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比佛利山莊酒店和豪華公寓會員2024-03-310001574085US-GAAP：估值技術期權定價模型成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員BHR：MRC 比佛利山莊酒店和豪華公寓會員2021-08-050001574085US-GAAP：估值技術期權定價模型成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員BHR：MRC 比佛利山莊酒店和豪華公寓會員2021-08-050001574085US-GAAP：估值技術期權定價模型成員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：Warrant 會員BHR：MRC 比佛利山莊酒店和豪華公寓會員2021-08-050001574085US-GAAP：估值技術期權定價模型成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員BHR：MRC 比佛利山莊酒店和豪華公寓會員2021-08-050001574085SRT: 最大成員2024-03-310001574085SRT: 最低成員2024-03-310001574085US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：利率上限成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001574085US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：利率上限成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001574085US-GAAP：公允價值輸入三級會員美國公認會計準則：利率上限成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001574085美國公認會計準則：利率上限成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001574085US-GAAP：公允價值輸入 1 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Inc.Member2022-01-272022-01-270001574085BHR：阿什福德證券會員BHR: ashford Inc.MemberSRT: 附屬機構身份會員2024-01-012024-03-310001574085BHR：阿什福德證券會員BHR: ashford Inc.Member2024-03-310001574085BHR：阿什福德證券會員BHR: ashford Inc.Member2023-12-310001574085BHR：阿什福德證券會員BHR: ashford Inc.MemberSRT: 附屬機構身份會員2023-12-310001574085BHR: ashford Inc.Member2024-01-012024-03-310001574085BHR: ashford Inc.Member2023-01-012023-03-310001574085BHR: 管理費會員BHR: 雷明頓住宿會員SRT: 最低成員2024-01-012024-03-310001574085SRT: 最低成員BHR：受限現金會員2024-01-012024-03-310001574085SRT: 最大成員BHR：受限現金會員2024-01-012024-03-310001574085BHR：知識產權轉租協議成員2024-01-012024-03-310001574085BHR：知識產權轉租協議成員2023-01-012023-03-310001574085BHR: 管理費會員SRT: 最低成員2024-01-012024-03-310001574085BHR: 管理費會員SRT: 最低成員2024-01-012024-03-310001574085BHR: 管理費會員SRT: 最大成員2024-01-012024-03-310001574085BHR：集體訴訟加州就業法成員2016-12-200001574085BHR：集體訴訟加州就業法成員2024-03-310001574085BHR：對希爾頓各實體成員提起訴訟BHR：希爾頓各實體會員2023-11-302023-11-300001574085BHR：對希爾頓各實體成員提起訴訟2024-03-3100015740852024-02-012024-02-2900015740852024-03-120001574085US-GAAP：後續活動成員2024-05-030001574085US-GAAP：後續活動成員2024-05-062024-05-060001574085US-GAAP：後續活動成員BHR: chhtorreypinesHotelPines Partners Pandchhtorrey PinesTenantCorp 成員2024-05-06


美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q
☑根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年3月31日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 __________________ 到 ____________________ 的過渡期內

委員會文件編號： 001-35972

BRAEMAR 酒店及度假村公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
馬裏蘭州46-2488594
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（國税局僱主識別號）
14185 達拉斯公園大道
1200 套房
達拉斯
德州75254
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(972) 490-9600
（註冊人的電話號碼，包括區號）

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 ☑ 是的☐沒有

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 ☑ 是的☐沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器☑
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 ☐是的 ☑沒有
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股BHR紐約證券交易所
優先股，B 系列BHR-PB紐約證券交易所
D 系列優先股BHR-PD紐約證券交易所
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
普通股，每股面值0.01美元66,477,431
（課堂）
截至 2024 年 5 月 7 日


BRAEMAR 酒店及度假村公司
表格 10-Q
截至2024年3月31日的季度

目錄

第一部分財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表
3
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表
4
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明綜合收益（虧損）報表
5
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併權益表
6
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表
7
簡明合併財務報表附註
9
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
31
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
45
第 4 項。控制和程序
45
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
46
第 1A 項。風險因素
47
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
48
第 3 項。優先證券違約
48
第 4 項。礦山安全披露
48
第 5 項。其他信息
48
第 6 項。展品
48
簽名
50
2

第 1 項。財務報表（未經審計）
BRAEMAR 酒店及度假村公司和子公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計，以千計，股票和每股金額除外）
2024年3月31日2023 年 12 月 31 日
資產
酒店物業投資，總額$2,388,484 $2,382,716 
累計折舊(512,215)(498,508)
酒店物業投資，淨額1,876,269 1,884,208 
現金和現金等價物137,051 85,599 
受限制的現金82,372 80,904 
減去美元備抵後的應收賬款200和 $237，分別地
41,001 39,199 
庫存4,681 5,003 
預付費用11,267 9,938 
遞延費用，淨額75 75 
對未合併實體的投資1,625 1,674 
衍生資產3,087 2,847 
經營租賃使用權資產78,117 78,383 
其他資產18,701 17,751 
無形資產，淨額3,409 3,504 
應收第三方酒店經理的款項23,777 17,739 
總資產$2,281,432 $2,226,824 
負債和權益
負債：
負債，淨額$1,223,277 $1,162,444 
應付賬款和應計費用144,240 149,867 
應付的股息和分配9,253 9,158 
歸功於 Ashford Inc.3,728 1,471 
由於關聯方，淨額766 603 
由於第三方酒店經理1,993 1,608 
經營租賃負債60,298 60,379 
其他負債22,895 22,756 
衍生負債— 12 
負債總額1,466,450 1,408,298 
承付款和意外開支（附註15）
5.50% B 系列累計可轉換優先股，美元0.01面值， 3,078,017分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
65,426 65,426 
E系列可贖回優先股，美元0.01面值， 16,162,834和 16,316,315分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
375,261 377,035 
M 系列可贖回優先股，美元0.01面值， 1,747,771和 1,832,805分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
43,694 45,623 
經營合夥企業中可贖回的非控股權益33,005 32,395 
股權：
優先股，$0.01面值， 80,000,000授權股份：
8.25% D 系列累積優先股， 1,600,000截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
16 16 
普通股，$0.01面值， 250,000,000授權股份， 66,477,431和 66,636,353分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
664 666 
額外的實收資本718,606 718,498 
累計赤字(412,013)(412,199)
公司股東權益總額307,273 306,981 
合併實體中的非控股權益(9,677)(8,934)
權益總額297,596 298,047 
負債和權益總額$2,281,432 $2,226,824 
參見簡明合併財務報表附註。
3

BRAEMAR 酒店及度假村公司和子公司
簡明合併運營報表
（以千計，每股金額除外）
截至3月31日的三個月
20242023
收入
房間$138,552 $137,527 
食物和飲料53,547 52,228 
其他26,980 25,546 
酒店總收入219,079 215,301 
費用
酒店運營費用：
房間28,264 27,358 
食物和飲料40,717 39,739 
其他開支60,076 62,295 
管理費6,976 6,705 
酒店運營費用總額136,033 136,097 
財產税、保險和其他10,685 8,116 
折舊和攤銷25,420 22,521 
諮詢服務費6,700 7,948 
公司一般和行政(2,226)2,820 
運營費用總額176,612 177,502 
營業收入（虧損）42,467 37,799 
未合併實體的收益（虧損）權益(49)(73)
利息收入796 2,108 
利息支出以及折扣和貸款成本的攤銷(26,491)(22,873)
註銷貸款成本和退出費用(721)(12)
清償債務的收益（虧損）— 2,318 
衍生品的已實現和未實現收益（虧損）932 (334)
所得税前收入（虧損）16,934 18,933 
所得税（費用）補助(1,452)(2,329)
淨收益（虧損）15,482 16,604 
歸因於合併實體非控股權益的（收益）虧損743 (309)
歸因於經營合夥企業中可贖回的非控股權益的淨（收益）虧損(296)(261)
歸屬於公司的淨收益（虧損）15,929 16,034 
優先股息(10,407)(10,350)
優先股的視作股息(1,998)(2,454)
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）$3,524 $3,230 
每股收入（虧損）-基本：
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）$0.05 $0.05 
已發行普通股的加權平均值—基本66,455 66,498 
每股收益（虧損）——攤薄：
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）$0.05 $0.05 
已發行普通股的加權平均值——攤薄268,516 72,478 
參見簡明合併財務報表附註。
4

BRAEMAR 酒店及度假村公司和子公司
綜合收益（虧損）的簡明合併報表
（以千計）
截至3月31日的三個月
20242023
淨收益（虧損）$15,482 $16,604 
其他綜合收益（虧損），扣除税款
其他綜合收益總額（虧損）— — 
綜合收益總額（虧損）15,482 16,604 
歸因於合併實體非控股權益的綜合（收益）虧損743 (309)
歸因於運營合夥企業中可贖回的非控股權益的綜合（收益）虧損(296)(261)
歸屬於公司的綜合收益（虧損）$15,929 $16,034 
參見簡明合併財務報表附註。
5

BRAEMAR 酒店及度假村公司和子公司
簡明合併權益表
（未經審計，以千計，每股金額除外）
8.25% D 系列累積優先股
普通股額外
付費
資本		累計赤字合併實體中的非控股權益總計
5.50% B 系列累積敞篷車
優先股
E 系列可兑換
優先股		M 系列可兑換
優先股		運營合夥企業中可贖回的非控股權益
股份金額股份金額股份金額股份金額股份金額
截至2023年12月31日的餘額
1,600 $16 66,636 $666 $718,498 $(412,199)$(8,934)$298,047 3,078 $65,426 16,316 $377,035 1,833 $45,623 $32,395 
購買普通股— — (170)(2)(367)— — (369)— — — — — — — 
基於股權的薪酬— — — — 472 — — 472 — — — — — — 655 
發行優先股— — — — — — — — — — 33 828 2 37 — 
發行限制性股票/單位— — 12 — 3 — — 3 — — — — — — 32 
沒收限制性普通股— — (1)— — — — — — — — — — — — 
已申報的股息——普通股（美元）0.05/分享）
— — — — — (3,345)— (3,345)— — — — — — — 
已申報的股息——優先股——B系列（美元）0.34/分享）
— — — — — (1,058)— (1,058)— — — — — — — 
已申報的股息——優先股——D系列（美元）0.52/分享）
— — — — — (825)— (825)— — — — — — — 
已申報的股息——優先股——E系列（美元）0.47/分享）
— — — — — (7,600)— (7,600)— — — — — — — 
已申報的股息——優先股——M系列（美元）0.52/分享）
— — — — — (924)— (924)— — — — — — — 
對非控股權益的分配— — — — — — — — — — — — — — (366)
淨收益（虧損）— — — — — 15,929 (743)15,186 — — — — — — 296 
贖回優先股— — — — — — — — — — (186)(4,403)(87)(2,163)— 
贖回價值調整——優先股— — — — — (1,998)— (1,998)— — — 1,801 — 197 — 
贖回價值調整— — — — — 7 — 7 — — — — — — (7)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額
1,600 $16 66,477 $664 $718,606 $(412,013)$(9,677)$297,596 3,078 $65,426 16,163 $375,261 1,748 $43,694 $33,005 
8.25% D 系列累積優先股
普通股額外
付費
資本		累計赤字合併實體中的非控股權益總計
5.50% B 系列累計可轉換優先股
E 系列可贖回優先股M 系列可贖回優先股運營合夥企業中可贖回的非控股權益
股份金額股份金額股份金額股份金額股份金額
截至2022年12月31日的餘額
1,600 $16 69,919 $699 $734,134 $(324,740)$(16,346)$393,763 3,078 $65,426 12,657 $291,076 1,428 $35,182 $40,555 
購買普通股— — (3,968)(40)(19,210)— — (19,250)— — — — — — — 
基於股權的薪酬— — — — 805 — — 805 — — — — — — 1,408 
發行優先股— — — — — — — — — — 3,828 85,916 533 12,879 — 
沒收限制性普通股— — (1)— — — — — — — — — — — — 
已申報的股息-普通股-（美元）0.05/分享）
— — — — (3,334)— (3,334)— — — — — — — 
已申報的股息——優先股——B系列（美元）0.34/分享）
— — — — — (1,058)— (1,058)— — — — — — — 
已申報的股息——優先股系列 D（美元）0.52/分享）
— — — — — (825)— (825)— — — — — — — 
已申報的股息——優先股——E系列（美元）0.48/分享）
— — — — — (7,534)— (7,534)— — — — — — — 
已申報的股息——優先股——M系列（美元）0.52/分享）
— — — — — (933)— (933)— — — — — — — 
對非控股權益的分配— — — — — — — — — — — — — — (361)
來自非控股權益的出資— — — — — — 2,024 2,024 — — — — — — — 
運營合夥單位的贖回/轉換— — — — — — — — — — — — — — (7,039)
淨收益（虧損）— — — — — 16,034 309 16,343 — — — — — — 261 
贖回優先股— — — — — — — — — — (11)(282)(1)(25)— 
贖回價值調整——優先股— — — — — (2,454)— (2,454)— — — 2,196 — 258 — 
贖回價值調整— — — — — 4 — 4 — — — — — — (4)
截至2023年3月31日的餘額
1,600 $16 65,950 $659 715,729 $(324,840)$(14,013)$377,551 3,078 $65,426 16,474 $378,906 1,960 $48,294 $34,820 
參見簡明合併財務報表附註。
6

BRAEMAR 酒店及度假村公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（以千計）
截至3月31日的三個月
20242023
來自經營活動的現金流
淨收益（虧損）$15,482 $16,604 
為將淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷25,420 22,521 
基於股權的薪酬 1,127 2,213 
壞賬支出248 188 
清償債務的（收益）虧損— (2,318)
貸款成本、折扣和資本化違約利息的攤銷1,404 447 
註銷貸款成本和退出費用721 12 
無形資產的攤銷119 119 
攤銷不可退還的會員入會費(496)(410)
可退還的會員俱樂部存款的利息支出增加165 178 
衍生品已實現和未實現（收益）虧損(932)334 
未合併實體的權益（收益）虧損49 73 
遞延所得税支出（福利）5 37 
運營資產和負債的變化：
應收賬款和庫存(2,194)6,473 
預付費用和其他資產(2,327)(3,453)
應付賬款和應計費用564 (731)
經營租賃使用權資產147 141 
應付/來自關聯方的款項，淨額163 (13)
應付/來自第三方酒店經理(5,653)6,859 
應付/來自 Ashford Inc.1,638 (7,314)
經營租賃負債(81)(72)
其他負債470 426 
由（用於）經營活動提供的淨現金36,039 42,314 
來自投資活動的現金流
財產保險的收益504 75 
對未合併實體的投資— (99)
酒店物業的改善和增建(23,332)(18,706)
由（用於）投資活動提供的淨現金(22,828)(18,730)
來自融資活動的現金流量
負債借款62,000 — 
償還債務— (54,250)
貸款費用和退出費的支付(3,244)(404)
衍生品付款(991)(755)
衍生品的收益1,633 1,601 
購買普通股— (18,952)
分紅和分紅的支付(13,123)(12,630)
發行優先股的淨收益— 98,009 
合併實體中非控股權益的出資— 2,024 
贖回運營合夥單位— (7,039)
對合並實體中非控股權益的分配— (2,024)
贖回優先股(6,566)(307)
由（用於）融資活動提供的淨現金39,709 5,273 
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動52,920 28,857 
期初現金、現金等價物和限制性現金166,503 315,696 
期末現金、現金等價物和限制性現金$219,423 $344,553 
7

截至3月31日的三個月
20242023
補充現金流信息
已付利息$22,747 $30,283 
已繳所得税（已退還）(183)— 
非現金投資和融資活動的補充披露
已申報但未支付的股息和分配$9,253 $8,756 
普通股購買已累計但未支付369 352 
應計但未支付的資本支出15,810 6,047 
應計優先股發行費用— 80 
非現金優先股股息865 843 
來自衍生品的未結算收益399 596 
非現金普通股/單位分紅
35 — 
現金、現金等價物和限制性現金的補充披露
期初的現金和現金等價物$85,599 $261,541 
期初的限制性現金80,904 54,155 
期初現金、現金等價物和限制性現金$166,503 $315,696 
期末的現金和現金等價物$137,051 $281,490 
期末限制性現金82,372 63,063 
期末現金、現金等價物和限制性現金$219,423 $344,553 
參見簡明合併財務報表附註。
8

BRAEMAR 酒店及度假村公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

1. 業務的組織和描述
Braemar Hotels & Resorts Inc. 及其子公司（“Braemar”）是一家馬裏蘭州公司，主要投資於每間可用客房的高收入（“RevPAR”）豪華酒店和度假村。就我們的投資策略而言，高RevPAR意味着STR, LLC確定的所有酒店的RevPAR至少是當時美國全國平均RevPAR的兩倍。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”），Braemar選擇作為房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）納税。Braemar通過其運營合作伙伴Braemar Hospitality有限合夥企業（“Braemar OP”）開展業務並擁有其幾乎所有資產。諸如 “公司”、“我們” 或 “我們的” 之類的術語是指寶馬酒店及度假村公司，根據上下文的要求，還指其簡明合併財務報表中包含的所有實體。
阿什福德酒店顧問有限責任公司（“阿什福德有限責任公司” 或 “顧問”）通過諮詢協議向我們提供諮詢。阿什福德有限責任公司是阿什福德公司的子公司。我們投資組合中的所有酒店物業目前均由阿什福德有限責任公司進行資產管理。我們沒有任何員工。員工可能提供的所有服務均由Ashford LLC提供給我們。
我們不直接經營任何酒店物業；相反，我們通過合同聘請酒店管理公司根據管理合同為我們運營這些物業。阿什福德公司的子公司雷明頓住宿與酒店有限責任公司（“雷明頓酒店”）管理 四我們的 16酒店物業。第三方管理公司管理剩餘的酒店物業。
Ashford Inc.還通過Ashford Inc.擁有所有權的某些實體向我們或我們的酒店物業提供其他產品和服務。這些產品和服務包括但不限於設計和施工服務、債務配售和相關服務、經紀交易商和分銷服務、視聽服務、房地產諮詢和經紀服務、涵蓋一般責任、工傷補償和商務汽車索賠的保險單、保險理賠服務、低過敏性高級房間、水上運動活動、旅行/運輸服務、移動鑰匙技術和現金管理服務。
隨附的簡明合併財務報表包括截至2024年3月31日擁有的Braemar OP全資和多數股權子公司的賬目 16中的酒店物業 七各州、哥倫比亞特區、波多黎各和美屬維爾京羣島（“USVI”）。該投資組合包括 14全資酒店物業和 二通過合夥企業擁有的酒店物業，其中Braemar OP擁有控股權。這些酒店物業代表 4,201房間總數，或 3,963淨房間，不包括歸屬於我們合作伙伴的房間。作為房地產投資信託基金，Braemar必須遵守該守則規定的與酒店運營相關的限制。截至2024年3月31日， 15我們的 16酒店物業由全資或控股子公司租賃，出於聯邦所得税的目的，這些子公司被視為應納税房地產投資信託基金子公司（“TRS”）（TRS實體統稱為 “Braemar TRS”）。 一個位於美屬維爾京羣島的酒店物業歸我們的USVI TRS所有。然後，Braemar TRS聘請第三方或附屬酒店管理公司根據管理合同運營酒店物業。與酒店物業相關的酒店經營業績包含在簡明的合併運營報表中。
截至2024年3月31日， 13的 16酒店物業由Braemar的全資TRS租用，而且 二通過合併合夥企業擁有多數股權的酒店物業租賃給了由該合併合夥企業全資擁有的TRS。每家租賃酒店均按百分比租約進行租賃，該租約規定每位承租人在每個日曆月內根據酒店收入支付基本租金以及每個日曆季度的租金百分比（如果有）。Braemar TRS的租賃收入在整合中被扣除。酒店物業根據與萬豪酒店服務有限責任公司（“萬豪酒店”）、希爾頓管理有限責任公司（“希爾頓”）、雅高管理美國公司（“雅高”）、四季酒店有限公司（“四季”）、凱悦公司（“凱悦”）、麗思卡爾頓酒店公司及其附屬公司簽訂的管理合同運營，這些公司都是萬豪酒店（“麗思卡爾頓”）和雷明頓的子公司酒店業，根據《守則》，他們是符合條件的獨立承包商。
2. 重要會計政策
列報基礎和合並原則—隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據中期財務信息的公認會計原則（“GAAP”）以及10-Q表和第S-X條例第10條的説明編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性調整）均已包括在內。這些簡明的合併財務報表包括Braemar Hotels & Resorts Inc.、其控股子公司及其持有控股權的多數股權實體的賬目。所有公司間賬户和交易
9
BRAEMAR 酒店及度假村公司和子公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
在這些簡明的合併財務報表中，合併實體之間已被刪除。在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中，我們簡要或省略了某些信息和腳註披露，這些信息和腳註披露通常包含在根據公認會計原則列報的財務報表中。我們認為，此處的披露足以防止所提供的信息具有誤導性。但是，財務報表應與我們在2024年3月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的2023年10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。
根據權威會計指南的定義，Braemar OP被視為可變利息實體（“VIE”）。如果申報實體是主要受益人，則申報實體必須合併VIE，因為該申報實體擁有（i）指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現影響最大，（ii）有義務吸收VIE的損失或從VIE獲得利益的權利。所有與Braemar OP相關的且對其經濟表現影響最大的重大決策，包括但不限於與業務事務有關的運營程序以及與賣方、買方、貸款人、貸款人、經紀人、代理人和其他適用代表進行的任何收購、處置、融資、重組或其他交易，均需得到我們的全資子公司Braemar OP General Partner LLC的批准。因此，我們整合了 Braemar OP。
以下項目影響我們歷史簡明合併財務報表的報告可比性：
•我們一些酒店物業的歷史季節性模式導致我們的整體經營業績波動。因此，截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的財年的預期業績；
估算值的使用— 根據美國普遍接受的會計原則編制這些簡明的合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
最近發佈的會計準則— 2023 年 11 月，FASB 發佈了 ASU 2023-07， 分部報告（主題280）：對可報告的細分市場披露的改進，它主要通過加強對重大分部支出的披露，擴大了應申報板塊的年度和中期披露要求。亞利桑那州立大學 2023-07 對我們從 2024 年 1 月 1 日開始的年度期限和從 2025 年 1 月 1 日開始的過渡期內有效，允許提前採用。我們目前正在評估該指南對其合併財務報表和相關披露的影響。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題 740）：所得税披露的改進，它取消了歷史上的要求，即各實體必須披露有關在報告日後的12個月內合理可能大幅增加或減少的未確認的税收優惠的信息。對於公共企業實體，本更新中的修正案自2024年12月15日起生效。我們目前正在評估亞利桑那州立大學2023-09年將對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響。
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
3. 收入
下表顯示了我們按地理區域分列的收入（千美元）：
截至2024年3月31日的三個月
主要地域市場酒店數量房間食物和飲料其他酒店總計
加利福尼亞6$31,939 $10,751 $5,411 $48,101 
波多黎各118,995 4,987 3,228 27,210 
亞利桑那州114,115 8,075 2,503 24,693 
科羅拉多州113,181 5,653 3,748 22,582 
佛羅裏達222,048 10,657 6,994 39,699 
伊利諾伊13,374 936 420 4,730 
賓夕法尼亞州14,496 1,121 291 5,908 
華盛頓14,459 737 507 5,703 
華盛頓特區19,132 5,436 889 15,457 
USVI116,813 5,194 2,989 24,996 
總計16$138,552 $53,547 $26,980 $219,079 
截至2023年3月31日的三個月
主要地域市場酒店數量房間食物和飲料其他酒店總計
加利福尼亞6$34,568 $11,310 $5,687 $51,565 
波多黎各115,430 4,875 3,137 23,442 
亞利桑那州
114,157 6,518 2,616 23,291 
科羅拉多州114,342 6,361 2,983 23,686 
佛羅裏達221,648 10,500 6,672 38,820 
伊利諾伊13,566 983 356 4,905 
賓夕法尼亞州14,518 996 286 5,800 
華盛頓14,221 700 411 5,332 
華盛頓特區18,778 5,488 432 14,698 
USVI116,299 4,497 2,966 23,762 
總計16$137,527 $52,228 $25,546 $215,301 
4. 對酒店物業的投資，淨額
對酒店物業的投資淨額包括以下內容（以千計）：
2024年3月31日2023 年 12 月 31 日
土地$630,842 $630,842 
建築物和裝修1,544,944 1,535,501 
傢俱、固定裝置和設備171,402 166,673 
在建工程28,550 36,954 
住宅12,746 12,746 
總成本2,388,484 2,382,716 
累計折舊(512,215)(498,508)
酒店物業投資，淨額$1,876,269 $1,884,208 
減值費用
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 不減值費用已記錄在案。
5. 對未合併實體的投資
OpenKey, Inc.（“OpenKey”）由阿什福德公司控制和合並，是一個專注於酒店業的移動鑰匙平臺，為無鑰匙進入酒店客房提供通用的智能手機應用程序和相關硬件和軟件。截至2024年3月31日，該公司已對OpenKey進行了總額為美元的股權投資2.9百萬。所有投資均由關聯方交易委員會推薦並獲得董事會獨立成員的一致批准。
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（未經審計）
在簡明的合併資產負債表中，我們的投資被記錄為 “對未合併實體的投資”，並按權益會計法進行核算，因為根據適用的會計指導，我們對該實體具有重大影響力。我們會根據適用的權威會計指導，審查我們在每個報告期內對OpenKey的投資是否存在減值情況。當投資的估計公允價值低於投資的賬面金額時，該投資就會減值。任何減值都記入未合併實體的收益（虧損）權益。沒有在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，記錄了此類減值。
下表彙總了我們在OpenKey的賬面價值和所有權權益：
2024年3月31日2023 年 12 月 31 日
OpenKey 投資的賬面價值（以千計）$1,358 $1,416 
OpenKey 的所有權權益7.9 %7.9 %
下表彙總了我們在OpenKey中的收益（虧損）淨值（以千計）：
截至3月31日的三個月
單列項目20242023
未合併實體的收益（虧損）權益(58)$(74)
2023年2月2日，該公司與阿什福德公司和OpenKey簽訂了貸款融資協議。根據協議，阿什福德公司和該公司將向OpenKey提供最高貸款金額為美元5.0百萬美元將根據當前所有權權益按比例分配，並按季度提供資金。該貸款的年利率為 15%。此外，在某些情況下，應償還貸款本金和所有應計利息。截至2024年3月31日，公司已資助約美元238,000。2024年2月27日，公司與阿什福德公司一起批准了額外資金，最高可達美元1.0總共向OpenKey捐贈了100萬英鎊，其中按比例分配。截至2024年3月31日，尚未根據2024年的資助協議提供任何資金。
下表彙總了我們從OpenKey收到的應收票據（以千計）：
單列項目2024年3月31日2023 年 12 月 31 日
對未合併實體的投資$267 $258 
下表彙總了與向OpenKey貸款相關的利息收入（以千計）：
截至3月31日的三個月
單列項目20242023
未合併實體的收益（虧損）權益$9 $1 
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
6. 負債，淨額
負債，淨額 包括以下內容（以千美元計）：
債務
抵押品
當前到期日
決賽
成熟度 (14)
利率
2024年3月31日2023 年 12 月 31 日
抵押貸款 (3)
公證人酒店2024 年 6 月2025 年 6 月
柔軟 (1) + 2.66%
$293,180 $293,180 
克蘭西
芝加哥壯麗大道索菲特酒店
西雅圖海濱萬豪
抵押貸款 (4)
拉荷亞託裏派恩斯希爾頓酒店
2024 年 8 月
2024 年 8 月9.00%66,600 66,600 
抵押貸款 (5)
比佛利山莊客串 2024 年 8 月2024 年 8 月
柔軟 (1) + 3.66%
30,000 30,000 
抵押貸款 (6)
太浩湖麗思卡爾頓酒店
2025 年 1 月
2026 年 1 月
柔軟 (1) + 3.60%
53,413 53,413 
抵押貸款 (7)
比弗溪柏悦度假村及水療中心
2025 年 2 月
2027 年 2 月
柔軟 (1) + 2.86%
70,500 70,500 
抵押貸款 (8)
聖託馬斯麗思卡爾頓酒店
2025 年 8 月
2026 年 8 月
柔軟 (1) + 4.35%
42,500 42,500 
抵押貸款 (9)
碼頭屋度假村及水療中心
2025 年 9 月
2026 年 9 月
柔軟 (1) + 3.60%
80,000 80,000 
抵押貸款 (10)
多拉多海灘麗思卡爾頓保護區
2026 年 3 月2026 年 3 月
柔軟 (1) + 4.75%
62,000 — 
可轉換優先票據公平2026 年 6 月2026 年 6 月4.50%86,250 86,250 
BAML 信貸額度 (11)
巴德索諾酒店及水療中心2026 年 7 月2027 年 7 月
基本費率 (2) +1.25% 至 2.00% 或
柔軟 (1) + 2.35% 至 3.10%
200,000 200,000 
揚特維爾酒店
薩拉索塔麗思卡爾頓酒店
抵押貸款 (12)
斯科茨代爾四季度假酒店2026 年 12 月2028 年 12 月
柔軟 (1) + 3.75%
140,000 140,000 
抵押貸款 (13)
首都希爾頓2026 年 12 月2028 年 12 月
柔軟 (1) + 3.75%
110,600 110,600 
1,235,043 1,173,043 
資本化違約利息
和滯納金，淨額
52 120 
遞延貸款成本，淨額(10,395)(9,135)
保費/（折扣），淨額(1,423)(1,584)
負債，淨額$1,223,277 $1,162,444 
__________________
(1)SOFR 利率為 5.33% 和 5.35分別為 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的百分比。
(2)根據擔保信貸額度協議的定義，基準利率是（i）美國銀行設定的最優惠利率，（ii）聯邦基金利率 + 中的較大者 0.50%，(iii) 期限 SOFR + 1.00%，或 (iv) 1.00%.
(3)這筆抵押貸款有 五一年延期期權，前提是滿足某些條件，第四期於2023年6月行使。
(4)2024 年 2 月 5 日，我們修改了這筆抵押貸款。修正案的條款包括將到期日從2024年2月延長至2024年8月六個月，以及將利率從SOFR +的浮動利率轉換 1.70% 改為固定利率 9.00%.
(5)這筆抵押貸款的SOFR下限為 1.50%。2024 年 4 月 9 日，我們償還了這筆抵押貸款。
(6)這筆抵押貸款有 一一年延期選項，但須滿足某些條件。
(7)這筆抵押貸款有 三一年延期期權，前提是滿足某些條件，其中第一項是在2024年2月行使的。
(8)2024 年 1 月 29 日，我們修改了這筆抵押貸款。修正案的條款包括延長當前的到期日 一年到 2025 年 8 月，浮動利率從 SOFR + 上調 4.04% 到 SOFR 4.35%。這筆修改後的抵押貸款有 一一年延期選項，但須滿足某些條件。這筆抵押貸款的SOFR下限為 4.00%.
(9)2024 年 1 月 3 日，我們修改了這筆抵押貸款。修正案的條款包括延長當前的到期日 一年到 2025 年 9 月，浮動利率從 SOFR + 上調 1.95% 到 SOFR + 3.60%。這筆修改後的抵押貸款有 一一年延期選項，但須滿足某些條件。
(10)2024 年 3 月 7 日，我們簽訂了新的 $62.0百萬抵押貸款。新貸款僅為利息，利率為SOFR + 4.75%.
(11)這種擔保信貸額度有 一一年延期選項，但須滿足某些條件。
(12)這筆抵押貸款有 二一年延期選項，但須滿足某些條件。這筆抵押貸款的SOFR下限為 1.00%.
(13)這筆抵押貸款有 二一年延期選項，但須滿足某些條件。這筆抵押貸款的SOFR下限為 2.00%.
(14)最終到期日假設所有可用的延期期權都將被行使。
2023 年 1 月 18 日，該公司償還了其美元54.0由多拉多海灘麗思卡爾頓保護區擔保的百萬美元抵押貸款, 這使清償債務的收益達到美元2.3截至2023年12月31日的年度為百萬美元。收益主要歸因於收購酒店時假設抵押貸款時記入的保費。
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
可轉換優先票據
2021 年 5 月，公司發行了 $86.25百萬本金總額為 4.502026年6月到期的可轉換優先票據百分比（“可轉換優先票據”）。本次發行可轉換優先票據的淨收益約為 $82.8扣除公司支付的承保費和其他費用後的百萬美元。
可轉換優先票據受公司與作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約管轄。可轉換優先票據的利率為 4.50每年百分比，從2021年12月1日開始，每半年在每年的6月1日和12月1日分期支付。可轉換優先票據將於2026年6月1日到期。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄的票面利息支出為美元970,000和 $970,000，分別地。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄的折扣攤銷額為美元152,000和 $144,000分別與初始購買折扣有關，剩餘的折扣餘額將攤銷至2026年6月。
可轉換優先票據可在公司選擇到期日前一個工作日營業結束前的任何時間轉換成現金、公司普通股或現金和公司普通股的組合，其初始轉換率為每1,000美元本金票據157.7909股公司普通股（相當於約1,000美元的轉換價格）6.34每股普通股），但在某些情況下，轉換率會有所調整。此外，在某些公司事件發生後，如果公司提供贖回通知或行使轉換可轉換優先票據的選擇權，則在某些情況下，公司將提高轉換與此類公司活動、此類贖回通知或此類發行人轉換期權相關的可轉換優先票據的持有人的轉換率（視情況而定）。
如果公司最近公佈的普通股每股銷售價格至少為，則公司可以在發行之日或之後的任何工作日由公司選擇全部或部分贖回可轉換優先票據 130當時有效的轉換價格的百分比 20任何期間的交易日（無論是否連續） 30連續交易日期限以公司提供贖回通知之日之前的交易日結束（包括該日），贖回價格等於 100待贖回的可轉換優先票據本金的百分比，但須進行某些調整，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息。
信貸額度
2023年7月31日，公司與Braemar OP（“借款人”）、其貸款方（“貸款人”）和作為管理代理人和信用證發行人的北卡羅來納州美國銀行（定義見信貸協議）簽訂了信貸協議（“信貸協議”）。北卡羅來納州美國銀行擔任該交易的行政代理人和牽頭安排人。辛迪加銀行的參與者包括TBK銀行和MidFirst Bank。
經信貸協議第一修正案修訂的截至2024年2月21日的信貸協議證明瞭 $200百萬擔保信貸額度（“融資”）包括有擔保的定期貸款額度 $150百萬(“定期貸款機制”) 和有擔保的循環信貸額度 $50百萬(“循環信貸額度”).滿足某些條件後，包括增加新的借款基礎財產（定義見信貸協議），貸款額度可以增加到不超過美元的金額400總共一百萬。該機制下的最大可用性按季度確定，並限於 (i) 美元中的較小值200百萬（最多可增加 $400總共一百萬）；（ii） 55所有借款基礎財產評估價值的百分比；以及（iii）DSC金額（定義見下文）。最初的借款基礎物業包括該公司的薩拉索塔麗思卡爾頓酒店、巴德索諾酒店和水療中心以及揚特維爾酒店物業（“初始借款基礎房產”）。“DSC金額” 是指借款基礎財產的調整後NOI（定義見信貸協議）支持的最大本金額，前提是：(i) a 30 年攤還款和利率，該利率是 (a) 十 (10) 年美國國債利率+ 2.50% 和 (b) 7.50%；以及 (ii) 最低還本付息覆蓋率為 1.55到 1.00。
該設施是 三年，純息貸款，所有未償本金在到期時到期， 一年延期期權，但須滿足某些條件，包括支付相當於20個基點的延期費（定義見信貸協議）（0.20未償還貸款金額的百分比。
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（未經審計）
信貸協議由公司、借款人和公司某些其他符合條件的子公司提供擔保，並以：（i）借款基礎財產的完善留置權抵押貸款或信託契約和擔保權益（定義見信貸協議）；（ii）借款基礎財產的租賃和租金轉讓；（iii）與借款基礎財產有關的所有管理協議、特許經營協議、許可證和其他重要協議的轉讓；（iv) 完善所有儲備金的頭等優先留置權與每項借款基礎財產相關的賬户和所有運營賬户；以及（v）完善了擁有借款基礎財產的每位附屬擔保人的第一優先留置權和擔保權益。
信貸協議下的借款將按每日SOFR或定期SOFR plus計息 10基點（帶有 0下限百分比）加上適用的利潤。根據公司的淨負債與息税折舊攤銷前利潤的比率，SOFR的適用利潤率範圍為 2.25% 至 3.00%。違約利息將按適用利率累積 2.0%.
該融資機制包含此類信貸額度的習慣條款、契約、負面承諾、違約事件、限制和其他條件。除某些例外情況外，公司和借款人在承擔額外債務和留置權、投資、合併和基本面變革、出售或其他處置財產、股息和股票贖回、借款人業務性質變化、與關聯公司的交易以及繁瑣的協議方面受到限制。
財務契約通常基於公司及其合併子公司的財務狀況和經營業績，其中包括以下內容：
(i) 合併槓桿比率（即合併淨負債佔合併總資產價值）不超過 55%；以及
(ii) 2024年12月31日之前，合併固定費用覆蓋率（FCCR）（即合併調整後息税折舊攤銷前利潤與合併固定費用的比率）不低於（i）， 1.1到 1.0 和 (ii) 之後， 1.25到 1.0。
信貸協議包括慣常的違約事件，違約事件的發生將允許貸款人終止信貸協議下的貸款承諾，加快償還該協議項下的所有未清款項。
如果我們違反任何債務協議中的契約，我們可能需要在到期前償還全部或部分債務，而此時我們可能無法以有吸引力的條件（如果有的話）為此類還款安排融資。我們某些子公司的資產以無追索權債務抵押，無法用於償還合併集團的債務和其他義務。截至2024年3月31日，我們遵守了所有契約。
7. 衍生工具
利率衍生品—我們面臨業務運營、經濟狀況和金融市場產生的風險。為了管理這些風險，我們主要使用利率衍生品來對衝我們的債務和現金流，包括利率上限。所有衍生品均按公允價值入賬。交易對手按價內利率上限支付的款項在合併運營報表中被確認為已實現收益。
下表彙總了我們在適用時期內簽訂的利率衍生品：
截至3月31日的三個月
利率上限：(1)
20242023
名義金額（以千計）$124,500 $54,000 
攻擊率射程低端3.50 %3.50 %
射程極限攻擊率5.25 %3.50 %
生效日期範圍
2024 年 1 月
2023 年 1 月
終止日期範圍
2025 年 1 月-2025 年 2 月
2024 年 1 月
利率上限的總成本（以千計）$991 $755 
_______________
(1)    沒有工具被指定為現金流套期保值。
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（未經審計）
利率衍生品包括以下內容：
利率上限： (1)
2024年3月31日2023 年 12 月 31 日
名義金額（以千計）$778,280 $778,280 
攻擊率射程低端2.00 %2.00 %
射程極限攻擊率5.25 %5.25 %
終止日期範圍
2024 年 6 月-2026 年 1 月
2024 年 1 月-2025 年 1 月
相應抵押貸款的總本金餘額（以千計）$777,693 $777,693 
_______________
(1)沒有工具被指定為現金流套期保值。
認股證— 2021 年 8 月 5 日，作為收購 Cameo Beverly Hills（前身為 C 先生比佛利山莊酒店）的對價的一部分，以及 五相鄰的豪華住宅，該公司發行了 500,000以美元購買Braemar普通股的認股權證6.002021 年 8 月 5 日當天或之後至 2024 年 8 月 5 日的行使價。持有人可以選擇通過現金或淨髮行量行使認股權證，在這種情況下，公司應向持有人發行一些反映公司普通股公允市場價值的認股權證。截至2024年3月31日， 不認股權證已行使。
認股權證的初始公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算得出的，其假設如下： 三-一年的合同期限； 97.93% 波動率； 0% 股息率；無風險利率為 0.38%。認股權證的估計公允價值約為 $1.5發行之日為百萬元。認股權證在每個報告期均進行重新估值，公允價值的變動計入收益。
在應用ASC 815中的指導方針時，根據某些和解條款，確定應將認股權證歸類為負債。認股權證包含在簡明合併資產負債表的衍生負債中，價值變動作為簡明合併運營報表中 “衍生品已實現和未實現收益（虧損）” 的組成部分進行報告。這是一種二級估值技術。
8. 公允價值測量
公允價值層次結構—出於披露目的，我們的定期或非經常性以公允價值計量的金融工具分為三個層次結構，該層次結構基於市場投入的可觀察性，分為三個級別，如下所述：
•級別 1：公允價值衡量標準，即活躍市場的報價（未經調整），我們有能力獲得相同資產或負債的報價。市場價格數據通常從交易所或交易商市場獲得。
•第 2 級：基於可直接或間接觀察到的資產或負債的 1 級報價以外的投入進行公允價值衡量。二級輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及資產或負債可觀察到的報價以外的投入，例如在常用報價間隔內可觀察到的利率和收益率曲線。
•第 3 級：基於估值技術的公允價值衡量，使用不可觀察的重要投入。使用這些衡量標準的情況包括資產或負債市場活動很少（如果有的話）的情況。
利率上限的公允價值是使用市場標準方法確定的，該方法對浮動利率升至上限行使率以上時將出現的未來預期現金收入進行折扣。計算上限預計收入和付款時使用的可變利率基於對未來利率的預期，該預期來自可觀測的市場利率曲線（SOFR遠期曲線）和波動率（2級輸入）。我們還納入了信用估值調整（三級輸入），以適當反映我們自己的不良行為風險和相應交易對手的不履約風險。
當用於對我們的衍生品進行估值的大多數投入屬於公允價值層次結構的第二級時，衍生品估值全部歸入公允價值層次結構的第二級。但是，當與我們的衍生品相關的估值調整使用第三級輸入（例如對當前信用利差的估計）來評估我們和我們的交易對手違約的可能性時，我們認為這種可能性很大（10佔我們衍生品總體估值的百分比或更多），衍生品估值全部歸入公允價值層次結構的第三級。各級之間的投入轉移在每個報告期結束時確定。在確定截至2024年3月31日我們的衍生品的公允價值時，
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
SOFR利率遠期曲線（2級輸入）假設下降趨勢為5.329% 至3.686衍生品剩餘期限的百分比。用於確定公允價值衍生品的信用利差（三級輸入）假設我們和所有交易對手在到期日的非履約風險呈上升趨勢。
經常性以公允價值計量的資產和負債
下表列出了我們按公允價值計量的資產和負債，這些資產和負債按公允價值層次結構中衡量標準所處的水平（以千計）進行彙總：
報價市場價格（級別 1）重要的其他
可觀測的輸入
（第 2 級）		大量不可觀察的輸入
（第 3 級）		總計
2024年3月31日
資產
衍生資產：
利率衍生品——上限$— $3,087 $— $3,087 
總計$— $3,087 $— $3,087 
(1)
負債
衍生負債：
認股證$— $— $— $— 
(2)
網$— $3,087 $— $3,087 
報價市場價格（級別 1）重要的其他
可觀測的輸入
（第 2 級）		大量不可觀察的輸入
（第 3 級）		總計
2023 年 12 月 31 日
資產
衍生資產：
利率衍生品——上限$— $2,847 $— $2,847 
$— $2,847 $— $2,847 
(1)
負債
衍生負債：
認股證$— $(12)$— $(12)
(2)
網$— $2,835 $— $2,835 
__________________
(1)在我們的簡明合併資產負債表中被列為 “衍生資產”。
(2)在我們的簡明合併資產負債表中列為 “衍生負債”。
17
BRAEMAR 酒店及度假村公司和子公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
公允價值計量資產和負債對簡明合併運營報表的影響
下表彙總了公允價值計量資產和負債對我們簡明合併運營報表的影響（以千計）：
收入中確認的收益（虧損）
截至3月31日的三個月
20242023
資產
衍生資產：
利率衍生品——上限$920 $(437)
總計$920 $(437)
負債
衍生負債：
認股證$12 $103 
網$932 $(334)
合計
利率衍生品——上限$(751)$(2,304)
認股證12 103 
衍生品的未實現收益（虧損）$(739)
(1)
$(2,201)
(1)
利率上限的已實現收益（虧損）1,671 
(1) (2)
1,867 
(1) (2)
網$932 $(334)
________
(1)在我們的簡明合併運營報表中 “衍生品的已實現和未實現收益（虧損）” 中報告。
(2)代表交易對手在利率上限下已結算和未結算的付款。
9. 金融工具公允價值摘要
確定某些金融工具（例如債務）的估計公允價值需要大量的判斷力來解釋市場數據。使用不同的市場假設和/或估算方法可能會對估計的公允價值金額產生重大影響。因此，所列估計數不一定表示可以購買、出售或結算這些工具的金額。
金融工具的賬面金額和估計公允價值如下（以千計）：
2024年3月31日2023 年 12 月 31 日
攜帶
價值		估計的
公允價值		攜帶
價值		估計的
公允價值
以公允價值計量的金融資產：
衍生資產$3,087 $3,087 $2,847 $2,847 
以公允價值計量的金融負債：
衍生負債$— $— $12 $12 
未按公允價值計量的金融資產：
現金和現金等價物$137,051 $137,051 $85,599 $85,599 
受限制的現金82,372 82,372 80,904 80,904 
應收賬款，淨額41,001 41,001 39,199 39,199 
應收第三方酒店經理的款項23,777 23,777 17,739 17,739 
未按公允價值計量的金融負債：
債務$1,233,620 $1,184,388 $1,171,459 $1,124,377 
應付賬款和應計費用144,240 144,240 149,867 149,867 
應付的股息和分配9,253 9,253 9,158 9,158 
歸功於 Ashford Inc.3,728 3,728 1,471 1,471 
由於關聯方，淨額766 766 603 603 
由於第三方酒店經理1,993 1,993 1,608 1,608 
18
BRAEMAR 酒店及度假村公司和子公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
現金、現金等價物和限制性現金。這些金融資產的到期日低於 90天數和大多數按市場利率計算的利息。由於其短期性質，賬面價值接近公允價值。這被視為 1 級估值技術。
應收賬款、淨額、應付/來自關聯方的賬款、淨額、應付賬款和應計費用、應付給Ashford Inc和應付第三方酒店經理的應付股息和分紅。由於這些金融工具的短期性質，這些金融工具的賬面價值接近其公允價值。這被視為 1 級估值技術。
衍生資產和衍生負債。有關確定公允價值所用方法和假設的完整説明，見附註7和8。
負債，淨額。負債的公允價值是根據這些工具的當前替代利率折現的未來現金流來確定的。現金流使用遠期利率收益率曲線確定。當前的替代利率是使用美國國債收益率曲線或這些金融工具所關聯的指數確定的，並根據信貸利差進行了調整。信貸利差考慮了總體市場狀況、期限和抵押品。我們估計總負債的公允價值約為 96.0美元賬面價值的百分比1.2截至 2024 年 3 月 31 日，已達十億，大約 96.0美元賬面價值的百分比1.2截至 2023 年 12 月 31 日，已達十億。這些公允價值估算被視為二級估值技術。
10. 每股收益（虧損）
下表核對了計算每股基本收益（虧損）時使用的金額（以千計，每股金額除外）：
截至3月31日的三個月
20242023
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）——基本和攤薄後：
歸屬於公司的淨收益（虧損）$15,929 $16,034 
減去：優先股股息(10,407)(10,350)
減去：優先股的視為股息(1,998)(2,454)
減去：普通股股息(3,324)(3,289)
減去：未歸屬績效股票單位的股息(21)(36)
減去：未歸屬限制性股票的股息— (9)
減去：分配給績效股票單位的淨（收益）虧損(2)— 
分配給普通股股東的未分配淨收益（虧損）177 (104)
加回：普通股股息3,324 3,289 
分配和未分配淨收益（虧損）-基本
$3,501 $3,185 
歸因於運營合夥企業中可贖回的非控股權益的收益（虧損）— 261 
優先股股息-E系列（包括認定股息）9,401 — 
分配和未分配淨收益（虧損）——攤薄$12,902 $3,446 
已發行普通股的加權平均值：
已發行普通股的加權平均值——基本 66,455 66,498 
假設的運營夥伴關係單位轉換的影響— 5,980 
假設優先股轉換的影響——E系列202,061 — 
已發行普通股的加權平均值——攤薄268,516 72,478 
每股收益（虧損）——基本：
分配給普通股股東的每股淨收益（虧損）$0.05 $0.05 
每股收益（虧損）——攤薄後：
分配給普通股股東的每股淨收益（虧損）$0.05 $0.05 
19
BRAEMAR 酒店及度假村公司和子公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
由於其反稀釋作用，攤薄後每股收益（虧損）的計算並未反映以下項目的調整（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
分配給普通股股東的淨收益（虧損）未根據以下因素進行調整：
分配給未歸屬限制性股票的收益（虧損）$— $9 
分配給未歸屬績效股票單位的收益（虧損）23 36 
歸因於運營合夥企業中可贖回的非控股權益的收益（虧損）296 — 
優先股股息-B系列1,058 1,058 
可轉換優先票據的利息支出1,123 1,114 
優先股股息-E系列（包括認定股息）— 9,730 
優先股股息-M系列（包括認定股息）1,121 1,191 
總計$3,621 $13,138 
加權平均攤薄後股票未根據以下因素進行調整：
未歸屬績效股票單位的影響13 353 
假設的運營夥伴關係單位轉換的影響5,902 — 
假設優先股轉換的影響——B系列4,116 4,116 
可轉換優先票據假設轉換的影響13,609 13,609 
假設優先股轉換的影響——E系列— 100,205 
假設優先股轉換的影響-M系列22,340 11,671 
總計45,980 129,954 
11. 運營合夥企業中可贖回的非控股權益
運營合夥企業中的可贖回非控股權益代表有限合夥人在Braemar OP收益/虧損中所佔的比例股權份額及其在收益/虧損中的可分配股權份額，這是根據這些有限合夥人在運營合夥企業中的有限合夥企業普通權益單位（“普通單位”）和根據我們的長期激勵計劃發行的單位的加權平均所有權百分比對歸屬於普通單位持有人淨收益/虧損的分配（歸屬的 “LTIP 單位”）。持有人可以將每個普通單位兑換成現金，或者我們可以自行決定最多兑換一股房地產投資信託基金普通股，該普通股可以是：（i）根據有效註冊聲明發行；（ii）包含在規定轉售此類普通股的有效註冊聲明中；或（iii）根據註冊權協議發行。
LTIP單位作為薪酬發放給Ashford LLC的某些高管和員工，其歸屬期通常為 三年。此外，董事會的某些獨立成員選擇將LTIP單位作為其薪酬的一部分，這些單位完全由撥款支付。在實現與普通單位的經濟對等後，持有人可以將每個既得的LTIP單位轉換為 一普通單位然後可以兑換成現金，或者根據我們的選擇，以普通股結算。當我們的股票交易價格超過LTIP發行之日的交易價格時，LTIP單位將在出售或視為出售我們運營合作伙伴關係的全部或幾乎所有資產時實現與普通單位的平價。更具體地説，LTIP單位將在以下方面實現與普通單位的完全經濟平等：（i）實際出售我們運營合夥企業的全部或幾乎所有資產；或（ii）假設出售此類資產，這是合夥企業的資本賬户重估的結果，如合夥協議中所述。
公司董事會薪酬委員會可以授權不時向某些執行官和董事發行績效LTIP單位。獎勵協議規定，如果在績效和服務期結束後（通常為）達到適用的歸屬標準，則授予目標數量的績效LTIP單位，這些單位將以Braemar OP的普通單位結算 三年從授予之日起。績效獎勵將有資格授予，從 0% 至 200目標的百分比，基於在此期間實現的某些績效目標 三年演出期。性能標準基於相關文獻中的性能條件。相應的補償費用在提供服務時根據適用的計量日期公允價值，在獎勵的服務期內按比例確認。獎勵的授予日期公允價值可能因時期而異，因為獲得的績效補助金的數量可能會有所不同，因為某些績效目標的估計可能實現情況可能因時期而異。
20
BRAEMAR 酒店及度假村公司和子公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
截至 2024 年 3 月 31 日，大約有 1.5百萬個未歸屬的性能 LTIP 單位，這意味着 200佔目標的百分比，未完成。
截至2024年3月31日，我們總共發行了大約 3.0百萬個 LTIP 和性能 LTIP 單位，扣除績效 LTIP 取消額。所有 LTIP 和性能 LTIP 單元，大致除外 614,000LTIP 單位和 353,0002015年3月至2023年5月期間發行的性能LTIP單位已達到與普通單位的完全經濟平價，並且可以轉換為普通單位。
下表列出了Braemar OP的可贖回非控股權益（以千計）以及我們運營合作伙伴關係的相應大致所有權百分比：
2024年3月31日2023 年 12 月 31 日
Braemar OP 的可贖回非控股權益（以千計）$33,005 $32,395 
對可贖回非控股權益的調整 (1) （以千計）
$59 $66 
運營合作伙伴關係的所有權百分比7.75 %7.47 %
____________________________________
(1)反映贖回價值超過累積歷史成本的部分。
我們向可贖回的非控股權益分配了淨（收益）虧損，如下表所示（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
歸因於經營合夥企業中可贖回的非控股權益的淨（收益）虧損$(296)$(261)
向普通單位、LTIP單位和績效LTIP單位的持有人申報的分配$366 $361 
下表列出了兑換現金的普通單位（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
已兑換的單位
— 1,424 
已兑換普通單位的現金價值
$— $7,039 
(1)
____________________________________
(1)蒙蒂·貝內特先生的 1.4百萬個普通單位兑換了大約 $ 的現金7.02023 年 2 月為百萬。
12. 公平和基於股票的薪酬
普通股分紅—下表彙總了在此期間宣佈的普通股股息（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
宣佈的普通股分紅$3,345 $3,334 
限制性股票—我們因向Ashford LLC及其附屬公司的某些員工發放的限制性股票而產生股票薪酬支出。我們還向某些獨立董事發行普通股，普通股在發行後立即歸屬。
高性能庫存單位—公司董事會薪酬委員會可以授權不時向某些執行官和董事發放績效股票單位（“PSU”）補助金。獎勵協議規定，在業績和服務期（通常是）結束後，如果適用的歸屬標準已達到，則授予目標數量的PSU，這些PSU將以公司普通股進行結算 三年從授予之日起。薪酬委員會使用績效指標，根據該指標，績效獎勵將有資格從中獲得 0% 至 200目標的百分比，基於在此期間實現的某些績效目標 三年演出期。績效標準以相關文獻中的績效條件為基礎，併發布給非僱員。相應的補償費用在提供服務時根據相應的計量日期公允價值在獎勵的服務期內按比例確認
21
BRAEMAR 酒店及度假村公司和子公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
獎勵可能因時期而異，因為獲得的績效補助金的數量可能會有所不同，因為某些績效目標的估計可能實現情況可能因時期而異。
8.25% D 系列累積優先股- 所有已發行和流通股票的D系列優先股股息定為美元2.0625每年每股。
下表彙總了已申報的股息（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
D 系列累積優先股$825 $825 
13. 可贖回優先股
5.50% B 系列累計可轉換優先股
我們的每一股 5.50% B系列累積可轉換優先股（“B系列可轉換優先股”）可隨時根據持有人選擇以美元轉換價格轉換為多股普通股18.70（表示轉換率為 1.3372我們的普通股股份，但須進行某些調整）。B系列可轉換優先股也可以在某些構成控制權變更的事件時進行轉換。B系列可轉換優先股的持有人沒有投票權，但某些例外情況除外。所有已發行和流通股票的B系列可轉換優先股股息定為美元1.375每年每股。
公司可以選擇按轉換價格將B系列可轉換優先股全部或部分轉換為公司普通股的全額或部分股票，前提是公司普通股的 “收盤價”（定義見補充條款）應等於或超過 110前一交易的轉換價格的百分比 45連續交易日結束 三天在轉換通知發出之日之前。
此外，B系列可轉換優先股包含現金贖回功能，包括：1) 可選贖回，在2020年6月11日當天或之後，公司可以按贖回價格全部或部分將B系列可轉換優先股的股份全部或部分贖回現金25.00每股，加上任何累計、應計和未付的股息；2) 特殊的可選贖回，在該贖回中，在控制權變更（定義見補充條款）之時或之前，公司可以將B系列可轉換優先股的全部或部分股份贖回為現金，贖回價格為美元25.00每股；以及 3) “房地產投資信託基金終止事件” 和 “上市事件兑換”，其中（i）發生房地產投資信託基金終止事件（定義見下文）或（ii）公司的普通股未能在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市，也未能在作為其繼任者（均為 “國家交易所”）的交易所或報價系統上上市或報價，B系列可轉換股票的持有人優先股有權要求公司在以下地址贖回B系列可轉換優先股的部分或全部股份 103清算優先權的百分比 ($)25.00每股（加上任何累計、應計和未付的股息）的現金。
“房地產投資信託基金終止事件” 是指以下最早的終止事件：
(i) 在公司未將其收入計算為房地產投資信託基金的情況下，提交聯邦所得税申報表；
(ii) 股東批准不再具有房地產投資信託基金資格；
(iii) 董事會批准不再具有房地產投資信託基金資格；
(iv) 董事會根據法律顧問的建議決定不再具有房地產投資信託基金的資格；或
(v) 根據《守則》第1313（a）條的定義，決定不再具有房地產投資信託基金的資格。
由於某些現金贖回功能超出了我們的控制範圍，B系列可轉換優先股不符合權威指南規定的永久股票分類要求。因此，B系列可轉換優先股不屬於永久股權。
下表彙總了已申報的股息（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
B 系列可轉換優先股$1,058 $1,058 
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BRAEMAR 酒店及度假村公司和子公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
E 系列可贖回優先股
2021年4月2日，公司與某些銷售代理商簽訂了股權分配協議，不時出售E系列可贖回優先股（“E系列優先股”）的股份。根據此類股權分配協議，公司最多提供了 20,000,000首次發行的E系列優先股股票，價格為美元25.00每股。2023年2月21日，該公司宣佈結束其E系列優先股的發行。該公司還提供最多的 8,000,000根據股息再投資計劃（“DRIP”）發行的E系列優先股股票，價格為美元25.00每股（“規定價值”）。
E系列優先股在公司所有類別或系列的普通股和未來初級證券中處於優先地位，在股息支付方面與公司每個系列的已發行優先股（B系列可轉換優先股、D系列優先股和M系列優先股（定義見下文））、任何未來平價證券和初級至未來優先證券以及公司所有現有和未來債務持平清算、解散時的金額分配或公司事務的清盤。
E系列優先股的持有人有權對公司董事的選舉以及所有其他需要普通股持有人採取行動的事項進行投票，每股的投票權與公司普通股的一股相同，所有此類股票作為一個類別共同投票。如果和何時拖欠E系列優先股的任何股息 18或更長的月期，無論這些季度是否連續，當時組成董事會的董事人數都應增加 二而此類E系列優先股（作為單一類別共同投票，所有其他類別或系列的股本排名與E系列優先股持平）的持有人有權投票選舉公司的額外董事，每人應當選 一年條款。
每股股票可隨時兑換，由持有人選擇，贖回價格為美元25.00每股，加上任何累計、應計和未付的股息，減去贖回費。從兩週年開始，每股股票可隨時兑換，由公司選擇，贖回價格為美元25.00每股，加上任何累計、應計和未付的股息（無贖回費）。在某些構成控制權變更的事件時，E系列優先股也可能進行轉換。發生此類控制權變更事件後，持有人可以選擇將其E系列優先股的股份轉換為最大股份 5.69476我們的普通股。
兑換費的金額應等於：
•8.0美元申報價值的百分比25.00從待贖回的E系列優先股原始發行日期（定義見補充條款）開始的每股（“規定價值”）；
•5.0自E系列優先股原始發行之日起兩週年之初待贖回的申報價值的百分比；以及
•0自E系列優先股原始發行之日起三週年之日起贖回的規定價值的百分比。
公司有權自行決定以現金或同等數量的普通股或其任何組合贖回股份，贖回基於贖回之日前一個交易日的每股收盤價計算。
E系列優先股現金分紅如下：
•8.00自E系列優先股首次結算之日（“首次收盤之日”）起的每年申報價值的百分比；
•7.75自首次收盤之日起一週年之日起，每年申報價值的百分比；以及
•7.50自首次收盤之日起兩週年之日起，每年申報價值的百分比。
股息應在每個月的第15天（如果該付款日不是工作日，則在下一個工作日）按月拖欠支付給在冊的持有人，應在每個月的最後一個工作日營業結束時支付給相關股息支付日之前的最後一個工作日。股息將按十二個 30 天月和 360 天年度計算。
該公司有一項DRIP，允許參與的持有人將其E系列優先股股息分配自動以美元的價格再投資於E系列優先股的額外股份25.00每股。
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BRAEMAR 酒店及度假村公司和子公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
E系列優先股的發行活動彙總如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
已發行的E系列優先股 (1)
— 3,798 
淨收益 (1)
$— $85,444 
__________________
(1)不包括根據DRIP發行的股票。
E系列優先股不符合權威指南規定的永久股票分類要求，因為某些現金贖回功能超出了公司的控制範圍。因此，E系列優先股不屬於永久股權。
在發行之日，E系列優先股的賬面金額低於贖回價值。由於公司確定贖回是可能的，因此每個報告期的賬面價值將調整為贖回金額。
E系列優先股的贖回價值調整彙總如下（以千計）：
2024年3月31日2023 年 12 月 31 日
E 系列優先股$375,261 $377,035 
對E系列優先股的累積調整 (1)
$15,138 $13,337 
________
(1)反映贖回價值超過累計賬面價值的部分。
下表彙總了已申報的股息（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
E 系列優先股$7,600 $7,534 
E系列優先股的贖回活動彙總如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
已贖回的E系列優先股186 11 
贖回金額，扣除贖回費$4,403 $282 
M 系列可贖回優先股
2021年4月2日，公司與某些銷售代理商簽訂了股權分配協議，不時出售M系列可贖回優先股（“M系列優先股”）的股份。根據此類股權分配協議，公司最多提供了 20,000,000M系列優先股的股份（面值美元）0.01) 在初級發行中，價格為美元25.00每股（或 “規定價值”）。2023年2月21日，該公司宣佈結束其M系列優先股的發行。該公司還提供最多的 8,000,000根據DRIP，M系列優先股的股票價格為美元25.00每股。
在股息支付和金額分配方面，M系列優先股在公司所有類別或系列的普通股和未來次級證券中處於優先地位，與公司每個系列的已發行優先股（B系列可轉換優先股、D系列優先股和E系列優先股）、任何未來平價證券和次要優先證券以及公司所有現有和未來債務持平清算、解散或清盤公司事務。
M系列優先股的持有人有權對公司董事的選舉以及所有其他需要普通股持有人採取行動的事項進行投票，每股的投票權與公司普通股的一股相同，所有此類股票作為一個類別共同投票。如果和何時拖欠任何M系列優先股的股息 18或更多月期，無論是否如此
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BRAEMAR 酒店及度假村公司和子公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
每季度是連續的，當時組成董事會的董事人數應增加 二而此類M系列優先股（作為單一類別共同投票，所有其他類別或系列股本的排名與M系列優先股持平）的持有人有權投票選舉公司的額外董事，每人應當選 一年條款。
每股股票可隨時兑換，由持有人選擇，贖回價格為美元25.00每股，加上任何累計、應計和未付的股息，減去贖回費。從兩週年開始，每股股票可隨時兑換，由公司選擇，贖回價格為美元25.00每股，加上任何累計、應計和未付的股息（無贖回費）。在某些構成控制權變更的事件時，M系列優先股也可能進行轉換。發生此類控制權變更事件後，持有人可以選擇將其M系列優先股的股份轉換為最大股份 5.69476我們的普通股。
兑換費的金額應等於：
•1.5美元申報價值的百分比25.00從M系列原始發行日期（定義見補充條款）開始的每股待贖回的M系列優先股；以及
•0自M系列優先股原始發行之日起一週年之日起贖回的申報價值的百分比。
公司有權自行決定以現金或同等數量的普通股或其任何組合贖回股份，贖回基於贖回之日前一個交易日的每股收盤價計算。
M系列優先股的持有人有權按初始利率獲得累計現金分紅 8.2每年佔美元申報價值的百分比25.00每股（相當於每年的股息率為 $2.05每股）。從最初發行M系列優先股每股之日起一年起，以及此後每股M系列優先股的一週年紀念日，股息率應提高至 0.10每年百分比；但是，前提是M系列優先股任何股份的股息率不得超過 8.7每年佔規定價值的百分比。
股息按月支付，並在每月的第15天（如果該付款日不是工作日，則在下一個工作日）向在適用股息支付日之前的每月最後一個工作日營業結束時向登記在冊的持有人支付。股息將按十二個 30 天月和 360 天年度計算。
該公司有一項DRIP，允許參與的持有人將其M系列優先股股息分配自動以美元的價格再投資於M系列優先股的額外股份25.00每股。
M系列優先股的發行活動彙總如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
已發行的M系列優先股 (1)
— 531 
淨收益 (1)
$— $12,869 
__________________
(1)不包括根據DRIP發行的股票。
由於某些現金贖回功能超出公司的控制範圍，M系列優先股不符合權威指南規定的永久股票分類要求。因此，M系列優先股不屬於永久股權。
在發行之日，M系列優先股的賬面金額低於贖回價值。由於公司確定贖回是可能的，因此每個報告期的賬面價值將調整為贖回金額。
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
M系列優先股的贖回價值調整彙總如下（以千計）：
2024年3月31日2023 年 12 月 31 日
M 系列優先股$43,694 $45,623 
M系列優先股的累積調整 (1)
$1,794 $1,597 
__________________
(1)反映贖回價值超過累計賬面價值的部分。
下表彙總了已申報的股息（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
M 系列優先股$924 $932 
M系列優先股的贖回活動彙總如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
已贖回的M系列優先股87 1 
贖回金額，扣除贖回費$2,163 $25 
14. 關聯方交易
阿什福德公司
諮詢協議
阿什福德公司的子公司阿什福德有限責任公司擔任我們的顧問。我們的董事長蒙蒂·貝內特先生還擔任阿什福德公司的董事會主席兼首席執行官。根據我們的諮詢協議，我們向阿什福德有限責任公司支付諮詢費。我們每月支付的基本費用等於1/12第四(i) 之和 0.70我們公司上個月總市值的百分比，加上（ii）諮詢協議生效的上個月最後一天的淨資產費用調整（定義見我們的諮詢協議）（如果有）；但是，任何月份的基本費用在任何情況下都不得低於我們的諮詢協議規定的最低基本費用。基本費用應在每月的第五個工作日支付。
Braemar 每月的最低基本費用將等於以下兩項中較高者：
▪90上一年度同月支付的基本費用的百分比；以及
▪1/12第四G&A 比率（按定義）乘以 Braemar 的總市值。
我們還需要向阿什福德有限責任公司支付激勵費，該費用按年計算（如果諮詢協議在年底以外終止，則為存根期）。每年，如果我們的年度股東總回報率超過同行羣體的平均年度股東總回報率，我們就會向Ashford LLC支付激勵費，超過以下金額 三年，受諮詢協議中定義的固定費用覆蓋率（“FCCR”）條件的約束，該條件涉及調整後的息税折舊攤銷前利潤與固定費用的比率。根據諮詢協議的規定，我們還向Ashford LLC償還某些可報銷的管理費用和內部審計、風險管理諮詢和資產管理服務。我們還記錄了向Ashford LLC的高級管理人員和員工發放的普通股、PSU和LTIP單位的股權補助的基於股權的薪酬支出，這些股權補助金用於提供諮詢服務。
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
下表彙總了產生的諮詢服務費用（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
諮詢服務費
基本諮詢費$3,327 $3,640 
可報銷的費用 (1)
2,265 2,022 
基於股權的薪酬 (2)
1,108 2,286 
總計$6,700 $7,948 
________
(1)可報銷費用包括管理費用、內部審計、風險管理諮詢、資產管理服務和遞延現金獎勵。
(2)    股權薪酬與向阿什福德有限責任公司高管和員工發放的Braemar普通股、PSU、LTIP單位和績效LTIP單位的股權補助有關。
2022年9月27日，阿什福德公司、阿什福德信託基金和Braemar簽訂了一項協議，根據該協議，顧問將實施房地產投資信託基金的現金管理策略。這將包括通過主要投資短期美國國債來積極管理房地產投資信託基金的多餘現金。年費等於 (i) 中較低者 20顧問管理的基金的平均每日餘額的基點，以及（ii）現金管理策略實現的實際回報率；前提是現金管理費用在任何情況下都不會低於零。該費用按月拖欠支付。
2023年3月2日，公司與Braemar OP、Braemar TRS及其顧問簽訂了諮詢協議下的有限豁免（“2023年有限豁免”）。根據2023年有限豁免，公司、Braemar OP、Braemar TRS和公司顧問放棄了諮詢協議中任何本來會限制我們在2023日曆年第一和第二財季向顧問的員工和其他代表發放現金激勵薪酬的能力的自行決定並由我們承擔成本和開支的能力的條款的實施。
2024年3月11日，我們與阿什福德公司和阿什福德有限責任公司簽訂了諮詢協議下的有限豁免（“諮詢協議有限豁免”）。根據諮詢協議有限豁免，公司、運營合夥企業、TRS和顧問放棄執行諮詢協議中任何可能限制公司自行決定在2024日曆年內向員工和顧問其他代表發放現金激勵薪酬的能力的條款，這些條款將由公司承擔成本和開支。
根據公司與每家酒店管理公司簽訂的酒店管理協議，公司承擔意外傷害保險的經濟負擔。根據諮詢協議，阿什福德公司為阿什福德信託、Braemar、Stirling OP、其酒店經理以及阿什福德公司提供意外傷害保險。此類保單中包含的總損失估計基於各方的集體風險敞口。阿什福德公司管理了意外傷害保險計劃，從2023年12月開始，阿什福德公司的子公司華威保險公司（“華威”）在意外傷害保險計劃中提供和管理一般責任、工傷補償和商用汽車保險。每年，阿什福德公司都會從阿什福德信託基金、Braemar、Stirling OP及其各自的酒店管理公司籌集資金，根據需要按分配方式為意外傷害保險計劃提供資金.
利斯莫爾
我們聘請利斯莫爾或其子公司提供債務配售服務，並代表我們協助進行貸款修改或再融資。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們產生的費用為美元1.1百萬和美元0，分別地。
阿什福德證券
2020年12月31日，阿什福德公司、阿什福德信託和Braemar（統稱 “雙方”，各為 “一方”）簽訂了經修訂和重述的捐款協議（“經修訂和重述的捐款協議”），為阿什福德公司（“阿什福德證券”）的子公司阿什福德證券有限責任公司的某些費用提供資金。自經修訂和重述的繳款協議生效之日起，費用按分配百分比分配 50% 歸阿什福德公司， 50% 給 Braemar 和 0% 捐給阿什福德信託基金。達到較早的美元后4002023年6月10日，阿什福德公司、阿什福德信託和Braemar之間將進行調整（“修訂和重述的真實日期”），每家公司的實際出資額均基於阿什福德公司、阿什福德信託和寶馬分別通過阿什福德證券籌集的實際資金金額（
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
由此產生的締約方繳款比例，即 “初始調整比率”）。2022年1月27日，阿什福德信託、Braemar和Ashford Inc.簽訂了第二份經修訂和重述的捐款協議，其中規定額外提供美元18百萬美元的費用需要報銷，所有費用均已分配 45% 捐給阿什福德信託基金， 45% 給 Braemar 和 10% 歸阿什福德公司
2023年2月1日，Braemar簽訂了第三份經修訂和重述的捐款協議，該協議規定，在經修訂和重報的調整日期之後，2023財年剩餘時間的資本出資將根據初始調整比率在各方之間進行分配，將出現反映阿什福德證券自2019年6月10日以來籌集的金額的真實增長，此後，資本出資將根據累計比率在各方之間分配雙方籌集的資金。
自2024年1月1日起，Braemar與Ashford Inc.和Ashford Trust簽訂了第四次修訂和重述的捐款協議，該協議規定，儘管之前的捐款協議中有任何規定：（1）雙方對截至2021年9月30日向阿什福德證券繳納的所有捐款總額的責任平均分配；（2）此後，其每季度的繳款將基於各方在前一季度通過阿什福德證券籌集的金額的比率季度與總金額的比較雙方在上一季度通過阿什福德證券籌集。如果任何一方在2023年12月31日之前繳納的繳款與根據上述規定所欠的金額不同，則雙方應按實繳款項以結清差額。該協議的條款包括基於協議新條款的終身調整以及經紀交易商持續融資的新融資時間表。展望未來，每次募集資金將根據上一季度完成的離散融資的百分比進行融資。在2024年第一季度，根據阿什福德證券籌集的資金總額，對資金要求進行了修訂。這導致 Braemar 收到了大約 $ 的付款5.9百萬美元來自阿什福德公司，由此產生的抵免額約為美元5.6百萬已包含在 “公司一般和行政” 中 簡明合併運營報表 在截至2024年3月31日的三個月中。
截至 2024年3月31日， Braemar 已經資助了大約 $13.0百萬美元，預先存款餘額為 $1.9百萬 這包含在簡明合併資產負債表上的 “其他資產” 中。
截至 2023 年 12 月 31 日，Braemar 已資助了大約 $20.9百萬美元，預先籌資的餘額約為 $693,000這包括在 “其他資產” 中，應收款約為 $3.5百萬這已包含在合併資產負債表上的 “應付給阿什福德公司的淨額” 中。在2024年第一季度，根據截至2023年12月31日的第三次修訂和重述的出資協議，還調整了資本出資，最終支付了美元3.5百萬美元來自阿什福德公司
下表彙總了Braemar與阿什福德證券報銷運營費用相關的支出（以千計）：
截至3月31日的三個月
單列項目20242023
公司、一般和行政$(5,624)$1,195 
設計和施工服務
Premier Project Management LLC（“Premier”）是阿什福德公司的子公司，為我們的酒店提供設計和施工服務，包括施工管理、室內設計、建築服務，以及採購、貨運管理和監督 FF&E 安裝及相關服務。根據設計和施工服務協議，我們向總理支付：(a) 設計和施工費用，最高不超過 4項目成本的百分比；以及 (b) 以下服務：(i) 建築 (6.5佔總施工成本的百分比）；（ii）沒有總承包商的項目的施工管理（10佔總建築成本的百分比）；（iii）室內設計（6由 Premier 設計或選擇的 FF&E 購買價格的百分比）；以及 (iv) FF&E 購買（8Premier 購買的 FF&E 購買價格的百分比；前提是購買價格超過 $2.0在一個日曆年內為一家酒店支付百萬美元，則購買費用將減少到 6FF&E 購買價格中超過 $ 的百分比2.0在這樣的日曆年中，這樣的酒店要花一百萬美元）。此類費用按月支付，因為服務是根據完成百分比交付的，由Premier為每項服務合理確定，或者按照其他協議的規定支付。
酒店管理服務
2024 年 3 月 31 日，雷明頓酒店管理了 四我們的 16酒店物業。
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
我們每月支付的酒店管理費等於大約 $ 中的較高者17,000每家酒店（根據消費者價格指數調整每年增加）或 3總收入的百分比，以及年度激勵管理費（如果滿足某些運營標準），以及主要與會計服務相關的其他一般和管理費用報銷。
15. 承付款和或有開支
限制性現金—根據我們截至2024年3月31日的酒店物業的某些管理和債務協議，保險、房地產税和債務還本付息需要託管付款。此外，根據基礎債務和管理協議的條款，對於某些房產，我們進行託管 3% 至 5資本改善佔總收入的百分比。
特許經營費—我們目前有 一根據特許經營協議運營的酒店物業 25 年術語。該任期從比佛利山莊Cameo的轉換完成時開始。根據協議條款，我們將支付 (i) 3協議前三年中前一個日曆月客房總收入的百分比；(ii) 4第 4 年前一個日曆月客房總收入的百分比；以及 (iii) 5該學期剩餘時間內上一個日曆月的客房總收入的百分比。截至2024年3月31日，我們目前正在付款 3佔總收入的百分比。
下表彙總了產生的特許經營費（以千計）：
截至3月31日的三個月
單列項目20242023
其他酒店費用$80 $— 
管理費—根據截至2024年3月31日的酒店物業的酒店管理協議，我們每月支付的酒店管理費等於約美元中較高者17,000每家酒店（根據消費者價格指數調整每年增加）或 3佔總收入的百分比，或者在某些情況下 3.0% 至 5.0% 總收入以及年度激勵管理費（如果適用）。這些管理協議將於2029年12月至2065年12月到期，並有續訂選項。如果我們在管理協議到期之前終止該協議，我們可能需要支付剩餘期限內的預估管理費、違約賠償金，或者在某些情況下，我們可能會用新的管理協議替代。
所得税—我們和我們的子公司在聯邦司法管轄區和各州提交所得税申報表。2019年至2023年的納税年度仍有待某些聯邦和州税務機關的審查。
訴訟— 2016 年 12 月 20 日，對他們提起了集體訴訟 一該公司的酒店管理公司在加利福尼亞州康特拉科斯塔縣高等法院受審，指控他們違反了某些加利福尼亞州的就業法，集體訴訟會影響這些法律 二本公司子公司擁有的酒店。法院已下令對以下人員進行集體認證：（i）我們經理在全州範圍內的一類非豁免員工，據稱由於我們的經理先前的書面政策要求其員工在休息期間留在辦公場所，他們被剝奪了休息時間；（ii）我們經理的非豁免前僱員的衍生類別，他們因涉嫌在離職時錯過的休息時間而獲得報酬。2021年2月2日向潛在的集體成員發出了通知。潛在的集體成員必須在2021年4月4日之前選擇退出該課程；但是，該班的員工總數尚未確定，仍有待進一步發現。選擇退出期已延長至發現結束之時。2023年5月，初審法院要求當事方進一步通報情況，以確定該案是否應維持、駁回或取消該類別的認證。在提交案情摘要後，法院要求當事方提交條款供法院裁決。2024年2月13日，法官命令雙方提交與現場休息有關的補充簡報。儘管我們認為我們有可能遭受與本次訴訟相關的損失，但由於加利福尼亞州法律在重大法律問題上仍存在不確定性，與集體成員有關的調查仍在繼續，而且初審法官保留判處低於適用的加利福尼亞州就業法規定的罰款的自由裁量權，但我們認為目前公司遭受的任何潛在損失都無法合理估計。截至2024年3月31日， 不金額已累計。
2022年6月8日，代表包括希爾頓拉荷亞託裏·派恩斯在內的所有希爾頓品牌管理物業的所有小時工，對希爾頓多家實體提起訴訟。該投訴包括對未付工資、違規用膳和休息時間以及未報銷的業務開支的索賠，以及包括工資表、最終工資和私人檢察長法（“PAGA”）索賠在內的各種衍生索賠。
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
2023年11月30日，希爾頓調解了這起訴訟，但沒有達成和解。調解結束時，調解員提交了調解員的提案，金額約為 $3.5百萬，各方仍在考慮之中。拉霍亞託裏派恩斯希爾頓酒店的分配額約為 $371,000，這筆款項已於2024年3月31日累計。
我們還參與了其他已經出現但尚未得到充分裁決的法律訴訟。如果引發這些法律訴訟的索賠不在保險範圍內，則涉及以下一般類型的索賠：就業事務、税務問題以及與適用法律（例如，《美國殘疾人法》和類似的州法律）遵守有關的事項。這些法律訴訟造成損失的可能性以應急會計文獻中的定義為依據。當我們認為損失既可能又可以合理估計時，我們就會確認損失。根據我們掌握的與這些法律訴訟有關的信息和/或我們在類似法律訴訟中的經驗，我們認為這些訴訟的最終解決，無論是個人還是總體而言，都不會對我們的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
在截至2023年9月30日的季度中，我們發生了一起網絡事件，導致某些員工的個人信息可能泄露。我們已經完成了調查，並確定了某些可能已泄露的員工信息，但我們尚未發現任何客户信息被泄露。所有系統均已恢復。我們認為，我們維持了與此類事件相關的足夠保險水平，迄今為止產生的相關增量成本並不重要。2024 年 2 月， 二就網絡事件提起了集體訴訟，一起在美國德克薩斯州北區地方法院，另一起在達拉斯縣第68地方法院提起。向第 68 地方法院提起的訴訟隨後被駁回，並重新提交美國德克薩斯州北區地方法院。2024 年 3 月 12 日，法院下令 二案件應合併。合併後的案件目前正在美國德克薩斯州北區地方法院待審。我們打算大力捍衞此事，並且認為目前沒有任何潛在損失是合理估計的。公司有可能承擔與此事相關的額外費用，但我們無法確定地預測潛在損失的最終金額或範圍。
我們的評估可能會根據任何當前或未來法律訴訟的發展而變化，此類法律訴訟的最終結果無法肯定地預測。如果我們最終無法在其中一項或多項法律事務中佔上風，並且相關的已實現損失超過我們目前對潛在損失範圍的估計，那麼我們的合併財務狀況、經營業績或現金流在未來時期可能會受到重大不利影響。
16. 分部報告
我們在... 運營 一酒店住宿行業的業務板塊：直接酒店投資。直接酒店投資是指通過收購或新開發擁有酒店物業。我們彙總報告直接酒店投資的經營業績，因為我們幾乎所有的酒店投資都具有相似的經濟特徵，表現出相似的長期財務業績。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們所有的酒店物業都位於美國及其領土。
17. 後續事件
2024 年 5 月 3 日，董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，董事會批准了收購公司普通股的回購授權，面值為 $0.01每股，總價值最高為 $50百萬。
2024 年 5 月 6 日，該公司的間接子公司 CHH Torrey Pines Hotel Partners, LP 和 CHH Torrey Pines Tenant Corp.（合稱 “賣方”）與 JRK Torrey Pines Hotel Owner LLC 簽訂了買賣協議，以美元的價格出售希爾頓拉荷亞託裏派恩斯酒店165百萬現金，視慣例的比例和調整而定。該公司擁有間接股份 75賣方股權百分比。該酒店的出售預計將於2024年第二季度結束，但須遵守慣例成交條件。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
在本10-Q表季度報告中使用的，除非上下文另有説明，否則提及的 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “Braemar” 是指馬裏蘭州的一家公司Braemar Hotels & Resorts Inc.，以及根據上下文的要求，其合併子公司，包括特拉華州有限合夥企業Braemar Hospitality Limited Partnershipality Limited Partnershipality Limited Partnershipality Limited Partnershipality Limited Partnershipality Limited Partnershipality Limited Partnershipality PartnershAemar OP。”“我們的TRS” 是指我們的應納税房地產投資信託基金子公司，包括特拉華州的一家公司 Braemar TRS Corporation（我們稱之為 “Braemar TRS”）及其子公司，以及租賃我們在合併合資企業中持有的兩家酒店的應納税房地產投資信託基金子公司全資擁有的兩家應納税房地產投資信託基金子公司（“USVI”）旅館。“阿什福德信託” 是指馬裏蘭州的一家公司阿什福德酒店信託有限公司，以及視情況而定，其合併子公司，包括阿什福德酒店有限合夥企業、特拉華州有限合夥企業和阿什福德信託的運營合夥企業，我們將其稱為 “阿什福德信託運營合夥企業”。“阿什福德公司” 是指內華達州的一家公司阿什福德公司，視情況而定，還指其合併後的子公司。“阿什福德有限責任公司” 或我們的 “顧問” 是指阿什福德酒店顧問有限責任公司、特拉華州有限責任公司和阿什福德公司的子公司。“Premier” 是指Premier項目管理有限責任公司、馬裏蘭州有限責任公司和阿什福德有限責任公司的子公司。“雷明頓酒店” 是指收購完成後的同一實體，雷明頓住宿與酒店有限責任公司成為阿什福德公司的子公司。
本10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表格”）包含註冊商標，這些商標是其各自所有者的專有財產，這些所有者是我們以外的公司，包括萬豪國際®、希爾頓全球®、索菲特®、凱悦® 和雅高®。
前瞻性陳述
在本10-Q表中，我們做出的前瞻性陳述受風險和不確定性的影響。前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、“將”、“應該”、“潛在”、“打算”、“期望”、“預期”、“估計”、“大約”、“相信”、“可能”、“項目”、“預測” 或其他類似的詞語或表達。此外，關於以下主題的陳述本質上是前瞻性的：
•我們的業務和投資策略；
•預期或預期的資產購買或出售；
•我們的預期經營業績；
•完成任何待處理的交易；
•我們對競爭的理解；
•預計的資本支出；以及
•技術對我們運營和業務的影響。
此類前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，同時考慮了我們目前已知的所有信息。這些信念、假設和期望可能會因許多潛在事件或因素而發生變化，但並非所有事件或因素我們都知道。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績、計劃和其他目標可能會與我們的前瞻性陳述中表達的目標存在重大差異。當您就我們的證券做出投資決定時，您應該仔細考慮這種風險。此外，以下因素可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述有所不同：
•我們在2024年3月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表格（“2023 10-K”）中討論的因素，包括在 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、“業務” 和 “財產” 的章節以及根據《交易法》提交的其他文件中列出的因素；
•利率和通貨膨脹的變化；
•宏觀經濟狀況，例如長期疲軟的經濟增長和資本市場的波動；
•由於硅谷銀行、紐約簽名銀行和第一共和國銀行2023年倒閉，商業領域的不確定性和市場波動；
•災難性事件或地緣政治狀況，例如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及最近的以色列-哈馬斯戰爭；
•極端天氣狀況，可能造成財產損失或中斷業務；
•我們籌集足夠資金和/或採取其他行動來改善我們的流動性狀況或以其他方式滿足我們的流動性要求的能力；
31

•資本市場的總體波動性以及我們的普通股和優先股的市場價格；
•影響住宿和旅遊業的一般商業和經濟狀況；
•我們的業務或投資策略的變化；
•資本的可用性、條款和部署；
•與我們執行股息政策的能力相關的風險，包括經營業績和經濟前景等影響董事會決定是否按先前披露的水平進一步支付股息或使用可用現金支付股息的因素；
•融資和其他成本的意外增加，包括利率的變化；
•我們的行業和我們經營的市場、利率或當地經濟狀況的變化；
•我們競爭的程度和性質；
•與阿什福德信託、阿什福德公司及其子公司（包括阿什福德有限責任公司、雷明頓酒店和Premier）、斯特靈酒店及度假村有限公司（“斯特林公司”）以及我們的執行官和非獨立董事的實際和潛在利益衝突；
•阿什福德有限責任公司的人員變動或缺乏合格人員；
•政府法規、會計規則、税率和類似事項的變化；
•立法和監管方面的變化，包括對經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）以及有關房地產投資信託基金税收的相關規則、條例和解釋的修改；
•對我們的業務和我們滿足複雜規則的能力施加的限制，以使我們有資格成為美國聯邦所得税的房地產投資信託基金；以及
•我們的普通股或其他證券的未來銷售和發行，這可能會導致稀釋並可能導致我們的普通股價格下跌。
在考慮前瞻性陳述時，應記住 “第1A項” 中總結的事項。2023年10-K第一部分和本10-Q表中的風險因素”，以及本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中的討論，可能會導致我們的實際業績和業績與前瞻性陳述中包含的業績和業績存在顯著差異。因此，我們無法保證未來的業績或表現。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述反映了我們截至本10-Q表格發佈之日的觀點。此外，除非適用法律另有要求，否則我們不打算在本10-Q表格發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際業績和業績保持一致。
概述
我們是一家成立於2013年4月的馬裏蘭州公司，主要投資於每間可用客房的高收入（“RevPAR”）、豪華酒店和度假村。就我們的投資策略而言，高RevPAR意味着STR, LLC確定的所有酒店的RevPAR至少是當時美國全國平均RevPAR的兩倍。截至2023年12月31日的財年，美國全國平均水平為196美元，是美國全國平均水平的兩倍。根據該守則，我們選擇作為房地產投資信託基金徵税。我們通過我們的運營合作伙伴Braemar OP開展業務並擁有幾乎所有的資產。
我們在酒店住宿行業的直接酒店投資領域開展業務。截至2024年3月31日，我們在哥倫比亞特區、波多黎各和美屬維爾京羣島聖託馬斯等七個州擁有16家酒店物業的權益，客房總數為4,201間，淨客房數為3,963間，其中不包括歸屬於我們的合資夥伴的房源。我們目前的投資組合中的酒店物業主要位於美國城市市場和度假勝地，具有良好的增長特徵，這要歸因於多個需求來源。通過投資一家擁有多數股權的合併實體，我們直接擁有14處酒店物業，其餘兩處酒店物業。
阿什福德有限責任公司通過諮詢協議向我們提供建議。我們投資組合中的所有酒店物業目前均由阿什福德有限責任公司進行資產管理。 我們沒有任何員工。員工可能提供的所有服務均由Ashford LLC提供給我們。
我們不直接經營任何酒店物業；相反，我們 簽訂合同酒店管理公司根據管理合同為我們運營。截至2024年3月31日，雷明頓 招待費，阿什福德公司的子公司，管理 四 我們的 16酒店物業。第三方管理公司管理其餘的酒店物業。
Ashford Inc.還通過Ashford Inc.擁有所有權的某些實體向我們或我們的酒店物業提供其他產品和服務。這些產品和服務包括但不限於設計和施工服務、債務配售和相關服務、經紀交易商和分銷服務、視聽服務、房地產諮詢
32

以及經紀服務、保險理賠服務、防過敏高級房間、水上運動活動、旅行/運輸服務和移動鑰匙技術。
截至2024年3月31日，阿什福德公司董事長兼首席執行官蒙蒂·貝內特先生以及小阿奇·貝內特先生持有阿什福德公司的控股權。貝內特擁有阿什福德公司約610,261股普通股，佔阿什福德公司約17.8％的所有權，並擁有阿什福德公司D系列可轉換優先股的18,758,600股股份，該股息連同其所有未付的應計和累計股息，可兑換（每股117.50美元的轉換價格）為再增加約4,233,861股阿什福德公司普通股，如果從2024年3月31日起轉換，貝內特在阿什福德公司的所有權權益將增加到63.2％。蒙蒂·貝內特先生和小阿奇·貝內特先生擁有的18,758,600股D系列可轉換優先股包括信託持有的36萬股股票。
截至2024年3月31日，我們董事會主席蒙蒂·貝內特先生和他的父親小阿奇·貝內特先生共擁有約3,116,271股普通股（包括普通股、長期激勵計劃（“LTIP”）單位和績效LTIP單位），佔公司約4.2％的股權。
最近的事態發展
2024年1月3日，公司延長了由佛羅裏達州基韋斯特碼頭屋度假村及水療中心擔保的抵押貸款。抵押貸款的初始到期日為2025年9月，有一項為期一年的延期選擇，前提是滿足某些條件，餘額繼續為8000萬美元，按SOFR + 3.60％的浮動利率計息。
2024年1月29日，公司延長了由位於美屬維爾京羣島聖託馬斯島的聖託馬斯麗思卡爾頓酒店擔保的抵押貸款。抵押貸款的初始到期日為2025年8月，有一項為期一年的延期選擇，前提是滿足某些條件，餘額繼續為4,250萬美元，浮動利率為SOFR + 4.35％。
2024年2月5日，公司修改了由希爾頓拉霍亞託裏·派恩斯擔保的抵押貸款。它仍由最初的抵押貸款拖累，該貸款現已部分償還，剩餘餘額為6,660萬美元。在公司考慮為貸款再融資或可能出售資產等替代方案時，該貸款機構已提供六個月的延期。在此期間，抵押貸款的年固定利率為9.0％。
2024年2月，該公司和阿什福德公司批准向OpenKey額外提供總額不超過100萬美元的資金。此類資金將在阿什福德公司和公司之間按比例分配。
2024年3月7日，公司完成了由多拉多海灘麗思卡爾頓保護區擔保的6,200萬美元無追索權貸款。抵押貸款的期限為兩年，僅收利息，浮動利率為SOFR + 4.75％。
2024 年 3 月 10 日，Blackwells Capital LLC 及其某些關聯公司（統稱 “Blackwells”）向公司提交了材料，聲稱提供通知（“所謂的提名通知”），説明布萊克韋爾打算提名四人蔘加董事會選舉，並在公司 2024 年年度股東大會（“年會”）上提交不具約束力的業務提案供股東考慮。在審查了所謂的提名通知後，董事會認定所謂的提名通知不符合公司章程中的預先通知條款（包括Blackwells未能披露其繼續有興趣收購公司的其他原因），因此認定Blackwells的提名無效。2024年3月22日，Blackwells向美國證券交易委員會提交了初步委託書，以徵集代理人來支持其在所謂的提名通知中提出的被提名人和商業提案。2024年3月24日，該公司在美國德克薩斯州北區地方法院對Blackwells提起訴訟，尋求針對布萊克韋爾徵集代理人的禁令救濟，並作出宣告性判決，即布萊克韋爾的提名無效，因此，布萊克威爾斯的所謂候選人名單無效，沒有資格參加公司股東的選舉。2024年4月3日，布萊克威爾斯向美國證券交易委員會提交了最終委託書。
2024年4月，該公司償還了由比佛利山莊Cameo酒店擔保的3,000萬美元抵押貸款。
2024 年 5 月 3 日，董事會批准了重要的資本市場活動和戰略更新，這反映了其為股東創造長期價值的承諾，包括：
-以1.65億美元的價格出售希爾頓託裏派恩斯酒店，並評估了另外兩家酒店的出售
-償還其2024年到期的所有債務
-5000萬美元的優先股贖回計劃
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-5000萬美元普通股回購授權
2024 年 5 月 3 日，我們董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，董事會批准回購公司普通股，面值每股 0.01 美元，總價值不超過 5000 萬美元。公司打算儘快開始股票回購，並可能通過公開市場交易、私下談判交易或其他方式回購股票。任何交易的時間和金額將由公司根據市場狀況自行決定，公司可以隨時自行決定暫停或終止該計劃，恕不另行通知。董事會的授權取代了先前的任何回購授權。
2024年5月6日，該公司的間接子公司CHH Torrey Pines酒店合作伙伴有限責任公司和CHH Torrey Pines Tenant Corp.（合稱 “賣方”）與JRK Torrey Pines酒店業主有限責任公司簽訂了買賣協議，以1.65億美元現金出售希爾頓拉荷亞託裏派恩斯酒店，但須按慣例比例和調整。該公司間接擁有賣方75％的股權。該酒店的出售預計將於2024年第二季度結束，但須遵守慣例成交條件。
經營績效的關鍵指標
我們使用各種運營和其他信息來評估我們業務的經營業績。這些關鍵指標包括根據公認會計原則編制的財務信息，以及其他非公認會計準則衡量標準的財務指標。此外，我們使用其他可能不是財務性質的信息，包括統計信息和比較數據。我們使用這些信息來衡量我們的個別酒店、酒店集團和/或整個企業的經營業績。我們還使用這些指標來評估我們投資組合中的酒店和潛在的收購，以確定每家酒店對現金流的貢獻及其提供有吸引力的長期總回報的潛力。這些關鍵指標包括：
•佔用率. 入住率是指在給定時期內售出的酒店客房總數除以可用房間總數。入住率衡量的是我們酒店可用容量的利用率。我們使用入住率來衡量特定酒店或酒店集團在給定時期內的需求。
•ADR. ADR 是指平均每日房價，計算方法是將酒店客房總收入除以給定時期內售出的客房總數。ADR衡量的是酒店獲得的平均房價，ADR趨勢提供了有關定價環境和酒店或酒店集團客户羣性質的有用信息。我們使用ADR來評估我們能夠生成的定價水平。
•RevPAR。 RevPAR是指每間可用房間的收入，計算方法是將ADR乘以平均每日入住率。RevPAR 是酒店行業評估酒店運營的常用指標之一。RevPAR不包括該物業產生的食品和飲料銷售或停車、電話或其他非客房收入的收入。儘管RevPAR不包括這些輔助收入，但它通常被認為是許多酒店核心收入的主要指標。我們還使用RevPAR來比較不同時期酒店的業績，並分析我們可比酒店的結果（可比酒店代表我們在整個時期內擁有的酒店）。可歸因於入住率增加的RevPAR通常伴隨着大多數類別的可變運營成本的增加。可歸因於ADR增加的RevPAR通常伴隨着有限類別的運營成本的增加，例如管理費和特許經營費。
主要由入住率變化推動的RevPAR變化對整體收入和盈利能力的影響與主要由ADR變化驅動的變化不同。例如，酒店入住率的增加將導致額外的可變運營成本（包括客房清潔服務、公用事業和客房用品），還可能導致其他運營部門的收入和支出增加。ADR的變化通常對營業利潤率和盈利能力的影響更大，因為它們不會對可變運營成本產生實質性影響。
入住率、ADR和RevPAR是住宿行業中評估運營績效的常用衡量標準。RevPAR 是一項重要的統計數據，用於監控個別酒店層面和整個業務的運營業績。我們對各個酒店的RevPAR績效進行絕對評估，與預算和前期進行比較，以及區域和公司範圍內的業績。ADR 和 RevPAR 僅包括客房收入。客房收入由需求（以入住率衡量）、價格（以 ADR 衡量）和我們的可用酒店客房供應量決定。
我們還使用運營資金（“FFO”）、調整後的FFO、房地產扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“EbitDare”）和調整後的息税折舊攤銷前利潤作為衡量我們業務經營業績的指標。請參閲 “非公認會計準則財務指標”。
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操作結果
截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表中關鍵細列項目的變化（以千計，百分比除外）：
截至3月31日的三個月有利（不利）
20242023$ Change% 變化
收入
房間$138,552 $137,527 $1,025 0.7 %
食物和飲料53,547 52,228 1,319 2.5 
其他26,980 25,546 1,434 5.6 
酒店總收入219,079 215,301 3,778 1.8 
開支
酒店運營費用：
房間28,264 27,358 (906)(3.3)
食物和飲料40,717 39,739 (978)(2.5)
其他開支60,076 62,295 2,219 3.6 
管理費6,976 6,705 (271)(4.0)
酒店運營費用總額136,033 136,097 64 — 
財產税、保險和其他10,685 8,116 (2,569)(31.7)
折舊和攤銷25,420 22,521 (2,899)(12.9)
諮詢服務費6,700 7,948 1,248 15.7 
公司一般和行政(2,226)2,820 5,046 178.9 
支出總額176,612 177,502 890 0.5 
營業收入（虧損）42,467 37,799 4,668 12.3 
未合併實體的收益（虧損）權益(49)(73)24 32.9 
利息收入796 2,108 (1,312)(62.2)
利息支出以及折扣和貸款成本的攤銷(26,491)(22,873)(3,618)(15.8)
註銷貸款成本和退出費用(721)(12)(709)(5,908.3)
清償債務的收益（虧損）— 2,318 (2,318)(100.0)
衍生品的已實現和未實現收益（虧損）932 (334)1,266 379.0 
所得税前收入（虧損）16,934 18,933 (1,999)(10.6)
所得税（費用）補助(1,452)(2,329)877 37.7 
淨收益（虧損）15,482 16,604 (1,122)(6.8)
歸因於合併實體非控股權益的（收益）虧損743 (309)1,052 340.5 
歸因於經營合夥企業中可贖回的非控股權益的淨（收益）虧損(296)(261)(35)(13.4)
歸屬於公司的淨收益（虧損）$15,929 $16,034 $(105)(0.7)%
下表説明瞭我們在所述期間擁有的16家酒店物業的關鍵業績指標：
截至3月31日的三個月
20242023
佔用率65.39 %64.85 %
ADR（平均每日匯率）$551.46 $559.16 
RevPAR（每間可用房間的收入）$360.59 $362.62 
客房收入（以千計）$138,552 $137,527 
酒店總收入（以千計）$219,079 $215,301 
歸屬於公司的淨收益。由於下文討論的因素，歸屬於公司的淨收益從截至2023年3月31日的三個月（“2023年季度”）的1,600萬美元減少了10.5萬美元，至截至2024年3月31日的三個月（“2024年季度”）的1,590萬美元。
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客房收入.與2023年季度相比，2024年季度的客房收入增長了100萬美元，至1.386億美元，增長了0.7％。在2024季度，與2023年季度相比，我們的入住率增加了54個基點，房價下降了1.4％。
2024年季度至2023年季度之間客房收入的波動是2024年季度至2023年季度之間入住率和ADR變化的結果，如下表所示（千美元）：
酒店物業有利（不利）
客房收入佔用率
（基點變化）		ADR
（百分比變化）
可比
首都希爾頓 (1) (2)
$355 68 0.6 %
西雅圖海濱萬豪
238 47 3.7 %
公證人酒店(23)170 (4.8)%
克蘭西
612 538 (2.1)%
芝加哥壯麗大道索菲特酒店(192)(210)(2.7)%
碼頭屋度假村及水療中心(133)(201)(0.3)%
聖託馬斯麗思卡爾頓酒店513 182 (0.4)%
比弗溪柏悦度假村及水療中心(1,160)(274)(6.4)%
揚特維爾酒店(190)58 (11.3)%
薩拉索塔麗思卡爾頓酒店 (1)
534 389 (2.3)%
拉荷亞託裏派恩斯希爾頓酒店(367)(381)(1.5)%
巴德索諾酒店及水療中心 (1)
(623)(723)(11.0)%
太浩湖麗思卡爾頓酒店
(1,155)(730)0.1 %
比佛利山莊客串
(907)(828)(20.4)%
多拉多海灘麗思卡爾頓保護區3,565 921 4.6 %
斯科茨代爾四季度假酒店(42)1,122 (18.5)%
總計$1,025 $54 (1.4)%
________
(1)這家酒店在2024年季度進行了裝修。
(2)這家酒店在2023年季度進行了裝修。
食品和飲料收入.與2023年季度相比，2024年季度的食品和飲料收入增長了130萬美元，達到5,350萬美元，增長了2.5％。我們在九個酒店物業的餐飲收入總共增長了320萬美元。這些增長被首都希爾頓酒店、芝加哥壯麗大道索菲特酒店、碼頭屋度假村及水療中心、比弗溪柏悦度假村及水療中心、太浩湖麗思卡爾頓酒店、巴德索諾酒店及水療中心和比佛利山莊Cameo的總減少約190萬美元所部分抵消。
其他酒店收入.其他酒店收入，主要包括公寓管理費、健康中心費、度假費、高爾夫、電信、停車和租金，在2024年季度與2023年季度相比增長了140萬美元，增長了5.6％，達到2700萬美元。這一增長歸因於12家酒店的其他酒店收入增加，達到210萬美元。巴德索諾酒店及水療中心、希爾頓拉荷亞託裏派恩斯、斯科茨代爾四季度假酒店和太浩湖麗思卡爾頓酒店共減少約71.3萬美元，部分抵消了這些增長。
房間開支.與2023年季度相比，2024年季度的客房支出增加了90.6萬美元，至2,830萬美元，增長了3.3％。這一增長歸因於11家酒店物業的客房支出總共增加了130萬美元。聖託馬斯麗思卡爾頓酒店、巴德索諾酒店及水療中心、揚特維爾酒店、比佛利山莊Cameo和比弗溪柏悦度假村及水療中心共減少約349,000美元，部分抵消了這些增長。
食品和飲料費用.與2023年季度相比，2024年季度的食品和飲料支出增加了97.8萬美元，至4,070萬美元，增長2.5％。這一增長歸因於12家酒店物業的餐飲支出增加了180萬美元。這些增長被首都希爾頓酒店、比弗溪柏悦度假村及水療中心、巴德索諾酒店及水療中心和比佛利山莊Cameo的總減少約85.5萬美元所部分抵消。
其他運營費用.與2023年季度相比，2024年季度的其他運營支出減少了220萬美元，至6,010萬美元，下降了3.6％。其他運營費用包括與收入來源相關的部門的直接支出以及與支持部門相關的間接支出和激勵管理費。與2023年季度相比，我們在2024年季度的直接支出增加了73.8萬美元，間接費用和激勵管理費減少了300萬美元。直接支出佔2024年季度酒店總收入的4.5％，2023年季度佔4.2％。
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直接支出的增加與12處酒店物業的直接支出增加約779,000美元有關。首都希爾頓酒店、巴德索諾酒店及水療中心、比佛利山莊Cameo和公證人酒店的直接支出減少了41,000美元，部分抵消了這些增長。
間接支出減少的原因是：(i) 190萬美元的激勵管理費；(ii) 170萬美元的一般和管理費用；(iii) 租賃支出27.7萬美元；(iv) 22.5萬美元的能源成本，但被增加的費用部分抵消：(i) 維修和保養費64.2萬美元；(ii) 46.7萬美元的營銷費用。
管理費.與2023年季度相比，2024年季度的基本管理費增加了27.1萬美元，至700萬美元，增長了4.0％。八家酒店物業的管理費增加了43.2萬美元。這些增長被比弗溪柏悦度假村及水療中心、碼頭屋度假村及水療中心、揚特維爾酒店、巴德索諾酒店及水療中心、比佛利山莊客棧、芝加哥壯麗大道索菲特酒店、拉荷亞託裏派恩斯希爾頓酒店和太浩湖麗思卡爾頓酒店共減少的16.1萬美元部分抵消。
財產税、保險及其他.與2023年季度相比，2024年季度的財產税、保險和其他税收增加了260萬美元，至1,070萬美元，增長了31.7％。這一增長主要歸因於芝加哥壯麗大道索菲特酒店2023年季度收到的財產税退税增加了170萬美元，13家酒店物業總共增加了190萬美元。兩處酒店物業共減少約110萬美元，部分抵消了這些增長。
折舊和攤銷.與2023年季度相比，2024年季度的折舊和攤銷額增加了290萬美元，至2540萬美元，增長了12.9％。這一增長包括12家酒店物業共增加380萬澳元。這些增長被芝加哥壯麗大道索菲特酒店、克蘭西酒店、公證人酒店和碼頭屋度假村及水療中心總共減少的856,000美元部分抵消，這主要是由於資產完全折舊。
諮詢服務費。 與2023年季度相比，2024年季度的諮詢服務費減少了120萬美元，至670萬美元，下降了15.7％，這是由於股權薪酬減少了120萬美元，基本諮詢費為31.3萬美元，部分被24.3萬美元的更高可償還費用所抵消。
在2024年季度，我們記錄了670萬美元的諮詢服務費，其中包括330萬美元的基本諮詢費、230萬美元的可報銷費用以及與向阿什福德公司高管和員工提供的普通股和LTIP單位股權補助相關的110萬美元。
在2023年季度，我們記錄了790萬美元的諮詢服務費，其中包括360萬美元的基本諮詢費、200萬美元的可報銷費用以及與向阿什福德公司高管和員工提供的普通股和LTIP單位股權補助相關的230萬美元。
公司總務和行政.2024年季度的公司一般和管理費用信貸額為220萬美元，而2023年季度的支出為280萬美元。公司一般和管理費用變動500萬美元，主要是由於修訂了與阿什福德證券簽訂的第四次修訂和重述的供款協議相關的估計繳款金額，這導致2024年季度的支出減少了560萬美元。180萬美元的專業費用增加、14,000美元的雜項支出和4,000美元的上市公司費用增加，部分抵消了這一減少。
收益淨值（虧損） 未合併實體的.在2024年季度和2023年季度，我們記錄的未合併實體的股權虧損分別為49,000美元和73,000美元，這與我們在OpenKey的投資有關。
利息收入.2024年季度和2023年季度的利息收入分別為79.6萬美元和210萬美元。2024年季度利息收入減少的主要原因是與2023年季度相比，2024年季度的超額現金餘額有所減少。
利息支出以及折扣和貸款成本的攤銷.與2023年季度相比，2024年季度的利息支出以及折扣和貸款成本的攤銷增加了360萬美元，達到2650萬美元，增長了15.8％。增長主要是由於較高的平均利率導致利息支出增加。2024年季度和2023年季度的平均SOFR率分別為5.33％和4.50％。倫敦銀行同業拆借利率在 2023 年 6 月 30 日之後停止公佈。2023年季度的平均倫敦銀行同業拆借利率為4.62％。
註銷貸款成本和退出費用。 2024年季度，與各種貸款再融資和修改相關的貸款成本和退出費用的註銷額為721,000美元。2023年季度，與太浩湖麗思卡爾頓抵押貸款SOFR轉換相關的貸款成本和退出費用註銷額為12,000美元。
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清償債務的收益（虧損）。由於多拉多海灘麗思卡爾頓保護區抵押貸款的償還，2023年季度債務清償收益為230萬美元。收益主要歸因於收購酒店時假設抵押貸款時記入的保費。2024年季度沒有這樣的收益或虧損。
衍生品的已實現和未實現收益（虧損）.2024年季度衍生品的已實現和未實現收益為93.2萬美元，包括12,000美元的認股權證未實現收益以及與交易對手按價內利率上限付款相關的170萬美元已實現收益，部分抵消了約75.1萬美元的未實現利率上限虧損。
2023年季度衍生品的已實現和未實現虧損為33.4萬美元，包括約230萬美元的未實現利率上限虧損，部分被約10.3萬美元的認股權證未實現收益所抵消，以及與從交易對手收到的利率上限付款相關的190萬美元已實現收益。
所得税（費用）補助金.所得税支出減少了87.7萬美元，從2023年季度的230萬美元減少到2024年季度的150萬美元。下降的主要原因是與2023年季度相比，我們的某些TRS實體在2024年季度的應納税所得額有所減少。
（收益）歸因於合併實體非控股權益的虧損.我們在合併實體中的非控股權益合作伙伴在2024年季度和2023年季度的分配虧損分別為74.3萬美元，收入為30.9萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日，合併實體的非控股權益代表一家實體持有的兩處酒店物業的25％所有權權益。
歸因於運營合夥企業中可贖回的非控股權益的淨（收益）虧損。 運營合夥企業中的非控股權益在2024年季度分配的淨收益為29.6萬美元，在2023年季度分配的淨收益為26.1萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日，可贖回的非控股權益代表Braemar OP的所有權權益分別約為7.75％和7.47％。
流動性和資本資源
我們的短期流動性要求主要包括支付運營費用和其他與酒店物業直接相關的支出所需的資金，包括：
•應付給阿什福德有限責任公司的諮詢費；
•根據品牌標準維護我們的酒店物業所需的定期維護；
•未償債務的利息支出和定期本金支付；
•我們普通股的股息；
•我們優先股的股息；以及
•改善酒店物業的資本支出。
我們期望通過運營、資本市場活動、循環信貸額度、資產銷售和現有現金餘額提供的淨現金來滿足我們的短期流動性需求。
根據我們與顧問之間的諮詢協議，我們必須按月向顧問支付基本諮詢費，但須繳納最低基本諮詢費。最低基本諮詢費等於以下兩項中較高者：（i）上一財政年度同月支付的基本費用的90％；以及（ii）1/12第四最近完成的財季的 “併購比率” 乘以我們在向美國證券交易委員會提交的最新10-Q表季度報告或10-K表年度報告中包含的最後一個資產負債表日的總市值。因此，即使我們的總市值和業績下降，我們仍然需要向顧問支付等於最低基本諮詢費的款項，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。
我們的長期流動性要求主要包括必要的資金，用於支付收購更多酒店物業和重建、翻新、擴建和其他資本支出，這些支出需要定期支付與我們的酒店物業和定期債務償還有關的費用。我們希望通過各種資本來源滿足我們的長期流動性需求，包括未來的普通股和優先股發行、現有營運資金、運營提供的淨現金、酒店抵押貸款債務以及其他有擔保和無抵押借款。但是，有許多因素可能會對我們獲得這些資本來源的能力、整體股票和信貸市場的狀況、我們的槓桿程度、我們的未支配資產基礎和貸款人施加的借貸限制（包括因未能遵守現有和未來債務中的財務契約而施加的借貸限制）、房地產投資信託基金的總體市場狀況、我們的經營業績和流動性以及市場對我們的看法產生重大不利影響。我們業務戰略的成功將
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在一定程度上取決於我們獲得這些各種資本來源的能力。儘管管理層無法提供任何保證，但管理層認為，我們的運營現金流和現有現金餘額將足以滿足即將到來的預期債務利息和本金支付（不包括任何潛在的最終到期本金還款和延期測試的償還款）、未來12個月的營運資金和資本支出以及維持美國聯邦所得税房地產投資信託基金地位所需的股息。
我們的酒店物業將需要定期的資本支出和翻新才能保持競爭力。此外，酒店物業的收購、重建或擴建可能需要大量的資本支出。我們可能無法僅從運營提供的淨現金中為此類資本改善提供資金，因為我們必須每年分配房地產投資信託基金應納税所得額的至少90％，這些收入不考慮已付股息的扣除額，不包括淨資本收益，才有資格並保持我們的房地產投資信託基金資格，而且我們對任何留存收入和收益都要納税。因此，我們通過留存收益為資本支出、收購或酒店重建提供資金的能力非常有限。因此，我們預計將嚴重依賴債務或股權資本的可用性來實現這些目的。如果我們無法以優惠條件獲得必要的資本，或者根本無法獲得必要的資本，我們的財務狀況、流動性、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。
我們的某些貸款協議包含現金陷阱條款，如果我們的酒店物業表現下降，可能會觸發這些條款。當這些條款觸發時，為此類貸款提供擔保的酒店物業產生的幾乎所有利潤都將直接存入密碼箱賬户，然後存入現金管理賬户，供我們的各種貸款機構使用。這可能會影響我們的流動性以及我們向股東進行分配的能力，直到此類貸款的現金陷阱不再生效。這些現金陷阱條款是在一筆抵押貸款上觸發的，如下文所述。我們處於現金陷阱的貸款可能會在很長一段時間內受到現金陷阱準備金的約束，這可能會限制我們的靈活性，並對我們的財務狀況或房地產投資信託基金的資格產生不利影響。截至2024年3月31日，太浩湖麗思卡爾頓酒店陷入了現金陷阱，儘管這筆抵押貸款沒有現金可用。
截至2024年3月31日，公司持有的現金及現金等價物為1.371億美元，限制性現金為8,240萬美元，其中絕大多數由貸款人和經理持有的儲備金組成。截至2024年3月31日，第三方酒店經理還應向公司支付2380萬美元，其中大部分由公司的一位經理持有，可用於支付酒店運營成本。截至2024年3月31日，我們的淨負債佔總資產的比例為39.6％。
該公司的現金和現金等價物主要包括投資於到期日少於90天的短期美國國債的公司現金以及在商業銀行存款保險的Cash Sweep（“ICS”）賬户中持有的公司現金，這些賬户由聯邦存款保險公司全額投保。該公司的現金和現金等價物還包括存放在被金融穩定委員會（“FSB”）指定為全球系統重要性銀行（“G-SIB”）的商業銀行的物業級運營現金，以及存放在其他商業銀行的少量資金。
股權交易
2019年11月13日，我們向美國證券交易委員會提交了經2020年1月24日修訂的非交易E系列可贖回優先股（“E系列優先股”）和非交易的M系列可贖回優先股（“M系列優先股”）的初始註冊聲明。該註冊聲明於2020年2月21日生效，並考慮根據股息再投資計劃發行和出售最多20,000,000股E系列優先股或M系列優先股，以及最多8,000,000股E系列優先股或M系列優先股。2020年2月25日，我們向美國證券交易委員會提交了招股説明書。阿什福德證券是阿什福德公司的子公司，是E系列優先股和M系列優先股的交易商經理和批發商。2021年4月2日，公司向馬裏蘭州評估和税務部（“SDAT”）提交了補充公司修正和重報條款的條款，其中規定：（i）將現有的2800萬股E系列優先股和2800萬股M系列優先股的2800萬股重新分類為未發行的優先股；（ii）重新分類和指定28,000,000股優先股公司的法定股本作為E系列優先股的股份（“E系列條款補充資料”）；以及（iii）將公司的2800萬股法定股本重新分類並指定為M系列優先股（“M系列文章補充資料”）的股份。E系列條款補充文件和M系列條款補充文件旨在修訂與股息率、我們的可選贖回權和某些其他投票權相關的優先股條款。該公司還促使其運營合夥企業執行了第三次修訂和重述的有限合夥協議的第5號修正案，以修改其運營合夥協議的條款，使其符合E系列補充條款和M系列補充條款的條款。該公司發行了約1,640萬股E系列優先股，淨收益約為3.695億美元，發行了約200萬股M系列優先股，淨收益約為4,760萬美元。2023年2月21日，該公司宣佈結束其E系列優先股和M系列優先股的發行。
39

2021年7月12日，公司與Virtu簽訂了股權分配協議（“Virtu 2021年7月EDA”），不時出售總髮行價不超過1億美元的普通股。我們將向Virtu支付佣金，金額約為出售普通股總銷售價格的1.0％。公司還可以按出售時商定的價格將部分或全部普通股作為本金出售給Virtu，開立自己的賬户。截至2024年5月7日，公司已根據Virtu 2021年7月的EDA出售了約470萬股普通股，並獲得了約2,400萬美元的總收益。
2024 年 5 月 3 日，我們董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，董事會批准回購公司普通股，面值每股 0.01 美元，總價值不超過 5000 萬美元。公司打算儘快開始股票回購，並可能通過公開市場交易、私下談判交易或其他方式回購股票。任何交易的時間和金額將由公司根據市場狀況自行決定，公司可以隨時自行決定暫停或終止該計劃，恕不另行通知。董事會的授權取代了先前的任何回購授權。
債務交易
2024年1月3日，公司延長了由佛羅裏達州基韋斯特碼頭屋度假村及水療中心擔保的抵押貸款。抵押貸款的初始到期日為2025年9月，有一項為期一年的延期選擇，前提是滿足某些條件，餘額繼續為8000萬美元，按SOFR + 3.60％的浮動利率計息。
2024年1月29日，公司延長了由位於美屬維爾京羣島聖託馬斯島的聖託馬斯麗思卡爾頓酒店擔保的抵押貸款。抵押貸款的初始到期日為2025年8月，有一項為期一年的延期選擇，前提是滿足某些條件，餘額繼續為4,250萬美元，浮動利率為SOFR + 4.35％。
2024年2月5日，公司修改了由希爾頓拉霍亞託裏·派恩斯擔保的抵押貸款。它仍由最初的抵押貸款拖累，該貸款現已部分償還，剩餘餘額為6,660萬美元。在公司考慮為貸款再融資或可能出售資產等替代方案時，該貸款機構已提供六個月的延期。在此期間，抵押貸款的年固定利率為9.0％。
2024年3月7日，公司完成了由多拉多海灘麗思卡爾頓保護區擔保的6,200萬美元無追索權貸款。抵押貸款的期限為兩年，僅收利息，浮動利率為SOFR + 4.75％。
2024年4月，該公司償還了由比佛利山莊Cameo酒店擔保的3,000萬美元抵押貸款。
現金的來源和用途
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們分別擁有約1.371億美元和8,560萬美元的現金及現金等價物。我們預計，滿足現金需求的主要資金來源將包括手頭現金、運營和資本市場活動產生的正現金流。
由（用於）經營活動提供的淨現金流。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金流分別為3,600萬美元和4,230萬美元。運營現金流受到酒店運營變化的影響。運營現金流還受到營運資本現金流時機的影響，例如向酒店客人收取應收賬款、向供應商付款、與衍生交易對手結算、與關聯方和解以及與酒店經理結算。
投資活動提供的（用於）投資活動的淨現金流.在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金流為2,280萬美元。這些現金流出主要歸因於對各種酒店物業進行的2330萬美元的資本改善，部分被與財產保險收益相關的50.4萬美元現金流入所抵消。我們的資本改善包括約1760萬美元的投資資本項目回報率以及約570萬美元的更新和替代資本項目。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金流為1,870萬美元。這些現金流出主要歸因於對各種酒店物業的1,870萬美元資本改善以及向OpenKey提供的99,000美元貸款，部分被與財產保險收益相關的7.5萬美元現金流入所抵消。我們的資本改善包括約1,380萬美元的投資資本項目回報率以及約490萬美元的更新和替代資本項目。
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投資回報率資本項目旨在改善我們的酒店物業在其市場和競爭環境中的定位。更新和置換資本項目旨在保持我們酒店的質量和競爭力。
（用於）融資活動提供的淨現金流。在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金流為3,970萬美元。現金流入主要包括來自負債借款的6,200萬美元現金流入和160萬美元的價內利率上限收益。這些現金流入被現金流出部分抵消，現金流出主要包括1,310萬美元的股息和分派付款、99.1萬美元的購買利率上限、320萬美元的貸款成本和退出費用以及660萬美元的E系列和M系列優先股現金贖回。
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金流為530萬美元。現金流入主要包括來自發行優先股的9,800萬美元、合併實體的200萬美元非控股權益出資以及來自價內利率上限的160萬美元收益。現金流入被償還的5,430萬美元債務、1,260萬美元的股息和分配款項、1900萬美元的普通股回購款項、700萬美元贖回運營合夥單位的款項、200萬美元的合併實體非控股權益分配、75.5萬美元的購買利率上限、40.4萬美元的貸款成本和退出費以及現金贖回的30.7萬美元抵消了現金流入 E系列和M系列優先股的期權。
股息政策。2023 年 12 月 5 日，我們的董事會批准了公司 2024 年的股息政策。該公司預計將在2024年為公司普通股支付每股0.05美元的季度現金股息，按年計算每股0.20美元。2024 年 1 月 3 日，我們董事會宣佈 2024 年第一季度的季度現金分紅為攤薄後每股 0.05 美元。我們股息政策的批准並不要求我們董事會宣佈任何數量或金額的未來股息。董事會將繼續按季度審查我們的股息政策，並就此發佈公告。出於所得税的目的，支付的分配包括普通收入、資本收益、資本回報率或其組合。
季節性
從歷史上看，我們的物業運營是季節性的，因為某些物業在夏季保持較高的入住率，有些物業在冬季保持較高的入住率。在租賃百分比下，這種季節性模式可能會導致我們的季度租賃收入波動。季度收入也可能受到裝修和調動、管理人員開展業務的效率以及我們無法控制的事件（例如疫情、極端天氣狀況、自然災害、恐怖襲擊或警報、內亂、政府關閉、航空公司罷工或航空公司運力減少）、經濟因素和其他影響旅行的因素的不利影響。如果由於租賃收入的暫時或季節性波動，運營現金流和手頭現金在任何季度都不足，我們預計將利用借款為維持房地產投資信託基金地位所需的分配提供資金。但是，我們無法保證將來會進行分配。
關鍵會計政策與估計
根據美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表要求我們作出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。我們的會計政策對了解我們的財務狀況和經營業績至關重要或最重要，需要管理層做出最困難的判斷，見我們的2023年10-K表格 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分。這些關鍵會計政策沒有實質性變化。
非公認會計準則財務指標
以下有關息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、FFO和調整後FFO的非公認會計準則報告旨在幫助我們的投資者評估我們的經營業績。
息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出和貸款成本攤銷、折舊和攤銷、所得税、未合併實體的權益（收益）虧損以及公司在OpenKey息税折舊攤銷前利潤部分之後的淨收益（虧損）。此外，根據NAREIT的定義，我們在計算房地產息税折舊攤銷前利潤（息税折舊攤銷前利潤）或息税折舊攤銷前利潤時，將房地產減值、保險結算和資產處置的收益（收益）損失以及公司在OpenKey的息税折舊攤銷前利潤中所佔的部分排除在外。
41

然後，我們將進一步調整息税折舊攤銷前利潤，將某些額外項目排除在外，例如優惠（不利）合同資產（負債）的攤銷、交易和轉換成本、其他收入/支出、貸款成本和退出費用的註銷、保險結算損益、諮詢和結算成本、諮詢服務激勵費、債務清償損益、股票/單位薪酬以及公司對OpenKey和非息税折舊攤銷前利潤調整的部分現金項目，例如衍生品的未實現收益/虧損。
我們之所以提供息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，是因為它們為投資者提供了一個指標，表明我們有能力承擔和償還債務、滿足一般運營費用、進行資本支出、為其他現金需求提供資金或將現金再投資到我們的業務。我們還認為，通過從經營業績中消除資產基礎（主要是折舊和攤銷）的影響，它們可以幫助投資者有意義地評估和比較我們各時期的運營業績。我們的管理團隊還使用息税折舊攤銷前利潤作為確定收購和處置價值的一種衡量標準。我們計算的息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司報告的息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤進行比較，這些公司沒有完全按照我們的定義定義來定義息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤。息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不代表根據公認會計原則確定的經營活動產生的現金，不應被視為根據公認會計原則確定的營業收入或淨收益的替代業績指標，或作為流動性指標的經營活動現金流的替代方案。
下表將淨收益（虧損）與息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤（以千計）進行了對賬（未經審計）：
截至3月31日的三個月
20242023
淨收益（虧損）$15,482 $16,604 
利息支出和貸款成本攤銷 26,491 22,873 
折舊和攤銷 25,420 22,521 
所得税支出（福利） 1,452 2,329 
未合併實體的權益（收益）虧損49 73 
公司在 OpenKey 息税折舊攤銷前利潤中所佔的部分(57)(77)
EBITDA和息税折舊攤銷前利潤
68,837 64,323 
優惠（不利）合約資產（負債）的攤銷119 119 
交易和轉換成本(5,627)1,195 
註銷保費、貸款成本和退出費721 12 
衍生品已實現和未實現（收益）虧損(932)334 
基於股票/單位的薪酬1,127 2,328 
法律、諮詢和和解費用1,947 69 
清償債務的（收益）虧損— (2,318)
調整後的息税前利潤$66,192 $66,062 
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FFO是根據NAREIT定義的基礎計算的，即歸屬於普通股股東的淨收益（虧損），根據公認會計原則計算，不包括保險結算和資產處置的損益，加上房地產減值費用、房地產資產的折舊和攤銷，以及運營合夥企業中可贖回的非控股權益和未合併實體的調整。NAREIT制定了FFO作為衡量股票房地產投資信託基金業績的相對指標，以確認創收房地產投資信託基金歷來沒有在GAAP確定的基礎上貶值。我們對調整後FFO的計算不包括交易和轉換成本、其他收入/支出、貸款成本和退出費的註銷、法律、諮詢和結算成本、諮詢服務激勵費、股票/單位薪酬、保險結算損益、債務清償損益以及非現金項目，例如可贖回優先股的視同分紅、可退還的會員俱樂部存款的利息支出增加、貸款成本的攤銷，未包括非現金項目衍生品的已實現收益/虧損以及公司對FFO的調整部分OpenKey。FFO 和調整後的 FFO 不包括歸屬於第三方擁有的合夥企業部分的金額。我們之所以提供FFO和調整後FFO，是因為我們認為FFO和調整後FFO是衡量我們運營業績的重要補充指標，並認為證券分析師、投資者和其他利益相關方經常使用它們來評估房地產投資信託，其中許多房地產投資信託基金在報告業績時會提供FFO和調整後的FFO。FFO和調整後的FFO旨在排除GAAP歷史成本折舊和攤銷，後者假設房地產資產的價值隨着時間的推移呈比例遞減的趨勢。但是，從歷史上看，房地產價值隨着市場狀況的變化而上升或下跌。由於FFO和調整後FFO不包括與房地產資產相關的折舊和攤銷、不動產處置的損益和房地產資產的減值損失，因此FFO和調整後的FFO提供的績效衡量標準與同比比較，反映了入住率、客房費率、運營成本、開發活動和利息成本趨勢對運營的影響，提供的視角無法從淨收入中立即看出來。我們認為FFO和調整後的FFO是衡量我們作為房地產投資信託基金持續正常經營業績的適當指標。我們根據對NAREIT制定的標準的解釋來計算FFO，這可能無法與其他房地產投資信託基金報告的FFO相提並論，這些房地產投資信託基金要麼沒有按照當前的NAREIT定義定義定義該術語，要麼對NAREIT定義的解釋與我們不同。FFO和調整後FFO不代表GAAP確定的經營活動產生的現金，不應將其視為GAAP淨收益或虧損的替代方案，以此來衡量我們的財務業績或經營活動產生的GAAP現金流作為衡量我們流動性的指標。FFO和調整後的FFO也不表示可用於滿足我們現金需求的資金，包括我們進行現金分配的能力。但是，為了便於清楚地瞭解我們的歷史經營業績，我們認為應考慮FFO和調整後的FFO，以及我們在簡明合併財務報表中報告的淨收益或虧損和現金流。
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下表將淨收益（虧損）與FFO和調整後的FFO（以千計）（未經審計）進行了對賬：
截至3月31日的三個月
20242023
淨收益（虧損）$15,482 $16,604 
歸因於合併實體非控股權益的（收益）虧損743 (309)
歸因於運營合夥企業中可贖回的非控股權益的淨（收益）虧損(296)(261)
優先股息(10,407)(10,350)
優先股的視作股息
(1,998)(2,454)
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）3,524 3,230 
房地產折舊和攤銷 (1)
24,180 21,785 
歸因於運營合夥企業中可贖回的非控股權益的淨收益（虧損）296 261 
未合併實體的權益（收益）虧損49 73 
公司在 OpenKey FFO 中的部分(67)(78)
普通股股東和OP單位持有人可獲得FFO27,982 25,271 
優先股的視作股息
1,998 2,454 
交易和轉換成本(5,627)1,195 
註銷保費、貸款成本和退出費721 12 
衍生品未實現（收益）虧損739 2,201 
基於股票/單位的薪酬1,127 2,328 
法律、諮詢和和解費用1,947 69 
可退還的會員俱樂部存款的利息支出增加165 178 
貸款成本攤銷1,208 739 
清償債務的（收益）虧損— (2,318)
調整後的FFO可供普通股股東和OP單位持有人使用$30,260 $32,129 
____________________
(1)扣除合併實體中非控股權益的調整。下表列出了每個細列項目的非控股權益調整金額：
截至3月31日的三個月
20242023
房地產折舊和攤銷$(1,240)$(736)
貸款成本攤銷(103)(23)
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下表顯示了與我們的酒店物業相關的某些信息：
酒店物業地點房間總數% 擁有自有房間
免費簡單房產
首都希爾頓華盛頓特區559 75 %419 
西雅圖海濱萬豪 華盛頓州西雅圖369 100 %369 
公證人酒店賓夕法尼亞州費城499 100 %499 
克蘭西加利福尼亞州舊金山410 100 %410 
芝加哥壯麗大道索菲特酒店伊利諾州芝加哥415 100 %415 
碼頭屋度假村及水療中心佛羅裏達州基韋斯特142 100 %142 
聖託馬斯麗思卡爾頓酒店 美國維爾京羣島聖託馬斯180 100 %180 
比弗溪柏悦度假村及水療中心科羅拉多州比弗克里克193 100 %193 
揚特維爾酒店加利福尼亞州揚特維爾80 100 %80 
薩拉索塔麗思卡爾頓酒店佛羅裏達州薩拉索塔 276 100 %276 
太浩湖麗思卡爾頓酒店 (1)
加利福尼亞州特拉基170 100 %170 
比佛利山莊客串 (2)
加利福尼亞州洛杉磯143 100 %143 
多拉多海灘麗思卡爾頓保護區 (3)
波多黎各多拉多96 100 %96
斯科茨代爾四季度假酒店亞利桑那州斯科茨代爾210 100 %210
地租房產 (4)
拉荷亞託裏派恩斯希爾頓酒店 (5)
加利福尼亞州拉霍亞394 75 %296 
巴德索諾酒店及水療中心 (6)
加利福尼亞州揚特維爾65 100 %65 
總計4,201 3,963 
________
(1)    上述信息不包括與非公司擁有的公寓單元有關的自願租賃計劃的運營。
(2)    包括 138 間酒店客房和毗鄰酒店的五套住宅。2023 年 8 月 1 日，該公司宣佈重塑品牌，並計劃將其位於加利福尼亞州洛杉磯的 Mr. C Beverly Hills 改名為 Cameo Beverly Hills。經過大規模翻新，預計將於2025年底完成，該酒店將加入LXR酒店及度假村。
(3)    上述信息不包括針對非公司擁有的住宅單元的自願租賃計劃的運營。
(4)我們的一些酒店物業位於受地面租賃約束的土地上，其中兩處覆蓋整個物業。
(5)地租將於2067年到期。地面租賃包含一項10年或20年的延期選項，具體取決於租賃期內的資本投資。
(6)最初的地租將於2065年到期。在我們當選時，地面租約包含兩個為期25年的延期選項。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們的主要市場風險敞口包括債務工具下借款利率的變化，這些債務工具的利率按浮動利率隨市場利率波動。如果我們在國際司法管轄區收購資產或開展業務，我們也將面臨貨幣兑換風險。我們可能會簽訂某些套期保值安排，以管理利率和貨幣波動。以下分析顯示了我們金融工具的市場價值對市場利率特定變化的敏感性。
截至2024年3月31日，我們的總負債約為12億美元，其中包括約11億美元的浮動利率債務。截至2024年3月31日，利率變動25個基點對浮動利率債務未清餘額的經營業績的影響將約為每年270萬美元。但是，我們目前有各種利率上限來限制這種風險敞口。利率變動對剩餘的1.529億美元固定利率債務沒有影響。
上述金額是根據假設利率對我們借款的影響確定的，假設我們的資本結構沒有變化。上面提供的信息包括截至2024年3月31日的風險敞口，但不考慮該日期之後可能出現的風險敞口或頭寸。因此，此處提供的信息的預測價值有限。因此，與利率波動有關的最終已實現收益或虧損將取決於該期間產生的風險敞口、當時的套期保值策略以及相關的利率。
第 4 項。控制和程序
在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，我們的管理層評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日， 我們的披露控制和程序是有效的，可確保 (i) 我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告；(ii) 信息
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在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息會被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
2016年12月20日，加利福尼亞州和康特拉科斯塔縣高等法院對該公司的一家酒店管理公司提起集體訴訟，指控其違反了加利福尼亞州的某些就業法，該集體訴訟影響了公司子公司擁有的兩家酒店。法院已下令對以下人員進行集體認證：（i）我們經理在全州範圍內的一類非豁免員工，據稱由於我們的經理先前的書面政策要求其員工在休息期間留在辦公場所，他們被剝奪了休息時間；（ii）我們經理的非豁免前僱員的衍生類別，他們因涉嫌在離職時錯過的休息時間而獲得報酬。2021年2月2日向潛在的集體成員發出了通知。潛在的集體成員必須在2021年4月4日之前選擇退出該課程；但是，該班的員工總數尚未確定，仍有待進一步發現。選擇退出期已延長至發現結束之時。2023年5月，初審法院要求當事方進一步通報情況，以確定該案是否應維持、駁回或取消該類別的認證。在提交案情摘要後，法院要求當事方提交條款供法院裁決。2024年2月13日，法官命令雙方提交與現場休息有關的補充簡報。儘管我們認為我們有可能遭受與本次訴訟相關的損失，但由於加利福尼亞州法律在重大法律問題上仍存在不確定性，與集體成員有關的調查仍在繼續，而且初審法官保留判處低於適用的加利福尼亞州就業法規定的罰款的自由裁量權，但我們認為目前公司遭受的任何潛在損失都無法合理估計。截至2024年3月31日，尚未累積任何款項。
2022年6月8日，代表加利福尼亞所有希爾頓品牌管理的物業（包括希爾頓拉荷亞託裏·派恩斯）的所有小時工，對希爾頓多家實體提起訴訟。該投訴包括對未付工資、違規用膳和休息時間以及未報銷的業務開支的索賠，以及包括工資表、最終工資和私人檢察長法（“PAGA”）索賠在內的各種衍生索賠。
2023年11月30日，希爾頓調解了這起訴訟，但沒有達成和解。在調解結束時，調解員提交了約350萬美元的調解員提議，各方仍在考慮該提議。拉荷亞託裏派恩斯希爾頓酒店的撥款約為37.1萬美元，截至2024年3月31日已累計。
我們還參與了其他已經出現但尚未得到充分裁決的法律訴訟。如果引發這些法律訴訟的索賠不在保險範圍內，則涉及以下一般類型的索賠：就業事務、税務問題以及與適用法律（例如，《美國殘疾人法》和類似的州法律）遵守有關的事項。這些法律訴訟造成損失的可能性以應急會計文獻中的定義為依據。當我們認為損失既可能又可以合理估計時，我們就會確認損失。根據我們掌握的與這些法律訴訟有關的信息和/或我們在類似法律訴訟中的經驗，我們認為這些訴訟的最終解決，無論是個人還是總體而言，都不會對我們的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
在截至2023年9月30日的季度中，我們發生了一起網絡事件，導致某些員工的個人信息可能泄露。我們已經完成了調查，並確定了某些可能已泄露的員工信息，但我們尚未發現任何客户信息被泄露。所有系統均已恢復。我們認為，我們維持了與此類事件相關的足夠保險水平，迄今為止產生的相關增量成本並不重要。2024年2月，提起了兩起集體訴訟，一起在美國德克薩斯州北區地方法院，另一起在達拉斯縣第68地方法院提起，與網絡事件有關。向第 68 地方法院提起的訴訟隨後被駁回，並重新提交美國德克薩斯州北區地方法院。2024年3月12日，法院下令合併這兩起案件。合併後的案件目前正在美國德克薩斯州北區地方法院待審。我們打算大力捍衞此事，並且認為目前沒有任何潛在損失是合理估計的。公司有可能承擔與此事相關的額外費用，但我們無法確定地預測潛在損失的最終金額或範圍。
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我們的評估可能會根據任何當前或未來法律訴訟的發展而變化，此類法律訴訟的最終結果無法肯定地預測。如果我們最終無法在其中一項或多項法律事務中佔上風，並且相關的已實現損失超過我們目前對潛在損失範圍的估計，那麼我們的合併財務狀況、經營業績或現金流在未來時期可能會受到重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
對我們業務和運營的討論應與向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項中包含的風險因素一起閲讀，該報告描述了我們正在或可能面臨的各種風險和不確定性。這些風險和不確定性有可能以重大和不利的方式影響我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、戰略或前景。除了我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的風險因素外，在評估我們和我們的業務時還應仔細考慮以下風險因素。
激進股東的行為已經並可能繼續導致我們承擔鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，並對我們的業務產生不利影響。
我們一直並將繼續受到股東的提議的約束，這些提議敦促我們採取某些公司行動。如果激進股東活動繼續下去，我們的業務可能會受到不利影響，因為迴應代理人競賽和對激進股東的其他行為做出反應可能既昂貴又耗時，會干擾我們的運營，並轉移管理層和員工的注意力。例如，我們一直並將繼續被要求聘請各種專業人士就激進股東事務向我們提供建議，包括法律、財務和傳播顧問，其成本可能會對我們未來的財務業績產生負面影響。這可能會被我們的競爭對手利用，引起我們當前或潛在客户的擔憂，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。此外，基於暫時或投機性的市場看法或其他不一定反映我們業務基本面和前景的因素，激進股東的行為可能會導致我們的股價出現重大波動。
2024 年 3 月 10 日，Blackwells Capital LLC 及其某些關聯公司（統稱 “Blackwells”）向公司提交了材料，聲稱提供通知（“所謂的提名通知”），説明布萊克威爾斯打算提名四人蔘加董事會選舉，並在年會上提交不具約束力的業務提案供股東考慮。在審查了所謂的提名通知後，董事會認定所謂的提名通知不符合公司章程中的預先通知條款（包括Blackwells未能披露其繼續有興趣收購公司的其他原因），因此認定Blackwells的提名無效。2024年3月22日，Blackwells向美國證券交易委員會提交了初步委託書，以徵集代理人來支持其在所謂的提名通知中提出的被提名人和商業提案。2024年3月24日，該公司在美國德克薩斯州北區地方法院對Blackwells提起訴訟，尋求針對布萊克韋爾徵集代理人的禁令救濟，並作出宣告性判決，即布萊克韋爾的提名無效，因此，布萊克威爾斯的所謂候選人名單無效，沒有資格參加公司股東的選舉。2024年4月3日，布萊克威爾斯向美國證券交易委員會提交了最終委託書。
正如先前披露的那樣，公司已將原定於2024年5月15日舉行的年會推遲至2024年7月30日，而2024年年會的記錄日期將是2024年5月2日。該公司與布萊克威爾斯之間的訴訟目前仍在進行中。
我們認為，Blackwells代理材料中提出的所謂被提名人和不具約束力的商業提案無法適當地提交年會，除非有管轄權的法院下令（“有效的法院命令”），否則公司不會在年會上承認或列出任何支持布萊克威爾斯所謂的被提名人或不具約束力的商業提案的代理人或投票。如果發佈有效的法院命令，公司將修改本委託書並向股東提供一份新的通用代理卡，其中包括布萊克威爾斯的董事候選人和不具約束力的商業提案，公司將為股東提供足夠的時間在年會（或任何延期或休會）之前收到此類代理材料並對此類新的通用代理卡進行投票。我們預計，如果發佈有效的法院命令，並且公司與Blackwells之間持續發生代理人競爭，此類競賽將轉移公司大量的財務和運營資源，並可能對我們的股價以及整體財務和運營業績產生負面影響。
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
發行人購買股權證券
2024 年 5 月 3 日，我們董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，董事會批准回購公司普通股，面值每股 0.01 美元，總價值不超過 5000 萬美元。公司打算儘快開始股票回購，並可能通過公開市場交易、私下談判交易或其他方式回購股票。任何交易的時間和金額將由公司根據市場狀況自行決定，公司可以隨時自行決定暫停或終止該計劃，恕不另行通知。董事會的授權取代了先前的任何回購授權。
下表提供了有關2024年第一季度每個月購買和沒收普通股的信息：
時期購買的股票總數 每股支付的平均價格作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數根據該計劃可能購買的股票的最大美元價值
普通股：
1 月 1 日至 1 月 31 日
— $— — 
2 月 1 日至 2 月 29 日
128,105 
(1)
$2.30 
(2)
— 
3 月 1 日至 3 月 31 日
42,978 
(1)
$1.95 
(2)
— 
總計171,083 $2.22 — 
________
(1)包括2月和3月分別扣留的127,803股和42,679股股票，這些股票是為了滿足與根據公司股東批准的股票激勵計劃向顧問員工發行的限制性普通股歸屬相關的預扣税要求
(2)    在2月和3月分別沒收302股和299股普通股的限制性股票沒有任何相關費用。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
規則 10b5-1 交易協議
在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員 採用要麼 終止“規則10b5-1交易協議” 或 “非規則10b5-1交易協議”，每個術語的定義見S-K法規第408（a）項。
第 6 項。展品
展覽描述
3.1
Braemar Hotels & Resorts Inc. 的修正和重述條款（參考2016年4月29日提交的8-K表最新報告附錄3.1）（文件編號001-35972）。
3.2
Braemar Hotels & Resorts Inc. 的補充條款（參考2015年5月18日提交的8-K表最新報告附錄3.2）（文件編號001-35972）。
3.3
Braemar Hotels & Resorts Inc. 的修正條款（參考2016年4月29日提交的8-K表最新報告附錄3.2）（文件編號001-35972）。
3.4
Braemar Hotels & Resorts Inc. 修正和重述條款第一修正案（引用2017年12月8日提交的8-K表最新報告附錄3.1）（文件編號001-35972）。
3.5
Braemar Hotels & Resorts Inc. 修正和重述條款第二號修正案（參考2018年4月23日提交的8-K表最新報告附錄3.1）（文件編號001-35972）。
48

展覽描述
3.6
Braemar Hotels & Resorts Inc. 的修正條款，於2020年1月23日接受記錄並由國家税務總局認證（參照2020年1月24日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明第1號修正案附錄3.13納入）（文件編號333-234663）。
3.7
第五次修訂和重述的章程，經2024年2月27日第1號修正案修訂，於2024年2月27日通過（參照2024年3月1日提交的8-K表最新報告的附錄3.2納入）（文件編號001-35972）。
10.1
Braemar TRS公司、CHH III租户母公司、RC酒店（維爾京羣島）有限公司、Premier項目管理有限責任公司和Braemar Hospitality有限合夥企業（參照2024年3月14日提交的10-K表年度報告（文件編號001-35972）附錄10.37納入主項目管理協議的第2號修正案，該修正案於2024年2月12日生效。
10.2
寶馬酒店及度假村公司、寶馬酒店有限合夥企業、寶馬TRS公司、阿什福德公司和阿什福德酒店顧問有限責任公司於2024年3月11日簽訂的諮詢協議下的有限豁免（參照2024年3月14日提交的10-K表年度報告（文件編號001-35972）附錄10.38合併。
10.3
Braemar Hospitality Limited Partnershitality Limited Partnershital, Inc.、其貸款方Braemar Hotels & Resorts, Inc. 和北卡羅來納州美國銀行於2024年2月21日簽訂的《信貸協議第一修正案》（參照2024年3月14日提交的10-K表年度報告（文件編號001-35972）附錄10.39合併。
31.1*
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官的認證。
31.2*
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官的認證。
32.1**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
32.2**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中的以下材料採用XBRL（可擴展業務報告語言）格式：（i）合併資產負債表；（ii）合併運營報表；（iii）綜合收益報表；（iv）合併權益表；（v）合併現金流量表；（vi）合併財務報表附註。根據S-T法規第402條，就交易法第18條而言，本10-Q表季度報告附錄101中的XBRL相關信息不應被視為 “已提交”，也不得作為根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件的一部分，除非有特別提及的明確規定在這樣的文件中。
101.INSXBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔以電子方式隨本報告一起提交。
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔以電子方式隨本報告一起提交。
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔以電子方式隨本報告一起提交。
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。以電子方式隨本報告一起提交。
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。以電子方式隨本報告一起提交。
104封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中）
___________________________________
* 隨函提交。
** 隨函提供。
49

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
BRAEMAR 酒店及度假村公司
日期：2024年5月9日來自：
/s/理查德·斯托克頓
理查德·斯托克頓
總裁兼首席執行官
日期：2024年5月9日來自：
/s/DERIC S. EUBANKS
德里克·S·尤班克斯
首席財務官
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