美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

要麼

委員會文件編號：001-34800

ECA MARCELLUS 信任我

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(512) 236-6555（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券： 無

用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月（或要求註冊人提交此類報告的較短時期）中是否提交了1934年《證券 交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告， 和（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。是的 x 不是

用複選標記表示 在過去的 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限），是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是（否）

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ¨沒有 x

截至2024年5月13日，ECA Marcellus I信託基金中有17,605,000個普通實益權益單位 未償還。

目錄

本文件 中提及的 “信託” 指的是ECA Marcellus Trust I。正如第一部分第 2 項 “受託人對財務 狀況和經營業績的討論與分析——概述” 中所述，Greylock Energy, LLC及其某些全資 子公司收購了美國能源公司幾乎所有的天然氣生產和中游資產，包括 的所有權益某些受ECA Marcellus持有的特許權使用費權益約束的天然氣物業（定義見下文）信任我（“收購”）。本文件中提及的 “Greylock Energy” 是指格雷洛克能源、 有限責任公司及其某些全資子公司，包括作為 運營商的格雷洛克生產有限責任公司（“Greylock Production”）和格雷洛克中游有限責任公司（“Greylock Midstream”），後者的子公司營銷和收集 某些天然氣。本文件中提及的 “傳統ECA” 是指美國能源公司及其全資 子公司，在討論轉讓文件時，還指私人投資者（定義見附錄A中的 “某些術語表” ），因為此類實體在格雷洛克能源收購資產之前就已經存在。 本文件中提及的 “贊助商” 是指收購之前的傳統ECA，對於收購之後的某段時間，對Greylock Energy的提及是指Greylock Energy。

第一部分財務 信息

第 1 項。 財務報表。

見未經審計的財務報表附註。

參見 未經審計的財務報表附註。

參見 未經審計的財務報表附註。

ECA MARCELLUS 信任我

財務報表附註

（未經審計）

注意事項 1。信託的組織

ECA Marcellus Trust I 是特拉華州的一家法定信託基金 由美國能源公司（“Legacy ECA”）於2010年3月成立，擁有14口由馬塞勒斯頁巖組生產的水平天然氣井的特許權使用費權益，所有這些油井均在線，位於賓夕法尼亞州格林縣 （“生產井”），以及隨後鑽探到該頁巖的52口水平天然氣開發井的特許權使用費權益 位於 “共同利益區域” 或 “AMI” 內的馬塞勒斯頁巖層（“PUD 井”），包括 大約 9,300 個Legacy ECA在賓夕法尼亞州格林縣持有的英畝土地，該公司幾乎擁有其所有營運權益。 信託的生效日期為2010年4月1日；因此，儘管PDP特許權使用費利息直到2010年7月7日首次公開募股結束 才轉交給信託，但信託從該日起收到了歸屬 PDP特許權使用費利息（定義見此處）的生產收益。信託獲準發行的單位總數為17,605,000個單位，所有 現在都是普通單位。特許權使用費權益來自Legacy ECA在生產井的經營權益， PUD Wells僅限於馬塞勒斯頁巖地層（“標的財產”）。2017年11月，Greylock Energy, LLC及其部分全資子公司（“Greylock Energy”），包括作為標的油井運營商的格雷洛克生產有限責任公司（“Greylock Production”），以及其 子公司營銷和收集某些傳統天然氣的格雷洛克中游有限責任公司（“Greylock Midstream”）收購了該公司的大量資產非洲經委會，如附註4所述。

生產井的特許權使用費（ “PDP 特許權使用費利息”）使信託有權從銷售天然氣生產中獲得90％的收益（不包括任何生產或開發成本 ，但扣除後期生產成本和任何適用税收），該收益歸因於發起人在生產井的 初始權益。PUD Wells的特許權使用費（“PUD特許權使用費利息”，統稱為 加上PDP特許權使用費利息，“特許權使用費權益”）使信託有權從出售歸屬於贊助商在PUD的初始權益的天然 天然氣生產中獲得50％的收益（不包括任何 生產或開發成本，但扣除後期製作成本和任何適用税費）。

信託與 特許權使用費利息相關的現金收入是在扣除後期製作成本和與永久特許權使用費 利息相關的任何適用税款後確定的。信託可供分配的現金因信託管理費用而減少。後期製作成本 通常包括收集、壓縮、運輸、加工、處理、脱水和銷售生產的天然氣所產生的成本。在Legacy ECA於2011年履行鑽探義務之前，應向贊助商支付的格林縣採集系統 （“GCGS”）的此類後期製作成本的費用（ “後期製作服務費”）僅限於每百萬英熱單位0.52美元；此後， 贊助商被允許將後期製作服務費提高到收回GCGS中某些資本支出 的必要範圍。此外，如果在壓縮過程中使用電壓縮代替天然氣作為燃料，信託基金將按信託運輸文件中規定的用電量收取 的費用。

信託協議規定，如果信託在任何連續四個季度中歸屬於特許權使用費權益的總收益低於150萬美元，則信託將 終止。 如果發生這種提前終止事件，信託協議將要求受託管理人通過私下 出售或公開拍賣出售特許權使用費權益，但Greylock Energy有優先拒絕購買特許權使用費權益的權利。在出售 所有特許權使用費權益、支付所有信託負債併為支付額外 預期或有信託費用或負債制定合理準備金後，受託管理人將把出售的淨收益分配給信託單位持有人。

該信託在扣除信託管理費用（包括因成為 一家上市實體而產生的成本）後，對幾乎所有現金收入進行季度現金分配^第四每個季度結束後的第二天。除非提前終止，否則 信託將在2030年3月31日左右（“終止日期”）開始清算，此後不久將結束其 事務並終止。信託終止時，PDP特許權使用費權益和PUD特許權使用費權益各50％將自動歸還給Greylock Production。PDP特許權使用費權益和PUD特許權使用費權益的剩餘50％將出售， ，淨收益將在信託終止後不久按比例分配給單位持有人。在信託終止時，Greylock Production 將有權優先拒絕購買剩餘的50％的特許權使用費。

信託的業務和事務由北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司作為受託人管理 。儘管格雷洛克生產公司經營所有的生產井和所有 的PUD油井，但格雷洛克生產公司沒有能力管理或影響信託基金的管理。信託和受託人 對特許權使用費權益所涉的 財產的運營的任何方面均沒有任何權限或責任，也沒有任何參與或影響力。

注意事項 2。演示基礎

財務報表的編制要求 信託基金做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產 和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。 在不限制上述聲明的前提下，所提供的信息基於對截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中 信託基金的天然氣生產收入的某些估計，因此在未來 期間可能會進行調整，以反映所列期間的實際產量。

所提供的信息反映了所有正常和 經常性調整，受託管理人認為，這些調整是公允列報 公佈的過渡期業績所必需的。隨附的未經審計的中期財務報表應與信託截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表 及其附註一起閲讀。 2023 年 12 月 31 日的簡明資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括所有適用的財務報表 披露。

注意事項 3。重要會計政策

隨附的未經審計的財務信息 由受託人根據10-Q表的説明編制。信託的財務報表不同於根據美利堅合眾國公認會計原則（“GAAP”） 編制的 財務報表，因為某些現金儲備可以用於應急開支，而這些現金儲備不會計入根據公認會計原則編制的 財務報表中。按生產單位計算的壓倒性特許權使用費利息的投資攤銷直接向Trust Corpus收取 。除公認會計原則以外的綜合會計基礎對應於 美國證券交易委員會（“SEC”）根據會計準則編纂（“ASC”）主題 932 “採掘活動——石油和天然氣：特許權使用費信託的財務報表” 的規定，允許的特許權使用費信託進行會計處理。根據公認會計原則確定的收入將包括 在本報告所述期間發生的所有費用。但是，信託是直通實體，折舊、損耗、 和攤銷、利息和所得税的費用根據信託單位持有人的地位和選舉而定。一般和管理 費用、生產税或任何其他允許的費用僅在為這些費用支付現金時才向信託收取。此外， 特許權使用費權益不受油田和租賃運營費用的負擔。因此，該報表顯示了可分配收益，其定義為 折舊、損耗和攤銷、利息和所得税的額外費用（如果有）之前，可分配給信託單位持有人的信託收入。收入是在扣除現有特許權使用費和覆蓋的 特許權使用費之後列報的，並通過收集/後期製作費用而有所減少。

現金：

現金可能包括自收購之日起三個月或更短時間內到期 的高流動性工具。

在編制財務 報表時使用估算值：

財務報表的編制要求 信託基金做出估算和假設，以影響報告期內報告的資產和負債金額以及報告的收入 和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

收入和支出：

信託作為直通實體， 項損耗、利息收入和支出以及所得税屬性取決於單位持有人的身份和選舉。 因此，可分配收益表顯示了在使用這些單位持有人的額外 支出（如果有）之前可供分配的收入，用於消耗、利息收入和支出以及所得税。

信託使用應計制來確認收入， 將特許權使用費收入記作儲備金，從標的物業中提取並出售。費用在支付時予以確認。

天然氣地產的特許權使用費：

根據ASC主題360 “財產、廠房和設備”，對天然氣財產的特許權使用費權益進行評估，以確定每當事件或情況變化表明其賬面金額 可能無法收回時，淨資本化成本是否受到減值。如果總資本化成本減去累計攤銷，超過歸因於標的物業探明天然氣儲量的 未貼現的未來淨收入，信託將確定其對天然氣物業特許權使用費權益的投資是否需要減值費用 。確定 資產是否以及如何減值涉及對公允價值的估計，公允價值是根據貼現現金流技術確定的，其假設包括預計收入、未來大宗商品價格、生產成本和特定市場的平均資本成本 。對歸因於探明天然氣儲量的未貼現的 未來淨收入的估計採用了對未來定價的估計，這些估算通常是根據紐約商品交易所 遠期定價曲線得出的。如果需要，信託將確認減值費用，前提是淨資本化成本超過 歸因於標的物業探明天然氣儲量的淨利潤利息投資的貼現公允價值。 任何此類減值費用都不會減少可分配收益，儘管會減少信託總額。在2023年或截至2024年3月31日的三個月中，標的 房產未確認任何減值。 標的財產的重大處置或放棄將計入特許權使用費權益和信託語料庫。

天然氣地產 特許權使用費權益的攤銷是按生產單位計算的，即信託在物業中的成本基礎除以信託已探明儲備總額 ，得出每個儲備單位的攤銷率。這種攤銷不會減少可分配收益，而是直接向信託庫收取 。從已知重要的 修訂之日起，對預計的未來生產單位的修訂將以預期為基礎進行處理。

向信託 轉讓特許權使用費利息被記作購買交易。在資產、負債表和信託語料庫中反映的作為天然氣地產特許權使用費 權益的352,100,000美元代表17,605,000個信託單位，價值每單位20.00美元。信託對特許權使用費權益的投資 的賬面價值不一定表示此類特許權使用費權益的公允價值。

注意 4。重申協議

2017年11月29日，Greylock Energy收購了Legacy ECA的幾乎所有天然氣生產和中游資產，包括Legacy ECA在某些天然 天然氣物業中的權益，這些資產受信託基金持有的特許權使用費權益的約束。

在 與交易有關的 中，Greylock Production承擔了信託、Legacy ECA和受託人之間經修訂和重述的 信託協議（“信託協議”）以及Legacy ECA和受託人簽署的其他文書規定的所有義務，包括（1）Legacy ECA、信託和 受託人於2010年7月7日簽訂的行政服務協議，以及 (2) Legacy ECA與受託人之間關於Legacy ECA在必要時向信託基金提供的某些貸款 的信函協議，以啟用信託基金將在到期時償還其負債（“信函協議”）。 此外，Legacy ECA、Greylock Production和受託人簽訂了抵押貸款的重申和修正案、 擔保協議、固定申報和融資聲明（“重申協議”），根據該協議，Greylock Production（1）重申了根據現有抵押貸款授予的留置權和擔保權益，為 標的財產的權益提供擔保，以及抵押貸款下的Legacy ECA的抵押貸款和義務，以及（2）承擔了 Legacy的義務信函協議下的ECA。截至2024年3月31日，尚未根據信函協議 向信託提供任何款項。

備註 5.所得税

該信託是特拉華州的法定信託， 作為聯邦和州所得税的合夥企業納税。因此，沒有為聯邦或州所得税編列經費。 ASC 主題 740 中考慮了不確定的税收狀況， 所得税（“ASC 740”），其中規定了財務報表披露納税申報表中已採取或預計將採取的納税狀況的確認 閾值和衡量屬性。 此外，ASC 740就取消承認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露、 和過渡提供指導。截至2024年3月31日期間，信託基金尚未發現任何不確定的税收狀況。

注意事項 6。關聯方交易

受託人管理費：

根據信託協議的條款，受託人 收取年度管理費，每年都會進行調整。2023 年的年費為 171,743 美元，2024 年為 176,895 美元。 信託在支付期限內扣除這些費用，以及根據下文 提及的管理服務協議支付給Greylock Production的費用。

行政服務費：

信託和格雷洛克製作公司是 《管理服務協議》的當事方，該協議要求信託基金向Greylock Production支付管理服務費，用於會計、 簿記和信息服務費，由Greylock Production代表信託提供與特許權使用費權益有關的服務。 60,000 美元的年費應按季度等額分期支付。在某些情況下，Greylock Production和受託人 各自可以在不少於 終止日期前 90 天發出通知後隨時終止管理服務協議。

第 2 項。受託人對財務狀況和經營業績的討論和分析。

本文件 中提及的 “信託” 指的是ECA Marcellus Trust I。正如下文 “概述” 中所述，格雷洛克能源在2017年11月收購了美國能源公司的幾乎所有資產 。本文件中提及的 “傳統ECA” 是指美國能源公司 及其全資子公司，在討論轉讓文件時，私人投資者，即在Greylock Energy收購資產之前存在的 實體。以下對信託財務狀況和經營業績的審查 應與信託截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）中包含的財務報表及其附註以及經審計的財務報表及其附註一起閲讀。 信託基金的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的所有修正案 均可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和 http://ect.q4web.com/home/default.aspx 上查閲。此處使用的某些術語 在附錄A中定義。有關運營的所有信息均由Greylock Energy提供給受託人。

關於前瞻性陳述的説明

本報告包含有關格雷洛克能源和信託基金的 “前瞻性陳述” 以及此處討論的其他受風險和不確定性影響的事項。除歷史事實陳述外 的所有陳述，包括但不限於 “受託人討論 及財務狀況和經營業績分析” 和 “風險因素” 下的陳述，涉及財務狀況、 業務戰略、生產和儲備增長、發展活動和成本以及格雷洛克能源未來運營的其他計劃和目標，以及與信託有關的所有事項均為前瞻性陳述。實際結果和結果可能與預測結果存在重大差異 。

在本文檔中使用時，“相信”、 “期望”、“預期”、“打算” 或類似表述旨在識別此類前瞻性 陳述。此外，所有關於未來情況或事件的陳述均為前瞻性陳述。除了本文件其他部分討論的因素外，以下重要因素 可能會影響整個能源行業的未來業績，尤其是Greylock 能源與信託基金的未來業績，並可能導致這些結果與此類前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異：

本報告描述了其他重要因素， 可能導致實際業績與格雷洛克能源和信託基金的預期存在重大差異。隨後所有歸因於Greylock Energy或信託基金或代表格雷洛克能源或信託行事的人的書面和口頭前瞻性 陳述均受這些因素的明確限制 。信託沒有義務更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新這些前瞻性陳述。

概述

信託是根據《特拉華州法定信託法》設立的法定信託。紐約銀行梅隆信託公司擔任 受託人。信託不進行任何業務或活動。總體而言，信託的目的是持有特許權使用費權益 （如下所述），向信託單位持有人分配信託在支付信託費用 後獲得的特許權使用費權益的現金，並履行與特許權使用費權益和信託單位有關的某些管理職能。受託人 對 特許權使用費權益所涉財產的石油和天然氣業務的任何方面沒有任何權限或責任，也沒有參與其中。該信託的全部或幾乎全部收入和現金流來自特許權使用費權益。出於聯邦和州所得税的目的， 信託被視為合夥企業。

2017年11月，Greylock Energy及其某些全資子公司，包括作為標的油井運營商的 的Greylock Production, LLC和其子公司營銷和收集某些天然氣的Greylock Midstream, LLC大量 收購了Legacy ECA的所有天然氣生產和中游資產，包括Legacy ECA在某些天然氣物業中的所有權益 信託持有的特許權使用費權益。

在與交易有關的 中，Greylock Production承擔了Legacy ECA在信託協議和Legacy ECA與受託人簽訂的其他工具下的所有義務，包括（1） Legacy ECA、信託和受託人於2010年7月7日簽訂的行政服務協議，以及（2）Legacy ECA與受託人之間關於由Legacy ECA發放的某些貸款的信函協議必要時向信託提供ECA，使信託能夠在到期時償還負債（“信函 協議”）。此外，Legacy ECA、Greylock Production和受託管理人簽訂了抵押貸款重申和修正案、 租賃轉讓、擔保協議、固定申報和融資聲明（“重申協議”），除其他外，Greylock Production（1）重申了根據現有 抵押貸款授予的留置權和擔保權益，以保障標的財產的權益，作為抵押貸款和抵押貸款下傳統ECA的義務， 和 (2) 承擔了傳統ECA的義務根據信函協議。

特許權使用費權益是從Greylock Production目前持有的生產井和 PUD Wells僅限於標的物業的營運權益中轉給信託的。PDP特許權使用費利息使信託有權獲得90％的收益（不包括任何生產或開發成本的 ，但扣除後期製作成本和任何適用的税款），該收益歸因於發起人在生產井的初始權益，為期20年，自2010年4月1日起，其後為45％。PUD特許權使用費利息使信託有權獲得50％的收益（不包括任何 的生產或開發成本，但扣除後期製作成本和任何適用的税款），該收益歸因於發起人在PUD Wells的初始權益，為期20年，此後為25％。

Legacy ECA 有義務 在 2014 年 3 月 31 日之前鑽探所有 PUD 油井。截至2011年11月30日，Legacy ECA已按開發協議的規定鑽探了40口PUD油井（52.06口等效的PUD井），履行了對信託基金的鑽探義務。因此，信託基金不會再鑽探 口井。信託基金對與鑽探開發井 相關的任何費用或任何其他開發或運營成本不承擔任何責任。截至2024年3月31日，該信託基金擁有14口生產井和現已完工並投入生產的 40口開發井（相當於52.06口PUD油井）的特許權使用費。

信託在特許權使用費權益方面的現金收入是在扣除後期製作成本和與特許權使用費權益相關的任何 適用税款後確定的，信託可用於分配的現金減去信託 管理費用和任何為管理費用預留的金額。後期製作成本通常包括收集、壓縮、運輸、加工、處理、脱水和銷售生產的天然氣所產生的 成本。在Legacy ECA於2011年履行鑽探義務之前，應向傳統ECA支付的相關GCGS的後期製作 成本的費用（ “後期製作服務費”）僅限於每百萬英熱單位0.52美元；自 起，贊助商被允許將後期製作服務費提高到收回GCGS中某些資本 支出所必需的程度。

格雷洛克生產公司與哥倫比亞 天然氣輸送有限責任公司（“哥倫比亞”）達成協議，以每天45,000百萬英熱單位的價格為GCGS下游提供固定運輸（ “運輸協議”）。該運輸協議自2011年8月1日起生效，規定按哥倫比亞的申報費率進行 運輸，目前按百分之百的負荷係數計算為每百萬英熱單位0.3154美元。經格雷洛克製作公司和哥倫比亞公司於2020年9月修訂 ，該運輸協議將於2024年12月31日終止。

用於信託 權益的公司運輸是一種可收取的後期製作費用，信託基金承擔相應的費用份額；但是，信託沒有向信託基金收取與哥倫比亞修改公司運輸協議相關的費用。

Greylock Production可能會就標的物業生產的天然氣簽訂類似的天然氣 供應安排和後期生產服務安排。任何新的 天然氣供應安排或為提供後期製作服務而達成的安排都將用於確定 標的物業的收益。因此，只要任何新的天然氣供應安排的成本超過現有 安排的成本，信託的收益可能會下降，任何此類下降都可能是重大的。

通常，信託收到的油井生產收益百分比 等於（i）信託根據轉讓條款有權獲得的 收益百分比（生產井為90％，PUD井為50％）乘以（ii）Greylock Production在油井中的淨收入權益的乘積。Greylock Production平均擁有生產 油井81.53％的淨收入權益。因此，該信託基金有權從生產井獲得平均73.37％的生產收益。對於 PUD Wells 的 ，與PUD特許權使用費利息相關的運輸工具規定，PUD Wells的收益將在 的基礎上計算，無論特許權使用費權益所有者實際上是否有權從此類房產中獲得更大比例的收入，總收入不超過該類 房產收入的12.5％。 舉個例子，假設Greylock Production擁有PUD油井的100％營運權益，則適用的淨收入利息是通過將Greylock Production在100％營運權益中所佔的百分比乘以無負擔利息百分比 （87.5％）計算得出的，該油井的淨收入利息至少為87.5％。因此，信託有權從本示例中提供的油井中獲得至少 43.75% 的 生產收益。如果Greylock Production在PUD油井中的營運權益低於100％，則信託基金的收益分成將相應減少。

在扣除信託的管理費用和成本及儲備金後，信託每季度對幾乎所有的現金收入進行現金分配， 相當於或大約 60 美元^第四每個季度結束後的第二天。除非提前終止，否則該信託基金將在2030年3月開始清算 ，此後不久將結束其事務並終止。

除其他外，信託收入和向信託單位持有人分配的現金金額 取決於：

天然氣市場動盪不定，2020年和2021年經歷的重大的 價格波動就證明瞭這一點，這主要歸因於 COVID-19 疫情的經濟影響，隨後 隨着經濟的重新開放， 對天然氣的需求逐漸恢復。COVID-19 以及聯邦、州和地方政府當局 對疫情的應對也導致了重大的業務和運營中斷，包括企業關閉、供應鏈中斷、 出行限制、居家令和對員工可用性的限制。同時，2022年2月俄羅斯 和烏克蘭之間爆發的戰爭以及隨後對俄羅斯實施的制裁和其他行動造成了重大的市場不確定性， 包括圍繞石油和天然氣潛在供應中斷的不確定性，這進一步加劇了自2022年初以來天然 天然氣價格的波動。烏克蘭戰爭、制裁和由此產生的市場混亂的範圍和持續時間可能很大， 包括大宗商品價格的巨大波動、能源資源的供應、金融市場的不穩定、供應鏈中斷、 政治和社會不穩定、消費者或購買者偏好的變化以及網絡攻擊和間諜活動的增加，每一個 都可能對全球經濟，進而對信託基金的業務產生重大影響未知的時間段。 最近，在中東緊張局勢加劇的情況下，以色列和哈馬斯之間當前的敵對行動也可能對全球天然氣市場產生破壞性影響 。儘管目前預計烏克蘭和中東的事件不會對信託的業務、現金流、流動性或財務狀況產生實質性影響，但格雷洛克和受託人都無法預測烏克蘭戰爭或以色列和哈馬斯之間武裝衝突的進展 或結果， ，因為這些衝突以及由此產生的任何政府反應 正在演變，超出了格雷洛克或信託基金的控制範圍。儘管通貨膨脹率已從2022年和2023年初的 較高水平有所下降，但由此產生的自2022年第一季度以來的利率上升以及不久的將來可能出現衰退 也可能對天然氣需求產生負面影響。鑑於這些事件的動態性質， Greylock Energy和信託基金都無法合理地估計這些市場狀況將持續的時間段。因此，天然氣的價格 以及信託的季度現金分配可能無法在任何重要時期內保持不變。 天然氣價格低將減少信託的收入，這將減少可供單位持有人分配的現金金額， 在某些時期可能導致無法向單位持有人進行分配。例如，由於信託支出超過信託的淨收入， 截至2020年3月31日、2020年6月30日或2020年9月30日的季度 沒有向單位持有人進行分配。

該信託的生效日期為2010年4月1日 ，這意味着儘管直到2010年7月7日才向信託轉移 PDP特許權使用費利息，但信託已從該日起收到了歸屬於PDP特許權使用費利息的生產收益。季度分配金額在 個季度之間波動，具體取決於信託獲得的收益和其他因素。沒有最低要求的分配。

根據1986年《美國國税法》（“IRC”）第1446條，分配給 非美國人（“ECI”）的與美國貿易或業務有效相關的收入（“ECI”）的預扣税應按最高邊際税率繳納。根據IRC第1441條，除非條約降低了 税率，否則分配給非美國人的固定的、 可確定的年度定期收入的預扣税應按30％的税率繳納。被提名人和經紀人應按最高邊際税率扣留向非美國人發放的款項。 2017年12月頒佈的《減税和就業法》（“TCJA”）將非美國持有人出售 信託單位的收益視為ECI，如果該信託在出售此類信託單位之日 以公允市場價值出售其所有資產，則該持有人本應擁有ECI。TCJA還要求單位的受讓人扣留出售交換單位 所實現金額的10％（通常是購買價格），除非轉讓人證明其不是非居民外國個人或外國公司 ，或者存在其他例外情況。根據2020年10月7日發佈的最終財政條例，該預扣義務 適用於2022年1月1日當天或之後發生的公開交易合夥企業中的單位轉讓，例如信託（出於聯邦和 州所得税目的被歸類為合夥企業）。

信託業務的結果

截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個 個月的對比

截至2024年3月31日的三個月 的可分配收入從截至2023年3月31日的三個月的80萬美元降至40萬美元。與截至2023年3月31日的季度相比，特許權使用費收入減少了60萬美元，而一般和管理費用減少了10萬美元。

截至2024年3月31日的三個月 的特許權使用費收入從截至2023年3月31日的三個月的120萬美元降至60萬美元，減少了60萬美元。這一 下降是由於兩個時期之間的平均銷售價格下降所致。

截至2024年3月31日的三個月 的平均已實現價格下降了每立方英尺1.01美元，至每立方英尺1.17美元，而截至2023年3月31日的三個月的平均已實現價格為每立方英尺2.18美元。天然氣生產的平均銷售價格下降是由於較低的平均銷售價格被該期間其他後期製作成本的下降部分抵消了 。不計後期製作成本的平均銷售價格從截至2023年3月31日的三個月的每立方英尺2.77美元降至截至2024年3月31日的三個月的每立方英尺1.77美元。 價格下跌是由於截至2024年3月31日的三個月，紐約商品交易所的加權平均月收盤價下降至每百萬英熱單位2.25美元，而截至2023年3月31日的三個月的加權平均月收盤價為每百萬英熱單位3.44美元。截至2024年3月31日的三個月，實現的每百萬英熱單位的平均基差為每百萬英熱單位負0.53美元，至每百萬英熱單位負0.53美元，而截至2023年3月31日的三個月，每百萬英熱單位的平均基差為負0.75美元。

後期製作成本 包括後期製作服務費、用於在收集 系統上代替天然氣壓縮的電費和州際天然氣管道的公司運輸費。總體而言，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，平均後期製作成本保持不變，為每立方英尺0.59美元。

產量從截至2023年3月31日的三個月 的533毫立方英尺增長到截至2024年3月31日的三個月的534毫立方英尺，增長了0.1％。

截至2024年3月31日的三個月期間，信託支付的一般和管理 費用為20萬美元，而截至2023年3月31日的三個月期間，信託支付的一般和管理 費用為30萬美元，減少了10萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 期內，每個月都預扣了10萬美元的現金儲備。

流動性和資本資源

除了來自特許權使用費權益的淨現金流外，信託沒有流動性或資本 資源來源。除了信託管理費用，包括（如適用）向Greylock Production支付的費用 以及受託人為未來負債設立的任何儲備金外，信託對 現金的唯一用途是向信託單位持有人進行分配。管理費用包括向受託人和特拉華州受託管理人支付的款項，以及根據行政服務協議向Greylock Production支付的15,000美元的季度費用 。每個季度，受託人決定 可用於分配的資金金額。可用資金是該季度信託從特許權使用費利息 和其他來源（例如受託人預留的任何金額所得的利息）中收到的超過信託在該季度的開支的多餘現金（如果有）。可用資金減去受託管理人決定作為未來支出或負債準備金的任何現金。如果受託管理人確定手頭現金 和將收到的現金不足以支付信託的費用或負債，則 受託人可以代表信託借入支付費用或負債所需的資金。如果受託人借入資金，則信託 單位持有人在償還借入資金之前不會獲得分配。

自 2019年第一季度以來，受託管理人一直在逐步建立現金儲備，通過從每季度分配中扣除現金儲備金額，用於支付 信託的未來支出和負債。 2021 年 11 月，受託管理人通知保薦人，受託管理人已決定將目標現金儲備從最初公佈的約 180 萬美元增加到大約 380 萬美元。從2019年第一季度到2022年第四季度 ，受託人從每筆分配中扣留了一筆金額，金額等於9萬美元或可分配給單位持有人 金額的10％，以較高者為準。自從在截至2022年12月31日的季度實現180萬澳元的初始目標以來，受託管理人一直在扣繳每季度9萬美元， ，目前計劃繼續預扣9萬美元，直到總共扣留約380萬澳元的現金儲備。 在截至2024年3月31日的季度中，受託人從 原本可用於分配的資金中扣留了9萬美元，並扣留了從現金儲備餘額中獲得的最低利息。截至2024年3月31日， ，受託管理人已從原本可用於分配的資金中扣留了總額約230萬美元外加用於建設380萬美元現金儲備的最低金額利息。這些預扣款是對現有50萬美元現金儲備的補充，後者是在支付季度支出之前確定的。受託管理人可以隨時增加或減少 的目標金額，並且可以隨時提高或降低預扣資金以建立現金儲備的比率， 恕不事先通知單位持有人。

就特許權使用費 利息向信託支付的款項基於信託持有的各種轉易的複雜條款，這些轉易的副本作為 2023 10-K表格的證物提交，特此參考運輸工具文本以實際計算應付信託金額。

信託與未合併的實體或個人沒有任何可能對信託的流動性或資本資源可用性產生重大影響的交易、安排 或其他關係。

關鍵會計政策與估計

信託的 財務報表不同於根據美利堅合眾國公認會計原則 編制的財務報表（“GAAP”），因為除其他區別外，可以為意外開支建立某些現金儲備， 這些現金儲備不會計入根據公認會計原則編制的財務報表中。按生產單位計算的首要特許權使用費 利息的投資攤銷直接向信託庫收取。 GAAP 以外的綜合會計基礎對應於 ASC 主題 932《採掘活動——石油 和天然氣：特許權使用費信託的財務報表》中規定的美國證券交易委員會允許的特許權使用費信託的會計核算。

根據公認會計原則確定的收入將包括 在本報告所述期間發生的所有費用。但是，信託是直通實體，折舊、損耗、 和攤銷、利息和所得税的費用根據信託單位持有人的地位和選舉而定。一般和管理 費用、生產税或任何其他允許的費用僅在為這些費用支付現金時才向信託收取。此外， 特許權使用費權益不受油田和租賃運營費用的負擔。因此，該報表顯示了可分配收益，其定義為 在使用折舊、損耗和攤銷、利息和所得税的額外支出（ 如果有）之前，可供分配給信託單位持有人的信託收入。收入反映了扣除現有特許權使用費 和主要特許權使用費，並通過收集/後期製作費用減少了收入。

收入和支出：

信託作為直通實體， 項損耗、利息收入和支出以及所得税屬性取決於單位持有人的身份和選舉。 因此，可分配收益表顯示了在使用這些單位持有人的額外 支出（如果有）之前可供分配的收入，用於消耗、利息收入和支出以及所得税。

信託使用應計制來確認收入， 將特許權使用費收入記作儲備金，從標的物業中提取並出售。費用在支付時予以確認。

天然氣地產的特許權使用費：

根據ASC主題360，評估天然氣財產的 特許權使用費權益，以確定每當 情況的事件或變化表明其賬面金額可能無法收回時，淨資本化成本是否受到減值， 不動產、廠房和設備。 如果總資本化 成本減去累計攤銷，超過歸因於標的物業探明天然氣儲量的未貼現未來淨收入，則信託決定是否需要對天然氣物業特許權使用費的投資收取減值費用。 確定資產是否減值以及減值幅度涉及對公允價值的估計，公允價值是根據貼現 現金流技術確定的，其假設包括預計收入、未來大宗商品價格、生產成本和特定市場的平均資本成本 。對歸因於探明天然氣儲量的未貼現未來淨收入的估計使用了對未來定價的估計， 通常是根據紐約商品交易所的遠期定價曲線得出的。如果需要，信託將確認減值費用，但以淨資本化成本超過歸因於標的物業已探明的 天然氣儲量的淨利潤利息投資的貼現公允價值為限。任何此類減值費用都不會減少可分配收益，儘管會減少 信託數據庫。在截至2024年3月31日的季度中，未確認標的物業的減值。重大處置 或放棄標的財產將從特許權使用費權益和信託總額中扣除。

天然氣地產 特許權使用費權益的攤銷是按生產單位計算的，即信託在物業中的成本基礎除以信託已探明儲備總額 ，得出每個儲備單位的攤銷率。這種攤銷不會減少可分配收益，而是直接向信託庫收取 。從已知重要的 修訂之日起，對預計的未來生產單位的修訂將以預期為基礎進行處理。

向 信託轉讓特許權使用費權益被記作購買交易。資產、負債表和信託數據庫 中反映的352,100,000美元為天然氣地產的特許權使用費，相當於17,605,000個信託單位，價值為每單位20.00美元。信託對特許權使用費權益的 投資的賬面價值不一定表示此類特許權使用費權益的公允價值。

第 3 項。 關於市場 風險的定量和定性披露。

作為S-K法規第10項中定義的 的 “小型申報公司”，信託無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。 控制和程序。

對披露控制和程序的評估 。 受託管理人維持披露控制和程序，旨在確保信託在其根據經修訂的1934年《證券交易法》（ “法案”）提交或提交的報告中要求披露的信息 在SEC規則和SEC頒佈的 表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括旨在確保信託基金在其根據該法案提交或提交的報告中要求 披露的信息由Greylock Production 收集並傳達給作為信託受託人的紐約銀行梅隆信託公司，以及參與編寫 信託基金定期報告的員工，以便及時就所需的披露做出決定。

截至本報告所涉期末， 受託管理人對受託人的披露控制和程序進行了評估。作為 受託人的信託官莎拉·紐厄爾得出結論，信託的披露控制和程序是有效的。

信託的某些 特徵可能會限制受託人制定的披露控制和程序的有效性。 限制包括以下事實：

除審查Greylock Production和獨立儲備工程師向信託基金提供的財務和其他信息外， 受託人沒有對這些財務或其他信息進行獨立或直接的核實。

除信託協議允許或要求以及適用法律要求的責任外，受託管理人無意將其職責 擴大。

受託人不希望受託管理人的披露控制和程序或受託管理人對財務 報告的內部控制能夠防止所有錯誤或所有欺詐行為。此外，披露控制和程序的設計以及對財務報告的內部控制 必須反映資源限制這一事實，並且必須將控制的好處與其成本相對 來考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證 所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。

財務報告內部控制變更 。 在截至2024年3月31日的季度中，受託管理人對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對信託管理人對與信託相關的財務報告的 內部控制的變化。為澄清起見，受託管理人指出，它對格雷洛克能源公司財務報告的內部控制沒有權力 ，也沒有發表任何聲明。

第二部分-其他信息

第 1A 項。 風險因素。

與信託相關的風險因素包含在 2023 年 10-K 表格的第 1A 項中。自提交此類報告以來，此類風險因素沒有發生任何實質性變化。

第 5 項。 其他信息。

規則 10b5-1 交易計劃。在截至2024年3月31日的三個月中，任何為信託履行決策職能的受託人 高級管理人員或僱員均未採用、修改或終止任何與信託單位有關的第10b5-1條交易安排或非規則10b5-1交易安排，如S-K條例第408（a）項所定義的那樣。

第 6 項。 展品。

以下證物隨函提交或提供 或以引用方式納入此處。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 5 月 13 日

註冊人ECA Marcellus Trust I沒有首席執行官、 首席財務官、董事會或履行類似職能的人員。因此，沒有其他簽名可用， 也沒有提供。在簽署上述報告時，受託管理人並不暗示其履行了任何此類職能，也並不暗示此類 職能是根據其服務的信託協議的條款存在的。

附錄 A

某些術語的詞彙表

以下是本報告中使用的某些重要 術語的定義。其他術語的定義見本報告的案文。

AMI -共同利益區域（AMI）由位於賓夕法尼亞州格林縣約121平方英里的物業 中的馬塞勒斯頁巖地層組成，在信託成立之日，Legacy ECA已在該地塊租賃了約9,300英畝土地，並擁有幾乎所有的 工作權益。傳統ECA有義務在AMI約9,300英畝租賃的 鑽探現場鑽探52口開發井。在Legacy ECA於2011年11月30日履行鑽探義務之前， 不允許為自己的賬户在AMI內的馬塞勒斯頁巖地層鑽探和完井任何油井。

基礎 -相同或相關商品的現貨或現金價格與期貨價格之間的差額。對於天然氣，基差等於 當地現貨市場價格減去附近的紐約商品交易所天然氣期貨合約的價格。

完成 -（或其衍生物）意味着該油井已經過穿孔、刺激、測試，並且已經安裝了生產天然 天然氣的永久設備。

開發 協議 -根據該協議，Legacy ECA有義務在2014年3月31日之前鑽探所有PUD油井。 為了確保信託基金在PUD油井權益的估計鑽探成本，Legacy ECA向 信託基金授予了Legacy ECA在AMI馬塞勒斯頁巖地層中的權益的留置權，不包括生產井和任何其他正在生產且不受特許權使用費限制的 口油井。

等效 PUD Well-被定義為在馬塞勒斯地層水平鑽探的一口井，從曲線中點到橫向盡頭的橫向距離為 2,500 英尺 乘以 Legacy ECA 持有的作業權益。 水平橫向小於 2,500 英尺的油井按總橫向長度除以 2,500 英尺的比例算作分數井。 水平橫向大於 2,500 英尺（最多為 3,500 英尺）的油井按照 總橫向長度除以 2,500 英尺的比例算作分數井。

煤氣 -指天然氣和所有其他氣態碳氫化合物，不包括冷凝水、丁烷以及 實際通過分離、處理或其他方式從氣流中去除的其他液體和可液化成分。

mmBTU -一百萬個英國熱量單位。

Mcf -一千立方英尺的天然氣。

mmcf -一百萬立方英尺的天然氣。

永久的 特許權使用費權益 -該術語統指永久PDP特許權使用費權益和永久PUD特許權使用費權益。

私人 投資者 -招股説明書中被描述為 “私人投資者” 的人 。

招股説明書 -根據經修訂的1933年《證券 法》第424（b）條，於2020年7月1日向美國證券交易委員會提交的2010年7月1日招股説明書，該招股説明書涉及信託單位的首次公開募股。

秒 -指美國證券交易委員會。

主題 煤氣-指來自任何生產井或PUD井的馬塞勒斯頁巖層的天然氣。

工作 興趣-授予房產承租人勘探、生產和擁有石油、天然氣或其他礦產的權利。 營運權所有者以現金、罰款或附帶方式承擔勘探、開發和運營成本。