第二次修訂並重述
僱傭協議
第二份經修訂和重述的僱傭協議（以下簡稱 “協議”）自2024年2月25日（“生效日期”）起由特拉華州公司Maravai LifeSciences Holdings, Inc.（“母公司”）、特拉華州有限責任公司TriLink Biotechnologies, LLC（“僱主”）和安德魯·伯奇（“高管”）共同生效。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有第 4 節中規定的含義。
鑑於母公司、特拉華州有限責任公司Maravai Intermediate Holdings, LLC和高管此前簽訂了該特定僱傭協議（“先前協議”），生效日期為2023年3月13日（“之前的生效日期”）。
鑑於，先前協議由母公司、僱主和高管根據某些經修訂和重述的僱傭協議進行了修訂和重述，生效日期為2023年5月8日（“第一份經修訂和重述的協議”）。
鑑於本協議各方希望對第一份經修訂和重述的協議進行全面修改和重述，以規定本協議中規定的權利和特權。
因此，考慮到本協議中包含的共同契約和其他有價值的對價（特此確認這些契約的收到和充分性），本協議各方特此同意，本協議特此修訂和重述了第一份經修訂和重述的協議的全部內容，特此進一步商定如下：
1. 就業。僱主同意根據第 1 (e) 條（“僱用期”）繼續僱用高管，高管接受此類繼續僱用，期限從生效之日開始，到其終止僱用時結束。
(a) 職位和職責。
(i) 在僱用期間，高管應繼續擔任核酸生產總裁，並應承擔該職位所暗示的正常職責、責任和權力，作為領導團隊的關鍵成員，對核酸生產業務板塊的損益和財務業績負責，並領導母公司首席執行官合理指導的其他活動，但每種情況均受母公司首席執行官擴張的權力、限制或以其他方式更改這些職責, 責任, 職位和權力, 並以其他方式推翻官員的行動.
(ii) 高管應向母公司首席執行官報告，高管應盡最大努力、全部工作時間和精力關注母公司、僱主和其他子公司的業務和事務；前提是，在僱用期內，高管有權 (A) 經母公司首席執行官事先書面同意，在公司、公民或慈善董事會或委員會任職，(B) 舉辦講座並完成演講活動和（C）管理個人投資，這麼長時間因為，就第 (B) 和 (C) 條而言，此類活動不會實質性幹擾高管在本協議下履行對母公司或僱主的責任。
(b) 工資、獎金和福利。在僱用期間，僱主將繼續以每年476,100美元的費率向高管支付基本工資（可能會不時調整，即 “基本工資”）。母公司董事會（“董事會”）或其薪酬和領導力發展委員會應每年對基本工資進行審查。對於2023財年，第一份經修訂和重述的協議將控制該年度的高管年度獎金。在自2024財年開始的僱傭期內的每個財政年度，高管都有資格獲得年度獎金，其目標金額等於相應財年所得的適用基本工資的70％（該金額為 “年度獎金”），該獎金由董事會根據高管的業績以及母公司、僱主和其他子公司實現董事會設定的財務、運營和其他目標的情況確定。每項年度獎金（如果有）應在董事會（或其委員會）核實適用財年的適用績效目標是否已實現後，在管理上儘快支付，但無論如何都不得遲於該年度獎金所涉財政年度結束後的3月15日。儘管本第1（b）節中有任何相反的規定，除非高管從生效之日起至該財政年度的最後一天繼續受僱於僱主，否則任何財政年度均不得支付任何年度獎金（如果有）或其任何部分。此外，在僱用期間，高管將有權獲得董事會批准並普遍提供給家長和僱主所有高級管理層的其他福利，前提是符合參與僱主每項福利計劃的資格標準。但是，根據本第1（b）節，僱主沒有義務制定、維持或不修改、修改或終止任何此類計劃或政策，只要此類變更同樣適用於其他高級管理人員。
(c) 主要工作地點、費用。在僱傭期間，高管的主要工作地點應在加利福尼亞州的聖地亞哥；前提是，該高管可能需要在母公司首席執行官的指導下出差。只要高管按僱主差旅和費用政策的規定及時提交所有報銷文件，僱主就應向高管人員報銷高管在履行本協議項下的職責時實際產生的合理的自付業務相關費用，包括差旅費用。
(d) 保留。
(e) 分離。僱用期將持續到 (x) 高管因高管辭職、死亡或殘疾而終止僱傭關係或 (y) 董事會出於或無故終止高管的聘用為止。高管有權提前三十 (30) 天書面通知僱主，無論是否有正當理由，終止高管與僱主的僱傭關係；但是，如果高管已將高管解僱通知僱主，則僱主可以自行決定此類解僱應在該通知中規定的解僱生效日期之前的任何日期生效（而且，如果要求更早的日期，則不得更改行政人員解僱的依據或應解釋或解釋為董事會無故終止僱傭關係），任何繼續發放工資或福利的要求應從該較早的日期起終止。高管離職後，僱主或家長應在離職之日起 30 天內（或適用法律可能要求的更早日期）向高管支付以下款項：(A) 截至離職之日的任何應計但未支付的基本工資，(B) 報銷截至離職之日發生的任何未報銷的業務費用，以及 (C) 根據任何父母的條款可能到期或應付的任何金額或福利或僱主福利計劃或計劃（統稱為 “應計金額”）。
(i) 離職時付款。如果董事會無故終止高管的聘用，則除應計金額外，高管還有權獲得，但須遵守第 1 (e) (iii) 條和第 1 (f) 節：
(A) 根據第 1 (b) 條在離職發生的財政年度之前的財政年度已賺取但未支付的年度獎金；
(B) 相當於目標年度獎金的金額，該獎金根據高管在離職日曆年內為母公司工作的天數按比例分配；
(C) 在離職之日起的12個月內（“非CIC遣散期”）繼續支付高管的基本工資，根據僱主的常規工資發放慣例，分期支付基本相等的分期付款；以及
(D) 如果高管有資格獲得經修訂的1985年《合併綜合預算對賬法》（“COBRA”）下的延續保險，則僱主應在非CIC遣散期內支付高管的COBRA保費；前提是，如果因此向僱主徵收該法第4980D條規定的消費税，則不得支付此類款項。
(ii) 控制權變更後離職時付款。如果在控制權變更之日起至控制權變更兩週年結束的這段時間內，高管出於正當理由或父母或僱主（或其各自的繼任者）無故終止了高管的聘用，那麼，除了應計金額外，以代替上述第 1 (e) (i) 節規定的付款和福利，高管將有權獲得：
(A) 根據第 1 (b) 條在離職發生的財政年度之前的財政年度已賺取但未支付的年度獎金；
(B) 相當於目標年度獎金的金額，該獎金根據高管在離職日曆年內為母公司工作的天數按比例分配；
(C) 在離職之日起的24個月內（“CIC遣散期”）繼續支付高管的基本工資，根據僱主的常規工資發放慣例，分期支付基本相等的分期付款；
(D) 金額等於 (i) 高管在離職所在財政年度的目標年度獎金中最大值的兩倍；(ii) 年度獎金的計算依據是：(a) 控制權變更時制定的高管基本工資和年度獎金目標，以及 (b) 計算母公司年度獎金計劃下年度獎金時採用的公司績效成就百分比的平均值離職發生的財政年度；以及（iii）應計的年化金額母公司在截至離職之日的財務報表中列明離職所在財年的高管年度獎金，在每種情況下，根據公司的常規薪資慣例，在CIC遣散期內分期支付基本相等的分期付款；以及
(E) 如果高管有資格並及時選擇了COBRA下的延續保險，則僱主應在離職之日起的18個月內向高管支付COBRA保費；前提是，如果因此向僱主徵收該法第4980D條規定的消費税，則不得支付此類款項。
(iii) 發佈協議。儘管此處有任何相反的規定，(A) 高管無權根據本第 1 (e) 節（“遣散費”）獲得任何款項或其他福利（應計金額，即 “遣散費”），除非高管及時簽署並以僱主編制的形式向僱主交付了一般解除和離職協議（“解除協議”），並且此類解除協議應完全生效，不得在允許的情況下及時撤銷其條款，該發佈協議應由高管於或交付在發行到期日（定義見下文）之前，(B) 高管只有在高管沒有違反此類解除協議、本協議（包括但不限於本協議第 2 節或第 3 節）或《發明轉讓協議》（定義見下文）的任何條款的情況下，高管才有權獲得遣散費。第一筆遣散費將包括根據本協議條款本應在遣散費之前支付的所有款項，前提是此類補助金在高管終止僱傭關係生效之日立即開始支付。就本協議而言，“解僱到期日” 是指高管終止僱用之日起30天的日期，或者，如果高管解僱與 “退出激勵措施或其他解僱計劃有關”（該短語的定義見1967年《就業年齡歧視法》），則為行政人員終止僱用之日起的60天。
(f)《守則》第 409A 節。
(i) 雙方的意圖是，本協議下的付款和福利符合或以其他方式免受《美國國税法》第409A條及其頒佈的法規和指導（統稱為 “守則第409A條”）的約束，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為豁免或遵守該法規。在任何情況下，父母或僱主均不承擔根據《守則》第 409A 條可能向行政部門徵收的任何額外税款、利息或罰款，也不承擔因未遵守《守則》第 409A 條而造成的損害賠償。
(ii) 儘管此處提供了任何其他相反的付款時間表，但如果根據《守則》第 409A (a) (2) (B) 條，高管在解僱之日被視為該術語所指的 “特定員工”，則根據本第 1 條根據《守則》第 409A 條被視為 “離職” 而支付的遞延薪酬的任何款項應在 (以較早者為準) 之前支付 i) 自行政人員 “離職” 之日起的六 (6) 個月期限的到期，以及 (ii)在《守則》第 409A 條要求的範圍內，高管去世日期（“延遲期”）。延遲期到期後，根據本第 1 (f) (ii) 條延遲的所有款項應一次性支付給行政部門，本協議下的所有剩餘應付款應按照本協議規定的正常付款日期支付或提供。
(iii) 就本協議中規定在終止僱用時或之後支付任何金額或福利的任何條款而言，不得視為已經終止僱用，除非這種解僱也是《守則》第 409A 條所指的與父母和僱主 “離職”，並且就本協議的任何此類條款而言，提及 “解僱”、“終止僱用” 或類似條款均指 “離職”。”
(iv) 儘管本協議中有任何相反的規定，但只要因高管解僱而根據本協議支付的任何 “不合格遞延薪酬”（在《守則》第 409A 條的含義範圍內）均受高管執行和交付解除協議的約束，在任何情況下，如果終止僱傭關係的日期和解除到期日屬於兩個不同的應納税年度，則需要向高管支付的任何款項以發佈協議為條件，被視為”“不合格遞延薪酬”（根據《守則》第 409A 條的定義）應在較晚的納税年度支付，根據本第 1 (f) (iv) 條延遲的任何此類金額應在下一個應納税年度的第一個工資期內一次性支付。
(v) 在離職發生的下一個日曆年（“適用的3月15日”）的3月15日之後，根據第1（e）條本應支付的分期遣散費的總金額（如果有）超過美國財政部條例第1.409A-1（b）（9）（iii）（A）條下的最高豁免金額，則此類超額部分應以a形式支付給高管在適用的3月15日（如果適用的3月15日不是工作日，則在適用的3月15日之前的第一個工作日）一次性付款在適用的3月15日之後支付的分期遣散費應減少該超額部分（從適用的3月15日之後首次支付的分期付款開始，然後繼續下一次分期付款，直到減免總額等於該超額部分）。就《守則》第409A條而言，行政部門根據本協議獲得任何分期付款的權利應視為獲得一系列單獨和不同的付款的權利。
(vi) 儘管有任何其他相反的規定，除非《守則》第 409A 條另有許可，否則本協議項下構成《守則》第 409A 條所指的 “遞延薪酬” 的任何款項在任何情況下均不得被任何其他金額所抵消。
(g) 某些消費税。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管是 “取消資格的個人”（定義見《守則》第280G (c) 條），則本協議中規定的離職金和福利，以及該高管有權從母公司或其任何關聯公司獲得的任何其他付款和福利，將構成 “降落傘補助金”（定義見本協議第280G (b) (2) 條）代碼），則本協議中規定的付款應（a）減少（但不低於零），以使此類付款的現值降低高管從母公司及其關聯公司獲得的總金額和福利將比高管 “基本金額”（定義見《守則》第280G (b) (3) 條）的三倍少一美元，因此，高管獲得的此類金額和福利的任何部分均無需繳納《守則》第4999條規定的消費税或 (b) 全額支付，以提高高管的税後淨狀況為準（考慮到《守則》第 4999 條規定的任何適用的消費税和任何其他適用税）。關於是否有必要減少本協議規定的補助金金額，應由家長本着誠意作出決定。如果
減少了付款，如果由於錯誤或其他原因，如果與母公司（或其關聯公司）用於確定 “降落傘付款” 的其他付款和福利合計超過一美元，少於高管基本金額的三倍，則高管應在收到多付款項的通知後立即向母公司（或其關聯公司）償還超額款項。本第1（g）條中的任何內容均不要求父母或僱主對高管在《守則》第4999條下的消費税負債負責，或承擔任何責任或義務。
2. 機密信息
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(a) 保密的義務。高管承認，他在先前生效日期之前和之後在僱主工作期間獲得的有關母公司、僱主及其各自子公司和關聯公司的業務或事務的信息、觀察結果和數據（包括商業祕密）（“機密信息”）是母公司、僱主或此類子公司和關聯公司的財產，包括有關高管所屬母公司和僱主業務或行業中或與之合理相關的收購機會的信息在就業期間意識到。因此，高管同意，未經董事會書面同意，他不會向任何未經授權的人員披露任何機密信息或將任何機密信息用於自己的賬户（但高管允許的使用和/或披露的內容除外）：（y）與僱主或母公司的任何關聯公司僱用高管有關，或（z）在需要知情的基礎上向高管的税務和財務顧問、律師和會計師披露，前提是此類顧問、律師和會計師至少要承擔保密義務像規定一樣嚴格此處），除非且僅限於保密信息，(i) 除高管的作為或不作為以外的其他原因而廣為人知並可供公眾使用，(ii) 根據任何適用的法律或法院命令必須予以披露，或 (iii) 在本協議發佈之日之後由第三方以非保密方式向行政部門提供，前提是此類第三方不是、過去也沒有被禁止根據法律、信託或合同義務向高管披露此類機密信息。高管應在離職時或在任何其他時間向僱主提供與機密信息、工作成果（定義見下文）或母公司、僱主及其各自子公司和關聯公司的業務（包括所有收購前景、清單和聯繫信息）有關的所有備忘錄、説明、計劃、記錄、報告、計算機磁帶、打印件和軟件以及其他文件和數據（及其副本），這些文件和數據（及其副本），這些備忘錄、説明、計劃、記錄、報告、計算機磁帶、打印件和軟件以及其他文件和數據（及其副本），這些文件和數據（及其副本），這些文件和數據（及其副本），這些備忘錄、説明、計劃、記錄、報告、計算機磁帶、打印件和軟件以及其他文件和數據（及其副本），這些文件和數據（及其。
(b) 保護商業祕密。高管承認並同意僱主的看法，即高管向僱主和母公司及其各自的子公司和關聯公司提供的服務要求使用機密信息和商業祕密信息（包括任何公式、模式、彙編、程序、設備、方法、技術或流程），這些信息是僱主、母公司或其各自的子公司和關聯公司已做出合理努力保密的，以及因公眾或其他不為人知而獲得實際或潛在的獨立經濟價值的信息（包括任何公式、模式、彙編、程序、設備、方法、技術或流程）可以通過其披露或使用（“商業祕密”）獲得經濟價值。高管進一步承認並同意，如果高管提供需要使用此類商業祕密的類似服務，僱主、母公司以及此類子公司和關聯公司將受到無法彌補的損害。
(c) 財產所有權。高管承認，所有發現、概念、想法、發明、創新、改進、發展、方法、流程、計劃、設計、分析、圖紙、報告、專利申請、受版權保護的作品和麪具作品（不論是否包括任何機密信息）和所有與此相關的註冊或申請、所有其他專有信息以及與母公司、僱主或其各自子公司或聘用關聯公司有關的所有類似或相關信息（不論是否可獲得專利）在母公司業務中或母公司、僱主或其任何子公司或關聯公司在母公司、僱主或其各自子公司或關聯公司收購業務、研發或現有或未來的產品或服務方面擁有真誠利益或預期的預期業務，以及由高管（單獨或與其他人共同）在母公司、僱主或其各自子公司或關聯公司（包括任何）受僱期間構思、開發、促進、製造或實踐的預期業務在前述內容中構成任何專有信息或記錄（“工作產品”）屬於母公司、僱主或此類子公司或關聯公司，高管特此將上述所有工作產品分配給母公司、僱主或此類子公司或關聯公司，並同意將上述所有工作產品分配給母公司、僱主或此類子公司或關聯公司。根據版權法，行政部門在為上述任何實體工作的過程中全部或部分製作的任何受版權保護的作品均應被視為 “供出租的作品”，母公司、僱主或此類子公司或關聯公司應擁有其中的所有權利。如果任何此類受版權保護的作品不是 “供出租的作品”，Executive 特此向母公司、僱主或此類子公司或關聯公司轉讓所有權利、所有權和權益，包括但不限於此類受版權保護的作品的版權，並同意將其轉讓給母公司、僱主或此類子公司或關聯公司。高管應立即向董事會披露此類工作成果和受版權保護的作品，並採取董事會合理要求的所有行動（無論是在僱用期內還是之後），以確定和確認母公司、僱主或此類子公司或關聯公司的所有權（包括轉讓、同意、委託書和其他文書）；前提是，母公司應向高管償還與之相關的合理和有據可查的自付費用。儘管如此，本第 2 (c) 節不適用於完全符合《加利福尼亞州勞動法》第 2870 條規定的任何工作產品（詳見下文）。
“《加州勞動法》第 2870 條
(a) 僱傭協議中任何規定僱員應將其在發明中的任何權利轉讓或提議轉讓給其僱主的條款，均不適用於僱員完全在未使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下自行開發的發明，但符合以下條件的發明除外：
(1) 在構思或簡化時將發明的實踐與僱主的業務或僱主的實際或可證實預期的研究或開發聯繫起來；或
(2) 僱員為僱主所做的任何工作的結果。
(b) 如果僱傭協議中的一項條款旨在要求僱員轉讓一項本來不必轉讓的發明，則該條款違反了該州的公共政策，並且不可執行。”
(d) 第三方信息。高管了解到，母公司、僱主及其各自的子公司和關聯公司將從第三方那裏獲得機密或專有信息
信息（“第三方信息”），但母公司、僱主及其各自的子公司和關聯公司有責任維護此類信息的機密性並僅將其用於某些有限的目的。在僱用期內及以後，在不以任何方式限制第 2 (a) 條規定的情況下，高管將嚴格保密第三方信息，不會向任何人（母公司、僱主或其各自子公司和關聯公司的人員和顧問除外，他們需要知道與為母公司、僱主或其各自子公司和關聯公司工作相關的信息）或使用此類信息，除非與其為母公司、僱主或其各自子公司的工作有關附屬公司，第三方信息，除非董事會成員（高管除外）以書面形式明確授權。
(e) 前僱主信息的使用。在僱用期內，Executive不得不當使用或披露任何前僱主或Executive有保密義務的任何其他人的任何機密信息或商業祕密（如果有），也不會將任何未公開的文件或任何財產帶到母公司、僱主或其各自的子公司或關聯公司的辦公場所，除非前僱主或僱主書面同意。高管在履行職責時將僅使用 (i) 受過與高管相似培訓和經驗的人員所熟知和使用的信息，以及 (x) 行業常識，或 (y) 合法屬於公共領域的信息，(ii) 母公司、僱主或其各自的任何子公司或關聯公司以其他方式提供或開發的信息，或 (iii) 屬於任何前僱主或其他人的材料、財產或信息行政部門有保密義務，獲準保密由該前僱主或個人以書面形式。為進一步推進上述內容，在執行先前協議的同時，高管簽署並向僱主交付了先前協議附錄A形式的證書，為避免疑問，該證書仍然完全有效（“證書”），並以引用方式納入此處。
(f) 舉報人保護。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議的任何條款均不得解釋為妨礙行政部門（或任何其他個人）向任何政府機構或實體（包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何美國聯邦機構監察長）舉報可能的聯邦法律或法規的違規行為，或根據聯邦法律或法規的舉報人條款進行其他披露。高管無需事先獲得母公司或僱主的授權即可進行任何此類報告或披露，並且高管無需將此類報告或披露的內容通知家長或僱主。
(g) 商業祕密。根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不會因以下情況承擔刑事或民事責任：(i) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露的商業祕密，以及 (B) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (ii) 在訴訟或其他中提起的投訴或其他文件中提出如果此類申請是密封提交的，則繼續進行。本協議中的任何內容均無意違反《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節，也無意為披露商業祕密設定責任，這是 18 美國法典第 1833 (b) 節明確允許的。因此，本協議各方有權向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，其唯一目的是舉報或調查涉嫌的違法行為。雙方還有權在以下情況下披露商業祕密
在訴訟或其他程序中提起的文件，但前提是該文件是密封提交的，不得公開披露。
3. 非競爭和非拉客。高管承認，在僱主工作的過程中，他將熟悉商業祕密以及與母公司、僱主及其各自子公司有關的其他機密信息，他的服務將對母公司、僱主及其各自的子公司具有特別、獨特和非凡的價值。因此，行政部門同意：
(a) 不競爭。在僱用期內，除本協議第1 (a) (ii) 節中規定和特別批准的業務活動外，高管不得從事任何其他商業活動，除非是為了母公司、僱主或其各自子公司的利益。
(b) 不招標。在僱用期內及其後的一 (1) 年內，除非出於母公司、僱主或其各自子公司的最大利益的誠意，否則高管不得直接或間接通過其他實體 (i) 誘使或試圖誘使母公司、僱主或其各自子公司的任何員工離開母公司、僱主或此類子公司的僱員，或以任何方式幹擾母公司、僱主或其任何相應子公司之間的關係及其任何員工，(ii) 僱用任何員工母公司、僱主或其各自子公司的任何前僱員，或者，在母公司、僱主或其任何子公司停止僱員後的一 (1) 年內僱用母公司、僱主或其各自子公司的任何前僱員，或 (iii) 誘使或試圖誘使母公司、僱主或其任何子公司的任何客户、供應商、被許可人或其他業務關係停止與母公司、僱主或此類子公司或任何子公司開展業務可能會干擾任何此類客户之間的關係，供應商、被許可人或業務關係以及母公司、僱主或任何此類子公司。
(c) 執法。如果在執行第 2 節或本第 3 節時，法院認為此處所述限制在當時存在的情況下不合理，則協議雙方同意，應以此類情況下合理的最大期限、範圍或地理區域取代規定的期限、範圍或區域，並允許法院修改此處包含的限制，以涵蓋法律允許的最大期限、範圍和區域。由於Executive的服務是獨一無二的，並且由於Executive可以訪問機密信息，因此本協議各方同意，對於任何違反本協議的行為，金錢賠償都不足以補救措施。因此，如果出現違反或威脅違反本協議的情況，任何一方和/或其各自的繼承人或受讓人除享有有利於他們的其他權利和補救措施外，還可以根據第 6 (g) 節，向任何具有司法管轄權的法院申請具體履行和/或禁令或其他救濟，以執行或防止任何違反本協議條款的行為。
(d) 其他致謝。行政部門承認，本第3節的規定考慮了：（i）與僱主合作以及（ii）本協議中規定的其他有利和有價值的報酬。此外，高管同意並承認，第2節和本第3節中包含的限制並不妨礙高管謀生，也沒有不合理地限制高管的謀生能力。此外，高管承認（A）母公司、僱主及其各自子公司的業務將在美國各地以及母公司、僱主或其各自子公司在僱用期內開展業務的其他司法管轄區開展，
(B) 無論母公司、僱主或其各自的任何子公司或其各自的任何高管或員工（包括高管）的組織或主要辦公室如何，預計母公司、僱主及其各自子公司將在僱用期內開展業務的美國和其他司法管轄區內開展業務活動和建立寶貴的業務關係，(C) 作為其職責的一部分，高管將在僱用期內在美國和其他司法管轄區旅行，母公司、僱主或其各自子公司在這些司法管轄區開展業務，以促進僱主的業務及其關係。高管同意並承認，不執行第 2 節或本第 3 節的任何規定對母公司、僱主及其各自子公司造成的潛在損害大於通過禁令或其他方式執行該條款對高管造成的任何潛在損害。第2（a）、2（b）、2（c）、2（d）、2（e）、3（a）和3（b）節中每條中均包含的契約可以獨立執行，此類條款中的任何一個或多個條款均不限制此類條款中任何一個或多個其他部分的規定。高管承認，他已仔細閲讀本協議，並就其內容諮詢了自己選擇的法律顧問，仔細考慮了本協議對高管施加的限制，並完全同意合理和適當保護母公司、僱主及其各自子公司目前存在或將要開發的機密和專有信息的必要性。行政部門明確承認並同意，本協議施加的每一項限制在主題、時間段和地理區域方面都是合理的。
一般規定
4. 定義。
任何特定人員的 “關聯公司” 是指控制、受該特定人員控制或共同控制的任何其他人，其中 “控制” 是指通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接擁有指導某人管理和政策的權力。
“原因” 指 (a) 犯有重罪，(b) 意圖使母公司、僱主或其任何子公司蒙受重大公眾恥辱或名譽受損的故意行為，(c) 高管多次嚴重未能按照董事會和/或母公司首席執行官的合理指示履行職責，(d) 對母公司、僱主或其任何相應子公司的重大過失或故意不當行為，包括任何其他涉及重大和故意不誠實或欺詐的行為或不作為尊重母公司、僱主或其各自的任何子公司或其各自的任何客户或供應商，或 (e) 任何嚴重違反第 2、3 節或第 1 (a) (ii) 條的行為（但僅限於此類第 1 (a) (ii) 條的要求，即高管將全部工作時間和精力用於母公司、僱主及其子公司的業務和事務）。在上述每種情況下，舉證此類作為或不作為屬於 “原因” 事件的責任應由僱主或家長承擔（視情況而定）。除非僱主已就支持解僱的績效缺陷向行政部門發出書面通知，並且高管未能在高管收到通知之日起30天內糾正上述缺陷，否則上述第 (c) 款所述原因不存在。
“控制權變更” 的含義見家長公司的2020年綜合激勵計劃，因為該計劃可能會不時修改。
“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。
“殘疾” 是指高管因任何身體或精神傷害、疾病或喪失行為能力而導致的高管殘疾，致使高管無法在基本連續超過 120 天或在 365 天內的任何 180 天（不論是否連續）內有效履行行政職責的基本職能，這由董事會真誠確定。
“正當理由” 是指，未經高管事先同意，(a) 母公司或僱主採取的任何行動，導致高管作為總裁的頭銜、地位、權限、職責或責任大幅減少，母公司和僱主的核酸生產；(b) 降低高管的基本工資、目標年度獎勵或高管年度股權獎勵的目標授予日期價值（與變更前該高管最近一次年度股權獎勵的目標有關）控制權，或者，如果沒有此類獎勵，則將此類獎勵的目標授予父母行政人員的地點與行政部門最為相似），或（c）將行政人員的主要辦公室或工作地點遷至將導致控制權變更時行政人員主要個人住所到主要辦公室或業務地點的單程通勤距離增加三十五（35）英里以上，而行政人員則需要在那裏提供服務。
儘管此處有任何相反的規定，除非滿足以下所有條件，否則高管關於有正當理由解僱的任何主張均無效：(A) 高管必須在首次出現此類條件後的三十 (30) 天內向僱主發出書面通知，説明此類條件的存在；(B) 此類通知中規定的條件必須在僱主收到後三十 (30) 天內保持未更正狀態此類書面通知；以及 (C) 行政人員終止僱用的日期必須是日期在該通知中規定的條件首次出現後的七十 (70) 天內。此外，無論此處有任何相反的規定，控制權變更本身不構成（x）母公司或僱主違反本協議規定的義務，（y）削弱高管權力、職責、地位、權限或責任的性質或範圍，或（z）終止本協議項下高管僱用的 “正當理由”。
“政府實體” 是指美利堅合眾國或任何其他國家、其任何州或其他政治分支機構，或行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體，或任何政府機構的任何機構或部門或分支機構，包括美國聯邦政府或任何州或地方政府。
“母企業” 是指提供母公司、僱主或其任何相應子公司實際提供或銷售的服務或產品的業務。
“個人” 指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織、任何其他商業實體或政府實體。
“離職” 是指高管因任何原因停止受僱於任何母公司、僱主及其各自的子公司。
就任何人而言，“子公司” 是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或商業實體，其中，有權（不考慮是否發生任何意外情況）在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權的大多數當時由該人或該人的一家或多家其他子公司直接或間接擁有或控制或兩者的組合，
或 (b) 有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體（公司除外），其大部分合夥企業或其他類似所有權權益當時由該人或該人的一家或多家子公司或兩者的組合直接或間接擁有或控制。就本文而言，如果一個或多個個人被分配有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數收益或損失，或者應成為或控制該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的董事總經理或普通合夥人，則該人應被視為在有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體中擁有多數股權。出於本協議的目的，對任何人的 “子公司” 的提及僅在該人擁有一家或多家子公司時才有效，除非另有説明，否則，“子公司” 一詞是指母公司的子公司。
5. 通知。根據本協議的規定或因本協議的規定而發出或交付的所有通知、要求或其他通信均應為書面形式，並且在以下情況下應視為已發出：(a) 親自交付給收件人；(b) 通過信譽良好的快遞服務（預付費用）發送給收件人；(c) 通過認證郵件或掛號信郵寄給收件人，申請退貨收據並預付郵費；或 (d) 通過電子郵件發送給收件人（使用硬件）在以下情況下，副本通過信譽良好的隔夜快遞服務（預付費用）發送給收件人（預付費用）在工作日太平洋時間下午 5:00 之前發送電子郵件，否則在下一個工作日發送。此類通知、要求和其他通信應通過以下地址發送給當事各方：
如果是給家長或僱主：
Maravai 生命科學控股有限公司
10770 Wateridge Circle Suite 200
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
注意：首席執行官
副本寄至（不構成通知）：
Maravai 生命科學控股有限公司
10770 Wateridge Circle Suite 200
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
注意：總法律顧問
如果是高管：
安德魯·伯奇
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電子郵件：**************
或收件方在事先向發送方發出書面通知時指定的其他地址或提請其他人注意。
6. 一般規定。
(a) 可分割性。只要有可能，本協議的每項條款都將被解釋為根據適用法律是有效和有效的，但如果有任何條款
根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議在任何方面均被認定為無效、非法或不可執行，此類無效、非法或不可執行性不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將在該司法管轄區內進行改革、解釋和執行，就好像此處從未包含此類無效、非法或不可執行的條款一樣。
(b) 完整協議。本協議、本協議中明確提及的文件（包括但不限於證書），以及高管在先前生效之日簽署的僱主僱員發明轉讓和保密協議（“發明轉讓協議”），體現了本協議各方之間的完整協議和諒解，取代和優先於本協議各方之間可能與之相關的任何書面或口頭諒解、協議或陳述不管怎樣，這裏的主題。如果本協議的條款與發明轉讓協議的條款發生任何衝突，則以發明轉讓協議的條款為準。
(c) 描述性標題；解釋；沒有嚴格的解釋。插入本協議的描述性標題僅為方便起見，不構成本協議的實質性部分。只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞都應包括相應的陽性、陰性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然。本協議中使用 “包括” 一詞僅為示例，而非侷限性。提及任何協議、文件或文書，是指根據其條款以及本協議（如適用）不時修訂或以其他方式修改的此類協議、文件或文書。“或”、“其中一個” 和 “任何” 等詞語的使用不應是排他性的。雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則應將本協議解釋為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
(d) 對應方。本協議可以在多個對應方中執行，其效力相同，就好像所有簽署方都簽署了同一份文件一樣。所有對應物應共同解釋，構成相同的文書。
(e) 繼任者和受讓人。除非本協議另有規定，否則本協議對高管、母公司、僱主及其各自的繼任者和受讓人具有約束力，並確保其受益並可強制執行；前提是，不得轉讓或委託高管在本協議下的權利和義務。如果高管在父母支付本協議下的所有應付款項之前死亡，則家長應酌情向高管的受益人或高管的遺產支付所有此類款項。
(f) 適用法律。本協議受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，不影響可能導致適用除加利福尼亞州以外任何司法管轄區的法律的任何法律選擇或法律衝突規則或條款（無論是加利福尼亞州還是任何其他司法管轄區）。
(g) 爭議解決。由本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠（“受保索賠”）應通過具有約束力的仲裁解決，雙方特此同意此類具有約束力的仲裁在加利福尼亞州聖地亞哥舉行，並應由JAMS根據當時有效的JAMS就業仲裁規則和程序進行管理，並受JAMS就業仲裁政策最低標準的約束。各方應支付各自的費用
在解決任何此類承保索賠時產生的自有費用和開支（包括律師費和其他律師費用）；前提是，如果根據本協議需要進行訴訟以迫使仲裁或執行仲裁裁決或判決，則此類訴訟的非勝訴方應償還勝訴方的費用和開支（包括律師費和其他律師費用）。對仲裁員所作裁決的判決可以提交任何具有該裁決管轄權的法院。本協議雙方同意，任何根據本協議強制進行仲裁的訴訟均應在加利福尼亞州相應的法院提起，與此類強制訴訟相關的訴訟應以加利福尼亞州法律為準。
(h) 行政部門的合作。在僱用期內及以後，高管應按照母公司的合理要求，與母公司、僱主及其各自的子公司和關聯公司合作處理與第三方的任何爭議、內部調查或行政、監管或司法程序（包括高管在收到合理通知後接受母公司採訪和事實調查，應母公司的要求出庭作證，無需送達傳票或其他法律程序），自願向家長提供所有相關信息，以及將行政部門掌握或可能擁有的所有相關文件移交給家長，所有文件的時間和時間表均與行政部門其他允許的活動和承諾合理一致）。如果家長在僱用期結束後根據本款要求高管合作，則家長應按每小時100美元的費率和合理的差旅費用（包括住宿和膳食，在提交收據後）向高管報銷其合理時間。
(i) 補救措施。本協議的各方應擁有本協議中規定的所有權利和補救措施，以及該人根據任何其他協議或合同隨時被授予的所有權利和補救措施，以及該人根據任何法律擁有的所有權利。本協議的各方都有權特別行使其在本協議下的權利，追回因違反本協議任何條款而造成的損害和費用，並行使有利於本協議的所有其他權利。本協議雙方同意並承認，金錢損害賠償可能不是對本協議條款的任何違反的充分補救措施，任何一方和/或其各自的繼承人和受讓人除了有利於他們的其他權利和補救措施外，還可以向任何有管轄權的法院申請具體履行和/或禁令或其他救濟，以執行或防止任何違反本協議條款的行為。
(j) 修正和豁免。只有事先獲得父母、僱主和高管的書面同意，才能修改和免除本協議的條款。任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何契約、責任、協議或條件，或因違反本協議而行使任何權利或補救措施，均不構成對任何此類違約行為或任何其他契約、責任、協議或條件的放棄。任何一方對任何其他方違反本協議的任何契約、責任、協議或條件的豁免均不起作用，也不得解釋為對隨後違反該條款或本協議任何其他條款的行為的放棄。
(k) 保險。父母或僱主可以自行決定以自己的名義向Executive申請和購買任何金額或金額的福利人壽和/或傷殘保險。Executive 同意配合任何體檢或其他檢查，提供任何信息，並執行和交付為獲得和組建此類保險可能合理必要的任何書面申請或其他文書。
(l) 工作日。如果根據本協議發出通知或採取行動的任何期限在母公司首席執行官辦公室所在州的星期六、星期日或節假日到期，則該期限應自動延長至該星期六、星期日或節假日之後的下一個工作日。
(m) 預扣税。母公司、僱主及其各自的子公司有權從母公司、僱主或其任何子公司拖欠高管的任何款項（包括母公司、僱主或其各自子公司發行股權時的預扣股份或其他股權證券）中扣除或預扣任何聯邦、州、地方或國外的預扣税、消費税或就業税（“税”）母公司、僱主或其各自的任何子公司或高管在母公司的所有權權益，包括工資、獎金、分配、股票期權的接收或行使和/或限制性股權的接收或歸屬。如果未扣除或預扣任何此類税款，高管應賠償母公司、僱主及其各自子公司為任何此類税收支付的任何款項，以及任何利息、罰款和相關費用；前提是，高管沒有義務根據本第 6 (m) 條向母公司賠償因母公司未繳納必要而直接造成的利息、罰款或相關費用就法律要求的扣除和預扣款採取行動拿。
(n) 終止。本協議（第1（a）和1（b）節的規定除外）應在分離後繼續有效，並在分離後保持完全的效力和效力。
(o) 被視為辭職。除非董事會另有決定，或高管與母公司、僱主或其各自子公司在高管終止僱主僱用關係之前另有書面協議，否則任何高管的僱用在適用情況下均構成高管的自動辭職：（i）母公司、僱主或其各自子公司高管的職務；（ii）母公司的任何董事會或管理委員會（或類似管理機構）的自動辭職，僱主或其各自的任何子公司以及來自任何公司、有限責任實體、無限責任實體或母公司、僱主或其各自子公司持有股權的其他實體的董事會或管理委員會（或類似的管理機構）的董事會或管理委員會（或類似的管理機構），高管是母公司、僱主或其任何相應子公司的指定人員或其他代表。高管同意按照母公司、僱主或其各自子公司的合理要求採取任何進一步行動，以實施或記錄上述內容。
(p) 電子交付。本協議、本協議中提及的協議，以及與本協議或其相關的其他協議或文書，以及本協議或其中的任何修正案，只要以照片、便攜式文件格式 (.pdf) 簽署和交付，或以電子郵件類似方式複製此類簽名文字，在所有方面均應視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力好像它是原始簽名版本一樣它們是親自交付的。應本協議或任何此類協議或文書的任何一方的要求，本協議或其其他各方應重新簽署其原始表格，並將其交付給本協議的所有其他各方。本協議或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用電子郵件來交付簽名或任何簽名、協議或文書是通過使用電子郵件傳輸或傳遞的事實作為對合同的訂立或可執行性的辯護，並且此類各方永遠放棄任何此類抗辯。
(q) 沒有第三方受益人。除非本協議中明確規定（包括第 6 (e) 節的最後一句），否則本協議的任何條款或條款均不旨在或不應為任何非本協議當事方的個人謀利，並且該其他人不得擁有本協議項下的任何權利或訴訟理由。儘管有上述規定，任何未簽署本協議的子公司或母公司或僱主均應成為高管根據第2、3、6（g）、6（h）和6（o）節承擔的義務的第三方受益人，並有權像本協議一方一樣執行此類義務。
(r) 董事和高級職員保險。母公司和僱主雙方同意，在高管任職期間，其董事和高級職員保險單將獲得並保持其全部效力和效力，其金額和承保範圍分別適用於與母公司和僱主業務規模和類型相同的實體。
(s) 回扣。儘管本協議中有任何相反的規定，但高管承認，根據本協議支付或應付的款項應遵守 (i) 母公司、僱主或其任何關聯公司或子公司採用的任何適用的回扣政策或程序的規定，回扣政策或程序可能規定沒收和/或收回根據本協議支付或應付的款項，以及 (ii) 僱主或母公司可能擁有的任何權利或義務回扣 “基於激勵的薪酬”經修訂的1934年《證券交易法》第10D條，以及美國證券交易委員會根據該法不時頒佈的任何適用規則和條例、母公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或任何其他適用法律（“Dodd-Frank Clawback”）。儘管本協議中有任何相反的規定，但母公司、僱主或其任何關聯公司或子公司均保留在未經高管同意的情況下采用任何此類回扣政策和程序的權利，包括適用於本協議的具有追溯效力的政策和程序；但是，除非多德-弗蘭克回扣（Dodd-Frank Clawback）另有要求，否則此類回扣政策和程序不適用於僱用期之前支付的薪酬。
* * * * *
自上述第一份起草之日起，本協議雙方簽署了本經修訂和重述的僱傭協議，以昭信守。
僱主
MARAVAI 生命科學控股有限公司
作者：/s/ 威廉 “特雷” 馬丁，三世
姓名：威廉 “特雷” 馬丁，三世
它是：首席執行官
TRILINK 生物技術有限責任公司
作者：/s/ 威廉 “特雷” 馬丁，三世
姓名：威廉 “特雷” 馬丁，三世
它是：首席執行官
行政的
作者：/s/ 安德魯·伯奇
姓名：安德魯·伯奇