證物(二)(一)

機密

2024年4月1日

霓虹燈Maple買方公司

C/o Advent International，L.P.

博伊爾斯頓大街800號

馬薩諸塞州波士頓 02199

注意：阿曼達·麥格雷迪·莫里森

電子郵件：amorrison@AdventInternational al.com

女士們、先生們：

本《函件協議》(以下簡稱《協議》)列出了本函件所附附表A所列各基金(每個基金和基金的統稱)的若干承諾(合計為承諾)，將按照本文所述條款和條件，通過一個或多箇中間機構或個人，直接或間接購買霓虹楓葉採購商公司的股權，該公司是根據加拿大聯邦法律成立的新公司(採購商)。預期 根據買方與Nuvei Corporation(一家根據加拿大聯邦法律存在的公司)之間於本協議日期生效的特定安排協議(已根據其條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，買方將在符合其條款和條件的情況下完善安排。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有《安排協議》中賦予該等術語的含義。

1. 承諾。各基金特此分別(非共同及個別)承諾直接或間接地通過一個或多箇中間工具或個人在成交時或之前購買或安排購買買方的股權證券，購買條款僅限於此處所列條件，現金購買價格相當於本協議附表A中與該基金S名稱相對的金額(每個基金承諾金額，以及所有基金應支付的現金購買價格合計，合計承諾金額)。合計承諾連同債務融資所得款項淨額，將於有需要時僅用於 (A)買方根據安排協議第2.9節須支付或提供、或安排支付或提供的資金金額；及(B)支付買方 或其任何聯屬公司於完成安排協議擬進行的交易時須支付的所有費用及開支(包括買方因完成安排而須支付的所有費用及開支)(統稱為結算付款)。儘管有上述規定，(I)根據本協定提供資金的總承諾額(以及相應的各基金S按比例承諾額)應在美元對美元在此基礎上，僅在成交付款金額少於承諾總額加上債務融資淨額的範圍內，買方在本協議日期之後和成交前可獲得的買方可獲得的任何其他融資來源的淨收益，以及公司的可自由使用現金，在每種情況下，僅限於實際可用並用於支付成交付款的範圍內，前提是(A)安排協議擬進行的交易可以按條款完成，並受

其中所列條件的股權融資減少，(B)任何此類減少應以完成結算為條件，以及(C)任何此類減少單獨進行且不與任何其他因素合併，不會導致債務承諾書中所列債務融資融資的任何條件失敗，也不會導致違反展期協議；(Ii)每個基金可將其承諾額的全部或部分分配給其他人，該基金在本協議項下的承諾額將減少美元對美元此類其他人實際向買方提供的任何金額，但在結算時或之前沒有退還或用於履行除結清付款以外的任何其他義務(但任何基金的此類撥款不得免除該基金按照本協議的條款和僅受本協議規定的條件限制為其承諾額的未分配部分提供資金的任何義務，或單獨使用而不與任何其他因素結合使用，導致債務承諾書中規定的債務融資資金的任何條件失效)；以及(Iii)任何基金在任何情況下均無義務向買方出資、購買其股本或債務證券，或以其他方式向買方提供超過其承諾額(可根據本協議條款減少)的任何金額。

2. 條件。為各自承諾額提供資金的每項基金S義務應僅受以下條件的制約：(A)在每種情況下滿足或放棄對買方S履行的完成安排協議第6.1和6.2節規定的成交義務的各項條件，但因其性質而必須在生效時間滿足但須在生效時間之前或基本上同時滿足或放棄的任何條件除外；(B)債務承諾函所提供的債務融資(或安排協議第4.7節預期的債務融資的任何替代融資)已獲提供資金或將於提供資金的同時獲得資金 (如總承諾額獲提供資金)；及(C)根據安排協議的條款基本上同時完成結算。

3.有限擔保；排他性救濟。在簽署和交付本協議的同時，資金正在 簽署並向本公司交付一份截至本協議日期的有限擔保，根據該擔保，資金已同意擔保安排協議項下買方S的若干付款義務(有限擔保)。基金承認並同意，如果滿足上述第2節(A)、(B)和(C)項中描述的條件，本公司有權尋求買方S的具體履行權利，以履行每一基金S在本協議項下為其各自的承諾額提供資金的義務，但前提是根據安排協議的條款，如果此類權利得到如此 強制執行，則該等權利應在基本上同時完成的情況下完成，並根據安排協議第8.7節和本協議所載條款(以及條款和條件)，並且為了更大的確定性，不需要徵得買方同意或在買方的指導下執行(具體履約權)。每一方同意不對根據本協議條款明確提供的禁令、具體履行或類似衡平法救濟或特定履約權的可用性提出任何異議，理由是任何人在法律上有足夠的補救措施，或者特定履行義務的裁決在任何法律或衡平法上都不是適當的補救措施。資金還同意本公司不應被要求

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擔保或發佈與行使特定履約權相關的任何保證金。除特定履約權和其他保留債權(定義見《有限擔保》)外，本公司有權按《安排協議》(包括第8.2(5)節至第8.2(6)節)規定的條款和條件收取反向終止費，並且(不得重複)《有限擔保》是本公司及其直接和間接證券持有人及其各自關聯方(或任何通過、通過、通過以下方式提出索賠的任何人)可獲得的唯一和獨有的直接或間接補救(無論在法律上或在衡平法上)。或代表或為其中任何一方的利益)就根據或與《安排協議》、《有限擔保》或本協議或擬進行的交易或相關談判而產生或有關的任何索賠(不論是合同或侵權行為、法規或其他規定)向基金或任何其他無追索權方(如有限擔保中的定義)提起訴訟。包括但不限於與買方違反或被指控違反安排協議項下或與安排協議有關的任何義務(無論任何此類違反或被指控違反安排協議項下的義務是否由基金違反其在本協議項下的義務 引起)以及基金違反或被指控違反其在有限擔保或本協議項下或與其相關的義務的 。儘管本協議或《安排協議》中有任何相反的規定，(A)在對特定履約權的任何成功索賠的情況下，為該基金S提供資金的每個基金的義務應是S基金的唯一和獨家的付款義務；和(B)在任何情況下，任何基金均不承擔超過其各自承諾額的責任(保留債權定義第(Iii)款所述的任何索賠除外)，也不需要根據本協議、安排協議或適用法律的條款將其各自承諾額 提供給買方以外的任何人，或在發生任何特定履約順序或 其他情況時，有義務為債務融資承諾的任何部分提供資金。

4.保密。本協議應視為機密，僅就本安排向買方和本公司提供。買方或公司或其關聯公司不得在任何文件(有限擔保、安排協議和與之相關的其他交易文件除外)中使用、傳閲、引用或以其他方式提及本協議，除非事先徵得買方和基金的書面同意；但買方、基金、本公司或其各自關聯公司的任何披露不需要該書面同意：(A)在適用法律或證券法要求的範圍內(前提是買方(如該披露者為買方或其任何關聯公司)或 本公司(如該披露者為本公司或其任何關聯公司)應在披露前為基金提供機會對建議的披露進行審查和評論)，(B)為執行其在《安排協議》項下的權利，本協議或有限擔保或根據本協議或本協議的條款擬進行的交易；(C)致 買方或本公司的代表，因本協議或安排協議擬進行的交易而需要知道本協議的存在；及(D)向證券持有人提供摘要表格，以徵集 委託書或作為通函或附表13E-3的一部分，該摘要須與與安排協議擬進行的交易類似的交易的披露文件所包括的股權承諾函件摘要一致(惟本公司須在披露前向基金提供機會審閲及評論該等建議披露)。

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5.申述及保證。各基金特此聲明並向買方保證：(A)根據其組織管轄範圍內的法律，基金已妥善組織、有效存在、信譽良好(在適用範圍內)，並擁有簽署、交付和履行本協議所需的所有必要的有限合夥企業或其他權力和權力；(B)該基金簽署、交付和履行本協議已得到所有必要的普通合夥人、經理或其他組織行動的適當和有效授權和批准；(C)該基金已正式有效地簽署和交付本協議，並且(假設，就安排協議而言，本公司妥為簽署及交付安排協議) 構成該基金的一項法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對該基金強制執行，但須受(I)影響債權人權利的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他類似法律的影響，及(Ii)一般衡平法原則(不論在衡平法訴訟或法律上考慮)，(D)如有，該基金的S管轄文件或其他協議限制該基金可承諾進行任何一項投資的金額。該基金S承諾額低於根據該等管理文件或其他 協議的條款允許該基金投資於任何一項證券投資的最高金額，(E)只要本協議繼續有效，該基金已經並將擁有未催繳資本承諾或其他隨時可用的資金，且不受任何進一步條件的制約，批准或同意使用 此類資金，超過該基金S承諾額加上該基金目前未履行的所有其他承諾和義務的總和，以及(F)執行，根據適用於該基金或其資產的任何法律，該基金或其資產的交付和履行不應導致(X)違反或違反或構成違約(或在通知或過期後構成違約的事件)，或 (Y)違反或違反本協議任何條款下的違約(或在通知或過期或兩者兼而有之時構成違約的事件)，或導致終止或加速履行本協議的任何條款， 在第(Br)(X)或(Y)條的情況下，(A)該基金作為一方或以其他方式受其約束的任何重大合同義務或(B)該基金與S簽訂的有限合夥協議或其他組織文件中的條件或規定，將合理地預期會損害或對S在本合同項下義務的履行產生不利影響。買方聲明並向基金保證，買方不依賴任何基金的任何聲明、協議、承諾、理解、陳述或保證，但本第5條所載陳述和保證除外。

6.利害關係人；可執行性。本協議僅為本協議雙方及其各自的繼承人和經允許的受讓人的利益而訂立，並僅對其具有約束力。本協議不打算、也不授予任何其他人任何利益、權利或補救措施，但下列情況除外：(A)本公司是本協議第6、7、8、10、11和12節以及本協議第3節第二句所述特定履約權的明示第三方受益人，並有權強制執行；(B)任何無追索權的一方均可依賴並執行本協議第3和13節的規定。除上述規定外，本協議只能(I)由買方在基金的指示下執行，或(Ii)由買方根據特定履約權在公司的指示下執行。都不是

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買方和S債權人(本公司除外，在本協議規定的有限範圍內)以及任何通過買方、本公司或前述公司的任何關聯公司或直接或間接股權持有人提出索賠的任何人均無權強制執行本協議或促使買方強制執行本協議。

7.修訂。除非獲得買方、基金和本公司的書面批准，否則不得對本協議的任何條款進行任何修訂、修改或放棄。

8.終止。本協議和資金為其各自承諾額的任何部分提供資金的所有義務將在(A)完成結束，(B)根據其條款有效終止安排協議時，自動立即終止(除非在(C)這種終止應以以下規定的事先書面通知為條件的情況下更具確定性)。及(C)本公司或其任何受控聯屬公司或附屬公司(或以任何前述人士的名義及代表他們行事的任何他們各自的代表)根據或與有限擔保、本協議或安排協議(第(C)款，取消資格行動)而展開訴訟，對任何基金或任何無追索權方(定義見有限擔保)提出索償， 在每宗個案中，除本公司聲稱的任何保留索償外；然而，在根據第(C)款終止為總承諾提供資金的義務之前，資金必須提前 向本公司提供所稱的取消資格行動的書面通知，如果公司在收到該通知後五個工作日內導致該取消資格行動退出適用程序，則本協議，包括為總承諾提供資金的義務，不應因該取消資格行動的主張而終止，並且該取消資格行動應被視為已被解除。為免生疑問，雙方確認 本協議的任何內容均無意幹擾或以其他方式修改雙方根據《安排協議》或與該協議相關交付的文件所享有的權利或義務。

9.標題；構造。本協議中包含的描述性標題僅供參考 ，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。每一方均承認其及其各自的律師已審查了本協定，並且不得在解釋本協定時採用任何解釋規則，其大意是不利於起草方解決任何含糊之處。

10.適用法律；管轄權；地點；放棄陪審團審判。

(A)本協議、雙方在本協議下或與本協議相關的權利，以及在本協議下產生的所有訴訟(無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同、侵權行為、法規或其他方面)，都將受特拉華州法律的管轄，並根據特拉華州的法律進行解釋和執行，而不會對任何可能導致適用任何其他司法管轄區的法律的法律條款或規則產生任何選擇或衝突。

(B)本協議的每一方在此(I)不可撤銷地服從特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或者如果(但僅當)該法院沒有標的物管轄權，則具有管轄權的其他法院位於

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在特拉華州(選定法院)，(Ii)在適用法律未禁止的範圍內，(Ii)放棄適用法律未禁止的範圍，並同意不以動議或其他方式在任何此類訴訟中主張不受選定法院個人管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、在選定法院之一提起的任何此類訴訟應因地點不當或不適當而被駁回的任何主張。不方便開庭應移交或移至任何其他法院，或因其他程序在任何其他法院待決，或本協議或本協議標的不能在該選定法院或由該選定法院強制執行，以及(Iii)特此同意不在選定法院以外的地方啟動或起訴任何此類訴訟。儘管有前面的判決，一方當事人可以在選定法院以外的其他法院提起任何訴訟，僅為執行任何選定法院發佈的命令或判決。本協議的每一方也在此(X)同意以特拉華州法律允許的任何方式在本第10節所述的任何訴訟中以特拉華州法律允許的任何方式送達法律程序文件，(Y)同意在任何此類訴訟中，根據第(X)款作出的或通過 全國公認的快遞服務以本協議中S的地址或其代理人的地址為送達地址的法律程序文件，應構成在任何此類訴訟中良好和有效的法律程序文件送達服務。及(Z)放棄並同意不在任何該等訴訟中主張(以動議、抗辯或其他方式)任何 聲稱按照第(X)或(Y)條作出的法律程序文件的送達並不構成良好及有效的法律程序文件的送達。

(C)在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄並同意不主張(無論作為原告、被告或其他身份)關於本協議或第10(A)節所述的任何訴訟或訴訟(無論是基於合同、侵權或其他)的任何由陪審團審判的權利。本款的副本可作為書面證據提交給任何法院，作為明知的、自願的和討價還價的協議不可撤銷地放棄在任何此類訴訟中由陪審團審判的權利，以及此類訴訟將由沒有陪審團的法官審判。

(D)本協議各方承認，除其他事項外，本協議第10條所載的相互放棄、協議和確認是引誘其與本協議其他各方訂立本協議的。

11.整個協議；一體化。本協議連同《安排協議》、《有限擔保》、《支持》和《表決協議》、《展期協議》和《保密協議》，在符合本協議所述限制的前提下，構成雙方就本協議標的事項達成的完整協議，並 取代各基金或其任何關聯公司與買方或其任何關聯公司之間就本協議擬進行的交易達成的所有先前的書面或口頭協議、諒解和聲明。

12.沒有作業。本協議以及本協議項下的任何權利、利益或義務(包括但不限於本協議所證明的承諾額

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未經各基金和本公司事先書面同意，買方或任何基金不得全部或部分轉讓(《協議》)；但各基金可在未經本公司事先書面同意的情況下，將其各自承擔的為其承諾額提供資金的義務的全部或部分轉讓給根據本《協議》條款承擔該承諾額的任何人；然而，除本《協議》第1節所規定的外，此類轉讓不得解除任何基金在本協議項下的債務或義務。在特定情況下，同意的授予應完全由基金和公司自行決定，如果同意，不應構成放棄就任何後續轉讓徵得基金和公司同意的要求。本協議的任何所謂轉讓，或本協議項下的任何權利、利益或義務，包括違反本第12條規定的承諾額，均應無效。在符合上述規定的情況下，本協議的所有條款和條款均適用於本協議各方、本公司及其各自的繼承人和獲準受讓人的利益，並對其 具有約束力。

13.不向關聯公司追索等。儘管本協議中可能有任何明示或暗示，並且儘管有任何責任理論(無論是在法律上還是在衡平法上，無論在合同、侵權行為、法規或其他方面，包括但不限於任何關於股權、代理、控制、工具性、另類自我、支配、虛假、單一企業、揭開面紗、預防、不公平、資本不足或任何其他理論的理論)，買方在接受本協議時，承認並同意：(A)除基金及其繼承人和受讓人外，沒有任何人在本協議下負有任何義務，(B)儘管基金可以是有限合夥企業，但不得根據本協議項下或根據與本協議相關交付的任何文件或文書向無追索方尋求或擁有追索權，無論是通過執行任何判決或評估，或通過任何法律或衡平法程序，或憑藉任何法規、法規或其他適用法律，以及(C)任何無追索權方不會因本協議規定的任何基金義務，或與承諾有關的任何責任，或基於以下各項的任何索賠，向無追索權一方尋求或產生任何責任。或由於本協議或承諾；然而， 本第13條的任何規定均無意也不得被解釋為限制(I)任何針對相關人士(S)的保留索賠，或(Ii)(X)有限擔保項下資金的任何合同義務或(Y)買方或霓虹楓樹母公司在安排協議、保密協議、支持和表決協議以及展期協議項下的合同義務。

14.對口單位。本協議可以簽署任何數量的副本(包括通過傳真或通過電子郵件發送的.pdf )，每個副本在簽署時將被視為一份原始文書，所有這些副本應共同構成一個相同的協議。

[頁面的其餘部分故意留空收件箱簽名頁面如下]

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真誠地， 

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同意並接受：
NEON MAPLE PURCHASER INC.
發信人：		/s/本·斯科託
姓名：		本·斯科託
標題：		總裁

[ 股權承諾書的簽名頁]

附表A

[省略了。]

股權附表A 承諾書