證物(A)(2)(I)

這些材料很重要，需要您立即關注。它們要求Nuvei Corporation的股東做出重要決策。如果您對如何做出這樣的決定有疑問，請聯繫您的財務、法律、税務或其他專業顧問。如果您是Nuvei Corporation的股東，對本通函中包含的信息有任何疑問，或在填寫您的委託書或投票指示表格時需要幫助，請通過電話1(888)327-0819(北美免費)或(416)623-4173(北美以外)聯繫我們的戰略顧問Kingsdale Advisors，或通過電子郵件Conactus@kingsdalevisors.com聯繫。關於如何填寫傳送函或您的委託書或投票表的問題，請聯繫紐維公司S，多倫多證券交易所信託公司，電話：1(800)387-0825(北美免費)或 (416)682-3860(北美以外)。

美國股東應 閲讀隨附的管理委託書通函第(Iii)頁上《致美國股東的通知》一節。

安排

涉及

NUVEI 公司

和

Coment International，L.P.的附屬公司。

有關股東特別大會的通知

將於2024年6月18日上午10點舉行。(東部時間)，僅在虛擬環境中

格式，請訪問以下鏈接：https://web.lumiagm.com/432819058

和

管理代理 通告

美國證券交易委員會或美國任何州的證券監管機構均未批准或不批准該安排，也未就該安排的公平性或優點發表意見，美國證券交易委員會或美國任何州的證券監管機構也未就本通函的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。此外，多倫多證券交易所和任何加拿大證券監管機構都沒有以任何方式傳遞本通函中所述交易的優點，任何其他陳述均屬違法。

2024年5月13日

致股東的信

2024年5月13日

尊敬的股東們：

您有機會獲得可觀的現金溢價，以換取您在Nuvei Corporation(Nuvei？或 The Company)的投資。這封信和隨附的材料列出了擬議交易的背景、Nuvei董事會(董事會)的建議以及您 利用這次機會所需的步驟。請仔細閲讀這些材料，並投票支持擬議的交易。

董事會誠摯邀請您出席本公司下屬有表決權股份(從屬有表決權股份)和多個有表決權股份(包括從屬有表決權股份，連同從屬有表決權股份)持有人(股東)的特別會議(會議)，會議將於2024年6月18日上午10：00通過網絡直播舉行。(東部時間) 在https://web.lumiagm.com/432819058.

會上，根據魁北克高等法院(商事庭)(法院)的臨時命令(臨時命令)(臨時命令)並經修訂，股東將被要求考慮，並如認為可取的話，通過一項特別決議，批准涉及本公司和霓虹楓葉購買者公司(買家)的 法定安排計劃(安排)，該安排涉及本公司和由Advent International，L.P.(Adventä)，全球最大和最有經驗的全球私募股權投資者之一S先生控制的新成立的實體。加拿大商業公司法。根據該安排，買方將收購所有非展期股份的已發行及已發行股份(定義見下文)。這些股份將以每股34.00美元的價格以現金形式收購(對價)。

溢價對價

每股34.00美元的現金價格較納斯達克全球精選市場(納斯達克)下屬投票權股票2024年3月15日(即媒體報道涉及納斯達克的潛在交易之前的最後一個交易日)的收盤價溢價約56%，較90天成交量加權平均交易價格溢價約48%¹截至該日期，Nuvei的企業價值約為63億美元。

此外，截至本文日期，納斯達克上的從屬表決權股票的對價比52周低點高出約150%，納斯達克的從屬表決權股票的對價比52周高點低約15%。

董事會的建議

董事會(不包括有利害關係的董事)經考慮(其中包括)由Timothy A.Dent(主席)、Daniela Mielke及Coretha Russing組成的董事會特別委員會(分別為本公司獨立的董事)提出的建議後，一致認為該安排對本公司最有利，並對股東(定義見下文滾轉股東除外)公平。董事會 (不包括感興趣的

1	基於加拿大綜合指數(多倫多證券交易所和所有加拿大市場)和美國綜合指數(納斯達克 和所有美國市場)。

(br}董事)一致建議股東投票贊成安排決議案(定義如下)。

董事會注意到，本公司主席兼首席執行官菲利普·法耶爾、帕斯卡爾·特倫布萊和David·勒文因可能存在利益衝突而放棄投票 ，因為他們各自可能在該安排中直接或間接擁有利益。

審計委員會的建議基於所附通知(定義如下)中詳細列出的因素和考慮因素， 主要包括：

•

對股東有吸引力的溢價。對價較納斯達克附屬公司投票權股份於2024年3月15日，即媒體報道涉及本公司的潛在交易前最後一個交易日的收盤價溢價約56%，較90天成交量加權平均交易價格溢價約48%2截至該日期的每一下屬投票權份額。

•

最高考慮事項。經與買方廣泛磋商後，特別委員會得出結論，代價較其最初建議的代價增加約42%，為可從買方取得的最高價格，而進一步磋商可能會導致 買方撤回其建議，特別是考慮到買方表示代價為其最佳及最終要約，這將剝奪股東就安排進行評估及表決的機會。

•

估價範圍內的對價。對價在道明證券公司(道明證券)在其正式估值中確定的股票公平市場價值的範圍內。

•

TD證券公允意見。TD證券，特別委員會的獨立評估師和財務顧問，向特別委員會口頭提交(這是慣例)其公平意見(TD證券公平意見)，隨後以書面確認，大意是自2024年4月1日起，根據TD證券向特別委員會傳達並在TD證券書面公平意見中闡述的假設、限制和限制，根據該安排，股東( 展期股東及根據MI 61-101(定義見下文)須不獲少數股東批准的任何其他股東除外)所收取的代價，從財務角度而言，對該等股東是公平的。

•

巴克萊公平意見。特別委員會獲悉，本公司財務顧問巴克萊資本有限公司(Barclays Capital Inc.)將向董事會提供巴克萊公允意見，大意是基於並受制於其中所載的假設、限制及資格，股東(滾轉股東除外)根據該安排收取的代價，從財務角度而言對該等股東是公平的(該意見已於2024年4月1日送交董事會)。

•

代價的形式。代價將完全以現金支付給股東，這將為股東(展期股東除外)提供價值確定性和即時流動資金(且不會產生經紀費用和其他通常與市場銷售相關的成本)。

•

經濟和市場狀況。考慮到當前的行業、經濟和市場狀況以及 趨勢，導致許多科技公司的股價表現大幅下降。例如，支付部門對消費者的變化很敏感

2	基於加拿大綜合指數(多倫多證券交易所和所有加拿大市場)和美國綜合指數(納斯達克 和所有美國市場)。

活動和更廣泛的宏觀經濟環境。Nuvei作為一傢俬營公司將不再受到股價波動和相關限制的影響，使管理層能夠專注於業務 。

•

歷史市場價格和波動性。考慮附屬投票權股份的價格及 過往的波動性及本公司的相關財務業績，包括附屬投票權股份的交易價格歷來較S同業有折讓，以及於訂立安排協議時較其先前的交易水平有較大折讓；以及特別委員會S的評估，認為除了執行管理層S的戰略計劃及其固有風險，使買方提出的全現金代價對股東(展期股東除外)具有吸引力外，並無即時可預見的催化劑可扭轉這些趨勢， 包括規則第13E-3條下定義的獨立證券持有人。1934年美國證券交易法，經修訂。

•

購買者。買方S及其聯屬公司為本公司帶來的預期利益 買方為支持S持續發展而提供的大量資源、運營及支付行業專業知識，以及買方提供的投資能力。

特別委員會認為，這一安排在程序上對股東(展期股東除外)，包括非關聯證券持有人，是公平的，原因如下：

•

有針對性的簽約前市場檢查。與本公司最有可能的戰略和財務買家中的六(6)人進行了有針對性的簽約前市場核查，特別委員會確定，考慮到可能有興趣與本公司進行交易的潛在戰略買家數量有限，更廣泛的徵求程序或市場 核查不太可能產生更高的股票價格。考慮到Fayer 集團擬不出售其於本公司的大部分股權(目前佔本公司已發行投票權及已發行及已發行股份的約33.8%及約20.0%)，以及本公司的規模、技術組合及平臺，以及Novacap S及CDPQ及S(各自定義見下文)於本公司的持股(分別控制約37.1%及21.4%的已發行投票權及約21.8%及12.6%的本公司已發行股份)。

•

競爭過程。買方及投標人B(定義見通函)在多輪競投過程中進行了數週的競爭，其後買方的最終建議成為最高及最佳的建議。兩名第三者(買方及投標人B)提交的建議具有可比性，顯示雙方在本公司進行廣泛盡職調查後，對本公司的價值有相似的看法。

•

詳細的審查和談判。特別委員會監督了特別委員會、本公司及其各自的顧問與買方及其顧問之間進行的強有力的談判進程。特別委員會有權就是否進行該安排或任何其他交易或維持本公司現狀向董事會提出建議。特別委員會舉行了30多次正式會議，其成員的報酬絕不取決於他們是否批准《安排協定》或採取本文所述的其他行動。特別委員會完全由獨立董事組成，並由經驗豐富和合格的財務和法律顧問提供諮詢。特別委員會收到的意見 包括一位高資歷財務顧問提供的詳細財務意見，包括有關本公司仍為上市公司及繼續以獨立方式推行其業務計劃的詳細財務意見，以及正式估值。

•

展期股東參與。Novacap和CDPQ均已決定實際出售其相當大一部分股份(分別約佔其目前持股的35%和25%)，以受益於作為該安排的價值和流動性事件的確定性，特別 委員會認為，從股東S的角度來看，Novacap和CDPQ都認為對價也具有吸引力。

•

批准門檻。股東將有機會就該安排投票，而該安排將需要獲得所需的股東批准才能完成，包括實際出席或由 代表出席會議的附屬投票權股份的無利害關係持有人所投的不少於簡單多數票，作為一個類別分開投票。

•

法院批准。該安排鬚視乎法院裁定該安排在程序上及實質上對股東均屬公平及合理。

•

更好的建議。根據《安排協議》，董事會將有能力(儘管《安排協議》有非徵求條款)與提出主動收購建議的第三方進行或參與討論或談判，而董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地認為該第三方構成或可合理地預期構成或導致更高的建議，並在某些情況下考慮、接受 並就該等更高的建議達成最終協議。但本公司須同時向買方支付1.5億美元的終止費，並受買方根據慣例有權 匹配該上級建議書的限制。

•

終止費。特別委員會在與其經驗豐富、合格的獨立法律顧問進行協商後認為，終止費不會阻止第三方提出潛在的主動上級建議。

•

反向終止費。在下列情況下終止安排協議，本公司有權收取反向終止費用 $250,000,000美元：(I)買方在某些情況下未能完成成交，(Ii)買方在某些情況下違反陳述和保證或契諾 ；及(Iii)外部日期發生，如終止時本公司可根據上文第(I)或(Ii)項終止安排協議。

•

持不同意見者權利。登記股東在符合某些條件及在某些 情況下，可對其股份行使異議權利，如最終成功，可收取法院裁定的其股份的公允價值。請參見？持不同意見的股東權利。

安排協議(安排協議)是與Advent進行了強有力的談判過程的結果 ，談判過程是在完全由獨立董事組成的特別委員會的監督和參與下進行的，並由經驗豐富、合格和獨立的財務和法律顧問提供諮詢。

股東應審閲隨附的通函，該通函描述(其中包括)安排的背景以及特別委員會和董事會作出決定及提出建議的理由。本通告載有有關安排的詳細説明，幷包括其他資料，以協助您考慮如何在會議上投票。 我們建議您仔細閲讀這些資料，如需協助，請諮詢您的財務、法律、税務或其他專業顧問。

為使安排生效，必須通過一項特別決議(安排決議)批准，該決議全文概述於隨附的管理委託書的附錄A中

通告(通告)，經過：(I)至少66²⁄₃實際出席或由受委代表出席會議的多個有表決權股份和從屬有表決權股份的持有人所投投票數的百分比，作為單一類別一起投票(每個從屬有表決權股份有權投一票，每個多個有表決權股份有權 有權投十票)；(Ii)不少於出席會議或由受委代表出席會議的多個有表決權股份持有人所投的簡單多數票；(Iii)不少於 名從屬有表決權股份持有人在虛擬出席會議或由受委代表出席會議時所投的簡單多數票；(Iv)實際出席或由受委代表出席 會議的附屬表決股份持有人所投的票數不少於簡單多數(不包括展期股東持有的附屬表決股份和根據多邊文件61-101規定須被剔除的人士)特殊交易中少數股權持有人的保護(V)實際出席或由受委代表出席會議的多個有表決權股份持有人所投的票數不少於簡單多數(不包括展期股東持有的多個有表決權股份及根據MI 61-101須被剔除的人士)。在臨時命令中，法院宣佈滿足上一句第(V)款中所列的投票，因為沒有多個有表決權股份的持有者有資格根據該表決權投票，因為所有多個有表決權股份的持有者都是MI 61-101含義範圍內的利害關係方，必須排除在此類投票之外。

這一安排還必須得到法院的批准，法院將特別考慮這一安排的公平性和合理性。

如果獲得所需的 股東和法院批准，並滿足安排的所有其他條件，包括收到關鍵的監管批准，預計安排將於2024年底或2025年第一季度完成。有關安排的進一步詳情載於隨附的通告。

就建議安排而言，每名董事及Nuvei高級管理層成員及每名展期股東已訂立慣常支持及投票協議，據此，在協議條款的規限下，有關人士已同意於 投票贊成安排決議案。因此，約0.3%的附屬投票權股份持有人及100%的多重投票權股份持有人(約佔所有 股份所附總投票權的92%)已同意投票贊成安排決議案。由Philip Fayer實益擁有的124,986股從屬表決權股份 ，約佔從屬表決權股份的0.20%，以及所有已發行和已發行的多重表決權股份，將被排除在 MI 61-101所要求的少數股東批准範圍之外。

具體地説，Philip Fayer、由Novacap Management Inc.(統稱為Novacap Management Inc.)和Caisse de dépôt et Placement du Qébec管理的某些投資基金(連同他們直接或間接控制的實體，統稱為滾轉股東)已同意將其所有股份(滾轉股份)出售給買方，以現金和股份的形式在買方的資本中組合，有效地分別滾動約95%、65%和75%的股份，預計在成交時出售的股份將獲得總計約5.63億美元的現金³。預計Philip Fayer、Novacap和CDPQ將直接或間接分別持有或控制或指導由此產生的私人公司約24%、18%和12%的普通股權益。

今天投票支持安排決議案

無論你持有多少股份，你的投票都很重要。如果您無法親自出席會議，我們 鼓勵您立即花時間填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的委託書或投票指示表(視情況而定)，以便您的股票可以在

3	預期現金收益的百分比和金額是基於當前假設的現金狀況，並可能因結算前產生的現金而發生變化。

按照您的指示召開會議。您的投票必須在上午10：00之前送達多倫多證券交易所信託公司的S轉讓代理。(東部時間)2024年6月14日，或者，如果會議延期或推遲，至少在復會開始前48小時(不包括星期六和節假日)。委託書交存的時限可由會議主席酌情免除或延長，恕不另行通知。

通過經紀人、投資交易商、銀行、信託公司、託管人、代名人或其他中介機構持有其股份的非登記股東應認真遵循其中介機構的指示，確保其股份在大會上按照該等股東S的指示進行表決，安排其中介機構填寫必要的傳遞文件，並確保在安排完成後收到其股份的付款。如果您是註冊股東，我們也鼓勵您 填寫、簽署、註明日期並返回隨附的傳送函，這將有助於公司安排在安排完成後立即支付您的股份。

如閣下對本通函所載資料有任何疑問，或在填寫代表委任表格或投票指示表格時需要協助，請致電1(888)327-0819(北美地區免費)或(416)623-4173(北美以外地區)聯絡我們的戰略顧問Kingsdale Advisors，或電郵至Conactus@kingsdalevisors.com。要保持最新信息並獲得有關投票您的股票的信息，請訪問www.NuveiPOA.com。有關如何填寫遞送函的問題，請聯繫本公司託管人S，多倫多證券交易所信託公司，電話：1(800)387-0825(北美免費)或(416)682-3860(北美以外)。

我們謹代表董事會感謝您作為 公司的股東所給予的支持。

你真的很真誠，

蒂莫西·A·登特(簽名)

Timothy a.凹痕 特別委員會主席和董事

NUVEI CORPORATION

有關股東特別大會的通知

魁北克蒙特雷亞爾，2024年5月13日

根據魁北克高等法院於2024年5月13日發佈的臨時命令(臨時命令)，Nuvei Corporation(Nuvei Corporation)的從屬有表決權股份(從屬有表決權股份)和多重有表決權 股份(有多個有表決權股份與從屬有表決權股份共同持有)的股東(股東)特別會議(股東大會)將於2024年6月18日上午10：00舉行。(東部時間)在https://web.lumiagm.com/432819058，上以虛擬格式獨家發佈，用於以下目的：

1.

審議一項特別決議案(安排決議案)(其全文載於隨附的管理代理通函(通函)附錄A)，並於認為合宜時通過該決議案(不論是否更改)，以批准一項安排(安排) 加拿大商業公司法(CBCA？)涉及本公司及Neon Maple Purchaser Inc.(The Purchaser Inc.)，後者是由Advent International，L.P.(Advent？)控制的新成立實體，如通函所述；以及

2.

處理在大會或其任何續會或延期之前可能適當處理的其他事務(S)。

該通告提供了與將在 會議上討論的事項有關的補充信息，包括安排。

提醒股東在投票前仔細審閲隨附的通函，因為該通函已準備好幫助您做出明智的決定。

參加會議

該公司將以虛擬會議的形式舉行會議，並將通過網絡直播進行。所有股東，無論其地理位置和股權歸屬如何，都將有平等的機會參加會議並與管理層接觸。股東將不能親自出席會議。本公司將使用技術增強的股東溝通視為促進個人投資者參與的一種方法，通過允許更廣泛的股東基礎參與會議，使會議對所有參與者來説都更容易參加和參與。註冊的 股東和正式指定的代表持有人將能夠在https://web.lumiagm.com/432819058(會議ID： )上在線出席會議、參與會議並投票432-819-058).未經正式委任為委託持有人的非登記股東(透過經紀、投資交易商、銀行、信託公司、託管人、代名人或其他中介機構持有股份的股東)將不能參與會議、投票或提出問題，但可作為嘉賓出席會議。

參加會議的股東必須在整個會議期間連接到互聯網才能投票。 與會者必須確保他們在整個會議期間保持良好的連接，並留出足夠的時間連接到會議並遵循本節中介紹的程序。

您將需要最新版本的瀏覽器Chrome、Safari、Edge或Firefox。請提前連接 以確保您的瀏覽器兼容。請不要使用Internet Explorer。內部網絡、防火牆以及VPN(虛擬專用網絡)可能會阻止網絡直播或訪問會議的虛擬平臺。如果您遇到問題，請確保您的 VPN已停用，或者您使用的計算機未連接到企業網絡。

委任代表委任人

股東如欲委任委託書或投票委託書中指定的管理層被提名人以外的人士，包括希望委任自己為委託書持有人的非登記(實益)股東，必須認真遵守通函及其委託書或投票委託書上的指示。

此外，每名股東或其正式指定的代表持有人必須完成登記 代表持有人的額外步驟，方法是致電轉讓代理1-866-751-6315(北美)或416-682-3860(北美以外)，或在上午10：00之前填寫可在https://www.tsxtrust.com/control-number-request獲得的電子表格。(東部時間)2024年6月14日(或，如果會議延期或推遲，至少在復會開始前48小時(不包括星期六和節假日))。如果您是位於 美國的非註冊股東，並且希望指定您自己為代表持有人，以便出席、參加會議或投票，您還必須從您的中間人那裏獲得有效的合法代表，並將其提交給轉讓代理。未能在線註冊您的 代理持有人將導致代理持有人無法收到控制號碼，這是在會議上投票所必需的。未正式指定為委託書持有人的非註冊股東將不能在會議上投票，但將能夠作為嘉賓出席會議。

公司董事會(董事會或董事會)已將2024年5月9日的營業結束定為記錄日期(記錄日期)，以確定有權收到會議通知並在會議上投票的股東。只有在記錄日期收盤時登記在股東名冊上的人士，或其正式委任的代表持有人，才有權出席會議並就安排決議案投票。

截至記錄日期，共有63,965,523股附屬表決權股份和76,064,619股多重表決權股份 已發行和流通。根據適用的證券法，從屬表決權股份是該術語所指的受限證券，因為它們與多個表決權股份不具有同等的投票權。關於將於會議上表決的事項，如獲安排決議案通過，每股附屬有表決權股份賦予其持有人一(1)票，而每股多重有表決權股份則賦予其持有人十(10)票。於記錄日期，與附屬投票權股份及多重投票權股份相關的投票權合計分別佔公司所有已發行及已發行股份投票權的8%及92%。

要使該安排生效，必須至少獲得(I) 66的批准²⁄₃實際出席或由受委代表出席會議的多個有表決權股份和從屬有表決權股份的持有人所投表決權的百分比，作為一個單一類別一起投票(每一從屬有表決權股份有權投一票，每多個有表決權股份有權投十票)；(Ii)不少於多個有表決權股份持有人實際出席或由受委代表出席會議的投票的簡單多數；(Iii)不少於出席會議或由受委代表出席的從屬有表決權股份持有人所投的簡單多數票；(Iv)不少於出席會議或由受委代表出席會議的從屬表決股份持有人所投的簡單多數(不包括展期股東持有的從屬表決股份及根據多邊文書61-101規定須被剔除的人士)。特殊交易中少數股權持有人的保護(V)不少於實際出席或由受委代表出席會議的多個有表決權股份持有人所投的簡單多數(不包括展期股東持有的多個有表決權股份及根據MI 61-101須被剔除的人士 )。由Philip Fayer實益擁有的124,986股附屬表決股份，約佔附屬表決股份的0.20%，以及所有已發行和已發行的多重表決股份，將不包括在MI 61-101所要求的此類少數股東批准的目的之外。在臨時命令中，法院宣佈對本段第一句第(V)款所列表決感到滿意，因為沒有多個有表決權股份的持有人有資格根據該條款投票，因為所有多個有表決權股份的持有者都是MI 61-101意義上的利害關係方，必須排除在此類表決之外。

隨同本會議通知的還有通函、委託書和(註冊股東)傳送信(傳送函)。隨附的通函提供了與會議上要討論的事項有關的信息，並被納入本會議通知。任何因會議延期或延期而延期的會議將在會議前由公司指定的時間和地點舉行，或由會議主席酌情決定。

就股份登記持有人(持不同意見股東及任何展期股份持有人除外)於完成安排後收取其有權收取的每股現金代價(代價) $34.00(代價)，彼等必須按照遞交函所載程序，連同其股票(S)及/或直接登記制度意見(S)(視何者適用而定)及任何其他所需文件及文書，填妥、簽署並連同其股票(S)及/或 直接登記制度意見(S)一併交回。

無論您能否出席會議，董事會和公司管理層(管理層)都敦促您參加會議並投票表決您的股份。如果您無法在線參加會議投票，請通過以下四種方式之一進行投票：

i.

按照隨附的委託書中的互聯網投票説明進行投票；或

二、

按照隨附的委託書中的電話投票説明進行投票；或

三、

通過填寫並簽署隨附的委託書，並將其裝在隨附的信封中寄回，郵資 預付，以便轉移代理在上午10：00之前收到。(東部時間)2024年6月14日(如果會議延期或推遲，則在復會開始前至少48小時(不包括星期六和節假日))；或

四、

指定某人作為代表參加會議併為您投票。

轉讓代理必須在上午10：00之前收到委託書，才能生效。(東部時間)2024年6月14日(或，如果會議延期或推遲，至少在復會開始前48小時(不包括星期六和節假日))。根據安排協議的條款，本公司保留接受逾期委託書的權利，並有權酌情延長或放棄委託書截止期 ，不論是否發出通知。

如果您是實益(非註冊)股東，請參閲《通告》中題為有關非註冊股東會議和投票的信息 ？獲取有關如何投票您的股票的信息。透過經紀、投資交易商、銀行、信託公司、託管人、代名人或其他中介機構(中介機構)持有股份的實益(非註冊)股東，應謹慎遵守其中介機構的指示，以確保其股份在大會上按照該等股東指示進行表決，並在適用的情況下，安排其中介機構填寫所需的傳遞文件，並確保在安排完成後收到股份代價的付款。

不同意見者權利

根據臨時命令，本公司的登記股東有權就安排決議案提出異議，如安排生效，則根據經臨時命令及有關安排的安排計劃(安排計劃)修訂的《牛熊法》第190條條文(持不同政見者權利)，獲支付其股份的公平價值。希望對安排行使異議權利的登記股東必須向公司發送異議通知(定義如下)，公司必須收到該通知，公司總法律顧問兼公司祕書林賽·馬修斯，地址為勒內-L埃維斯克大道西1100號，9號。^這是魁北克H3B 4N4蒙特雷亞爾樓層，副本至：

(i)

斯蒂克曼·埃利奧特有限責任公司，魁北克H3B 3v2蒙特雷亞爾41樓勒內-L西大道1155號，注意：Warren Katz和Amélie Métivier，電子郵件：wkatz@stikeman.com和amitivier@stikeman.com；以及

(Ii)

Blake，Cassel&Graydon LLP，199 Bay Street，Suite 4000，Toronto，Ontario M5L 1A9，關注： Shlomi Feiner和Catherine Youdan，電子郵件：shlomi.feiner@blakes.com和catherine.youdan@blakes.com；

在不晚於下午5：00之前(東部時間)2024年6月14日(或如果會議延期或延期，則在重新召開會議開始前兩(2)個工作日)(會議延期或延期通知)，並且必須嚴格遵守本通知中描述的異議程序。希望行使異議權利的登記股東可就以該股東名義登記的所有股份行使該等權利，惟該股東須根據安排決議案行使該等股份所附的所有投票權。

任何人如果是以中間人名義登記的股份的實益所有人，並希望行使異議權利，應知道 只有登記股東才有權行使異議權利。部分但不是全部股票是以CDS&Co.名義註冊的全球證書的形式發行的，因此CDS&Co.是這些股票的登記股東。因此，希望行使異議權利的非註冊股東必須在本公司收到異議通知之前，安排該持有人實益擁有的股份以該持有人的名義登記 ，或安排該等股份的登記股東代表該股東行使異議權利 。如果您希望行使異議權利，建議您尋求獨立的法律意見。

通函中對持不同意見的權利進行了更詳細的描述，安排計劃、臨時命令和《中巴協定》第190條的文本分別載於通函的附錄B、附錄E和附錄G。未嚴格遵守《臨時命令》和《安排計劃》修改的《CBCA》第190條規定的要求，可能會導致任何異議權利的喪失。

問題

如果您是股東，對本通函中包含的信息有任何疑問，或在填寫委託書或投票指示表格時需要幫助，請通過電話1(888)327-0819(北美免費)或(416)623-4173(北美以外)或電子郵件聯繫我們的戰略顧問Kingsdale Advisors，或發送電子郵件至Conactus@kingsdalevisors.com。若要了解最新情況並獲取有關投票您的股票的信息，請訪問www.NuveiPOA.com。有關如何填寫傳送函或您的委託書或投票指示表格的問題，請聯繫紐威公司S託管的多倫多證券交易所信託公司，電話：1(800)387-0825(北美免費)或(416)682-3860(北美以外)。

根據董事會的命令，

NUVEI CORPORATION

管理代理通告

本管理委託書(《通函》)是關於Nuvei Corporation(JOWE、JOU、JOVEI Nuvei和公司)管理層徵集委託書，以在2024年6月18日上午10：00舉行的本公司附屬 有表決權股份(從屬有表決權股份)和多股有表決權股份(多有表決權股份以及與從屬有表決權股份共同持有)的特別會議(股東大會)上使用的。(東部時間)在其任何休會或推遲時以虛擬格式獨家提供。

本通函中使用的所有大寫術語，但未作其他定義，其含義與本通函第189頁開始的術語詞彙表中的含義相同。在本通告中，除非另有説明或文意另有説明，單數應包括複數，反之亦然；男性應包括女性，反之亦然。

貨幣和匯率

除 另有説明外，本通知中的所有金額均以美元表示。2024年5月9日，加拿大銀行公佈的每日平均匯率為：1加元=0.7304加元，1加元=1.3692加元。

警示性陳述

除非另有説明，本通函中提供的信息自2024年5月9日起提供。

除本通函所載事項外，吾等並無授權任何人士就將於會議上考慮的安排或任何其他事項提供任何 資料或作出任何陳述。如果向您提供或作出任何此類信息或陳述，您不應依賴其授權或準確。

本通函不構成在任何司法管轄區內的任何人購買或邀請出售任何證券的要約或徵求代理人，而在該司法管轄區內，任何人未獲授權或作出該等要約或招攬的人沒有資格這樣做，或向作出該等要約或招攬的任何人士提出該等要約或招攬是違法的。在任何情況下，本通函的交付不會造成任何暗示或被視為本通函所載信息自本通函日期 日以來沒有任何變化。

您的委託書正由新威和S管理公司徵集。管理層要求您簽署並返回 委託書或VIF表格，以便在會議上行使您的投票權。委託書的徵集將主要通過郵寄方式進行，但也可通過電話、傳真或其他電子通訊方式或由本公司的董事、高級管理人員和員工親自進行。徵集活動的費用將由本公司承擔。本公司已聘請Kingsdale Advisors以全球預聘方式提供廣泛的戰略諮詢、治理、戰略溝通、數字和投資者活動服務，此外還根據公司的酌情決定權和指導在聘用期間應收取的某些費用。本公司亦可報銷經紀及其他以其名義或以被提名人名義持有股份的人士因向其委託人寄發委託書以取得其委託書而產生的費用。

股東不得將本通函的內容理解為法律、税務或財務建議，並促請股東就與本通函相關的法律、税務、財務或其他事宜諮詢其本身的法律、税務、財務或其他專業顧問。

(i)

本通函中包含的有關買方、Philip Fayer、Novacap、CDPQ及其各自的聯營公司和關聯公司的信息，包括標題下的此類信息特殊因素：該安排的背景，”已分別由買方Philip Fayer、Novacap和CDPQ提供，以納入本通函。儘管本公司不知道本文所載的任何陳述摘自或基於買方、Philip Fayer、Novacap或CDPQ提供的此類信息和記錄或信息是不真實或不完整的，但對於買方、Philip Fayer、Novacap或CDPQ所包含的信息的準確性或買方、Philip Fayer、Novacap或CDPQ未能披露可能已經發生或可能影響任何此類信息的重要性或準確性的事件，本公司不承擔任何責任。

本通函內有關安排計劃及安排協議的所有摘要及提及內容均以安排計劃及安排協議的全文為限。有關該等文件的完整詳情，股東應參閲《安排計劃》及《安排協議》的全文。安排計劃作為本通函附錄B附於本通函，而安排協議的副本可於SEDAR+網站(www.sedarplus.ca)及EDGAR網站(www.sec.gov)上的Nuvei和S簡介中索取。請細閲《安排計劃》及《安排協議》全文。

加拿大證券監管機構、美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未對本通函的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是違法的。

前瞻性信息

本通函包含適用證券法定義的前瞻性信息和前瞻性陳述(統稱為前瞻性信息)。此類前瞻性信息可能包括但不限於有關我們的目標和實現這些目標的戰略的信息，以及有關我們的信念、計劃、期望、預期、估計和意圖的信息。這種前瞻性信息是通過使用以下術語和短語來識別的：可能、將、應該、可能、預期、意圖、預期、計劃、預見、相信、繼續、繼續、否定這些術語和類似的術語，包括對假設的引用，但並非所有前瞻性信息都包含這些術語和短語。特別是，本通函包含有關以下事宜的前瞻性陳述及資料：該安排對本公司、買方及其各自股東的預期利益；買方提出該安排的各方尋求該安排的理由；股東及法院的批准；所需的主要監管批准、取得該等批准的可能性及時間；以及預期完成該安排的時間。

此外，提及對未來事件或情況的預期、意圖、預測或其他描述的任何陳述均包含前瞻性信息。含有前瞻性信息的陳述不是歷史事實，而是代表S管理層對未來事件或情況的預期、估計和預測。

前瞻性信息 基於管理層S的信念和假設，以及管理層目前可獲得的信息，其中包括總體經濟狀況和我們行業內的競爭環境。除非另有説明，否則前瞻性信息不會對本新聞稿日期後可能宣佈或結束的任何合併、收購、資產剝離或業務合併的潛在影響產生影響。儘管本文中包含的前瞻性信息是基於我們認為合理的假設，但我們告誡投資者不要過度依賴這些信息，因為實際結果可能與前瞻性信息有所不同。

前瞻性信息涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，可能會導致實際結果與此類前瞻性信息中披露或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於，

(Ii)

當事人未能獲得必要的股東、法院和監管機構的批准，或未能以其他方式滿足完成安排的條件；當事人未能及時獲得此類批准或滿足此類條件；重大交易成本或未知負債；未能實現安排的預期利益；總體經濟狀況；以及根據第3條確定的其他風險和不確定性風險因素？和？有關Nuvei的信息未能獲得必要的股東、法院和監管機構的批准，或當事人未能以其他方式滿足完成安排或完成安排的條件，可能導致安排不能按擬議的條件完成，或者根本不能完成。此外，如果該安排未完成，而本公司繼續作為一家上市公司，則宣佈該安排以及為完成該安排而投入本公司的大量資源可能會對其業務和戰略關係(包括與未來 和潛在員工、客户、供應商和合作夥伴的關係)、總體經營業績和活動產生影響，並可能對其當前和未來的運營、財務狀況和前景產生重大不利影響。此外，根據安排協議的條款，在某些情況下，本公司可能被要求向買方支付費用，其結果可能對其財務狀況產生不利影響。儘管公司試圖確定可能導致實際結果與前瞻性信息中包含的結果大不相同的重要風險因素，但可能存在公司目前不知道的其他風險因素，或公司目前認為不重要的因素，即 也可能導致實際結果或未來事件與此類前瞻性信息中表述的結果或未來事件大不相同。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者如果前瞻性陳述中的任何假設被證明是不正確的， 實際結果和發展可能與本文中包含的前瞻性陳述中所做的或所暗示的大不相同。

因此，本文中包含的所有前瞻性信息均受前述警示聲明的限制，不能 保證我們預期的結果或發展將會實現，或者即使實際實現，也不能保證它們將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生預期的後果或影響。除非 另有説明或上下文另有説明，否則本文中包含的前瞻性信息代表我們在本新聞稿發佈之日或聲明發布之日的預期，並可能在該日期之後發生變化。但是，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改此類前瞻性信息的意圖、義務或承諾。

這份清單並沒有詳盡列出可能影響Nuvei的任何前瞻性陳述的因素。 可能影響前瞻性陳述的風險和不確定性將在標題下進一步説明風險因素其他風險將在新能源S截至2023年12月31日的年度信息表和管理層S對截至2023年12月31日的年度的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及管理層S對截至2024年3月31日的三個月的財務狀況和經營業績的討論和分析中進一步討論，通過引用併入，並已提交到新能源S簡介的SEDAR+(www.sedarplus.ca)和EDGAR(www.sec.gov)。任何股東亦可免費索取該等文件的副本，索取方式包括髮送電郵至Corporation ecretary@nuvei.com或向加拿大魁北克省蒙特雷亞爾大道西9樓René-Lévesque 1100發出書面要求H3B 4N4。

致美國股東的通知

根據頒佈的規則13E-3，此處擬進行的交易構成私募交易。《美國證券交易法》 1934年的，經修訂(《美國交易法》)。關於這些交易， 公司和買方備案各方已根據美國交易所法案第13(E)節及其規則13E-3向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了交易聲明 (附表13E-3)， 通過引用將其併入本通函。附表13E-3的副本及任何其他文件

(Iii)

本公司就該安排提交的文件將在埃德加網站(www.sec.gov)上的Nuvei和S個人資料中查閲。

建議股東閲讀本通函及附表13E-3全文，包括本通函或附件及附件，因其包含重要資料。

Nuvei Corporation是根據加拿大聯邦法律存在的公司，是根據美國交易所法案頒佈的規則所指的外國私人發行人。美國交易所法案第14(A)節和相關的委託書規則不適用於 本公司或本次招標，因此，本次招標不是按照此類法律進行的。委託書的徵集和本協議中計劃進行的交易涉及加拿大發行人的證券，並根據(1)加拿大公司法和加拿大證券法(不同於美國的披露要求)和(2)美國交易所法案下規則13E-3的要求進行。

Nuvei的未經審計的中期財務報表和已審計的歷史財務報表以及本通告中包含或以引用方式併入的其他財務信息 已根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制，因此 可能與美國公認的會計原則不同。建議身為美國納税人的股東通過參與安排，就美國聯邦、州、地方和外國税收對他們的影響諮詢他們的獨立税務顧問。

由於Nuvei是根據美國以外的司法管轄區法律組織的，其部分(或全部)高級管理人員和董事是美國以外國家的居民，本通知中點名的部分或全部專家可能是美國以外國家的居民，或者Nuvei及其董事、高級管理人員和專家的全部或大部分資產可能位於美國境外，因此投資者根據美國聯邦和州證券法執行民事責任可能會受到不利影響。因此，居住在美國的股東可能很難或不可能在美國境內向Nuvei及其各自的高級管理人員和董事或本文中提到的專家送達法律程序文件，或在美國法院的判決中實現對他們的不利。此外，居住在美國的股東不應假定加拿大法院：(A)執行美國法院在根據美國聯邦或州證券法對這類人提起的訴訟中獲得的判決；或(B)在最初的訴訟中執行根據美國聯邦或州證券法對這類人承擔的民事責任。

本公司總部位於S大道西路1100號，9號^這是魁北克H3B 4N4蒙特雷亞爾樓層，電話：(514) 313-1190。

(Iv)

目錄

關於會議和安排的問答					1
		有關安排的問題			1
		關於股東特別大會的有關問題			8
摘要					13
		這次會議			13
		記錄日期			13
		會議目的			13
		安排摘要			13
		有關安排的各方			14
		安排協議			15
		安排的背景			15
		特別委員會的建議			15
		董事會的建議			15
		建議的理由			16
		買方備案方説明安排的目的和原因			22
		買方備案方對安排公平性的立場			23
		需要股東批准			24
		正式估值和道明證券公平性意見			24
		巴克萊公平意見			25
		MI61-101要求			25
		實施有關安排			25
		對股東的程序性保障			26
		支持和投票協議			26
		展期協議			26
		加拿大聯邦所得税的某些考慮因素			27
		美國聯邦所得税的某些考慮因素			27
		不同意見者權利			27
		託管人			28
		證券交易所退市和報告發行人狀況			28
		與該安排相關的風險			28
		致美國股東的通知			28
關於會議和表決的信息					30
		會議目的			30
		會議日期、時間和地點			30
		在會議上投票			30
		由代表投票			31
		作為嘉賓參加會議			33

(v)

		非登記股東			33
		徵求委託書			35
		通知和訪問			35
		有表決權的股份			35
		主要股東			36
		其他業務			36
特殊因素					37
		安排的背景			37
		特別委員會關於公平的立場			49
		特別委員會的建議			56
		董事會關於公平的立場			56
		董事會的建議			56
		公司董事和高級職員的投票			57
		買方備案方説明安排的目的和原因			58
		買方備案方對安排公平性的立場			59
		該安排的某些效果			63
		如果安排未完成對Nuvei的影響			67
		特別委員會的賠償問題			67
		正式估值和道明證券公平性意見			68
		巴克萊公平意見			87
這項安排					96
		概述			96
		需要股東批准			96
		支持和投票協議			97
		展期協議			102
		實施有關安排			103
		生效日期			109
		股東交換股票的程序			109
		代價的支付			110
		安排的費用			112
		安排的資金來源			112
		某些人士在該安排中的利益			115
		董事及行政人員的意向			123
		安排的會計處理			123
		Nuvei和證券持有人之間的安排			124
關於買方提交方的信息					124
		《買家》			124
		菲利普·法耶和WPF			124
		Novacap			124

(Vi)

		CDPQ			125
有關NUVEI的信息					125
		一般信息			125
		股本説明			125
		股利政策			131
		證券的所有權			132
		收購Nuvei證券的承諾			135
		以前的購進和銷售			135
		以前的分發版本			136
		下級投票權股份交易			137
		知情人士在重大交易中的利益			138
		公司事務中的重大變化			137
		獨立審計師			138
		精選歷史財務信息			138
		附加信息			144
安排協議					145
		聖約			146
		有關 不招攬的其他可卡因			153
		申述及保證			158
		成交的條件			159
		終止《安排協議》			161
		終止費			163
		費用			164
		修正			164
		治國理政法			164
某些法律事宜					165
		安排和時間安排的實施			165
		法院批准和完成安排			165
		證券法要事			166
		關鍵監管批准			170
風險因素					174
		與Nuvei相關的風險			174
		與這項安排有關的風險			174
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素					178
		在加拿大居住的持有者			179
		持有者不是加拿大居民			180
美國聯邦所得税的某些考慮因素					181
對非相聯股東的規定					184
持異議股東的權利					184
保存人					188

(Vii)

問題和進一步的協助					188
術語表					189
TD Institutiities Inc.的同意					210
Barclays Capital Inc.的同意					211
附錄A安排決議					A-1
附錄B工作安排					B-1
附錄C形式估值和TD證券公平性意見					C-1
附錄D巴克雷的公平觀點					D-1
附錄E臨時訂單					E-1
附錄F最終訂單提交通知					F-1
附錄G第190節 加拿大商業公司法					G-1
附錄H公司董事、高管及各買方備案方					H-1

(Viii)

問題及解答

會議和安排

你們的投票很重要。以下是作為股東的您可能對將在會議上考慮的安排的關鍵問題 。這些問答並未提供與會議或會議將審議事項有關的所有資料，並受本通函其他部分所載的更詳細資料、所附附件、代表委任表格及遞交書所限，所有這些資料均屬重要，應仔細審閲。懇請閣下在作出與閣下股份有關的決定前，仔細閲讀本通函的其餘部分。請參閲術語表？從本通知第189頁開始，瞭解本通知下面和其他地方使用的未在這些問題和答案中另外定義的大寫術語的含義。

問：為什麼我會收到這份文件？

答：這份文件是會前寄出的管理信息通報。本通函除其他事項外，説明此項安排的背景，以及特別委員會和董事會作出決定及提出建議的原因。本通函載有有關安排的詳細説明，包括與完成安排有關的若干風險因素。如閣下為股東，本通函隨附一份代表委任表格或VIF(視何者適用而定)。

於二零二四年四月一日，本公司與買方訂立安排協議，據此同意(其中包括)按照協議及安排計劃所載條款及條件及在其規限下實施安排。請參見？安排協議？《安排協定》摘要。安排協議全文可在SEDAR+(www.sedarplus.ca)和EDGAR(www.sec.gov)上的公司S簡介下查閲。《安排方案》全文載於本通告附錄B。

作為記錄日期的股東，您有權收到會議或其任何延期或延期的通知，並在會上投票。 管理層正在徵集您的委託書或投票，並提供與該徵集相關的本通告。

如果您是期權、RSU、PSU和/或DSU的持有者，但截至記錄日期不是股東，則您收到本通知是為了向您提供有關在協議下如何處理期權、RSU、PSU和/或DSU的通知和信息。 請參閲這項安排包括實施有關安排只有截至記錄日期的股東才有權在會議上投票，只有期權、RSU、PSU或DSU的持有者(視情況而定)無權在會議上投票。

有關安排的問題

問：擬議的安排是什麼？

答：該安排的目的是由買方根據《商業及期貨條例》第192條以法定安排圖則的方式收購本公司。根據該安排，買方(由Advent控制的新成立實體)建議以每股34.00美元現金(不含利息)收購除展期股份外的所有已發行及已發行股份。買方將根據展期協議及安排計劃收購展期股份。作為該安排的結果，買方將擁有該安排完成後的所有已發行及已發行股份。請參見？這項安排.”

每股34美元的現金價格比納斯達克附屬公司投票權股票2024年3月15日的收盤價溢價約56%，也就是媒體報道前的最後一個交易日

1

關於涉及本公司的潛在交易，以及較90天成交量加權平均交易價格約48%的溢價⁴截至該日期的每一下屬投票權份額。

問：提出這一安排的背景和原因是什麼？

答：《安排協議》是特別委員會、買方及其各自顧問之間廣泛談判的結果。

請參見？特殊因素：安排的背景”有關S特別委員會審議情況的若干相關背景資料的摘要，以及導致簽署安排協議和公佈安排的主要事件。

在確定有關安排對本公司最有利及對股東(展期股東除外)公平時， 特別委員會在本公司S管理層及特別委員會法律及財務顧問S的協助下，仔細審閲安排及安排協議及相關協議及文件的條款及條件，並考慮及依賴多項實質性因素，包括第特殊因素–特別委員會關於公平的立場.”

問：特別委員會是否支持這一安排？

答：是的。特別委員會經(其中包括)在評估該安排時收到經驗豐富、有保留及獨立的法律及財務意見(包括正式估值及道明證券公允意見)及仔細考慮各項事宜後，一致認為該安排及訂立該安排協議符合本公司的最佳利益，該安排對股東(滾存股東除外)(包括非關連證券持有人)公平，並一致建議董事會批准該安排及 建議股東投票贊成該安排決議案。

請參見？特殊因素 –特別委員會的建議.”

問：董事會是否支持這一安排？

答：是的。董事會(菲利普·費耶、帕斯卡爾·特倫布萊和David·勒文為利益相關董事，放棄投票)根據特別委員會的一致建議，並(其中包括)在評估安排時收到經驗豐富和有保留的法律和財務意見，包括正式估值和公平意見，並仔細 考慮各種事項後，一致決定安排和簽訂安排協議符合本公司的最佳利益，安排對股東(滾轉股東除外)公平，並一致推薦(菲利普·費耶、帕斯卡爾·特雷姆布萊和David·萊文為利益相關董事，棄權)股東投票贊成安排決議案

請參見？特殊因素 –董事會的建議。”

問：誰同意支持這一安排？

答：每一位董事和Nuvei的高級管理層成員以及每一位展期股東都已訂立了支持和投票協議 根據協議條款，他們同意支持和投票贊成安排決議和反對任何其他與安排不一致的決議。 因此，持有約0.3%的從屬有表決權股份的人和擁有100%多項有表決權股份的人，約佔所有股份附帶的總投票權的92%(由於他們的

4	基於加拿大綜合指數(多倫多證券交易所和所有加拿大市場)和美國綜合指數 (納斯達克和所有美國市場)。

2

(br}持有多個投票權股票的公司)已同意投票支持該交易。

請參見？這項安排包括支持和投票協議。”

問：股東在會議上需要哪些批准？

答：安排決議必須得到以下各方的批准：(I)至少66²⁄₃實際出席或由受委代表出席會議的多個有表決權股份及附屬有表決權股份持有人所投表決權的百分比，作為單一類別一起投票(每股從屬有表決權股份有權投一票，每股有多個有表決權股份持有人有權投十票)；(Ii)不少於出席會議或由受委代表出席會議的多個有表決權股份持有人所投投票數的簡單多數； (Iii)不少於出席會議或由受委代表出席會議的從屬有表決權股份持有人所投選票的簡單多數；(Iv)不少於實際出席或由受委代表出席會議的附屬 有表決權股份持有人所投的簡單多數票(不包括滾轉股東持有的從屬有表決權股份及根據MI 61-101須被剔除的人士)；及(V)不少於出席會議或由受委代表出席的多個有表決權股份持有人所投的簡單多數票(不包括滾轉股東持有的多重有表決權股份及根據MI 61-101須被剔除的人士 )。由Philip Fayer實益擁有的124,986股附屬表決股份，約佔附屬表決股份的0.20%，以及所有 已發行和已發行的多重表決股份，將不包括在MI 61-101所要求的此類少數股東批准的範圍內。在臨時命令中，法院宣佈對本段第一句第(V)款所列表決感到滿意，因為沒有多個有表決權股份的持有人有資格根據該表決，因為多個有表決權股份的所有持有人都是MI 61-101所指的 範圍內的利害關係方，必須排除在此類表決之外。

請參見？這項安排 – 需要股東批准。”

問：這項安排還需要哪些審批？

答：這一安排需要得到法院根據《CBCA》第192條的批准。於郵寄本通函前，本公司 於2024年5月13日獲得魁北克高等法院(商務部)發出臨時命令，就召開及舉行會議及其他程序事宜作出規定。如果股東在會議上批准了這一安排，公司將向法院申請最終命令 。除其他事項外，法院將審議該安排的程序和實質公正性。此外，加拿大和其他司法管轄區內某些監管機構的批准是完成安排的條件。

請參見？某些法律問題需要法院批准和 安排完成和--某些法律問題需要獲得重要的監管部門批准。”

問：我如何知道所需的所有 審批都已獲得？

答：如果所有必要的批准已經收到，完成安排的條件已經滿足或放棄，但根據他們的條款，直到生效日期才能滿足的條件除外，那麼Nuvei將發佈新聞稿披露這一事實。

問：這一安排將於何時生效？

答：目前預計生效日期將於2024年底或2025年第一季度，基於假設 在該日期之前已獲得所需的股東批准和法院批准，並滿足或免除了安排的所有其他條件。但是，不可能確定是否或何時會發生生效日期 。生效日期可能早於預期，也可能因多種原因而推遲，包括法院在審理最後命令申請時提出的反對意見。根據《安排協議》的規定，公司將

3

在合理可行的情況下，儘快提交安排細則，無論如何，在條件得到滿足後三(3)個工作日內提交，或在未被禁止的情況下，在安排完成後放棄提交 。如果安排未能在外部日期或之前完成，雙方將被允許終止安排協議。

請參見？這項安排包括落實安排和時間安排。”

問：如果這一安排在股東大會上獲得批准，該股將於何時在多倫多證交所和納斯達克停牌，並停止公開報道？

答：本公司和買方已同意合作採取或安排採取一切必要行動，以使 股票能夠從多倫多證券交易所和納斯達克迅速退市，自生效日期起生效，或在生效日期後在切實可行範圍內儘快退市。於生效日期後，預期買方將促使本公司根據其目前為呈報發行人(或同等機構)的證券法例，申請 不再為呈報發行人，或採取或安排採取其他適當措施，以確保本公司無須 編制及提交持續披露文件。

完成此項安排後，根據《美國交易所法案》對下屬的 有表決權股票的登記將終止。

請參見？某些法律事宜–證券法 很重要。”

問：根據安排，我將從我的股票中獲得什麼？

答：如果安排生效，股東(滾動股東除外)將有權獲得每股34.00美元的現金對價，較2024年3月15日，也就是媒體報道涉及公司的潛在交易的最後一個交易日，納斯達克附屬投票股的收盤價溢價約56%，較90天成交量加權平均交易價格溢價約48%⁵截至該日期，每股下屬投票 股，Nuvei的企業價值約為63億美元。此外，根據展期協議的條款，展期股份將兑換支付予相應展期股東的代價。

問：如果我是註冊股東，我如何根據這項安排獲得我的對價？

答：隨本通函附上委託書和委託書(供登記股東使用)。登記股東 如欲收取於完成安排後有權收取的每股34.00美元現金代價，該股東必須按照遞交函所載程序，將遞交函連同代表其股份的證書(S)及/或DRS意見(S) ，以及任何其他所需文件及文書一併填妥、簽署及交回。

問：根據協議，我的選項、RSU、PSU或DSU將獲得什麼？

A：根據《安排計劃》並在其約束下，即使獎勵計劃或任何適用的授權信、僱傭協議或董事會(或其任何委員會)的任何決議或決定(以下(H)段所述除外)有任何相反規定，以下獎勵證券應按如下方式處理：

5	基於加拿大綜合指數(多倫多證券交易所和所有加拿大市場)和美國綜合指數 (納斯達克和所有美國市場)。

4

(a)

除展期獎外的其他選項。

(i)

在緊接有效時間 之前尚未完成但尚未按照其條款授予的每個期權(展期獎勵期權除外)，應加速實施，以使該期權可以行使，儘管綜合激勵計劃、遺留期權計劃和Paya股權計劃(視情況而定)或授予該期權所依據的任何 獎勵或類似協議的條款另有規定。

(Ii)

在緊接生效時間 前尚未行使且尚未正式行使的每一期權(展期獎勵的期權除外)，在持有人或其代表未採取任何進一步行動、授權或手續的情況下，應被視為該持有人已將代價超過行使價的每一期權交回本公司，以換取從本公司獲得相當於該期權當時可行使的股份數量的現金數額的權利乘以按代價超出該購股權的適用行使價的金額減去任何適用的扣繳金額，該購股權應立即註銷，並在支付該款項後，本公司對該 期權的所有債務應被視為已全部履行。

(Iii)

為提高確定性，如果任何此類期權的行權價格大於或等於對價，本公司和買方均無義務向該期權持有人支付與該期權有關的對價或任何其他金額，該期權應立即取消，不作任何對價。

(b)

已授予的RSU，但不包括作為展期獎勵的RSU。除任何屬於展期的RSU外，在緊接生效時間之前尚未完成的歸屬RSU(包括任何部分歸屬RSU)的每一部分應被視為由該持有人或其代表在沒有采取任何進一步行動、授權或手續的情況下轉讓給公司，以換取公司提供的現金數額，該金額等於該歸屬RSU相關股份的數量(如果是部分歸屬RSU，則為 適用持有人在緊接生效時間之前所持有的歸屬RSU的適用部分)乘以通過對價，減去任何適用的扣留，每個該等歸屬的RSU應立即註銷，本公司對該歸屬的RSU的所有義務應被視為已完全履行。

(c)

除作為展期獎勵的RSU之外的未授予的RSU。除作為展期獎勵 或主題RSU的任何RSU外，在緊接生效時間之前未完成的每個未歸屬RSU(包括任何部分未歸屬RSU)應保持未償還狀態，此後，對於該未歸屬RSU相關的每股股份，其持有人有權在滿足適用的歸屬條件後從公司獲得一筆現金，其數額等於對價(如果是部分未歸屬RSU，則為對價乘以適用持有人在緊接生效時間之前持有的未歸屬RSU的適用部分)，減去任何適用的扣繳。並須受適用於根據綜合激勵計劃、Paya股權計劃(視何者適用)及任何贈款或類似協議的條款授予RSU的相同條款及條件的規限，該等條款及條件證明在生效時間前授予RSU的相應條款(包括更明確的歸屬條件及任何支配持有人終止聘用或聘用的條款)，但因安排預期的交易及與支付股息或其他分派有關的調整有關的條款及條件除外。

(d)

除作為展期獎勵的PSU之外的已授予的PSU。除作為展期獎勵的任何PSU外，在緊接生效時間之前未完成的每個歸屬PSU(包括任何部分歸屬PSU)，其持有人或其代表無需採取任何進一步行動、授權或手續，應被視為由該持有人轉讓給公司，以換取

5

來自本公司的現金金額，相當於該等既有PSU所涉及的股份數目(如屬部分既得PSU，則指適用的 持有人在緊接生效時間前所持有的已歸屬PSU的適用部分)乘以通過對價，減去任何適用的扣繳，每個此類歸屬的PSU應立即取消，公司對該歸屬的PSU的所有義務應被視為已完全履行；

(e)

除作為展期獎勵的PSU以外的未授予的PSU。除作為展期獎勵的任何PSU外，在緊接生效時間之前尚未結清的每個未歸屬PSU(包括任何部分未歸屬PSU)應保持未償還狀態，此後，對於該等未歸屬PSU相關的每股股份，其持有人有權在適用的歸屬條件得到滿足後，從公司獲得一筆現金，其數額等於對價(對於部分未歸屬PSU，則為對價乘以 適用持有人在緊接生效時間之前持有的未歸屬PSU的適用部分)，減去任何適用的扣留股份，並應受適用於根據綜合激勵計劃、Paya股權計劃(視情況適用)的條款和條件，以及證明在有效時間之前相應授予PSU的條款的相同條款和條件(包括任何適用的績效標準和/或其他歸屬條件，但須受董事會認為由於安排完成而作出的公平合理的調整) (為了更明確起見，包括任何關於終止S聘用或聘用持有人的效果的條款)， 除因該安排擬進行的交易而失效的條款及條件外，以及與支付股息或其他分派有關的調整的條款及條件除外。

(f)

既得和未得利的DSU。在緊接有效時間(無論是否歸屬)生效時間之前尚未完成的每個DSU(包括任何零碎的DSU)，應被視為已歸屬，且應被視為已由該持有者轉讓給公司，以換取與該DSU相關的股份數量相等的來自公司的現金金額(如果是零碎的DSU，則為適用的 持有者在緊接生效時間之前所持有的DSU的適用部分)，而不論綜合激勵計劃或授予或授予此類DSU的任何獎勵或類似協議的條款是否適用。乘以通過對價，減去任何適用的扣繳，每個該等債務單位應立即取消，公司對該等債務單位的所有S債務應被視為已完全履行。

(g)

作為展期獎勵的選項、RSU和PSU。每個期權、RSU和PSU在緊接生效時間之前為展期獎勵 (在每種情況下，既得或非展期獎勵)，應按照適用的展期獎勵協議中規定的條款和條件進行處理。

(h)

儘管如上所述，如果期權、RSU、PSU或DSU的任何持有人根據守則第409a條繳納所得税 ，本公司可採取任何必要或適宜的行動，以避免因上述安排計劃下對此類獎勵的處理而徵收任何税款或罰款。

請參見？這項安排包括安排的執行情況。”

問：作為既得期權、RSU、PSU或DSU的持有人，我將如何獲得現金付款(如果有的話)？

答：在生效時間後，買方應在切實可行的範圍內儘快安排本公司或本公司的相關子公司向期權、既得RSU、既得PSU和DSU(無論是否已歸屬)的每一前持有人交付該持有人根據安排計劃有權收到的扣除適用扣留後的現金付款(如果有)， (I)根據本公司或本公司相關子公司的正常薪資做法和程序，或(Ii)如果該付款是根據本公司的正常薪資做法和程序支付的，或相關的

6

對於任何該等持有人而言，以本公司附屬公司的任何股份或其他方式，以支票(寄往該持有人的地址，反映在本公司或其代表所保存的有關期權、RSU、PSU及DSU的登記冊上)或本公司可能選擇的其他方式，並不切實可行。儘管安排計劃下的金額是以美元計算的，但公司有權以適用的 貨幣支付款項，公司通常使用在生效日期前十(10)個工作日生效的適用的加拿大銀行每日匯率(S)向該持有人付款。

請參見？對價支付的安排.”

問：如果我不交出代表我的股票的證書以獲得安排下的對價，會發生什麼？

答：根據安排計劃，每張在緊接生效時間之前代表已發行 股份的股票，在緊接生效時間後應被視為僅代表股份持有人根據安排計劃有權收取代價的權利，減去根據安排計劃扣留的任何金額。於生效時間六(6)週年當日或之前未妥為交回的任何該等先前代表股份的股票，將不再代表任何類別或性質的股份持有人對本公司或買方或於本公司或買方的申索或權益。於該日期，該前股份持有人有權獲得的所有代價應被視為已交回買方或本公司(視何者適用而定)，並須由 託管人支付予買方或按買方指示支付。請參見？這項安排《股東換股辦法》。”

問：如果安排完成，公司會發生什麼？

答：如安排生效，前股東(展期股東及持不同意見的股東除外) 將有權收取代價以換取其股份，展期股東將有權獲得適用的展期對價，而本公司的唯一股東將為買方，本公司將 成為私人持股公司，其股份將不再有公開市場。

問：如果安排決議未通過或安排因任何原因未完成，將會發生什麼情況？

答：如《安排決議案》未獲通過或因任何原因未能完成《安排協議》，可終止《安排協議》。如果發生這種情況，該公司將繼續作為一家上市公司，並繼續在獨立的基礎上執行其業務計劃。請注意，未能完成 安排可能會對附屬有表決權股份的交易價格或本公司的S經營、財務狀況或前景產生不利影響。

請參見？風險因素：與這項安排有關的風險。”

在安排協議終止的某些情況下，公司將被要求向買方支付終止費。 在安排協議被終止的其他情況下，買方將被要求向公司支付反向終止費。

請參見？《安排協議》解約費。”

若安排未完成而董事會決定尋求另一項交易，則不能保證展期 股東會願意接受或支持另一項交易。

7

問：這一安排是否存在風險？

答：在評估安排時，股東應考慮與安排有關的風險因素。該等風險 包括但不限於：(I)安排必須取得股東批准方可實施；(Ii)安排協議在若干情況下可能會終止，包括髮生重大不利影響的變動，或持有超過10%已發行附屬投票權股份的持有人行使異議權利；及(Iii)不能肯定安排的所有其他先決條件將獲滿足或獲豁免。任何未能完成安排的情況都可能對附屬投票權股份的交易價格產生重大負面影響。您應該仔細考慮章節中描述的風險因素風險因素？ 評估安排決議的批准情況。提醒讀者，這些風險因素並不是包羅萬象的。

與股東特別大會有關的問題

問：會議將於何時何地舉行？

答：會議將於2024年6月18日上午10時舉行。(東部時間)。會議將通過音頻網絡直播以虛擬形式舉行。登記股東和正式指定的代表持有人將能夠在線參加會議並在會議上投票，無論他們在https://web.lumiagm.com/432819058的地理位置如何(會議ID：432-819-058)只要他們連接到互聯網，並遵循這裏包含的説明。

請參見？有關會議和投票的信息。會議日期、時間和地點。”

問：我有權投票嗎？

答：如果您在記錄日期(即2024年5月9日)收盤時是股東，則您 有權投票。關於將於大會上表決的事項，如獲安排決議案通過，每股附屬 有表決權股份賦予其持有人一(1)票，而每股多重有表決權股份給予其持有人十(10)票。

問： 股東在會議上被要求就什麼進行投票？

答：在會議上，根據臨時命令，股東將被要求 考慮並在認為合適的情況下通過安排決議案。該安排規定(其中包括)買方根據CBCA第192條以法院批准的法定安排圖則方式收購所有已發行及已發行股份(展期股份除外)。根據安排協議及安排計劃，若安排生效，每位股東(展期股東除外)將有權獲得每股34.00美元的現金。根據展期協議及安排計劃，展期股份將以適用的展期代價交換。

問：會議的法定人數是什麼？

答：本公司S附例規定，會議處理事務的法定人數為兩名或以上股份持有人 ，持有合共至少25%的有權於大會上投票的流通股，不論是虛擬出席或由受委代表出席。

問：有多少股票有權投票？

答：截至2024年5月9日的記錄日期，共有63,965,523股從屬表決權股份和76,064,619股多重表決權股份 已發行和流通。關於會議表決的事項，

8

作為安排決議的批准，每一次有表決權的次要股份賦予其持有人一(1)票，每一多重有表決權的股份有權使其持有人有十(10)票。

問：如果我在記錄日期之後獲得股份所有權，怎麼辦？

答：您將無權在安排決議案上投票表決在記錄日期後獲得的股份。只有在記錄日期 擁有股份的人士才有權在安排決議案上投票。此外，根據臨時命令，只有於截止日期 前為行使異議權利的登記股東的登記股東及實益股東(股份持有人投票或指示受委代表投票贊成安排決議案的股份持有人除外)才有權就安排決議案提出異議，如安排生效，買方將根據經臨時命令及/或安排計劃修訂的牛熊證第190條的規定向買方支付其股份的公平價值。

問：我現在需要做什麼才能對安排決議進行投票？

答：註冊股東可以通過互聯網、電話、郵件或在會議上進行投票。建議您通過 互聯網投票，以確保在會議之前收到您的投票。如欲透過互聯網投票，請隨身攜帶你的委託書，並仔細遵守表格內的指示。您的互聯網投票授權指定的代理投票 您的股票，就像您標記、簽署和返回您的代理表格一樣。你也可以郵寄投票，填寫、註明日期和簽署所附的委託書表格，並將其裝在為此目的提供的信封中寄回。為使委託書有效，多倫多證券交易所信託公司必須在上午10：00之前收到委託書，地址為加拿大安大略省阿金考特郵政信箱721號，郵編：M1S 0A1，請注意：代理部。(東部時間)2024年6月14日(或，如果會議延期或推遲，至少在復會開始前48小時(不包括星期六和節假日))。逾期委託書可由會議主席酌情決定接受或拒絕，但須受安排協議的條款所規限，而會議主席並無義務接受或拒絕任何特定的逾期委託書。

問：如果我的股票由我的經紀人、投資交易商或其他中介持有，他們會投票給我嗎？

答：沒有。通過其經紀人或其他中介機構收到這些材料的非登記股東應按照其經紀人或中介機構提供的指示填寫併發送委託書或VIF表格。

問：誰在徵集我的委託書？

答：新威S管理公司正在徵集您的委託書。管理層要求您簽署並返回委託書或VIF表格，以便在會議上行使您的投票權。委託書的徵集將主要通過郵寄方式進行，但也可通過電話、傳真或其他電子通訊方式或由公司董事、高級管理人員和 員工親自進行。徵集活動的費用將由本公司承擔。本公司已聘請Kingsdale Advisors以全球預聘方式提供廣泛的戰略諮詢、治理、戰略溝通、數字和投資者活動服務，此外還根據公司的酌情決定權和指導在聘用期間應收取的某些費用。本公司進一步同意就Kingsdale Advisors所招致的任何及所有索賠、費用、損害賠償、法律責任、判決或開支向Kingsdale Advisors作出賠償，但因Kingsdale Advisors的疏忽或故意不當行為而產生的相同結果除外。本公司亦可報銷經紀及其他以其名義或以被提名人名義持有股份的人士因向其委託人寄發委託書以取得其委託書而產生的費用。

9

問：我是否可以指定所附委託書中所列人員以外的其他人來投票我的股票？

答：是的。貴公司有權委任以委託書或特別提名書形式指定的S以外的其他人士。非登記股東如欲委任本身為代表持有人，必須仔細遵守通函及其代表委任表格或VIF表格上的指示。

此外，股東或其正式指定的代表持有人必須完成登記代表持有人的額外步驟 ，方法是致電轉讓代理：1-866-751-6315(北美)或416-682-3860(北美以外)或在不遲於上午10：00前完成在https://www.tsxtrust.com/control-number-request提供的電子表格。(東部時間)2024年6月14日(如果會議延期或推遲，則在復會開始前至少48小時(不包括星期六和節假日))。如果您是位於美國的非註冊股東，並且希望指定您自己為代表持有人，以便出席、參加會議或投票，您還必須從您的中間人那裏獲得有效的法定代表，並將其提交給轉讓代理。未能在線註冊您的 代理持有人將導致代理持有人無法收到控制號碼，這是在會議上投票所必需的。未正式指定為委託書持有人的非註冊股東 將不能參加會議、投票或提出問題，但可以作為嘉賓出席會議。沒有控制號碼，委託書持有人將無法出席、參與、投票或在會議上提問。

請參見？關於會議和表決的信息由代理人進行表決委任代表委任人。”

問：如果我的股票註冊在多個名稱或一家公司的名稱下，該怎麼辦？

答：如果你的股票登記在一個以上的名字，所有登記的人必須簽署委託書。如果您的股票是以S的名義或您本人以外的任何名稱登記的，您可能需要提供證明您授權簽署該公司或名稱的委託書的文件。如對適當的證明文件有任何疑問，請 通過電話1(888)327-0819(北美免費)或(416)623-4173(北美以外)聯繫金斯代爾顧問公司戰略顧問S，或發送電子郵件至contactus@kingsdalevisors.com。要了解最新情況並獲取有關投票您的股票的信息，請訪問www.NuveiPOA.com。

問：根據我的股票安排，我什麼時候會收到應付給我的對價？

答：如果本安排生效且您的轉讓函和股票或DR建議（如果適用）以及所有 其他所需文件已妥善填寫並由託管人收到，則您將在本安排生效後儘快收到根據本安排應支付的對價。該安排目前 計劃於2024年底或2025年第一季度完成，假設已獲得所需股東批准和法院批准，並且該安排的所有其他條件在該日期之前得到滿足或放棄。

問：如果我提交股票證書，但安排決議未獲得批准或安排未完成，會發生什麼？

答：如果安排決議未獲得批准或如果安排未以其他方式完成，則存託人將立即將您的股票或 DSA通知退還給您。

問：我可以在代理投票後撤銷我的投票嗎？

答：是的。如果您是註冊股東，您可以在法律允許的任何方式對您的委託書採取行動之前的任何時間撤銷您的委託書，包括以書面明確聲明您希望撤銷您的委託書，並在不遲於會議日期前的最後一個營業日將本書面聲明交付給轉讓代理。如果作為註冊股東，您 正在使用您的控制號碼登錄會議，並且您接受條款和條件，則您將撤銷之前提交的任何和所有

10

代理，並將有機會以在線投票的方式對會議上提出的事項進行表決。如果您不希望撤銷之前提交的委託書(視情況而定)，您 將無法在線參加會議。如果您是非註冊股東，並希望撤銷之前提供的投票指示，您應仔細遵循您的中介機構提供的指示。請參見？關於會議和表決的信息由代理人進行表決委託書的撤銷.”

問：買方的股東是否需要批准這一安排？

答：沒有。

問：誰負責代理計票和製表？

答：代理投票由多倫多證券交易所信託公司新S轉賬代理統計和統計。

問：這一安排對加拿大股東產生了什麼加拿大聯邦所得税後果？

答：視標題下的討論而定加拿大聯邦所得税的某些考慮因素,” 根據税法，居住於或被視為加拿大居民的 股東(展期股東除外)持有其附屬表決權股份作為資本財產，並根據安排將該等附屬表決權股份出售予 買方將實現資本收益(或資本虧損)，條件是該股東S出售股份的收益，扣除任何合理的處置成本，超過(或低於)該股東持有其附屬表決權股份的經調整總成本基礎。上述描述僅是對該安排的某些加拿大聯邦所得税後果的簡要總結，其全部內容將在第加拿大聯邦所得税的某些考慮因素，其中概述了通常適用於居民持有人(包括持不同意見的居民持有人)或非居民持有人(包括持異議的非居民持有人)的安排的某些加拿大聯邦所得税考慮因素。本説明或更詳細的討論 都不是針對任何特定股東的法律建議。因此，股東應就其特定情況諮詢他們的税務顧問。

問：這一安排對美國股東的聯邦所得税後果是什麼？

答：以標題下一節中的討論為準美國聯邦所得税的某些考慮因素且假設本公司不是也不是PFIC(定義見該章節)，持有附屬有表決權股份作為資本資產並根據 安排出售該附屬有表決權股份並普遍收取對價的美國股東(定義見該章節)將就美國聯邦所得税確認資本收益或虧損，其數額等於收到的金額與美國股東S在附屬有表決權股份中經調整的計税基準之間的差額。上述對該安排的美國聯邦所得税後果的描述在下面的更詳細的討論中進行了全面的限定美國聯邦所得税的某些考慮因素本文和更詳細的討論都不是針對任何特定股東的法律或税務建議。因此，美國股東應就其特定的 情況諮詢其税務顧問。

問：股東有權享有異議權利嗎？

答：根據臨時命令，於記錄日期登記股東及實益股東如於行使異議權利的最後期限 前為登記股東(股份持有人投票或指示委託持有人投票贊成安排決議案者除外)，有權就安排決議案提出異議，如 安排生效，買方將根據經臨時命令及/或安排計劃修訂的牛熊證第190條的規定向買方支付其股份的公平價值。註冊股東

11

希望行使異議權利的人士可就其名下登記的所有股份行使該等權利，但有關股份持有人須根據安排決議案行使該等股份所附的所有投票權。

登記股東S如未能完全按照《安排方案》及臨時命令所載的程序行事，將喪失該等股東S的異議權利。如閣下為股東並希望提出異議，閣下應徵詢本身的法律意見，並仔細閲讀分別載於本通函附錄B、附錄E及附錄G的《安排計劃》、《臨時命令》及《牛熊證條例》第190條文本。

請參見？持不同意見的股東權利.”

問：誰能幫助回答我的問題？

答：如果您是股東，對本通函中包含的信息有任何疑問，或在填寫您的委託書、VIF或遞交函時需要幫助，請聯繫金斯代爾顧問，公司戰略顧問S，電話：1(888)327-0819(北美免費)或(416)623-4173(北美以外)，或通過電子郵件Conactus@kingsdalevisors.com聯繫。要了解最新情況並獲取有關投票您的股票的信息，請訪問www.NuveiPOA.com。

問：如果股東在參加會議時遇到技術問題，該怎麼辦？

答：如果股東(或其代理持有人)在簽到期間遇到任何訪問會議的困難，他們可以通過點擊來賓並填寫在線表格來參加會議。運行最新版本的適用軟件和插件的互聯網瀏覽器和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和智能手機)完全支持虛擬平臺。如果股東(或他們的代理人)打算出席和/或參與會議，應確保他們有強大的互聯網連接。參與者 應留出足夠的時間登錄，並確保在會議開始前可以聽到流音頻。也可以通過以下地址訪問技術支持：Support-ca@Lumiglobal.com。

12

摘要

以下是本通告所載若干資料的摘要。本摘要並非完整，本通函其他部分及所附附錄所載的更詳細資料對其全文有所保留，所有這些資料均屬重要，應仔細審閲。本摘要中使用的未定義的大寫術語的含義與術語表？從本通知第189頁開始。請股東仔細閲讀本通函及其附錄全文。

這次會議

會議將於2024年6月18日上午10：00舉行。(東部時間)在https://web.lumiagm.com/432819058.上獨家虛擬格式請參見？有關會議和投票的信息。會議日期、時間和地點.”

記錄日期

有權在會議上投票的股東是那些在2024年5月9日收盤時持有股票的股東。請參見？有關會議和表決的信息.”

會議目的

會議的目的是供股東審議並在被認為是可取的情況下批准安排決議，其全文載於附錄A。

要使安排決議生效，必須至少獲得(I)66²⁄₃實際出席或由受委代表出席會議的多個有表決權股份及附屬有表決權股份持有人所投表決權的百分比，作為單一類別一起投票(每股從屬有表決權股份有權投一票，每股有多個有表決權股份持有人有權投十票)；(Ii)不少於出席會議或由受委代表出席會議的多個有表決權股份持有人所投投票數的簡單多數； (Iii)不少於出席會議或由受委代表出席會議的從屬有表決權股份持有人所投選票的簡單多數；(Iv)不少於實際出席或由受委代表出席會議的附屬 有表決權股份持有人所投的簡單多數票(不包括滾轉股東持有的從屬有表決權股份及根據MI 61-101須被剔除的人士)；及(V)不少於出席會議或由受委代表出席的多個有表決權股份持有人所投的簡單多數票(不包括滾轉股東持有的多重有表決權股份及根據MI 61-101須被剔除的人士 )。由Philip Fayer實益擁有的124,986股附屬表決股份，約佔附屬表決股份的0.20%，以及所有 已發行和已發行的多重表決股份，將不包括在MI 61-101所要求的此類少數股東批准的範圍內。在臨時命令中，法院宣佈對本段第一句第(V)款所列表決感到滿意，因為沒有多個有表決權股份的持有人有資格根據該表決，因為多個有表決權股份的所有持有人都是MI 61-101所指的 範圍內的利害關係方，必須排除在此類表決之外。

股東也可被要求 考慮在大會或其任何延期(S)或延期(S)之前適當處理的其他事務。

安排摘要

安排協議規定(其中包括)買方根據牛熊證第192條以安排計劃的方式直接或間接收購所有已發行及 股已發行及已發行股份(展期股份除外)。根據安排協議及安排計劃，每名股東(展期股東除外)將有權 從

13

買方以現金換取公司股本中持有的每股股票34.00美元。根據展期協議的條款，全部由展期股東持有的展期股份(相當於所有已發行及已發行的多重投票權股份及124,986股附屬表決權股份)將出售予買方，以換取適用的展期代價，該代價由基於代價的現金代價及買方或其聯營公司股本中的 股組成。安排完成後，預計Philip Fayer、Novacap和CDPQ將直接或間接分別持有或控制或指示由此產生的私人公司約24%、18%和12%的普通股權益。安排計劃的副本作為附錄B附於本通告之後。 安排。”

有關安排的各方

Nuvei公司

Nuvei於2017年9月1日在CBCA下注冊成立，更名為10390461加拿大公司。該公司隨後於2017年9月21日更名為Pivotal Development Corporation Inc.，並於2018年11月27日更名為Nuvei Corporation。其總部位於勒內-L埃維斯克大道西1100號，9號^這是魁北克H3B 4N4蒙特雷亞爾樓層。

紐維是一家加拿大金融科技公司，正在加速其全球客户的業務。其模塊化、靈活和可擴展的技術使領先的公司能夠接受下一代支付，提供廣泛的支付選項，並受益於髮卡、銀行以及風險和欺詐管理服務。Nuvei認為，它的獨特之處在於其專有技術平臺，該平臺專門為高增長的電子商務、集成支付和企業對企業而構建。新威S平臺使客户能夠在全球範圍內支付和/或接受支付，而無論他們的客户在哪裏、使用什麼設備或首選的支付方式。新鋭S解決方案跨越整個支付堆棧，包括具有全球處理能力的完全集成的支付引擎、用於無摩擦支付體驗的交鑰匙解決方案以及廣泛的數據驅動型商業智能工具和風險管理服務套件。Nuvei將全球200多個市場的企業與客户聯繫起來，在其中50個市場、150種貨幣和700種替代支付方式進行本地收購，Nuvei為客户和合作夥伴提供技術和洞察力，使他們能夠在當地和全球取得成功，一次整合將推動他們進一步、更快地取得成功。

請參見？有關Nuvei的信息.”

買方申請方

買方於2024年3月25日根據CBCA註冊成立。其註冊辦事處位於加拿大安大略省多倫多灣街199號，Suite 4000，M5L 1A9。買方已註冊成立，以完成 安排，截至本協議日期，Advent基金間接擁有買方的所有未償還證券。在安排預期的交易完成後，買方的證券將由Advent Funds的關聯公司和展期股東直接或間接持有。買方除與該安排及相關交易有關外，並無從事任何業務。買方的主要業務是控股公司的業務。

Advent成立於1984年，是全球最大、最有經驗的私募股權投資者之一。該公司已在40多個國家和地區投資了超過415項私募股權投資，截至2023年9月30日，該公司管理的資產達910億美元。Advent在12個國家和地區設有15個辦事處，在北美、歐洲、拉丁美洲和亞洲建立了一支由295多名私募股權投資專業人員組成的全球一體化團隊。該公司專注於五個核心領域的投資，包括商業和金融服務；醫療保健；工業；零售、消費者和休閒；以及技術。40年來，Advent一直致力於國際投資，並始終致力於與管理團隊合作，為其投資組合的公司帶來持續的收入和收益增長。

14

菲利普·法耶是該公司的創始人、董事長兼首席執行官，是加拿大公民。菲利普·費耶的辦公地址是加拿大魁北克省西山市維多利亞大道510-345號，郵編：H3Z 2N1。

WPF於2019年3月13日在CBCA下注冊成立。菲利普·費耶爾控制着WPF，是唯一的董事和WPF官員。其註冊辦事處位於加拿大魁北克省西山市維多利亞大道510-345號，郵編：H3Z 2N1。WPF的主要業務是控股公司。

Novacap成立於1981年，是北美領先的私募股權投資者，也是加拿大S最有經驗的私募股權公司之一。 Novacap管理着80多億加元的資產，投資了100多家平臺公司，這些公司已經完成了150多筆附加收購。自2007年以來，諾瓦克S一直以行業為重點，致力於將資金和投資團隊投向TMT、工業、金融服務和數字基礎設施領域，專注於尋求增值合作伙伴的中低端市場公司。Novacap擁有65多名投資專業人員，在45多名運營、資本市場、交易和其他企業服務專業人員的支持下，提供領域專業知識，幫助公司在加速增長的同時識別和應對運營挑戰。Novacap 總部設在蒙特雷亞爾，在多倫多和紐約設有辦事處。

CDPQ是一家長期機構投資者，總部設在魁北克市，主要營業地點在魁北克省蒙特勒阿勒市。成立於1965年，由尊重Caisse de dépôt法案 魁北克的ET位置，CDPQ主要管理公共和準公共養老金和保險計劃的資金。CDPQ在全球範圍內投資這些基金，並投資於不同的資產類別，即股票市場、私人股本、基礎設施、房地產和固定收益。截至2023年12月31日，S淨資產總計4,340億加元。

請參見？關於買方備案的信息各方.”

安排協議

於二零二四年四月一日，本公司與買方訂立安排協議，據此，雙方同意(其中包括)根據及受安排計劃所載條款及條件的規限而實施安排。請參見？安排協議。”

安排的背景

請參見？特殊因素：安排的背景？概述導致簽署《安排協定》的主要事件，以及在簽署《安排協定》和公佈《安排》之前各方的某些會議、談判、討論和行動。

特別委員會的建議

經徹底審閲及審慎考慮有關該安排、正式估值及TD 證券公允意見的資料，並徵詢經驗豐富、合資格及獨立的財務及法律顧問後，特別委員會一致認為該安排及訂立該安排協議符合本公司的最佳利益，該安排對股東(展期股東除外)公平，並一致建議董事會批准該安排及建議股東投票贊成該安排決議案。請參見？特殊因素：特別委員會的建議。”

董事會的建議

經過仔細考慮，並考慮到特別委員會的一致建議、正式估值和公平意見，與其經驗豐富和合格的

15

董事會(包括菲利普·費耶爾、帕斯卡爾·特倫布萊和David·勒文為有利害關係的董事，放棄投票) 一致認定該安排和訂立安排協議對本公司最有利，該安排對股東(展期股東除外)公平， 一致建議(菲利普·費耶、帕斯卡爾·特倫布萊和David·勒文為有利害關係的董事，放棄投票)股東投票贊成安排決議案。請參閲 z特殊因素：董事會的建議.”

建議的理由

由獨立董事Timothy A.Dent、Daniela Mielke和Coretha Russing組成的特別委員會和董事會在各自財務和法律顧問的協助下，仔細審查了擬議安排以及安排協議和所有相關協議和文件的條款和條件。

在作出各自的決定和建議時，特別委員會和審計委員會認真審查、審議和依賴了一些實質性因素，包括：

•

對股東有吸引力的溢價。對價較納斯達克附屬公司投票權股份2024年3月15日(媒體報道涉及本公司潛在交易的最後一個交易日)的收盤價溢價約56%，較90天成交量加權平均價溢價約48%。6截至該日期的每一下屬投票權份額。

•

最高考慮事項。經與買方廣泛磋商後，特別委員會得出結論，代價較其最初建議的代價增加約42%，為可從買方取得的最高價格，而進一步磋商可能會導致 買方撤回其建議，特別是考慮到買方表示代價為其最佳及最終要約，這將剝奪股東就安排進行評估及表決的機會。

•

估價範圍內的對價。對價在道明證券於正式估值中釐定的股份公平市價範圍內。

•

TD證券公允意見。TD證券，特別委員會的獨立估值師和財務顧問，口頭向特別委員會提交(這是慣例)TD證券公允意見，隨後以書面形式確認，大意是，從財務角度來看，截至2024年4月1日，在TD證券傳達給特別委員會並在TD證券的書面公平意見中闡明的假設、資格和限制的約束下，股東(根據MI 61-101要求排除在少數股東批准之外的展期股東和任何其他股東)將收到的代價是公平的。給這樣的股東。請參見？特殊因素： 正式估值和道明證券公平性意見.”

•

巴克萊公平意見。特別委員會獲悉，巴克萊將向董事會提供 巴克萊公允意見，大意是基於並受制於該意見所載的假設、限制及資格，股東(滾轉股東除外)根據該安排收取的代價，從財務角度而言對該等股東是公平的，該意見已於2024年4月1日送交董事會)。請參見？特殊因素影響巴克萊公正性 意見.”

6	基於加拿大綜合指數(多倫多證券交易所和所有加拿大市場)和美國綜合指數 (納斯達克和所有美國市場)。

16

•

代價的形式。代價將完全以現金支付給股東，這將為股東(展期股東除外)提供價值確定性和即時流動資金(且不會產生經紀費用和其他通常與市場銷售相關的成本)。

•

經濟和市場狀況。考慮到當前的行業、經濟和市場狀況以及 趨勢，導致許多科技公司的股價表現大幅下降。例如，支付部門對消費者活動和更廣泛的宏觀經濟環境的變化很敏感。Nuvei作為一傢俬營公司 將不再受到股價波動和相關限制的影響，使管理層能夠專注於業務。

•

歷史市場價格和波動性。考慮附屬投票權股份的價格及 過往的波動性及本公司的相關財務業績，包括附屬投票權股份的交易價格歷來較S同業有折讓，以及於訂立安排協議時較其先前的交易水平有較大折讓；以及特別委員會S的評估，除了執行管理層的S戰略計劃及其固有風險，使買方提出的全現金代價對股東(展期股東除外)具有吸引力外，並無即時可預見的催化劑可扭轉上述趨勢， 其中包括美國交易所法案第13E-3規則所界定的獨立證券持有人。

•

購買者。買方S及其聯屬公司為本公司帶來的預期利益 買方為支持S持續發展而提供的大量資源、運營及支付行業專業知識，以及買方提供的投資能力。

•

競爭報價不太可能成功。特別委員會與其合資格、經驗豐富及獨立的財務顧問磋商後，考慮了其他行業及金融交易對手與本公司進行潛在交易的身份及潛在戰略利益。特別委員會的結論是， 任何人士或集團不太可能願意及能夠提出一項條款(包括價格)較該安排更有利本公司、股東及其他相關利益相關者的交易，包括(其中包括) 因素，因為特別委員會已獲悉Fayer集團不打算出售其大部分股份(目前佔本公司已發行投票權的約33.8%及本公司已發行股份的約20.0%)，導致本公司可供選擇的戰略選擇或戰略收購人有限。因此，特別委員會得出結論，該安排的主要替代方案將是維持現狀並執行S目前的長期戰略計劃，特別委員會認為該計劃存在固有的風險和不確定因素。鑑於現有的替代方案，特別委員會 認為，與保留上市公司並執行長期戰略計劃(考慮到執行該計劃的風險、回報和 不確定性)相比，該安排對股東(展期股東除外)更為有利。

•

現狀。在考慮以現狀作為推行安排的替代方案時，特別委員會考慮了S管理層的財務預測和目標的歷史業績，並評估瞭如果本公司繼續作為上市公司，與本公司的業務、執行、運營、資產、財務業績和狀況相關的當前和預期的未來機會和風險，包括但不限於，由於它與本公司有關，S有能力(I)實現與先前收購相關的預期協同效應， (Ii)推動有機增長，和(Iii)提高其利潤率，尤其考慮到，為促進本公司的有機增長而在銷售、產品和技術運營中需要的額外資本支出，以及本公司S合規和監管制度、技術和團隊、或有負債和其他事項。特別委員會還考慮到，如果公司不能滿足要求，附屬表決權股份的價格可能會受到負面影響。

17

投資者的預期，包括公司是否未能達到之前聲明的盈利能力和增長目標指引。

•

沒有競爭性報價。自本公司於2024年3月17日宣佈成立特別委員會以審查及評估本公司收到的意向書及其他可供選擇的策略方案，以及本公司正與某些第三方就潛在交易進行討論 以來，本公司或其任何代表並無從任何第三方收到任何有關意向書的進站意向書。

•

股息的支付和宣佈。在生效日期前，本公司將獲準並預期繼續按以往慣例宣佈及派發股份的定期季度現金股息。

•

D&O支持和投票協議。每名董事及本公司高級管理層成員已 與買方訂立支持及投票協議，根據該協議，有關人士已同意(其中包括)投票贊成安排決議案。

•

有限的條件。特別委員會S在徵詢其經驗豐富、合資格及獨立的法律顧問後，認為安排協議的條款及條件，包括本公司S及買方S的陳述、保證及契諾，以及完成安排的條件在所有適用情況下均屬合理，並相信安排協議所規定的完成安排的條件的有限性質，包括不存在融資條件， 表示安排很可能會按照其條款並於合理時間內完成。

•

關鍵的監管審批。根據適用法律及本公司及買方滿意的條款及條件，交易獲得關鍵監管批准的可能性 (該詞語在安排協議中定義)，包括基於法律及其他顧問就該等關鍵監管批准提供的意見，以及該等關鍵監管批准將於安排協議規定的時限內(包括外部日期)獲得的合理保證。

•

承諾融資。該安排不受盡職調查或融資條件的約束，買方已向本公司提供證據，包括債務承諾函和股權承諾函，證明買方已安排不受異常條件限制的全面承諾融資。此外， 股權承諾書規定，本公司是明示的第三方受益人，有權直接向股權融資來源尋求具體業績，以強制執行承諾股權融資總額的資金 。

•

有限保證金。本公司已從股權融資來源獲得 買方S於安排協議於若干情況下終止時須向本公司支付的反向終止費用的有限擔保，以及買方S於安排協議項下支付 若干費用及開支、成本及/或彌償的責任。

•

獎勵證券的處理。S特別委員會審議根據本公司各項獎勵計劃發行的獎勵證券持有人的待遇及 應收取的代價。

•

這項安排的預期效益。根據買方S就以下事項作出的承諾，預期該安排將令本公司、其 員工及其他利益相關者受惠：

18

(Br)安排生效後至少12個月內僱員的待遇；(Ii)維持本公司設於蒙特雷亞爾的總部；(Iii)於完成交易時，若干主要員工參與買方將制定的未來管理激勵計劃；及(Iv)作為本公司未來的主要股東，Novacap及CDPQ均為魁北克的強大機構。

此外，特別委員會認為，這一安排在程序上對股東(展期股東除外)，包括非關聯證券持有人，是公平的，原因如下：

•

有針對性的簽約前市場檢查。與本公司最有可能的戰略和財務買家中的六(6)人進行了有針對性的簽約前市場核查，特別委員會確定，考慮到可能有興趣與本公司進行交易的潛在戰略買家數量有限，更廣泛的徵求程序或市場 核查不太可能產生更高的股票價格。考慮到Fayer 集團擬不出售其於本公司的大部分股權(目前約佔本公司已發行投票權約33.8%及已發行及已發行已發行股份約20.0%)，以及本公司的規模、技術組合及平臺，以及Novacap S及啟迪科技S於本公司的持股(分別控制約37.1%及21.4%的已發行投票權及約21.8%及12.6%的本公司已發行股份)。

•

競爭過程。買方和投標人B在競爭過程中進行了數週 ，產生了多輪投標，隨後買方的最終提案成為最高和最好的提案。兩名第三方(買方及投標人B)提交的建議具有可比性 ，顯示雙方對本公司進行廣泛盡職調查後對本公司的價值有相似的看法。

•

詳細的審查和談判。特別委員會監督特別委員會、公司及其各自的顧問與買方及其顧問之間強有力的談判進程。特別委員會有權就是否進行該安排或任何其他交易或維持本公司現狀向董事會提出建議。特別委員會舉行了30多次正式會議，其成員的報酬絕不取決於他們批准《安排協定》或採取本文所述的其他行動。特別委員會完全由獨立董事組成，並由經驗豐富和合格的財務和法律顧問提供諮詢。特別委員會收到的意見包括一位高資歷的財務顧問提供的詳細財務意見，包括有關本公司仍為上市公司及繼續以獨立方式推行其業務計劃的詳細財務意見，以及正式估值。

•

展期股東參與。Novacap和CDPQ均已決定實際出售其相當大一部分股份(分別約佔其目前持股的35%和25%)，以受益於作為該安排的價值和流動性事件的確定性，特別 委員會認為，從股東S的角度來看，Novacap和CDPQ都認為對價也具有吸引力。

•

批准門檻。股東將有機會就該安排投票，而該安排將需要獲得所需的股東批准才能完成，包括實際出席或由 代表出席會議的附屬投票權股份的無利害關係持有人所投的不少於簡單多數票，作為一個類別分開投票。

19

•

法院批准。該安排鬚視乎法院裁定該安排在程序上及實質上對股東均屬公平及合理。

•

更好的建議。根據《安排協議》，董事會將有能力(儘管《安排協議》有非徵求條款)與提出主動收購建議的第三方進行或參與討論或談判，而董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地認為該第三方構成或可合理地預期構成或導致更高的建議，並在某些情況下考慮、接受 並就該等更高的建議達成最終協議。但本公司須同時向買方支付1.5億美元的終止費，並受買方根據慣例有權 匹配該上級建議書的限制。

•

終止費。特別委員會在與其經驗豐富、合格的獨立法律顧問進行協商後認為，終止費不會阻止第三方提出潛在的主動上級建議。

•

反向終止費。在下列情況下終止安排協議，本公司有權收取反向終止費用 $250,000,000美元：(I)買方在某些情況下未能完成成交，(Ii)買方在某些情況下違反陳述和保證或契諾 ；及(Iii)外部日期發生，如終止時本公司可根據上文第(I)或(Ii)項終止安排協議。

•

持不同意見者權利。登記股東在符合某些條件及在某些 情況下，可對其股份行使異議權利，如最終成功，可收取法院裁定的其股份的公允價值。請參見？持不同意見的股東權利。

特別委員會還審議了與這一安排有關的一些風險和潛在不利因素，包括：

•

考慮事項。對價雖然在該範圍內，但接近道明證券在正式估值中所釐定的股份公平市值範圍的較低端。

•

未完成的風險。如該安排未能及時或完全完成，本公司將面臨風險，包括本公司在推行該安排方面的成本、S管理層將時間及注意力從日常業務上轉移至S，以及對本公司目前的業務關係(包括與未來及潛在僱員、客户、供應商及合作伙伴)的潛在影響。如果安排未能完成，附屬投票權股票的交易價格可能大幅下跌至2024年3月16日媒體報道涉及本公司的潛在交易之前的水平或更低。

•

缺乏廣泛的公開徵求意見程序。儘管已完成定向簽約前市場核查，但於訂立安排協議前，特別委員會及董事會並無進行廣泛的公開徵集程序或廣泛的市場核查，包括鑑於 費耶爾集團已表示無意出售其於本公司的大部分股權(目前直接或間接佔本公司已發行投票權約33.8%及本公司已發行及已發行在外股份約20.0%)，以及Novacap及CDPQ的S及S所持本公司股份(分別控制約37.1%及21.4%，已發行投票權及分別佔本公司已發行股份約21.8%及12.6%的股份)，從而限制可能有興趣與本公司進行交易的潛在戰略買家的數目。

20

•

展期股東參與。Fayer Group在該安排中有效地對其95%的股份進行了展期，Novacap在該安排中有效地對其約65%的股份進行了展期(在某些Novacap基金向某些其他Novacap基金出售股份後)，而CDPQ在該安排中對其約75%的股份進行了有效的 展期，特別委員會認為，這表明持有多個投票權股份的持有人認為本公司的長期價值在風險調整後的現值基礎上超過了 對價。

•

不再是一家上市公司。如該安排成功完成，本公司將不再 作為一家上市公司而存在，而該安排的完成將消除股東(展期股東除外)分享本公司業務的潛在較長期利益的機會，而該等利益可能 因本公司的未來增長及本公司可能實現的長期計劃而產生，惟條件是該等利益(如有)超過代價所反映的利益，且有一項諒解，即不能保證 任何該等長期利益事實上將會實現。

•

歷史交易價格。子公司投票權股票的歷史交易價格，包括 子公司投票權股票的歷史最高交易價和52周最高交易價，均高於對價。

•

終止權。買方S履行完成安排的義務是有條件的 買方有權在某些有限的情況下終止安排協議。

•

禁止向第三者徵求額外利益。安排協議 包括禁止本公司向第三方索取額外利息的權利，如果安排協議在某些情況下終止，本公司必須向買方支付終止費。

•

資金融通的完善。債務承諾書或股權承諾書中規定的條件可能不能及時滿足或根本不能滿足(通過反向終止費部分降低了風險)，或者出現了其他可能阻止買方完成安排的事件。

•

業務行為。根據安排協議對本公司在簽訂安排協議至完成安排期間進行S業務施加的限制。

•

關鍵監管批准。關鍵的監管審批可能無法及時獲得或全部獲得。

•

應税交易。事實上，該安排將是一項應課税交易，因此，股東一般須就根據該安排收取代價所產生的任何收益繳税。

上述特別委員會及董事會所考慮的資料及因素摘要並非特別委員會及董事會在作出其各自結論及建議時所考慮的因素的詳盡內容，而是包括特別委員會及董事會在作出該等結論及建議時所考慮的重要資料、因素及分析。然而，特別委員會在評估安排時並沒有根據公司的清盤價值或賬面淨值來評估代價，因為它相信清盤價值和賬面淨值均不代表本公司及其業務的有意義估值。由於特別委員會S認為S公司的價值來自其持續經營，因此特別委員會對對價的評估是基於作為持續經營的企業的價值，而不是基於

21

可能在清算中變現，也可能從受歷史成本顯著影響的賬面淨值中變現。特別委員會雖然考慮了從屬表決權股份的當前和歷史交易價格，但沒有考慮過去兩年在具體交易中為從屬表決權股份支付的收購價，因為據特別委員會所知，於該期間，展期股東或彼等各自的聯營公司並無購買附屬表決股份(本公司根據其正常程序發行人投標計劃及行使未行使購股權的收購除外)，而滾轉股東或彼等各自的聯營公司以外的人士於特定交易中購買附屬表決股份並不被特別委員會視為相關安排的公平性分析 。此外，特別委員會並不知悉任何非關聯人士於過去兩年內就合併、合併或購買除Advent、Advent/聯席投資者及投標人B所提建議以外的本公司S大部分資產或證券提出任何確定要約。

特別委員會成員及董事會成員(有利害關係的董事放棄投票)根據彼等對Nuvei的業務及Nuvei經營的行業以及本公司S的財務狀況及前景所知而評估上述各項因素，並在管理層及特別委員會S及董事會各自的法律及財務顧問的協助下作出評估。鑑於在評價這一安排時考慮了許多因素，特別委員會和審計委員會認為，在作出決定時對具體因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不可行的，也沒有這樣做。此外，特別委員會的個別成員和董事會的個別成員可能對不同的因素給予不同的權重。特別委員會和董事會(有利害關係的董事放棄投票)的各自結論和一致建議是在考慮了所有涉及的信息和因素後作出的。請參見？關於公平問題特別委員會的立場的特殊因素,” “特殊因素：董事會在公平方面的立場,” “形式估值的特殊因素與道明證券的公允評價、？和？特殊因素影響巴克萊的公允意見.”

買方備案當事人的目的和安排的原因

根據美國證券交易委員會管理所謂私下交易的規則，買方菲利普·法耶爾(直接或間接通過WPF)、Novacap和CDPQ可能被視為本公司的聯屬公司，因此，必須如美國交易所法案規則13E-3所定義的那樣，向非關聯證券持有人説明達成安排的原因。買方備案各方僅為了遵守規則13E-3和美國交易所法案下的相關規則的要求，才做出本節中包含的聲明。買方提交文件的各方(菲利普·費耶爾以股東身份)均不認為其對公司或其股東負有任何受託責任，包括與安排有關的責任。買方備案各方關於安排的目的和理由的意見不打算也不應被解釋為關於任何股東應如何就安排決議案投票的建議。

對於買方備案方，安排的目的是使買方能夠在以下交易中收購公司100%的股份：附屬表決權股份和多股表決權股份將轉讓給買方，對價是以每股34.00美元為基礎的現金和 買方或其關聯公司資本中的股份，因此買方提名方作為買方唯一的直接或間接股東，將承擔公司獨資所有權的風險和回報。包括安排後因收購其他業務或本公司S業務改善或惡化而導致的本公司價值的任何增加或 減少。

買方備案各方認為該安排比其他交易結構更可取，因為該安排(I)是最直接和最有效的方式，使買方能夠同時獲得所有附屬有表決權股份和多個有表決權股份的所有權和控制權，(Ii)代表股東(滾動股東除外)有機會立即實現其在公司的投資價值，價格確定性比附屬公司有顯著和有吸引力的溢價。

22

2024年3月15日，即媒體報道涉及本公司的潛在交易的最後一個交易日之前的最後一個交易日，納斯達克的表決權股票相對於從屬表決權股票的收盤價約56%，較90天成交量加權平均交易價格溢價約48%⁷按附屬公司投票權股份計為該日期的 ，以及(Iii)亦允許Philip Fayer(直接或間接透過WPF)維持相當大的比例，並允許Novacap及CDPQ保留其各自於本公司的部分股權投資，以維持及 擴展Nuvei的長期戰略、願景及核心價值觀。在考慮私有化交易的過程中，買方備案各方沒有積極考慮替代交易結構，因為買方備案各方認為沒有其他替代方案能夠使他們實現相同的目標。

請參見？特殊因素包括買方備案當事人的目的和安排的原因。

買方備案各方對安排的公正性的立場

根據美國證券交易委員會管理私人交易的規則，買方備案各方必須提供有關其對安排的實體和程序公平性的立場的某些信息，如美國交易所 法案下規則13E-3所定義。買方提交方僅為遵守規則13E-3和美國交易所法案下相關規則的要求而作出本節中包含的聲明。 買方提交方對安排的公平性的看法不打算也不應被解釋為任何股東應如何就安排決議投票的建議。

買方提交方在該安排中擁有有別於 股份其他持有人的權益，或由於他們在該安排完成後在本公司的權益而在該等權益之外擁有權益。買方試圖就對其最有利的交易條款進行談判，因此，沒有就安排協議進行談判，目的是獲得對非關聯證券持有人公平的條款。買方備案各方並無就該安排對非關聯證券持有人的公平性進行正式評估，亦無要求買方聘請的財務顧問進行任何估值分析，以評估該安排對非關聯證券持有人的公平性。

買方備案各方並無參與特別委員會對安排的公平性的審議，而買方備案各方亦無權獲取由特別委員會獨立財務顧問兼估值師S編制的財務資料。與展期股東有關聯的董事對董事會有關該安排的任何決議案投棄權票。然而，買方備案各方認為，包括對價在內的安排在實質上和程序上對非關聯證券持有人是公平的。買方提交的文件基於他們對有關公司的現有信息的瞭解和分析、與公司高級管理人員S就公司及其業務進行的討論以及特別委員會討論的因素和調查結果，從而相信安排是合理和公平的。特殊因素影響特別委員會在公平問題上的立場-從本通知第49頁開始，以及與《安排協議》和《安排協議》下討論的安排有關的因素和風險及其他反補貼因素買方備案當事人對安排的公正性的特殊因素從本通告第59頁開始。

本通函所載買方備案方所考慮及重視的資料及因素的討論並非詳盡無遺，但買方備案方相信已包括彼等就安排對股東(展期股東除外)的合理性及公平性而考慮的所有重大因素。買方備案各方認為，在得出其關於合理性和公平性的結論時考慮的各個因素的相對權重不可行，也沒有分配相對權重。 買方備案各方認為

7	基於加拿大綜合指數(多倫多證券交易所和所有加拿大市場)和美國綜合指數 (納斯達克和所有美國市場)。

23

上述因素為彼等相信安排條款對股東(展期股東除外)公平提供合理依據。

請參見？關於安排的公平性，買方備案各方的立場的特殊因素。

需要股東批准

在 會議上，根據臨時命令，股東將被要求投票批准安排決議案。該安排決議的批准將需要：(I)至少 66²⁄₃實際出席或由受委代表出席會議的多個有表決權股份和從屬有表決權股份的持有人所投表決權的百分比，作為一個單一類別一起投票(每一從屬有表決權股份有權投一票，每多個有表決權股份有權投十票)；(Ii)不少於多個有表決權股份持有人實際出席或由受委代表出席會議的投票的簡單多數；(Iii)不少於出席會議或由受委代表出席的從屬有表決權股份持有人所投的簡單多數票；(Iv)不少於實際出席或由受委代表出席會議的附屬表決股份持有人所投的簡單 多數票(不包括滾轉股東持有的附屬表決股份及根據MI 61-101須被剔除的人士)；及(V)不少於出席會議或由受委代表代表出席會議的多個有表決權股份的持有人所投的簡單多數票(不包括滾轉股東所持有的多重有表決權股份及根據MI-101須被剔除的人士)。在臨時命令中，法院宣佈對本段第二句第(V)款所列表決感到滿意，因為沒有多個有表決權股份的持有人有資格根據該條款投票，因為所有多個有表決權股份的持有者都是MI 61-101意義上的利害關係方，必須排除在此類表決之外。

每名董事及Nuvei高級管理層成員及 每名展期股東已訂立支持及投票協議，據此，彼等已同意在條款規限下支持其全部股份並投票贊成安排決議案。因此，約0.3%的附屬投票權股份持有人及100%的多重投票權股份持有人(約佔所有股份所附總投票權的92%)已同意投票贊成安排決議案。公司創始人、董事長兼首席執行官菲利普·費耶爾直接或間接持有的124,986股附屬表決股份，總計約佔已發行附屬表決股份的0.20%，以及所有多重表決股份，將被排除在 MI 61-101規定的少數股東批准之外。因此，《安排決議》以66²⁄₃鑑於滾轉股東直接或間接持有所有已發行及已發行股份所附帶的約92%投票權，而每名滾轉股東亦已同意在符合滾轉股東支持及投票協議的條款下，各滾轉股東亦已同意投票贊成安排決議案，多股 表決股份及附屬表決股份的持有人實際出席或由受委代表出席會議或由受委代表出席會議並作為一個單一類別一起投票，所投投票數的百分比可獲保證。請參見？這項安排包括支持和投票協議儘管如此，安排決議還必須至少獲得出席會議或由受委代表出席會議的從屬投票股持有人所投的簡單多數票的批准，並作為一個類別單獨投票(在每種情況下，不包括展期股東和根據MI 61-101規定須被排除在外的人員)。

形式估值與道明證券公允評價

在確定有關安排最符合本公司利益及對股東(展期股東除外)公平時，特別委員會及董事會已考慮(其中包括)道明證券有限公司的正式估值及道明證券的公平意見。

根據MI 61-101的要求，道明證券向特別委員會口頭提交了(慣例) 正式估值，隨後以書面確認，大意是，自2024年4月1日起，並基於

24

根據道明證券向特別委員會傳達並在道明證券書面正式估值中闡明的假設、資格和限制，股份的公平市值在每股33.00美元至42.00美元之間。

道明證券亦向特別委員會口頭提交(按慣例)道明證券公允意見，其後以書面確認，大意為截至2024年4月1日，在道明證券向特別委員會傳達及載述道明證券公允意見的假設、資格及限制的規限下，股東(滾轉股東及根據MI 61-101須被排除於少數股東批准範圍之外的任何其他股東除外)根據安排收取的代價，從財務角度而言對該等股東是公平的。請參見？特殊因素：形式估值與TD證券公允 意見.”

巴克萊的公正性意見

在確定有關安排最符合本公司利益及對股東(展期股東除外)公平時，董事會已考慮(其中包括)巴克萊公平的意見。

巴克萊公平意見指出，於二零二四年四月一日，根據及受制於該意見所載的假設、限制及資格，股東(滾轉股東除外)根據該安排將收取的代價 從財務角度而言對該等股東是公平的。請參見？特殊因素：巴克萊公平意見.”

MI61-101要求

MI 61-101要求，除了任何其他所需的證券持有人批准外，業務組合 還必須對發行人的每一類受影響的證券(如MI 61-101中定義的)進行少數人批准(如MI 61-101中所定義)，在每種情況下，作為一個類別單獨投票。

因此，就該安排而言，安排決議案將需要(I)多個有表決權股份持有人(根據MI 61-101持有的多個有表決權股份及須被剔除的人士除外)所投的多數票(50%+1)；及(Ii)附屬有表決權股份持有人(滾存股東持有的從屬表決權股份及根據MI 61-101須被剔除的人士除外)所投的多數票(50%+1)的批准。

據公司董事和高管所知，經合理查詢，公司創始人、董事長兼首席執行官菲利普·費耶爾直接或間接持有的124,986股附屬表決股份，總計約佔已發行附屬表決股份的0.20%，以及所有已發行和已發行的多重表決股份，將被排除在MI-101規定的少數股東批准之外。請參見？有關買方申請方的信息 ？和？有關Nuvei Sales的信息證券的所有權.”

在臨時命令中，法院宣佈，由於沒有 多個有表決權股份的持有者有資格根據臨時命令投票，多個有表決權股份的多數少數表決權得到滿足，因為所有多個有表決權股份的持有者都是MI 61-101意義上的利害關係方，必須將 排除在此類投票之外。

實施有關安排

根據《安排協議》的條款，《安排》將以法院批准的《安排計劃》下的安排計劃的方式實施，《安排計劃》中規定的每一步都將按時間順序進行，增量為5分鐘(除非另有説明)。請參見？這項安排包括實施 安排。”

25

安排計劃作為本通函附錄B附於本通函，而安排協議的副本可於新月S簡介(www.sedarplus.ca)及EDGAR(www.sec.gov)下載。

為股東提供程序性保障

該安排由完全由獨立董事組成的特別委員會協商，並由經驗豐富、合資格及獨立的財務及法律顧問提供意見。這一安排還需得到以下股東和法院的批准，這為股東提供了額外的保護：

(a)	安排決議必須至少獲得三分之二的批准 (662⁄3實際出席或由受委代表出席會議的股東所投投票數的百分比)，作為單一類別投票(每位附屬投票權股份持有人有權在每一附屬投票權股份中投一票，而每名多重投票權股份持有人有權在每多個投票權股份中投十票)；

(b)	安排決議案必須由實際出席會議或由受委代表出席會議的 多表決權股份持有人(滾動股東和根據MI 61-101必須排除的任何多表決權股份持有人除外)投出的多數票(50%+1)批准(法院在臨時命令中宣佈其投票滿意，因為根據臨時命令，沒有多個表決權股份持有人有資格投票，因為所有多表決權股份持有人都是MI 61-101定義的 範圍內的利害關係方，必須排除在該表決權之外)；

(c)	安排決議案必須獲得 次有表決權股份持有人(滾轉股東和根據MI 61-101規定必須排除的任何次有表決權股份持有人)所投的多數票(50%+1)的批准，並實際出席或由代表出席 會議；以及

(d)	這一安排必須得到法院的批准，法院除其他事項外，還將考慮該安排的公平性和合理性。

如果安排因任何原因而無法繼續進行，包括因為沒有獲得所需的股東批准或法院批准，Nuvei將繼續作為一家上市公司。請參見？如果安排沒有完成，特殊因素可能會對努維產生影響.”

支持和投票協議

每名董事及Nuvei高級管理層成員及每名展期股東已訂立支持及投票協議，據此，彼等已同意在條款規限下支持及投票贊成安排決議案。因此，約0.3%的附屬投票權股份持有人及100%的多重投票權股份持有人(相當於所有股份附帶的總投票權約92%)已同意投票贊成安排決議案。由本公司創始人、主席兼行政總裁菲利普·費耶爾直接或間接持有的124,986股附屬表決股份，總計約佔已發行附屬表決股份的0.20%，以及所有已發行和已發行的倍數表決股份，將被排除在MI 61-101規定的少數股東批准之外。請參見？這項安排包括支持和投票協議.”

展期協議

關於簽訂安排協議，各展期股東已與買方訂立於2024年4月1日生效的展期協議，根據該協議，各股東同意在協議條款的規限下，向買方出售其持有的所有股份，以換取

26

基於對價和買方或其關聯公司資本中的股份的現金對價的組合。安排完成後，預計Philip Fayer、Novacap和CDPQ將直接或間接分別持有或控制或指揮由此產生的私人公司約24%、18%和12%的普通股權益。每個展期協議在 安排協議終止時自動終止。請參見？展期協議的安排.”

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

股東(滾動股東除外)的附屬表決權股份構成資本 就税法而言，一般情況下，該股東將因向買方出售一股或多股附屬表決權股份以換取現金而實現資本收益(或資本虧損)，條件是該股東S 出售所得收益扣除任何合理的處置成本後，超過(或低於)該股東持有其附屬表決權股份的調整成本基礎。

本通知彙總了加拿大聯邦所得税的某些考慮因素，這些考慮因素一般適用於在這種情況下實現資本收益(或資本損失)的居民持有人(包括持不同意見的居民持有人)或非居民持有人。加拿大聯邦所得税的某些考慮因素.”

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以第#次會議的討論為準美國聯邦所得税的某些考慮因素此外，假設本公司不是、也從未 不是PFIC(定義見該章節)，則持有股份作為資本資產並根據該安排出售該等股份並普遍收取代價的美國股東將就美國聯邦所得税確認資本收益或虧損，其數額等於收到的金額與美國股東S所持股份經調整後的課税基準之間的差額。

上述對該安排的美國聯邦所得税後果的描述完全由以下更詳細的討論 所限定美國聯邦所得税的某些考慮因素本説明或更詳細的討論都不是針對居住在美國的任何特定股東的法律建議 。因此，美國股東應該就他們的特定情況諮詢他們的税務顧問。

不同意見者權利

根據臨時命令，登記股東有權就安排決議案 行使異議權利，如安排生效，將根據經臨時命令及安排計劃修訂的牛熊證第190條的條文獲支付其股份的公平價值。希望對安排行使異議權利的登記股東必須向Nuvei發送異議通知，Nuvei必須收到該通知，C/o Lindsay Matthews，總法律顧問兼公司祕書，René-Lévesque Boulevard West 1100，9^這是魁北克H3B 4N4蒙特雷亞爾樓層，副本至：

(i)	斯蒂克曼·埃利奧特有限責任公司，魁北克H3B 3v2蒙特雷亞爾41樓勒內-L西大道1155號，注意：Warren Katz和Amélie Métivier，電子郵件：wkatz@stikeman.com和amitivier@stikeman.com；以及

(Ii)	Blake，Cassel&Graydon LLP，199 Bay Street，Suite 4000，Toronto，Ontario M5L 1A9，關注： Shlomi Feiner和Catherine Youdan，電子郵件：shlomi.feiner@blakes.com和catherine.youdan@blakes.com；

在不晚於下午5：00之前(東部時間)2024年6月14日(如果會議延期或延期，則在重新召開會議開始前兩(2)個工作日)，否則必須嚴格遵守本通知、臨時命令、

27

經《臨時命令》和《安排計劃》修改的《安排圖》和《CBCA》第190條。投票贊成安排決議案的股東，不論是以虛擬方式或委派代表投票，均無權對該安排提出異議。

股東S如未能完全按照《安排方案》及臨時命令所載的程序行事，將喪失該股東S的異議權利。如閣下為股東並希望提出異議，閣下應徵詢本身的法律意見，並仔細閲讀《安排計劃》、《臨時命令》及《牛熊證條例》第190條的文本，該等條文分別載於通函附錄B、附錄E及附錄G。

請參見？持異議的股東’權利。”

託管人

多倫多證券交易所信託公司將作為 代表股份和相關函件的股票和DRS通知的收據託管人，並根據該安排向股東支付款項。請參見？託管人.”

證券交易所退市和報告發行人狀況

根據安排協議，在適用法律的規限下，Nuvei及買方已同意利用其商業上合理的 努力促使附屬表決股份自多倫多證券交易所及納斯達克退市，並於安排完成後在切實可行範圍內儘快生效。於生效日期後，預期買方將 促使本公司根據其目前為呈報發行人(或同等機構)的加拿大各省及地區的證券法例申請停止作為呈報發行人，因此，本公司亦將於不再是加拿大呈報發行人時， 亦不再被要求向加拿大證券管理人提交持續披露文件。本公司將於提交及視為表格15生效後，根據美國交易所法令撤銷其附屬表決權股份的註冊。截至生效日期，附屬表決權股票及DRS建議只代表登記股東有權於交回股份時收取該持有人根據該安排有權獲得的現金。

請參見？某些法律問題--證券交易所退市和報告發行人身份.”

與該安排有關的風險

這項安排有可能無法完成。在評估安排時，股東應考慮與安排有關的風險因素 。該等風險包括但不限於：(I)必須取得所需的股東批准；(Ii)安排協議在某些情況下可能會終止，包括在 發生重大不利影響的情況下；及(Iii)不能肯定會滿足安排的所有先決條件。

任何未能完成安排的情況都可能對附屬投票權股份的交易價格產生重大負面影響。您應該 仔細考慮第？節中描述的風險因素風險 因素？評估《安排決議》的批准情況。提醒讀者，這些風險因素並不是包羅萬象的。

致美國股東的通知

該安排沒有得到美國證券交易委員會或任何州的證券監管機構的批准或反對，美國證券交易委員會或任何州的證券監管機構也沒有就

28

安排或根據本通函或附表13E-3的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Nuvei是一家根據加拿大聯邦法律存在的公司，是根據美國交易所法案頒佈的規則 所指的外國私人發行人。美國交易所法案第14(A)節和相關的委託書規則不適用於本公司或本次招標，因此，本次招標不是按照此類法律進行的。委託書的徵集和本協議中計劃進行的交易涉及加拿大發行人的證券，並按照(1)加拿大公司法和證券法(不同於美國的披露要求)和(2)美國交易所法案規則13E-3的要求進行。

Nuvei未經審計的中期財務報表和已審計的歷史財務報表以及Nuvei的本通函中包含或以引用方式併入的其他財務信息已根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制，因此可能與美國公認的審計準則不同。

由於Nuvei是根據美國以外的司法管轄區法律組織的，其部分(或全部)高級管理人員和董事是美國以外國家的居民，本通知中點名的部分或全部 專家可能是美國以外國家的居民，或者Nuvei的全部或大部分資產可能位於美國境外，因此可能會對投資者根據美國證券法執行民事責任產生不利影響。因此，居住在美國的股東可能很難或不可能在美國境內向Nuvei及其各自的高級管理人員和董事或本文中提到的專家送達訴訟程序，或根據美國法院的判決實現對他們的不利。此外，居住在美國的股東不應假設加拿大法院：(A)根據美國證券法或美國境內任何州的民事責任，執行美國法院在針對此類人士的訴訟中獲得的判決；或(B)在最初的訴訟中，根據美國證券法 規定的民事責任，對此類人士執行法律責任。

身為外國納税人的股東應知道，本通函所述的安排可能會在加拿大和該外國司法管轄區產生税務後果。該等對股東造成的後果並未在本通函中全面描述。本通函建議股東諮詢其税務顧問，以確定本通函擬進行的交易對其造成的特定税務後果。敦促正在或可能需要繳納美國聯邦所得税的股東審查這些聲明美國聯邦所得税的某些考慮因素.”

29

關於會議和表決的信息

會議目的

會議的目的是供股東審議並在被認為適宜的情況下批准安排決議。

會議日期、時間和地點

會議將於2024年6月18日上午10點舉行。(東部時間)在 https://web.lumiagm.com/432819058.獨家虛擬格式有權在會議上投票的股東是那些在2024年5月9日收盤時持有股票的股東。

在會議上投票

由於絕大多數股東通常在新威S股東大會之前通過代理投票，因此我們鼓勵您在會議召開前通過代理投票。

註冊股東和正式指定的代表持有人將能夠出席會議並實時投票，前提是他們連接到互聯網並遵循以下説明。未正式指定自己為委託書持有人的非註冊股東將可以嘉賓身份出席會議，但不能 參與會議、投票或提出問題。

股東如欲委任除以委託書或VIF表格確定的管理層被提名人以外的人士(包括一名希望委任自己出席會議的非註冊股東)，必須仔細遵守以下及其委託書或VIF表格上的指示。

這些説明包括在提交 委託書或VIF表格後，向轉移代理註冊此類委託書持有人的附加步驟。

如果您是位於美國的非註冊股東，並且希望 指定您自己為代表持有人，以便出席會議、參加會議或投票，您還必須從您的中間人那裏獲得有效的合法代表，並將其提交給轉讓代理。

未將代理持有人註冊到轉移代理將導致代理持有人無法收到參加會議的控制號碼，只能作為來賓參加會議。嘉賓將可以出席會議，但不能參加會議、投票或在會議上提問。

要通過網絡直播平臺進行在線投票，請按照以下説明進行：

1.

至少在會議開始前15分鐘在瀏覽器上登錄https://web.lumiagm.com/432819058

2.

點擊控制編號/編號。De Contrále？

3.

輸入您的控制號碼

4.

輸入密碼：nvei2024(區分大小寫)

5.

打開選票後，您將看到它們出現在您的屏幕上

如果您使用您的控制號碼登錄會議，您在會議上所投的任何票都將撤消您以前提交的任何代理。如果您使用控制號碼登錄到會議，但隨後沒有在會議上通過平臺投票，或者如果您在會議上以嘉賓身份登錄，則您之前提交的投票指示不會被撤銷。如果您 不希望撤銷之前提交的委託書，則不應在會議期間投票。

30

已正式任命並已在轉讓代理登記的代理人，如標題為委任代表委任人？將在2024年6月14日上午10：00通過電子郵件從傳輸代理收到控制號碼。(東部時間)。

在線出席會議的登記股東和正式指定的代表持有人(包括已正式指定自己為代表持有人的非登記股東)可在會議期間通過網絡直播平臺在線完成投票。

我們建議您在上午9：45之前登錄。(東部時間)2024年6月18日。參加會議的股東必須在整個會議期間 連接到互聯網才能投票。與會者必須確保在整個會議期間保持良好的連接，並留出足夠的時間連接到會議並遵循本節中介紹的程序 。

您將需要最新版本的瀏覽器Chrome、Safari、Edge或Firefox。請提前連接以確保您的 瀏覽器兼容。請不要使用Internet Explorer。內部網絡、防火牆以及VPN(虛擬專用網絡)可能會阻止網絡直播或訪問會議的虛擬平臺。如果您遇到問題，請確保您的VPN已停用，或者您使用的計算機未連接到企業網絡。

如果 股東(或其代理持有人)在簽到期間遇到任何訪問會議的困難，他們可以通過點擊來賓並填寫在線表格來參加會議。運行最新版本的適用軟件和插件的互聯網瀏覽器和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和智能手機)完全支持虛擬 平臺。如果股東(或其代理人)打算出席和/或參與會議，應確保他們擁有強大的互聯網連接。與會者應該留出足夠的時間登錄，並確保在會議開始之前可以聽到流媒體音頻。也可以通過以下地址訪問技術支持：Support-ca@Lumiglobal.com。

由代表投票

如果您是註冊股東，但不打算出席會議，您可以使用委託書進行投票，指定某人作為您的代理人出席 會議。委託書是授權另一人出席會議並代表註冊股東在會議上投票的文件。每名登記股東均有權委任並非管理層以隨附的委託書形式指定的人士或公司作為代表持有人，代表註冊股東S出席大會或其任何續會或延會。如果你是登記股東，你可以使用隨本通函附上的委託書形式。您也可以使用任何其他合法的代理形式。

根據管理層徵求的委託書獲委任的人士為本公司的獨立董事。每名股東均有權 委任其選擇的另一名人士或公司(該等人士或公司不一定是股東)出席大會或其任何續會或延期會議並代表彼等行事，並可在代表委任表格內為此目的而提供的空白處填上該其他代表持有人S的姓名。該股東應通知該被指定人，徵得該被指定人S同意擔任代表，並指示該被指定人在大會上如何表決該股東所持有的股份。請參見？_代表委任人的委任下圖所示。

代表委任表格上印有 姓名的人士將投票表決他們獲委任按照代表委任表格上的指示行事的所有股份。如並無就安排決議案作出指定選擇，或表明有多於一項選擇，則隨附代表委任表格所指名的人士將投票贊成該安排決議案所代表的任何股份。

以會議通知附帶的委託書形式發給任何人的每一份委託書，將授予對會議通知中確定的事務項目的 修改或更改，以及就可能適當地提交會議或任何其他事項的自由裁量權

31

休會。截至本文件日期，本公司管理層並不知悉任何該等修訂、變更或其他事項將於大會前提出。如任何該等修訂或其他事務 在大會或其任何續會前適當提出，則隨附的代表委任表格所指名的人士將根據其最佳判斷就該等事宜投票。

除非將填寫好的委託書遞交給轉移代理，否則委託書對會議無效：

				通過互聯網www.MeetingVote.com；
				通過電子郵件proxyVote@tmx.com；
				郵寄至加拿大安大略省阿金考特郵政信箱721號多倫多證券交易所代理部多倫多證券交易所信託公司M1S 0A1；
				通過傳真發送至 1-416-595-9593;或
				通過按鍵電話免費撥打1-888-489-7352,在所有情況下，不遲於2024年6月14日上午10：00收到(東部時間)(如果會議延期或推遲，則至少在復會開始前48小時(不包括星期六和節假日) )。

逾期委託書可由會議主席酌情決定接受或拒絕，會議主席沒有義務接受或拒絕任何特定的逾期委託書。

委任代表委任人

股東如欲委任代表委任表格或VIF表格所指定的管理層被提名人以外的人士，包括有意委任本身為代表持有人的非註冊(實益)股東，必須審慎遵守通函及其委任表格或VIF表格上的指示。

此外，股東或其正式指定的代表持有人必須完成登記代表持有人的額外步驟 ，方法是致電轉讓代理：1-866-751-6315(北美)或416-682-3860(北美以外)，或在上午10：00之前填寫可在https://www.tsxtrust.com/control-number-request獲得的電子表格。(東部時間)2024年6月14日(或，如果會議延期或推遲，至少在復會開始前48小時(不包括星期六和節假日))。股東或其代理人有責任聯繫轉讓代理以請求控制號碼。如果您是位於美國的非註冊股東，並且希望指定自己為代理人以便出席、參加或投票，則您 還必須從您的中間人那裏獲得有效的合法委託書，並將其提交給轉讓代理。未能在線註冊您的代理持有人將導致代理持有人無法收到控制編號，這是在 會議上投票所必需的。如果沒有控制號碼，委託書持有人將無法參與、投票或在會議上提問。

與面對面會議類似，登記股東和正式指定的代表持有人將能夠出席虛擬會議、參與、在線提交問題和投票，所有這些都是實時的，只要他們連接到互聯網並 符合所附通告中的所有要求。未能出席虛擬會議的登記股東須按照本通函及本通函所載指示 填寫、簽署及註明日期，並按照通函所載指示及時間表交回。為了讓非註冊(或受益)股東出席虛擬 會議、參與、在線提交問題和進行虛擬投票，他們必須正式指定自己為代理持有人。未正式指定自己為委託書持有人的非註冊股東將不能 在會議上投票，但可以作為嘉賓參加。

32

委託書的撤銷

除以法律允許的任何其他方式撤銷外，已授予委託書的股東可以在行使委託書前的任何時間，通過股東或S授權的書面代表簽署的書面文件，並向轉讓代理交存：

				通過互聯網www.MeetingVote.com；
				通過電子郵件proxyVote@tmx.com；
				郵寄至加拿大安大略省阿金考特郵政信箱721號多倫多證券交易所代理部多倫多證券交易所信託公司M1S 0A1；
				通過傳真發送至 1-416-595-9593;或
				通過按鍵電話免費撥打1-888-489-7352,在所有情況下，不遲於2024年6月14日上午10：00收到(東部時間)(如果會議延期或推遲，則至少在復會開始前48小時(不包括星期六和節假日) )。

委託書亦可於大會日期前最後一個營業日或其任何延會或延期之前的任何時間 向本公司公司祕書提交書面通知而撤銷。

如果您 已遵循在線參與會議和在會議上投票的流程，則在會議期間在線投票將吊銷您以前的代理。

作為來賓加入會議

嘉賓 (包括未正式指定為委託書持有人的非註冊股東)可登錄會議，如下所述。來賓將能夠聽取會議，但不能在會議期間 投票。嘉賓也可以按照以下説明收聽會議：

1.

在您的瀏覽器上登錄https://web.lumiagm.com/432819058

2.

單擊來賓？

3.

提供您的姓名和電子郵件地址(客人無需密碼)

非註冊股東

登記股東持有以其名義登記的股份，該等股份一般由股票證書或DRS通知證明。 然而，大多數股份持有人(在本通函中稱為非登記股東)通過經紀商、投資交易商、銀行、信託公司、託管人、代名人或其他中介機構(中介機構)實益擁有其股份。如果您的股票出現在您的銀行、經紀人或財務顧問提供的賬户對賬單上，則您很可能是非註冊股東。非登記股東應仔細遵守其中間人的指示，包括關於必須在何時、何地和以何種方式交付VIF或委託書的指示，以確保其股份在大會上按照該等股東S的指示進行投票。如果您不確定您是登記股東還是非登記股東，請聯繫公司轉讓代理S，多倫多證券交易所信託公司，郵政信箱721，加拿大安大略省阿金考特，M1S0A1；注意：代理部。

33

根據《國家儀器54-101》 –與申報發行人的證券實益擁有人溝通，中介機構必須在會議前徵求非註冊股東的投票指示。非登記股東將從他們的中間人那裏收到關於會議的一攬子信息，包括委託書或VIF。

如果您是非註冊股東，並希望在會議上投票(或讓另一人 代表非註冊股東出席並投票)，您應將您本人(或該其他人的姓名)打印在VIF上，並將其返回給中介機構。此外，如果您是位於美國的非註冊股東，並且希望指定您自己為委託書持有人以便出席、參與或投票，則您還必須從中介機構獲得有效的法定委託書，並將其提交給轉讓代理。每個中介都有自己的簽名和返回説明。如果非註冊股東希望行使其股份附帶的投票權，請遵守這些説明，這一點很重要。

希望 撤銷其投票指示的非註冊股東應聯繫其中介機構，以瞭解是否有可能更改其投票指示以及遵循什麼程序。中介機構可設定收到撤銷通知的最後期限，即 比本文所述的時間更早，因此，任何此類撤銷應在委託書或VIF表格中規定的截止日期之前完成，以確保其在會議上生效。

根據適用的證券法，如果證券的實益所有人已經或被認為已經向代表S持有證券的中介機構提供了指示，而不反對中介按照上述法律披露關於實益所有人的所有權信息，則證券的實益所有人是非反對受益所有人(或非異議受益所有人)；如果受益所有人已經或被認為已經提供了反對的指示 ，則證券的實益擁有人是反對的受益所有人(或被視為已經提供了反對的指示)。這些材料將同時發送給登記股東和非登記股東。

如果您是非註冊股東，並且Nuvei或其代理人已將這些材料直接發送給您，則您的姓名、地址和您持有的從屬投票權股票的信息已根據適用的證券監管要求從代表您的中介機構獲得。通過選擇將這些 材料直接發送給您，Nuvei(而不是代表您持有的中介機構)承擔了(I)將這些材料交付給您和(Ii)執行您正確的投票指示的責任。請按照投票説明請求中指定的方式返回您的投票説明。

如果您是OBO，您是從您的中介 或其代理(如Broadbridge)收到這些材料的，您的中介需要就如何投票您的從屬投票權股份徵求您的指示。Nuvei已同意支付中間商向OBO交付代理相關材料和相關VIF的費用。由中間人或其代理人發送給OBO的VIF應包含如何行使您的投票權的解釋，包括如何出席會議並直接投票。請按照所附VIF中的説明，向您的中介機構提供您的投票説明。

非註冊股東 應遵循以下程序，具體取決於他們收到的表格類型：

•

投票指導表在大多數情況下，非註冊股東將收到VIF，作為與會議相關的材料的一部分。如非註冊股東不擬出席會議並於會上投票(或由另一人出席並代表持有人S投票)，則必須按照表格上的指示填寫、簽署及交回董事表格。根據表格的不同，VIF可能會根據所提供的説明通過電話或通過互聯網以電子方式提交。如果非註冊股東希望實際出席會議並在會上投票(或讓另一人出席並就

34

(br}股東S代表)，非註冊股東必須填寫(包括在所提供的空白處插入非註冊股東S(或該其他人)的姓名)，並按照所提供的説明簽署並交回；或

•

代理表格在較少的情況下，非登記股東 將收到中間人已經簽署的委託書，通常是通過傳真蓋章簽署的，該表格限制了非登記股東實益擁有的股份數量，但在其他方面沒有完成。如非註冊股東不願虛擬出席大會並表決，或另有 人代表股東S虛擬出席並表決，則非註冊股東必須填妥代表委任表格，並如上所述交回多倫多證券交易所信託公司S轉讓代理處。如非註冊股東欲虛擬出席大會並表決，或由另一人代表持有人S出席會議並表決，則該非註冊股東必須在所提供的空白處填上非註冊股東S或該其他人士的姓名。

在任何一種情況下，非登記股東都應認真遵守其中介機構的指示，包括關於何時何地提交VIF或委託書的指示。

徵求委託書

本通函乃就管理層徵求委託書以供於大會或其任何續會(S)或延會(S)在所附會議通告所載地點及目的使用而遞送。

管理層正在徵集您的 代理。本公司已聘請Kingsdale Advisors以全球預聘方式提供廣泛的戰略諮詢、治理、戰略溝通、數字和投資者活動服務，以及根據公司的酌情決定權和指導在合約有效期內應計的某些費用。本公司還同意賠償Kingsdale Advisors因Kingsdale Advisors產生的任何和所有索賠、費用、損害賠償、債務、判決或費用，但Kingsdale Advisors疏忽或故意不當行為的相同結果除外。本公司與買方已於安排協議中同意平均分擔聘請Kingsdale Advisors與招攬委託書有關的開支。

管理層要求您簽署並返回委託書或VIF，以便在會議上行使您的投票權。委託書的徵集將主要通過郵寄進行，但也可以通過電話、傳真或其他電子通信手段或由Nuvei的董事、官員和員工親自進行。 公司將承擔此類徵集的費用。本公司將報銷中介機構向非註冊股東轉送代理材料所產生的合理費用和費用。

不反對向本公司公佈其姓名的非登記股東可由本公司的代表律師 聯絡，以協助直接透過電話方便地投票表決其股份。公司還可以使用Broadbridge QuickVote^TM協助此類股東投票的服務 。

通知和訪問

該公司已選擇不使用通知和訪問 根據適用的證券法向註冊股東發送代理相關材料的程序。

表決權股份

每名附屬投票權股份持有人有權在每一股附屬投票權股份中投一票，而每名持有多項投票權股份的每名持有人有權在每多份有表決權股份中投十票。從屬投票

35

根據適用的加拿大證券法，股票是此類術語所指的受限證券，因為它們不具有與多重投票權 股票相同的投票權。於2024年5月9日，已發行及流通股76,064,619股多重投票權股份及63,965,523股附屬投票權股份。合計而言，截至2024年5月9日，與附屬投票權股份相關的所有投票權 約佔本公司所有已發行及已發行股份所附投票權的8%。只有在2024年5月9日收盤時登記在股東名冊上的人或其委託書持有人才有權出席會議並投票。

主要股東

下表顯示了截至記錄日期，新S知曉、實益擁有或直接或間接控制或指揮任何一類股份10%或以上的人員的姓名：

姓名或名稱 股東		數量 下屬 有表決權的股份				百分比 下屬 有表決權的股份				數量 多重 有表決權的股份				百分比 多重 有表決權的股份				發行量% 和 傑出的 股票				佔總數的百分比 投票 權利(1)
菲利普·費耶			124,986				0.20	%			27,857,328	(2)			36.6	%			20.00	%			33.8	%
Novacap			—				—				30,555,132	(3)			40.2	%			21.83	%			37.1	%
CDPQ			—				—				17,652,159				23.2	%			12.61	%			21.4	%

備註：

(1)	總投票權百分比表示作為單一類別的所有從屬投票權股份和多個投票權股份的投票權。一股附屬投票權股份使其持有人有權投一票，而一股多重投票權股份使其持有人有權投十票。

(2)	由菲利普·法耶爾控制的控股公司WPF實益持有的登記在案的股份。Fayer先生 是本公司的董事長兼首席執行官。此外，Fayer先生持有2,338,936個期權、307,958個RSU和671,799個PSU，如本通函其他部分所述。WPF的註冊辦事處位於加拿大魁北克省西山市維多利亞大道510-345號，郵編：H3Z 2N1。

(3)

Novacap持有或直接或間接對其實施控制或指示的多重表決股份數量包括：以Novacap International TMT IV，L.P.名義登記的788,833股多重表決股份；以Novacap International TMT V，L.P.名義登記的5,198,687股多重表決股份；以Novacap TMT IV，L.P.名義登記的6,644,338股多重表決股份；以Novacap TMT V Co-Investment(Nuvei)，L.P.名義登記的10,087,150股多重表決股份；以Novacap TMT V-A，L.P.名義登記的325,865股多重表決股份；以Novacap TMT V，L.P.名義登記的7,176,555股多重表決股份；以NVC TMT IV，L.P.名義登記的102,776股多重表決股份；以NVC TMT V-A，L.P.名義登記的6,465股多重表決股份；以及以NVC TMT V，L.P.名義登記的224,463股多重表決股份。上述公司的註冊辦事處為3400 rue de L

其他業務

管理層不打算，亦無任何理由相信，除本通函所載事項外，其他人士將於會上提出任何其他事項。然而，倘任何其他事務於大會或其任何續會(S)或延期(S)被妥善提出，並可獲適當考慮及處理，則委託書將於法律許可的範圍內由 適用代表委任表格所指名的人士全權酌情表決，包括對本通函所指事項的任何修訂或更改。

36

特殊因素

安排的背景

該 安排是本公司、特別委員會、Advent、展期股東(僅以展期股東的身份)及其各自的法律和財務顧問之間廣泛談判的結果。以下是重大事件的摘要，包括雙方在簽署安排協議和相關附屬交易文件及公佈安排之前的某些會議、談判、討論和行動，以及導致簽署安排協議和相關附屬交易文件及公佈安排的背景。

本標題下的資料包括 買方提交方為納入本通函而提供的有關導致買方S決定向本公司提出建議的主要事件及該等建議的原因及時間的若干資料。

Nuvei成立於2003年，是一家加拿大金融科技公司，加速了全球客户的業務發展。 提供模塊化、靈活和可擴展的技術，使領先的公司能夠接受下一代支付，提供廣泛的支付選項，並受益於髮卡、銀行、風險和欺詐管理服務。2020年9月22日，本公司完成了次表決權股票的首次公開發行並在多倫多證券交易所上市；2021年10月8日，本公司完成了在美國的首次公開發行次表決權股票並在納斯達克上市。

納斯達克上市後，資本市場在2021年末變得充滿挑戰，並一直持續到2022年，導致股市普遍下跌，最明顯的是北美科技公司。在此背景下，本公司的股價和交易倍數以及大盤都面臨着巨大的下行壓力。 本公司與其行業同行一樣，也面臨着外部挑戰，其中包括快速變化的競爭動態，並且在2021年12月和2023年4月發佈機構投資者 主張做空本公司股票的報告後，本公司面臨着特別的股價下行壓力。該報告質疑本公司的領導力、北美增長前景、收購戰略和運營監督。考慮到上述因素及其他因素，本公司董事會及管理層定期監察加強本公司S業務及為所有利益相關者提升價值的各種機會。

與此同時，多年來，各方定期與本公司創始人、董事長兼首席執行官菲利普·費耶先生 聯繫，討論收購本公司的潛力(以及在本公司首次公開募股後對本公司進行私有化)，費耶先生在美國首次公開募股後不時考慮 在上市公司運營的持續壓力下，作為私營公司運營的中長期前景是否對本公司更有利，而不產生許多 費用。對受公開報告要求的公司施加的負擔和限制。概無該等接觸導致就收購本公司、出售本公司全部或大部分S資產或購買本公司S證券的控股權發出確定要約、建議或表明權益，但本文所述者除外。2023年夏天，Fayer先生與Advent的代表進行了非正式討論，Advent是一家著名的私募股權公司，在金融科技和支付行業擁有豐富的經驗。Advent在2023年夏天沒有提出正式建議，討論仍然是探索性的和初步的。

在本公司不斷髮展和持續執行其戰略計劃期間，2023年11月22日，Advent與另一家老牌私募股權投資者(共同投資者) 共同向董事會提交了一份初步的、不具約束力的興趣指示，擬 以每股24.00美元的價格以現金收購本公司所有已發行和已發行股票。該提案設想由Fayer先生將其在公司的100%股權進行展期，包括以股份為基礎的獎勵，由公司現有主要管理層對其在公司的大部分股權進行展期，以及與多個有投票權股份的其他持有者，即Novacap和CDPQ，可能達成的安排，

37

作為擬議交易的一部分，以展期和/或再投資的形式將其在本公司的部分股權展期和/或再投資。安宏/聯席投資人S初步建議完全基於公開資料，不得接觸本公司的機密資料，並須視乎安宏/聯席投資人及其各自的顧問完成盡職調查及其他慣常條件而定。此外，在Advent/聯席投資人S的初步建議中，Advent/聯席投資人表示：(I)鑑於彼等熟悉本公司及其行業，彼等具備良好條件儘快完成盡職調查及訂立最終協議，及 (Ii)彼等擁有可動用的股權融資及債務融資關係，兩者合計可望提供足夠資金以完成建議交易，而最終協議將不受任何融資條件的規限。Coment/Co-Investors要求6周的排他期，作為他們表示興趣的一部分。

經Advent/聯席投資人S董事會審閲後表示有興趣，包括董事會與聯席投資人Stikeman Elliott LLP(Stikeman)、本公司外部法律顧問、董事會及若干擁有多項投票權股份的持有人之間的討論，由於董事會、Fayer先生或Novacap均不支持Advent/聯席投資人提出的按每股價格進行交易，故並無就Advent/聯席投資人的該等初步建議 採取進一步行動。

然而，董事會認識到多重投票權股份持有人有能力 集體阻止涉及本公司的某些需要股東批准的交易，包括涉及Advent/Co-Investors的私有化交易，董事會決定在決定是否進一步與Advent/Co-Investors或本公司的任何其他潛在收購者接洽之前，作為探索性的第一步，確定多重投票權股份的持有人是否可能考慮以高於Advent/Co-Investors提議的價格支持交易，這將更好地反映股份的公允價值，如果是這樣的話，該等股東是否及在多大程度上會考慮參與與此有關的展期及/或再投資。

因此，2023年11月23日，董事會(Fayer先生和Novacap提名的董事放棄投票) 決定成立特別委員會，完全由獨立和公正的董事組成，即Timothy A.Dent(作為特別委員會主席)、Daniela Mielke和Coretha Russing，並授權特別委員會保留 獨立法律顧問，選擇和保留一名獨立估值員，並監督對股票公平市場價值進行正式估值的工作，在涉及多個有表決權股份的一個或多個持有人的某些交易的情況下，符合並符合 MI 61-101的要求。鑑於這一初步步驟的探索性和協商性，審計委員會確定，現在授權特別委員會採取除挑選和保留獨立法律顧問和獨立估價員以及監督正式估價編制之外的任何行動還為時過早。同日， 董事會亦議決保留巴克萊銀行為本公司財務顧問，以協助審核涉及本公司的任何潛在交易。董事會之所以選擇巴克萊，是因為它熟悉Nuvei及其資歷、在與併購相關的業務和證券估值方面的聲譽和經驗，以及在與擬議交易相當的交易方面的豐富經驗。

2023年11月28日，特別委員會聘請Norton Rose Fulbright Canada LLP(NRF)作為其加拿大獨立法律顧問，協助其執行任務。在接下來的幾天裏，特別委員會還聘請了Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP(PW)作為其美國獨立法律顧問。同一天，按照董事會的指示(法耶爾先生、帕斯卡爾·特雷姆布萊和David·勒文為利害關係董事，他們申報利益並放棄投票)，巴克萊銀行的代表向Advent/聯合投資者傳達了他們的提議不充分。

2023年12月4日，Advent/Co-Investors提交了第二份不具約束力的初步意向書，擬收購本公司所有已發行和已發行股票，收購價為每股28.80美元，現金形式，但其他方面與他們最初的提議基本相同。再次，在董事會和律師對第二項提案進行審查後，包括董事會和律師之間的討論

38

若干持有多項投票權股份的持有人(包括Fayer先生)並無採取進一步行動，因為Advent/ 聯席投資者建議的每股價格對董事會及該等持有多項投票權股份的持有人仍不具吸引力。

特別委員會於2023年12月7日舉行首次會議，會上NRF和PW審查了特別委員會的任務，並向特別委員會介紹了特別委員會成員在S特別委員會任務方面的職責和責任，特別重點是特別委員會成員的受託義務、注意義務和法律義務，包括MI 61-101和規則13E-3在美國交易所法案下的可能適用情況，以及 保持特別委員會獨立性、避免利益衝突和其他程序考慮的重要性。特別委員會、NRF和PW還討論了編制正式估值所涉及的程序和時間表。

在2023年12月3日至2023年12月14日期間，特別委員會聯繫了包括道明證券在內的三家加拿大知名投資銀行，徵求他們擔任獨立評估師的建議。2023年12月14日，在審閲及考慮其收到的建議書，並比較(其中包括)經驗、資歷、獨立性、建議的估值方法及費用後，特別委員會決定保留道明證券作為其獨立估值機構，並得出結論，道明證券符合資格，獨立於本公司、Advent/Co-Investors及持有多項投票權股份的每位持有人。同一天，道明證券和特別委員會簽署了一份正式聘書(道明證券聘書)，規定除其他事項外，道明證券將根據道明證券聘書中包含的條款和條件，準備並向特別委員會交付(I)按照MI 61-101規定的要求準備的股份的正式估值，以及(Ii)如果被要求，從財務角度就支付給S公司股東的對價的公平性提出意見，但通常被排除在此類意見之外的任何持有人除外。在任何交易下。道明證券聘書還規定，特別委員會可以根據書面請求，擴大道明證券的授權範圍，以包括與任何此類交易相關的金融諮詢服務。道明證券的聘書規定，除其他事項外，道明證券不會 獲得任何取決於成功完成任何交易的補償。

2023年12月18日，董事會與巴克萊和Stikeman會面，討論在進行正式估值準備的同時進行有針對性的市場調查的可能性和優點，以期在類似Advent/Co-Investors提出的交易中拉票非關聯第三方的利益，該交易可能得到多個投票權股份持有人的支持，也是明智的，也符合本公司的最佳利益。在本次會議上，董事會 獲悉，Fayer先生當時並不傾向於考慮出售其在本公司的大部分股權。鑑於Fayer先生發表的意見，董事會決定(Fayer先生、Pascal Tremblay和David·勒文為有利害關係的董事，申報利益並放棄投票)，鑑於潛在戰略買家 不太可能有興趣進行Fayer先生將保留對公司的重大所有權和控制權的交易，以及考慮到公司的規模、技術套件和平臺，戰略收購者的範圍有限，因此，在這種情況下，廣泛的徵集程序將沒有用處。 隨後就擬議的定向市場檢查方法進行了討論。包括針對被本公司管理層和巴克萊確定為本公司最有可能的戰略和財務贊助商之一的潛在買家的外聯計劃，考慮到歷史上曾表示有興趣與本公司進行交易的各方(但不包括那些在試探性 討論後拒絕繼續討論的各方)、此類各方在公司和S行業的經驗，以及此類各方達成交易的財務能力，所有這些都是除了Advent/共同投資者之外的因素。

2023年12月19日，在董事會的批准下，巴克萊接觸了另外三家財務贊助商(分別為投標人 B、丙方和丁方)，以評估他們對與公司進行潛在交易的興趣。2023年12月20日，經董事會批准，巴克萊銀行也

39

聯繫了一位潛在的戰略買家，但這位戰略買家最終拒絕在進行盡職調查之前尋找機會。

在接下來的幾周裏，本公司與巴克萊和Stikeman合作準備了一個虛擬數據室，使感興趣的各方能夠 進行書面盡職調查，並允許Advent/Co-Investors在進一步討論的情況下，根據本公司的機密信息重新評估其最新提案。同時，本公司在Stikeman的協助下，開始與巴克萊接觸的各方談判保密協議，最終與Advent/共同投資者、投標人B、丙方和D方簽署了保密協議 。此外，本公司還與Novacap和CDPQ各自簽署了保密協議，以便 允許各自評估涉及其各自在公司股權的展期和/或再投資的任何交易。在這一籌備過程之後，從2023年12月26日起，對簽署保密協議的相關方授予了初步數據機房訪問權限。

2024年1月2日，巴克萊銀行分發了一封程序信函，概述了任何初步意向書中應包括的參數和內容，並將2024年1月10日定為提交意向書的最後期限。同時，董事會授權Stikeman與NRF、PW和本公司管理層合作，編制安排協議的初步拍賣草稿，包括作為附件的展期股東支持和表決協議的表格，以便與進行到下一階段程序(如有)的各方分享。

在2024年1月3日至2024年1月5日期間，公司管理層與已簽署保密協議的每個潛在交易對手參加了多次盡職調查會議。

2024年1月6日，特別委員會成員在與道明證券、巴克萊、Stikeman、NRF和公司管理層的電話會議中收到了有關這一過程的總體最新情況。

2024年1月8日至9日，丙方和丁方的代表分別與巴克萊銀行聯繫，通知他們不打算提交對該公司的投標。

2024年1月10日，Advent/共同投資者 和投標人B各自提交了收購本公司的初步、不具約束力的意向書。Coment/聯席投資者S第三次建議實質上與他們之前的建議類似，但以現金形式將價格提高至每股31.15美元，並重申預期Fayer先生將其在本公司的全部股權滾動，管理層主要成員將其在本公司的大部分股權滾動 ，以及邀請多個投票權股份的其他持有人將其各自在本公司的股權展期和/或再投資於交易。Coment/Co-Investors還要求四周的排他期，以完成盡職調查和談判最終的交易文件。投標人B S建議 旨在以每股32.5美元的價格以現金收購本公司的大部分股權，考慮到Fayer先生將滾動其在本公司的大部分股權，並表示 願意討論持有多個投票權股份的其他持有人希望進行的任何展期。這兩項提案還須遵守慣例條件，前提是必須完成確認性盡職調查，並令人滿意。

2024年1月11日，NRF和PW向特別委員會提供了(I)前一天從Advent/共同投資者和投標人B收到的建議書的概述，以及(Ii)將包括在安排協議初始拍賣草案中的關鍵條款，這些關鍵條款將與進行到下一個程序階段(如果有)的所有投標人分享，該初始拍賣安排協議草案由公司和特別委員會的律師共同起草。特別委員會確定，雖然這兩項提案都不足以獲得排他性，但應允許兩個投標人繼續推進各自的盡職調查審查，以使他們有可能改進出價。

2024年1月15日，本公司允許其餘投標人、Advent/共同投資者 和投標人B進入第二輪虛擬數據室，其中包含公司擴展的機密信息。

40

在接下來的幾周裏，每個投標人還參加了與公司管理層舉行的多場盡職調查會議，其中包括公司S的財務、商業和技術方面和戰略。同時，各投標人分別與Fayer先生和Novacap先生舉行了多次初步電話會議和討論，以闡明各自關於流動資金和/或展期或再投資目標的立場，以及在本公司進行交易的範圍內潛在的交易後治理事宜。

2024年1月16日，董事會收到了巴克萊銀行關於競購過程和與兩家競購者接觸的最新情況。根據收到的首輪投標、本公司管理層與兩個投標人代表之間的討論內容，以及Fayer先生和Novacap先生與投標人進行初步治理討論後收到的初步反饋，董事會決定正式擴大S特別委員會的授權範圍。因此，特別委員會受權監督正式的戰略審查程序，其中除其他事項外，它將審查、審查和評估收到的任何提案，包括從Advent/共同投資者和投標人B收到的提案和由此考慮的任何擬議交易的結構和條款和條件，以及它們對公司及其利益相關者(包括少數股東)的影響，監督任何擬議交易(包括由Advent/共同投資者和投標人B提議的交易)的結構、條款、條件和細節的談判進行，考慮可能對本公司更為有利的任何擬議交易(包括現狀)的替代策略，就任何該等交易向董事會提出其認為適當或適宜的建議(包括是否進行該等交易)，就任何潛在交易是否符合本公司的最佳利益向董事會提供意見及指引 ，而所有這一切均為其監督編制股份公允價值正式估值的現有任務以外的工作。董事會批准了特別委員會擴大任務的條款，自2024年1月22日起生效。

同樣在2024年1月16日，特別委員會會見了顧問。在該會議上，TD證券向特別委員會提供了一份報告，概述了其進程和迄今所進行的估值工作的最新情況，其中包括口頭提供了每股32.50美元至41.50美元的初步指示性公平市場價值範圍。特別委員會及其顧問討論了收到的兩份提案以及提高投標人提交的擬議價格的戰略。

2024年1月17日，在對道明證券的初步估值工作、其迄今提供的戰略建議以及其專業知識和行業資歷進行徹底審查後，特別委員會決定根據道明證券聘書的條款和條件，擴大道明證券的授權範圍，將與Advent/共同投資者S私有化提議相關的金融諮詢服務包括在內。2024年1月18日，特別委員會、NRF、PW和TD證券討論了(I)TD Securities擴大財務顧問的角色，包括協助特別委員會履行其任務，以及(Ii)如何就任何可能包括其展期和/或再投資形式的潛在交易最好地與多個有表決權股份的持有者接觸，並確定其意圖。雙方討論並同意，道明證券將在未來協助及向特別委員會提供意見，以審核及評估各投標人的現有意向書及本公司收到的任何進一步交易建議，並與巴克萊一起制訂及執行談判策略。

雖然特別委員會認為截至該日期收到的兩份建議書均有需要改善的地方，但特別委員會仍注意到於2023年12月開始的目標市場調查的結果，即其他潛在競購人(先前被視為本公司最有可能的收購人)拒絕了進行交易的機會。在這方面，特別委員會認為，擴大招標程序以招攬其他潛在投標人的相關風險，可能導致現有投標人失去參與， 大於招攬戰略上符合本公司及/或付款相關投資經驗的其他潛在投標人的潛在利益，而這些潛在投標人的投資經驗不太可能強於任何現有投標人。因此，在2024年1月22日，在特別委員會的指示下，巴克萊銀行提供了第二輪

41

致Advent/共同投資者和投標人B的程序信函，其中將2024年2月1日定為收到安排協議拍賣草案和Stikeman將提供的附屬交易文件的最後期限，將2024年2月5日定為收到修訂提案的最後期限，並明確了特別委員會為評估修訂提案而尋求的關鍵條款和條件。

此外，於二零二四年一月二十二日至二零二四年一月二十九日期間，特別委員會獲悉，持有多股有表決權股份的每名持有人正考慮支持與Advent/聯席投資者或投標人B進行潛在交易，但須就CDPQ而言，任何此類交易均獲董事會及特別委員會以正式估值範圍內的估值支持。在與獨立財務和法律顧問討論了這些問題後，特別委員會批准向Advent/共同投資者和投標人B的潛在融資來源發佈與其投標融資有關的機密信息，但須遵守與Advent/共同投資者和投標人B各自簽訂的保密協議的條款。

2024年1月26日，由Stikeman、NRF和PW 準備的安排協議拍賣草稿和輔助交易文件被張貼到兩個投標人的數據室。

在整個過程中，兩家投標人繼續推進對公司的盡職調查審查，並提出並舉行了與公司管理層的額外盡職調查會議。

於2024年2月1日，本公司收到Advent/共同投資者及投標人B各自提交的安排協議加價及其他附屬交易文件，由Stikeman、NRF及PW審閲及彙總，以供公司管理層及特別委員會參考。在從Advent/Co-Investors收到的加價意見中， 本公司S的普通課程季度股息在交易完成前暫停。2024年2月5日，Advent/Co-Investors提交了修訂後的初步非約束性利益指示，擬以每股33.60美元的價格以現金收購本公司的所有股份，投標人B提交了修訂的初步的非約束性利益指示，擬以每股33.00美元的價格以現金收購本公司的所有股份。同一天，特別委員會從NRF和PW收到了關於從兩個投標人那裏收到的關於經修訂的安排協定草案的主要考慮和問題的摘要。

在NRF、PW和TD Securities代表出席的特別委員會於2024年2月6日和2月7日舉行的會議期間，TD Securities與特別委員會就股份的初步指示公平市價範圍進行了進一步討論，並從與巴克萊的討論中，TD Securities還向特別委員會通報了各種其他交易事項的最新情況，包括：(I)競標小組進行盡職調查的進展情況，以及(Ii)如果公司進行交易，多個有投票權股份的持有人可能展期和/或再投資的條款的討論情況。根據與巴克萊的討論，道明證券還向特別委員會證實，兩個競購組都可以獲得相同的盡職調查材料。在這些會議期間，NRF和PW還向特別委員會通報了交易文件的最新情況。在這些會議期間，特別委員會及其顧問一致認為，公司及其顧問應繼續努力，以確保兩個競標組在整個過程的剩餘時間內繼續平等地獲得公司S的盡職調查材料。

特別委員會還與其顧問討論了收到的最新提案的條款，包括每個提案所反映的訂正價格。據指出，該等建議均接近道明證券於2024年1月16日向特別委員會傳達的股份的初步指示性公平市價範圍的低端。特別委員會 及其顧問還討論了從每個招標小組收到的關於經修訂的《安排協議》的主要考慮和問題。

2024年2月8日，特別委員會再次開會，收到了一份更新的演示文稿，概述了道明證券對股票的初步估值。道明證券提供的股票的初步指示性公平市值區間仍為每股32.50美元至41.50美元。在這次會議上，特別代表

42

委員會在收到其顧問的意見並考慮了修訂建議的經濟價值後，確定了從道明證券收到的股份的初步指示公允市值範圍，以及與任何一個競購人達成交易對本公司和S股東及其他利益相關者的影響，認為這兩個建議仍然太低，公司無法向任何一個競購人授予排他性，並且道明證券與競購人和多個有表決權股份的持有人分享股份的初步指示公允市值範圍為32.5美元至41.5美元是合適的。目的是促使兩家競標者提高各自的報價。特別委員會及其顧問還討論瞭如何以及何時在與投標人的談判中使用這些信息，以改進其關於價值的提議。在此討論之後， 雙方同意，道明證券和巴克萊將要求競購者在獲悉股票的初步指示性公平市價範圍後，在2024年2月12日之前提供新的價值建議書。同樣在2024年2月8日，該公司與巴克萊銀行簽署了正式聘書。

在接下來的一週內，每個競購者繼續進行其盡職調查，並與多個投票權股份的持有者就成交後的治理事項進行了進一步的單獨討論。

於2024年2月13日，安排協議修訂本及由施蒂克曼、NRF及PW編制的附屬交易文件已與各投標人的律師分享，反映本公司S及特別委員會S對各投標人提交的草案的綜合立場。

特別委員會於2024年2月13日召開會議，道明證券向特別委員會通報了最近與巴克萊銀行 就與Advent/共同投資者和投標人B各自進行的治理討論的狀況以及這些正在進行的討論可能對提交修訂後的提案的時間產生的相關影響的最新情況。隨後就潛在交易的時間和管理層最初提出的時間表進行了討論。

2024年2月16日，在特別委員會的指示下，巴克萊向每個投標人提供了第三方程序信函，其中明確了特別委員會尋求的關鍵條款和條件，以評估其修訂後的提案，並要求每個投標者在2024年2月19日之前提交其最佳和最終提案。

2024年2月18日，Advent/共同投資者的律師向斯蒂克曼分發了安排協議和附屬交易文件的修訂草案。

2024年2月19日，Advent/共同投資者和競購者B分別提交了修訂後的非約束性意向書，Advent/共同投資者重申了他們每股33.60美元的現金收購價格，競購者B將其收購價格提高到每股33.25美元現金。投標人B沒有在其建議書中提交安排協議的加價和附屬交易文件，而是包括了與安排協議有關的重大問題清單。與前幾輪進程一樣，除了投標人B提高每股價格外，提案的條款基本保持不變。

2024年2月20日和2月22日，特別委員會與道明證券、NRF和PW的代表舉行了會議，目的主要是討論和審查收到的最新提案的優點，以及討論談判戰略和下一步行動。道明證券還向特別委員會通報了最近與巴克萊就每個競標組和每個擁有多個投票權股份的持有人之間與治理相關的討論的進展情況，以及每個競標者盡職調查工作的進展情況。經過討論，特別委員會決定，應向每個投標人尋求額外的價值。但是，為了繼續推進這一進程，特別委員會授權律師提供《安排協定》的最新草稿和迴應意見的附屬交易文件。

43

收到安永/聯合投資人S的律師，斯蒂克曼於2024年2月23日將其分發給安永/聯合投資人S律師 。

2024年2月21日，Novacap和CDPQ各自的律師分別與Stikeman舉行了電話會議，討論對Advent/Co-Investors於2024年2月18日提供的安排協議修訂草案和展期股東支持和投票協議形式的意見，包括 展期股東支持和投票協議根據其條款在安排協議終止時自動終止，從而不排除高級提議。

2024年2月26日，Fayer先生在蒙特雷亞爾會見了Advent的代表，進一步討論了他們對關閉後治理問題的期望。同日，Advent/共同投資者的律師向Stikeman發送了安排協議的修訂草案和附屬交易文件。

2024年2月26日，特別委員會召開會議，根據從Advent/共同投資者和競購人B收到的修訂建議書，進一步討論談判策略和下一步行動。在本次會議上，特別委員會獲悉，競購人B沒有像Advent/共同投資者那樣進行盡職調查，這可能會削弱競購人B和S在本公司要求的時間內向本公司提交最終建議書的能力。經過討論 並聽取了顧問的進一步建議，一致認為特別委員會將重點放在Advent/Co-Investors上是合適的。此外，特別委員會預期將於2024年2月27日從道明證券收到股份的更新初步指示性公平市價區間，屆時特別委員會將考慮向Advent/ 聯合投資者提交一份反建議，該反建議將更接近股份的該更新初步指示性公平市價區間的預期中點。

2024年2月27日，斯蒂克曼的代表與安永律師/共同投資者的律師就安永/共同投資者S安排協議加價及其他附屬文件中包含的重大問題進行了接觸。

2024年2月27日，Advent/聯合投資者向巴克萊提供了一份對Advent/聯合投資者S/聯合投資者S對公司評估至關重要的未完成確認性盡職調查項目清單，包括與銷售、技術和運營相關的項目。

同日，特別委員會召開會議，聽取關於道明證券股份初步估值的進一步最新介紹。道明證券提交的修訂初步指示性公平市價區間較上次提交特別委員會的初步指示性公允市值區間每股增加0.50美元，至每股33.00美元至42.00美元。這一範圍是根據道明證券迄今完成的估值工作確定的，這些工作包括(其中包括)更新的年終資產負債表和資本化信息，以及關於預測攤銷扣税的完善的管理層假設。會議期間，特別委員會還根據他們對行業和本公司的瞭解以及道明證券的意見認為，即使在出售過程中，考慮到本公司運營的規模、技術套件、平臺和客户垂直市場，即使不考慮從多個有投票權股份的持有人那裏滾轉股份， 目前可能有能力或有興趣進行交易的戰略收購者也只有幾個。經考慮及討論道明證券提供的資料後，特別委員會經與其財務及法律顧問磋商後，決定適宜以每股37.00美元現金價格向Advent/聯席投資者提出反建議，而截至該日期，特別委員會預期他們將能夠基於對特別委員會迄今所考慮的資料及因素的評估而支持交易，這些因素包括(其中包括)道明證券的意見及從道明證券收到的初步指示性公平市價範圍。會後，道明證券應特別委員會的要求，向Advent/Co-Investors通報，股份的初步指示性公平市場價值區間已增至每股33美元至42美元，特別委員會建議S提出反建議。

44

經特別委員會、道明證券、北巖基金及普華永道進一步審議本公司進行的程序、向特別委員會及其顧問提供的多股有表決權股份持有人的觀點，以及已收到的建議完成的可能性後，特別委員會得出結論，假設無法就可接受的價格達成協議，與Advent/Co-Investors進行交易的主要替代方案是繼續作為上市公司並執行公司S的長期戰略計劃，而特別委員會觀察到該計劃仍受固有風險及不明朗因素的影響。

繼特別委員會傳達S反建議後，經道明證券、安永/聯席投資者及巴克萊進行討論後，道明證券告知特別委員會，安永/聯席投資者不準備提出遠高於其最新建議的價格，而特別委員會S的反建議不為安永/聯席投資者接受。

特別委員會於2024年2月28日和2月29日舉行會議，討論從Advent/Co-Investors收到的關於特別委員會S反提案的反饋。在這些會議上，提出並討論了增加此類提案價值的各種建議，特別委員會獲悉，最近沒有與投標人B進行接觸。經過討論，特別委員會決定等待Advent/ 共同投資者的正式答覆，然後再與Advent/共同投資者就價格進行接觸。

在接下來的兩週裏，當安捷特/共同投資者考慮他們對特別委員會S反提案的正式迴應時，安捷特/共同投資者的代表參加了額外的管理會議，以努力敲定他們的優先驗證性盡職調查。

2024年3月4日，Advent/共同投資者的律師將滾轉協議的初稿 分發給多個投票權股份持有人的律師。在接下來的幾周裏，每個持有多個投票權股份的人及其單獨的律師與Advent/Co-Investors及其律師就這些展期協議及其各自的支持交易的要求進行了談判，包括成交後的持股和治理事宜。

2024年3月5日，公司公佈了截至2023年12月31日的財政年度的財務和經營業績。

2024年3月13日，Advent/共同投資者的代表參加了涉及驗證性盡職調查優先領域的額外管理層會議，並於2024年3月14日通知特別委員會，Advent/共同投資者已完成其盡職調查工作。特別 委員會獲悉，Advent/聯合投資者已確定了他們認為需要大量投資的公司S業務的某些領域，以及他們認為需要額外投資的其他領域的運營風險， Advent/聯合投資者S認為，這些領域將需要額外投資，包括(A)實現與先前收購相關的預期協同效應，(B)在銷售、技術和運營等領域實現本公司的有機 增長計劃，以及(C)提高其利潤率以及某些或有負債。

2024年3月15日，Advent/Co-Investors提交了一份進一步修訂的非約束性利益指示，將擬議的收購價提高了0.05美元，至每股33.65美元，現金形式，但其他條款和條件與他們之前的提議相同。修訂後的 提案指出，每股33.65美元的價格考慮了Advent/Co-Investors及其顧問最近不利的盡職調查結果。Coment/ 聯合投資者向巴克萊轉告，Advent/聯合投資者在 上考慮了他們修訂後的提案相差無幾考慮到他們最近的驗證性盡職調查結果，相對於Advent/聯合投資者S 2024年2月19日的報價，將是實質性的提高。

2024年3月16日，一家商業和經濟新聞機構向其訂閲者發表了一篇文章，內容是圍繞涉及該公司和Advent的交易正在進行的談判的傳言。特別委員會於2024年3月17日與其法律和財務顧問舉行會議，討論該出版物。在會議期間，特別委員會審查了一份新聞稿草稿，該草稿迴應了NRF和PW編寫的這篇文章和其他媒體報道，Stikeman提供了投入，並已提供給

45

特別委員會成員在會議之前。特別委員會還與其財務和法律顧問討論了從Advent/Co-Investors收到的最新提案的優點，並獲得了關於Advent/Co-Investors S盡職調查結果的進一步細節。特別委員會獲悉，在Advent/共同投資者S看來，這些發現降低了公司的價值，這一減值已計入最新的提案中。在本次會議期間，特別委員會廣泛討論了Advent/共同投資者S的盡職調查結果，並同意在其顧問的協助下，繼續評估此類調查結果的影響和意義。

會後，本公司於2024年3月17日晚發佈新聞稿，宣佈成立特別 委員會，以便與財務和法律顧問一起評估和考慮在符合本公司最佳 利益的情況下本公司可能獲得的意向書和任何其他戰略選擇，並確認存在與某些未具名第三方的持續談判。在本公司宣佈這一消息後的幾周內，沒有任何一方聯繫本公司、巴克萊或道明證券的代表 詢問可能參與正在進行的過程。

特別委員會於2024年3月18日及19日與道明證券、北控基金及普華永道的代表舉行會議，討論(其中包括)上述有關本公司潛在私有化交易的媒體報道後的市場反應，以及本公司於2024年3月17日發佈的S新聞稿迴應該等媒體報道，並進一步討論安永/聯席投資者S的最新建議及相關下一步行動。2024年3月19日，特別委員會從其顧問那裏收到了他們對Advent/聯合投資者S盡職調查結果的評估的最新情況，這些調查結果是擬議的每股0.05美元收購價格上漲的基礎。特別委員會 在道明證券、國家外匯基金和普華永道的參與下，討論了與執行S獨立業務計劃有關的風險。特別委員會在道明證券的協助下，審查了該等潛在的 發行對股份價值的隱含影響。此外，特別委員會考慮了與現狀相關的其他執行風險，包括(I)如果公司未能達到投資者的預期，包括如果公司未能達到之前所述的盈利和增長目標指引，附屬表決股份的價格可能受到負面影響，(Ii)當前市場狀況導致許多科技公司的股價表現大幅下降，以及(Iii)附屬表決股份的價格和流動性的歷史波動性以及公司的基本財務業績，包括附屬公司的股份在歷史上一直較S的同業有折讓，而目前則較其先前的交易水平有很大折讓。

同樣在2024年3月19日，特別委員會決定向Advent/ 共同投資者提供指導，即建議的每股價格必須至少為34.00美元的現金，並且必須允許公司繼續宣佈和支付其正常過程季度股息，直到交易完成為止，以便特別委員會根據特別委員會迄今考慮的信息和因素的評估考慮支持交易，其中包括道明證券的建議。從道明證券和特別委員會收到的股份的初步指示性公平市值範圍S對Advent/聯合投資者S盡職調查結果對建議價格的影響的評估，以及特別委員會S對與本公司繼續作為上市公司的現狀運營相關的其他風險的評估，有待交易文件的談判和最終敲定。

2024年3月19日晚些時候，道明證券在特別委員會的指示下，通知Advent/ 聯合投資者，他們的價格必須至少為每股34.00美元的現金，並允許公司在過渡期間繼續宣佈和支付其正常過程的季度股息， 與過去的做法一致。作為迴應，Advent/Co-Investors於2024年3月20日提交了一份經修訂的、最佳的、最終的、不具約束力的利益指示 ，提出每股34美元的價格，並同意本公司將不需要暫停S的普通課程季度股息。

46

在與Advent/Co-Investors進行廣泛談判後，特別委員會得出結論，該對價較Advent/Co-Investors最初提出的對價大幅增加約42%，是可從Advent/Co-Investors獲得的最高價格，進一步談判可能會導致Advent/Co-Investors撤回他們的提議，特別是考慮到Advent/Co-Investors表示，該對價是他們的第六份、也是最好的和最終的提案。

2024年3月21日，在Stikeman、NRF和PW之間進行討論後，Stikeman向Advent/Co-Investors的律師分發了安排協議和附屬交易文件中未解決項目的重要問題清單，當天晚些時候，Stikeman、NRF、PW和Advent/Co-Investors的律師舉行了電話會議，討論這些重大問題和可能的雙方同意的妥協。

在2024年3月24日至2024年3月27日期間，Stikeman、NRF、PW和Advent的法律顧問/ 共同投資者交換了安排協議的進一步修訂草案和附屬交易文件，並就安排協議中包含的關鍵監管批准和相關 契諾等進行了討論。Stikeman、NRF和PW為Advent/Co-Investors的法律顧問強調了結束特別委員會確定性的重要性，特別委員會將要求安排協議包括買方提供所有信息並採取所有必要行動，以獲得關鍵監管批准以完成與Advent/Co-Investors的交易。

2024年3月27日，特別委員會獲悉，Fayer先生、Novacap 和CDPQ準備支持與Advent/Co-Investors的交易(CDPQ方面的任何此類交易均須得到董事會和特別委員會的支持，估值在正式估值的 範圍內)。

在2024年3月29日和2024年3月30日，Stikeman、NRF和PW分別與Fayer先生、Novacap先生和CDPQ先生的律師舉行電話會議，討論展期協議草案中包含的某些問題，及其對公司交易確定性的相關影響。特別是，特別委員會表示，它 不準備推薦一項交易，除非在此類交易中，只有在安排協議已根據其條款終止的情況下，展期協議才能終止，從而確保在交易完成的條件得到滿足的情況下，展期 股東可以展期。各展期股東最終於各自的展期協議中同意該等有限終止權利。

2024年3月30日，Advent的代表向本公司代表表示，由於聯席投資人S在提供可能被要求提供與關鍵監管審批相關的某些資料方面的機構限制，以及特別委員會S堅持嚴格要求買方在安排協議中提供該等資料以提供更大的成交確定性，聯席投資人將不再作為買方的重大股權融資來源，而 聯席控制的股權將成為唯一的第三方股權資本。

在這些 事件發生後的24小時內，Advent重新考慮了其關於獲得關鍵監管批准所需努力的立場，公司和Advent的法律顧問交換了安排協議和附屬交易文件的若干後續草稿，並於2024年3月31日向董事會提供了詳細材料，包括關於擬議交易的狀態和時間的全面最新信息，以及預計將於當天晚些時候召開的董事會會議的最終交易文件。董事會會議被推遲，原因是確定安排協議中與成交確定性有關的某些問題尚未完全解決，以供董事會最終審議安排協議和附屬交易文件。

47

2024年3月31日晚，特別委員會召開會議，聽取NRF和PW就接近最終的安排協議草案的條款提供的法律意見，聽取自上次會議以來與安排協議相關的懸而未決的關鍵事項和其他最終附屬協議的重大進展的最新情況，並聽取道明證券對股份估值的最新情況。會議隨後休會，等待解決剩餘的懸而未決的實質性問題。

從2024年3月31日晚到2024年4月1日凌晨，雙方律師進一步交換了安排協議草案和附屬交易文件。在重大懸而未決的問題得到解決後，當天上午晚些時候，前一天晚上休會的特別委員會會議重新召開。專責委員會與道明證券、NRF及PW會面，聽取正式估值及道明證券公允意見，其全文載於本通函附錄C。道明證券向特別委員會口頭提交其估值及提交其其後以書面確認的公平意見：於2024年4月1日，根據及受制於其中所載的假設、限制及約制，(I)股份的公平市值介乎每股33.00至42.00美元，及(Ii)根據該安排，股東(展期股東及根據MI-101須豁免少數股東批准的任何其他股東除外)收取的代價，從財務角度而言對該等股東是公平的。在道明證券介紹後，特別委員會的法律顧問介紹了安排協議的主要條款及附屬交易文件，並討論董事在評估安排協議時的受信責任及將向董事會提出的建議。其後，在審閲擬議安排的條款及相關交易文件、討論所有顧問的陳述及考慮正式估值及道明證券的公平意見後，特別委員會討論及分析了與該安排有關的利益及風險，包括以下標題下所列因素關於公平問題特別委員會的立場的特殊因素。經審慎考慮後，特別委員會一致認為有關安排對股東(有關展期股份的展期股東除外)公平，並符合公司的最佳利益。因此，特別委員會一致決定建議董事會批准該安排，並建議股東投票支持該安排決議案。

特別委員會會議後，董事會隨即與巴克萊及Stikeman會面，聽取Barclays公平性意見，該意見全文載於本通函附錄D。巴克萊向董事會口頭提交其意見，其後於同日以書面確認，於二零二四年四月一日，根據及受制於其中所載的假設、限制及資格，股東(滾轉股東除外)根據該安排收取的代價對該等股東 而言，從財務角度而言屬公平。在巴克萊銀行提交報告後，特別委員會隨後向董事會報告了它所採取的程序，概述了之前收到的正式估值和道明證券公允意見，並正式向董事會提交了報告，其中概述了其一致建議董事會批准該安排並建議股東投票贊成該安排決議及其原因，包括以下標題下所列的因素關於公平問題特別委員會的立場的特殊因素？Stikeman隨後向審計委員會提供了關於最終交易文件狀況的全面最新情況，重點是相對於2024年3月31日提供的草稿所發生的變化。在這些情況介紹之後，主任們有機會發表評論並提出問題。董事會收到了特別委員會的建議、正式估值和公允意見，並討論了與這一安排相關的好處和風險以及董事會認為相關的其他因素，包括以下標題下所列的因素特殊因素影響董事會在公平方面的地位，一致決定(費耶先生、帕斯卡·特倫布萊和David·勒文為利害關係董事，申報利益，放棄投票)該安排對股東(展期股東除外)公平，並符合公司的最佳利益，並一致批准(費耶先生、帕斯卡·特林布萊和David·勒文，

48

作為有利害關係的董事，申報他們的利益並放棄投票)，並決議建議股東投票贊成安排 決議。

當天上午晚些時候，在解決了安排協議中包含的若干最終附屬事項後， 公司和買方正式簽訂了安排協議和其他相關的最終交易文件。其後不久，在確認展期股東於當日較早時已與買方訂立展期協議，以及本公司董事、高級管理層成員及展期股東已訂立各自的支持及表決協議後，本公司發佈新聞稿 公佈有關安排，而有關的重要文件其後已於本公司S SEDAR+及EDGAR個人資料存檔。

在2023年11月24日至2024年4月1日達成《安排協定》的過程中，特別委員會舉行了三十多次正式會議，其獨立法律顧問NRF和PW也出席了會議。專責委員會代表道明證券獨立財務顧問S出席專責委員會於2023年12月14日接洽道明證券後舉行的每次正式會議。此外，特別委員會還視需要與國家外匯基金、普華永道和道明證券的代表以及S管理團隊的代表進行了多次非正式磋商。在本公司S管理團隊受邀出席的每一次會議上，特別委員會也在沒有該等人員出席的情況下舉行了閉門會議。特別委員會沒有保留一名獨立代表，僅代表少數股東就安排的條款進行談判。於確定該安排對本公司最有利及對股東(展期股東除外)公平，特別委員會在本公司S管理層及S獨立法律及財務顧問的協助下，仔細審閲該安排及安排協議、展期協議、投票及支持協議及其他相關協議及文件的條款及條件，並考慮及依賴多項重大因素，包括《公約》所載的條款及條件。特殊因素影響特別委員會在公平問題上的立場特別委員會通過了道明證券的分析和結論，董事會通過了特別委員會S的分析和結論。

特別委員會關於公平的立場

在得出結論認為該安排對股東(展期股東除外)，包括美國交易所法案規則13E-3中定義的非關聯證券持有人，以及該安排最符合本公司利益的結論是，特別委員會在其財務和法律顧問的協助下，仔細審查、考慮和依賴了一系列實質性因素，包括以下因素：

•

對股東有吸引力的溢價。對價較納斯達克附屬公司投票權股份2024年3月15日(媒體報道涉及本公司潛在交易的最後一個交易日)的收盤價溢價約56%，較90天成交量加權平均價溢價約48%。8截至該日期的每一下屬投票權份額。

•

最高考慮事項。在與買方進行廣泛談判後，特別委員會得出結論認為，該對價比其最初提出的對價高出約42%，這是可以從買方獲得的最高價格，進一步談判可能會導致買方撤回其提議，

8	基於加拿大綜合指數(多倫多證券交易所和所有加拿大市場)和美國綜合指數 (納斯達克和所有美國市場)。

49

考慮到，特別是考慮到買方表示對價是其最好和最終的要約，這將剝奪股東就安排進行評估和投票的機會。

•

估價範圍內的對價。對價在道明證券於正式估值中釐定的股份公平市價範圍內。

•

TD證券公允意見。TD證券，特別委員會的獨立估值師和財務顧問，口頭向特別委員會提交(這是慣例)TD證券公允意見，隨後以書面形式確認，大意是，從財務角度來看，截至2024年4月1日，在TD證券傳達給特別委員會並在TD證券的書面公平意見中闡明的假設、資格和限制的約束下，股東(根據MI 61-101要求排除在少數股東批准之外的展期股東和任何其他股東)將收到的代價是公平的。給這樣的股東。見？形式估值與TD 證券公允意見.”

•

巴克萊公平意見。特別委員會獲悉，巴克萊將向董事會提供 巴克萊公允意見，大意是基於並受制於該意見所載的假設、限制及資格，股東(滾轉股東除外)根據該安排所收取的代價，從財務角度而言對該等股東是公平的，該意見已於2024年4月1日送交董事會。見？巴克萊公平意見.”

•

代價的形式。代價將完全以現金支付給股東，這將為股東(展期股東除外)提供價值確定性和即時流動資金(且不會產生經紀費用和其他通常與市場銷售相關的成本)。

•

經濟和市場狀況。考慮到當前的行業、經濟和市場狀況以及 趨勢，導致許多科技公司的股價表現大幅下降。例如，支付部門對消費者活動和更廣泛的宏觀經濟環境的變化很敏感。Nuvei作為一傢俬營公司 將不再受到股價波動和相關限制的影響，使管理層能夠專注於業務。

•

歷史市場價格和波動性。考慮到附屬表決股份的價格及流動資金的歷史波動性及本公司的基本財務業績，包括附屬表決股份的歷史交易價格一直低於本公司S同業的交易價格及在訂立安排協議時的交易價格較其先前交易水平大幅折讓，以及特別委員會S的評估，認為除了執行管理層和S的戰略計劃及其固有風險外，並無即時可預見的催化劑扭轉該等趨勢，令買方提出的全現金代價對股東(展期股東除外)具有吸引力， 包括無關聯的證券持有人。

•

購買者。買方S及其聯屬公司為本公司帶來的預期利益 買方為支持S發展而提供的大量資源、運營和支付行業的專業知識，以及買方提供的投資能力。

•

競爭報價不太可能成功。特別委員會與其合資格、經驗豐富及獨立的財務顧問磋商後，考慮了其他行業及金融交易對手與本公司進行潛在交易的身份及潛在戰略利益。特別委員會的結論是， 任何個人或團體不太可能願意並能夠提出一項對本公司、股東和其他相關利益攸關方更有利的條款(包括價格)的交易

50

安排，包括(其中包括)由於特別委員會已獲悉Fayer集團不打算出售其大部分股份(目前 佔已發行投票權約33.8%及已發行股份約20.0%)，導致本公司可供選擇的戰略選擇或戰略收購人有限。因此，特別委員會得出結論，該安排的主要替代方案將是維持現狀並執行本公司S目前的長期戰略規劃，特別委員會認為該戰略規劃存在固有的風險和不確定性。鑑於現有的替代方案，特別委員會認定，這一安排對包括非關聯證券持有人在內的股東(展期股東除外)更為有利，而不是 保留上市公司並執行長期戰略計劃的替代方案(考慮到執行此類計劃的風險、回報和不確定性)。

•

現狀。在考慮以現狀作為推行安排的替代方案時，特別委員會考慮了S管理層的財務預測和目標的歷史業績，並評估瞭如果本公司繼續作為上市公司，與本公司的業務、執行、運營、資產、財務業績和狀況相關的當前和預期的未來機會和風險，包括但不限於，由於它與本公司有關，S有能力(I)實現與先前收購相關的預期協同效應， (Ii)推動有機增長，和(Iii)提高其利潤率，尤其考慮到，為促進本公司的有機增長而在銷售、產品和技術運營中需要的額外資本支出，以及本公司S合規和監管制度、技術和團隊、或有負債和其他事項。特別委員會還考慮到，如果本公司未能達到投資者的預期，包括如果本公司未能達到其先前公佈的盈利和增長目標指引，附屬表決權股票的價格可能會受到負面影響。

•

沒有競爭性報價。自本公司於2024年3月17日宣佈成立特別委員會以審查及評估本公司收到的意向書及其他可供選擇的策略方案，以及本公司正與某些第三方就潛在交易進行討論 以來，本公司或其任何代表並無從任何第三方收到任何有關意向書的進站意向書。

•

股息的支付和宣佈。在生效日期前，本公司將獲準並預期繼續按以往慣例宣佈及派發股份的定期季度現金股息。

•

D&O支持和投票協議。每名董事及本公司高級管理層成員已 與買方訂立支持及投票協議，根據該協議，有關人士已同意(其中包括)投票贊成安排決議案。

•

有限的條件。特別委員會S在徵詢其經驗豐富、合資格及獨立的法律顧問後，認為安排協議的條款及條件，包括本公司S及買方S的陳述、保證及契諾，以及完成安排的條件在所有適用情況下均屬合理，並相信安排協議所規定的完成安排的條件的有限性質，包括不存在融資條件， 表示安排很可能會按照其條款並於合理時間內完成。

51

•

關鍵的監管審批。根據適用法律及本公司及買方滿意的條款及條件，交易獲得關鍵監管批准的可能性 (該詞語在安排協議中定義)，包括根據其法律顧問及其他顧問就該等關鍵監管批准提供的意見，以及該等關鍵監管批准將於安排協議規定的時限內(包括外部日期)獲得的合理保證。

•

承諾融資。該安排不受盡職調查或融資條件的約束，買方已向本公司提供證據，包括債務承諾函和股權承諾函，證明買方已安排不受異常條件限制的全面承諾融資。此外， 股權承諾書規定，本公司是明示的第三方受益人，有權直接向股權融資來源尋求具體業績，以強制執行承諾股權融資總額的資金 。

•

有限保證金。本公司已從股權融資來源獲得 買方S於安排協議於若干情況下終止時須向本公司支付的反向終止費用的有限擔保，以及買方S於安排協議項下支付 若干費用及開支、成本及/或彌償的責任。

•

獎勵證券的處理。S特別委員會審議根據本公司各項獎勵計劃發行的獎勵證券持有人的待遇及 應收取的代價。

•

預期的好處這項安排。基於買方S就以下事項作出的承諾，預期該安排將令本公司、其 僱員及其他利益相關者受惠：(I)安排生效後至少12個月內僱員的待遇；(Ii)維持本公司位於蒙特雷亞爾的總部；(Iii)若干主要僱員於完成交易時參與買方將制定的未來管理激勵計劃；及(Iv)作為本公司主要股東的魁北克實力雄厚的機構Novacap及CDPQ持續參與。

此外，特別委員會認為，這一安排在程序上對股東(展期股東除外)，包括非關聯證券持有人是公平的，原因如下：

•

有針對性的簽約前市場檢查。與本公司最有可能的戰略和財務買家中的六(6)人進行了有針對性的簽約前市場核查，特別委員會確定，考慮到可能有興趣與本公司進行交易的潛在戰略買家數量有限，更廣泛的徵求程序或市場 核查不太可能產生更高的股票價格。考慮到Fayer 集團擬不出售其於本公司的大部分股權(目前約佔本公司已發行投票權約33.8%及已發行及已發行已發行股份約20.0%)，以及本公司的規模、技術組合及平臺，以及Novacap S及啟迪科技S於本公司的持股(分別控制約37.1%及21.4%的已發行投票權及約21.8%及12.6%的本公司已發行股份)。

•

競爭過程。買方和投標人B在競爭過程中進行了數週 ，產生了多輪投標，隨後買方的最終提案成為最高報價。兩個第三方(買方和投標人B)提交的建議書具有可比性，這表明

52

經過公司廣泛的盡職調查，雙方對公司的價值有相似的看法。

•

詳細的審查和談判。特別委員會監督了特別委員會、本公司及其各自的顧問與買方及其顧問之間進行的強有力的談判進程。特別委員會有權就是否進行該安排或任何其他交易或維持本公司現狀向董事會提出建議。特別委員會舉行了30多次正式會議，其成員的報酬絕不取決於他們是否批准《安排協定》或採取本文所述的其他行動。特別委員會完全由獨立董事組成，並由經驗豐富和合格的財務和法律顧問提供諮詢。特別委員會收到的意見 包括一位高資歷財務顧問提供的詳細財務意見，包括有關本公司仍為上市公司及繼續以獨立方式推行其業務計劃的詳細財務意見，以及正式估值。

•

展期股東’參與。Novacap和CDPQ均已決定 就該安排有效地出售其大部分股份(分別約為其目前所持股份的35%和25%)，以受益於作為該安排的價值和流動性事件的確定性， 特別委員會認為，從股東S的角度來看，Novacap和CDPQ都認為對價也具有吸引力。

•

批准門檻。股東將有機會就該安排投票，而該安排將需要獲得所需的股東批准才能完成，包括實際出席或由 代表出席會議的附屬投票權股份的無利害關係持有人所投的不少於簡單多數票，作為一個類別分開投票。

•

法院批准。該安排鬚視乎法院裁定該安排在程序上及實質上對股東均屬公平及合理。

•

更好的建議。根據《安排協議》，董事會將有能力(儘管《安排協議》有非徵求條款)與提出主動收購建議的第三方進行或參與討論或談判，而董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地認為該第三方構成或可合理地預期構成或導致更高的建議，並在某些情況下，考慮、接受 並就該等更高的建議達成最終協議。但本公司須同時向買方支付1.5億美元的終止費，並受買方根據慣例有權 匹配該上級建議書的限制。

•

終止費。特別委員會在與其經驗豐富、合格的獨立法律顧問進行協商後認為，終止費不會阻止第三方提出潛在的主動上級建議。

•

反向終止費。在下列情況下終止安排協議，本公司有權收取反向終止費用 $250,000,000美元：(I)買方在某些情況下未能完成成交，(Ii)買方在某些情況下違反陳述和保證或契諾 ；及(Iii)外部日期發生，如終止時本公司可根據上文第(I)或(Ii)項終止安排協議。

•

不同意見者權利。登記股東在符合某些條件和在某些情況下，可以對其股份行使異議權利，如果最終

53

成功，獲得法院確定的其股份的公允價值。請參見？持不同意見的股東權利。

特別委員會還審議了與這一安排有關的一些風險和潛在不利因素，包括：

•

考慮事項。對價雖然在該範圍內，但接近道明證券在正式估值中所釐定的股份公平市值範圍的較低端。

•

未完成的風險。如該安排未能及時或完全完成，本公司將面臨風險，包括本公司在推行該安排方面的成本、S管理層將時間及注意力從日常業務上轉移至S，以及對本公司目前的業務關係(包括與未來及潛在僱員、客户、供應商及合作伙伴)的潛在影響。如果安排未能完成，附屬投票權股票的交易價格可能大幅下跌至2024年3月16日媒體報道涉及本公司的潛在交易之前的水平或更低。

•

缺乏廣泛的公開徵求意見程序。儘管已完成定向簽約前市場核查，但於訂立安排協議前，特別委員會及董事會並無進行廣泛的公開徵集程序或廣泛的市場核查，包括鑑於 費耶爾集團已表示無意出售其於本公司的大部分股權(目前直接或間接佔本公司已發行投票權約33.8%及本公司已發行及已發行在外股份約20.0%)，以及Novacap及CDPQ的S及S所持本公司股份(分別控制約37.1%及21.4%，已發行投票權及分別佔本公司已發行股份約21.8%及12.6%的股份)，從而限制可能有興趣與本公司進行交易的潛在戰略買家的數目。

•

展期股東參與。Fayer Group在該安排中有效地對其95%的股份進行了展期，Novacap在該安排中有效地對其約65%的股份進行了展期(在某些Novacap基金向某些其他Novacap基金出售股份後)，而CDPQ在該安排中對其約75%的股份進行了有效的 展期，特別委員會認為，這表明持有多個投票權股份的持有人認為本公司的長期價值在風險調整後的現值基礎上超過了 對價。

•

不再是一家上市公司。如該安排成功完成，本公司將不再 作為一家上市公司而存在，而該安排的完成將消除股東(展期股東除外)分享本公司業務的潛在較長期利益的機會，而該等利益可能 因本公司的未來增長及本公司可能實現的長期計劃而產生，惟條件是該等利益(如有)超過代價所反映的利益，且有一項諒解，即不能保證 任何該等長期利益事實上將會實現。

•

歷史交易價格。子公司投票權股票的歷史交易價格，包括 子公司投票權股票的歷史最高交易價和52周最高交易價，均高於對價。

•

終止權。買方S履行完成安排的義務是有條件的 買方有權在某些有限的情況下終止安排協議。

54

•

禁止向第三者徵求額外利益。安排協議 包括禁止本公司向第三方索取額外利息的權利，如果安排協議在某些情況下終止，本公司必須向買方支付終止費。

•

資金融通的完善。債務承諾書或股權承諾書中規定的條件可能不能及時滿足或根本不能滿足(通過反向終止費部分降低了風險)，或者出現了其他可能阻止買方完成安排的事件。

•

業務行為。根據安排協議對本公司在簽訂安排協議至完成安排期間進行S業務施加的限制。

•

關鍵的監管審批。關鍵的監管審批可能無法及時獲得或全部獲得。

•

應税交易。事實上，該安排將是一項應課税交易，因此，股東一般須就根據該安排收取代價所產生的任何收益繳税。

特別委員會所審議的資料和因素的上述摘要並非特別委員會在得出結論和提出建議時所考慮的因素的詳盡説明，而是包括特別委員會在得出結論和提出建議時所考慮的重要資料、因素和分析。然而，特別委員會在評估安排時並沒有根據公司的清算價值或賬面淨值來評估代價，因為它認為清算價值和賬面淨值都不代表公司及其業務的有意義的估值。由於特別委員會S認為本公司的價值來自其持續經營業務，因此特別委員會根據作為持續經營業務的業務價值而非可能於清算中變現的資產價值或受歷史成本重大影響的賬面淨值來評估 代價。特別委員會在考慮附屬投票權股份的當前及歷史交易價格後，並沒有考慮過去兩年在特定交易中就附屬投票權股份所支付的買入價，因為據特別委員會所知，於該期間內，展期股東或彼等各自的聯營公司並無購買附屬表決股份(本公司根據其正常程序發行人投標計劃及行使未行使購股權收購以外的其他 收購事項除外)，而滾轉股東或彼等各自的聯營公司以外的人士於特定交易中購買附屬表決股份並不被特別委員會視為有關安排的公平性分析。此外，除Advent、Advent/共同投資者和投標人B提供的建議外，特別委員會並不知悉任何非關聯人士在過去兩年內就合併、合併或購買S公司的大部分資產或證券提出的任何確定要約。

特別委員會成員根據他們對Nuvei業務和Nuvei所在行業的瞭解以及對S公司的財務狀況和前景的瞭解，並在管理層和特別委員會S法律和財務顧問的協助下，對上文概述的各種因素進行了評估。鑑於在評價這一安排時考慮了許多因素，特別委員會認為在作出決定時對具體因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不可行的，也沒有這樣做。此外，特別委員會的個別成員可能對不同的因素給予不同的權重。特別委員會在審議了所有資料和涉及的因素之後，作出了各自的結論和一致的建議。

55

特別委員會的建議

經徹底審閲及審慎考慮有關該安排、正式估值及TD 證券公允意見的資料，並徵詢經驗豐富、合資格及獨立的財務及法律顧問後，特別委員會一致認為該安排及訂立該安排協議符合本公司的最佳利益，該安排對股東(展期股東除外)(包括獨立證券持有人)公平，並一致建議董事會批准該安排及 建議股東投票贊成該安排決議案。

董事會在公平方面的地位

在採納特別委員會S的結論，即該安排對本公司的股東(展期股東除外)，包括美國交易所法案第13E-3規則所界定的非關聯證券持有人，實質上是公平的，以及該安排符合本公司的最佳利益時，董事會在其財務和法律顧問的協助下，在有利害關係的董事放棄投票的情況下，仔細審查、考慮和依賴特別委員會所依賴的相同因素和考慮因素，如上文第特殊因素： 特別委員會關於公平的立場，並通過了特別委員會S的分析和結論。董事會亦考慮(其中包括)特別委員會就該安排對包括非關連證券持有人在內的股東(滾轉股東除外)的公平性提出的建議，以及Nuvei管理層對該安排的影響的看法，得出結論認為該安排對包括非關連證券持有人在內的股東(包括滾轉股東除外)公平，並符合公司的最佳利益，以及新衞S的若干高級職員及董事可能擁有與股東(包括非關連證券持有人除外)不同的權益。

此外，巴克萊作為本公司的財務顧問，於二零二四年四月一日提供意見，認為於二零二四年四月一日，根據 及在符合其內所載假設、限制及資格的情況下，股東(有關展期股份的展期股東除外)根據該安排收取的代價，從財務角度而言對該等股東是公平的。見？巴克萊公平意見董事會通過了巴克萊銀行的分析和結論。

上述董事會審議的資料和因素摘要並非意在詳盡列出董事會在作出結論和提出建議時所考慮的因素，而是包括董事會在得出該等結論和作出該等建議時所考慮的重要資料、因素和分析。董事會成員根據彼等對Nuvei的業務及所經營的行業以及本公司S的財務狀況及前景的瞭解，評估上述各項因素，並在管理層及董事會S法律及財務顧問的協助下作出評估。鑑於在評價這一安排時考慮了許多因素，審計委員會認為在作出決定時對具體因素進行量化或以其他方式賦予相對權重是不可行的，也沒有這樣做。此外，董事會的個別成員可能對不同的因素給予不同的權重。董事會(有利害關係的董事放棄投票)的各自結論和一致建議是在考慮了所有涉及的信息和因素後作出的。

董事會的建議

經過仔細審議，並考慮到特別委員會的一致建議、正式估值和公平意見、諮詢其經驗豐富和合格的財務和法律顧問以及它認為相關的事項後，董事會(與Philip Fayer、Pascal

56

[br}Tremblay及David為權益董事，放棄投票)已一致認為該安排及訂立安排協議符合本公司的最佳利益，該安排對股東(滾動股東除外)(包括非關連證券持有人)公平，並一致建議(連同Philip Fayer、Pascal Tremblay及David為權益董事，放棄投票)股東投票贊成安排決議案。每位董事打算並已同意將其股份投票支持 安排決議。

公司董事、高級管理人員S投票

本公司在本節中所作的陳述完全是為了遵守規則13E-3和《交易法》下相關規則的披露要求。

根據美國證券交易委員會規則，本公司須在本公司作出合理查詢後所知的範圍內，説明任何高管、董事或本公司的關聯公司目前打算如何投票其規則 13e-3所指的標的證券，包括該人有權代表其投票的任何證券，並説明該等意向行動的理由。經合理查詢後，本公司得出結論，根據特別委員會和董事會所考慮的因素以及特別委員會和董事會的分析、討論和由此得出的結論，董事的每一位高級管理層和不是買方備案方的每位成員目前打算投票贊成安排決議案3.特別委員會關於公平的立場？從本通知第49頁開始，並--董事會在公平方面的立場？從本通知第56頁開始 。特別是，這些董事和高級管理層成員的考慮因素包括：

•

該安排協議及其擬進行的交易，包括該安排， 均經磋商，並經特別委員會及董事會批准，確定為合宜及符合本公司及其股東的最佳利益；

•

對價較納斯達克附屬表決股份2024年3月15日(媒體報道涉及本公司潛在交易的最後一個交易日)的收盤價溢價約56%，較附屬表決股份截至該日的90天成交量加權平均價溢價約48%；

•

安排協議的對價及其他條款及條件已由買方、本公司及特別委員會進行廣泛磋商；

•

《安排協議》允許董事會在符合協議中規定的具體限制和要求的情況下，與提出主動收購建議的第三方進行討論或談判，董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定該第三方構成或可以合理地預期構成或導致更高的建議，並且在某些情況下，考慮、接受並就該更高的建議達成最終協議。條件是公司同時向買方支付1.5億美元的終止費，並受買方與該高級建議書相匹配的慣常權利的約束；和

•

該安排的條件包括(其中包括)由實際出席或由受委代表出席會議的無利害關係的附屬投票權股份持有人所投的不少於簡單 多數票，並作為一個類別單獨投票。

上述有關本公司董事及高級管理層成員所考慮因素的討論，並非詳盡無遺，但相信已包括該等股東在決定是否投票贊成有關安排時所考慮的所有重大因素。

57

決議，旨在遵守規則13 e-3的要求和《交易法》下的相關規則。此類董事和 高級管理人員認為，在就是否投票贊成安排決議達成立場時，量化或以其他方式賦予上述因素相對權重是不可行的，也沒有。相反，這些董事 和高級管理層成員在綜合考慮所有因素後決定是否投票支持該安排決議。根據該決定， 公司的每位董事和高級管理人員均與買方簽訂了支持和投票協議，根據該協議，該個人同意（除其他外）投票支持其股份支持安排決議。

買方備案當事人的目的和安排的原因

根據美國證券交易委員會管理所謂私下交易的規則，買方菲利普·法耶爾(直接或間接通過WPF)、Novacap和CDPQ可能被視為本公司的聯屬公司，因此，必須如美國交易所法案規則13E-3所定義的那樣，向非關聯證券持有人説明達成安排的原因。買方備案各方僅為了遵守規則13E-3和美國交易所法案下的相關規則的要求，才做出本節中包含的聲明。買方提交文件的各方(菲利普·費耶爾以股東身份)均不認為其對公司或其股東負有任何受託責任，包括與安排有關的責任。買方備案各方關於安排的目的和理由的意見不打算也不應被解釋為關於任何股東應如何就安排決議案投票的建議。

對於買方備案方，安排的目的是使買方能夠在以下交易中收購公司100%的股份：附屬表決權股份和多股表決權股份將轉讓給買方，對價是以每股34.00美元為基礎的現金和 買方或其關聯公司資本中的股份，因此買方提名方作為買方唯一的直接或間接股東，將承擔公司獨資所有權的風險和回報。包括安排後因收購其他業務或本公司S業務改善或惡化而導致的本公司價值的任何增加或 減少。

此外，在簽署安排協議的同時，買方、加拿大母公司及展期股東同意就S位於魁北克的總部作出以下承諾。這些承諾與CDPQ的S使命相一致，是CDPQ在支持這一安排時考慮的一個重要因素。在(A)CDPQ停止持有加拿大母公司至少10%的流通股或(B)首次公開募股完成後五年內，未經CDPQ事先書面同意，加拿大母公司不得將其總部轉移到魁北克省以外的地區。但是，如果Fayer先生不再擔任加拿大母公司的首席執行官，加拿大母公司可以在沒有CDPQ事先書面同意的情況下將其總部轉移到魁北克省以外的地方，條件是在上述期間：(I)加拿大母公司沒有在其魁北克業務中進行任何重大裁員，以及(Ii)加拿大母公司的以下至少兩項職能由主要居住在魁北克省或以魁北克省為基地的個人履行：董事長、首席執行官、首席財務官、首席法務官、集團首席技術官總裁、或首席運營官(如果因特殊情況暫時無法滿足居住要求，則不得無理拒絕S的事先書面同意)。

買方備案各方決定在此時進行這一安排，因為他們希望利用公司私人持股的好處，並希望在Advent、Novacap和CDPQ的情況下為各自的投資者實現長期投資回報最大化。買方備案各方認為，成為私人實體將使公司管理層有更大的靈活性，專注於提高長期盈利能力，而不會受到公開市場S對公司估值及其強調短期的壓力逐個週期

58

業績，包括通過投資長期改善S公司的銷售、技術和運營。買方備案各方認為，應對當前市場 挑戰將需要願意做出業務和資本分配決策，專注於改善S公司的長期增長機會和盈利能力，包括收購機會。作為一傢俬人實體，公司將不受公眾投資者對穩定增長的期望的影響，並將擁有更大的靈活性，以更大的容忍度應對當前的全球市場挑戰，對波動的容忍度更高。此外，作為一傢俬人持股實體，公司放棄了證券法規定的受公開報告要求的公司的許多費用和限制。買方備案各方認為，所有這些因素都提供了進一步增長的前景，同時 為新S的客户、供應商、合作伙伴和員工提供了長期的連續性和穩定性。

此外，菲利普·法耶爾創立了Nuvei，並在過去20年中一直參與公司的工作，他相信Nuvei的業務管理良好、不斷增長，並從戰略上定位於支付服務行業不斷髮展和充滿活力的未來。其他買方申請方也認為該公司在全球支付生態系統中處於有利地位，擁有強大的技術和強大的管理團隊。關於Advent Funds的重大投資，買方提交的文件 各方相信Advent S的全球投資員工網絡和全球附屬顧問將有助於為Nuvei作為一傢俬營公司釋放增量商業機會，使其能夠擴大其地理足跡，特別是在拉丁美洲、亞太地區以及中東和非洲(MEA)。買方備案各方目前無意對Nuvei目前的業務進行實質性改變。

儘管買方備案各方相信他們在Nuvei的投資將帶來重大機會，但他們 意識到此類機會可能永遠無法完全實現的重大風險，包括在盡職調查過程中確定的在銷售、技術和運營方面所需的投資可能是重大的風險，以及 可能影響買方備案方與交易相關的投資(或持續投資)的整體表現。

買方備案各方認為，該安排比其他交易結構更可取，因為該安排(I)是使買方能夠同時獲得所有從屬有表決權股份和多個有表決權股份的所有權和控制權的最直接和最有效的方式，(Ii)代表股東(除滾轉股東外)有機會立即實現其在本公司的投資價值，其價格確定性相對於從屬有表決權股份於2024年3月15日在納斯達克的收盤價有約56%的顯著且有吸引力的溢價。在媒體報道涉及該公司的潛在交易之前的最後一個交易日，較90天成交量約48%的溢價 加權平均交易價格⁹(Iii)亦允許Philip Fayer(直接或間接透過WPF)維持相當大的比例，而 亦允許Novacap及CDPQ保留其各自於本公司的部分股權投資，以維持及擴展Nuvei的長期戰略、願景及核心價值。在考慮私有化交易的過程中，買方備案方沒有積極考慮替代交易結構，因為買方備案方認為沒有其他替代方案能夠使他們實現相同的目標。

買方備案各方對安排的公正性的立場

根據美國證券交易委員會管理私人交易的規則，買方備案各方必須提供某些信息 ，説明他們對安排的實體和程序公平的立場，如美國交易所法案規則13E-3所定義。買方 提交方僅出於遵守規則13E-3和美國交易所法案下相關規則的要求的目的，才作出本節中所包含的聲明。觀景

9	基於加拿大綜合指數(多倫多證券交易所和所有加拿大市場)和美國綜合指數 (納斯達克和所有美國市場)。

59

買方提交的關於安排的公平性的各方不打算也不應被解釋為任何股東應如何就安排的決議進行投票的建議 決議。

買方提交方於安排完成後因其他股份持有人於本公司的權益而於該安排中擁有有別於及/或附加於該等權益的權益。買方試圖就對其最有利的交易條款進行談判，因此，並未以獲得對非關聯證券持有人公平的條款為目標談判 安排協議。買方備案各方並無就安排對非關聯證券持有人的公平性進行正式評估， 亦無要求買方聘請的財務顧問進行任何估值分析，以評估安排對非關聯證券持有人的公平性。

買方備案各方並無參與特別委員會對該安排的公平性的審議，而買方備案各方亦無權獲取由特別委員會獨立財務顧問兼估值師S編制的財務資料。與展期股東有關聯的董事對董事會有關該安排的任何決議案投棄權票。然而，買方備案各方認為，包括對價在內的安排在實質上和程序上對非關聯證券持有人是公平的。買方提交的文件基於他們對有關公司的現有信息的瞭解和分析、與公司高級管理人員S就公司及其業務進行的討論以及特別委員會討論的因素和調查結果，從而相信安排是合理和公平的。關於公平問題特別委員會的立場的特殊因素？從本通知第49頁開始，以及以下因素，沒有按任何相對重要性順序列出：

•

安排的條款已由買方、本公司及特別委員會(只由獨立董事組成)及其各自的顧問廣泛磋商。

•

就附屬投票權股份及多重投票權股份(展期 股份除外)支付的代價均為現金，因此收取該等代價的股東可立即按某一公允價值變現其附屬投票權股份及多重投票權股份(展期股份除外)的流動資金，而不會產生經紀佣金及其他通常與市場銷售有關的成本。

•

對價亦較納斯達克附屬投票權股份於2024年3月15日(媒體報道涉及本公司潛在交易的最後一個交易日)的收市價溢價約56%，較90天成交量加權平均成交價溢價約48%10截至該日期的每一下屬投票權份額。

•

安排協議受買方S完成安排的有限條件所規限，且不受融資條件的規限。

•

安排協議載有買方為取得主要監管批准而訂立的嚴格契諾及 以其他方式令成交條件得以滿足，並規定在某些情況下買方將向本公司支付反向終止費用，而股權融資來源已就支付該等反向終止費用提供有限擔保。

•

安排協議還允許董事會在收到所需的股東批准之前的任何時間就收購建議進行討論或談判，前提是董事會在與其財務顧問和

10	基於加拿大綜合指數(多倫多證券交易所和所有加拿大市場)和美國綜合指數 (納斯達克和所有美國市場)。

60

外部法律顧問，該收購建議構成或可以合理地預期構成或導致更高的建議。

•

特別委員會成員一致認為，安排的條款對包括非關聯證券持有人在內的 股東(滾轉股東除外)公平，並符合本公司的最佳利益。

•

據買方備案各方所知，買方、Fayer先生、Novacap或CDPQ均未參與S特別委員會對該安排的評估。

•

特別委員會成員一致建議(A)董事會批准安排協議及安排，及(B)董事會(在有利害關係的董事放棄投票的情況下)一致批准安排協議及安排，並建議股東投票贊成安排 決議案。

•

董事會一致(在有關董事棄權的情況下)(A)認為該安排的條款對股東(包括非關連證券持有人)公平，並符合本公司的最佳利益，(B)批准及授權本公司訂立安排協議及該安排，(C)授權將該安排決議案提交股東於大會上批准，及(D)決定建議股東投票贊成該安排決議案。

•

雖然Fayer先生及由Novacap提名或與Novacap有關連的若干人士為本公司現任董事，但由於彼等在該安排方面的不同利益，該等人士並無參與董事會或S特別委員會就安排協議及 安排進行的談判、評估或批准。請參見？該安排涉及某些人在該安排中的利益” 和--特殊因素：董事會的建議。”

•

安排決議案必須獲得(其中包括)至少由 無利害關係的附屬投票權股份持有人(包括無關聯證券持有人)實際出席會議或由受委代表出席會議並作為一個類別單獨投票的簡單多數票批准。

•

特別委員會接獲道明證券的公平意見，大意是，於2024年4月1日，基於及受制於道明公平意見所載的各項考慮因素，並受其中所載的假設、資格及限制所規限，股東(根據MI 61-101須被排除於少數股東批准範圍之外的 展期股東及任何其他股東)根據該安排收取的代價對該等 股東而言是公平的。

•

董事會接獲巴克萊的公平意見，大意是於二零二四年四月一日，根據 ，並受巴克萊公平意見所載假設、限制及約制的規限，股東(滾轉股東除外)根據 安排收取的代價，從財務角度而言對該等股東是公平的。

•

對價在道明證券在正式估值中所釐定的股份公平市價範圍內。

•

登記股東將被授予異議權利，並可在安排完成後尋求對其股份的公允價值進行評估(前提是他們必須遵守CBCA下的異議程序，該程序經安排計劃和臨時命令的條款修改，這些條款在標題下彙總)持異議 股東權利在本通告中)。

61

•

這一安排必須得到魁北克高等法院(商業分院)的最終命令的批准，該命令除其他事項外，還應考慮到該安排的公平性和合理性。

•

除本文所述外，買方申請方概不知悉任何非關連人士於過去兩年內就本公司合併或合併、購買或以其他方式轉讓本公司全部或幾乎全部資產、或購買附屬有表決權股份或多股有表決權股份 而提出的任何要約，而該等要約或要約將使持有人可對新威行使控制權。

在就安排對S非關聯證券持有人對本公司的 公平性作出決定的過程中，買方備案各方還考慮了與安排協議和安排有關的各種風險和其他反補貼因素，包括：

•

安排後，本公司及S非關聯證券持有人將不會持續持有本公司的股權，因此，不會參與本公司未來的任何增長或股份價值的潛在增值；

•

安排可能不能及時完成或根本不能完成的風險；

•

如果安排不完善，實施安排可能會轉移S公司管理層對追求S公司有機增長和業績目標的注意力；

•

根據《安排協議》，本公司及其附屬公司已同意不招攬、發起或知情地促成構成或可能合理預期會導致收購建議的任何詢價、建議或要約；以及

•

本公司已經並將繼續產生與安排協議有關的重大交易成本及開支，如安排協議在某些情況下終止，本公司將須向買方支付終止費用。

買方提交文件的各方參照當前和歷史市場價格考慮了對價是否合理和公平。然而，鑑於業務的演變、本公司所處的市場環境及市場波動，買方備案各方對歷史市價的考慮僅限於該安排公佈前的十二個月期間，並認為該期間之前的歷史市價與彼等對代價是否合理及公平的釐定並無重大關係。

買方備案各方並不認為Nuvei S財務報表所反映的Nuvei S業務的賬面淨值 對彼等確定代價對非關聯證券持有人是否合理及公平而言屬重大或相關。具體地説，買方備案各方認為，此類賬面淨值是基於 特定會計方法的會計概念，具有歷史性質，因此不具有前瞻性。儘管如此，買方備案各方仍注意到，每股34美元的對價超過了新S財務報表中反映的每股賬面淨值。

同樣，買方備案方在確定安排對非關聯證券持有人的合理性和公平性時並未考慮清算價值，因為買方備案方預計將繼續經營新S業務作為持續經營的企業。

買方提交方所考慮和重視的上述信息和因素的討論並不打算詳盡無遺，但買方提交方認為包括所有

62

他們考慮的與對非關聯證券持有人的安排是否合理和公平有關的重大因素。買方立案各方認為，對得出其關於合理性和公平性的結論時所考慮的個別因素分配或沒有分配相對權重是不可行的。買方備案各方認為，上述因素為他們認為安排條款對非關聯證券持有人公平提供了合理的 依據。

該安排的某些效果

如該安排獲股東批准，而根據安排協議完成交易的若干其他條件已獲滿足或獲豁免，本公司將於其後在合理可行範圍內儘快(在任何情況下不得遲於三個營業日)提交實施該安排的安排細則，本公司將成為買方的全資附屬公司。此後，買方目前打算將公司與買方和本公司的某些其他子公司合併，合併後的公司名為Nuvei Corporation (此類合併，合併)。

除其他事項外(且除以下第(I)小節所述的情況外)完成安排後：

(a)	除展期獎外的其他選項。

(i)

在緊接有效時間 之前尚未完成但尚未按照其條款授予的每個期權(展期獎勵期權除外)，應加速實施，以使該期權可以行使，儘管綜合激勵計劃、遺留期權計劃和Paya股權計劃(視情況而定)或授予該期權所依據的任何 獎勵或類似協議的條款另有規定。

(Ii)

在緊接生效時間 前尚未行使且尚未正式行使的每一期權(展期獎勵的期權除外)，在持有人或其代表未採取任何進一步行動、授權或手續的情況下，應被視為該持有人已將代價超過行使價的每一期權交回本公司，以換取從本公司獲得相當於該期權當時可行使的股份數量的現金數額的權利乘以按代價超出該購股權的適用行使價的金額減去任何適用的扣繳金額，該購股權應立即註銷，並在支付該款項後，本公司對該 期權的所有債務應被視為已全部履行。

(Iii)

為提高確定性，如果任何此類期權的行權價格大於或等於對價，本公司和買方均無義務向該期權持有人支付與該期權有關的對價或任何其他金額，該期權應立即取消，不作任何對價。

(b)	已授予的RSU，但不包括作為展期獎勵的RSU。除任何屬於展期的RSU外，在緊接生效時間之前尚未完成的歸屬RSU(包括任何部分歸屬RSU)的每一部分應被視為由該持有人或其代表在沒有采取任何進一步行動、授權或手續的情況下轉讓給公司，以換取公司提供的現金數額，該金額等於該歸屬RSU相關股份的數量(如果是部分歸屬RSU，則為 適用持有人在緊接生效時間之前所持有的歸屬RSU的適用部分)乘以通過對價，減去任何適用的扣留，每個該等歸屬的RSU應立即註銷，本公司對該歸屬的RSU的所有義務應被視為已完全履行。

63

(c)	目標RSU。緊接生效時間(不論歸屬或未歸屬)前未清償的每個主題RSU(包括任何零碎主題RSU)，在持有人或其代表無需採取任何進一步行動、授權或手續的情況下，應被視為由該持有人轉讓給公司，以換取相當於該主題RSU相關股份的數量的公司現金(如果是零碎主題RSU，則為適用持有人在緊接生效時間之前所持有的主題RSU的適用部分) 乘以通過對價，減去任何適用的扣繳，每個此類主體RSU應立即取消，公司對該主體RSU的所有義務應被視為完全履行。

(d)

除作為展期獎勵的RSU之外的未授予的RSU。除作為展期獎勵 或主題RSU的任何RSU外，在緊接生效時間之前未完成的每個未歸屬RSU(包括任何部分未歸屬RSU)應保持未償還狀態，此後，對於該未歸屬RSU相關的每股股份，其持有人有權在滿足適用的歸屬條件後從公司獲得一筆現金，其數額等於對價(如果是部分未歸屬RSU，則為對價乘以適用持有人在緊接生效時間之前持有的未歸屬RSU的適用部分)，減去任何適用的扣繳。並須受適用於根據綜合激勵計劃、Paya股權計劃(視何者適用)及任何贈款或類似協議的條款授予RSU的相同條款及條件的規限，該等條款及條件證明在生效時間前授予RSU的相應條款(包括更明確的歸屬條件及任何支配持有人終止聘用或聘用的條款)，但因安排預期的交易及與支付股息或其他分派有關的調整有關的條款及條件除外。

(e)	除作為展期獎勵的PSU之外的已授予的PSU。除作為展期獎勵的任何PSU外，在緊接生效時間之前尚未完成的每個既有PSU(包括任何部分既有PSU)應被視為由該持有人或其代表在沒有任何進一步行動、授權或手續的情況下轉讓給公司，以換取相當於該歸屬PSU相關股份數量的公司現金金額(如果是部分既有PSU，則為適用持有人在緊接生效時間之前所持有的歸屬PSU的適用部分)。乘以通過對價，減去任何適用的扣繳，每個此類歸屬的PSU應立即取消，本公司對該歸屬的PSU的所有義務應被視為完全履行 ；

(f)

除作為展期獎勵的PSU以外的未授予的PSU。除作為展期獎勵的任何PSU外，在緊接生效時間之前尚未結清的每個未歸屬PSU(包括任何部分未歸屬PSU)應保持未償還狀態，此後，對於該等未歸屬PSU相關的每股股份，其持有人有權在適用的歸屬條件得到滿足後，從公司獲得一筆現金，其數額等於對價(對於部分未歸屬PSU，則為對價乘以 適用持有人在緊接生效時間之前持有的未歸屬PSU的適用部分)，減去任何適用的扣留股份，並應受適用於根據綜合激勵計劃、Paya股權計劃(視情況適用)的條款和條件，以及證明在有效時間之前相應授予PSU的條款的相同條款和條件(包括任何適用的績效標準和/或其他歸屬條件，但須受董事會認為由於安排完成而作出的公平合理的調整) (為了更明確起見，包括任何關於終止S聘用或聘用持有人的效果的條款)， 除因該安排擬進行的交易而失效的條款及條件外，以及與支付股息或其他分派有關的調整的條款及條件除外。

64

(g)	既得和未得利的DSU。在緊接有效時間(無論是否歸屬)生效時間之前尚未完成的每個DSU(包括任何零碎的DSU)，應被視為已歸屬，且應被視為已由該持有者轉讓給公司，以換取與該DSU相關的股份數量相等的來自公司的現金金額(如果是零碎的DSU，則為適用的 持有者在緊接生效時間之前所持有的DSU的適用部分)，而不論綜合激勵計劃或授予或授予此類DSU的任何獎勵或類似協議的條款是否適用。乘以通過對價，減去任何適用的扣繳，每個該等債務單位應立即取消，公司對該等債務單位的所有S債務應被視為已完全履行。

(h)	作為展期獎勵的選項、RSU和PSU。每個期權、RSU和PSU在緊接生效時間之前為展期獎勵 (在每種情況下，既得或非展期獎勵)，應按照適用的展期獎勵協議中規定的條款和條件進行處理。

(i)	儘管如上所述，如果期權、RSU、PSU或DSU的任何持有人根據守則第409a條繳納所得税 ，本公司可採取任何必要或適宜的行動，以避免因上述安排計劃下對此類獎勵的處理而徵收任何税款或罰款。

(j)

股票。與上述步驟(G)同時，每一股流通股(持不同意見的持有人持有的股份除外，其異議權利已被有效行使且未被撤回，由加拿大母公司或其任何附屬公司(買方除外)持有的展期股份和股份(如有)應轉讓給買方，而無需 持有人或其代表的任何進一步行動、授權或手續，以換取對價，減去任何適用的扣留，以及：(I)每股該等股份的持有人將不再是其持有人 並擁有任何股東權利，按照《安排方案》支付對價的權利除外；(Ii)該持有人S的姓名應從本公司或代表本公司保存的股份持有人名冊中除名；及(Iii)買方應於本公司備存或代表本公司備存的股份持有人登記冊上登記為所轉讓股份的持有人，並應被視為該等股份的合法及實益擁有人，因此，在上述步驟(G)及本步驟(H)擬進行的交易後，買方應為加拿大母公司或其任何附屬公司(買方除外)所持有股份(如有)的100%股份的合法及實益擁有人。

(k)	展期股份。根據買方與滾轉股東之間簽訂的滾轉協議的條款和條件，滾轉股東直接或間接持有的每一股未償還滾轉股份應被視為已由其持有人或其代表轉讓(分一步或多步)給買方，以換取滾轉對價，而無需採取任何進一步行動、授權或 手續，並且(I)每一股滾轉股份的持有人將不再是該股份的持有人，並且不再擁有作為股東的任何權利，根據適用的展期協議和安排計劃獲得展期對價的權利以外的其他 ；(Ii)該展期股東S的姓名須從本公司或其代表備存的股份持有人登記冊上除名；及(Iii)買方應在本公司或其代表備存的展期股份持有人名冊上登記為如此轉讓股份的持有人，並應被視為合法的 及實益擁有人。

在完成安排和合並後，由此產生的私人公司將由Advent Funds、Philip Fayer、Novacap和CDPQ直接或間接全資擁有。如果安排完成，Advent Funds、Philip Fayer、Novacap和CDPQ將成為Nuvei S未來 收益和增長(如果有的話)的唯一受益人，並將對影響Nuvei的公司事務行使控制權。與成為新S未來收益和增長的唯一受益者類似，Advent Funds、Philip Fayer、Novacap和CDPQ也將承擔持續運營的風險，包括任何

65

安排後Nuvei和S的價值減少，以及與Nuvei產生額外債務有關的運營風險和其他風險，如下所述該安排 已完成安排的資金來源。”這一安排對Advent Funds、Philip Fayer、Novacap和CDPQ的另一個後果是，Nuvei預計不會繼續成為加拿大任何省或地區的申報發行人 ，由此產生的私人公司的新普通股最初將不會根據美國聯邦證券法進行註冊。因此，如果此類證券沒有活躍的公開交易市場，此類股票的流動性將相對較差。

如安排完成，少數股東將不再於新S的賬面淨值或淨收益(虧損)中擁有持續權益。下表列出了Advent Fayer(直接或間接通過WPF)、Novacap和CDPQ在安排和合並完成之前和緊隨安排和合並完成後在Nuvei-S中的直接和間接權益，該等淨賬面價值和淨收益(虧損)來自根據國際財務報告準則編制的財務報表 ，該等淨收益(虧損)來自根據IFRS編制的財務報表 。

		所有權先於安排(1)																安排後的所有權和 合併(2)
		賬面淨值								淨收益(虧損)								賬面淨值								淨收益(虧損)
		$ (千人)				%				$ (千人)				%				$ (千人)				%				$ (千人)				%
湧現基金(3)			—				—				—				—			$	949,211				46.0			$	(2,211	)			46.0
菲利普·費耶(4)		$	412,700				20.0			$	(961	)			20.0			$	495,240				24.0			$	(1,154	)			24.0
Novacap(5)		$	449,843				21.8			$	(1,048	)			21.8			$	371,430				18.0			$	(865	)			18.0
CDPQ(6)		$	260,001				12.6			$	(606	)			12.6			$	247,620				12.0			$	(577	)			12.0

備註：

(1)	基於截至2024年3月31日的實益所有權，不包括任何激勵證券(無論是否已歸屬)，以及Nuvei S於2024年3月31日的賬面淨值和截至2024年3月31日的三個月的淨收益(虧損)。股權百分比基於截至2024年3月31日的76,064,619股已發行的多重投票權股份和63,617,374股已發行的附屬投票權股份。

(2)	根據已協定的普通股投資，新威S於二零二四年三月三十一日的賬面淨值及截至二零二四年三月三十一日止三個月的淨收益(虧損)，並不計入與該項安排有關的任何額外負債或購入會計的任何調整。

(3)	緊接安排前，Advent Funds並不直接或間接擁有或控制或指揮任何股份。

(4)

緊接安排前，菲利普·費耶爾直接或 間接擁有或實施控制或指示：27,857,328股以菲利普·費耶控制的實體WPF名義登記的多重投票權股份，以及124,986股以菲利普·費耶爾名義登記的從屬投票權股份。根據Philip Fayer和WPF訂立的展期協議，WPF和Fayer先生已同意(其中包括)向買方出售WPF和Fayer先生持有的所有股份，以換取基於代價的現金代價以及買方或其關聯公司的 股本中的股份，相當於完成安排和合並後產生的私人公司已發行和已發行普通股的約24%。根據Philip Fayer與WPF訂立的展期協議的條款，於安排計劃所指定的時間，WPF及Fayer先生已同意有效展期約95%的股份，並預期於交易完成時出售的股份將合共獲得約5,000萬美元的現金收益淨額。預期現金收益的百分比和金額基於當前假設的現金狀況，並可能因結算前產生的現金而發生變化。此外，根據Philip Fayer和WPF簽訂的展期協議，(I)在緊接生效時間之前，以Fayer先生的名義登記和/或由Fayer先生持有的每個未行使和未行使的期權中未授予的部分將被處置，並將被視為處置，以換取加拿大母公司授予的從加拿大母公司購買一定數量的加拿大母公司無投票權股份的選擇權，(Ii)在緊接生效時間之前登記在費耶爾先生名下和/或由費耶爾先生持有的每個未完成的PSU(無論已歸屬或未歸屬)將被立即取消，且(Br)對於在緊接安排計劃規定的時間之前登記在費耶爾先生名下和/或由費耶爾先生持有的每個未完成的RSU(既得和未歸屬的)，加拿大母公司將取代 公司，並從此持有本公司的所有S權利，並負責每個該等RSU項下的本公司和S的所有義務，而每個該等RSU將不再代表附屬有表決權股份的權益，而將代之以 代表若干加拿大母公司無投票權股份的權益。

(5)

緊接安排前，Novacap直接或間接擁有或行使對以下股份的控制權或控制權：以Novacap International TMT IV，L.P.名義登記的788,833股多重表決股份；以Novacap International TMT V，L.P.名義登記的5,198,687股多重表決股份；以Novacap TMT IV，L.P.名義登記的6,644,338股多重表決股份；以Novacap TMT V Co-Investment(Nuvei)，L.P.名義登記的10,087,150股多重表決股份；以Novacap TMT V-A，L.P.名義登記的32,865股多重表決股份；。以Novacap TMT V，L.P.名義登記的7,176,555股多重表決股份；以NVC TMT IV，L.P.名義登記的102,776股多重表決股份；以NVC TMT V-A，L.P.名義登記的6,465股多重表決股份；和224,463股以NVC TMT V，L.P.名義登記的多重投票權股票。根據Novacap簽訂的展期協議，Novacap管理公司管理的某些投資基金(或可能成為其中一方的此類基金的任何附屬公司)已同意，除其他事項外，向買方出售Novacap基金持有的所有股份，以換取基於對價的現金對價和買方或其關聯公司股本中的股份，相當於安排和合並完成後產生的私人公司已發行和已發行普通股的約18%。根據Novacap訂立的展期協議條款，在安排計劃指定的時間，Novacap基金已同意有效地展期約65%的股份(在某些Novacap基金向其他Novacap基金出售股份的各項交易生效後)，並預計在交易完成時出售的股份將獲得總計約3.63億美元的現金收益淨額。預期現金的百分比和金額

66

收益基於當前假設的現金狀況，並可能因結算前產生的現金而發生變化。

(6)	緊接安排前，CDPQ直接或間接擁有或行使對17,652,159股多重投票權股份的控制權或指揮權。根據CDPQ訂立的展期協議，CDPQ已同意(其中包括)向買方出售CDPQ持有的所有股份，以換取基於代價的現金代價和買方或其關聯公司股本中的股份，相當於完成安排和合並後產生的私人公司已發行和已發行普通股的約12%。根據CDPQ訂立的展期協議條款，在安排計劃指定的時間，CDPQ已同意對其約75%的股份進行有效展期，並預計在交易完成時出售其股票將獲得總計約1.5億美元的現金。預期現金收益的百分比和金額基於當前假設的現金狀況，並可能因在 結算前產生的現金而發生變化。

Nuvei目前是加拿大各省和地區的報告發行商。其下屬的表決權股票目前根據美國聯邦證券法註冊，並在多倫多證券交易所和納斯達克上市，代碼為NVEI。由於這一安排的完善，Nuvei將成為一傢俬人持股公司，其下屬的表決權股票將不再公開市場。安排完成後，附屬表決權股份將停止在多倫多證券交易所及納斯達克上市，而附屬表決權股份將不再可以在公開市場上買賣。此外，Nuvei預計將根據加拿大證券法申請終止其作為報告發行人的身份，Nuvei將根據美國證券法註銷從屬投票權股票的註冊 ，並且將不再需要向美國證券交易委員會提交報告或向加拿大證券監管機構提交持續披露文件。

完成這一安排可能會給某些股東帶來税務後果。股東應仔細閲讀通告中加拿大聯邦所得税考慮事項和美國聯邦所得税考慮事項標題下的信息。股東應諮詢自己的税務顧問，以確定該安排對其產生的具體税收後果。

如果安排未能完成，對Nuvei的影響

如該安排未獲股東批准或因任何原因未能完成，股東將不會收到與該安排有關的股份的任何付款。相反，公司仍將是一家上市公司，下屬的表決權股票將繼續在多倫多證交所和納斯達克上市和交易。如果安排沒有完成，預計新衞S管理層將以類似於今天運營的方式運營業務，股東將繼續面臨新威目前面臨的相同風險和機遇，包括(但不限於)新S業務主要依賴的支付處理業務的性質，以及一般行業、經濟、監管和市場條件。如果安排沒有完成，附屬投票股票的交易價格可能大幅下跌至2024年3月16日媒體報道涉及本公司的潛在交易之前的水平或更低。請參見？風險因素 — 與Nuvei相關的風險因此，如果安排不完善，就不能保證這些風險和機會對從屬投票權股票未來的市場價格或價值的影響。董事會將繼續評估及檢討(其中包括)本公司的業務營運、資產、股息政策及資本化，並作出認為適當的改變。此外，如果安排協議在某些情況下終止，Nuvei將被要求 向買方支付1.5億美元的終止費。

特別委員會的賠償問題

董事會(感興趣的董事除外)已批准向特別委員會成員支付下列費用：(1)特別委員會主席50,000美元的預聘費，以及(2)特別委員會其他成員每人35,000美元的預聘費，每次為每個 案件，另加特別委員會每次會議1,500美元。

特別委員會成員和出席特別委員會會議的其他董事也有權獲得公司報銷其在#年發生的合理費用。

67

根據本公司有關償還董事費用的常規政策，與特別委員會的活動有關。

形式估值與道明證券公允評價

根據MI 61-101的要求，道明證券向特別委員會口頭提交(慣例) 正式估值，隨後以書面確認，大意是，截至2024年4月1日，根據道明證券向特別委員會傳達並在道明證券書面正式估值中闡明的假設、資格和限制，股份的公平市值在每股33.00美元至42.00美元之間。

此外，道明證券向特別委員會口頭提交(按慣例)道明證券公平意見，其後 以書面確認，大意為截至2024年4月1日，在道明證券向特別委員會傳達及道明證券公允意見的書面意見所載的假設、資格及限制的規限下，根據 安排，股東(展期股東及根據MI 61-101須被排除於少數股東審批之外的任何其他股東)根據 安排將收取的代價對該等股東是公平的。

MI 61-101監管某些類型的特殊交易，以確保證券持有人之間的平等待遇，可能需要加強披露、獲得大多數證券持有人(不包括利害關係方或關聯方)的批准、獨立估值，在某些情況下，由獨立董事組成的特別委員會批准和監督某些交易。除其他交易外，MI 61-101提供的保護適用於MI 61-101中定義的業務組合，其中股權證券持有人的利益可在未經其同意的情況下終止，並且關聯方(如MI 61-101中定義)(I)將作為交易的結果直接或間接收購發行人或發行人的業務，或通過合併、安排或其他方式與發行人合併，無論 單獨或與聯合行為者，(Ii)是關聯交易的一方，如MI 61-101所定義，或(Iii)有權按股權證券收取代價，而該代價在金額和形式上與加拿大普通持有人對同一類別證券或附帶利益的權利不同。這項安排是MI 61-101所指的商業合併。

根據MI 61-101，需要對股份 進行正式估值，因為該安排是MI 61-101所指的業務合併，其中利害關係方，包括公司創始人、董事長兼首席執行官Philip Fayer、Novacap和CDPQ將作為該安排的結果，直接或間接收購Nuvei或Nuvei的業務，或通過合併、安排或其他方式與Nuvei合併，無論是單獨或與聯合 行動人合併，或者是MI 61-101中定義的關聯交易的一方。因此，特別委員會聘請道明證券根據MI 61-101的要求向其提供股份的公允市值的正式估值。

以下正式估值及道明證券公允意見摘要僅參考本通函附錄C所附正式估值及道明證券公允意見全文而有所保留。 正式估值及道明證券公允意見並非建議任何股東就有關安排的任何其他事宜投票或採取行動。正式估值及道明證券公允意見的全文載述就正式估值及道明證券公允意見而進行的審核所作的假設、遵循的程序、審核的資料、考慮的事項、限制及資格。 請股東仔細及完整地閲讀正式估值及道明證券公允意見。

68

正式估值及道明證券公允意見及以下正式估值及道明證券公允意見摘要(包括管理層預測摘要)所指的若干財務數據，已由本公司或代表道明證券就正式估值及道明證券公允意見向道明證券提供。管理層預測納入本通函並不是為了影響您投票贊成或反對安排決議案的決定，而是因為管理層預測已向道明證券提供。

管理預測在很多方面都是主觀的，反映了 公司作出的許多內在不確定的判斷、估計和假設，其中許多是難以預測或無法預測的，受到重大不確定性的影響，超出了S公司的控制範圍，包括對行業業績、一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況、成本和支出以及其他未來事件的估計和假設。重要因素可能導致實際結果與管理預測不同。此外，由於《管理預測》涵蓋了很多年，因此此類信息的性質每年都變得不那麼可靠。因此，不能保證管理預測會實現，也不能保證實際結果不會 顯著高於或低於預期。

管理層預測的編制並非着眼於公開披露、徵求委託書或遵守美國證券交易委員會或加拿大證券監管機構發佈的有關預測和預測的準則或會計規則、標準和程序，以編制和呈現預測和預測。 本公司及S獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所及任何其他獨立註冊會計師事務所均未審核、編制或執行有關管理預測的任何程序，因此，本公司獨立註冊會計師事務所S及任何其他獨立註冊會計師事務所概無就管理預測發表意見或提供任何其他形式的保證。

管理層預測不應單獨考慮，也不應替代S經營及其他公開的財務信息。此外，《管理預測》可能無法與其他公司的類似標題指標相比較。

基於上述原因，以及編制管理預測所依據的基礎和假設，將管理預測的特定部分納入正式估值和道明證券公允意見以及以下正式估值摘要和道明證券公允意見，不應被視為本公司或道明證券認為管理預測必然對未來實際事件進行預測的跡象，管理預測不應被視為此類指示。沒有人就管理層預測所反映的公司最終業績向任何股東或其他任何人作出任何陳述。

特別委員會對道明證券的聘用

特別委員會於2023年12月3日首次與道明證券接洽，並根據2023年12月14日生效的道明證券聘書 與其接洽。2024年4月1日，應特別委員會的要求，道明證券口頭髮布了正式估值和道明證券公允意見。截至2024年4月1日，正式估值和道明證券公允意見以書面形式提供了相同的結論和意見。道明證券聘書的條款規定，道明證券在2024年4月1日之前及截至2024年4月1日提供的服務將收取總計255萬加元的費用，並可能因繼續向特別委員會提供與道明證券聘書有關的財務諮詢服務而獲得高達200,000加元的額外費用(這些額外費用不會全部或部分取決於安排的結果)。TD證券將以合理的價格償還自掏腰包費用。

此外，Nuvei已同意在某些 情況下賠償道明證券因道明證券與道明證券相關的服務而直接或間接產生的某些費用、損失、索賠、訴訟、訴訟、法律程序、調查、損害和責任

69

聘書。根據道明證券聘書向道明證券支付的費用，不論全部或部分，並不取決於道明證券在正式估值或道明證券公允意見中達成的結論或安排的結果。

道明證券的資質

道明證券是一家北美投資銀行公司，業務範圍廣泛，投資銀行業務範圍廣泛，包括公司融資、併購、股票和固定收益銷售和交易、投資管理和投資研究。道明證券參與了大量涉及上市公司和非上市公司的交易， 在準備估值和公平意見方面擁有豐富的經驗，包括與遵守MI 61-101正式估值要求的交易有關的交易。特別委員會確定道明證券是一家合格的估值師，並根據其資歷、專業知識和聲譽以及其在MI 61-101估值方面的經驗進行選擇。

每份正式估值及道明證券公允意見均為道明證券的意見，其形式及內容已由道明證券資深投資銀行專業人員組成的委員會批准，他們均在合併、收購、剝離、估值及公允意見事宜方面經驗豐富。正式估值和TD證券公允意見是根據加拿大投資監管組織的正式估值和公允意見披露準則(Ciro)編制的，但Ciro並未參與正式估值和TD證券公允意見的準備或 審查。

道明證券的獨立性

道明證券或其任何關聯實體(該術語為MI 61-101的目的定義)(I)不是Nuvei、Advent、Philip Fayer、Novacap、CDPQ或其各自的關聯實體或關聯實體或發行人內部人士(各自為利害關係方，統稱為利害關係方)的聯繫實體或關聯實體或發行人內部人士(該術語在MI 61-101中定義)；(Ii)是與該安排有關的任何利害關係方的顧問，而不是根據TD證券接洽函件向特別委員會提出的；(Iii)為該安排的要約交易商集團的經理或聯席管理人(或為該安排的要約交易商集團的成員，提供S慣常的要約交易商職能以外的服務，或收取超過應付給該集團其他成員的按證券或按證券持有人計算的費用)；或 (4)在完成該安排中有重大經濟利益。

除本文所述外，道明證券及其聯屬實體並無受聘提供任何財務諮詢服務，並未擔任利害關係方任何證券發售的牽頭經辦人或聯席牽頭經辦人，亦於首次就正式估值及道明證券公平意見與道明證券取得聯繫之日期前24個月內，於涉及利害關係方之任何交易中並無重大財務利益。

在首次就正式估值和道明證券公允意見與道明證券 取得聯繫之日前24個月內，直至正式估值和道明證券公允意見之日為止，道明證券及其聯屬實體已向Advent及其聯屬公司提供一般財務諮詢及投資銀行服務，包括為Advent及其聯屬公司擔任以下職務：(I)一次發行股權證券的賬簿管理人，總收益為1.19億美元；及(Ii)兩次發行債務證券的主承銷商或聯席主承銷商，總收益為123億美元。道明證券從上文概述的財務諮詢和投資銀行服務獲得總計約300萬美元的費用。

在首次就正式估值和道明證券公允意見聯繫道明證券之前的24個月內，直至正式估值和道明證券公允意見之日為止，道明證券及其關聯實體已提供正常課程

70

為Novacap及其附屬公司提供財務諮詢和投資銀行服務，包括為Novacap及其附屬公司擔任以下職務：(I)為兩筆交易提供財務顧問，交易總價值為10億加元；以及(Ii)為一筆債務證券發行提供聯席主承銷商，總收益為2.74億美元。此外，道明證券 對Novacap管理的三個投資基金的總投資承諾為3500萬加元。道明證券及其關聯實體目前還被聘為Novacap關聯實體潛在併購交易的財務顧問。道明證券從上文概述的金融諮詢和投資銀行服務中獲得總計約300萬加元的費用。

在首次就正式估值和道明證券公允意見聯繫道明證券之前24個月內，直至正式估值和道明證券公允意見之日為止，道明證券及其聯屬實體已向鼎新及其聯屬公司提供一般財務諮詢及投資銀行服務，包括以下列身份為鼎暉及其聯屬公司提供服務：(I)為八宗交易提供財務顧問，交易總額達34億加元；及(Ii)為十宗債務證券發行提供主承銷商或聯席主承銷商，總收益達151億加元。道明證券及其關聯實體目前還被聘為鼎暉及其關聯公司三筆潛在併購交易的財務顧問。道明證券從上文概述的金融諮詢和投資銀行服務中獲得總計約1900萬加元的費用。

就上述活動而言，道明證券收取對道明證券並無重大財務意義的費用 ，且不會就正式估值及道明證券公平意見中所達成的結論給予道明證券任何財務誘因。道明證券與 利害關係方之間並無關於未來財務諮詢或投資銀行業務的諒解或協議。TD證券和/或其關聯公司未來可在其正常業務過程中為利害關係方提供財務諮詢或投資銀行服務。道明證券的母公司多倫多道明銀行及其附屬公司未來可在各自的正常業務過程中向利害關係方提供銀行服務或信貸便利。

道明證券及其聯屬公司在主要金融市場擔任交易商和交易商，既是委託人又是代理人，因此，可能並在未來可能持有任何利害關係方的證券頭寸，並可能不時代表任何利害關係方執行或可能執行其可能已收到或可能收到賠償的交易 。作為一家投資交易商，道明證券從事證券研究，並可在正常業務過程中就投資事宜(包括與安排有關的事宜)或任何其他利害關係方向客户提供研究報告和投資建議。

審查的範圍

關於正式估值和道明證券公允意見，道明證券審查和依賴(不試圖獨立核實以下各項的完整性、準確性或合理性)或執行以下事項：

1)

2024年3月27日的《安排協定》草案及其截至2024年3月31日的更新摘要，包括所附的《安排計劃》草案；

2)

2024年3月27日《股東支持和表決協議展期格式》草案；

3)

日期為2024年3月13日的債務承諾書草案；

4)

截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度經審計的Nuvei和相關管理層的財務報表S討論和分析；

71

5)

Nuvei Management(定義見下文)關於2024年1月31日終了月份的財務信息初稿；

6)

日期為2020年9月17日的加拿大首次公開募股的最終詳細招股説明書，日期為2021年10月5日的美國首次公開募股的招股説明書補充文件，以及其他首次公開募股相關的證券監管備案文件；

7)

Nuvei截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度的其他證券監管備案文件；

8)

Nuvei管理層於2023年12月編制並隨後於2024年3月更新的截至2024年12月31日至2028年12月31日的財政年度的Nuvei財務和業務預測信息(《管理預測》)；

9)

就上述信息和道明證券認為相關的其他事項與Nuvei的首席執行官、首席財務官和總法律顧問以及公司祕書進行討論；

10)

與特別委員會成員就上述事項和道明證券認為相關的其他事項進行討論。

11)

與Nuvei的財務顧問巴克萊進行討論，並從Nuvei的財務顧問那裏收到關於流程、安排和公司的信息，在每種情況下都代表Nuvei；

12)

與Advent、展期股東及其各自的財務顧問就道明證券認為相關的事項進行討論；

13)

根據Nuvei董事會的指示，與目標市場檢查的選定參與者進行討論，以徵求有興趣收購Nuvei的更多跡象；

14)

與Norton Rose Fulbright Canada LLP和Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP（特別委員會法律顧問）就與Nuvei、該安排相關的各種法律事宜以及道明證券認為相關的其他事項進行討論;

15)

Nuvei首席執行官和首席財務官於2024年3月30日提交的證書中的陳述(證書)；

16)

行業和股票研究分析師編寫的關於Nuvei和其他被認為相關的選定公共實體的各種研究出版物；

17)

關於Nuvei和其他被認為相關的選定公共實體的業務、業務、財務業績和證券交易歷史的公開信息 ；

18)

與某些被視為相關的類似性質的其他交易有關的公開信息； 和

19)

TD證券認為在有關情況下需要或適當的其他公司、行業和金融市場信息、調查和分析。

截至2024年4月1日，即正式的估值和公允意見出爐之日，道明證券尚未審閲該通函的任何草稿，因為在該日期尚無該等草稿。道明證券沒有與Nuvei的審計師會面，並且假定Nuvei的財務報表的準確性和完整性，並在沒有獨立核實的情況下依賴Nuvei的財務報表。

72

先前估值

行政總裁及首席財務官代表Nuvei並非以個人身份在提交給道明證券的 證書中表示，就彼等所知、所知及所信，經適當查詢後，並無對Nuvei或任何聯營公司或彼等各自的任何重大資產或重大 負債(重大資產及重大負債具有下文所述的涵義)作出任何估值或評估，並由Nuvei擁有或控制。

假設和限制

在Nuvei和S在提交給特別委員會的聘書中確認和同意後，TD Securities依賴Nuvei 向證券監管機構或類似機構(包括Nuvei S在SEDAR+www.sedarplus.ca和Edgarwww.sec.gov)提交的所有財務和其他數據和信息的準確性和完整性，由Nuvei、其代表或其關聯公司提供給它，或由TD Securities獲得或與其討論的 ，包括證書(統稱為信息)的準確性和完整性。正式估值和道明證券的公允意見取決於信息在所有重大方面的準確性和完整性。在行使專業判斷的前提下，除本文明確描述外，道明證券並無嘗試獨立核實任何資料的準確性或完整性。

對於提供給道明證券並在其分析中使用的預算、預測、預測或估計，包括管理預測，道明證券指出，預測未來業績固有地受到不確定性的影響。道明證券已獲Nuvei提供意見，並在徵得特別委員會同意下假設，提供予TD Securities並在其分析中使用的該等預算、預測、預測 及估計乃根據道明證券已獲告知(或在編制時並將繼續如此)的假設編制，Nuvei合理地認為在 情況下是合理的，並就管理層預測反映Nuvei Management及S對Nuvei未來財務表現的最佳現有估計及真誠判斷。TD證券對該等預算、預測、預測及估計(包括管理層預測)或其所依據的假設是否合理，並無獨立意見。

Nuvei(統稱為Nuvei Management)的首席執行官和首席財務官(統稱為Nuvei管理層)已在證書中代表Nuvei 向道明證券作出陳述，正式估值和道明證券公允意見取決於這些陳述的準確性和完整性，而道明證券認為這些陳述於正式估值和道明證券公允意見之日將繼續準確和完整。證書中的此類陳述包括：(I)Nuvei對與Nuvei有關的任何公開或未具體提供給TD Securities的事實沒有任何信息或知識，而這些信息或知識合理地 預期會對正式估值或TD Securities的公允意見產生重大影響；(Ii)除下文第(Iv)分段所述的預測、預測或估計外，根據Nuvei Shares S簡介提交的有關SEDAR+的和/或由Nuvei或其代表提供給道明證券的有關Nuvei及其關聯公司與安排有關的信息、數據和其他材料(統稱為Nuvei Information)是真實的，或者(就Nuvei Information的歷史而言)在編制之日是真實的，在所有重要方面都完整和準確，沒有也不包含對重大事實的任何不真實陳述，並且沒有遺漏必要的重大事實，以使Nuvei信息根據其提供的情況不具誤導性；(Iii)就上文第(Ii)分段確定的Nuvei信息是歷史性的而言， 自其各自的日期以來，沒有任何重大事實或新的重大事實發生變化，而這些變化沒有向道明證券披露，或者沒有由Nuvei或其代表或其代表向道明證券提供的更新的信息更新，也沒有重大的財務或其他變化

73

Nuvei的財務狀況、資產、負債(或有或有)、業務、運營或前景，Nuvei信息或其任何部分沒有發生重大變化，將會或合理地預期會對正式估值或道明證券公允意見產生重大影響；(Iv)提供給道明證券(或在SEDAR+上提交)的Nuvei信息的任何部分，其中 構成預測、預測或估計的任何部分是使用該等假設編制的，Nuvei合理地認為，該等假設在 情況下是合理的(或在準備時是並且繼續是合理的，除非Nuvei另有書面説明)；(V)在過去24個月內，並無與Nuvei或任何聯營公司或其各自擁有或控制的任何重大資產或負債有關的估值或評估，但已向道明證券提供的估值或評估除外，或在Nuvei已知的估值並非由其擁有或控制的情況下，尚未通知道明證券；(Vi)在過去24個月內，沒有任何口頭或書面的要約或認真談判或涉及Nuvei或其任何聯營公司的任何物質財產的交易未向道明證券披露；(Vii)自Nuvei 信息提供給道明證券(或在SEDAR+上提交)以來，Nuvei或其任何附屬公司尚未進行任何重大交易；(Viii)除Nuvei資訊所披露的外，Nuvei及其任何附屬公司 概無任何重大或有負債，亦無針對或影響Nuvei或其任何附屬公司的法律或衡平法上或在任何聯邦、國家、省、州、市政府或其他政府部門、佣金、局、董事會、機構或機構以任何方式對Nuvei或其附屬公司或該安排造成重大不利影響的訴訟、訴訟、索償、法律程序、調查或調查待決或威脅。(Ix)與Nuvei及其關聯公司的安排有關的所有財務材料、文件和其他數據，包括向道明證券提供的任何預測或預測，在所有重要方面都與Nuvei最近一次經審計的合併財務報表中應用的會計政策一致 ，但在非國際財務報告準則的基礎上提交和計算的任何財務信息除外；(X)除已向道明證券披露的信息外，沒有任何與該安排有關的協議、承諾、承諾或諒解(無論是書面或口頭的、正式的或非正式的)；(Xi)就向監管機構備案或向Nuvei證券持有人交付或通信的安排而準備的任何和所有文件(統稱為披露文件)的內容在所有重大方面都是、現在和將來都是真實、完整和正確的，並且沒有也不會包含任何失實陳述(定義見證券法(魁北克))，且披露文件已在所有重要方面遵守、遵守並將遵守適用法律的所有要求；和(十二)沒有任何重大改變的計劃或建議(定義見證券法(魁北克)參與Nuvei的事務，但尚未向道明證券披露。就第 (V)和(Vi)分段而言，重大資產、重大負債和重大財產應包括Nuvei或其附屬公司的資產、負債和財產，其毛值大於或等於 $5,000,000美元，但不包括在正常業務過程中的任何服務銷售。

在準備正式估值和道明證券公允意見時，道明證券已作出多項假設，包括所有最終或已簽署版本的協議及文件，在所有實質方面均與提供予道明證券的草稿相符；完成安排前的所有條件均可並將得到滿足；有關監管當局、法院或第三方就安排或與安排有關的所有批准、授權、同意、許可、豁免或命令將會及時取得，每宗個案均無任何不利條件、限制、修改或豁免。為實施有關安排而採取的所有步驟或程序均屬有效 且在各重大方面均符合所有適用法律及監管規定，所有所需文件已根據或將會根據適用法律及監管規定分發予股東，以及 該等文件所披露的事項在各重大方面均屬或將會完整及準確，且該等披露在所有重大方面均符合或將會符合所有適用法律及監管規定的要求。道明證券在其與編制正式估值及道明證券公平意見有關的分析中，就行業表現、一般業務及經濟狀況及其他事項作出多項假設， 其中許多假設超出

74

控制道明證券、Nuvei、Advent、展期股東及其各自的子公司和關聯公司或參與安排的任何其他方。正式估值和TD 證券公允意見以所有此類假設均正確為條件。

正式估值及道明證券公允意見是為特別委員會(以其身份)就該安排進行評估及就該安排的目的而提供，並列入有關該安排的通函內，並不打算亦不構成向特別委員會建議Nuvei訂立安排協議或批准該安排，或任何股東投票贊成或以其他方式採取任何與該安排有關的行動。

正式估值及道明證券公平意見並不涉及該安排與Nuvei可能可用的其他交易或業務策略相比的相對優點，亦不涉及實施該安排或該安排的任何其他條款或方面、安排協議或與實施該安排有關而訂立或修訂的任何其他協議的基本業務決定。道明證券對Nuvei證券未來的交易價格不發表任何意見。道明證券在從財務角度考慮股東(根據MI 61-101須被排除於少數股東批准範圍外)收取代價的公平性時，並無考慮任何特定股東的具體情況，包括所得税方面的考慮。正式估值及道明證券公平意見乃於2024年4月1日根據當日盛行的證券市場、經濟及一般業務及財務狀況，以及Nuvei及其附屬公司及聯營公司的狀況及前景(財務及其他)在提供予道明證券的資料中反映。其中的任何變化可能會影響正式估值和道明證券公允意見，儘管道明證券保留在這種情況下更改、撤回或補充正式估值和道明證券公允意見的權利，但其不承擔或義務在該日期後更改、撤回或補充正式估值和道明證券公允意見。道明證券並無對Nuvei或其附屬公司或聯營公司的任何資產或負債(或有)進行獨立評估、評估或實物檢查，亦未獲提供任何此類評估或評估。

道明證券不是法律、會計、監管或税務方面的專家，也不向特別委員會提供建議。道明證券在法律、税務及監管事宜方面，在未經獨立核實的情況下，依賴特別委員會及其法律、税務及監管顧問的評估。

準備正式的估值和公平意見是一個複雜的過程，不一定要服從 部分分析或摘要描述。道明證券認為，其分析必須作為一個整體來考慮，選擇部分分析或其考慮的因素，而不考慮所有因素和分析， 可能會造成對正式估值和道明證券公允意見背後的過程的不完整看法。因此，正式估值和道明證券公允意見應全文閲讀。

Nuvei概述

新威是一家加拿大金融科技公司，為全球企業提供支付技術和解決方案。該公司提供專有的模塊化技術平臺，集網關、承兑、對賬、結算、貨幣管理、風險管理和其他增值解決方案於一體。通過新威S平臺，企業可以在全球範圍內支付和/或接受支付，而無論交易對手S所在的地點、設備或首選的支付方式。Nuvei通過150種貨幣和700種不同的支付方式，將企業與其在全球200多個市場的客户聯繫起來。

75

Nuvei通過三個渠道分銷其解決方案：針對中端市場的大企業直銷、針對較小商家的間接銷售以及通過其技術合作夥伴。收入來自客户的日常銷售量和各種交易，以及其模塊化技術的基於訂閲的費用。新元S模塊化技術的例子包括網關、全球處理、自動取款機、貨幣管理、全球支付、欺詐風險管理、髮卡、數字資產支付、開放銀行、 數據報告和對賬工具。新鋭S的收入在很大程度上是經常性的，這是因為其支付產品的關鍵任務性質，以及其技術與客户企業資源規劃系統的定製集成。

Nuvei的總部設在魁北克的蒙特雷亞爾。該公司在北美、拉丁美洲、歐洲、中東和非洲以及亞太地區擁有約2400名員工。

新威和S近期的交易歷史摘要載於本通函附錄C。

歷史財務信息

下表彙總了截至2021年12月31日、2022年、 和2023年12月31日的財年，新威和S的部分綜合經營業績：

(單位：百萬美元)		截至12月的財政年度
		31,
		2021				2022				2023
收入		$	725			$	843			$	1,190
調整後的EBITDA1		$	317			$	351			$	437
調整後EBITDA利潤率			44	%			42	%			37	%
淨收益(虧損)2		$	107			$	62			($	1	)
資本支出		$	27			$	48			$	55
經營活動現金流		$	267			$	268			$	263

資料來源：Nuvei的公開文件。

備註：

1.	Nuvei報告的調整後EBITDA定義為扣除財務成本(回收)、財務收入、折舊和攤銷、所得税費用、收購、整合和遣散費、基於股份的付款和相關工資税、外幣兑換損失(收益)、法律結算和其他之前的淨收益(虧損)。從2023財年第四季度開始，管理層實施了一項預期變化，將獨立基金的利息收入計入收入和調整後的EBITDA。在收入和調整後的EBITDA中確認的獨立基金的利息收入在2023財年第四季度達到300萬美元。對於來自獨立基金的此類利息收入，上期收入和調整後的EBITDA數字沒有追溯重述。

2.	代表可歸因於Nuvei的淨收益(虧損)。

下表彙總了截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度末的Nuvei和S合併資產負債表：

(單位：百萬美元)		截至12月31日，
		2021				2022				2023
現金和現金等價物		$	749			$	752			$	170
隔離基金		$	721			$	824			$	1,455
其他流動資產		$	57			$	81			$	138
無形資產		$	748			$	695			$	1,305
其他非流動資產		$	1,181			$	1,174			$	2,066
總資產		$	3,455			$	3,525			$	5,135

76

(單位：百萬美元)		截至12月31日，
		2021				2022				2023
貸款和借款的當期部分		$	7			$	9			$	12
由於招商局		$	721			$	824			$	1,455
其他流動負債		$	129			$	147			$	213
非流動貸款和借款		$	501			$	502			$	1,248
其他非流動負債		$	76			$	64			$	162
股東權益		$	2,022			$	1,979			$	2,044
負債和權益總額		$	3,455			$	3,525			$	5,135

資料來源：Nuvei的公開文件。

截至2024年2月29日，Nuvei在完全稀釋的基礎上約有1.497億股流通股。

股份的正式估值

公平市值的定義

就正式估值而言，公平市價被定義為在一個開放及不受限制的市場中，審慎及知情的買方將向審慎及知情的賣方付款的金錢代價，雙方行事與S保持距離，且不受強迫行事。根據MI 61-101，道明證券並無向下調整股份的公平市價，以反映股份的流動資金、安排對股份的影響，或除展期股東外的股東所持有的股份不構成控股權益的事實。

實現價值的途徑

正式估值基於道明證券認為在有關情況下適用的技術及假設，以便 就股份的公平市值範圍作出意見。股份的公平市價乃按持續經營基準分析，並以每股金額表示。

估值方法

在準備股票估值時，道明證券主要考慮了兩種方法：

1)

貼現現金流(DCF)分析；

2)

先例交易分析。

此外，正如下文更詳細討論的那樣，道明證券回顧了上市公司分析和槓桿收購分析的結果，但在進行正式估值和道明證券公允意見時並未依賴這些分析。

貼現現金流分析

TD 證券將貼現現金流方法應用於Nuvei，以得出其關於股票公平市值的結論。貼現現金流方法反映了新衞S業務的增長前景和固有風險，考慮了新衞預計產生的自由現金流的數量、時機和相對確定性。貼現現金法要求對未來自由現金流、貼現率和終端價值等做出某些假設。有些假設可能被證明是不準確的，這是確定用於確定一系列價值的貼現率時涉及的一個因素。TD證券貼現現金流分析涉及將新S從2024年1月1日至

77

管理預測下的2028年12月31日，包括截至2028年12月31日確定的終端值，使用適當的加權平均資本成本 (WACC)作為貼現率。

先例交易分析

除了DCF分析外，道明證券還對Nuvei應用了先例交易方法，以得出關於股票公平市場價值的結論 。道明證券確認及審核了17宗涉及北美商户收購及支付處理商公司的先例交易，這些交易已完成，並有足夠的公開資料以得出估值倍數。理想情況下，被考慮的先例交易在行業、運營特徵、增長前景、風險狀況和規模方面都是可比的。

TD Securities認為，在將先例交易方法應用於Nuvei時，企業價值(EV？)與利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)之比為主要估值倍數。TD Securities審查了先例交易分析中包括的每一家公司報告的LTM EBITDA的定義，經審查後，TD Securities確定大多數公司在LTM EBITDA定義中不包括來自獨立基金的利息收入。因此，道明證券已將獨立基金的利息收入排除在調整後的EBITDA中，用於先例交易分析。

上市公司分析

作為其上市公司分析的一部分，道明證券對Nuvei應用了市場交易倍數方法，以確定它是否會隱含超過DCF和先例交易方法所隱含的價值。道明證券確定並審查了10家上市商户收購和支付處理公司。道明證券利用這些上市公司，根據其普通股的市場交易價格，為這些公司得出了適當的估值倍數。理想情況下，被考慮的上市公司在行業、運營特徵、增長前景、風險狀況和規模方面都具有可比性。道明證券在對Nuvei應用市場交易倍數方法時，將企業價值與EBITDA之比視為主要估值倍數。基於這一分析，道明證券 得出結論，市場交易倍數方法隱含的價值一般低於道明證券主要依賴的方法確定的價值。鑑於上述情況，以及市場交易價格一般反映少數股東的折扣值，道明證券並無依賴上市公司的分析來得出有關股份公平市價的結論。

説明性槓桿收購分析

道明證券進行了一項説明性的槓桿收購分析，以確定在當前市場條件下，財務發起人可能對公司進行槓桿收購的價格。關於説明性槓桿收購分析，道明證券作出了若干假設，包括(I)在當前市場條件下可進行此類交易的總債務水平，(Ii)基於分析時的現行市場條件的債務融資和交易費用，(Iii)一系列退出倍數，以及(Iv)金融保薦人的年化內部回報率的目標範圍 。道明證券基於其專業判斷和經驗的應用做出了這些假設。基於這些計算，道明證券得出結論，説明性槓桿收購分析暗示的價值一般低於道明證券主要依賴的方法確定的價值。鑑於上述情況以及分析的説明性，道明證券並不依賴此方法來得出有關股份公平市價的結論。

78

貼現現金流分析

管理預測

道明證券已獲提供管理預測，該預測已提交Nuvei董事會，並獲其批准，董事會成員包括特別委員會成員。道明證券回顧了管理層預測所依據的假設，包括但不限於：銷售渠道增長率、毛利率、佣金買斷、員工薪酬、其他運營費用、資本支出、基於股票的支付、折舊和攤銷的税收影響、淨營運資本和 Nuvei最近完成的收購的財務影響。TD Securities接到Nuvei Management的通知，管理層預測包括Nuvei 於2024年1月5日收購的支付解決方案公司Till Payments(Tillä)的貢獻。管理層預測包括一個預測項目，用於核算獨立基金的利息收入(對應於Nuvei在2023財年第四季度實施的預期變化，獨立基金的利息收入將在收入中列報)，並相應地將此類利息收入計入調整後的EBITDA。TD Securities對管理層預測的審查參考了股票研究分析師報告、與選定的公眾同行的比較，以及其他被視為相關的來源，包括與Nuvei Management和特別委員會的討論。基於該等審核，道明證券認為管理層預測是合理的，並確定其 適用於貼現現金流分析及先例交易分析，條件是獨立基金的利息收入不包括於貼現現金流分析及先例交易分析的經調整EBITDA中 。

以下是由Nuvei Management編寫並提供給道明證券的2024財年至2028財年期間管理預測的摘要：

(單位：百萬美元)		截至12月31日的財年，
		2024				2025				2026				2027				2028
收入		$	1,397			$	1,602			$	1,850			$	2,135			$	2,467
調整後的EBITDA1		$	488			$	594			$	725			$	884			$	1,083
調整後EBITDA利潤率			35	%			37	%			39	%			41	%			44	%
資本支出		$	83			$	96			$	111			$	128			$	148
佣金買斷			—			$	25			$	30			$	35			$	40
淨營運資金		($	46	)		($	13	)		$	26			$	71			$	120

注：

1.	Nuvei報告的調整後EBITDA定義為扣除財務成本(回收)、財務收入、折舊和攤銷、所得税費用、收購、整合和遣散費、股票支付和相關工資税、外幣兑換損失(收益)、法律結算和其他之前的淨收益(虧損)。

收購100%股份對買方的好處

根據MI 61-101，道明證券檢視及考慮Advent Funds、展期股東及其各自的聯營公司或收購Nuvei 100%股份的任何其他買家是否會產生任何獨特的重大價值。道明證券特別提及該買家是否會因以下原因而獲得任何重大的營運或財務利益：(I)因成為上市公司而節省的直接成本；及(Ii)節省的間接費用及營運開支，包括但不限於高級管理、法律、財務、人力資源、營運、銷售及市場推廣及其他行政及營運職能。

根據與Nuvei Management的討論，道明證券得出結論，金融買家在沒有現有支付處理業務的情況下可以實現的協同效應金額將為

79

限於與公開上市實體相關的成本。Nuvei Management向道明證券提供了與上市實體相關的税前估計成本細目，每年約為900萬美元(PUBCO協同效應)。

Nuvei Management還表示，擁有現有支付處理業務的戰略買家很可能能夠實現額外的協同效應。基於對披露的成本協同效應佔被收購公司LTM收入的百分比和選定先例交易的成本的分析，包括新S收購Paya時披露的成本協同效應，TD 證券使用了戰略買家每年可以實現的8,000萬美元的税前協同效應(戰略協同效應)。儘管道明證券與Nuvei Management和特別委員會討論了戰略協同效應，並認為這是一個合理的指示，但估計協同效應本身就存在不確定性，可以實現的額外協同效應可能與道明證券使用的指示性金額存在實質性差異。

為了正式估值和道明證券的公允意見，道明證券假設Nuvei的財務或戰略買家願意在公開拍賣Nuvei時分別支付pubco協同效應或戰略協同效應價值的50%。道明證券已在其貼現現金流分析中，扣除實現戰略協同效應的估計成本，反映了這些 金額。

管理預測摘要

用於DCF分析的管理預測無槓桿税後自由現金流預測摘要如下：

(單位：百萬美元)		截至12月31日的財年，
		2024				2025				2026				2027				2028
調整後的EBITDA		$	488			$	594			$	725			$	884			$	1,083
資本支出		($	83	)		($	96	)		($	111	)		($	128	)		($	148	)
佣金買斷			—			($	25	)		($	30	)		($	35	)		($	40	)
基於股份的支付		($	117	)		($	95	)		($	97	)		($	106	)		($	116	)
淨營運資本變動1		($	25	)		($	33	)		($	39	)		($	45	)		($	49	)
無槓桿現金税2		($	95	)		($	116	)		($	142	)		($	173	)		($	221	)
協同效應前的無槓桿自由現金流		$	168			$	230			$	307			$	397			$	510
協同效應前的無槓桿自由現金流		$	168			$	230			$	307			$	397			$	510
税後pubco協同效應(含50%)		$	4			$	4			$	4			$	4			$	4
上市公司協同效應後的無槓桿自由現金流		$	171			$	233			$	310			$	401			$	513
協同效應前的無槓桿自由現金流		$	168			$	230			$	307			$	397			$	510
税後戰略協同效應(含50%)			—			$	15			$	30			$	30			$	30
戰略協同效應後的無槓桿自由現金流		$	168			$	245			$	337			$	427			$	540

備註：

1.	淨營運資本變動根據管理層預測，並基於營運資本賬户相對於收入、銷售成本或運營費用的歷史水平 ，視情況而定。

2.	基於管理層預測的25%現金税率，以及與Nuvei管理層就與無形資產和基於股份的付款相關的攤銷可扣税進行的討論。

貼現率

根據管理層預測編制的Nuvei的預計無槓桿税後自由現金流根據WACC進行了 貼現。Nuvei的WACC是根據Nuvei和S的税後債務和股權成本計算的，並根據假設的最優資本結構進行加權。假設的最優資本結構是基於對上市公司資本結構的審查而確定的，

80

Nuvei和商家收購和支付處理器行業的固有風險。Nuvei的債務成本是根據無風險回報率和適當的借款利差計算的，以反映假設的最佳資本結構下的信用風險。道明證券使用資本資產定價模型(CAPM？)方法來確定適當的股權成本。CAPM方法參考無風險收益率、股權價格相對於基準(Beta)的波動性和股權風險溢價來計算股權成本。TD Securities審查了Nuvei的一系列非槓桿化Beta，以及具有與Nuvei相似風險的精選上市公司，以便為Nuvei選擇合適的Beta。所選的無槓桿Beta使用假設的最優資本結構進行槓桿操作，然後用於計算權益成本。道明證券 還對股本成本應用了中型股溢價。

TD 證券在估算Nuvei的WACC時使用的基本假設如下：

債務成本
無風險利率(10年期美國政府債券收益率)			4.20	%
借款利差			3.80	%
債務税前成本			8.00	%
税率			25.0	%
債務税後成本			6.00	%
權益成本
無風險利率(10年期美國政府債券收益率)			4.20	%
股權風險優先事項1			7.17	%
大小優惠2			0.66	%
無槓桿測試版			1.50
槓桿式測試版			1.78
税後權益成本			17.63	%
WAccess
最優資本結構(債務百分比)			20.0	%
WAccess			15.30	%

備註：

1.	資料來源：Kroll，Inc.截至2023年12月31日的國際股權風險溢價報告。

2.	來源：來自Kroll，Inc.的中盤股規模溢價 3-5十進制公司。CRSP Deciles規模溢價研究截至2023年12月31日。

基於上述情況，並考慮到對上述變量的敏感性分析，道明證券確定Nuvei的合適WACC在14.50%至15.50%之間。

終端值

TD Securities根據對選定先例交易的審查，並考慮到Nuvei在終端年度後的增長前景和風險，為Nuvei制定了終端企業價值。在此過程中，最終企業價值對EBITDA的倍數被應用於最終年度S調整後的EBITDA(不包括來自獨立基金的利息收入)。道明證券 認為，在此情況下，預測期結束後自由現金流永續的隱含增長率是合理的。

現金流貼現分析綜述

以下為道明證券DCF分析隱含的Nuvei每股價值摘要：

81

(單位為百萬美元，每股數據除外，單位為美元)		與Pubco合作 協同作用								具有戰略意義 協同作用
		低				高				低				高
假設
WAccess			15.50	%			14.50	%			15.50	%			14.50	%
終端EBITDA倍數			10.0x				12.0x				10.0x				12.0x
隱含增長率進入永久			9.1	%			9.2	%			9.0	%			9.1	%
貼現現金流分析
EBITDA多元方法
淨現值不可估量的税後免税現金 流動		$	1,074			$	1,100			$	1,128			$	1,156
淨現值最終價值		$	5,261			$	6,594			$	5,433			$	6,810
企業價值		$	6,335			$	7,694			$	6,562			$	7,966
淨債務1		($	1,147	)		($	1,147	)		($	1,147	)		($	1,147	)
非控制性權益		($	18	)		($	18	)		($	18	)		($	18	)
權益價值		$	5,170			$	6,529			$	5,397			$	6,801
每股權益價值		$	34.36			$	43.27			$	35.85			$	45.05

注：

1.	截至2023年12月31日的資產負債表，Till收購價格為3000萬美元現金。

敏感度分析

作為DCF分析的一部分，道明證券對某些關鍵假設進行了敏感性分析，如下所述：

(單位為百萬美元，每股數據除外，單位為美元)
變量		靈敏度				影響 權益 每項價值  分享1
最終價值EBITDA倍數			- /+ 0.5x			($1.82) / $1.82
WAccess			- /+ 1.0	%		($1.88) / $1.98
收入增長2			- /+ 0.5	%		($1.29) / $1.31
EBITDA利潤率2			- /+ 1.0	%		($1.20) / $1.20
運營費用2			- /+ $10M			($0.56) / $0.56
協同效應佔成本的百分比 基礎3			- / + 2.5	%		($0.47) / $0.47
資本支出佔收入的百分比 2			- / + 1.0	%		($0.43) / $0.43

備註：

1.	影響是根據DCF分析參數（包括戰略協同）的中點計算的。

2.	每年適用於2024財年至2028財年期間。

3.	成本基礎（2023財年）按收入減去調整後EBITDA計算。

先例交易分析

道明證券審查了有關商户收購方和支付處理商行業先例交易的公開信息 。道明證券應用先例交易方法計算Nuvei的企業價值，然後根據Nuvei淨債務、非控股權益和Till收購的 形式的價值影響進行調整，以確定由此產生的每股隱含價值。’道明證券識別和審查的先例交易總結如下：

82

約會安。

收購心理 目標

企業 價值

EV /ILM EBITDA

EV /NTM EBITDA

(單位：百萬美元)

23年7月6日

GTCR Worldpay

$

17,500

1

9.8x

1

9.1x

6月23日9日

布魯克菲爾德 網絡國際控股

$

2,837

15.9x

13.5x

23年1月9日

努韋伊 帕亞控股

$

1,379

19.3x

17.0x

22年10月28日

第六街/ BGH Capital Pushpay

$

1,038

17.4x

18.5x

22年8月1日

全球支付 Evo支付

$

3,967

20.5x

17.3x

21年4月22日

豪華 第一美國支付系統

$

960

16.4x

不適用。

15-11-20

Nexi S.p.A 籃網A/S

$

8,936

2

19.9x

2

不適用。

20年10月5日

Nexi S.p.A SIA

$

6,294

3

19.2x

3

不適用。

2月20日3日

Wordline SA Ingenico

$

10,000

14.9x

13.6x

19年5月28日

全球支付 系統服務總數

$

25,083

18.0x

16.7x

2019年5月22日

努維伊 SafeCharge

$

776

20.8x

17.7x

3月18日至19日

FIS Worldpay

$

43,417

22.9x

20.3x

1月16日至19日

第一服務 第一數據

$

42,287

13.0x

12.3x

2017年9月25日

Hellman & Friedman 網

$

6,608

15.2x

14.1x

17月21日

CVC / Blackstone Group Paysafe集團

$

4,135

12.7x

11.6x

7月4日至17日

Vantiv Worldpay

$

12,000

18.6x

16.8x

2017年5月29日

第一數據 CardConnect

$

750

19.8x

15.4x

平均值

17.3x

15.3x

備註：

1.	隱含EV不包括10億美元的或有對價，LTM EBITDA基於2023財年，包括估計的非協同效應和之前未分配的公司和其他成本。

2.	不包括基於 2021財年EBITDA的2022年以股票形式支付的2.5億歐元收益。Multiple是基於Acquiror報告的2020財年Adj.EBITDA。

3.	基於Acquiror報告的2020財年調整EBITDA。

分析先例交易所隱含的估值倍數並將這些估值倍數應用於Nuvei的過程涉及對在這些交易中收購的公司與Nuvei相比的財務和運營特徵的某些判斷。鑑於已確定的先例交易在業務組合、經濟和市場狀況、增長前景和固有風險方面的差異，道明證券並不認為任何特定目標或先例交易可直接與Nuvei或安排相比較。觀察到所選交易的先例交易倍數，EV/LTM EBITDA為9.8倍至22.9倍，EV/NTM EBITDA為9.1倍至20.3倍。

基於上述，道明證券確定的適當估值倍數為13.0x至20.0x EV/Pro調整後EBITDA(FY23財年)和12.0x至18.0x EV/Pro Forma調整後EBITDA(FY24財年)。

83

根據與Nuvei Management的討論，道明證券確定需要對用於進行先例交易方法的調整後EBITDA進行以下形式上的調整：

•

Paya EBITDA貢獻。2023年2月22日，Nuvei收購了Paya 100%的普通股。道明證券決定需要進行調整，以反映Paya EBITDA的全年貢獻。根據與Nuvei Management的討論，Paya在收盤前1-2月的收入約為4,000萬美元，EBITDA利潤率假設為26%，或約1,000萬美元的EBITDA貢獻未反映在2023財年調整後的EBITDA中。

•

Paya協同效應。Nuvei Management為Paya確定了 運行率成本協同效應的目標水平。根據與Nuvei Management的討論和對有關已實現和預期的Paya協同效應的支持文件的審查，TD Securities應用了500萬美元的預計EBITDA調整，按預期運行率Paya協同效應減去2023財年實現的已實現協同效應計算。

•

截止EBITDA繳費。Nuvei管理層通知道明證券，Till尚未產生正的EBITDA，而Till對2024財年的管理層預測假設Till的負EBITDA貢獻為500萬美元。因此，為了應用先例交易倍數，道明證券假設Till的估值為 賬面價值等於現金收購價格3,000萬美元，並將其EBITDA貢獻從2024財年調整後EBITDA中剔除。

以下是適用於用於先例交易分析的調整後EBITDA的上述調整的摘要 ：

(單位：百萬美元)		2023財年				2024財年
調整後的EBITDA		$	437			$	488
獨立基金的利息收入		($	3	)		($	14	)
調整後EBITDA（不包括來自分離基金的利息收入）		$	434			$	474
2023年1月至2月期間Paya EBITDA貢獻		$	10				—
調整運行率Paya成本協同效應		$	5				—
截至EBITDA貢獻加回			—			$	5
備考調整後EBITDA		$	449			$	480

先例交易價值摘要

以下是道明證券先例交易分析所暗示的Nuvei每股價值摘要：’

84

(單位：百萬美元)		形式上 調整後的 EBITDA（2023財年）								形式上 調整後的 EBITDA （2024財年）
		低				高				低				高
備考調整後EBITDA			$449								$480
EV/EBITDA			13.0x				20.0x				12.0x				18.0x
企業價值售前		$	5,839			$	8,982			$	5,756			$	8,634
直到企業價值			$30								$30
企業總價值		$	5,869			$	9,012			$	5,786			$	8,664
淨債務1			($1,147)								($1,147)
非控制性權益			($18)								($18)
權益價值		$	4,704			$	7,848			$	4,621			$	7,499
每股權益價值		$	31.31			$	51.90			$	30.77			$	49.62

注：

1.	截至2023年12月31日的資產負債表，Till收購價格為3000萬美元現金。

估值摘要

以下是根據DCF分析和先前交易分析得出的股份公平市場價值範圍的摘要 ：

(in數百萬美元，除了 每股數據（美元）		使用DCF分析的價值																使用先例交易分析的價值
		與Pubco合作 協同作用								具有戰略意義 協同作用								備考經調整EBITDA（2023財年）								備考經調整EBITDA（2024財年）
		低				高				低				高				低				高				低				高
權益價值		$	5,170			$	6,529			$	5,397			$	6,801			$	4,704			$	7,848			$	4,621			$	7,499
每股權益價值		$	34.36			$	43.27			$	35.85			$	45.05			$	31.31			$	51.90			$	30.77			$	49.62

在就股份的公平市場價值得出意見時，道明證券根據其提出此類意見的經驗以及每種估值方法的重要性和相關性的普遍情況做出了定性判斷。

估值結論

根據 並遵守上述規定，道明證券認為，截至2024年4月1日，股份的公平市值在每股33.00美元至42.00美元範圍內。

TD證券公允意見

接近公平

在考慮根據該安排將由股東收取的對價的公平性時，道明證券主要考慮並依賴以下因素：

1)

將對價與正式估值中確定的股票公允市值進行比較；以及

2)

對價所隱含的溢價與潛在交易的媒體報道發表前一天附屬投票股票的交易價格的比較

85