TERNS, INC.
2024年2月6日
艾米·伯勒斯
通過電子郵件發送
親愛的艾米：
特拉華州的一家公司Terns, Inc.（以下簡稱 “公司”）很高興根據本協議（“僱傭協議”）中規定的條款和條件為您提供公司的就業機會，該協議的生效日期（“生效日期”）自上述日期起生效：
1.
位置。您將被聘為公司的首席執行官（“首席執行官”），還將擔任公司母公司特拉華州的一家公司Terns Pharmicals, Inc.（“母公司”）的首席執行官。您將擁有首席執行官通常的職責、責任和權限，您將向母公司董事會（“董事會”）報告，您將被提名為董事會成員。只要您被聘為本協議規定的首席執行官，在每個董事會任期結束時，董事會將建議您連任為董事會成員。您的主要工作地點將是位於俄勒岡州的家庭辦公室，作為工作的一部分，您應定期出差，包括前往位於加利福尼亞州福斯特城的公司總部。當您向公司提供服務時，您不得從事任何其他可能與公司產生利益衝突或與公司競爭的就業、諮詢或其他商業活動（無論是全職還是兼職）。簽署本僱傭協議，即表示您向公司確認您沒有任何合同承諾或其他法律義務禁止您為公司履行職責。儘管如此，在每種情況下，只要向董事會披露此類服務和活動並且不幹擾您履行對公司和母公司的職責，您就可以在另一個 (1) 個董事會任職，也可以參與慈善或其他社區活動。
2.
基本工資。公司將按每年62.5萬美元的費率向您支付工資（不時調整為 “基本工資”），根據本僱傭協議生效之日起的公司標準工資表支付。在對公司其他C級高管進行薪資審查的同時，董事會或其薪酬委員會可以不時自行決定增加工資。
3.
年度獎金和股權補助。您將有資格從公司獲得相當於基本工資50％的年度目標現金獎勵（“目標獎金”）。根據董事會制定的績效目標的實現情況，發放給您的實際年度獎金金額（您的 “年度獎金”）可能高於或低於目標獎金。對於2024日曆年，您的年度獎金將根據績效目標的實現情況確定，績效目標將由薪酬委員會在與您協商後在您開始之後的前三個月內確定，並且不會在部分服務年份按比例分配。年度獎金將在結束後的兩個半月內支付
與之相關的適用業績年度，以其他方式符合公司的標準工資表。
(a)
期權補助。此外，根據母公司2022年就業激勵獎勵計劃（“計劃”）和納斯達克規則5635（c）（4），公司將建議授予您購買母公司125萬股普通股的非法定股票期權（“期權”），該公司的每股行使價等於公司的公允市場價值，以此激勵您進入本公司，以此激勵您就業截至授予之日的普通股。期權的授予日期應為生效日期後的下一個月的第一天，期權應在四年內歸屬，具體如下：期權標的股份的25％應在生效日一週年之後的下一個月第一天歸屬；此後，期權標的剩餘75％的股份應從週年日起的三十（30）天開始，在每個月的第一天按月比例歸屬生效日期，之後繼續每月歸屬，直到期權生效完全歸屬，但須視您的持續工作和本僱傭協議而定。此外，該期權將受您與公司之間簽訂的股票期權協議的約束，該協議受本計劃的約束。儘管有上述規定，在您的服務終止時，非因故終止時，期權將一直有效，直至最早的時間：（i）終止日期後一年，（ii）控制權變更結束以及（iii）授予之日起十週年。在董事會認為適當的情況下，您可能有資格獲得未來的股權補助。
(b)
RSU Ladder Grant。作為您進入本公司的額外激勵措施，公司將建議您獲得母公司15萬股普通股（“階梯式限制性股票單位”）的限制性股票單位，這些單位將根據本計劃和納斯達克規則5635（c）（4）的條款發行。階梯型RSU的授予日期應為生效日期後的下一個月的第一天，階梯式RSU的授予日期應歸於計劃中定義的 “管理人” 的認證日期，該日期將在您或公司書面通知管理員後十四（14）天內確定，適用里程碑股票價格（均為 “里程碑股票價格”）的實現情況（定義見此處），以及其他主題遵守本僱傭協議的條款。階梯型限制性股票單位應按以下方式歸屬：股價等於或超過每股15.00美元后，階梯型限制性股票單位的50％應歸屬；階梯型限制性股票單位的剩餘50％應歸於股價實現等於或超過每股20.00美元；前提是此類里程碑股票價格要到生效日期一週年後才被視為出現，除非非自願終止或變更在 Control 中，並進一步規定此類里程碑股票價格必須在當天或之前實現生效日期四週年。每個適用的里程碑股票價格的 “成就” 是指納斯達克股票市場母公司普通股在連續三十（30）個交易日內的平均收盤價，等於或超過適用的里程碑股票價格，成就發生在連續三十（30）個交易日的最後一天。歸屬產生的股份將在歸屬日期之後儘快分配，無論如何，也將在歸屬後的短期延期內分配。為避免疑問，里程碑股票價格不得超過一次。如果進行股權重組（定義見計劃），董事會將調整里程碑股票價格，其方式與董事會根據股權重組調整當時未償還的獎勵的行使價相同。您必須通過以下方式繼續受僱於本公司
里程碑股價成就歸屬於該分期付款的日期。Ladder RSU補助金將受您與公司之間簽訂的獎勵協議的約束，該協議受本計劃的約束。儘管如此，如果在生效日期一週年之前進行非自願終止，並且在非自願終止之日實現了里程碑股票價格中的一個或兩個里程碑股價，則階梯限制性股票單位將根據自終止之日起生效的成就進行歸屬，此外，如果公司在任何時候受到控制權變更的影響，即公司普通股的每股應付價格交易等於或大於里程碑股票價格，根據該里程碑股票價格可以獲得的階梯式限制性股票單位將在控制權變更結束前立即歸屬。
(a)
好處。在您的服務方面，您將有資格從公司獲得員工福利、獎金計劃參與和與向公司高級管理人員提供的相應的津貼，這些津貼可能不時生效。
(b)
一般業務費用。公司應根據不時生效的公司業務費用報銷政策，向您支付或報銷您在履行本僱傭協議下的職責時合理和必要的所有業務費用。此外，公司應在生效之日後的三十（30）天內，在出示證明該協議的發票後，直接向您的私人法律顧問支付您在本僱傭協議的談判中產生的最高15,000美元的律師費。
(a)
在您因任何原因隨時終止在公司的僱傭關係後，您將獲得截至解僱日期的工資以及任何其他福利或付款，包括任何費用報銷以及應計和未使用的假期，這些費用必須根據適用法律提供給您。
(b)
如果您被非自願解僱，且受第 5 (d) 條的約束，您將有權獲得以下福利（統稱為 “遣散費”）：
(i)
公司將向您支付在本第 5 節中未另行説明的任何福利計劃下的所有應計和既得款項的價值，這些福利在您終止之日之前尚未支付或以其他方式使用，這些福利將在發佈期結束後的第一個正常工資發放日支付給您；
(ii)
公司將按比例向您支付目標獎金的一部分，該獎金將根據您受僱的該績效年度的天數按比例支付，這筆款項將在向其他C級高管支付該績效年度的年度獎金時向您支付，如果更早，則在非自願解僱之年的次年3月15日之前支付；
(iii)
公司將繼續按照公司的正常工資發放日期支付您當時的當前基本工資，就好像您的工作持續了十二（12）
非自願解僱後的幾個月（為避免疑問，即使您隨後在另一家僱主找到了工作，這筆款項仍將繼續）；
(iv)
根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”），公司將在非自願終止後的十二（12）個月內繼續向您和符合條件的受撫養人提供當時有效的團體醫療、視力和牙科保險，前提是這筆款項將導致適用法律規定的不利處罰或COBRA保險無法以其他方式提供，前提是您及時妥善選擇了經修訂的1985年《綜合預算調節法》（“COBRA”），公司將向您提供，以代替其中的任何部分這種持續保險，應納税分期付款，等於非自願解僱時在本十二（12）個月期限的剩餘時間內，在每個月的第一天支付的應納税分期付款。一旦您有資格獲得醫療和牙科保險，如果您的費用與此類計劃中處境相似的參與者一致，並且您同意在符合條件時立即通知公司，則本小節規定的義務將不適用。
(c)
如果您在控制權變更之前或之後的十二 (12) 個月內（“控制權變更期”）被非自願解僱，且受第 5 (d) 和第 8 節的約束，您將有權根據第 5 (b) 節（“控制權變更福利”）獲得以下控制權變更補助金以代替遣散費：
(i)
公司將向您支付在本第 5 節中未另行説明的任何福利計劃下的所有應計和既得款項的價值，這些福利在您終止之日之前尚未支付或以其他方式使用，這些福利將在發佈期結束後的第一個正常工資發放日支付給您；
(ii)
公司將一次性向您支付相當於目標獎金的一倍半，這筆款項將在發佈期結束後的第一個正常工資發放日一次性支付；
(iii)
公司將在發佈期結束後的第一個正常工資發放日一次性支付您當時的相當於十八（18）個月的基本工資；以及
(iv)
您當時未償還的股權獎勵的100％，包括原本只有在滿足績效標準後才能授予的獎勵，將加速獲得既得和行使。除證明此類獎勵的獎勵協議中另有規定的範圍外，根據業績標準的滿足而獲得的股權獎勵應按在目標水平上實現所有適用的績效標準來衡量，除非在證明該獎勵的獎勵協議中另有規定。為避免疑問，如果您在控制權可能發生變更後遭到非自願解僱，並且適用的控制權變更是在控制權變更期內完成的，則您在本僱傭協議下的歸屬加速應在該控制權變更之日而不是您的非自願終止之日進行。在控制權變更期內離職後，您的所有
當時尚未兑現的股權獎勵應保持未償狀態，並有資格在必要時歸屬，以使本條款生效；以及
(v)
在您及時妥善選擇COBRA保險的前提下，對於您和符合條件的受撫養人，公司將在非自願終止後的十八（18）個月內繼續提供您當時有效的團體醫療、視力和牙科保險，前提是根據適用法律可能導致不利處罰或COBRA保險無法以其他方式向您提供，以代替延期的任何部分保險，等於金額的應納税分期付款在此十八（18）個月期限的剩餘時間內，在非自願解僱時生效的適用保費，在每個該月的第一天計算。一旦您有資格獲得醫療和牙科保險，如果您的費用與此類計劃中處境相似的參與者一致，並且您同意在符合條件時立即通知公司，則本小節規定的義務將不適用。
儘管有上述規定，您仍有權獲得父母控制權變更政策（“CIC政策”）中可能提供的更大福利（如果有），該政策可能會不時修訂（“CIC政策”），但須遵守其條款和條件；但是，本協議或CIC政策中的任何內容均不要求家長提供任何重複付款或福利。
如果非自願解僱的依據是由於基本工資減少而有正當理由辭職，則遣散費或控制權變更福利（如適用）將參照您在削減前有效的基本工資來計算。
就本僱傭協議而言，“控制權的潛在變更” 是指具有法律約束力的公司交易最終協議的執行日期，該協議一旦完成，將構成適用的控制權變更（為避免疑問，該協議將包括合併協議，但不包括合併協議的條款表）。
(d)
獲得遣散費或控制權變更補助金（視情況而定）將取決於您在非自願終止後的60天內（這60天期限，即 “解除期”），執行並及時向公司交付索賠免責聲明（以下簡稱 “免責聲明”），並繼續遵守其中的條款，該解除令必須在非自願終止後的60天內（這60天期限，即 “解除期”）執行，交付給公司並不可撤銷。第5（b）（iv）條規定的任何分期付款將從發佈期到期後的第一個常規工資發放日開始支付，並將包括在發佈期內除此句外本應支付的任何款項。
(e)
儘管本文或任何股權計劃或根據該協議授予的股票獎勵協議中有任何相反的規定，但只要母公司的繼任者或收購公司（如果有）或管理控制權變更的最終協議規定，您的股權獎勵應在不考慮控制權變更的情況下取消，否則將被取消的每項未歸屬股權獎勵都將加速並完全歸屬，如果適用，可以，立即生效在控制權變更之前。關於基於績效的獎勵（如果有）
提供給您），補助協議可能規定替代前述待遇，如果授予協議中沒有任何此類待遇，則根據基於 “目標” 績效的績效獎勵的實現情況，此處規定的歸屬加速應被視為已實現。
(f)
如果您或公司因任何原因終止您作為公司首席執行官的職務，則應立即辭去母公司任何子公司（包括但不限於公司）的董事會和董事會的職務。
6.
專有信息和發明協議。您確認，在執行本僱傭協議的同時，您將執行您與公司之間的《員工發明轉讓和保密協議》（“發明轉讓協議”）。
7.
僱傭關係。在公司工作沒有特定的時間段。您在本公司的僱用將 “隨意”，這意味着您或公司可以隨時以任何理由終止您的工作，無論是否有任何原因或通知。本僱傭協議取代了可能向您作出的任何相反陳述。這是您與公司之間關於本條款的完整協議。儘管您的工作職責、職稱、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能會不時發生變化，但只有在您與母公司董事會正式授權成員或公司高級職員（您除外）簽署的明確書面協議中才能更改您工作的 “隨意” 性質。
(a)
預扣税。本僱傭協議中提及的所有形式的薪酬均可減少，以反映適用的預扣税和工資税以及法律要求的其他扣除額。
(b)
第 409A 節。就經修訂的1986年《美國國税法》第409A條（“第409A條”）而言，公司打算本協議中的所有金額均免税，特此將本協議下的每筆分期付款，包括第5節中的遣散費，指定為單獨的款項。如果公司在您離職時確定您是第 409A (a) (2) (B) (i) 條下的 “特定員工”，那麼 (i) 第 5 條規定的福利，在受第 409A 條約束的範圍內，將從 (A) 自您離職起的六個月期限到期後的第一個工作日開始，或 (B) 您去世之日以及 (ii) 分期付款本應在該日期之前支付的款項將在工資延續付款開始時一次性支付。除非本協議另有明確規定，否則在本僱傭協議（或本協議中以其他方式提及）下的任何費用報銷或任何實物福利的提供均受第 409A 條的約束，(x) 在一個日曆年內有資格獲得報銷或提供任何實物福利的任何此類費用金額均不影響任何其他日曆中符合報銷條件或實物福利的費用年；(y) 在任何情況下，在最後一天之後均不得報銷任何費用您發生此類費用的下一個日曆年中的某一天；以及 (z) 在任何情況下均無權獲得報銷或提供任何實物
福利可能會被清算或換成其他利益。此外，如果根據第 409A 條應付給您的任何不合格遞延薪酬可以在一個或多個應納税年度內支付，具體取決於您完成了某些與就業相關的訴訟（例如在未能糾正正正當理由事件和/或恢復有效解除後辭職），則任何此類付款都將在第 409A 條所要求的較晚的納税年度開始或發生。
(i)
如果您將從公司獲得的任何款項或利益或與控制權變更或其他類似交易（“280G付款”）有關的任何款項或利益將 (i) 構成《守則》第280G條所指的 “降落傘付款”，並且 (ii) 除本句外，需繳納《守則》第4999條規定的消費税（“28消費税”），那麼任何此類款項 0G 付款（“付款”）應等於減少的金額。在考慮所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税後，“減少金額” 應是 (x) 付款中導致任何部分（減免後）無需繳納消費税的最大部分，或者（y）付款的最大部分，不超過幷包括總額，以金額（即第 (x) 條或條款 (y) 確定的金額）為準，以及消費税（均按最高適用邊際税率計算），按税後計算，您的收入越高儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税，但仍有經濟利益。如果根據前一句要求減少付款，而減少的金額是根據前一句第 (x) 條確定的，則減少的金額應以能給您帶來最大經濟利益的方式（“減免方法”）進行。如果一種以上的減免方法將產生相同的經濟效益，則減少的項目將按比例減少（“按比例減少法”）。
(ii)
儘管如此，如果減免法或按比例減免法導致付款的任何部分根據《守則》第409A條繳税，而根據《守則》第409A條本來無需納税，則應視情況修改減免法和/或按比例減免法，以避免根據《守則》第409A條徵税，如下所示:(A) 作為第一優先事項，修改應最大限度地保留最大限度在税後基礎上確定給您的經濟利益；(B) 作為第二優先事項，與未來事件（例如，無故終止）相關的款項應在與未來事件無關的付款之前減少（或取消）；（C）作為第三優先事項，《守則》第 409A 條所指的 “遞延薪酬” 的款項應與非未來事件的付款按比例減少（或取消）《守則》第 409A 條所指的遞延補償。
(iii)
除非您和公司就替代會計師事務所達成協議，否則截至觸發付款的控制權變更交易生效之日前一天公司為一般税務合規目的聘用的會計師事務所應進行上述計算。如果公司如此聘用的會計師事務所擔任實施控制權變更交易的個人、實體或團體的會計師或審計師，則公司應指定一家全國認可的會計師事務所來做出本協議所要求的決定。公司應承擔與以下方面有關的所有費用
該會計師事務所的決定必須在下文中作出。公司應盡商業上合理的努力，促使受聘做出本協議規定的決定的會計師事務所至少在控制權變更交易之日前（5）個日曆日（如果您或公司當時提出要求）或您或公司要求的其他時間向您和公司提供其計算結果以及詳細的支持文件。
(iv)
如果您收到的款項的減免金額被確定為付款的最大部分，從而使付款中沒有一部分（減免後）需要繳納消費税，而美國國税局隨後確定部分款項需要繳納消費税，則會計師事務所將重做減少金額的計算，如果税後狀況越好，您應立即返回向公司支付足夠金額的款項（總額根據本節第一段扣除後的適用預扣税（先前預扣的税款），因此剩餘款項的任何部分都無需繳納消費税。
(d)
税務建議。我們鼓勵您自行從公司獲取有關薪酬的税務建議。您同意，公司沒有義務以最大限度地減少您的納税義務的方式設計薪酬政策，並且只要公司根據本僱傭協議的條款執行本僱傭協議，您就不會就薪酬產生的納税義務向公司、其母公司或公司或母公司董事會提出任何索賠。
9.
解釋、修正及其他本僱傭協議取代並取代您與公司之間先前的所有錄取通知書以及書面和口頭協議，以及您與公司之間先前或同期的任何其他協議、陳述或諒解（無論是書面、口頭、暗示還是其他方式），構成您與公司之間關於此處所述主題的完整協議；但是，為避免疑問，前提是發明轉讓協議，即賠償《化協議》和《仲裁協議》應繼續有效。除非您和經正式授權的母公司董事會成員或公司高級職員（您除外）簽署明確的書面協議，否則不得修改或修改本僱傭協議。本僱傭協議受加利福尼亞州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。如果本僱傭協議的任何條款、契約、條件或條款或其對任何個人或情況的適用在任何時候或在任何程度上被確定為無效或不可執行，則本僱傭協議的其餘條款不應因此受到影響，應在法律允許的範圍內被視為有效和完全可執行。本僱傭協議可以在任意數量的對應方中執行，每份對應協議將被視為原始文書，但所有這些對應協議加起來只能構成一份協議。通過傳真或電子郵件發送的簽名頁將被視為原件。公司在本僱傭協議下的權利和義務應有利於公司的繼任者和受讓人，並對之具有約束力。您在本協議下的權利和義務不可轉讓。公司可以將其權利和義務轉讓給公司或與公司關聯的實體擁有多數股權的任何實體。本僱傭協議要求的任何通知只要以書面形式交付即可
發送給當事人或通過掛號郵件發送，要求的退貨收據並寄至當事方的最後辦公地址或居住地址，或以其他方式親自或通過可靠的電子交付系統交付。任何一方均可通過提供此類變更的書面通知來更改指定的地址。
10.
仲裁。您和本公司同意根據本協議同時執行的單獨的相互仲裁協議，將因您在本公司工作而產生或與之相關的任何和所有索賠提交強制性具有約束力的仲裁。
仲裁協議不會限制您向任何政府機構提出行政索賠的權利，根據法律，當事方不得限制僱員提出此類索賠的能力（包括但不限於國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會和勞工部）。但是，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，仲裁是此類行政索賠標的的的的的的唯一補救辦法。
11.
賠償。在您與母公司之間的任何賠償協議（任何此類協議，即您的 “賠償協議”）、公司和母公司的章程和章程以及適用法律規定的範圍內，您將獲得公司和母公司的辯護並獲得賠償。
12.
定義。無論在本僱傭協議中使用以下術語的任何地方，其含義均如下所述：
“原因” 是指發生以下任何一項或多項情況：（i）您犯下任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行；（ii）您企圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為，導致（或可能合理導致）對公司的業務造成實質損害；（iii）您故意嚴重違反您與公司之間的任何合同或協議或任何法定行為您對公司應承擔的責任；或 (iv) 您構成嚴重違規行為或習慣性的行為疏忽職守，對公司業務造成（或可能合理造成）實質損害；但是，只有在公司向您提供書面通知並在您的直接控制下儘可能糾正或以其他方式補救該行為之後，上述第 (iii) 和 (iv) 條所述的行動或行為才構成 “原因”。出現前一句所述 “原因” 應以家長委員會的真誠決定為依據。
“控制權變更” 是指收購（定義見母公司2021年激勵獎勵計劃，可能會不時修改或重述）。儘管有上述規定，如果任何構成遞延薪酬（定義見《守則》第 409A 條）的款項將因控制權變更而根據本協議支付，則只有在構成控制權變更的事件也符合《守則》第 409A 條所指的 “控制權變更事件” 以及任何擬議或最終修正的情況下，該金額才可支付已頒佈或可能根據該條例頒佈的《財政條例》和《美國國税局指南》不時地。
“股票獎勵” 是指購買母公司普通股的所有期權以及母公司授予您的任何其他股票獎勵，包括但不限於股票獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或股票增值權。
“正當理由” 是指未經您同意的以下任何行為：(i) 您的職責、權限或責任出現實質性削減；但是，不得將正當理由視為僅因您的頭銜變更而發生；(ii) 自生效之日起或控制權變更生效之日後立即減少的年度基本工資的10％以上；但是，前提是，如果您的年度基本工資有所減少，則不應將該正當理由視為發生這是根據影響公司所有C級高管的減薪計劃實施的，對您的不利影響不超過其他C級高管；或 (iii) 將您的主要業務辦公室遷至距離您當時的主要營業辦公室所在地超過30英里的地方，前提是，針對上述每種原因，(1) 您向公司提供打算終止工作的書面通知在事件發生後的九十 (90) 個日曆日內出於正當理由您認為構成正當理由的事件以及 (2) 在收到您的此類通知後，您向公司提供至少三十 (30) 個日曆日（“公司糾正期”）的期限，以糾正導致此類正當理由解僱的事件；(3) 您的辭職在公司補救期到期後的十 (10) 個日曆日內生效，或公司不承諾的書面通知（以較早者為準）糾正第 (i) 至 (iii) 款中規定的條件。
“非自願解僱” 是指您因以下原因而經歷的離職：（A）無故解僱，或（B）您出於正當理由自願辭職。因您的死亡或殘疾而解僱或辭職不構成非自願解僱。
“離職” 是指《守則》第409A條規定的條例所界定的 “離職”。
“無故解僱” 是指由於公司無故終止僱傭關係而導致的離職，前提是您願意並且能夠繼續提供財政條例1.409A-1（n）（1）所指的服務。
您可以表示同意本僱傭協議，並通過簽署所附的本僱傭協議的原件副本並註明日期，然後將其退還給我來接受該協議。
[簽名頁面如下]
TERNS, INC.
作者：/s/ Bryan Yoon ____
姓名：布萊恩·尹恩
職位：董事會成員
特恩斯製藥有限公司
（僅就其在本僱傭協議下的明確義務而言）
作者：/s/ Dave Fellows ____
姓名：戴夫·費洛斯
職位：董事會成員
我已閲讀並接受這份僱傭協議：
/s/ 艾米·伯勒斯______
艾米·伯勒斯
附錄 A — 發佈形式
考慮到Terns, Inc.或其任何繼任者（“公司”）根據與公司簽訂的日期為_____________的僱傭協議（“協議”）（“福利”）向我提供和將要提供的福利，我同意以下一般性聲明（“新聞稿”）。
1。我代表我本人、我的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任人和受讓人，在此全面解除和解除公司、其現任、前任和未來的母公司、子公司、關聯公司、關聯實體、員工福利計劃，以及以此類身份解除其受託人、前任、繼任者、高級職員、董事、股東、代理人、僱員和受讓人免除所有索賠、訴訟原因和負債直到我執行新聞稿之日為止。受本新聞稿約束的索賠包括但不限於與我在公司和/或公司任何前任工作以及終止此類僱傭有關的索賠。所有此類索賠（包括相關的律師費和費用）均被禁止，無論這些索賠是否基於法規、合同或侵權行為中出現的任何違反義務的指控。這明確包括放棄和解除任何和所有法律、規則、規章和條例引起的任何權利和索賠，包括但不限於：1964年《民權法》第七章；《老年工人福利保護法》；《美國殘疾人法》；《就業年齡歧視法》；《公平勞動標準法》；《國家勞動關係法》；《家庭和病假法》；經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）；《工人調整和再培訓通知法》；任何和所有適用的州法律；以及任何其他州或政府實體的任何法律。本新聞稿不適用於已經或有資格在離職後歸屬的任何應計福利或權益，不適用於公司贊助或維持的任何員工福利或股權計劃、計劃、政策或補助金下的任何應計福利或權益，也不適用於我獲得公司或其母公司賠償的權利，以及公司或其母公司的董事和高級管理人員保險的持續承保權，對這些福利或股權沒有影響。
2。如果本新聞稿的執行與加利福尼亞州的就業有關，則適用以下條款：**未知索賠，《加州民法典》第 1542 條的豁免。我理解並明確同意，本協議適用於所有性質和種類的索賠，無論是否在本協議中提及的任何索賠或要求中列出，無論是否在本協議中提及的任何索賠或要求中列出，無論是否在本協議中提及的任何索賠或要求中列出，根據加利福尼亞州民法第1542條或任何類似的州法律或聯邦法律或法規授予我的任何及所有權利均為WAIA VED。《加州民法》第1542條內容如下：
一般性免除不適用於債權人或解除債權方在執行解除令時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，而且如果他或她知道肯定對他或她與債務人或解除方和解產生了實質性影響。
在放棄《加利福尼亞民法》第 1542 條的規定時，我承認我稍後可能會發現與本協議中規定的事項有關的事實與我現在認為屬實的事實相同或不同的事實。但是，我同意我在達成本協議時已經考慮到了這種可能性，並且儘管發現或存在其他或不同的事實，本協議中的聲明仍將作為全面和完整的新聞稿繼續有效。
3.在瞭解新聞稿的條款和我的權利後，我被建議在執行新聞稿之前諮詢我選擇的律師。我知道，新聞稿中的任何內容都不會禁止我行使法律上不受豁免的合法權利，例如：（a）我在適用的工傷補償法下的權利；（b）我尋求失業救濟金的權利（如果有）；（c）我根據適用法律、合同或公司組織文件獲得賠償的權利；（d）我向政府機構提出指控或投訴的權利，例如但是不限於平等就業機會委員會, 全國勞資關係委員會, 勞工部,州勞動部或公平就業慣例管理局，以及（e）我有權向證券交易委員會或任何其他聯邦或州機構舉報任何違規行為。我還了解到，本新聞稿中的任何內容都不妨礙我有權獲得美國證券交易委員會就美國證券交易委員會主張的任何行動給予的任何金錢追償。此外，根據公司的公司註冊證書和章程、公司母公司的備忘錄和章程以及我與公司母公司之間的董事賠償協議（如果有），我將繼續獲得與公司或其母公司其他前董事和高級管理人員相同的賠償，我將繼續受到公司和/或其母公司的保護不時生效的董事和高級管理人員責任保險單的範圍相同與公司及其母公司的其他前任董事和高級管理人員一樣，均受特拉華州法律的要求約束。在法律允許的最大範圍內，有關本一般性新聞稿範圍的任何爭議均應通過我的協議中規定的具有約束力的仲裁來解決。
4。我理解並同意，除非我執行新聞稿，否則公司不會向我提供福利。我還了解，無論新聞稿如何執行，我都已經或將要收到在我解僱之日之前所欠的所有工資，以及任何應計但未使用的休假工資，減去適用的預扣和扣除額。
5。作為我對公司的現有和持續義務的一部分，我已向公司歸還了我隨時擁有的所有公司文件（及其所有副本）和其他公司財產，包括但不限於公司檔案、備註、圖紙、記錄、商業計劃和預測、財務信息、規格、計算機記錄信息、有形財產（包括但不限於計算機、筆記本電腦、傳呼機等）、信用卡、入境卡、識別徽章和鑰匙；以及任何種類的包含或的材料包含公司的任何專有或機密信息（及其所有複製品，除非另有規定，根據與本公司的任何協議，我有權保留）。我瞭解，即使我沒有簽署新聞稿，我仍然受我與本人或公司前任或繼任者根據此類協議條款簽署的所有機密/專有/商業機密信息、保密和發明轉讓協議的約束。
6。我聲明並保證，我是與我在公司和/或公司任何前任工作有關的所有索賠的唯一所有者，並且我沒有將與我的工作有關的任何索賠轉讓或轉讓給任何其他個人或實體。
7。我同意對本新聞稿的福利和條款保密，除我的律師、我的配偶或其他直系親屬和/或我的財務顧問以外，或者根據法律程序或適用法律的要求或税務機關的要求，不向任何人透露其內容，除非他們公開。但是，根據適用法律，我不受約束地談論我認為在我工作期間在公司發生的任何騷擾或歧視。
8。我理解並同意，本新聞稿在任何時候都不得解釋為公司或我本人承認責任或不當行為。
9。我同意，在我解僱之後，根據上文第7段的規定，我不會直接或間接地就公司、其員工、高級職員、董事、股東、供應商、產品或服務、業務、技術、市場地位或業績發表任何貶低性言論或評論，無論是事實還是觀點。此外，公司應盡最大努力確保公司和母公司的執行官和董事會成員（在當時任職的範圍內）不得以任何書面或口頭陳述直接或間接地發表任何負面或貶損性言論或評論，無論是事實還是對您的看法。本段中的任何內容均不禁止您或公司或其執行官或公司董事會成員在迴應傳票或其他法律程序時提供真實信息。
10。我同意在任何內部調查、任何行政、監管或司法程序或與第三方的與我的僱用期有關的任何爭議中與公司進行合理合作。我理解並同意，我的合作可能包括但不限於：在收到合理通知後，我可以合理地向公司提供訪談和事實調查；應公司的合理要求出庭作證，無需送達傳票或其他法律程序；自願向公司提供相關信息；以及按合理安排將我擁有或可能擁有的所有相關文件移交給公司，這些文件必須與我的其他允許活動合理一致和承諾。公司應在合理可行的範圍內限制我的旅行，不干涉我尋求此類合作的其他義務。公司應償還我因此類合作而產生的合理費用。
11。我同意根據我的仲裁協議，將因本新聞稿或我的工作而產生的任何索賠提交給具有約束力的強制性仲裁。我特此放棄就此類索賠接受陪審團審判的任何權利。本仲裁協議不限制我向任何政府機構提出行政索賠的權利，根據法律，當事方不得限制我提出此類索賠的能力（包括但不限於國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會和勞工部）。但是，我同意，在法律允許的最大範圍內，仲裁是此類行政索賠標的的的的的的唯一補救措施。
12。我同意，如果我年滿40歲，我至少有二十一（21）個日曆日來考慮是否執行發行版，在此期間沒有人強迫我執行發行版，也沒有人強迫我執行發行版。我瞭解，如果到那時我還沒有接受，福利和免責聲明將在我解僱之日後的第二十二（22）個日曆日到期。我進一步理解，公司在本新聞稿下的義務要到我簽署本協議之日後的第八（8）個日曆日才能生效或強制執行，前提是我已及時將其交付給公司（“生效日期”），並且在我向公司交付簽名的解約副本之後的七（7）天內。我知道我可能會撤銷對新聞稿的接受。我知道福利將在生效日期之後的相應時間提供給我。如果我未滿 40 歲，在發佈版本交給我簽字後，我有 10 天的時間來考慮發行條款。如果我年滿 40 歲，則生效日期是我簽署並向公司退還新聞稿的日期。
13。在執行新聞稿時，我承認，除非此處特別包含陳述，否則我沒有依賴公司或其任何代表或員工就新聞稿發表的任何聲明。此外，本新聞稿包含了我們對福利資格的全部理解，並取代了先前有關新聞稿主題的任何或所有陳述和協議。但是，本新聞稿不修改、修改或取代與本新聞稿中可執行條款相一致的公司書面協議，例如我的協議、專有信息和發明轉讓協議，以及公司或其母公司與我之間的任何股權獎勵、股票期權和/或股票購買協議。本協議一旦生效並可執行，只能通過我和公司授權代表簽署的另一份書面協議進行更改。
14。如果仲裁員、具有司法管轄權的法院或政府機構認定本新聞稿的任何條款全部或部分無效或不可執行，則其餘部分、條款或規定的合法性、有效性和可執行性應保持完全的效力和效力。具體而言，如果法院、仲裁員或機構得出結論，認為某一特定索賠在法律上不得予以釋放，則各方的意圖是，上述未知索賠的全面釋放和豁免仍然有效，可以解除任何和所有其他索賠。我承認，在執行新聞稿之前，我已經獲得了足夠的信息，可以明智地對新聞稿的條款做出自己的判斷。
15。如果修改或修訂適用於員工交付的解除協議的現行聯邦、州或地方法律，需要額外的釋放條款，則保留部分。
我已經閲讀了新聞稿，我明白了，我知道我正在放棄重要的權利。我已經獲得了足夠的信息，可以明智地行使自己的判斷。我被告知在簽署協議之前我應該諮詢律師，而且我已在知情和自願的情況下籤署了新聞稿。自員工執行之日起生效。
交付給員工的日期：____________________
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僱員姓名
_______示例/請勿簽名_______________ 執行日期：_______________
員工簽名
513282738v.1