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BLUE 世界收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

前瞻性 陳述

這份 表10-Q季度報告包括前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們當前的預期 和對未來事件的預測的。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設 的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來 業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您 可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可以”、“會”、 “期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“繼續”、 等術語來識別前瞻性陳述，或者此類術語的否定詞或其他類似表述。可能導致或促成這種差異的因素包括但 不限於我們在其他證券交易委員會（“SEC”）文件中描述的因素。提及的 “我們”、 “我們”、“我們的” 或 “公司” 均指藍世界收購公司，除非上下文 另有要求。以下討論應與本報告其他地方包含的簡明財務報表及其相關附註 一起閲讀。

概述

我們 是一家免除空白支票的公司，於 2021 年 7 月 19 日在開曼羣島註冊成立，具有有限責任（即作為公司股東，我們的公眾股東 對公司負債不承擔任何責任） 可用作合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似 業務合併的工具或更多目標企業（“業務組合”）。我們為確定潛在的 目標業務所做的努力將不僅限於特定的行業或地理位置。我們打算利用從首次公開募股（“IPO”）的收益 、我們的證券、債務或現金、證券和債務組合中獲得的現金來實現 業務合併。

我們 目前沒有收入，自成立以來一直因產生組建和運營成本而蒙受損失，除了確定和評估合適的收購交易候選人外，沒有其他業務 。我們依靠首次公開募股和私募配售（定義見下文）完成後可用的營運資金 為我們的運營提供資金，以及保薦人（定義見下文）、我們的高管、董事或其關聯公司借給 的資金。

2022年2月2日，我們完成了920萬個單位（“單位”）的首次公開募股，其中包括在承銷商全面行使 超額配股權時發行的120萬個單位。每個單位包括一股 A 類普通股、每股 股面值為 0.0001 美元（“A 類普通股”）、一半的可贖回認股權證（“認股權證”）、每份完整的認股權證 ，其持有人有權以每股 11.50 美元的行使價購買一股 A 類普通股，以及一項權利（“權利”）， 每份權利在我們完成初始 業務合併後，將其交換為十分之一的A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為92,000,000美元。

2022年2月2日，在完成首次公開募股的同時，我們完成了424,480個單位（“私人單位”）的私募銷售（“私募配售”） ，其中包括向我們的贊助商藍世界控股有限公司（“贊助商”）的378,480套私募單位， 以及向其唯一承銷商馬克西姆集團有限責任公司（“Maxim”）的46,000套私募單位首次公開募股分別以每套私人單位10.00美元的收購價 ，為我們帶來了4,244,800美元的總收益。

來自首次公開募股和私募的 總收益為92,920,000美元（每單位10.10美元），存入了一個信託賬户（ “信託賬户”），該賬户是為我們的公眾股東和首次公開募股的承銷商設立的，由大陸股票 轉讓信託公司擔任受託人（“受託人”）。

儘管 基本上所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併，但我們的 管理層在首次公開募股和私募淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權。

最近的事態發展

業務合併時間表的延長

2024年3月26日，公司舉行了特別股東大會，以代替公司 的年度股東大會（“2024年3月會議”）。在2024年3月的會議上，除其他外，公司股東批准了 通過公司第四次修訂和重述的備忘錄和章程，該備忘錄和章程規定，公司 必須在2024年4月2日之前完成業務合併，並可以選擇將完成業務合併的期限延長至多七次，每次延長一個月，總共最多七個月，至2024年11月2日，每月向信託賬户存入6萬美元 。在2024年3月的會議上，有1,059,186股A類普通股可供贖回， 從信託賬户中發放了約1186萬美元用於支付此類贖回股東。

截至本文發佈之日，共有1,968,648美元存入信託賬户，用於延長公司完成業務合併的時間表（“延期費”）， 這使公司能夠將其完成初始業務合併的時間延長至2024年6月2日。

截至本文發佈之日，公司已發行十五（15）張無抵押的 本票，用於支付延期費，總額為1,968,648美元，其中十（10）張本金總額為1,638,648美元（統稱為 “贊助商延期票據”），四（4）張是向富士 太陽能（定義見下文）發行的本金總額為21萬美元（“富士延期票據”），向保薦人的股東之一 ZENIN INVESTMENTS LIMITED（“ZENIN”）發行了一（1）份，本金總額為60美元,000（“ZENIN 擴展説明”，以及贊助商延期説明和富士擴展説明，統稱為 “擴展説明”）。

信託協議修正案

在 2024年3月的會議上，除其他外，公司股東批准了公司修訂2023年5月2日、2023年6月30日和2024年1月26日修訂的2022年1月31日的投資管理信託 協議（“信託協議”）（“信託協議”）， 由公司與受託人之間簽訂的規定受託人必須在2024年4月2日之前開始清算信託賬户， 或者，如果進一步延長最多七次一個月（“每月延期”），則延期至2024年11月2日。

期票 票據—營運資金貸款

2024年4月1日，公司向保薦人發行了金額為18萬美元的無抵押本票（“保薦人票據A”）。 保薦人票據A的收益可能不時提取，直到公司完成其初始業務合併， 將用於一般營運資金用途。

2024年4月19日，公司向保薦人發行了本金不超過32萬美元的無抵押本票（“保薦人票據B”，以及保薦人票據A， “贊助商票據”）。保薦人票據B的收益將用於一般營運 資本用途， 可能會不時提取，直至公司完成其初始業務合併。

納斯達克 違規信函

2023年12月5日 ，公司收到納斯達克股票 市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的一封信（“信函”），信中稱，在過去的連續30個工作日中，公司的上市證券（“MVLS”） 的市值低於繼續在納斯達克全球市場（“全球 市場”）上市所需的5000萬美元最低MVLS要求）根據《納斯達克上市規則》5450 (b) (2) (A)（“MVLS規則”）。該信函僅是缺陷通知， 不是即將退市的通知，目前對公司證券的上市或交易沒有影響。

根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（C），公司將有180個日曆日或直到2024年6月3日（“合規 期”）來恢復對MVLS規則的遵守。為了恢復對MVLS規則的遵守，公司在此合規期內任何時候至少連續10個工作日的MVLS必須達到至少5000萬美元 。如果公司恢復遵守MVLS規則 ，納斯達克將向公司提供書面確認並將結案。

2024 年 1 月 12 日 ，保薦人和日本公司富士光能有限公司（“富士太陽能”，連同保薦人， 統稱為 “轉換股東”）通知公司，他們選擇將其持有的總計 700,000 股 B 類普通股轉換為相同數量的 A 類普通股，其中保薦人持有 400,000 股股票，富士持有 300,000 股分別是太陽能。2024年1月17日，轉換股東持有的70萬股B類普通股被轉換為相同數量的A類普通股（“B類轉換”）。由於 B類轉換，該公司目前分別發行了5,002,246股A類普通股和1,600,000股B類普通股和 股已發行股份。根據第5450（b）（2）（A）條的規定，A類普通股目前在全球市場上交易，股票代碼為 “BWAQ”， 被納斯達克視為公司的 “上市證券”。

2024年2月20日，公司收到納斯達克員工的書面通知，通知公司，工作人員已確定 在過去的連續22個工作日中，即從2024年1月18日至2024年2月16日，公司的MVLS為5000萬美元或以上。因此，公司已恢復遵守MVLS規則，工作人員表示此事現已結案。

投資 公司法和將信託賬户中的投資清算為現金

自 完成首次公開募股以來，公司已將首次公開募股和私募的收益存入信託賬户，用於 投資到期日不超過185天的美國政府證券，或投資符合經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第 2a-7條特定條件的貨幣市場基金。因此， 有可能聲稱該公司一直是一家未註冊的投資公司。如果根據《投資公司法》，公司被視為投資 公司，則遵守這些額外的監管負擔將需要額外支出 ，而公司沒有為此分配資金，並可能阻礙公司完成業務合併的能力。公司 可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求進行清算。如果要求公司 進行清算，其投資者將無法實現擁有繼任運營業務股份的好處， 例如在此類交易後公司證券價值的任何升值，其認股權證和權利將毫無價值地到期 ，普通股除了按比例享有信託賬户中剩餘資金的權利外，沒有任何價值。

信託賬户中的資金存放在美國政府的短期國債或專門投資於此類證券的 貨幣市場基金中的時間越長，公司被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下 可能要求公司進行清算。

2024年1月26日，公司與受託人簽訂了日期為2022年1月31日的投資管理信託協議修正案，並於2023年5月2日和2023年6月30日對 進行了進一步修訂（“信託協議修正案”）。 根據信託協議修正案，公司可以指示受託人 (i) 未投資持有信託賬户中的資金， (ii) 將資金存入計息銀行活期存款賬户，或 (iii) 投資到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條中僅投資特定條件的貨幣市場基金 作為美國政府的直接國庫債務。

2024 年 1 月 26 日，為了減輕公司被視為以未註冊投資公司身份運營的風險 （包括在《投資公司法》第 3 (a) (1) (A) 條的主觀測試下），公司指示受託人在2024年1月31日（即信託賬户到期）之前清算 中持有的美國政府國債和貨幣市場資金自公司首次公開募股註冊聲明生效之日起 週年紀念日，並將信託賬户中的所有資金以現金 形式持有計息銀行活期存款賬户，直至公司初始業務合併 完成或公司清算之前的日期。

合併協議第 3 號修正案

2024 年 2 月 29 日，公司與開曼羣島豁免公司東洋有限公司簽訂了截至 2023 年 8 月 10 日的協議 和合並計劃的第 3 號修正案（“合併協議修正案”），該修正案於 2023 年 12 月 6 日和 2024 年 2 月 6 日修訂（可能修訂、重申 或補充 “合併協議”）（“PubCo”）、開曼羣島豁免公司ToyoOne Limited（“Merger Sub”）、TOPTOYO INVESTMENT PTE。LTD.，一家新加坡私人公司 股份有限公司（“SinCo”）、越南公司越南陽光電池有限公司（“東洋太陽能”，以及 PubCo、Merger Sub 和 SinCo，“集團公司”，或分別為 “集團公司”）、越南太陽能 股份公司、越南股份公司（“VSUN”）、富士太陽能、開曼羣島豁免 公司（“WAG”）WA Global Corporation、開曼羣島豁免公司 Belta Technology Company Limited（“Belta”）和開曼羣島豁免公司BestToyo 科技有限公司有限公司（“BestToyo”）。

訂立合併協議的 修正案是為了反映PubCo的重組。作為PubCo的唯一股東，富士太陽能將富士太陽能持有的PubCo的所有普通股（“PubCo普通股”）轉讓給了WAG和Belta，Belta 隨後將一定數量的PubCo普通股進一步轉讓給BestToyo，每股轉讓價格為0.0001美元（統稱 “PubCo股東轉讓”），這是因為 WAG持有6,200股PubCo普通股，Belta持有2450股PubCo普通股 股，BestToyo分別持有1,350股PubCo普通股，緊隨PubCo股東轉移。

WAG、Belta和BestToyo旗下的 都是一家新成立的控股公司，由富士太陽能的受益所有人全資擁有和控制。 富士太陽能的受益所有人成立了WAG、Belta和BestToyo，以通過 這三個獨立實體在PubCo的股權來反映他們在PubCo中的間接受益所有權。由於PubCo的股東轉讓，WAG、Belta和BestToyo 成為PubCo僅有的三名股東。在合併結束之前（定義見下文），根據合併 協議，WAG、Belta和BestToyo將共持有41,000,000股PubCo普通股，WAG持有25,420,000股PubCo普通股 ，Belta持有10,045,000股PubCo普通股，BestToyo分別持有5,535,000股PubCo普通股（此類交易， “PubCo” 收盤前重組”）。合併協議修正案的各方還簽訂了與PubCo收盤前重組有關的合併協議（“聯合協議”）。

根據合併協議修正案 ，(a) 集團公司、VSUN、富士太陽能、WAG、Belta和BestToyo應完成一系列涉及集團公司的交易，包括 (A) PubCo以1.00新元的總對價從富士太陽能手中收購SinCo的百分之百（100%）的已發行和實收股本 （此類交易，“股份” 交易所”) 和 (B) SinCo 以 的總對價從 VSUN 手中收購了東洋太陽能已發行和流通股本的百分之百（100%）不少於5,000,000美元（“SinCo收購”，以及證券交易所的 “合併前 重組”），結果（i）SinCo將成為PubCo的全資子公司，（ii）東洋太陽能將成為 SinCo 的全資子公司；以及（iii）WAG、Belta和BestToyo（統稱為 “” 賣方）) 將成為 PubCo 的唯一 股東，並且 (b) 合併前重組完成後，公司將與合併 Sub 合併併入合併 Sub，Merger Sub 繼續作為倖存的公司（“合併”），因此，除其他外，在向開曼羣島公司註冊處提交合並計劃 （“合併計劃”）之前，或 合併計劃可能規定的晚些時候（“合併生效時間”）之前，公司所有已發行和流通的證券（“合併生效時間”）將不再未償還並應自動取消，以換取 的持有人有權獲得基本等同的PubCo證券，在每種情況下條款， 受合併協議中規定的條件以及開曼 羣島《公司法（修訂版）》和其他適用法律的條款的約束。合併、合併前重組以及合併 協議或任何其他相關交易文件所考慮的其他每筆交易統稱為 “交易”。合併協議修正案 和收盤前重組不會對合並、合併計劃或合併 的結束產生實質性影響。

由於《合併協議》和《合併協議》的修訂，WAG、Belta和BestToyo均成為股東（按合併協議中定義的 ）和賣方，並受合併協議 下的陳述、擔保和承諾的約束，這些陳述、擔保和承諾與合併協議修正案之前富士太陽能根據合併協議做出的陳述、擔保和承諾基本相同。 由於合併協議修正案，完成交易的條件沒有變化。

根據合併協議修正案 ，在合併結束（“合併結束”）時或之前，賣方持有的 13,000,000股PubCo普通股（“盈利股”），包括WAG持有的8,060,000股PubCo普通股 、Belta持有的3,185,000股PubCo普通股和1,755,000股PubCo普通股根據合併結束時生效的託管協議 ，BestToyo 將分別存入獨立的託管賬户（“Earnout Escrow 賬户”）中的託管代理人 ，以及將從 Earnout 託管賬户中解凍並按以下方式交付給賣家：

相關的 文檔

在與《合併協議修正案》和 PubCo 收盤前重組有關的 中，雙方修改了 根據合併協議簽訂或將要簽訂的其他協議（“相關協議”）。本節描述了對相關協議的實質性修訂，但無意描述其所有條款。 中參考了每份相關協議的完整文本，對以下摘要進行了全面限定，每份協議的副本作為附錄附於此。 敦促股東和其他利益相關方完整閲讀此類相關協議。

經修訂的 和重述的股東封鎖和支持協議

在 與合併協議修正案和PubCo收盤前重組有關的 中，公司、PubCo、 富士太陽能、WAG、Belta和BestToyo於2024年2月29日簽訂了經修訂和重述的股東封鎖和支持協議（“A&R 股東封鎖和支持協議”），以修改和重申SPAC之間的《股東封鎖和支持協議》， PubCo 和 Fuji Solar 於 2023 年 8 月 10 日發佈，並於 2023 年 12 月 6 日進一步修訂。根據A&R股東鎖定和支持 協議，WAG、Belta和BestToyo均同意，除其中另有規定外，不轉讓任何標的 股份（定義見A&R股東鎖定和支持協議）（此類股份，“賣方標的股份”） 或授予任何與賣方有關的代理權或訂立任何投票安排標的股票。

此外， WAG、Belta和BestToyo均不可撤銷地同意，在股東 封鎖期（定義見A&R 股東封鎖和支持協議）期間（定義見A＆R 股東封鎖和支持協議），不轉讓任何股東封鎖證券，也不會對PubCo的任何證券進行任何賣空。

對保薦人鎖定協議形式的修訂

關於合併協議修正案的 ，贊助商和PubCo同意修改合併協議附錄C所附的保薦人鎖定協議 的形式，以反映合併協議中增加了WAG、Belta和BestToyo等雙方。

對《註冊權協議形式》的修訂

關於合併協議修正案的 ，合併協議各方還同意修改合併協議附錄D所附註冊 權利協議的形式，以反映合併協議修正案和PubCo 預收盤 重組。

對《認股權證假設協議》形式的修訂

在與《合併協議修正案》有關的 中，合併協議各方還同意修改 形式的《認股權證承擔協議》的某些條款，以反映合併協議的修正案。

PIPE 協議

2024年3月6日，公司與PubCo和某個 投資者日本公司NOTAM有限公司（“NOTAM”）簽訂了與交易有關的股票購買協議（“PIPE購買協議”）。根據PIPE收購 協議，NOTAM同意以每股10.00美元的收購價格（“PIPE收購價格”）共購買公司60萬股A類普通股（“PIPE股票”），總收購價為600萬美元（“PIPE收購價格”）。根據公司的書面通知 ，在該通知中規定的合理預期交易截止日期前至少三（3）個工作日， NOTAM將把PIPE購買價格交付或安排交付到以大陸證券轉讓與信託 公司作為託管代理人的託管賬户（“託管代理”）。

PIPE股票的銷售結束（“PIPE收盤”）將在同一天以及交易收盤 之前舉行。在PIPE收盤時，公司將根據託管代理向公司發佈的PIPE 收購價格向NOTAM發行PIPE股票，並將其交付給NOTAM。如果交易沒有結束，或者如果PIPE股票 在PIPE購買價格交付給託管代理後的三十（30）天內沒有將 轉換為轉換後的PIPE股票（定義見下文）， 託管代理將自動將PIPE購買價格退還給NOTAM。

根據合併協議 ，在 合併生效前夕發行和流通的公司每股普通股，包括PIPE股票，將自動轉換為獲得一（1）股PubCo普通股（“轉換後的PIPE股份”）的權利。 NOTAM有權提出最多兩（2）項要求PubCo註冊此類轉換後的PIPE股票，前提是且僅當轉換後的PIPE股份 未在包含與PubCo向美國證券交易委員會提交的 交易有關的招股説明書/代理聲明的F-4表格上註冊時。此外，對於交易完成後提交的註冊 聲明，NOTAM 擁有一些 “搭便車” 註冊權。PubCo 將承擔與提交 任何此類註冊聲明相關的費用。

商業 合併股東大會

2024 年 4 月 15 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈推遲了股東特別大會 （“業務合併會議”），等待與交易相關的生效後修正案（定義見下文）。

在企業合併會議之前，PubCo打算向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併向公司股東提供經修訂 的PubCo表格F-4註冊聲明（文件編號333-277779）（“註冊聲明” 和此類修正案，即 “生效後修正案”）的生效後修正案， ，其中包括經修訂的委託聲明（“委託聲明” 和此類修正案，即 “委託聲明修正案”）。 生效後的修正案將包括東洋太陽能截至2023年12月31日止年度的財務報表。

交易繼續進行，預計將在業務合併會議之後完成，前提是 滿足所有其他成交條件。交易完成後，合併後的公司將作為東洋有限公司運營， 預計將在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “TOYO”。

預計將向美國證券交易委員會提交生效後的修正案，公司推遲了原定於美國東部時間2024年4月23日上午9點舉行的業務合併會議，並將相應地放棄先前收到的選票。在 美國證券交易委員會宣佈生效後修正案生效後，公司將把委託書修正案郵寄給 其股東，該委託書修正案截至為擬議的業務合併進行投票的記錄日期，並按照《委託聲明修正案》的規定收回對提案 的投票。

操作結果

迄今為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何營業收入。從成立到2024年3月31日，我們唯一的活動是組織活動，以及為首次公開募股做準備、尋找目標公司以及與東洋太陽能進行交易 所必需的活動。我們預計要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。 我們預計將以首次公開募股後持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，由於我們是一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規）， 以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用， 將增加支出。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨收入為212,762美元， ，其中包括信託賬户中持有的投資的利息和股息以及511,845美元的利息收入被組建 和299,083美元的運營成本所抵消。

截至2023年3月31日的三個月，我們的淨收入為882,620美元，其中包括信託 賬户中持有的投資所得的股息和1,002,180美元的利息收入被119,560美元的組建和運營成本所抵消。

在截至2024年3月31日的九個月中，我們的淨收入為849,949美元， 主要包括信託賬户中持有的投資的利息和股息以及1,672,134美元的利息收入被822,185美元的組建和運營成本所抵消 。

在 截至2023年3月31日的九個月中，我們的淨收入為1,571,322美元，主要包括在 信託賬户中持有的投資所得的股息和2,207,606美元的利息收入被636,292美元的組建和運營成本所抵消。

流動性 和資本資源

截至2024年3月31日 ，我們在信託賬户外有3,036美元的現金可用於營運資金需求。所有剩餘現金都存於 信託賬户，在初始業務合併之前通常無法供我們使用，並且僅限於在企業合併中使用 或贖回普通股。截至2024年3月31日，信託賬户 中的任何存款金額均無法如上所述提取。

截至2024年3月31日，我們的現金為3,036美元，營運赤字為2,931,090美元。為了繼續作為一家上市公司，我們已經產生並將繼續承擔鉅額的專業成本， 為實現業務合併而承擔鉅額交易成本。關於我們根據財務會計準則委員會會計準則更新（“ASU”） 2014-15年 “披露實體持續經營能力的不確定性”，對 持續經營考慮因素的評估，管理層確定 這些條件使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。管理層解決 這種不確定性的計劃是通過營運資金貸款。此外，如果我們無法在 2024 年 6 月 2 日（如果延期，則截至 2024 年 11 月 2 日）合併 期限內完成業務合併，除非進一步延期，否則我們的董事會將繼續啟動 自願清算，從而正式解散我們。除非進一步延長，否則無法保證我們完成業務合併的計劃 將在2024年6月2日之前的合併期內取得成功（如果延長，則至2024年11月2日）。因此，管理層已確定，此類額外條件也使人們對我們繼續作為持續經營的 企業的能力產生了重大懷疑。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

在截至2024年3月31日的九個月中，用於運營 活動的淨現金為791,131美元，這來自信託賬户中持有的非現金利息和股息1,672,126美元， 預付費用增加6,193美元，由915,993美元的淨收益、 6,515美元的應付賬款和應計費用增加以及相關費用增加所抵消派對費用為30,724美元。

在 截至2023年3月31日的九個月中，用於經營活動的淨現金為596,564美元，這源於信託賬户中持有的投資的非現金股息 為2,207,606美元，應付賬款和應計支出減少186美元，由1,571,322美元的淨收益 、29,750美元的預付費用減少以及應付給關聯方的增加所抵消 10,156 美元。

在 截至2024年3月31日的九個月中，投資活動提供的淨現金為28,825,912美元，這源於 從信託賬户中提取的29,305,912美元的投資被購買信託賬户中持有的48萬美元的投資所抵消。

在 截至2023年3月31日的九個月中，用於投資活動的淨現金為92萬美元，這是購買信託賬户中持有的92萬美元投資 的結果。

截至2024年3月31日的九個月中，用於融資活動的淨現金為28,032,491美元，這是由於贖回29,305,912美元的 A類普通股被向第三方發行本票的收益590,088美元、向關聯方發行期票的收益 590,088美元以及從我們的提款所抵消 500,000美元的託管賬户。

在 截至2023年3月31日的九個月中，融資活動提供的淨現金為12.5萬美元，這來自 向關聯方發行12.5萬美元的期票的收益。

期票 票據

在 2022年11月、2023年7月、2023年11月和2024年4月，公司共向保薦人發行了五張本金總額為1270,000美元的無抵押本票（“保薦人 票據”）。保薦人票據的收益可以不時提取 直到公司完成其初始業務合併，將用作一般營運資金用途。

2023年12月，公司向富士太陽能發行了本金為33,333美元的富士支出票據，用於根據合併協議預付估值公司開支的三分之一 （1/3）。

從2023年1月到2024年5月，共有1,968,648美元 存入信託賬户，用於延長公司完成業務合併的時間表（“延期費”）， 這使公司能夠將其完成初始業務合併的時間延長至2024年6月2日。 公司已經發行了十五張無抵押本票，用於支付延期費，總額為1,968,648美元，其中十張是向保薦人發行的，本金總額為1,698,648美元，四張發行給富士太陽能（定義見下文） ，總本金為21萬美元，還有一張是向贊助商股東之一澤寧發行的 金額為 60,000 美元。延期票據的收益存入了公眾股東的信託賬户，這使公司能夠延長完成其初始業務合併的期限。

分別向保薦人富士太陽能和ZENIN發行的延期票據以及保薦人票據和富士支出 票據（此處統稱為 “本票”）的付款和轉換期限與下文討論的相同。

本票不計息，應在 (i) 業務合併完成 或 (ii) 公司期限到期日（“到期日”）（以較早者為準）時全額支付。以下情況應構成違約事件： (i) 未能在到期日後的五個工作日內支付本金；(ii) 自願或非自願 破產訴訟啟動，(iii) 違反公司在該破產訴訟下的義務；(iv) 任何交叉違約；(v) 對公司的強制執行程序 ；以及 (vi) 與破產有關的任何非法和無效履行本票規定的義務，在這種情況下 可以加快本票的發行。

本票的 收款人分別有權但沒有義務將本票全部或部分 轉換為公司的私人單位（“轉換單位”），每個單位由一股A類普通股、 份認股權證的二分之一組成，以及在完成後獲得十分之一（1/10）A類普通股的權利如公司招股説明書（文件編號333-261585）所述，通過向公司提供 意向轉換的書面通知，實現商業 組合在業務合併結束前至少兩個工作日。收款人將收到的與此類轉換相關的轉換單位數 的金額應通過以下方法確定：(x) 應付給該收款人的未付 本金總額除以 (y) 10.00 美元。

在 完成業務合併之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金以及保薦人可能借給我們的任何額外資金 來確定和評估潛在的收購候選人，對潛在目標企業進行業務盡職調查 ，往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查 公司文件和潛在目標企業的實質性協議，選擇要收購的目標業務和構建、 談判和完善業務合併。

如果 我們對進行深入盡職調查和業務合併談判的成本估計低於進行深入盡職調查和談判所需的實際金額 ，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營業務，並且需要 來籌集額外資金。在這種情況下，我們的高級職員、董事或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款 。如果我們完成初始業務合併，我們將從業務合併完成後發放給我們的信託 賬户的收益中償還此類貸款，或者，貸款人可自行決定，此類貸款可以按每單位10.00美元的價格將 轉換為商業合併後實體的單位。

此外， 我們可能需要獲得額外的融資來完善我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在初始業務合併完成後贖回 大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的 證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們 只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。按照我們最初的業務 組合，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

截至2024年3月31日和2023年6月30日的 ，該公司在本票下的借款分別為2,645,506美元和1,872,085美元。

應付給關聯方

公司董事、首席執行官、祕書兼董事長樑石先生會不時地為尋找目標支付差旅費 。截至2024年3月31日和2023年6月30日，應付樑石先生的款項分別為4,228美元和3,504美元。

管理 服務協議

自首次公開募股生效之日起， 公司有義務向保薦人支付每月 10,000 美元的一般和管理 服務的費用。該協議由公司和保薦人於2022年1月31日簽署，將在公司 業務合併完成或向公眾股東清算信託賬户後終止。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司已根據 《行政服務協議》確認的運營成本各為3萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，公司 已根據《行政服務協議》確認的運營成本均為9萬美元。截至2024年3月31日和2023年6月30日，根據 管理服務協議，公司應向保薦人分別累計9萬美元和6萬美元。

Off-Balance 表單融資傳訊

截至2024年3月31日，我們 沒有任何被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與 與未合併的實體或金融合作夥伴關係（通常稱為可變利息 實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂 任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保， 或購買任何非金融資產。

合同 義務

截至2024年3月31日 ，我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債。

我們 有義務向Maxim支付延期承銷商折扣，相當於首次公開募股和承銷商 全部行使超額配股總收益的3.5％。根據UA修正案，Maxim同意在公司初始業務合併完成之前立即 將其遞延承保 佣金總額（3,220,000 美元，佔首次公開募股總收益的3.5％）轉換為32.2萬股遞延承保股份。

根據與首次公開募股有關的 註冊和股東權利協議， 創始人股票、私募單位中包含的A類普通股以及在 轉換營運資本貸款（和任何標的證券）時可能發行的任何 A 類普通股將有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在我們完成 初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊 聲明相關的費用。

關鍵 會計政策、判斷和估計

使用 的估計值

在 根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表時，管理層做出的估計和假設， 會影響財務 報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出。

做出 估計需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在編制 其估計值時考慮了財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況，至少有合理的可能性在短期內會發生變化。因此，實際結果可能與 這些估計值有所不同。

信託賬户中持有的現金 和投資

2024年3月31日，信託賬户中持有的資產以現金形式存入計息銀行活期存款賬户。

根據ASC主題320 “投資 — 債務和股權證券”，我們 將我們的美國國債和等價證券歸類為持有至到期的證券。持有至到期證券是指我們有能力和意圖持有至 到期的證券。持有至到期的國庫證券按攤銷成本記錄在隨附的未經審計的簡明資產負債表中， 根據保費或折扣的攤銷或增加進行調整。

A 類普通股可能被贖回

根據ASC主題480 “區分 負債和權益” 中的指導方針，我們 記入普通股，但可能需要贖回。需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量 。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在 持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在我們的控制範圍內）被歸類為臨時權益。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。

認股證

我們 根據對認股權證 具體條款和財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則 編纂（“ASC”）第480題 “區分負債和股權”（“ASC”）主題480 “區分負債和股權”（“ASC 480”）和ASC主題 815 “衍生品和套期保值”（“衍生品和套期保值”）中的適用權威指導，我們 將認股權證視為股票分類或負債分類工具 ASC 815”）。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融 工具，符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下所有股票分類要求 ，包括認股權證是否與我們自己的普通股掛鈎，以及認股權證 持有人在我們無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”，股票分類的其他條件 。該評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發 時以及在認股權證未償還期間的每個季度結束之日進行。

對於符合所有股票分類標準的 已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行時記錄為權益的一部分 。由於我們的認股權證符合所有股票分類標準，因此我們將每份認股權證 歸類為其自有權益。

金融工具的公平 價值

根據FASB ASC 820 “公允價值計量和 披露”，我們的資產和負債的 公允價值接近資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。

公平 價值定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序交易 中，出售資產或為負債轉移支付的價格。GAAP建立了三級公允價值層次結構，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的輸入 。該等級制度將活躍市場中相同資產 或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），最低優先級為不可觀察的投入（三級衡量標準）。我們的金融工具 分為 1 級、2 級或 3 級。這些等級包括：

所得 税

所得税 是根據ASC主題740 “所得税”（“ASC 740”）的規定確定的。 根據這種方法，遞延所得税資產和負債按未來税收後果進行確認，這歸因於 財務報表現有資產和負債的賬面金額與其各自的納税基礎之間的差異。

遞延的 税收資產和負債是使用頒佈的所得税税率來衡量的，該税率預計將適用於預計收回或結清 這些臨時差異的年份的應納税所得額。 税率變動對遞延所得税資產和負債的任何影響均在包括頒佈日期在內的期限內計入收入。

ASC 740 規定了一個綜合模型，説明公司應如何識別、衡量、陳述和披露納税申報表中已採取或預計將要採取的不確定的 納税狀況。根據ASC 740，税收狀況必須首先在財務 報表中確認，但經税務機關審查後，税收狀況很可能會得以維持。我們的管理層確定 開曼羣島是我們的主要税收管轄區。我們將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款（ 如果有）確認為所得税支出。

我們 被視為開曼羣島豁免公司，目前在開曼羣島或美國無需繳納所得税或所得税申報要求 。

每股淨 收益（虧損）

我們 有兩類股票，分別稱為可贖回普通股和不可贖回普通股。收益和虧損 在兩類股票之間按比例共享。

最近的 會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會發布了一項新準則（ASU 2020-06），以降低可轉換債務和其他 股票掛鈎工具會計的複雜性。對於某些具有現金轉換功能的可轉換債務工具，這些變化是在會計模型的 簡化（不分離 “股權” 組成部分來估算市場利率，對嵌入式股票特徵進行更簡單的 分析）與要求使用如果轉換後的 方法可能對攤薄後的每股收益產生不利影響之間進行權衡。新標準還將影響上市公司和私營公司通常發行的其他金融工具。例如，取消了 收益轉換特徵的分離模型，從而簡化了可轉換債務和可轉換 優先股發行人的分析。此外，取消了與實體自有權益掛鈎的合約實現股票分類和/或符合衍生品範圍例外 資格的某些特定要求，從而使更多的獨立工具和嵌入式功能可以避免 按市值計價的會計。新標準對作為美國證券交易委員會申報人的公司（小型申報公司除外）生效，其中 財年從2021年12月15日之後開始，以及該年內的過渡期，兩年後對其他公司有效。 公司可以在2020年12月15日之後開始的財政年度開始時提前採用該標準。該標準可以在修改後的回顧基礎上採用 ，也可以在完全追溯的基礎上採用。2022年7月1日通過亞利桑那州立大學2020-06並未對我們未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

管理層 認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告，如果目前獲得通過，都不會對我們未經審計的簡明財務報表產生 重大影響。

項目 3.關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目要求的其他信息 。

項目 4.控制和程序

對披露控制和程序的評估

在 的監督下，在我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務和會計 官的參與下，我們對截至2024年3月31日的季度末披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據這項評估，我們的主要 執行官兼首席財務和會計官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露 控制和程序是有效的。

披露 控制和程序旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中要求披露的信息， 積累此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官 或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的季度中， 對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響， 或合理地可能產生重大影響。

第 II 部分 — 其他信息

項目 1.法律訴訟

我們 不是任何重大法律訴訟的當事方，我們沒有威脅過任何重大法律訴訟，據我們 所知，也沒有對我們提起任何重大法律訴訟。

第 1A 項。 風險因素

作為 一家規模較小的申報公司，根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們無需提供本項目 所要求的信息。

項目 2.未註冊出售股權證券和使用註冊證券所得款項

2024年4月1日，公司向保薦人發行了本金為18萬美元的保薦人票據A。保薦人 票據的收益可能會不時提取，直至公司完成其初始業務合併，將用作 一般營運資金用途。

2024年4月19日，公司向保薦人發行了本金不超過32萬美元的保薦人票據B。保薦人 附註B的收益可能會不時提取，直至公司完成其初始業務合併，將不時從 中提取用於一般營運資金用途。

從2024年1月1日至本文發佈之日，公司共發行了四（4）份延期票據中的 ，其中一（1）份於2024年3月1日向保薦人發行，本金總額為60,000美元，於2024年2月6日和2024年4月1日向富士太陽能發行了兩份 （2）份，本金總額為12萬美元，一（1）份發行給 ZENIN在2024年5月2日的總本金額分別為6萬美元。延期票據的收益存入 公司的公眾股東信託賬户，這使公司能夠將其完善 初始業務合併的時間延長至2024年6月2日。截至本文發佈之日，公司已發行延期票據， 本金總額為1,968,648美元。

本票不計利息，應在企業合併完成時全額支付。以下情況應構成 違約事件：(i) 未能在到期日後的五個工作日內支付本金；(ii) 自願 或非自願破產訴訟啟動，(iii) 違反公司在該訴訟下的義務；(iv) 任何交叉違約；(v) 對公司的強制執行 訴訟；(vi) 與之相關的任何非法和無效 規定的義務的履行，在這種情況下，可以加快本票的簽發。

本票的 收款人分別有權但沒有義務將本票全部或 部分轉換為私人單位（“轉換單位”），每個單位由一股A類普通股、一份認股權證的二分之一 和一項在業務合併完成後獲得十分之一（1/10）的A類普通股的權利組成， 如我們在2022年1月31日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書中所述，向公司提供了意向的書面通知 在業務合併結束前至少兩個工作日進行轉換。該收款人將收到的與此類轉換相關的轉換單位數 的金額應通過以下方法確定：(x) 應付給該收款人的未付 本金總額除以 (y) 10.00 美元。

上文第一部分第 2 項中包含的期票的 信息作為對本項目的迴應，以引用方式納入此處。 本票的發行是根據經修訂的1933年《證券 法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免進行的。

2024年3月6日，公司與PubCo NOTAM簽訂了與交易有關的PIPE收購協議。根據 PIPE收購協議，NOTAM同意以每股10.00美元的收購價共購買60萬股PIPE股票， PIPE的總收購價為600萬美元。

向NOTAM發行的PIPE股票將不根據經修訂的1933年《證券法》進行登記，而是依賴於證券法第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的S條例中規定的註冊豁免 。

項目 3.優先證券違約

沒有。

項目 4.礦山安全披露

不適用。

項目 5.其他信息

沒有。

項目 6.展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

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