附錄 99.2

管理層的 討論

和 分析

截至2024年3月31日的三個月

POET 科技公司 套房 1107 — 埃格林頓大道東 120 號 加拿大安大略省多倫多 M4P 1E2 電話： (416) 368-9411 傳真：(416) 322-5075

管理層的 討論和分析

截至2024年3月31日的三個月

以下對POET Technologies Inc.（“公司” 或 “POET”）截至2024年3月31日的三個月（“期間”）的經營、業績和財務狀況的討論和分析應與公司截至2023年12月31日止年度的 經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀，這兩份報表均根據《國際財務報告》編制 標準（“國際財務報告準則”）。本報告的生效日期為2024年5月15日。 除非另有説明，否則所有財務數據均以美元（“美元”、“美元” 或 “美元”）為單位。 通篇使用的縮寫 “U.S.” 指的是美利堅合眾國。

前瞻性 陳述

這份 管理層的討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。它使用諸如 “可能”、 “將”、“可能”、“可能”、“可能”、“期望”、“預期”、“相信”、 “打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“估計” 等詞語來識別前瞻性陳述 。前瞻性陳述受各種風險和不確定性的影響，可能導致 實際事件或結果與前瞻性陳述中反映的有所不同，包括但不限於與公司發展早期階段相關的風險和不確定性 ，以及公司技術 和業務的未來發展可能與管理層的預期、公司 項目和產品的預期開發和生產以及業績不一致這樣的研究和開發、未能達到公司在 產品開發和製造目標（如果有的話）方面的預期時間表、與實現 公司目標和里程碑相關的預期資本和運營成本、成本估算的固有不確定性、控制 與成本超支和意外成本相關的成本和風險的能力、公司成功將其產品商業化的能力以及實現 商業化生產的困難或者如果達到了中斷生產的目的，與資本市場和公司 按照其可接受的條件（如果有的話）為其運營提供資金的能力相關的風險、盈利能力和業務終止的不確定性（包括 未能獲得足夠或及時的資金或其他因素）、工程和產品開發的實際結果與預期不同 、與其他人的競爭、市場因素，包括公司產品的未來需求和價格，固有的 管理多個國家的設計和開發業務的風險，風險與供應商和分包商延誤和 其他運營不確定性以及半導體和光子學市場的總體風險等因素有關。如果情況或管理層的估計或觀點發生變化，公司 沒有義務更新前瞻性陳述，但 在法律要求的範圍內除外。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述。要了解有關公司及其業務風險和挑戰的更多信息 ，投資者應該‎review 公司的持續披露文件 ，這些文件可在SEDAR+的www.sedarplus.ca和EDGAR的www.sec.gov的公司簡介下以電子方式獲得。

與廈門三安集成電路有限公司合資 有限公司

2020年10月21日 ，公司與廈門三安集成電路有限公司簽署了合資協議（“JVA”），成立合資公司Super Photonics 廈門有限公司（“SPX”）。有限公司（“三安集成電路”），其目的是設計、 開發、製造和銷售基於POET專有的光學中介平臺技術的100G、200G和400G光學引擎。

SPX的 資本將由三安集成電路的承諾現金、資本設備和知識產權以及POET的知識產權 知識產權和專有技術組成，總估計價值約為5000萬美元。資本化正在進行中， 尚未完成。一位獨立評估師對POET的某些知識產權和專有技術的貢獻估值為2250萬美元。 三安集成電路將出資約2500萬美元的現金用於資本設備和運營費用，預計合資企業的最終 所有權將約為52％的三安集成電路和48％的POET。SPX是一家獨立公司，以真正的合資企業的形式運營， 因此其財務業績並未合併到POET's中，而是報告為對合資企業 的出資價值的收益和公司對合資企業所有權百分比的收益或虧損。

Sanan IC 是一家世界一流的晶圓代工服務公司，擁有先進的化合物半導體技術平臺，服務於光學、射頻 微電子和電力電子市場。三安集成電路是三安光電股份有限公司（上海證券交易所 交易所，上交所：600703）的全資子公司，三安光電是全球領先的先進超高亮度LED外延晶片和芯片製造商。

SPX的重大 進展包括註冊SPX、任命董事會和關鍵人員、僱用36名員工、完成 5,000平方英尺的臨時設施、訂購用於安裝和認證的關鍵資本設備，以及三安集成電路流出約700萬美元，用於支付擬向合資企業提供的初始運營和資本支出。

雖然 每個合資企業都任命了一名SPX董事會成員，但該公司擁有自己的治理和管理結構 ，並根據中華人民共和國法律運營。

根據國際會計準則第28號， 公司確認了與其對SPX的知識產權貢獻相關的5,366,294美元的收益。 公司僅確認相當於三安集成電路在SPX權益的知識產權貢獻的收益， 未確認的17,133,706美元收益將計入投資，並隨着公司在SPX的所有權權益 的減少而定期兑現。截至2024年3月31日，三安集成電路和公司的所有權分別約為23.9％和76.1％ 。

合資企業的 財務信息彙總如下：

商業

概述

公司根據安大略省法律註冊成立。該公司的股票在美國納斯達克交易代碼為 “POET” ，在加拿大多倫多證券交易所風險交易所的股票代碼為 “PTK”。

POET Technologies是一家設計和開發公司，提供基於POET Optical Interposer™ 的光子集成封裝解決方案， 是一個新穎的平臺，允許使用先進的晶圓級 半導體制造技術將電子和光子器件無縫集成到單個芯片上。半導體行業採用了 “晶圓級芯片級封裝” （或 “WLCSP”）一詞來描述半導體行業內的類似方法。POET 的 Optical Interposer 消除了 昂貴的組件以及傳統光子學中採用的勞動密集型組裝、校準和測試方法。我們認為，POET Optical Interposer 具有成本效益的 集成方案和可擴展性為集成電子和光子學的設備或系統帶來價值， ，包括通信和計算的高增長領域。過去一年人工智能 (AI) 系統的出現 對基於雲的人工智能服務提供商和超大規模數據中心提出了非同尋常的要求，以提高網絡速度和 帶寬。我們認為，芯片級集成對於開發能夠滿足此類需求的硬件至關重要，POET 站在 為當前和未來的人工智能系統提供可擴展解決方案的最前沿。

POET 的目標是開發用於基於互聯網的 數據中心的光學收發器的光學引擎，這是光學中介器的第一個應用。光學引擎包括與光學收發器內 光的生產、操作和檢測相關的所有被動和主動組件。光學收發器可插入數據中心內的交換機和服務器，允許這些網絡 設備通過光纖電纜發送和接收數據。我們之所以選擇這個市場，是因為它規模大，已經建立了設備性能標準 ，而且每年出貨的設備單位量異常高。在這個市場中，我們在成本、功耗和快速擴展能力方面的優勢 使我們能夠與其他供應商競爭。

人工智能軟件系統的快速增長為 POET 帶來了巨大的機遇。我們認為，只有硬件能夠應對提高速度和帶寬、降低功耗、降低成本、 以及能夠擴展到全球數據中心所需的容量的挑戰，才能維持軟件服務 的快速增長。POET 通過兩種方式應對這些挑戰：第一， 向市場提供集成的芯片級光學引擎，其性能與目前部署在大多數 先進的人工智能集羣中的水平相同，速度為800Gbs（千兆比特每秒）；第二，提供我們認為是目前將光學收發器的速度和帶寬提高到1.6Tbs（太比特每秒）的唯一可行的 路徑) 和行業標準的可插拔 外形規格中的 3.2Tbs。此外，我們還使用光學中介器技術開發了光源產品，這些產品可解決數據中心中新出現的 架構，這些架構基於使用光而不是電子進行芯片間數據傳輸，從而從根本上解決速度、 帶寬、發熱和成本問題。POET 專注於用於下一代數據中心架構的尖端光學收發器 和光源產品，這實際上使POET躋身於全球少數幾家名副其實的 “純粹的” 人工智能硬件公司供應商之列。

研究 與開發

從 開始，POET 開始為數據通信應用設計激光器，並指導 DenseLight Semiconductors, Pte.Ltd.，該公司前 子公司，將製造與光學中介器平臺兼容的此類激光器。2019年，該公司決定 採用半導體公司常見的 “晶圓廠照明” 戰略，並於當年11月通過出售DenseLight 剝離了其製造業務。從2018年到2020年，公司幾乎所有的研發支出都專門用於設計和 開發Optical Interposer，這是一種多功能平臺技術，具有增強其在各種應用空間中的實用性的功能。

在 2021年下半年，公司投資超過200萬美元用於設計和開發 多種配置的100G和200G光學引擎，包括針對特定客户和應用的定製設計，轉向產品開發。處於不同開發階段的光學引擎樣品 已於2022年提供並交付給客户進行初步評估， 於2023年交付給客户進行設計和客户認證。預計 2024 年，SPX 將為多個客户大批量生產光學引擎。POET 在低速光學引擎設計和生產方面的努力主要是為了讓 POET 證明 其獨特的集成和製造方法的可行性和市場接受度，並在 市場建立初步地位。但是，該公司的主要戰略是以客户部署 光學收發器時的最高速度提供光學引擎。我們預計，到2024年，我們將主要發展800G，主要關注那些積極實施 AI 服務的超大規模數據中心。根據這一戰略，該公司已投資約2000萬美元用於與其400G發射芯片（合併為400G的倍數，以實現800G、1.6T和3.2T的速度）相關的設計、開發和 800G發射和接收光引擎、光源產品和製造技術。

公司已經為 多個客户設計、測試和採樣了當前版本的400G傳輸（Tx）引擎和800G接收（Rx）引擎。該公司打算修改其400G Tx產品，並在今年推出新版本。800G Rx 廣受好評，完全合格，預計今年將集成到多家客户的光收發器模塊中。只要 公司向光收發器模塊客户提供光學引擎，就會始終以客户為中心對 這些產品進行調整，以滿足他們的特定需求。進行這些調整的費用將根據客户的要求而有所不同。

預計 公司將在2024年再投資940萬美元，用於持續開發其800G和1.6T光學收發器和 用於人工智能的光源。該公司還承諾在今年開發和銷售POET光收發器模塊 ，這是其增長計劃的關鍵下一階段。

目標 市場

數據 中心人工智能市場

為支持帶寬消耗的大幅增長，互聯網數據中心運營商正在擴大其互聯網 數據中心的規模，並部署能夠提高數據傳輸速率的基礎設施。目前，許多行業正在從 100G 遷移到 400G 及更高。隨着人工智能網絡的發展，購買支持800G的光學收發器的興趣激增。 LightCounting 估計值¹在2022年以太網收發器年出貨量近50億美元的基礎上，人工智能服務將在未來五年內增加170億美元的收入。隨着收發器速度的增加，組裝 光模塊的成本和複雜性也隨之增加，很少有模塊製造商能夠通過傳統的、非半導體的 方法實現規模經濟。我們相信，採用公司獨特技術的產品將使POET能夠在這個龐大的市場中佔據重要份額 ，尤其是在更高速度的前沿，尤其是在人工智能驅動的數據中心越來越多地部署800G 光學收發器並正在積極尋找1.6T功能的情況下。

Light 來源市場

有許多知名公司和初創企業正在解決降低功耗和提高人工智能系統中通常使用的 GPU 和存儲設備的效率的需求。迄今為止，通過提高電子數據網絡系統運行的 能力和協議，這些帶寬和效率問題已得到解決。為了降低功耗，幾家設備製造商開始設計系統，利用光而不是電子來執行某些計算，或管理進出處理器和存儲芯片 的數據。與同類的純電子 設備相比，使用光具有顯著的速度和更低的發熱優勢。目前沒有可靠的消息來源表明該公司能夠找到這個 市場當前或未來規模的估計。但是，我們預計，當硬件完全開發和市場出現時，它必然會非常大，並可能使光收發器的市場黯然失色。

在 2022年第三季度，PitchBook²估計，人工智能芯片的總市場約為230億美元，到2025年將增長至近550億美元。在 早些時候關於同一主題的報告中，Pitchbook承認了部署光子處理器作為數據中心GPU替代品 的長期潛力，但沒有估計此類芯片當前或未來的市場規模。POET的客户Celestial AI在2022年2月宣佈的A輪融資中報告説，其加速器產品服務於潛在市場，Omdia預計 到2025年該市場將超過700億美元³。POET估計，人工智能芯片市場的光源組件將佔人工智能芯片市場光基部分的1％ 至5％。

其他 潛在的光子學市場

POET集成光子學解決方案的其他 市場包括5G互連市場，例如PON和GPON，用於機器對機器 通信的邊緣計算，以及選定的傳感市場，包括激光雷達、醫療設備的光學相干斷層掃描以及某些消費類 產品，例如虛擬現實系統。

¹光照計數。 ”2023 年 7 月超級數據中心光學器件市場報告”，2023 年 7 月和”LightCounting 2023 年 9 月 季度市場更新。”

² PitchBook Data Inc.，“新興科技研究” 和 “2022年第一季度和第三季度人工智能與機器學習 報告”，高級分析師布倫丹·伯克。

³ “Celestial AI籌集了5600萬美元的A輪融資，以利用新型光子電子 技術平臺顛覆人工智能芯片組行業”，2022年2月4日，美國商業資訊。

製造業

為應對大批量數據通信 行業客户所需的大批量生產設備的挑戰，POET於2020年底與廈門三安集成電路有限公司簽訂了協議。有限公司（“三安集成電路”），三安光電廈門有限公司的子公司 Ltd. 將組建一家合資企業，大批量組裝、測試和銷售Poet設計的光學發動機。 三安是全球最大的化合物半導體器件製造商，每年生產超過2500萬片八英寸晶圓 ，適用於各種基板類型和應用。這家名為 “Super Photonics Xiamen”（“SPX”）的合資公司的目標是組裝、測試和銷售基於POET Optical Interposer的光學引擎以及從包括三安集成電路在內的多家供應商那裏採購的設備 成品。除雙方商定的特定客户外，用於 100G 和 200G 應用的 光學引擎將由 SPX 在全球範圍內獨家銷售。SPX 將在 中國境內銷售 400G 光學引擎，而該公司將向美國、歐洲和中國境外其他地方 的客户銷售 400G 和 800G 光學引擎。預計專為特定大批量客户設計的光學發動機的批量產量將在2024年中期增加 。

我們的 戰略

我們 對公司的願景是通過在廣泛的垂直市場應用中部署基於我們的Optical Interposer 技術、光學引擎設計和光學模塊的產品，成為芯片級光子解決方案領域的全球領導者。我們公司的使命 是在光子學行業的完全 “半導體化” 的基礎上確立行業領導地位，在全球範圍內生產經過 驗證的、顛覆性的、受知識產權保護的產品。

以下 是我們實現公司願景和使命的戰略：

我們的 產品

POET 光學引擎產品目前包括以下內容：

● 100G LR4 Tx 和 Rx

● 200G FR4 Tx 和 Rx

● 帶集成 TIA 的 400G/800G FR4 Rx

● 帶集成驅動器的 400G/800G FR4 Tx

● 帶有集成 TIA 的 1.6T 4xFR4 Rx

● 適用於 1.6T 和 3.2T 的 200G/Lane Tx & Rx

● LightBar：C 波段外部光源

● LightBar：O 波段外部光源

知識產權

我們 有69項已頒發的專利和19項待處理的專利申請，包括三項臨時專利申請。在已頒發的69項專利中， 30項與光學介面直接相關，包括基本的設計和工藝專利。所有 19 份待處理的申請都與 光學中介器相關。其他多個應用程序正處於不同的準備階段。這些專利涵蓋設備結構、與光學中介器相關的 底層技術、該技術的應用以及製造工藝。我們打算在將來繼續 申請更多專利。我們認為，這些專利與 公司的商業祕密和專有技術一樣，為競爭提供了重要的准入壁壘。目前，我們正在設計集成設備、製造工藝、組裝 和封裝工藝，以及用於數據中心市場數據通信應用的產品。

MD&A 亮點

截至2024年3月31日的三個月， 淨虧損為5,716,178美元。淨虧損包括與POET Optical Interposer和POET光學引擎產品的開發和商業化直接相關的研發 活動產生的2290,316美元。 研發包括與股票薪酬相關的368,250美元的非現金成本。2,837,553美元來自銷售， 營銷和管理費用，其中包括與股票薪酬相關的579,252美元的非現金成本以及與折舊和攤銷相關的509,260美元 。

公司產生了19,753美元的非現金利息支出。

公司截至2024年3月31日的財務狀況表反映了賬麪價值為8,849,868美元的資產，而截至2023年12月31日的賬面價值為8,777,417美元。截至2024年3月31日，賬面價值中有四十二個（42％）是主要由現金和現金 等價物組成的流動資產，為3,433,857美元，而截至2023年12月31日，賬面價值的三十六（36％），主要包括現金和 現金等價物，為3,019,069美元。

截至 2024 年 3 月 31 日的三個月中的重大 事件和里程碑

在截至2024年3月31日的三個月中，我們 實現了以下重要里程碑：

2024 年預期的 關鍵里程碑

以下 根據公司的合理預期和預期行動方針以及當前的假設和判斷，列出了2024年公司主要項目的關鍵里程碑、估計的時間和產品開發成本。該公司 的主要目標是將以下產品推進到下一個里程碑，並在2024年成功開發和推出這些關鍵產品 和項目。

讀者 請注意，上述內容代表了管理層在 發表聲明之日認為合理的觀點、假設和估計，並且本質上受各種風險和不確定性以及其他已知和未知因素的影響，這些因素可能導致實際 事件、取得的里程碑或結果以及產品開發與上述內容存在重大差異。

精選 年度信息

以下 財務數據來自公司根據 國際財務報告準則編制的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的經審計的合併財務報表：

季度業績摘要

以下 是公司最近完成的八個季度的財務數據要點，這些數據摘自 公司根據國際財務報告準則編制的合併財務報表：

解釋 截至2024年3月31日的三個月（“2024年第一季度”）的季度業績與上一年 同期（“2023年第一季度”）的季度業績對比

2024年第一季度的淨虧損為5,716,178美元，而2023年第一季度的淨虧損為5,273,287美元，下降了442,891美元（8％）。以下內容討論 2024 年第一季度和 2023 年第一季度之間的顯著差異。

2024年第一季度的非經常性 工程和產品收入（“NRE”）為8,710美元，而2023年第一季度為180,836美元，下降了172,126美元（95％）。 公司歷來為多個客户提供 NRE 服務，這些項目是利用 POET Optical Interposer 的 功能進行的。2024 年第一季度沒有提供可計費的 NRE 服務，但是，該公司報告了向不同客户的小產品樣品銷售情況 。

研發 從 2023 年第一季度的2316,475美元下降了394,409美元（17%），至2024年第一季度的1,922,066美元。公司在此開發階段的研發將因開發週期和公司當前的產品開發需求而異。

折舊 和攤銷額從2023年第一季度的445,044美元增加了64,216美元（14％），至2024年第一季度的509,260美元。2019年底，公司開始實施 “fab-light” 戰略，在新加坡和中國建立所需的測試設施，在賓夕法尼亞州的阿倫敦建立設計設施。 折舊和攤銷的增加是為新設施購置資產的結果。

專業 費用從 2023 年第一季度的313,404美元增加了 96,322 美元（31%），至 2024 年第一季度的409,726美元。在 2024 年第一季度，公司產生了與各種財務相關項目相關的專業費用 。隨着服務提供商將增加的運營 成本轉嫁給公司，法律和審計費用也有所增加。

非現金 股票薪酬從2023年第一季度的1,202,018美元下降了254,516美元（21％），至2024年第一季度的947,502美元。股票期權 的估值由多種因素驅動，包括授予的期權數量、行使價和公司 股票的波動性。股票期權費用取決於股票期權授予的時間和期權歸屬時的攤銷。 股票期權根據董事會在授予時確定的政策歸屬，該政策符合 本計劃的條款。

工資 和福利從 2023 年第一季度的677,924美元增長了90,572美元（13％），至2024年第一季度的768,496美元。增加的原因是向團隊的某些成員支付了100,000美元的留存獎金 。

公司於 2023 年第四季度以外幣發行了認股權證。這些認股權證的發行產生了衍生負債， 會定期對其進行重新衡量和調整，以反映認股權證的公允價值。該公司在2024年第一季度進行了629,824美元的非現金調整， 與剩餘認股權證的衍生負債的公允價值調整有關。在此期間，行使了65,500份認股權證。

其他 收入，包括利息，從2023年第一季度的78,041美元下降了25,483美元（33％），至2024年第一季度的52,558美元。兩個時期確認的金額 均為公司現金儲備所賺取的利息收入，這些現金儲備在此期間已耗盡。

對過去八個季度按季度分列的材料變化的解釋

2024 年第一季度與 2023 年第四季度相比

淨虧損從2023年第四季度的5,471,014美元增加了2024年第一季度的245,164美元（4％），至5,716,178美元。

2024年第一季度的非經常性 工程收入和產品收入（“NRE”）為8,710美元，而2023年第四季度為107,551美元，下降了98,841美元（92％）。該公司一直在為多個客户提供 NRE 服務，這些項目正在利用 POET Optical Interposer 的功能 來解決。2024 年第一季度沒有提供可計費的 NRE 服務，但是，該公司報告了向不同客户的小產品樣品銷售情況 。

研發 從 2023 年第四季度的2,142,003美元下降了219,937美元（10%），至2024年第一季度的1,922,066美元。公司在此開發階段的研發將因開發週期和公司當前的產品開發需求而異 。

專業 費用從2023年第四季度的902,368美元下降了492,642美元（55％），至2024年第一季度的409,726美元。2023年第四季度，公司將與全年參與的失敗融資安排相關的某些 法律和其他專業費用列為沉沒成本。此外， 公司還產生了與準備監管文件以支持市場融資計劃相關的費用。

非現金 股票薪酬從2023年第四季度的1,050,088美元下降了102,586美元（10％），至2024年第一季度的947,502美元。股票期權 的估值由多種因素驅動，包括授予的期權數量、行使價和公司 股票的波動性。股票期權費用取決於股票期權授予的時間和期權歸屬時的攤銷。 股票期權根據董事會在授予時確定的政策歸屬，該政策符合 本計劃的條款。

工資 和福利從2023年第四季度的676,539美元增長了91,957美元（14％），至2024年第一季度的768,496美元。增加的原因是向團隊的某些成員支付了100,000美元 的小額獎金。

一般 費用和租金從2023年第四季度的317,333美元增加了253,486美元（80％），至2024年第一季度的570,819美元。增長是由於與公司交易所上市相關的年度 費用、各種股東宣傳計劃以及與公司 在光纖會議上的演講相關的成本。

公司在 2023 年第四季度以外幣發行了認股權證。這些認股權證的發行產生了非現金衍生負債 ，定期對其進行重新衡量和調整以反映認股權證的公允價值。該公司在2024年第一季度的非現金調整為629,824美元，而2023年第四季度與衍生負債的公允價值調整相關的非現金調整為24,865美元。

2023 年第四季度與 2023 年第三季度相比

淨虧損從2023年第三季度的5,136,441美元增加到2023年第四季度的5,471,014美元，增加了334,573美元（7％）。

2023年第四季度的非經常性 工程收入（“NRE”）為107,551美元，而2023年第三季度為零。該公司一直在為多個客户提供 NRE 服務 ，這些項目正在利用 POET Optical Interposer 的功能來解決。

研發 從 2023 年第三季度的2,043,264美元增長了98,739美元（5％），至2023年第四季度的2,142,003美元。公司在此開發階段的研發將因時期而異，因為合同製造商的費用將根據開發週期和公司的直接產品 開發需求而波動。2023 年第四季度的增長是研發部門努力完成產品併為公司在即將舉行的光纖會議上的 演示做準備的結果。

專業 費用從 2023 年第三季度的273,905美元增加到2023年第四季度的902,368美元，增加了628,463美元（229％）。在 2023 年第四季度，公司將與全年參與的失敗融資安排相關的某些法律和其他專業費用列為沉沒成本 。此外， 公司還產生了與準備監管文件以支持市場融資計劃相關的費用。

非現金 股票薪酬從2023年第三季度的1,251,648美元下降了201,560美元（16％），至2023年第四季度的1,050,088美元。股票期權 的估值由多種因素驅動，包括授予的期權數量、行使價和公司 股票的波動性。股票期權費用取決於股票期權授予的時間和期權歸屬時的攤銷。 股票期權根據董事會在授予時確定的政策歸屬，該政策符合 本計劃的條款。

一般 支出和租金從2023年第三季度的429,457美元下降了112,124美元（26％），至2023年第四季度的317,333美元。該公司在2023年第三季度和2023年第四季度減少了 一些投資者關係提供商的服務。該公司還減少或推出了某些全權支出 ，以管理其財務資源。

公司在此期間（第四季度）以外幣發行了認股權證。這些認股權證的發行產生了衍生負債， 會定期對其進行重新衡量和調整以反映認股權證的公允價值。2023年第四季度，公司與衍生負債的公允價值調整相關的非現金調整為24,865美元。

2023 年第三季度與 2023 年第二季度相比

淨虧損從2023年第二季度的4,386,623美元增加到2023年第三季度的5,136,441美元，增加了749,818美元（17％）。

2023年第三季度的非經常性 工程收入（“NRE”）為零，而2023年第二季度為177,390美元。該公司一直在為多個客户提供 NRE 服務 ，這些項目正在利用 POET Optical Interposer 的功能來解決。雖然 公司繼續為這些客户提供服務，但在 2023 年第三季度沒有向這些客户提供可識別的收入服務。 公司預計將在未來幾個季度確認額外收入。

折舊 和攤銷額從2023年第二季度的462,743美元增加了45,741美元（10％），至2023年第三季度的508,484美元。隨着DenseLight的出售，公司 開始採取 “晶圓廠照明” 戰略，在新加坡建立所需的測試設施，在 中國建立產品開發設施。折舊和攤銷的增加是為這些新設施購置資產的結果。

非現金 股票薪酬從2023年第二季度的697,690美元增加了553,958美元（79％），至2023年第三季度的1,251,648美元。股票期權 的估值由多種因素驅動，包括授予的期權數量、行使價和公司 股票的波動性。股票期權費用取決於股票期權授予的時間和期權歸屬時的攤銷。 股票期權根據董事會在授予時確定的政策歸屬，該政策符合 本計劃的條款。

一般 支出和租金從2023年第二季度的502,707美元下降了73,250美元（15％），至2023年第三季度的429,457美元。該公司在2023年第三季度減少了一些 投資者關係提供商的服務。

2023 年第二季度與 2023 年第一季度相比

淨虧損從2023年第一季度的5,273,287美元下降了2023年第二季度的886,664美元（17％），至4,386,623美元。

研發 從 2023 年第一季度的2,316,475 美元下降了 279,522 美元（12%），至 2023 年第二季度的2,036,953 美元。公司在此開發階段的研發將因時期而異，因為合同製造商的可變費用將根據開發週期和公司當前 產品開發需求而波動。在 2023 年第一季度，公司產生的分包商和供應商成本高於 2023 年第二季度。 更高的成本是為了將新產品推向市場而產生的。該公司在2023年發佈了多款新產品。

專業 費用從2023年第一季度的313,404美元下降了58,310美元（19％），至2023年第二季度的255,094美元。由於與編制和提交公司年度報告相關的專業費用，2023年第一季度的專業費用高於2023年第二季度。

非現金 股票薪酬從2023年第一季度的1,202,018美元下降了504,328美元（42％），至2023年第二季度的697,690美元。股票期權 的估值由多種因素驅動，包括授予的期權數量、行使價和公司 股票的波動性。股票期權費用取決於股票期權授予的時間和期權歸屬時的攤銷。 股票期權根據董事會在授予時確定的政策歸屬，該政策符合 本計劃的條款。

一般 支出和租金從2023年第一季度的566,768美元下降了64,061美元（11％），至2023年第二季度的502,707美元。在 2023 年第一季度，公司支付了與公司交易所上市相關的年度 費用以及年度報告的申請費。

2023 年第一季度與 2022 年第四季度相比

淨虧損從2022年第四季度的6,279,951美元下降了2023年第一季度的1,006,664美元（16％），至5,273,287美元。

研發 從2022年第四季度的2745,886美元下降了429,411美元（16％），至2023年第一季度的2,316,475美元。公司在此開發階段的研發將因時期而異，因為合同製造商的可變費用將根據開發週期和公司當前 產品開發需求而波動。在2022年第四季度，為了將 新產品推向市場，公司承擔的分包商成本高於2023年第一季度。該公司在 2023 年第一季度發佈了多款新產品。

2023年第一季度，合資企業的影響為零，而2022年第四季度的淨虧損為405,471美元。合資企業的影響與公司與投資SPX有關的 活動有關。該公司使用權益法確認了其在SPX虧損中所佔的份額。該公司 確認了SPX2022年第四季度淨營業虧損的約80.7％，合405,471美元。儘管截至2023年3月31日，公司對SPX的股權 約為80.7％，但該公司沒有確認其在2023年第一季度SPX的虧損份額，因為其 投資的價值在合併財務狀況報表中記為零，無法根據標準進一步確認虧損。

非現金 股票薪酬從2022年第四季度的1,588,706美元下降了386,688美元（24％），至2023年第一季度的1,202,018美元。股票期權 的估值由多種因素驅動，包括授予的期權數量、行使價和公司 股票的波動性。股票期權費用取決於股票期權授予的時間和期權歸屬時的攤銷。 股票期權根據董事會在授予時確定的政策歸屬，該政策符合 本計劃的條款。

一般 費用和租金從2022年第四季度的359,062美元增加了207,706美元（58％），至2023年第一季度的566,768美元。增長是由於與公司交易所上市相關的年度 費用、各種股東宣傳計劃以及與公司 在光纖會議上的演講相關的成本。

專業 費用從2022年第四季度的430,668美元下降了117,264美元（27％），至2023年第一季度的313,404美元。2022年第四季度的專業費用包括與2022年薩班斯奧克斯利法案內部控制審計相關的 審計費用以及與某些 認股權證修訂相關的法律費用。

折舊 和攤銷額從2022年第四季度的341,017美元增加了104,027美元（31％），至2023年第一季度的445,044美元。折舊和攤銷的增加 是2022年購買新設備的結果，其中一些設備已投入使用。

2022年第四季度與2022年第三季度對比

淨虧損從2022年第三季度的4,041,298美元增加到2022年第四季度的6,279,951美元，增加了2,238,653美元（55％）。

研發 從2022年第三季度的1,884,767美元增長了861,119美元（46％），至2022年第四季度的2745,886美元。公司在此開發階段的研發將因時期而異，因為合同製造商的費用將根據開發週期和公司的直接產品 開發需求而波動。2022年第四季度的增長是某些NRE承諾以及公司推動在2023年將 某些產品推向市場的結果。

專業 費用從2022年第三季度的203,778美元增加了226,890美元（111％），至2022年第四季度的430,668美元。2022年第四季度的專業費用包括與2022年薩班斯奧克斯利法案內部控制審計相關的 審計費用以及與某些 認股權證修訂相關的法律費用。

合資企業的影響減少了522,218美元（447％），導致2022年第四季度的淨虧損為405,471美元，而2022年第三季度的淨收益為116,747美元。合資企業的影響與公司與投資SPX相關的活動有關。合資企業 在2022年第四季度的影響包括1,250,872美元的非現金收益，但被SPX虧損1,656,343美元的非現金份額所抵消。 合資企業在2022年第三季度的影響包括496,115美元的非現金收益被SPX虧損379,368美元的非現金份額所抵消。

非現金 股票薪酬從2022年第三季度的880,796美元增加了707,910美元（80%），至2022年第四季度的1,588,706美元。股票期權 的估值由多種因素驅動，包括授予的期權數量、行使價和公司 股票的波動性。股票期權費用取決於股票期權授予的時間和期權歸屬時的攤銷。 股票期權根據董事會在授予時確定的政策歸屬，該政策符合 本計劃的條款。

一般 支出和租金從2022年第三季度的484,559美元下降了125,497美元（26％），至2022年第四季度的359,062美元。公司在第三季度產生了監管機構和年度 會議相關費用，而2022年第四季度沒有發生這些費用。由於某些高管在亞洲花費了大量時間推進公司的商業化工作，該公司在2022年第三季度還承擔了與成本相關的大量差旅費用。

2022年第三季度與2022年第二季度對比

淨虧損從2022年第二季度的5,282,642美元下降了2022年第三季度的1,241,344美元（23％），至4,041,298美元。

專業 費用從2022年第二季度的291,185美元下降了87,407美元（30％），至2022年第三季度的203,778美元。2022年第二季度的專業費用包括與薩班斯奧克斯利法案2021財年內部控制審計相關的審計費用 。審計發票是在2022年第二季度收到的。

合資企業的影響增加了862,708美元（116％），2022年第三季度的淨收益為116,747美元，而2022年第二季度的虧損為745,961美元。合資企業的影響與公司與投資SPX相關的活動有關。合資企業 在2022年第三季度的影響包括496,115美元的非現金收益，被SPX虧損379,368美元的非現金份額所抵消。該公司在2022年第二季度沒有錄得 的收益。每當上汽集團增加對合資企業的出資 時，公司就會記錄其對合資企業的知識產權貢獻的收益。

其他 （收入），包括利息，從2022年第二季度的40,300美元增加了17,129美元（43％），至2022年第三季度的57,429美元。包括利息在內的其他（收入） 的增加是該期間短期投資和現金等價物獲得的利息收入的結果。

一般 支出和租金從2022年第二季度的552,410美元下降了67,851美元（12％），至2022年第三季度的484,559美元。公司在 2022年第二季度產生了與年度申報相關的監管費，與交易所會員費相關的申請費。 2022年第三季度沒有產生類似的申請費。

分段 披露

公司及其子公司在單一領域運營：設計、製造和銷售用於 商業應用的半導體產品和服務。公司的運營和報告部門反映了該組織 的管理報告結構，以及首席運營決策者為決策目的定期評估信息的方式，包括 的資源分配。該公司的運營摘要如下：

歐寶、 ODIS、深圳POET和PTS

歐寶、 ODIS、POET Shenzhen和PTS是POET Optical Interposer平臺和基於 POET Optical Interposer 平臺的光學引擎的設計者和開發者。

BB 光子學

BB Photonics 利用嵌入式介電技術為數據通信和電信市場開發了光子集成組件， 使主動和被動設備能夠部分集成到光子集成電路中。BB Photonics 的操作目前 處於休眠狀態。

合併後，公司在新加坡、中國（統稱 “亞洲”）、美國和 加拿大開展業務。地理信息如下：

流動性 和資本資源

2024年3月31日， 公司的營運資金為2,095,639美元，而2023年12月31日的營運資金為633,149美元。該公司截至2024年3月31日的財務狀況表 反映的資產賬面價值為8,849,868美元，而截至2023年12月31日的賬面價值為8,777,417美元。截至2024年3月31日，賬面價值中有42％（42％）是主要由現金和現金等價物 組成的流動資產，為3,433,857美元，而截至2023年12月31日，賬面價值的百分之三十六（36％），主要包括現金和現金等價物 ，為3,019,069美元。

在 截至2024年3月31日的三個月中，該公司的運營現金流為負4,604,882美元。該公司已經編制了一份 現金流預測，表明其沒有足夠的現金來滿足其最低支出承諾，因此需要 籌集額外資金才能繼續經營下去。因此，人們對該公司 繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。為了滿足未來的資金需求，管理層採取了以下舉措：

總體而言，公司上述融資計劃的收益中有35萬美元用於與公司項目和產品的研發、資本資產的購買和銷售以及 一般和管理用途有關的一般營運資金 用途，以及其他一般公司用途，還有3,400,000美元有待支出。

公司2024年的批准資本預算為61萬美元，與研發、設備、製造設備和 專利註冊有關。截至2024年3月31日，在資本設備上的支出為10.2萬美元。

除了手頭的可用現金（包括通過上述最近的籌資活動）外，公司對主要通過出售股權獲得額外融資抱有合理的預期。2023 年 3 月 31 日之後，公司通過自動櫃員機出售普通股、行使認股權證和 私募融資，籌集了約 2,300 萬美元的股權資本總收益。

公司的財務報表不包括對資產賬面金額、所列支出和 對資產負債表項目進行重新分類的任何調整，這些調整在公司無法繼續運營時可能是必要的。

公司擁有四個設施的運營租約：總部位於加拿大多倫多，設計和測試業務位於賓夕法尼亞州阿倫敦（原加利福尼亞州聖何塞），運營設施位於新加坡和中國。公司 設計和測試業務的租約於2021年4月1日啟動，並將於2025年9月30日到期。公司在新加坡的運營 設施的租約已於 2023 年 5 月 31 日終止。該租約於 2023 年 6 月 1 日續訂，並於 2027 年 3 月 31 日到期。 公司在中國的運營設施的租約於2021年11月19日啟動，並於2023年11月18日到期。中國的 運營設施的租約又續訂了三年，將於2026年11月18日到期。截至2024年3月31日，該公司 總部的租賃期為逐月。

租約到期日的剩餘 年度租賃付款如下：

後續的 事件

隨後 至 2023 年 3 月 31 日，公司通過 自動櫃員機出售普通股、行使認股權證和私募融資，籌集了約 2,300 萬美元的股權資本總收益。

相關 方交易

截至2024年3月31日的三個月，主要管理人員（執行董事長兼首席執行官、首席財務官、財務和行政副總裁、產品線管理副總裁、公司總裁和 總經理、PTS副總裁兼總經理、亞洲高級副總裁兼總經理）的薪酬 如下：

(1) 基於股份的付款是授予關鍵管理人員的期權和不同年份支出的公允價值， 使用Black-Scholes模型計算。

與關聯方的所有 交易均在正常運營過程中進行，並以交易所金額計量，交易所金額是 關聯方確定和商定的對價金額。

關鍵 會計估算

屬性 和裝備

財產 和設備按成本入賬。折舊是根據資產的估計使用壽命計算的，使用以下方法 和使用壽命：

專利 和許可

專利 和許可證按成本記賬，並在 12 年內按直線分期攤銷。持續的維護費用按發生時列為支出。

基於股票的 薪酬

授予非員工的股票 期權和認股權證使用授予的工具或提供的服務的公允價值進行核算，以認為更可靠的 為準。授予員工的股票期權和認股權證使用公允價值法進行核算。授予的此類股票期權和認股權證的公允價值 按比例確認為費用，這與每批贈款的歸屬特徵 一致。公允價值使用Black-Scholes期權定價模型計算，假設適用於 授予之日。

其他 基於股票的付款

公司根據已發行的股票工具或提供的服務的公允價值對其他股票付款進行入賬，以更可靠的 為準。

累積 翻譯調整

國際財務報告準則 要求將某些收益和損失，例如自給自足的外國業務的財務報表 折算產生的某些匯兑損益計入綜合收益。

有關 更多詳情，請參閲截至2024年3月31日的三個月經審計的合併年度財務報表附註2。

金融 工具和風險管理

公司的金融工具包括現金和現金等價物、covid-19政府支持貸款、衍生權證負債 以及應付賬款和應計負債。除非另有説明，否則管理層認為 公司不面臨這些金融工具產生的重大利息風險。公司估計，由於這些工具的短期性質， 的賬面價值接近公允價值。

公司將金融資產和（負債）分類如下：

交易所 匯率風險

隨附的合併財務報表中包含的每個實體的 本位幣是 該實體所在地的當地貨幣。功能貨幣包括人民幣、美元、新加坡元和加元。 實體內的大多數交易都是以本位貨幣進行的。因此，合併財務報表 中包含的所有實體均未參與套期保值活動。當其子公司以本位幣以外的貨幣持有流動資產或當前 負債時，公司面臨外幣風險。持有的外幣變動10％將使其他 綜合虧損增加或減少3500美元。

利息 利率風險

現金 等價物按固定利率計息，因此受市場 利率波動導致的公允價值變動所產生的利率風險。該公司不依賴投資利息為其運營提供資金。

信用 風險

公司目前沒有信用風險，因為其提供的所有服務都是預先支付的。

世界 經濟風險

與 許多其他公司一樣，世界經濟環境可能會對公司的業務及其許多 現有和潛在客户的業務產生影響。由於世界經濟危機，對電子設備的需求下滑可能會影響任何預期的 許可收入。

過時 風險

公司設計、製造和銷售各種高科技光電子產品，如果 價格較低的競爭對手或新技術進入市場，這些產品可能會過時。這將使該公司在產品供應中面臨過時的風險。 重新設計產品可能需要很長時間，也永遠不可能發生。

流動性 風險

公司主要依靠股權融資來獲得流動性來滿足當前和可預見的財務需求。公司目前 不維持信貸額度。公司現有的現金和現金資源被認為不足以為合併財務報表發佈後一年以上的運營 和投資活動提供資金。

出色的 股票數據

普通股 股

截至2024年3月31日和2024年5月15日，公司已發行的普通股總數 股分別為48,187,038股和60,485,477股。

股票 期權、認股權證和補償期權

截至2024年3月31日和2024年5月15日，用於購買公司普通股的 份已發行的認股權證總額為7,281,906份， 的已發行認股權證總額為12,909,071份， 在1.52加元至4.95加元之間。

截至2024年3月31日和2024年5月15日，已發行股票 期權為7,918,358加元，價格在每股普通股1.75加元至11.90加元之間。

其他 詳細的股票數據信息可在公司的合併財務報表附註中找到。

非平衡表 表單安排

公司尚未訂立任何資產負債表外安排。

控制 和程序

(a) 披露控制和程序

披露 控制和程序由《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條定義為控制措施和其他程序， 旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告， 在 SEC 規則和表格規定的期限內。披露控制和程序 包括但不限於控制措施和程序，旨在確保積累我們根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息，並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和 首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

在 的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，我們對披露控制和程序的有效性進行了評估。根據此類評估，我們的首席執行官 兼首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序無效，原因是 我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》（“SOX”）的定義，重大缺陷是財務報告內部控制中的控制缺陷或控制缺陷的組合，例如 ，很可能無法防止或及時發現年度合併財務報表的重大錯報 。重大漏洞是由網絡安全事件造成的，在該事件中，該公司在今年年底收到了 的欺詐性請求，要求支付欠單一供應商的款項。公司對此類請求有效性的控制無效 ，因此向未經授權的一方支付了無關緊要的款項。管理層發現了欺詐行為，並通過其先前存在的保險範圍追回了 金額。管理層立即採取了額外的網絡控制措施，以確保 公司的資產得到適當的安全保護。但是，由於沒有足夠的時間在年底之前測試這些額外控制措施 ，首席執行官和首席財務官確定截至2023年12月 31日存在重大缺陷（“網絡安全材料弱點”）。

(b) 管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的 管理層在董事會（尤其是其審計委員會）的監督下，負責建立和維持 對財務報告的充分內部控制（該術語的定義見交易法第13a-15（f）條和第15d-15（f）條以及SOX第404條中規定的 ）。公司對財務報告的內部控制旨在就財務報告的可靠性以及已發佈的合併財務報表的編制和公允列報 向管理層和董事會提供合理的 保證。在 SOX 框架下，我們對財務報告的內部控制是一個流程 ，旨在根據 國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》（“IFRS”），為財務報告的可靠性以及為外部目的編制合併財務 報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括 (1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映了我們 資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據國際財務報告準則編制合併財務 報表，並且我們的收入和支出僅根據我們 的授權進行管理層和董事；以及 (3) 提供合理的保證防止或及時發現可能對我們的合併財務報表產生重大影響的未經授權的收購、 使用或處置我們的資產。

對財務報告的所有 內部控制，無論設計多麼精良，都有固有的侷限性。因此，即使那些被確定為 有效的系統也可能無法防止或發現錯誤陳述，只能為財務報表 的編制和列報提供合理的保證。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制 可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

管理層 評估了截至2023年12月31日公司對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時， 它使用了特雷德韋委員會（COSO）贊助組織委員會 發佈的內部控制—綜合框架（2013）中制定的標準。根據該評估和這些標準，管理層得出結論，由於網絡安全重大缺陷，截至2023年12月31日，我們沒有對財務報告維持有效的 內部控制。

網絡安全重大漏洞並未導致我們截至2023年12月31日的財年 的合併財務報表或任何先前的年度或中期財務報表出現重大錯報，也沒有導致保護我們的資產（包括 我們的現金和固定資產）的任何重大失誤。但是，如果網絡安全重大缺陷得不到補救，則可能無法防止賬户餘額 或披露的重大誤報，並且可能無法被發現，這可能會導致對未來年度或中期 合併財務報表的重大錯報。

發現網絡安全重大漏洞後，管理層已採取措施修復該重大缺陷。具體而言， 管理層有：

● 增加了一項程序，要求供應商用信頭提供原始銀行信息和更改後的銀行信息；

● 制定回電程序，聯繫供應商以獲得變更的口頭確認，包括確認與先前業務活動相關的交易 ；

● 升級了電子郵件安全和監控，以更有效地識別網絡釣魚和欺騙事件；以及

● 啟動了培訓計劃，以幫助員工更快地識別欺騙和網絡釣魚事件。

儘管 管理層已立即採取補救措施，但在適用的 補救控制措施運行了足夠長的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施的有效運行的結論之前，網絡安全實質漏洞才會被視為已得到修復。此外，我們的獨立註冊會計師事務所自2023年12月31日以來尚未對我們的財務報告 內部控制進行審計，我們無法保證我們迄今為止為糾正上述 重大缺陷而採取的措施是充分的，也無法保證它們可以防止未來的重大缺陷。隨着管理層繼續評估和努力 改善我們對財務報告的內部控制，我們可能會確定有必要採取額外措施或修改我們迄今為止採取的補救措施 。

(c) 註冊會計師事務所的認證報告

Marcum LLP是一家獨立註冊會計師事務所，審計了 本20-F表年度報告中包含的公司合併財務報表，併發布了截至2023年12月31日公司對 財務報告的內部控制有效性的認證報告。

(d) 財務報告內部控制的變化

我們 已經採取了上述補救措施。除了這些努力外，在截至2023年12月31日的年度中，我們對 財務報告的內部控制沒有其他對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

關鍵 業務風險和不確定性

作為研發階段的光子集成解決方案提供商， 公司的業務涉及高度的風險。 某些因素，包括但不限於以下因素，可能會對公司的財務狀況和/或 未來的經營業績產生重大影響，並可能導致實際事件與公司 所作或與公司相關的前瞻性陳述中描述的重大差異。參見 “前瞻性陳述” 本MD&A。讀者應仔細考慮 這些風險以及本 MD&A 和公司財務報表中包含或以引用方式納入的信息。

公司對風險的看法不是一成不變的，提醒讀者，無法保證公司在 任何時間點面臨的所有風險都能被準確識別、評估其重要性或影響、管理或有效控制或緩解。 公司可能會面臨此處未描述的其他新風險或更高的風險。

全面討論可能影響公司、其業務運營和財務業績的風險因素，請參閲 公司最新的年度信息表或SEDAR+和EDGAR上提供的20-F表格中的風險披露。年度 信息表或20-F表格以及其他公開提交的有關公司的披露可在SEDAR+和EDGAR 的公司發行人簡介下以電子方式獲取。

由於 由於我們的財務流動性有限，我們和我們的審計師對我們繼續經營 的能力表示嚴重懷疑。

由於我們目前的財務流動性有限，我們2023年財務報表的審計報告包含一份關於我們繼續經營能力的聲明 。我們有限的流動性可能會使我們更難獲得額外的 融資或以我們可接受的條款（如果有的話）建立戰略關係，並可能對我們可能獲得的任何融資的條款 和我們的公開股票價格產生實質性的不利影響。

除其他外，我們 持續經營取決於從運營中獲得正現金流，以及在必要時 使用外部資源增加此類現金流以滿足我們的現金需求。我們實現正現金流的計劃主要包括 參與證券發行。其他潛在的資金來源包括就非經常性工程 服務的里程碑付款或我們產品銷售的特許權使用費進行談判。這些現金來源有可能得到融資或其他戰略 協議的補充。但是，我們可能無法實現這些目標或以商業上合理的條件獲得所需的資金，或者根本無法實現 ，因此可能無法繼續作為持續經營企業。

我們 有過鉅額營業虧損的歷史。我們將來可能無法實現或維持盈利能力，因此 我們可能無法維持足夠的流動性水平。

自成立以來，我們 歷來因運營而蒙受虧損和負現金流。截至2024年3月31日，我們的累計 赤字為220,007,203美元。

截至2024年3月31日 ，我們持有3,433,857美元的現金及現金等價物。我們的營運資金為2,095,639美元。

公司已經編制了一份現金流預測，表明它沒有足夠的現金來履行其最低支出承諾 ，因此需要籌集額外資金才能繼續經營下去。參見 “業務 — 2024 年的預期關鍵里程碑 ”。因此，自這些經審計的合併財務報表發佈之日起，公司在 未來十二個月內繼續作為持續經營企業的能力存在很大疑問。

我們選擇經營的 光學數據通信行業面臨重大風險，包括快速增長和波動、 對快速變化的基礎技術的依賴、市場和政治風險和不確定性以及極端競爭。我們不能 保證我們能夠預測或克服任何或全部風險和不確定性，尤其是作為一家小公司， 在由資本充足的大型競爭對手主導，資源要多得多。

光學數據通信行業受到重大運營波動的影響。為了保持競爭力，我們承擔了與研發、資格認證、原型生產能力以及與 產品相關的銷售和營銷活動相關的巨大 成本，如果有的話，這些費用是在我們產生此類成本很久之後才可以購買的。此外，我們經營的 行業瞬息萬變、產品開發和上市之間的時間長短、客户產品規格 的頻繁變化、客户取消產品以及該行業的普遍停產週期等，使我們的前景難以評估 。由於這些因素，我們可能不能（i）從運營中產生足夠的正現金流； （ii）通過發行股票、股票掛鈎或可轉換債務證券籌集資金；或（iii）以其他方式有足夠的資本 資源來滿足我們未來的資本或流動性需求。無法保證我們能夠在現有餘額之外產生額外的財務資源 。

我們 剝離了我們的主要運營資產，採用了新的 “fab-light” 戰略，我們計劃將光學中介器作為我們的主要業務。這些決定中的任何或全部如果不正確，都可能對我們的經營業績、財務 狀況和現金流產生重大不利影響，並對我們短期和長期業務的成功運營構成進一步的風險。

與我們採用 “fab-light” 戰略相關的重大風險，包括與 剝離業務相關的收入損失、對內部開發資產的控制權的喪失，以及公司將不再僱用的 人員獲得的關鍵技術知識的損失，其中許多人可能需要替換。

我們 以前有一些在沒有內部開發資源的情況下管理開發的經驗，這種類似的 “fab-light” 戰略並未成功，並且無法保證我們採用所選戰略運營公司的新方法會成功 。此外，我們的戰略將完全取決於未來市場對基於Optical Interposer的解決方案的接受和銷售， 在某些情況下，這些解決方案既未完全開發也未進入資格認證階段。客户正處於承諾生產 產品的初始階段。

我們 已採取實質性措施保護POET在Optical Interposer中的知識產權，包括由一家獨立的第三方公司開發和生產 ，該公司沒有僱用我們以前的子公司DenseLight的工程人員。我們在我們的DenseLight工廠與一個獨立的團隊一起進行了 組件設備的開發，並採取措施保護POET在這些開發中的知識產權 。但是，我們不能保證我們在 POET Optical Interposer 或其組件設備上保護知識產權的所有措施都完全有效。此外，我們無法保證 DenseLight 或 我們賴以提供開發、製造、封裝或測試服務的任何其他第三方將按預期運行，並且 生產我們發展光學中介器業務所需的設備。

無法保證我們會成功解決我們在撤資 DenseLight 、採用 “fab-light” 戰略或將業務完全集中在光學中介層時可能遇到的這些風險或任何其他重大風險。

我們 已向我們在中國成立的 合資公司貢獻了部分知識產權以及某些關鍵初始產品的獨家組裝和銷售權。儘管我們認為該合資企業提供了我們本來可能沒有的重大增長機會 ，並解決了幾個主要的已知挑戰，但我們也認識到，無論所涉各方的意圖和能力如何，通過合資企業執行我們的大部分戰略都存在重大風險和不確定性 。此外，合資企業會計規則不允許公司將合資 企業的收入和支出合併到其財務狀況中，也不允許公司完全反映該資產的潛在市場價值。

2020年10月21日 ，公司與三安集成電路籤署了合資協議（“JVA”），成立合資公司Super Photonics廈門有限公司（“SPX”），一旦上汽集團全額投資，該公司最終將持有48％的股權。SPX 將在全球範圍內獨家組裝、測試、包裝和銷售某些光學引擎，並在大中華區 地區獨家組裝、測試、包裝和銷售某些其他光學引擎。基於POET光學中介器的光學引擎有望成為數據中心使用的幾種類型 光收發器的主要組件。該合資企業的基礎是公司出資的某些組裝和測試 專有技術以及其他知識產權和現金，這些資金將由三安集成電路分階段出資，前提是滿足某些里程碑， 用於支付SPX的所有資本和運營費用，直至其實現自給自足。我們無法保證 SPX 將實現每個里程碑或 在實現這些里程碑時或不按計劃出資，我們也不能保證 SPX 將在光學引擎的組裝和測試方面取得成功，也不能保證 SPX 將在光學引擎的組裝和測試方面取得成功，也不能保證 在潛在客户對光學引擎進行測試和認證後在營銷和銷售方面取得成功。

由於 合資企業的任何一方（包括公司）都沒有控制權，因此我們無法將收入和支出直接 合併到公司的財務報表中。合資企業運營的收益或虧損作為單項列報在財務報表中 ，而向合資企業貢獻的知識產權的損益則在另一個項目中報告。 此外，儘管合資企業成功後市值可能會升值，但除了定期增加或減去合資企業與當時 公司所有權百分比相關的收入或損失外，公司將無法反映公允價值的任何增長 。

公司對 “廈門超級光電公司”（“SPX”）的投資是投資一家獨立公司，根據中華人民共和國（“中國”）的法律，該公司是一家名副其實的合資企業。總體而言，合資企業和在中國運營的公司存在重大的治理和運營 風險。我們無法保證我們能夠 預測或克服在中國經營合資公司的風險和不確定性。

儘管 SPX有自己的治理結構，雙方均派出董事，但大多數重大決策必須是一致的，這意味着 此類決策將需要SPX管理層和兩個合資夥伴的支持。儘管公司已尋求知名和稱職的法律和其他專業顧問的 支持，並在SPX高級管理層 團隊的招聘中發揮了重要作用，但該公司以前在根據中華人民共和國法律 經營合資公司或合資公司運營方面都沒有經驗，因此，如果沒有大量的時間 和精力，我們無法保證合資企業能夠成功管理由公司目前的管理團隊或根本不這樣做。

為了吸引更多的投資者購買我們的股票，從而實現更高的市場價值，我們在納斯達克 資本市場上市。

我們 參與這個新股票市場涉及多個級別的不確定性和額外成本，包括資本和管理 的時間和精力。此外，我們的董事和高級管理人員（D&O）責任保險費用將急劇增加，這反映 與加拿大相比，美國衍生股東訴訟的發生率上升。我們無法保證在 納斯達克上市會改善我們的股票價格或流動性，也無法為我們的股票吸引更多的投資者受眾。

我們 可能無法在需要時、以優惠條件或根本無法獲得額外資本。

我們 的市場使我們的前景難以評估，為了保持競爭力，我們將需要持續 對資本設備、設施和技術進行投資。我們預計，將需要大量資金來繼續進行技術 和產品開發，在需要時擴大我們的合同製造能力，併為預期的 增長提供營運資金提供資金。如果我們沒有從運營中產生足夠的現金流，或者沒有足夠的資本資源來滿足我們未來的資本 需求，我們可能需要額外的融資來實施我們的業務戰略。

如果 我們通過發行普通股或可轉換證券籌集更多資金，則股東 的所有權權益可能會被大幅削弱。這些新發行的證券可能擁有比現有 股東更優先的權利、優惠或特權。但是，可能無法以對我們有利的條件提供額外融資，或者在需要時根本無法獲得額外融資，而且 我們為運營提供資金、利用意想不到的機會、開發或增強基礎設施或應對競爭壓力 的能力可能會受到嚴重限制。如果我們無法在需要時籌集所需的資金，我們可能無法繼續開發技術和 產品，滿足現有和潛在客户的需求，從而對我們的銷售和市場機會以及 的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在半導體制造和光子學產品中開發新的、技術先進的產品的過程非常複雜 且不確定，我們不能保證會有積極的結果。

開發新的、技術先進的產品是一個複雜而不確定的過程，需要頻繁的創新、高技能的 工程和開發人員和大量資本，以及對技術和市場趨勢的準確預測。 我們無法向您保證，我們將能夠成功或及時識別、開發、製造、營銷或支持新產品或增強產品。此外，我們無法向您保證我們的新產品將獲得市場認可，也無法向您保證我們將能夠有效迴應 競爭對手的產品推出、技術變革或新興行業標準。我們也可能無法 開發必要的底層核心技術，以創建新產品和增強功能，向第三方許可這些技術， 或在我們的市場中保持競爭力。

如果 我們的客户沒有資格及時使用我們的產品，我們的經營業績可能會受到影響。

在 銷售新產品之前，我們的客户通常要求我們對我們的產品 “有資格”，才能在他們的應用中使用。 成功完成此資格認證流程後，我們將由此產生的銷售機會稱為 “設計勝利”。 此外，新客户通常會審核我們的製造設施，並在此認證過程中進行其他評估。 認證過程涉及產品抽樣和可靠性測試，以及在設計和製造階段與我們的產品管理和工程 團隊的合作。如果我們無法準確預測向買家認證我們的產品 所需的時間，或者根本無法使我們的產品獲得某些客户的資格，那麼我們的創收能力可能會延遲 或者我們的收入將低於預期，並且我們可能無法收回與認證過程或 產品開發工作相關的成本，這將對我們的經營業績產生不利影響。

我們 在數據中心市場的運營歷史有限，如果這個市場沒有像我們預期的那樣發展，我們的業務可能會受到損害。

我們基於光學Interposer的光學引擎的 初始目標市場是數據 中心內及其他區域的數據通信數據中心市場。我們在這個市場上銷售產品的經驗有限。我們可能無法成功地為 這個市場開發產品，即使我們成功了，它也可能永遠不會得到大型數據中心運營商的廣泛接受。如果我們對數據中心/數據通信市場增長 的預期沒有實現，我們的財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。

客户 需求難以準確預測，因此，我們可能無法將產量與客户需求相匹配。

我們 根據我們對產品需求和客户 需求的估計，做出計劃和支出決策，包括確定我們將尋求和接受的業務水平、生產計劃、 組件採購承諾、人員需求和其他資源需求。我們的產品通常根據個人採購訂單出售。雖然我們的客户可能會向我們提供需求 預測，但他們通常不會在合同中承諾購買除公司採購訂單之外的任何數量的產品。此外，我們的許多 客户可能會增加、減少、取消或延遲已發出的採購訂單，而不會受到鉅額罰款。我們的預期客户承諾的短期 性質以及其產品需求發生意外變化的可能性削弱了我們 準確估計未來客户需求的能力。如果我們的任何客户出於任何 原因減少、停止或延遲購買我們的產品，我們的製造能力或庫存可能會過剩，我們的業務和經營業績將受到損害。

我們經營的 市場競爭激烈，這可能會導致銷售損失和收入降低。

光學元件和模塊市場競爭激烈，這種競爭可能導致我們現有的客户將 訂單轉移給我們的競爭對手。我們知道有許多公司已經開發或正在開發集成光學產品，包括 硅光子學引擎、遠程光源、可插拔組件、模塊和子系統、光子集成電路等， 將直接與我們當前和擬議的產品競爭（或將來可能競爭）。

與我們 相比，我們當前的一些 競爭對手以及一些潛在競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的知名度、 更廣泛的客户關係和行業聯盟以及更多的財務、技術和營銷資源。我們可能無法成功地與競爭對手競爭，激烈的市場競爭可能會導致我們的產品價格降低 和/或毛利率下降。任何此類事態發展都可能對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 依賴數量有限的供應商和主要合同製造商，如果他們停止、減少、延遲或無法滿足我們對產品發貨或產品製造的需求，他們可能會干擾我們的業務和技術開發活動 。

我們 依賴數量有限的外延晶片供應商和合同製造商來開發磷化（“InP”）激光器 和光學中介層生產活動。其中一些供應商是唯一的來源供應商。我們通常沒有與供應商簽訂 長期協議。因此，這些供應商通常可以隨時停止向我們提供材料和其他組件 。我們對唯一供應商或有限數量的供應商的依賴可能會導致交付問題，降低對技術 開發、產品開發、定價和質量的控制，以及無法及時識別和認證其他供應商。 我們的一些規模可能較小或資本不足的供應商可能會遇到財務困難，這可能會使他們無法向美國供應 材料和其他組件。此外，我們的供應商，包括我們的唯一來源供應商，可能會由於疫情、地震、洪水、火災、勞工動亂、政治動盪 或其他自然災害等無法控制的情況而出現生產延遲 或停工。更換供應商可能需要技術轉讓，這可能需要對測試晶圓進行多次迭代。 這可能會導致恢復生產的嚴重延遲。

與我們用於製造產品的材料或設備的質量或數量相關的任何 供應缺陷都可能對我們履行客户訂單的能力和經營業績產生重大影響。從供應商處購買某些材料 和設備的交貨期已經延長，在某些情況下，這限制了我們快速應對不斷增長的需求的能力，而且 將來可能會繼續這樣做。如果我們引入更多的合同製造合作伙伴，與 新合作伙伴一起推出新產品和/或將現有的內部或外部生產線轉移給新的合作伙伴，我們可能會在 過渡過程中遇到供應中斷。此外，由於客户對供應商資格和合同 製造設施和運營的要求，我們無法迅速建立替代供應商關係，這使我們 無法立即應對影響供應商的不利事件。

我們的 國際業務和運營使我們面臨額外的風險。

我們 在美國和加拿大以外擁有大量有形資產。在加拿大和美國境外開展業務 使我們面臨許多額外的風險和挑戰，包括：

這些 因素，無論是單獨還是結合在一起，都可能損害我們有效運營一個或多個國外設施或交付 產品的能力，導致意外和物質支出，或導致某些國家 或地區對我們產品的需求意外下降。我們未能管理與國際業務和運營相關的風險和挑戰可能會對我們的業務產生重大不利影響。

如果 我們未能吸引和留住關鍵人員，我們的業務可能會受到影響。

我們 未來的成功在一定程度上取決於我們吸引和留住包括執行管理層在內的關鍵人員的能力。 高技能技術人員的競爭非常激烈，我們在許多 業務領域物色和招聘合格的工程師可能面臨困難。我們可能無法以符合我們現有薪酬 和薪資結構的薪酬水平僱用和留住此類人員。我們未來的成功還取決於我們的執行管理團隊和其他關鍵管理 和技術人員的持續貢獻，他們每個人都很難被替換。這些或其他執行官或關鍵 人員的服務流失或無法繼續吸引合格人員可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的 前身公司從政府機構獲得了補貼和其他類型的資助。資助協議規定，如果 我們不遵守各種契約，包括資格要求，和/或未實現某些預定義的目標，則這些 政府機構可以收回所提供的全部或部分資金。如果他們發現我們沒有資格獲得此類資金，那麼 他們既可以收回資金，也可以增加罰款和利息。如果發生這種情況，我們要麼無法償還 索賠的款項，要麼必須大量借款才能償還，或者通過稀釋性融資進行再融資，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響 。

我們的 前身公司歐寶太陽能和附屬公司ODIS（現為全資子公司）獲得了美國空軍和美國宇航局的研發資助 。不同政府機構的資格規則差異很大，很複雜， 可能會有不同的解釋。我們無法保證一個或多個機構不會要求償還所提供資金的全部或部分 或聲稱我們沒有資格獲得此類資金，如果發生這種情況，我們可能不得不借入大量 款或通過稀釋性融資進行再融資才能還款，這將對我們的財務狀況產生不利影響。

如果 我們未能保護我們的知識產權和其他所有權，或者在捍衞我們的知識產權和其他所有權方面承擔鉅額費用，我們的業務和 經營業績可能會受到重大損害。

我們 的成功取決於我們保護知識產權和其他專有權利的能力。我們依靠專利、 商標、版權、商業祕密和不正當競爭法以及許可協議和其他合同條款的組合來建立 並保護我們的知識產權和其他所有權。我們已經在美國和國外 國家申請了專利註冊，其中一些已經頒發。我們無法保證待處理的申請會得到相應的政府 機構的批准。此外，我們現有和未來的專利和商標可能不夠廣泛，不足以保護我們的所有權 ，或者可能在法庭上被裁定為無效或不可執行。未能獲得專利或商標註冊或成功質疑 我們在美國或國外的註冊可能會限制我們保護這些申請 和註冊意圖涵蓋的知識產權的能力。

監管 未經授權使用我們的技術非常困難，我們無法確定我們所採取的措施能否防止盜用、 未經授權的使用或其他侵犯我們知識產權的行為。此外，在我們未申請專利保護的國外以及 可能沒有有效的專利、商標、商業祕密和其他知識產權法律或可能無法像加拿大或美國法律那樣充分保護我們的專有 權利的情況下，我們可能無法有效保護我們的知識產權 免遭盜用或其他侵權。我們可能會尋求在其他國家獲得類似的知識產權保護。但是， 其他國家的專利和其他法律提供的保護水平可能無法與加拿大和 美國提供的保護水平相提並論。

我們 還嘗試通過使用商業祕密和其他 知識產權法律以及合同條款來保護我們的知識產權，包括我們的商業祕密和專有技術。我們與員工 和獨立顧問簽訂保密和發明轉讓協議。我們還與可能有權訪問我們的專有技術 和信息的其他第三方簽訂保密協議。但是，此類措施僅提供有限的保護，無法保證我們的保密和 保密協議不會遭到違反，尤其是在我們的員工離職之後，也無法保證競爭對手不會泄露我們的商業祕密 ，也無法保證在未經授權使用或披露專有 信息的情況下我們將採取足夠的補救措施。未經授權的第三方可能會嘗試複製或逆向工程我們的產品或部分產品，以其他方式獲取 並使用我們的知識產權，或者可能獨立開發類似或等效的商業祕密或專有技術。如果我們未能保護 我們的知識產權和其他所有權，或者如果此類知識產權和專有權利遭到侵犯或侵佔， 我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到重大損害。

將來 ，我們可能需要採取法律行動，防止第三方侵犯或盜用我們的知識產權 或以其他方式獲得我們的技術。保護和執行我們的知識產權並確定其有效性 和範圍可能會導致鉅額的訴訟成本，並且需要我們的技術和管理人員投入大量時間和精力， 這可能會嚴重損害我們的業務。我們可能無法在此類訴訟中獲勝，不利的結果可能會對我們的 競爭優勢產生不利影響，或以其他方式損害我們的財務狀況和業務。

我們 將來可能會捲入知識產權糾紛，這可能會轉移管理層的注意力，導致我們承擔鉅額的 成本，並阻止我們出售或使用受到挑戰的技術。

我們銷售產品的市場的參與者 經常遇到有關專利和其他知識產權的訴訟。 無法保證第三方不會對我們提出侵權索賠，我們也無法確定我們的產品 不會被認定侵犯他人的知識產權。無論其價值如何，迴應此類索賠都可能非常耗時，會轉移管理層的注意力和資源，並可能導致我們承擔鉅額費用。針對我們的知識產權 索賠可能會導致要求他人許可技術、停止生產或銷售侵權 產品或支付鉅額金錢賠償，每一項都可能導致我們的收入大幅減少，並可能在很長一段時間內導致 損失。

如果 我們未能獲得使用他人開展業務和保護 其知識產權所必需的知識產權的權利，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

不時，我們可能會選擇或被要求向第三方許可與 產品開發相關的技術或知識產權。我們無法向您保證第三方許可將以商業上合理的條款提供給我們， 如果有的話。通常，許可證如果獲得批准，將包括預付費用、持續特許權使用費或兩者兼而有之。這些付款或其他 條款可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。我們無法獲得產品供應所需的必要第三方許可證 ，也無法開發新產品和產品改進，這可能會要求我們替代質量較低 或性能標準或成本更高的技術，這兩種技術都可能對我們的業務產生不利影響。如果必要時我們無法從第三方獲得許可 ，那麼我們也可能會提起訴訟，為這些第三方的侵權索賠進行辯護。 我們的競爭對手可能能夠以比我們更好的條件獲得許可證或交叉許可他們的技術，這可能會使我們處於 的競爭劣勢。

未能遵守設計、實施和維持有效的財務報告內部控制的要求可能會對我們的財務報告和業務產生重大 的不利影響。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (b) 條，我們需要對財務報告的內部控制措施進行審計 。

編制 我們的合併財務報表涉及許多複雜的手動和自動化流程，這些流程依賴於個人 數據的輸入或審查，需要管理層做出重大判斷。這些要素中的一個或多個可能導致錯誤， 可能無法被發現，並可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報。美國的《薩班斯-奧克斯利法案》要求， 除其他外，作為一家上市公司，我們必須披露我們對財務報告和披露的內部控制 控制和程序是否有效。在2021年12月31日之前，根據JOBS 法案，我們有資格成為 “新興成長型公司”，因此不受美國證券交易委員會的某些報告要求的約束，包括那些要求註冊人將審計師關於公司內部控制的 報告作為註冊人定期報告一部分的要求。我們的 “新興成長 公司” 身份已於 2021 年 12 月 31 日到期。截至2023年12月31日，我們的審計師關於我們對 披露和財務報告的內部控制的有效性的報告附在我們經審計的合併財務報表中。

我們對財務報告的 內部控制不能保證不存在任何會計錯誤，也不能保證所有會計錯誤，無論多麼微不足道，都會被發現出來，因為控制系統，無論設計和運行得多好，都只能為控制系統的目標的實現提供合理的保證，而不是 絕對的保證。如果我們無法對財務報告實施和維持有效的內部 控制，我們準確、及時地報告財務業績的能力可能會受到不利影響。此 可能導致我們延遲根據《證券法》（安大略省）和1934年 《證券交易法》（“交易法”）提交年度和季度報告、重報合併財務報表、股價下跌、多倫多證券交易所風險交易所暫停 或將我們的普通股退市，或對我們的業務、聲譽、經營業績或財務狀況產生其他重大不利影響。

設計和實施有效的財務報告內部控制的過程是一項持續的努力，它要求我們 預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維護 足以履行我們作為上市公司的報告義務的內部控制體系。此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (a) 條， 管理層必須提供一份報告，説明 我們對財務報告的內部控制的有效性。該評估必須包括披露我們的管理層 在財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷。管理層評估我們對財務報告的 內部控制必須滿足的標準的管理規則非常複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。測試 並維持我們對財務報告的內部控制可能會轉移我們管理層對其他對我們業務重要的 事項的注意力。在實施與財務報告內部控制 相關的必要程序和做法方面，我們和/或我們的獨立註冊會計師事務所可能會發現重大缺陷和其他缺陷 ，這些缺陷可能需要大量的努力和費用來糾正。在完成任何 此類漏洞或其他缺陷的補救措施時，我們可能會遇到問題或延遲。

如果 情況發生變化，或者政策或程序的遵守程度惡化，則對我們的內部 財務報告控制的內部審查或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的測試可能會發現我們的財務報告內部控制存在缺陷 ，這些缺陷被視為重大缺陷。如果發生這種情況，我們的合併財務報表 或披露內容可能包含重大錯誤陳述，我們可能需要重報財務業績。此外，我們 可能無法持續得出我們對財務報告有有效的內部控制的結論，或者我們的獨立註冊 公共會計師事務所將來可能不會發表無保留意見，每種意見都可能導致投資者對我們 報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生重大不利影響，並且我們可能無法 保持對適用的證券交易所上市的合規性要求。

我們 使用淨營業虧損和某些其他税收屬性的能力可能會受到限制。

截至2024年3月31日 ，我們的累計淨營業虧損（“NOL”）約為1.52億美元。不同的司法管轄區 税法對NOL的使用有限制，如果一家公司發生 “所有權變更”，則公司 使用其變更前的NOL、研發抵免和其他變更前税收屬性來抵消其變更後收入的能力可能會受到限制。所有權 變更通常定義為股權所有權變動大於 50%。根據對我們股權所有權的分析，我們 認為我們沒有經歷過此類所有權變動，因此我們對淨資產的年利用率不受限制。但是，如果 我們遇到其他所有權變更，我們的 NOL 結轉金額可能會受到限制。

我們 受到政府的進出口管制，這可能會使我們承擔責任或損害我們在國際 市場的競爭能力。最近，針對美國政府 “管制清單” 下的中國公司的此類控制措施有所加強， 可能會進一步限制或損害我們使用某些分包商或直接向清單上的公司出售產品的能力

我們 受進出口管制法律、貿易法規和其他貿易要求的約束，這些要求限制我們可以進口或出口哪些原材料和技術 ，銷售哪些產品，以及我們在哪裏和向誰銷售我們的產品。具體而言，美國商務部工業和 安全局負責監管大多數可能具有商業和軍事用途的所謂兩用 商品的出口。我們的有限數量的產品是根據特定 分類經許可出口的。出口管制分類要求取決於物品的技術特徵、目的地、 最終用途、最終用户以及最終用户的其他活動。如果適用於我們產品的法規發生變化，或者適用於我們配送產品的國家/地區的 限制發生變化，那麼我們的產品向這些國家的出口可能會受到 限制。因此，我們向某些國家出口或銷售產品的能力可能會受到限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的產品變更或進出口法規或 相關立法的任何變化、現行法規的執行方式或範圍的轉變，或此類法規所針對的國家、個人或技術 的變化，都可能導致我們向現有或潛在客户的產品銷售延遲或減少。在這樣的 事件中，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們的 製造業務受環境法規的約束，這可能會限制我們的增長或帶來鉅額成本，對 我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的 財產、業務和產品受我們經營和 銷售產品的司法管轄區的環境法律和法規的約束。除其他外，這些法律法規適用於空氣排放、廢水排放、危險材料的管理和處置、土壤和地下水的污染、員工健康和安全以及產品的內容、性能、包裝 和處置。我們未能遵守當前和未來的環境法律法規，或未能確定我們應承擔責任的 污染物，可能會使我們承擔鉅額費用，包括罰款、清理費用、第三方財產損失 或人身傷害索賠，並投入大量投資來升級我們的設施或削減我們的運營。發現當前 不明的環境狀況、政府當局更嚴格的執法、制定更嚴格的法律要求 或其他意想不到的事件可能會引起負面宣傳、限制我們的運營、影響我們 產品的設計或適銷性或以其他方式導致我們承擔物質環境成本，從而對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於有害物質限制或 RoHS 指令 已修訂但仍然有效，我們 面臨風險，支出和業務風險增加。

在 歐盟或歐盟的帶頭下，各政府機構已經制定或計劃出臺 法規，規範在世界各地區銷售的產品中允許的危險物質的含量。例如， 歐盟的 RoHS 指令於 2006 年 7 月 1 日生效。中國類似立法的標籤條款於 2007 年 3 月 1 日生效，經修訂後仍然有效。因此，許多向歐盟銷售產品的供應商要求其供應商 遵守新指令。我們預計我們的客户可能會採用這種方法並要求我們完全合規， 將需要大量的資源和精力來規劃和執行我們的 RoHS 計劃，我們的一些 產品可能與此類法規不兼容。在這種情況下，我們可能會遭受以下後果：收入損失、 損害聲譽、資源轉移、罰款和法律訴訟。

不遵守美國《反海外腐敗法》可能會使我們受到處罰和其他不利後果。

我們 受美國《反海外腐敗法》的約束，該法通常禁止在美國運營的公司為獲得或保留業務而向外國官員進行賄賂 或其他違禁付款。此外，我們必須 保留準確和公平地代表我們交易的記錄，並擁有適當的內部會計控制體系。非美國 公司，包括一些可能與我們競爭的公司，可能不受這些禁令的約束，因此可能比我們具有競爭優勢 。如果我們未能成功實施和維持足夠的預防措施，我們可能會對我們的 員工或其他參與此類行為的代理人的行為負責。我們可能會遭受嚴厲的處罰和其他後果，這些後果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

天然 災害或其他災難性事件可能會損害我們的運營。

我們在美國、加拿大、新加坡和中國的 業務可能會面臨自然災害的巨大風險，包括地震、 颶風、颱風、洪水和龍捲風，以及其他災難性事件，例如流行病、恐怖襲擊或戰爭。以 為例，我們在新加坡的測試設施位於易受颶風影響的地區。這些和其他自然災害或其他災難性事件對我們的設施或承包商和供應商的 設施造成的任何中斷都可能導致我們產品的生產或運輸出現重大 延遲，直到我們能夠安排第三方製造我們的產品。我們可能 無法以優惠條件或根本無法獲得備用容量。我們的自然災害 財產保險承保範圍有限，且受免賠額和承保限額的限制。此類保險可能不夠充分，或者繼續以商業上合理的 費率和條款提供。任何此類情況的發生都可能對我們的財務狀況和 經營業績產生不利影響。

我們 可能會受到信息技術系統和網絡基礎設施的中斷或故障，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 。

我們 依靠複雜信息技術系統和網絡基礎設施的高效、不間斷的運行來運營我們的 業務。由於軟件或硬件故障、 系統實施或升級、計算機病毒、第三方安全漏洞、員工錯誤、盜竊或濫用、不當行為、電力 中斷、自然災害或事故導致我們的信息技術系統中斷、滲透或故障，可能會導致數據安全漏洞、知識產權和關鍵數據的丟失，以及 敏感競爭信息以及合作伙伴、客户和員工的泄露和盜用個人數據。這些 事件中的任何一個都可能損害我們的競爭地位，導致客户失去信心，導致我們為補救任何 損害承擔鉅額費用，並最終對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。

嚴重中斷或破壞我們的信息技術系統的安全性或違反數據保護法的行為可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

在 的正常業務過程中，我們收集和存儲機密信息，包括 屬於我們、我們的客户、供應商、業務合作伙伴和其他第三方的專有業務信息，以及我們員工的個人身份信息。 我們依靠信息技術系統來保護這些信息，並保留財務記錄、處理訂單、管理庫存、 協調向客户發貨以及運營其他關鍵職能。由於停電、硬件故障、電信故障和用户錯誤，我們的信息技術系統可能容易受到損壞、 中斷或關閉。如果我們的信息技術系統中斷 ，則可能導致銷售和客户流失以及巨大的增量成本，這可能會 對我們的業務產生重大不利影響。我們還可能遭受由計算機病毒、非法入侵或 黑客攻擊、破壞或心懷不滿的員工或第三方的故意破壞行為造成的安全漏洞。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的 數量、強度和複雜程度的增加，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子在內的網絡攻擊或網絡入侵導致的安全漏洞或中斷的風險也隨之增加。我們認為，我們的信息技術 網絡和系統一直受到持續攻擊。因此，儘管我們採取了安全措施或第三方服務提供商採取了安全措施，但仍可能發生安全漏洞，包括我們可能無法檢測到的漏洞。我們的信息技術系統的安全漏洞 可能會導致機密信息被盜用或未經授權的泄露。這類 違規行為還可能導致第三方對我們提起法律訴訟。

疾病和公共衞生危機的爆發 可能會延遲我們的發展活動，並對我們的經營業績產生不利影響。

公司面臨與健康流行病和其他傳染病疫情相關的風險，這可能會嚴重幹擾其運營 ，並可能對其業務和財務狀況產生重大不利影響。

公司將繼續監測可能出現的任何健康危機和大流行病的發展和影響。公司 無法估計未來爆發的任何流行病或流行病或其他健康危機是否或在多大程度上可能對公司的業務、 運營和財務狀況產生影響。流行病、流行病或其他公共衞生危機的爆發，例如 COVID-19 疫情，可能導致全球供應鏈和金融市場的波動和中斷，以及貿易和市場 情緒下降和人員流動性減少，所有這些都可能影響價格、利率、信用評級、信用風險、股價 和通貨膨脹。公司面臨的此類公共衞生危機風險還包括員工健康和安全風險、受疫情影響的地理位置的運營放緩或 暫時暫停運營、勞動力成本增加、監管變化、政治 或經濟不穩定或內亂，以及公司履行義務出現的能力。因此，此類危機的 影響可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況 以及普通股的市場價格產生重大的不利影響。無法保證公司的人員或其承包商的人員 不會受到這些流行性疾病的影響，最終導致其員工生產率下降或因這些健康風險而增加的安全和醫療 成本/保險費。

請參閲公司在SEDAR+上提交的最新年度信息表，網址為www.sedarplus.ca，詳細討論 公司面臨的風險。

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