美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年3月31日

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會文件編號： 001-41578

1412 百老匯, 21 樓, 21V 套房

紐約, 紐約州10018

（主要行政辦公室地址）

(646) 257-5537

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人需要提交此類報告的較短期限），並且（2）在過去的 90 天內是否受此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 405 條）（本章第 232.405 條）要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☒沒有 ☐

截至本文發佈之日，有 7,832,390本公司的普通股，面值每股0.0001美元，已發行和流通。

HORIZON SPACE 收購 I 公司

表格 10-Q

截至2024年3月31日的季度期間

目錄

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表（未經審計）

地平線空間收購 I CORP

資產負債表

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

地平線空間收購 I CORP

運營聲明

（未經審計）

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

地平線空間收購 I CORP

股東赤字變動表

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

地平線空間收購 I CORP

現金流量表

（未經審計）

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告包括前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語或此類術語的否定詞或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在其他證券交易委員會（“SEC”）文件中描述的因素。提及 “公司”、“我們” 或 “我們” 是指Horizon Space Acquisition I Corp. 以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本文中未經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。

概述

我們是一家空白支票公司，根據開曼羣島法律於2022年6月14日成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。我們打算使用從首次公開募股（“IPO”）收益中獲得的現金、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合來實現業務合併，以實現業務合併。我們確定潛在目標業務的努力將不僅限於特定的行業或地理位置。我們尚未為初始業務合併選擇任何目標業務。

我們目前沒有收入，自成立以來一直因組建和運營成本而蒙受損失，除了確定和評估合適的收購交易候選人外，我們沒有其他業務。我們依靠首次公開募股和私募配售（定義見下文）完成後可用的營運資金來為我們的運營提供資金，以及保薦人（定義見下文）、我們的高管、董事或其關聯公司借出的資金。我們預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃將取得成功。

2022年12月27日，我們完成了690萬個單位的首次公開募股（包括在全面行使超額配股權時發行的90萬個單位，即 “公共單位”）。每個公共單位由一股普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）、一份可贖回認股權證（“認股權證”）、每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股和一項權利（“權利”）組成，每股權利的持有人有權在我們完成初始業務合併後交換十分之一的普通股。公共單位以每個公共單位10.00美元的發行價出售，總收益為6900萬美元。

2022年12月27日，在首次公開募股結束的同時，我們完成了向公司贊助商Horizon Space Acquisition I贊助商公司（“贊助商”）的385,750個單位（“私募單位”）的私募出售（“私募單位”），收購價為每個私募單位10.00美元，為公司創造了3,857,500美元的總收益。

首次公開募股和私募的總收益為70,207,500美元（每個公開單位10.175美元），存入了一個信託賬户（“信託賬户”），該賬户是為公司的公眾股東和首次公開募股承銷商設立的，由大陸證券轉讓和信託公司擔任受託人。

從2023年1月26日左右開始，公共單位的持有人可以選擇單獨交易公共單位中包含的普通股、認股權證和權利。普通股、認股權證和配股權分別在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “HSPO”、“HSPOW” 和 “HSPOR”。未分離的公共單位將繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “HSPOU”。

最近的事態發展

2024 年 3 月股東大會

此前，我們必須在2024年3月27日之前完成初步的業務合併。2024年3月22日，公司舉行了特別股東大會（“2024年股東大會”），會上公司股東批准了多項提案，包括修改公司經修訂和重述的備忘錄和章程的第48.7和48.8條，規定公司必須 (i) 完成業務合併，或 (ii) 停止運營，除非公司未能完成此類業務合併，則以清盤為目的並贖回或回購公司100％的公開股份，包括在內在公司首次公開募股中發行的公開單位中，截至2024年3月27日，如果公司未在2024年3月27日之前完成業務合併，則最多可以延長九次，每次延長一個月（“月度延期”），最多九個月至2024年12月27日，無需公司股東進一步批准。對於每次每月延期，Horizon Space Acquisition I贊助商公司、開曼羣島公司和公司的保薦人（“贊助商”）和/或其指定人將向信託賬户存入60,000美元，用於支付所有剩餘的公開股份（“月度延期費”）。在2024年股東大會上，公司的815,581股普通股（“普通股”）被贖回，並從信託賬户中釋放了約886萬美元用於支付此類贖回股東。

信託協議修正案

在2024年股東大會上，除其他外，公司股東批准修改公司與大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）之間於2022年12月21日簽訂的投資管理信託協議（該協議可以修改、重述或補充 “信託協議”），規定受託人必須在2024年3月27日之前開始清算信託賬户，如果進一步延期每月最多延期九次，至2024年12月27日。經股東批准，公司和受託人於2024年3月22日訂立了信託協議修正案，根據該修正案，每次每月延期的月度延期費為60,000美元。

擴展和擴展説明

2023年10月17日，公司與深圳松鼠活躍媒體集團有限公司簽訂了不具約束力的意向書（“意向書”）。有限公司（“深圳松鼠”），涉及與深圳松鼠的潛在業務合併。儘管發行了深圳松鼠延期票據和不具約束力的意向書，但公司尚未簽訂任何最終協議，目的在於與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。

2024年4月23日，共有6萬美元的月度延期費存入公眾股東信託賬户，這使公司能夠將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2024年4月27日延長至2024年5月27日（“延期”）。根據意向書，每月延期費由深圳松鼠支付。該公司於2024年4月23日向深圳松鼠發行了本金總額為60,000美元的無抵押本票（“票據”），用於支付月度延期費。

儘管發行了票據和不具約束力的意向書，但公司尚未簽訂任何最終協議，目的是與一家或多家企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。

營運資金貸款

2024年4月12日，公司向保薦人發行了本金為30萬美元的無抵押本票（“保薦人票據”，連同延期票據，統稱為 “票據”）。在公司完成初始業務合併之前，保薦人票據的收益可能會不時提取，將用於一般營運資金用途。

這些票據不計息，應在 (i) 公司業務合併完成或 (ii) 公司期限到期日（“到期日”）（以較早者為準）時全額支付。以下情況應構成違約事件：（i）未能在到期日後的五個工作日內支付本金；（ii）啟動自願或非自願破產訴訟，（iii）違反公司在該破產訴訟下的義務；（iv）任何交叉違約；（v）對公司的執行程序；以及（vi）與履行破產訴訟義務有關的任何非法和無效，其中以防備註的速度加快。

如公司招股説明書所述，票據的收款人有權但沒有義務將票據全部或部分轉換為公司的私人單位（“轉換單位”），每個單位包括一張普通股、一份認股權證和一項在業務合併完成後獲得十分之一（1/10）普通股的權利（文件編號：333-268578）），在業務合併結束前至少兩個工作日向公司提供打算轉換的書面通知。收款人將收到的與此類轉換相關的轉換單位數目應通過以下方法確定：（x）應付給收款人的未償本金總額除以（y）10.00美元。

運營結果和已知趨勢或未來事件

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從成立到2024年3月31日，我們的活動主要涉及為初始業務合併尋找合適的目標。自我們審計的財務報表發佈之日以來，我們的財務或交易狀況沒有重大變化，也沒有發生任何重大不利變化。首次公開募股後，由於我們是一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規），以及與尋找目標機會相關的開支增加。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨收入為733,464美元，其中包括信託賬户中持有的投資的利息和股息收入881,123美元，被147,659美元的運營成本所抵消。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨收入為698,720美元，其中包括信託賬户中持有的投資的未實現收益816,136美元，被117,416美元的運營成本所抵消。

流動性和資本資源

在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為190,172美元。截至2024年3月31日，我們有93,109美元的現金可用於營運資金需求。所有剩餘的現金都存放在信託賬户中，在初始業務合併之前通常無法供我們使用，並且僅限於在企業合併或贖回普通股中使用。截至2024年3月31日，信託賬户中的任何存款金額都無法如上所述提取。

我們打算將首次公開募股的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，用於收購一個或多個目標企業，並支付與之相關的費用，包括向首次公開募股承銷商代表Network 1 Financial Securities, Inc.（“網絡1”）支付的241.5萬美元的遞延承保佣金。如果我們的股本全部或部分用作實現我們初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益以及未支出的任何其他淨收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可以以多種方式使用，包括繼續或擴大目標業務的運營、戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果我們在信託賬户之外的可用資金不足以支付初始業務合併之前產生的任何運營費用或出資人費用，則此類資金還可用於償還此類費用。

在接下來的12個月中（假設在此之前沒有完成業務合併），我們將使用信託賬户之外持有的資金來確定和評估潛在的收購候選人，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，選擇要收購和架構的目標業務，談判和完成業務組合。

如果我們對進行深入盡職調查和談判初始業務合併所需的成本的估計低於進行深入盡職調查和談判所需的實際金額，或者由於當前的利率環境，信託賬户向我們提供的利息金額低於我們的預期，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資，以完善我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在初始業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

截至2024年3月31日，我們的現金為93,109美元，營運資金短缺為462,469美元。為了繼續作為一家上市公司，我們已經承擔了並將繼續承擔鉅額的專業成本，並預計將繼續承擔鉅額的交易成本，以實現業務合併。關於我們根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已經確定，這些條件使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。我們的管理層解決這種不確定性的計劃是通過從我們的贊助商、高級管理人員、董事或其關聯公司那裏借來的資金。此外，如果我們無法在 2024 年 12 月 27 日（如果延長）（“合併期”）之前完成業務合併，我們的董事會將繼續開始自願清算，從而正式解散我們。無法保證我們完成業務合併的計劃將在合併期內取得成功。因此，管理層確定，此類額外條件也使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。我們的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

資產負債表外融資安排

截至2024年3月31日，我們沒有任何被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

截至2024年3月31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期負債。

我們有義務向承銷商支付相當於首次公開募股總收益的3.5％的遞延承保費。業務合併完成後，將從信託賬户中持有的資金中向承銷商支付241.5萬美元。

根據與首次公開募股相關的註冊權協議，創始股票、私人單位中包含的普通股以及在營運資本貸款（以及任何標的證券）轉換後可能發行的任何普通股將有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多兩項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有一些 “搭便車” 註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

關鍵會計政策與估計

在根據美國公認會計原則編制這些財務報表時，管理層做出的估算和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出。

進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在編制估算時考慮的對財務報表之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會發生變化，這種估計至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計值不同。我們已經確定了以下關鍵會計政策和估計：

信託賬户中持有的投資

截至2024年3月31日，信託賬户中持有的資產為60,163,810美元。信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在共同基金中。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時以公允價值在簡明資產負債表上列報。在隨附的簡明運營報表中，信託賬户中持有的投資的公允價值變動所產生的收益和虧損包含在信託賬户中持有的投資的利息和股息收入中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的。

認股證

根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）480《負債與股權區分》（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和對衝”（“ASC 815”）中適用的權威指導，我們將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有股票分類要求，包括認股權證是否與我們自己的普通股掛鈎，認股權證持有人在我們無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”，以及其他股票分類條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度結束之日進行。

對於符合所有權益分類標準的已發行或修改的認股權證，必須在發行時將認股權證記錄為權益的一部分。我們確定，在進一步審查認股權證協議後，我們得出結論，我們的認股權證符合權益會計處理的資格。

發行成本

發行成本主要包括承保、法律、會計和其他費用，這些費用與首次公開募股直接相關，並在首次公開募股完成時計入股東赤字。我們符合 FASB ASC 主題 340-10-S99-1 的要求，”其他資產和遞延成本-美國證券交易委員會材料”（“ASC 340-10-S99”）和美國證券交易委員會員工會計公告主題 5A，”發行費用”. 

基於股份的薪酬支出

我們根據ASC 718 “薪酬——股票薪酬”（“ASC 718”）對基於股份的薪酬支出進行核算。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的基於股份的薪酬在授予之日按公允價值計量，並在必要的服務期內予以確認。如果基於股份的獎勵受績效條件的約束，則給定時期內記錄的支出金額（如果有）反映了對實現這種績效條件的可能性的評估，一旦認為事件可能發生，薪酬就會予以確認。沒收被視為已發生的沒收。

可能贖回的普通股

根據ASC主題480 “區分負債和權益” 中的指導，我們對普通股進行了核算，但可能需要贖回。需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼發生不完全在我們的控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股公開股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，在可能贖回的公共單位中包含的普通股按贖回價值列報為臨時權益，不屬於資產負債表的股東權益部分。我們會立即確認贖回價值的變化，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外已付資本或累計赤字費用的影響。

普通股每股淨收益（虧損）

公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的會計和披露要求。為了確定可贖回股票和不可贖回股票的淨收益（虧損），公司首先考慮了可分配給可贖回股票和不可贖回股票的未分配收益（虧損），未分配收益（虧損）是使用淨虧損總額減去利息收入和信託賬户投資的未實現收益或虧損減去已支付的股息計算得出的。然後，我們根據可贖回和不可贖回股票之間的已發行股票的加權平均數，按比例分配未分配收益（虧損）。對可能贖回的普通股贖回價值增加的任何調整都被視為向公眾股東支付的股息。

金融工具的公允價值

ASC Topic 820 “公允價值衡量和披露” 定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及有關公允價值計量的擴展披露。公允價值是指在計量之日，在買方和賣方之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，應使用與市場方針、收益法和成本方法相一致的估值技術來衡量公允價值。ASC Topic 820 為投入建立了公允價值層次結構，代表買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方在對資產或負債進行定價時將使用的投入的假設，這些輸入是根據當時情況可用的最佳信息得出的。

根據輸入將公允價值層次結構分為三個級別，如下所示：

截至2024年3月31日和2023年12月31日，信託賬户中持有的資產主要分別持有共同基金和美國國債。公司在信託賬户中持有的所有投資均被歸類為交易證券。

所得税

我們在 ASC740 所得税（“ASC 740”）項下核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，以反映財務報表與資產和負債税基差異的預期影響，以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠。此外，ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時確定估值補貼。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的考慮，並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的納税狀況的確認門檻和計量流程。為了使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740還就撤銷、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。根據定義，我們已將開曼羣島確定為其唯一的 “主要” 税收管轄區。根據我們的評估，得出的結論是，沒有重大的不確定税收狀況需要在我們的財務報表中予以確認。自我們於2022年6月14日成立以來，評估是針對2022年和2023年納税年度進行的，這將是唯一需要審查的時期。我們認為，其所得税狀況和扣除額將在審計後得以維持，並且預計不會進行任何會導致其財務狀況發生重大變化的調整。我們記錄與審計相關的利息和罰款的政策是將此類項目記錄為所得税支出的組成部分。

在所得税領域，我們可能會接受外國税務機關的審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税務管轄區之間的收入關係以及外國税法的遵守情況。

在本報告所述期間，我們的税收規定被認為是微不足道的。我們被視為開曼羣島免税公司，目前在開曼羣島或美國不受所得税或所得税申報要求的約束。

最近的會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會發布了一項新準則（ASU 2020-06），以降低可轉換債務和其他股票掛鈎工具會計的複雜性。對於某些具有現金轉換功能的可轉換債務工具，這些變化是在簡化會計模型（不分離 “股權” 組成部分來估算市場利率，更簡單地分析嵌入式股票特徵）和要求使用如果轉換方法可能對攤薄後的每股收益產生不利影響之間進行權衡。新標準還將影響上市公司和私營公司通常發行的其他金融工具。例如，取消了有益轉換特徵的分離模型，從而簡化了可轉換債務和可轉換優先股發行人的分析。此外，取消了與實體自有權益掛鈎的合約實現股票分類和/或符合衍生品範圍例外條件的某些具體要求，從而使更多的獨立工具和嵌入式功能可以避免按市值計價的會計。新標準對作為美國證券交易委員會申報人的公司（小型申報公司除外）在2021年12月15日之後的財政年度和該年內的過渡期內有效，兩年後對其他公司有效。公司可以在2020年12月15日之後開始的財政年度開始時提前採用該標準。該標準可以在修改後的回顧基礎上採用，也可以在完全追溯的基礎上採用。2024年1月1日通過亞利桑那州立大學2020-06並未對我們的財務報表產生重大影響。

管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告，如果目前獲得通過，不會對我們的財務報表產生重大影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2024年3月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股完成後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

評估披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2024年3月31日的季度末披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們目前不是針對我們的任何重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的可能性微乎其微。

第 1A 項。風險因素

不適用於小型申報公司。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和註冊證券收益的使用

從2024年1月1日至本文發佈之日，公司於2024年1月23日、2024年2月27日、2024年3月26日和2024年4月23日向深圳松鼠共發行了四（4）張延期票據，本金總額為26萬美元。延期票據的收益存入公司公眾股東信託賬户，這使公司能夠將其完成初始業務合併的時間延長至2024年5月27日。截至本文發佈之日，該公司已發行本金總額為840,000美元的延期票據。

2024年4月12日，公司向保薦人發行了本金為30萬美元的保薦人票據，這筆票據可能會不時提取，直到公司完成其初始業務合併，用於一般營運資金的目的。

作為對本項目的迴應，上文第一部分第2項中包含的附註中的信息以引用方式納入此處。票據的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免進行的。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。