hspo_10q.htm

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的季度報告

 

在截至的季度期間 2024年3月31日

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的過渡報告

 

在從到的過渡期間

 

委員會文件編號: 001-41578

 

HORIZON SPACE 收購 I 公司

(註冊人的確切姓名如其章程所示)

 

開曼羣島

 

不適用

(州或其他司法管轄區

 

(美國國税局僱主

公司或組織)

 

證件號)

 

1412 百老匯, 21 樓, 21V 套房

紐約, 紐約州10018

(主要行政辦公室地址)

 

(646) 257-5537

(註冊人的電話號碼,包括區號)

 

根據該法第12(b)條註冊的證券:

 

每個班級的標題

 

交易品種

 

註冊的每個交易所的名稱

單位,由一個組成 普通股,面值0.0001美元,一份可贖回的認股權證,每份收購一股普通股的完整認股權證,以及一份收購十分之一普通股的權利

 

哈哈

 

這個 納斯達股票市場有限責任公司

普通股,面值每股0.0001美元

 

HSPO

 

這個 納斯達股票市場有限責任公司

可贖回認股權證,每份完整認股權證可行使一份 普通股,行使價為每股11.50美元

 

HSPOW

 

這個 納斯達股票市場有限責任公司

權利,每項全部權利獲得十分之一 一股普通股

 

HSPOR

 

這個 納斯達股票市場有限責任公司

 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告(或註冊人需要提交此類報告的較短期限),並且(2)在過去的 90 天內是否受此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)中是否以電子方式提交了根據 S-T 法規(本章第 405 條)(本章第 232.405 條)要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

加速過濾器

非加速文件管理器

規模較小的申報公司

 

 

新興成長型公司

 

如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的 沒有 ☐

 

截至本文發佈之日,有 7,832,390本公司的普通股,面值每股0.0001美元,已發行和流通。

 

 

 

 

HORIZON SPACE 收購 I 公司

表格 10-Q

截至2024年3月31日的季度期間

 

目錄

 

 

 

 

頁面

 

第一部分

財務信息

 

 

第 1 項。

財務報表(未經審計)

 

3

 

 

截至2024年3月31日(未經審計)和2023年12月31日(經審計)的簡明資產負債表

 

3

 

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明運營報表(未經審計)

 

4

 

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東赤字變動簡明表(未經審計)

 

5

 

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月現金流量簡明表(未經審計)

 

6

 

 

簡明財務報表附註(未經審計)

 

7

 

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

20

 

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

27

 

第 4 項。

控制和程序

 

27

 

第二部分

其他信息

 

 

第 1 項。

法律訴訟

 

28

 

第 1A 項。

風險因素

 

28

 

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

 

28

 

第 3 項。

優先證券違約

 

28

 

第 4 項。

礦山安全披露

 

28

 

第 5 項。

其他信息

 

28

 

第 6 項。

展品

 

29

 

簽名

30

 

 
2

目錄

 

第一部分 — 財務信息

 

第 1 項。財務報表(未經審計)

 

地平線空間收購 I CORP

資產負債表

 

 

 

3月31日

2024

 

 

十二月 31,

2023

 

 

 

(未經審計)

 

 

(已審計)

 

資產

 

流動資產:

 

 

 

 

 

 

現金

 

$93,109

 

 

$283,281

 

預付費用

 

 

60,750

 

 

 

15,627

 

流動資產總額

 

 

153,859

 

 

 

298,908

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

信託賬户中持有的投資

 

 

60,163,810

 

 

 

67,946,855

 

總資產

 

$60,317,669

 

 

$68,245,763

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債、臨時權益和股東赤字

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債:

 

 

 

 

 

 

 

 

期票

 

$

410,000

 

 

$

210,000

 

本票-關聯方

 

 

70,000

 

 

 

70,000

 

應付賬款和應計費用

 

136,328

 

 

133,718

 

流動負債總額

 

 

616,328

 

 

 

413,718

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

遞延承銷商折扣

 

 

2,415,000

 

 

 

2,415,000

 

負債總額

 

 

3,031,328

 

 

 

2,828,718

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有開支

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可能被贖回的普通股,5,521,6406,337,221贖回價值為 $ 的股票10.896和 $10.722分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的每股收益

 

 

60,163,810

 

 

 

67,946,855

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東赤字:

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股,$0.0001面值, 10,000,000已授權股份,未發行和流通股票

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股,$0.0001面值, 490,000,000授權股份, 2,310,750截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和流通的股票(分別不包括可能贖回的5,521,640股和6,337,221股股票)

 

 

231

 

 

 

231

 

額外的實收資本

 

 

-

 

 

 

-

 

累計赤字

 

 

(2,877,700)

 

 

(2,530,041)

股東赤字總額

 

 

(2,877,469)

 

 

(2,529,810)

負債總額、臨時權益和股東赤字

 

$60,317,669

 

 

$68,245,763

 

 

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

 

 
3

目錄

 

地平線空間收購 I CORP

運營聲明

(未經審計)

 

 

 

截至2024年3月31日的三個月

 

 

在截至2023年3月31日的三個月中

 

 

 

 

 

 

 

 

組建和運營成本

 

$147,659

 

 

$117,416

 

運營損失

 

 

(147,659)

 

 

(117,416)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入

 

 

 

 

 

 

 

 

信託投資的利息和股息收入

 

 

881,123

 

 

 

816,136

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$733,464

 

 

$698,720

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行基本和攤薄後的加權平均可贖回普通股

 

 

6,301,371

 

 

 

6,900,000

 

每股可贖回普通股的基本和攤薄後的淨收益

 

$0.13

 

 

$0.11

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行基本和攤薄後的加權平均不可贖回普通股

 

 

2,310,750

 

 

 

2,310,750

 

每股不可贖回普通股的基本淨虧損和攤薄淨虧損

 

$(0.04)

 

$(0.01)

 

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

 

 
4

目錄

 

地平線空間收購 I CORP

股東赤字變動表

 

 

 

截至2024年3月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

額外

 

 

 

 

 

總計

股東

 

 

 

普通股

 

 

付費

 

 

累積的

 

 

公平

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

(赤字)

 

截至 2023 年 12 月 31 日的餘額(已審計)

 

 

2,310,750

 

 

$231

 

 

$-

 

 

$2,530,041)

 

$(2,529,810)

賬面價值佔贖回價值的增加

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,081,123)

 

 

(1,081,123)

淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

733,464

 

 

 

733,464

 

截至2024年3月31日的餘額(未經審計)

 

 

2,310,750

 

 

$231

 

 

$-

 

 

$(2,877,700)

 

$(2,877,469)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    

 

 

在截至2023年3月31日的三個月中

 

 

 

 

 

 

 

 

 

額外

 

 

 

 

 

總計

股東

 

 

 

普通股

 

 

付費

 

 

累積的

 

 

公平

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

(赤字)

 

截至2022年12月31日的餘額(經審計)

 

 

2,310,750

 

 

$231

 

 

$-

 

 

$(1,744,886)

 

$(1,744,655)

賬面價值佔贖回價值的增加

 

 

 

 

 

 

 -

 

 

 

-

 

 

 

(816,136)

 

 

(816,136)

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

698,720

 

 

 

698,720

 

截至 2023 年 3 月 31 日的餘額(未經審計)

 

 

2,310,750

 

 

$231

 

 

$-

 

 

$(1,862,302)

 

$(1,862,071)

 

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

 

 
5

目錄

 

地平線空間收購 I CORP

現金流量表

(未經審計)

 

 

 

截至2024年3月31日的三個月

 

 

在截至2023年3月31日的三個月中

 

 

 

 

 

 

 

 

來自經營活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$733,464

 

 

$698,720

 

對淨收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬的調整:

 

 

 

 

 

 

 

 

信託賬户中投資的利息和股息收入

 

 

(881,123)

 

 

(816,136)

運營資產和負債的變化:

 

 

 

 

 

 

-

 

預付費用

 

 

(45,123)

 

 

(34,110)

非當期預付費用

 

 

-

 

 

 

19,716

 

應付賬款和應計費用

 

 

2,610

 

 

 

(26,842)

用於經營活動的淨現金

 

 

(190,172)

 

 

(158,652)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

來自投資活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

出售信託賬户投資的收益

 

 

8,864,168

 

 

 

-

 

每月延期費存入信託賬户

 

 

(200,000)

 

 

-

 

投資活動提供的淨現金

 

 

8,664,168

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

來自融資活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股贖回

 

 

(8,864,168)

 

 

-

 

期票的收益

 

 

200,000

 

 

 

-

 

用於融資活動的淨現金

 

 

(8,664,168)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金淨變動

 

 

(190,172)

 

 

(158,652)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金,期初

 

 

283,281

 

 

 

561,406

 

現金,年底

 

$93,109

 

 

$402,754

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金流信息的補充披露:

 

 

 

 

 

 

 

 

賬面價值或公開股份隨後增加到贖回價值

 

$(1,081,123

 

$(816,136)

 

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

  

 
6

目錄

 

注1 — 組織、業務運營和持續經營注意事項

 

Horizon Space Acquisition I Corp.(“公司”)是一家空白支票公司,於2022年6月14日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是與一個或多個企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。公司沒有選擇任何潛在的業務合併目標,也沒有直接或間接地與任何潛在的業務合併前景展開任何實質性討論。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日,該公司尚未開始任何運營。從2022年6月14日(成立)到2024年3月31日期間,公司的努力僅限於組織活動以及與首次公開募股相關的活動(定義見下文)。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息和股息收入的形式產生營業外收入。

 

公司首次公開募股(“IPO”)的註冊聲明於2022年12月21日生效。2022年12月27日,公司完成了首次公開募股 6,900,000單位(包括 900,000在充分行使超額配股權後發行的單位,即 “公共單位”)。每個公共單位由一股普通股、一份可贖回認股權證和一項獲得十分之一普通股的權利組成。每份完整的可贖回認股權證的持有人有權以行使價購買一股普通股11.50每股。每份認股權證將在初始業務合併完成後和註冊聲明宣佈生效之日起一年後開始行使,並將在初始業務合併完成五年後或在贖回或清算時更早到期,如註冊聲明中所述。每十項權利的持有人有權在業務合併完成時獲得一股普通股。公共單位(包括與行使超額配股權相關的出售的公共單位)以發行價出售 $10.00每個公共單位,產生的總收入為 $69,000,0002022年12月27日。

 

在首次公開募股結束的同時,該公司完成了私下出售 385,750單位(“私募單位”),每個私募單位的收購價格為10.00美元,為公司產生的總收益為美元3,857,500。每個私募股權由一股普通股、一份完整認股權證和一份權利組成。這些私募股與公共單位相同,但有有限的例外情況。但是,私募股的持有人有權獲得註冊權。此外,除某些有限的例外情況外,在初始業務合併完成之前,持有人不得轉讓、轉讓或出售私募股和標的證券。

 

公司還向承銷商和/或其指定人發行, 200,000首次公開募股完成後的普通股或 “代表性股票”。代表性股票已被FINRA視為補償,因此將被封鎖,期限為 180根據FINRA規則5110(e)(1),自首次公開募股開始銷售之日起的幾天。20萬股代表股的公允價值約為美元1,046,000或 $5.23每股。

 

交易成本為 $5,467,124,由 $ 組成1,380,000的承保折扣和佣金,$2,415,000的延期承保佣金,$626,124的其他發行成本和 $1,046,000被視為交易成本一部分的20萬股代表股的公允價值。

 

 
7

目錄

 

繼2022年12月27日完成首次公開募股以及私募單位的發行和出售之後,美元70,207,500 ($10.175每個公共單位)來自首次公開募股中出售公共單位的淨收益以及出售私募股權的淨收益,已存入作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司的美國信託賬户(“信託賬户”),並將僅投資於到期日為的美國政府國庫券 185天數或更短的天數或存入符合經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。除信託賬户中持有的資金所賺取的利息可用於支付公司的納税義務外,存入信託賬户的首次公開募股和出售私募股的收益最早要到以下時間才會從信託賬户中發放: (a) 完成初始業務合併,(b) 贖回因股東投票修改公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程而正確提交的任何公開股票;(i) 修改公司允許贖回與初始業務合併相關的義務的實質內容或時間;如果公司未在2023年9月27日之前完成初始業務合併,則贖回公司100%的公開股份如果公司延長期限,則為 2024 年 3 月 27 日完成業務合併的時間)(“合併期”),前提是Horizon Space Acquisition I贊助商公司、開曼羣島公司(“贊助商”)或指定人必須在適用截止日期當日或之前向信託賬户存入每三個月延期690,000美元(每單位0.10美元),總額不超過1380,000美元,或(ii)與股東權利有關的任何其他條款或初始業務合併前的活動,以及(c)如果公司無法完成,則贖回公開股票按合併期劃分的業務合併。存入信託賬户的收益可能受公司債權人的索賠(如果有)的約束,後者可能優先於公眾股東的債權.

 

公司的初始業務合併必須涉及一個或多個目標企業,這些企業在簽訂初始業務合併協議時總公允市值至少為信託賬户中持有的資產的80%(不包括遞延承保佣金和為營運資本目的或納税而發放的信託賬户賺取的利息收入)。但是,只有交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的已發行有表決權證券,或者以其他方式收購了目標公司的權益,足以使交易後公司無需根據《投資公司法》註冊為投資公司,公司才會完成業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。

 

根據會計準則編纂(“ASC”)主題480 “區分負債和權益”,需要贖回的普通股將按贖回價值入賬,並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。在這種情況下,如果公司的淨有形資產至少為 $,則公司將繼續進行業務合併5,000,001業務合併完成後,如果公司尋求股東批准,則大多數已發行和流通的股票將被投票支持業務合併。 如果公司無法在2023年9月27日之前完成業務合併(如果公司延長完成業務合併的期限,則無法在2024年3月27日之前完成業務合併),除非公司根據其修訂和重述的備忘錄和章程延長該期限,否則公司將:(i)停止除清盤之外的所有業務,(ii)儘快但不超過十個工作日,贖回公開股票,按每股價格計算,以現金支付,等於當時的總金額存入信託賬户,包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息,此前未向公司發放用於營運資金或繳納税款(減去不超過美元)100,000用於支付解散費用的利息),除以當時已發行和已發行的公開股票的數量,贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有的話),並且(iii)在贖回後儘快解散和清算,但須經公司剩餘股東和董事會批准,在每種情況下都要遵守開曼羣島法律規定的公司義務以及其他適用法律的要求。認股權證和權益將沒有贖回權或清算分配,如果公司未能在2023年9月27日之前完成業務合併(如果公司延長完成業務合併所需的時間,則在2024年3月27日之前)完成業務合併,則認股權證和權益將毫無價值地到期。

 

從 2023 年 9 月到 2023 年 12 月,總計 $280,000每月延期費已存入信託賬户,其中70,000美元由贊助商支付,美元210,000分別由深圳松鼠(定義見下文)製造。

 

2024 年 1 月 23 日,總計 $70,000(“原始延期費”)已存入公眾股東信託賬户,這使公司能夠將其完成初始業務合併的時間從2024年1月27日至2024年2月27日延長一個月。原始延期費由深圳松鼠活力傳媒集團有限公司支付。Ltd(“目標”),根據公司與塔吉特於2023年10月17日簽訂的與目標公司的潛在業務合併有關的不具約束力的意向書(“非約束性意向書”)。該公司發行了目標延期票據(定義見下文),本金總額為美元70,000在2024年1月23日支付原始延期費時向目標公司。

 

 
8

目錄

 

2024 年 2 月 26 日,總計 $70,000最初的延期費已存入公眾股東信託賬户,這使公司能夠將其完成初始業務合併的時間從2024年2月27日至2024年3月27日延長一個月。原始延期費的支付由目標方根據不具約束力的意向書支付。該公司發行了目標延期票據,本金總額為美元70,000日期為2024年2月27日,與支付月度延期費(定義見下文)有關。

 

2024年3月22日,公司舉行了特別股東大會(“2024年特別會議”),會上公司股東批准了多項提案,包括修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程,規定公司必須在2024年3月27日之前完成業務合併,並可以選擇將完成業務合併的期限延長至多九次,每次延長新的月度延期,總共延長至九個月直到 2024 年 12 月 27 日。對於每一次新的月度延期,贊助商和/或其指定人將存入$60,000對於存入信託賬户的所有剩餘公開股票(“新延期費”,加上原始延期費,“月度延期費”)。在2024年特別會議上,公司共贖回了815,581股普通股,贖回完成後,從信託賬户中釋放了約886萬澳元,用於支付此類贖回股東的款項。

 

截至本報告發布之日,兩筆新的月度延期費已存入公眾股東信託賬户,因此,公司目前必須在2024年5月27日之前完成其初始業務合併。新的月度延期費由目標公司根據不具約束力的意向書支付。該公司於2024年3月26日和2024年4月23日向目標發行了兩份延期票據,每張本金總額為60,000美元,用於支付新的月度延期費。

 

持續經營考慮

 

截至2024年3月31日,該公司的現金為美元93,109以及營運資金赤字為美元462,469.

 

在首次公開募股完成之前,公司的流動性需求已通過保薦人支付的美元來滿足25,000用於創始人股份和發起人以美元為單位的無抵押本票下的貸款389,200.

 

截至2024年3月31日,該公司的現金和營運資金不足以完成來年業務合併的計劃活動。關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“披露實體持續經營能力的不確定性”,對持續經營考慮因素的評估,管理層已經確定,這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。此外,如果公司無法在合併期內完成業務合併,則公司董事會將着手開始自願清算,從而正式解散公司。無法保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內取得成功。因此,管理層確定,此類額外條件也使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

 

 
9

目錄

 

附註2 — 重要會計政策

 

演示基礎

 

所附未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)和證券交易委員會(“SEC”)的規章制度列報的。管理層認為,公允列報所必需的所有調整(包括正常的經常性應計費用)均已包括在內。中期業績不一定表示任何其他中期或全年的預期業績。本10-Q表中包含的信息應與公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的信息一起閲讀。

 

新興成長型公司地位

 

根據經Jumpstart公司2012年商業創業法案(“JOBS法”)修訂的1933年《證券法》(“《證券法》”)第2(a)條的定義,公司是一家 “新興成長型公司”,它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於非必需申報要求為了遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求,減少披露定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務,以及對就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求的豁免。

 

此外,《喬布斯法》第102(b)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到私營公司(即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時,作為新興成長型公司,公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能,後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。

 

估算值的使用

 

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。

 

進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生一起或多起確認事件,管理層在制定估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計有很大差異。

 

現金和現金等價物

 

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司有 $93,109283,281現金,截至2024年3月31日和2023年12月31日分別沒有任何現金等價物。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,美元0和 $33,281分別超過了聯邦存款保險公司(FDIC)的限額。

 

此外,最近銀行倒閉、不良業績或其他影響金融機構的負面事態發展可能會損害參與信貸機制的一家或多家銀行兑現承諾的能力。此類事件可能會對公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

 

 
10

目錄

 

信託賬户中持有的投資

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日,信託賬户中持有的資產主要存放在共同基金中。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時以公允價值在資產負債表上列報。信託賬户中持有的投資所賺取的利息和股息收入以及信託賬户中持有的投資公允價值變動產生的損益包含在隨附的運營報表中,信託賬户中持有的投資的利息和股息收入中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的。這些投資所得的收入將全部再投資到信託賬户中持有的投資中,因此被視為對簡明現金流量表中淨收益(虧損)與經營活動中使用的淨現金進行對賬的調整。在業務合併完成後,再投資的此類收入將用於贖回全部或部分普通股。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,共有美元881,123和 $816,136分別確認的利息和股息收入。

 

認股證

 

公司根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 480 “區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815,衍生品和套期保值(“ASC 815”)中適用的權威指導方針,將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具,它們是否符合ASC 480規定的負債定義,以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求,包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎,以及認股權證持有人是否有可能在公司無法控制的情況下要求 “淨現金結算”,以及其他股權條件分類。該評估需要使用專業判斷,在認股權證發行時以及認股權證未償還的隨後的每個季度期末日進行。

 

對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證,認股權證必須在發行時作為股票組成部分入賬。由於公司的認股權證符合所有股票分類標準,因此公司將把每份認股權證歸類為自有股權。

 

可能贖回的普通股

 

根據ASC主題480 “區分負債和權益” 中的指導方針,公司對其普通股進行了入賬,但可能需要贖回。需要強制贖回的普通股(如果有)被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股,這些股票要麼在持有人控制範圍內,要麼在發生不確定事件時需要贖回,但不完全在公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股都被歸類為股東權益。公司的公開股票具有某些贖回權,這些贖回權超出了公司的控制範圍,可能會發生不確定的未來事件。因此,截至2024年3月31日和2023年12月31日, 5,521,6406,337,221可能需要贖回的普通股按贖回價值列報 10.89610.722每股分別作為臨時權益,不屬於公司資產負債表的股東赤字部分。公司在贖回價值發生變化時立即予以確認,並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外已付資本和累計赤字的費用影響。

 

發行成本

 

公司遵守財務會計準則委員會ASC主題 340-10-S99-1、“其他資產和遞延成本——美國證券交易委員會材料”(“ASC 340-10-S99”)和美國證券交易委員會工作人員會計公告主題5A “發行費用” 的要求。發行成本為 $5,422,124主要包括與首次公開募股直接相關的承保、法律、會計和其他費用,在首次公開募股完成時記入股東權益。

 

 
11

目錄

 

普通股每股淨收益(虧損)

 

公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的會計和披露要求。為了確定可贖回股票和不可贖回股票的淨收益(虧損),公司首先考慮了可分配給可贖回股票和不可贖回股票的未分配收益(虧損),未分配收益(虧損)是使用總淨收益(虧損)減去利息和股息收入以及信託賬户投資的未實現損益減去已支付的股息計算得出的。然後,公司根據可贖回和不可贖回股票之間的已發行股票的加權平均數,按比例分配未分配收益(虧損)。對可能贖回的普通股贖回價值增加的任何調整都被視為向公眾股東支付的股息。應根據亞利桑那州立大學2020-06考慮本票的轉換功能。但是,轉換功能不會影響每股收益的計算,因為截至2024年3月31日和2023年3月31日,公司遭受了私募股損失。因此,攤薄後的每股收益(虧損)與本報告所述期間的每股基本收益(虧損)相同。

 

運營報表中列報的每股淨收益(虧損)基於以下內容:

 

 

 

對於

 

 

對於

 

 

 

三個月已結束

 

 

三個月已結束

 

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年3月31日

 

淨收入

 

$733,464

 

 

$698,720

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

隨後賬面價值增加到贖回價值

 

 

(1,081,123)

 

 

(816,136)

淨虧損包括贖回價值賬面價值的增加

 

$(347,659)

 

$(117,416)

 

 

 

對於

 

 

對於

 

 

 

三個月已結束

 

 

三個月已結束

 

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年3月31日

 

 

 

 

 

非-

 

 

 

 

非-

 

 

 

可兑換

 

 

可兑換

 

 

可兑換

 

 

可兑換

 

 

 

常見

 

 

常見

 

 

常見

 

 

常見

 

 

 

股票

 

 

股票

 

 

股票

 

 

股票

 

基本和攤薄後的每股淨虧損:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分子:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損(包括賬面價值)與贖回價值的分配

 

$(254,378)

 

$(93,281)

 

$(87,959)

 

$(29,457)

隨後賬面價值增加到贖回價值

 

 

1,081,123

 

 

 

-

 

 

 

816,136

 

 

 

-

 

淨收入/(虧損)的分配

 

$826,745

 

 

$(93,281)

 

$728,177

 

 

$(29,457)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分母:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均已發行股數

 

 

6,301,371

 

 

 

2,310,750

 

 

 

6,900,000

 

 

 

2,310,750

 

每股基本和攤薄後的淨收益/(虧損)

 

$0.13

 

 

$(0.04)

 

$0.11

 

 

$(0.01)

 

 
12

目錄

 

信用風險的集中度

 

可能使公司陷入信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户,這些賬户有時可能超過聯邦存款保險的承保範圍250,000。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司在這些賬户上沒有出現虧損,管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。

 

金融工具的公允價值

 

ASC Topic 820 “公允價值衡量和披露” 定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及有關公允價值計量的擴展披露。公允價值是指在計量之日,在買方和賣方之間的有序交易中,出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時,應使用與市場方針、收益法和成本方法相一致的估值技術來衡量公允價值。ASC Topic 820 為投入建立了公允價值層次結構,代表買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方在對資產或負債進行定價時將使用的投入的假設,這些輸入是根據當時情況可用的最佳信息得出的。

 

公允價值層次結構根據輸入分為三個級別,如下所示:

 

·

第1級——基於活躍市場中公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價進行估值。不適用估值調整和區塊折扣。由於估值基於活躍市場中隨時可用的報價,因此對這些證券的估值不需要很大的判斷。

 

 

·

第二級——估值基於(i)活躍市場中類似資產和負債的報價,(ii)相同或相似資產不活躍的市場的報價,(iii)資產或負債報價以外的投入,或(iv)主要來自市場或通過關聯或其他手段得到市場證實的投入。

 

 

·

第 3 級-基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的投入進行估值。

 

根據ASC主題820 “公允價值衡量和披露”,公司資產和負債的公允價值接近於隨附資產負債表中表示的賬面金額,這主要是由於其短期性質。

 

2024年3月31日和2023年12月31日,信託賬户中持有的資產投資於貝萊德流動性國庫信託基金,這是一種貨幣市場共同基金。公司在信託賬户中持有的所有投資均被歸類為交易證券。

 

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日定期按公允價值計量的公司資產的信息,並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構。

 

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

 

 

級別

 

 

投資

 

 

級別

 

 

投資

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資產:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

信託賬户中持有的投資

 

 

1

 

 

 

60,163,810

 

 

 

1

 

 

 

67,946,855

 

總計

 

 

 

 

 

$60,163,810

 

 

 

 

 

 

$67,946,855

 

 

 
13

目錄

 

所得税

 

公司在 ASC740 所得税(“ASC 740”)項下核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債,以反映財務報表與資產和負債税基差異的預期影響,以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠。此外,ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時確定估值補貼。

 

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的考慮,並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的納税狀況的確認門檻和計量流程。為了使這些福利得到認可,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740還就撤銷、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。根據定義,該公司已將開曼羣島確定為其唯一的 “主要” 税收管轄區。根據公司的評估,可以得出結論,不存在需要在公司財務報表中確認的重大不確定税收狀況。自公司於2022年6月14日成立以來,評估是針對2022年和2023年納税年度進行的,這將是唯一需要審查的時期。該公司認為,其所得税狀況和扣除額將在審計後得以維持,並且預計不會進行任何會導致其財務狀況發生重大變化的調整。公司記錄與審計相關的利息和罰款的政策是將此類項目記錄為所得税支出的組成部分。

 

從信託賬户中持有的美國債務中獲得的收入旨在獲得投資組合收入豁免或以其他方式免徵美國預扣税。此外,根據適用法律,公司股票的股東可能需要在各自的司法管轄區納税,例如,根據公司是否為被動外國投資公司以及美國人是否進行了適用法律允許的任何適用税收選擇,美國人可能需要對視為收到的金額納税。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,所得税準備金被認為微不足道。

 

公司可能會在所得税領域接受外國税務機關的審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税務管轄區之間的收入關係以及外國税法的遵守情況。

 

在本報告所述期間,該公司的税收規定被視為微不足道。該公司被視為豁免的開曼羣島公司,目前在開曼羣島或美國無需繳納所得税或所得税申報要求。

 

最近的會計公告

 

管理層認為,任何最近發佈但不有效的會計準則,如果目前得到採用,都不會對公司的財務報表產生重大影響。

  

 
14

目錄

 

注3 — 首次公開募股

 

2022年12月27日,公司完成了首次公開募股 6,900,000公共單位(包括 900,000公共單位(在充分行使超額配股權時發行)。每個公共單位由一股普通股、一份可贖回認股權證和一項獲得十分之一普通股的權利組成。每份完整的可贖回認股權證的持有人有權以行使價購買一股普通股11.50每股。每份認股權證將在初始業務合併完成後和註冊聲明宣佈生效之日起一年後開始行使,並將在初始業務合併完成五年後或在贖回或清算時更早到期,如註冊聲明中所述。每項權利均賦予其持有人在企業合併完成後獲得十分之一普通股的權利。公共單位的發行價為 $10.00每個公共單位,產生的總收入為 $69,000,0002022年12月27日。

 

首次公開募股中作為公共單位的一部分出售的所有6,900,000股公開股票均包含贖回功能,如果股東投票或要約與業務合併、公司經修訂和重述的備忘錄和章程的某些修正案有關,或與公司的清算有關,則允許贖回此類公開股票。根據美國證券交易委員會(“SEC”)及其工作人員對可贖回股票工具的指導(已編入ASC 480-10-S99),贖回條款不僅僅由公司控制,還要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的普通股。

 

公司的可贖回普通股受美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導的約束,該指導已編入ASC 480-10-S99。如果股票工具很可能成為可贖回工具,則公司可以選擇從發行之日(或從該工具可能變為可贖回之日,如果更晚的話)到該工具最早的贖回日期這段時間內累積贖回價值的變化,或者在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化,並將工具的賬面金額調整為等於期末的贖回價值每個報告期的。公司已選擇立即承認這些變更。增持或調整被視為股息(即留存收益的減少,或在沒有留存收益的情況下,額外的實收資本)。

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日,簡明資產負債表上反映的普通股金額在下表中進行了對賬。

 

2022年12月31日,可能需要贖回的普通股

 

$70,220,851

 

減去:

 

 

 

 

贖回

 

 

(5,925,184)

轉入運營賬户的金額

 

 

(100,000)

另外:

 

 

 

 

隨後賬面價值增加到贖回價值

 

 

3,471,188

 

每月延期費已存入

 

 

280,000

 

可能需要贖回的普通股,2023 年 12 月 31 日

 

 

67,946,855

 

減去:

 

 

 

 

贖回

 

 

(8,864,168)

另外:

 

 

 

 

隨後賬面價值增加到贖回價值

 

 

881,123

 

每月延期費已存入

 

 

200,000

 

2024 年 3 月 31 日,可能需要贖回的普通股

 

$60,163,810

 

   

 
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目錄

 

注4 — 私募配售

 

在首次公開募股結束的同時,該公司完成了私下出售 385,750私募股票,收購價為美元10.00每個私募單位,為公司產生的總收益為美元3,857,500。每個私募股權由一股普通股、一份完整認股權證和一份權利組成。這些私募股與公共單位相同,但有有限的例外情況。但是,私募股的持有人有權獲得註冊權。此外,除某些有限的例外情況外,在初始業務合併完成之前,持有人不得轉讓、轉讓或出售私募單位和標的證券。

 

附註5 — 期票

 

根據公司與目標公司於2023年10月17日簽訂的非約束性意向書,該意向書涉及與目標公司的潛在業務合併。目標公司已同意將商定的合理金額存入公司的信託賬户,以延長公司完成業務合併的最後期限。Target共存入了三筆月度延期費,其中包括兩筆原始延期費,每筆金額為美元70,000從 2024 年 1 月到 2 月,並支付一筆金額為 $ 的新延期費60,0002024 年 3 月,合計為 $200,000,存入公司的信託賬户,以延長公司在2024年4月27日之前完成其中設想的業務合併的最後期限。目標公司向目標公司發行的無抵押本票(統稱為 “目標延期票據”)證明瞭目標公司的每筆每月延期付款。

 

目標延期票據不計息,應在 (i) 公司初始業務合併完成或 (ii) 公司期限到期日期(“到期日”)(以較早者為準)時全額支付。作為目標延期票據的收款人,目標公司有權但沒有義務將目標延期票據的全部或部分轉換為公司的私人單位(“延期單位”),每個單位由一股普通股、一份認股權證和一份在初始業務合併完成後獲得十分之一(1/10)普通股的權利組成。收款人將收到的與此類轉換相關的擴展單位的數量應通過以下方法確定:(x) 應付給該收款人的未償本金總額除以 (y) 美元10.00。在到期日,任何逾期金額應按年利率累計違約利息,該利率等於現行的短期美國國庫券利率,從此類付款到期之日起至目標公司收到所有到期款項之日。

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日,該公司的借款額為美元410,000和 $210,000分別在 Target 的 “目標擴展説明” 下。

 

附註6 — 關聯方交易

 

創始人股票

 

2022年6月14日,公司發行了 10,000面值為美元的普通股0.0001分別交給贊助商。2022年8月30日,贊助商收購了 1,725,000普通股(“創始人股票”),收購價為美元25,000然後投降了 10,000面值為美元的普通股0.0001每個。這些股票的發行和註銷被視為資本重組,以追溯方式記錄和列報。2022年12月27日,承銷商全部行使了超額配股權,因此沒有可以沒收的創始人股份。

 

在註冊聲明生效的同時,在首次公開募股(包括全面行使超額配股權)之前,保薦人向公司的獨立董事安吉爾·科隆、馬克·辛格和魯道夫·何塞·岡薩雷斯·卡塞雷斯先生移交了權限, 8,000, 5,0005,000方正股份分別根據公司、受讓人和保薦人之間於2022年9月12日簽訂的某份證券轉讓協議(“證券轉讓協議”)。

 

如上所述,向公司獨立董事轉讓創始人股份屬於FASB ASC主題718 “薪酬股票補償”(“ASC 718”)的範圍。根據ASC 718,與股票分類獎勵相關的基於股份的薪酬按授予日的公允價值計量。的公允價值 18,000轉讓給公司獨立董事的創始人股份約為 $93,780或 $5.21每股。

  

 
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目錄

 

本票—關聯方

 

2022年8月30日,保薦人同意向公司提供最高額度的貸款500,000用於支付首次公開募股的部分費用。這筆貸款不計息,無抵押貸款,於(1)2023年8月31日或(2)公司完成證券首次公開募股之日到期,以較早者為準。總金額為 $389,200本票在2022年12月27日完成首次公開募股時已全額償還。該票據在還款後已終止。

 

2023年9月26日,為了支付月度延期費,公司發行了本金為美元的無抵押期票70,000致贊助商(“贊助商延期説明”)。保薦人延期票據不計利息,應在(i)公司初始業務合併完成或(ii)到期日(以較早者為準)全額支付。作為保薦人延期票據的收款人,保薦人有權但沒有義務將保薦人延期票據的全部或部分分別轉換為延期單元。保薦人因此類轉換而獲得的延期單位數量應通過以下方法確定:(x) 應付給贊助商的未償本金總額除以 (y) 美元10.00.

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日,該公司的借款額為 70,000,在贊助商的贊助商延期説明下。

 

營運資金貸款

 

此外,為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本或延長合併期,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款。任何此類貸款都將以免息為基礎,並且只能用信託賬户之外的資金或公司初始業務合併完成後向公司發放的資金償還。最高可達 $3,000,000的此類貸款可以按$的價格轉換為單位10.00每單位,由貸款人選擇。這些單位將與發放給保薦人的私募單位相同。公司預計不會向贊助商或贊助商關聯公司以外的其他各方尋求貸款,因為公司認為第三方不願意貸款此類資金,並對尋求獲得公司信託賬户資金的所有權利提供豁免,但如果公司這樣做,它將要求該貸款機構豁免尋求獲得信託賬户資金的所有權利。

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日,該公司在營運資金貸款下沒有借款。

 

附註7——承諾和意外開支

 

註冊權

 

根據首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議,創始人股票和私募股份(以及私募股權的任何證券)的持有人將有權獲得註冊權,該協議要求公司註冊此類證券進行轉售。這些證券的持有人有權提出最多三項要求,要求公司註冊此類證券,但不包括簡短的註冊要求。此外,持有人對公司完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一些 “搭便車” 註冊權,並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

 

承銷商協議

 

承銷商將有權獲得的遞延費用為 3.5首次公開募股總收益的百分比,或美元2,415,000公司初始業務合併完成後。

 

代表性股票

 

公司向承銷商和/或其指定人發行, 200,000首次公開募股完成後的代表性股票。FINRA已將代表性股票視為補償,因此將被封鎖一段時間 180根據FINRA規則5110(e)(1),自首次公開募股開始銷售之日起的幾天。的公允價值 200,000代表股約為 $1,046,000或 $5.23每股。

  

 
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目錄

 

附註8 — 股東權益

 

公司獲準發行5億股股票,包括 490,000,000普通股,面值為美元0.0001每股,以及 10,000,000優先股,面值為美元0.0001每股。

 

2022年6月14日,公司發行了 10,000面值為美元的普通股0.0001分別交給贊助商。2022年8月30日,贊助商收購了 1,725,000創始人股份(最多) 225,000其中將被沒收), 價格約為美元0.0145每股,總額為 $25,000然後投降了 10,000面值為美元的普通股0.0001每個。這些股票的發行和註銷被視為資本重組,以追溯方式記錄和列報。由於承銷商於2022年12月27日選擇全面行使超額配股權,目前沒有普通股可以沒收。

 

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,有 2,310,7502,310,750已發行和流通的普通股,不包括 5,521,6406,337,221股票分別可能被贖回。

 

登記在冊的普通股東有權就所有事項持有的每股獲得一票表決。除法律要求外,普通股持有人將對提交公司股東表決的所有事項進行表決。除非公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程中另有規定,或者《公司法》或適用的證券交易規則的適用條款要求,否則公司股東投票表決的任何此類事項都需要經過表決的大多數公司普通股的贊成票。根據開曼羣島法律,某些行動需要根據備忘錄和公司章程通過特別決議,即至少三分之二的公司普通股的贊成票,批准這些行動;此類行動包括修改公司備忘錄和章程以及批准與另一家公司的法定合併或合併。公司的董事會分為三類,每類董事的任期通常為三年,每年僅任命一類董事。對於董事的任命,沒有累積投票,因此,投票任命董事的50%以上的股份的持有人可以任命所有董事。當董事會宣佈動用合法可用資金時,股東有權獲得應計分紅利。

 

認股證— 每份完整認股權證使註冊持有人有權以美元的價格購買整股普通股11.50從初始業務合併完成之日起,以及自注冊聲明宣佈生效之日起一年的任何時候,每股均可進行如下所述的調整。認股權證將在公司初始業務合併完成五年後到期,或在贖回或清算後更早到期。

 

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日, 6,900,000公開逮捕令尚未執行。在首次公開募股結束的同時,該公司發行了 385,750私募股中包含對保薦人的私人認股權證。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,有 385,750已發行和未兑現的私人認股權證。根據認股權證協議的具體條款,公司將根據ASC 815《衍生品和套期保值》將認股權證記作股票工具。

 

公司已同意,在初始業務合併完成後,公司將盡最大努力根據《證券法》在行使認股權證時發行的普通股的註冊聲明,並在初始業務合併結束後的60個工作日內宣佈生效,並在認股權證之前保持該註冊聲明和與這些普通股有關的當前招股説明書的有效性過期或已兑換,如認股權證協議所規定;前提是,如果公司的普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證,且符合《證券法》第18(b)(1)條中 “擔保證券” 的定義,則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據第3條在 “無現金基礎上” 行使認股權證(a) (9)《證券法》,如果公司選擇這樣做,公司無需申報或維護實際上是一份註冊聲明,在沒有豁免的情況下,公司將利用其商業上合理的努力根據適用的藍天法律註冊股票或提高股票資格。如果涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在初始業務合併完成後的第60個工作日之前未生效,則認股權證持有人可以根據《證券法》第3(a)(9)條或其他豁免在 “無現金基礎” 上行使認股權證,直到有效的註冊聲明出具為止,並且公司將盡最大努力註冊或認證在沒有豁免的情況下,適用藍天法律規定的股票。

 

 
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目錄

 

一旦認股權證可以行使,公司可以贖回未償還的認股權證:

 

 

全部而不是部分;

 

 

 

 

以 $ 的價格出售0.01每份搜查令;

 

 

 

 

至少 30提前幾天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知;以及

 

 

 

 

當且僅當普通股的收盤價等於或超過美元時16.00每股(根據對行使時可發行股份數量的調整或權證行使價的調整進行調整,如 “-認股權證-公眾股東認股權證-反稀釋調整” 標題下所述) 20一天之內的交易日 30-交易日期限在公司向認股權證持有人發送贖回通知之前的三個工作日結束)。

 

 

 

 

當且僅在贖回時和上述整個 30 天交易期內,此類認股權證所依據的普通股有最新的註冊聲明生效,並且此後每天持續到贖回之日。

 

注9 — 後續事件

 

公司評估了資產負債表日期之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據這次審查,管理層確定了需要在財務報表中披露的以下後續事件。

 

2024年4月12日,公司發行了本金為美元的無抵押本票300,000致贊助商(“贊助商備註”)。在公司完成初始業務合併之前,保薦人票據的收益可能會不時提取,將用於一般營運資金用途。

 

2024 年 4 月 23 日,總計 $60,000新的延期費已存入公眾股東信託賬户,這使公司能夠將其完成初始業務合併的時間從2024年4月27日至2024年5月27日延長一個月。每月延期費的支付由目標方根據不具約束力的意向書支付。該公司發行了目標延期票據,本金總額為美元 60,000在2024年4月23日支付月度延期費時向目標公司匯款。

 

 
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目錄

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

 

前瞻性陳述

 

本10-Q表季度報告包括前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響,這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下,您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語或此類術語的否定詞或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在其他證券交易委員會(“SEC”)文件中描述的因素。提及 “公司”、“我們” 或 “我們” 是指Horizon Space Acquisition I Corp. 以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本文中未經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。

 

概述

 

我們是一家空白支票公司,根據開曼羣島法律於2022年6月14日成立,目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。我們打算使用從首次公開募股(“IPO”)收益中獲得的現金、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合來實現業務合併,以實現業務合併。我們確定潛在目標業務的努力將不僅限於特定的行業或地理位置。我們尚未為初始業務合併選擇任何目標業務。

 

我們目前沒有收入,自成立以來一直因組建和運營成本而蒙受損失,除了確定和評估合適的收購交易候選人外,我們沒有其他業務。我們依靠首次公開募股和私募配售(定義見下文)完成後可用的營運資金來為我們的運營提供資金,以及保薦人(定義見下文)、我們的高管、董事或其關聯公司借出的資金。我們預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證,我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃將取得成功。

 

2022年12月27日,我們完成了690萬個單位的首次公開募股(包括在全面行使超額配股權時發行的90萬個單位,即 “公共單位”)。每個公共單位由一股普通股、每股面值0.0001美元(“普通股”)、一份可贖回認股權證(“認股權證”)、每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股和一項權利(“權利”)組成,每股權利的持有人有權在我們完成初始業務合併後交換十分之一的普通股。公共單位以每個公共單位10.00美元的發行價出售,總收益為6900萬美元。

 

2022年12月27日,在首次公開募股結束的同時,我們完成了向公司贊助商Horizon Space Acquisition I贊助商公司(“贊助商”)的385,750個單位(“私募單位”)的私募出售(“私募單位”),收購價為每個私募單位10.00美元,為公司創造了3,857,500美元的總收益。

 

首次公開募股和私募的總收益為70,207,500美元(每個公開單位10.175美元),存入了一個信託賬户(“信託賬户”),該賬户是為公司的公眾股東和首次公開募股承銷商設立的,由大陸證券轉讓和信託公司擔任受託人。

 

從2023年1月26日左右開始,公共單位的持有人可以選擇單獨交易公共單位中包含的普通股、認股權證和權利。普通股、認股權證和配股權分別在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市,代碼分別為 “HSPO”、“HSPOW” 和 “HSPOR”。未分離的公共單位將繼續在納斯達克上市,股票代碼為 “HSPOU”。

 

 
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目錄

 

最近的事態發展

 

2024 年 3 月股東大會

 

此前,我們必須在2024年3月27日之前完成初步的業務合併。2024年3月22日,公司舉行了特別股東大會(“2024年股東大會”),會上公司股東批准了多項提案,包括修改公司經修訂和重述的備忘錄和章程的第48.7和48.8條,規定公司必須 (i) 完成業務合併,或 (ii) 停止運營,除非公司未能完成此類業務合併,則以清盤為目的並贖回或回購公司100%的公開股份,包括在內在公司首次公開募股中發行的公開單位中,截至2024年3月27日,如果公司未在2024年3月27日之前完成業務合併,則最多可以延長九次,每次延長一個月(“月度延期”),最多九個月至2024年12月27日,無需公司股東進一步批准。對於每次每月延期,Horizon Space Acquisition I贊助商公司、開曼羣島公司和公司的保薦人(“贊助商”)和/或其指定人將向信託賬户存入60,000美元,用於支付所有剩餘的公開股份(“月度延期費”)。在2024年股東大會上,公司的815,581股普通股(“普通股”)被贖回,並從信託賬户中釋放了約886萬美元用於支付此類贖回股東。

 

信託協議修正案

 

在2024年股東大會上,除其他外,公司股東批准修改公司與大陸證券轉讓與信託公司(“受託人”)之間於2022年12月21日簽訂的投資管理信託協議(該協議可以修改、重述或補充 “信託協議”),規定受託人必須在2024年3月27日之前開始清算信託賬户,如果進一步延期每月最多延期九次,至2024年12月27日。經股東批准,公司和受託人於2024年3月22日訂立了信託協議修正案,根據該修正案,每次每月延期的月度延期費為60,000美元。

 

擴展和擴展説明

 

2023年10月17日,公司與深圳松鼠活躍媒體集團有限公司簽訂了不具約束力的意向書(“意向書”)。有限公司(“深圳松鼠”),涉及與深圳松鼠的潛在業務合併。儘管發行了深圳松鼠延期票據和不具約束力的意向書,但公司尚未簽訂任何最終協議,目的在於與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。

 

2024年4月23日,共有6萬美元的月度延期費存入公眾股東信託賬户,這使公司能夠將其完成初始業務合併的時間延長一個月,從2024年4月27日延長至2024年5月27日(“延期”)。根據意向書,每月延期費由深圳松鼠支付。該公司於2024年4月23日向深圳松鼠發行了本金總額為60,000美元的無抵押本票(“票據”),用於支付月度延期費。

 

儘管發行了票據和不具約束力的意向書,但公司尚未簽訂任何最終協議,目的是與一家或多家企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。

 

營運資金貸款

 

2024年4月12日,公司向保薦人發行了本金為30萬美元的無抵押本票(“保薦人票據”,連同延期票據,統稱為 “票據”)。在公司完成初始業務合併之前,保薦人票據的收益可能會不時提取,將用於一般營運資金用途。

 

 
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這些票據不計息,應在 (i) 公司業務合併完成或 (ii) 公司期限到期日(“到期日”)(以較早者為準)時全額支付。以下情況應構成違約事件:(i)未能在到期日後的五個工作日內支付本金;(ii)啟動自願或非自願破產訴訟,(iii)違反公司在該破產訴訟下的義務;(iv)任何交叉違約;(v)對公司的執行程序;以及(vi)與履行破產訴訟義務有關的任何非法和無效,其中以防備註的速度加快。

 

如公司招股説明書所述,票據的收款人有權但沒有義務將票據全部或部分轉換為公司的私人單位(“轉換單位”),每個單位包括一張普通股、一份認股權證和一項在業務合併完成後獲得十分之一(1/10)普通股的權利(文件編號:333-268578)),在業務合併結束前至少兩個工作日向公司提供打算轉換的書面通知。收款人將收到的與此類轉換相關的轉換單位數目應通過以下方法確定:(x)應付給收款人的未償本金總額除以(y)10.00美元。

 

運營結果和已知趨勢或未來事件

 

迄今為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。從成立到2024年3月31日,我們的活動主要涉及為初始業務合併尋找合適的目標。自我們審計的財務報表發佈之日以來,我們的財務或交易狀況沒有重大變化,也沒有發生任何重大不利變化。首次公開募股後,由於我們是一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規),以及與尋找目標機會相關的開支增加。

 

在截至2024年3月31日的三個月中,我們的淨收入為733,464美元,其中包括信託賬户中持有的投資的利息和股息收入881,123美元,被147,659美元的運營成本所抵消。

 

在截至2023年3月31日的三個月中,我們的淨收入為698,720美元,其中包括信託賬户中持有的投資的未實現收益816,136美元,被117,416美元的運營成本所抵消。

 

流動性和資本資源

 

在截至2024年3月31日的三個月中,用於經營活動的現金為190,172美元。截至2024年3月31日,我們有93,109美元的現金可用於營運資金需求。所有剩餘的現金都存放在信託賬户中,在初始業務合併之前通常無法供我們使用,並且僅限於在企業合併或贖回普通股中使用。截至2024年3月31日,信託賬户中的任何存款金額都無法如上所述提取。

 

我們打算將首次公開募股的幾乎所有淨收益,包括信託賬户中持有的資金,用於收購一個或多個目標企業,並支付與之相關的費用,包括向首次公開募股承銷商代表Network 1 Financial Securities, Inc.(“網絡1”)支付的241.5萬美元的遞延承保佣金。如果我們的股本全部或部分用作實現我們初始業務合併的對價,則信託賬户中持有的剩餘收益以及未支出的任何其他淨收益將用作營運資金,為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可以以多種方式使用,包括繼續或擴大目標業務的運營、戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果我們在信託賬户之外的可用資金不足以支付初始業務合併之前產生的任何運營費用或出資人費用,則此類資金還可用於償還此類費用。

 

在接下來的12個月中(假設在此之前沒有完成業務合併),我們將使用信託賬户之外持有的資金來確定和評估潛在的收購候選人,對潛在目標企業進行業務盡職調查,往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點,審查潛在目標企業的公司文件和重要協議,選擇要收購和架構的目標業務,談判和完成業務組合。

 

 
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如果我們對進行深入盡職調查和談判初始業務合併所需的成本的估計低於進行深入盡職調查和談判所需的實際金額,或者由於當前的利率環境,信託賬户向我們提供的利息金額低於我們的預期,則在初始業務合併之前,我們可能沒有足夠的資金來運營業務。此外,我們可能需要獲得額外的融資,以完善我們的初始業務合併,或者因為我們有義務在初始業務合併完成後贖回大量公開股票,在這種情況下,我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下,我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。在我們最初的業務合併之後,如果手頭現金不足,我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

 

截至2024年3月31日,我們的現金為93,109美元,營運資金短缺為462,469美元。為了繼續作為一家上市公司,我們已經承擔了並將繼續承擔鉅額的專業成本,並預計將繼續承擔鉅額的交易成本,以實現業務合併。關於我們根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估,管理層已經確定,這些條件使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。我們的管理層解決這種不確定性的計劃是通過從我們的贊助商、高級管理人員、董事或其關聯公司那裏借來的資金。此外,如果我們無法在 2024 年 12 月 27 日(如果延長)(“合併期”)之前完成業務合併,我們的董事會將繼續開始自願清算,從而正式解散我們。無法保證我們完成業務合併的計劃將在合併期內取得成功。因此,管理層確定,此類額外條件也使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。我們的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

 

資產負債表外融資安排

 

截至2024年3月31日,我們沒有任何被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易,這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排,沒有設立任何特殊目的實體,沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保,也沒有購買任何非金融資產。

 

合同義務

 

截至2024年3月31日,我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期負債。

 

我們有義務向承銷商支付相當於首次公開募股總收益的3.5%的遞延承保費。業務合併完成後,將從信託賬户中持有的資金中向承銷商支付241.5萬美元。

 

根據與首次公開募股相關的註冊權協議,創始股票、私人單位中包含的普通股以及在營運資本貸款(以及任何標的證券)轉換後可能發行的任何普通股將有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多兩項要求,要求我們註冊此類證券,但不包括簡短的要求。此外,對於在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明,持有人擁有一些 “搭便車” 註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

 

 
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關鍵會計政策與估計

 

在根據美國公認會計原則編制這些財務報表時,管理層做出的估算和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出。

 

進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件,管理層在編制估算時考慮的對財務報表之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會發生變化,這種估計至少是合理的。因此,實際結果可能與這些估計值不同。我們已經確定了以下關鍵會計政策和估計:

 

信託賬户中持有的投資

 

截至2024年3月31日,信託賬户中持有的資產為60,163,810美元。信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在共同基金中。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時以公允價值在簡明資產負債表上列報。在隨附的簡明運營報表中,信託賬户中持有的投資的公允價值變動所產生的收益和虧損包含在信託賬户中持有的投資的利息和股息收入中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的。

 

認股證

 

根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480《負債與股權區分》(“ASC 480”)和ASC 815 “衍生品和對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指導,我們將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具,是否符合ASC 480規定的負債定義,以及認股權證是否符合ASC 815下的所有股票分類要求,包括認股權證是否與我們自己的普通股掛鈎,認股權證持有人在我們無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”,以及其他股票分類條件。該評估需要使用專業判斷,在認股權證簽發時進行,並在認股權證未到期期間的每個季度結束之日進行。

 

對於符合所有權益分類標準的已發行或修改的認股權證,必須在發行時將認股權證記錄為權益的一部分。我們確定,在進一步審查認股權證協議後,我們得出結論,我們的認股權證符合權益會計處理的資格。

 

發行成本

 

發行成本主要包括承保、法律、會計和其他費用,這些費用與首次公開募股直接相關,並在首次公開募股完成時計入股東赤字。我們符合 FASB ASC 主題 340-10-S99-1 的要求,”其他資產和遞延成本-美國證券交易委員會材料”(“ASC 340-10-S99”)和美國證券交易委員會員工會計公告主題 5A,”發行費用”. 

 

基於股份的薪酬支出

 

我們根據ASC 718 “薪酬——股票薪酬”(“ASC 718”)對基於股份的薪酬支出進行核算。根據ASC 718,與股票分類獎勵相關的基於股份的薪酬在授予之日按公允價值計量,並在必要的服務期內予以確認。如果基於股份的獎勵受績效條件的約束,則給定時期內記錄的支出金額(如果有)反映了對實現這種績效條件的可能性的評估,一旦認為事件可能發生,薪酬就會予以確認。沒收被視為已發生的沒收。

 

 
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目錄

 

可能贖回的普通股

 

根據ASC主題480 “區分負債和權益” 中的指導,我們對普通股進行了核算,但可能需要贖回。需要強制贖回的普通股(如果有)被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股,這些股票要麼在持有人控制範圍內,要麼發生不完全在我們的控制範圍內的不確定事件時需要贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股公開股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內,可能會發生不確定的未來事件。因此,在可能贖回的公共單位中包含的普通股按贖回價值列報為臨時權益,不屬於資產負債表的股東權益部分。我們會立即確認贖回價值的變化,並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外已付資本或累計赤字費用的影響。

 

普通股每股淨收益(虧損)

 

公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的會計和披露要求。為了確定可贖回股票和不可贖回股票的淨收益(虧損),公司首先考慮了可分配給可贖回股票和不可贖回股票的未分配收益(虧損),未分配收益(虧損)是使用淨虧損總額減去利息收入和信託賬户投資的未實現收益或虧損減去已支付的股息計算得出的。然後,我們根據可贖回和不可贖回股票之間的已發行股票的加權平均數,按比例分配未分配收益(虧損)。對可能贖回的普通股贖回價值增加的任何調整都被視為向公眾股東支付的股息。

 

金融工具的公允價值

 

ASC Topic 820 “公允價值衡量和披露” 定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及有關公允價值計量的擴展披露。公允價值是指在計量之日,在買方和賣方之間的有序交易中,出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時,應使用與市場方針、收益法和成本方法相一致的估值技術來衡量公允價值。ASC Topic 820 為投入建立了公允價值層次結構,代表買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方在對資產或負債進行定價時將使用的投入的假設,這些輸入是根據當時情況可用的最佳信息得出的。

 

根據輸入將公允價值層次結構分為三個級別,如下所示:

 

 

第 1 級 — 基於公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價。估值調整和批量折扣不適用。由於估值基於活躍市場中隨時可用的報價,因此對這些證券的估值不需要很大程度的判斷。

 

 

 

 

第二級 — 估值基於(i)活躍市場中類似資產和負債的報價,(ii)相同或相似資產不活躍的市場的報價,(iii)資產或負債報價以外的投入,或(iv)主要通過關聯或其他手段來自市場或得到市場證實的投入。

 

 

 

 

第 3 級 — 基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的投入進行估值。

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日,信託賬户中持有的資產主要分別持有共同基金和美國國債。公司在信託賬户中持有的所有投資均被歸類為交易證券。

 

 
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目錄

 

所得税

 

我們在 ASC740 所得税(“ASC 740”)項下核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債,以反映財務報表與資產和負債税基差異的預期影響,以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠。此外,ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時確定估值補貼。

 

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的考慮,並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的納税狀況的確認門檻和計量流程。為了使這些福利得到認可,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740還就撤銷、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。根據定義,我們已將開曼羣島確定為其唯一的 “主要” 税收管轄區。根據我們的評估,得出的結論是,沒有重大的不確定税收狀況需要在我們的財務報表中予以確認。自我們於2022年6月14日成立以來,評估是針對2022年和2023年納税年度進行的,這將是唯一需要審查的時期。我們認為,其所得税狀況和扣除額將在審計後得以維持,並且預計不會進行任何會導致其財務狀況發生重大變化的調整。我們記錄與審計相關的利息和罰款的政策是將此類項目記錄為所得税支出的組成部分。

 

在所得税領域,我們可能會接受外國税務機關的審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税務管轄區之間的收入關係以及外國税法的遵守情況。

 

在本報告所述期間,我們的税收規定被認為是微不足道的。我們被視為開曼羣島免税公司,目前在開曼羣島或美國不受所得税或所得税申報要求的約束。

 

最近的會計公告

 

2020年8月,財務會計準則委員會發布了一項新準則(ASU 2020-06),以降低可轉換債務和其他股票掛鈎工具會計的複雜性。對於某些具有現金轉換功能的可轉換債務工具,這些變化是在簡化會計模型(不分離 “股權” 組成部分來估算市場利率,更簡單地分析嵌入式股票特徵)和要求使用如果轉換方法可能對攤薄後的每股收益產生不利影響之間進行權衡。新標準還將影響上市公司和私營公司通常發行的其他金融工具。例如,取消了有益轉換特徵的分離模型,從而簡化了可轉換債務和可轉換優先股發行人的分析。此外,取消了與實體自有權益掛鈎的合約實現股票分類和/或符合衍生品範圍例外條件的某些具體要求,從而使更多的獨立工具和嵌入式功能可以避免按市值計價的會計。新標準對作為美國證券交易委員會申報人的公司(小型申報公司除外)在2021年12月15日之後的財政年度和該年內的過渡期內有效,兩年後對其他公司有效。公司可以在2020年12月15日之後開始的財政年度開始時提前採用該標準。該標準可以在修改後的回顧基礎上採用,也可以在完全追溯的基礎上採用。2024年1月1日通過亞利桑那州立大學2020-06並未對我們的財務報表產生重大影響。

 

管理層認為,最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告,如果目前獲得通過,不會對我們的財務報表產生重大影響。

 

 
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目錄

 

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

 

截至2024年3月31日,我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股完成後,我們首次公開募股的淨收益,包括信託賬户中的金額,已投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券、票據或債券,或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質,我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

 

第 4 項。控制和程序

 

披露控制和程序是控制措施和其他程序,旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序,旨在確保收集我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息,並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。

 

評估披露控制和程序

 

在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下,我們對截至2024年3月31日的季度末披露控制和程序的有效性進行了評估,該術語的定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條。根據這項評估,我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論,在本報告所涉期間,我們的披露控制和程序是有效的。

 

披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告,並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務和會計官或履行類似職能的人員,以便及時就所需的披露做出決定。

 

財務報告內部控制的變化

 

在截至2024年3月31日的季度中,我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

 
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目錄

 

第二部分 — 其他信息

 

第 1 項。法律訴訟

 

我們目前不是針對我們的任何重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的可能性微乎其微。

 

第 1A 項。風險因素

 

不適用於小型申報公司。

 

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和註冊證券收益的使用

 

從2024年1月1日至本文發佈之日,公司於2024年1月23日、2024年2月27日、2024年3月26日和2024年4月23日向深圳松鼠共發行了四(4)張延期票據,本金總額為26萬美元。延期票據的收益存入公司公眾股東信託賬户,這使公司能夠將其完成初始業務合併的時間延長至2024年5月27日。截至本文發佈之日,該公司已發行本金總額為840,000美元的延期票據。

 

2024年4月12日,公司向保薦人發行了本金為30萬美元的保薦人票據,這筆票據可能會不時提取,直到公司完成其初始業務合併,用於一般營運資金的目的。

 

作為對本項目的迴應,上文第一部分第2項中包含的附註中的信息以引用方式納入此處。票據的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4(a)(2)條中規定的註冊豁免進行的。

 

第 3 項。優先證券違約

 

沒有。

 

第 4 項。礦山安全披露

 

不適用。

 

第 5 項。其他信息

 

沒有。

 

 
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目錄

 

第 6 項。展品。

 

展品編號

 

描述

3.1

 

經修訂和重述的備忘錄和章程,日期為2023年9月25日。(參照2023年9月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1併入)。

3.2

 

公司股東關於修訂2023年9月25日經修訂和重述的公司備忘錄和章程的特別決議。(參照2023年9月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附錄3.1納入此處)。

3.3

 

公司股東關於修訂2024年3月22日經修訂和重述的公司備忘錄和章程的特別決議。(參照2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附錄3.1納入此處)。

10.1

 

本公司於2024年1月23日向深圳松鼠活力傳媒集團有限公司簽發的延期本票。有限公司(參照2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.1註冊於此處)。

10.2

 

本公司於2024年2月27日向深圳松鼠活力傳媒集團有限公司簽發的延期本票。有限公司(參照2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.1註冊於此處)。

10.3

 

2024年3月22日公司與大陸證券轉讓與信託公司之間的投資管理信託協議修正案。(參照2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附錄10.1納入此處)。

10.4

 

本公司於2024年3月26日向深圳松鼠活力傳媒集團有限公司簽發的延期本票。有限公司(參照2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附錄10.2註冊於此處)。

10.5

 

本公司向深圳松鼠活躍傳媒集團有限公司發行的日期為2024年4月12日的保薦人本票。有限公司(參照2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.1註冊於此處)。

10.6

 

本公司於2024年4月23日向深圳松鼠活力傳媒集團有限公司簽發的延期本票。有限公司(參照2024年4月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.1註冊於此處)。

31.1

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條,對首席執行官和首席財務官(首席執行官、首席財務官和會計官)進行認證。

32.1

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官(首席執行官、首席財務官和會計官)進行認證。

101.INS

 

內聯 XBRL 實例文檔。

101.SCH

 

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。

101.CAL

 

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF

 

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。

101.LAB

 

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。

101.PRE

 

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。

104

 

封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中)。

 

 
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目錄

   

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

HORIZON SPACE 收購 I 公司

 

 

 

 

 

日期:2024 年 5 月 13 日

來自:

/s/ Mingyu(Michael)Li

 

 

 

李明宇(邁克爾)

 

 

 

首席執行官、首席財務官、董事長兼祕書

(首席執行官、首席財務官兼會計主任)

 

 

 
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