美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

(標記 一)

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐ 殼牌公司根據《證券交易法》第13或15（D）條提交的報告

1934

需要此空殼公司報告的事件日期 .

佣金 文件編號：001-41772

Esgl 控股有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

圖阿斯南大道2號101號

新加坡 637226

(主要執行辦公室地址 )

先生 Quek LengChuang，首席執行官

圖阿斯南大道2號101號

新加坡 637226

電話： +65 6653 2299

電子郵件： queklc@env-solutions.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

指明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量 ：22,998,039普通股和9，002，331份認購證。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。是的☐不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

通過勾選標記確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興增長型公司 。參見《交易法》規則12b—2中"大型加速申報人"、"加速申報人"和"新興增長公司"的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。是的☐不是 ☒

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分發證券後，通過勾選標記來驗證註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是的否 ☐

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

這份20-F表格的年度報告(包括在此引用的信息，“報告”)由開曼羣島的一家商業公司Esgl控股有限公司提交。除另有説明外，“本公司”、“本集團”及類似的術語均指本公司及其附屬公司。 “ESGH”及“Environmental Solutions Group Holdings Limited”是指獲開曼羣島豁免的公司Environmental Solutions Group Holdings Limited。“S$”指的是新加坡的法定貨幣。

前瞻性的 陳述通常由以下詞語來標識，例如，“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“ ”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”應該、“將”和其他類似的詞語和表達，但沒有這些話並不意味着 一份聲明不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於以下方面的陳述：

這些 前瞻性陳述基於截至本報告日期的現有信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述 以反映它們作出之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因， 除非適用的證券法可能要求。

您 不應過度依賴這些前瞻性陳述。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。

本報告還包含我們從行業出版物和第三方市場情報提供商 生成的報告中獲得的統計數據和估計。這些行業出版物和報告一般表明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不保證此類信息的準確性和完整性。

引言

我們 是一家控股公司，主要通過我們的子公司環境解決方案(亞洲)私人有限公司在新加坡運營。除另有説明或文意另有所指外，“本公司”、“註冊人”、“本公司”和“Esgl”等術語是指Esgl Holdings Limited、開曼羣島的一家商業公司及其子公司。

我們的 合併財務報表以美元表示。除非另有説明，本年度報告中提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”均指美元。

我們 於2023年8月2日完成了與特拉華州公司Genesis Unicorn Capital Corp.的合併，Esgl的普通股和權證於2023年8月4日在納斯達克證券交易所開始交易。本公司、Genesis Unicorn Capital Corp.、特拉華州一家公司(“Gucc”)、開曼羣島獲豁免公司及本公司全資附屬公司ESGH Merge Sub Corp(“合併子公司”)及開曼羣島獲豁免 公司(“Legacy Esgl”)的環境解決方案集團控股有限公司訂立一項日期為2022年11月29日的合併協議(“合併協議”)。 合併協議就業務合併作出規定，並分兩步完成：(I)Gucc透過與本公司合併並併入本公司而重新註冊至開曼羣島，公司仍為尚存的上市實體(“再公司合併”)； 及(Ii)於重新註冊合併後，合併附屬公司與Legacy Esgl合併及併入Legacy Esgl，使Legacy Esgl成為本公司的全資附屬公司(“收購合併”連同重新註冊合併，稱為“業務合併”)。

此外，在本年度報告中， ：

第 部分I

項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份

不適用 。

第 項2.優惠統計和預期時間表

不適用 。

第 項3.關鍵信息

不適用 。

不適用 。

與本集團業務及行業有關的風險

於截至2023年及2022年12月31日止兩個年度內，本集團錄得營運虧損，並可能在可預見的未來錄得重大虧損。本集團可能無法產生足夠的收入或盈利，或者，如果實現盈利，可能無法持續 。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止兩個年度，本集團的淨虧損分別為94,979,338美元及2,391,812美元。截至2023年12月31日，集團累計虧損99,985,928美元。

本集團的全部虧損主要來自非營運及非經常性的上市開支約9,310萬美元。於截至2022年12月31日止財政年度，本集團的上市開支約為981,000美元。本集團於截至2023年12月31日止年度的上市開支主要來自對業務合併以股份為基礎的代價的會計處理及遠期購買協議重估 “FPA”。在上一個財政年度，上市費用主要是業務合併產生的專業費用 。

造成淨虧損的其他主要因素包括與物業、廠房及設備折舊有關的開支、購買原材料的開支、員工福利開支及其他營運開支。在可預見的未來，本集團可能會繼續其研發活動、進行潛在的合併及收購、在其確定的地區尋求產品認證批准、增聘人員、獲取和保護其知識產權 ，併產生額外的商業化成本或擴大其收集的廢物和從客户那裏收集的回收廢物產生的循環產品的管道，從而產生額外的成本。

要實現盈利並保持盈利，本集團必須提高其處理更多廢物的運營能力，併成功開發可產生足夠收入的循環產品並最終將其商業化。在這方面，本集團已開始銷售從本集團收集的廢物產生的材料螢石和高嶺石。

此外，本集團尚未表現出有能力成功克服新的和快速發展的領域中的公司經常遇到的許多風險和不確定因素，尤其是環境服務行業。由於這些眾多的風險和不確定性，本集團無法準確預測增加開支的時間或金額，或何時或是否能夠 實現盈利。即使集團實現盈利，也可能無法維持或提高季度或年度盈利能力 。如果不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱 公司籌集資金、擴大業務、保持研發努力、產品多樣化，甚至繼續 運營的能力。公司價值的下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

環境服務行業競爭激烈，包括可能擁有更多財務和運營資源、降價靈活性或其他競爭優勢的競爭對手，這些競爭對手可能使集團難以有效競爭。

本集團主要與收集及處置本集團廢物管理及處理流程所需廢物的廢物管理公司競爭。垃圾收集的競爭通常基於地理位置、服務質量、做生意的便利性和/或價格等因素。集團的S競爭對手可能比我們擁有更多的財務和運營資源。 他們還可以通過降低向客户收取的價格、推出與集團類似的產品和解決方案或引入新的技術工具來尋求市場份額。如果本集團失去市場份額或為解決競爭問題而降低價格，可能會對本集團的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。

集團需要大量資本為其運營和增長提供資金。如果本集團不能按可接受的條款獲得足夠資本，其業務、財務狀況及前景可能會受到重大不利影響。

集團的運營和持續增長需要大量的資本和資源。本集團預期將作出重大投資，以發展新的營運能力及技術，這對本集團的業務運作及未來增長至為重要。然而，本集團不能向您保證這些投資將產生最佳回報(如果有的話)。到目前為止，集團歷來主要通過發行普通股、運營產生的現金和從銀行借款來滿足其現金需求。如果這些資源不足以滿足本集團的現金需求，本集團可尋求通過額外的股權發行或債務融資或額外的銀行融資來籌集 資金。然而，本集團未來獲得額外資本的能力受到許多不確定因素的影響，包括與其未來業務發展、財務狀況和經營業績、本行業公司融資活動的一般市場狀況以及 宏觀經濟和其他條件有關的不確定性。如果本集團不能按可接受的條款獲得足夠的資本以滿足其資本需求，則本集團可能無法執行其增長戰略，本集團的業務、財務狀況和前景可能受到重大影響 並受到不利影響。

該集團在截至2023年的財年沒有達到其最初的收入預測。

該集團2023財年的預計收入為1,100萬美元。本集團截至2023年止財政年度的收入約為620萬美元。該集團未能達到最初的2023年收入預測，主要是由於幾個因素的綜合作用。首先，與Genesis獨角獸資本公司的合併預計將加強集團的財務狀況，但由於史無前例的高贖回，導致收益低於預期。這一意想不到的結果對本集團的收入軌跡產生了顯著影響。 其次，本集團在滿足其資金需求方面面臨挑戰，以提高技術和能力，這對於有效地滿足市場需求至關重要。這一限制阻礙了本集團利用增長和創新機會的能力，從而影響了創收。此外，地緣政治緊張局勢和市場波動給創收努力帶來了額外的障礙。受這些外部因素的潛在影響，較低的製造活動減少了客户的浪費，影響了收入流。最後，新加坡出乎意料的廢物管理法規變化帶來了運營方面的挑戰，尤其是在本財政年度的最後一個季度。適應這些監管轉變被證明是一項複雜的任務，影響了運營效率。 因此，不能保證本集團的實際財務業績將達到財務預測，並且 本集團在各時間段和預測所涵蓋的情況下的實際財務業績很可能與 預測所涵蓋的情況下的實際財務業績大不相同。目前，本集團管理層估計，在不久的將來，資本投資資金不足的影響可能會持續，因此，本集團可能無法實現其對2024、2025及/或2026年的最初收入預測 。由於近期事態發展、其未來結果及其對集團預測的影響等方面的不確定性，本集團尚未更新其預測。

本集團向客户收取的可回收廢物及出售給本地及國際最終用户、貿易商或海外煉油商的循環產品價格波動 可能會對本集團的收入、營運收入及現金流造成不利影響。

本集團從其客户及工序收集各種可循環再造的廢物，並將其轉變為循環產品， 出售予本地及國際最終用户、貿易商或海外煉油商，而本集團可直接或間接從其廢物收集服務及出售循環產品所得收益。集團的經營業績可能會受到可回收廢物和循環產品的價格或市場需求變化的影響 。循環產品的轉售和購買價格及市場需求可能會因經濟狀況的變化及本集團無法控制的眾多其他因素而波動。這些波動可能會影響本集團服務的成本和需求，以及本集團未來的收入、運營收入和現金流。例如，油價下跌將對公司的收入產生不利影響。

本集團亦面對通脹壓力及利率上升，可能對其通貨 產品的售價造成不利影響。如果這導致本集團客户對其循環產品的購買需求減少，則本集團某些循環產品(如銅和鋅)的銷售價格可能會下降並減少其收入。通貨膨脹亦導致本集團設備維修成本上升、電力及燃料成本上升、運費及工資成本上升，對本集團的營運溢利及營運利潤率造成不利影響。此外，受供應鏈通脹壓力影響的某些供應商可能會決定減少其產量，從而減少產生並供應給本集團的工業廢物量。同樣，隨着消費者消費能力的普遍下降，本集團的廢物處理客户(主要為半導體公司，產品用於移動設備到汽車)也可能決定減少其產量，從而導致向本集團處置的廢物量減少。雖然提高本集團圓形產品的銷售價格可減輕通脹的影響，但競爭壓力可能會限制本集團以此方式全面收回任何增加的成本的能力。此外，通過持續投資廢物處理流程和軟件開發以實現集團業務運營的自動化、精簡和提高生產率，以減輕通脹影響的努力可能還不夠。

集團可能無法改進其現有的回收、再利用、處置和廢物處理解決方案，並無法及時開發新的解決方案。

集團未來的經營業績將在很大程度上取決於其繼續提供高效和創新的回收、再利用、處置和廢物處理服務的能力，這些服務在成本、性能、 和客户偏好的基礎上可與其他服務相媲美。本集團能否成功地保持和發展現有客户並吸引新客户 取決於各種因素，包括：

集團無法及時增強其現有服務並開發新服務，可能會損害其經營業績 並阻礙其增長。

集團的收入、收益和現金流將根據大宗商品價格的變化而波動，循環 產品的大宗商品價格尤其容易受到影響其產品出口能力的法規和關税的影響。

執行 或實施國內外法規會影響本集團出口其循環產品的能力。2017年，中國政府宣佈禁止某些廢舊材料，並開始執行嚴格的質量和其他要求， 這大大減少了中國的可回收材料進口。自2021年1月1日起，中國幾乎停止進口所有可回收物品，包括本集團出口的可回收物品。國內和國外的許多其他市場也收緊了質量要求 並限制或限制某些循環產品的進口。

此類貿易限制擾亂了全球可回收產品的貿易，造成供應過剩，降低了可回收商品的價格。 本集團一直在積極尋找回收商品的替代市場，但其生產的所有循環產品可能並不都有需求。行業難以實現更高的質量要求，並推高了運營成本。由於循環產品價格下降及營運成本上升，本集團及其他回收商正將成本增加轉嫁至廢物收集客户。

能源價格的波動也影響了本集團的業務，包括回收利用石油產品生產的塑料。甲烷氣體、電力及其他能源相關產品價格的顯著變動 可能對本集團來自該等業務的收益產生相應的重大影響 。本集團所受影響的任何商品價格未來可能大幅波動，恕不另行通知。

急性和慢性天氣事件，包括氣候變化帶來的天氣事件，可能會限制本集團的運營，並增加其提供的收集、轉移、處置和其他環境服務的成本。

極端天氣事件、不斷變化的天氣模式以及平均氣温和海平面上升可能會對本集團的運營產生不利影響。由來自美國和其他國家的1300多名科學家組成的政府間氣候變化專門委員會(IPCC)預測，下個世紀的氣温將上升2.5華氏度至10華氏度。天氣模式的變化和氣温的上升預計將導致更嚴重的熱浪、火災、風暴和其他極端天氣事件。新加坡山洪暴發等任何極端天氣事件都可能顯著減少本集團從廢物處置客户和工業廢物供應商那裏收集的廢物數量 他們可能被要求暫時停止或暫停其業務活動，從而減少他們產生的廢物數量。 除集團客户和供應商外，這些不利天氣情況還可能導致集團暫時暫停業務運營，利用集團正常商業渠道和供應鏈的能力，以及侵入 維修其固定裝置、設備和物業的鉅額成本，所有這些都可能對本公司在上述期間的經營業績產生重大影響。

集團的業務存在運營和安全風險。

向本集團客户提供廢物管理、處理和回收服務涉及設備缺陷、故障、故障和自然災害等風險，這些風險可能導致危險材料泄漏、本集團財產或資產受損或全部損失、本集團員工受傷或死亡，或在採取補救行動時需要關閉或減少本集團設施的運營。集團的員工和物流供應商在必要時經常在具有潛在危險的條件下工作。這些風險使本集團面臨潛在的污染和其他環境損害、人身傷害、生命損失、業務中斷和財產損壞或破壞的責任。集團還必須保持可靠的安全記錄，才能繼續成為其主要客户的首選供應商。雖然本集團尋求透過訂立及維持與歐空局的業務、營運、員工及資產有關的各項保單，以儘量減少對該等風險的風險敞口，但該等行動及保險可能不足以覆蓋本集團所有可能對其營運及現金流業績產生負面影響的潛在負債 。

本集團的承保範圍及自保準備金可能不足以覆蓋所有重大風險敞口，而為維持足夠承保範圍而增加的 成本可能會對本集團的財務狀況及經營業績造成重大影響。

集團提供一系列旨在保護其資產和運營的保險，包括一般責任保險、財產損失保險、業務中斷保險和環境風險保險。儘管本集團努力購買與其風險評估相適應的保險，但無法準確預測直接或後果性損害索賠的頻率、性質或規模，因此本集團的保險計劃可能不能完全覆蓋其可能產生的損失。

由於一些災難性天氣和其他事件，保險公司遭受了重大損失，在許多情況下，它們大幅降低了市場可獲得的保險範圍的性質和金額，擴大了排除範圍和/或 大幅增加了此類保險的成本。如果這一趨勢繼續下去，本集團可能無法以合理的費率維持其所需的 類型和承保範圍。對本集團的部分或全部未投保的索賠(包括與清理或補救相關的負債)如成功且數額足夠，可能會對本集團的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。未來在獲得保險方面的任何困難也可能損害本集團獲得未來合同的能力，這可能取決於是否有足夠的保險覆蓋範圍。此外，與本集團在某種程度上自行投保的風險(財產、工傷賠償、僱員醫療、綜合責任和車輛責任)相關的索賠 可能會超過本集團的記錄準備金，這可能會對未來的收益產生負面影響。

該集團的環境責任可能不在其保險範圍之內。保險市場的變化也可能影響其財務業績 。

集團可能因其業務或物業而承擔環境責任。本集團維持其環境責任保險的高免賠額 。如果該集團就環境損害承擔重大責任，其保險覆蓋範圍可能不足以承擔該等責任。這可能對本集團的綜合財務狀況、經營業績及現金流產生重大不利影響。

此外，由於保險市場情況多變，本集團已經歷並可能在未來經歷保險留存水平增加以及保費增加或無法獲得保險的情況。由於本集團透過較高的準備金水平為保險承擔更多風險，本集團的保險準備金及費用可能會出現更多變動。

集團依賴於難以替代的關鍵人員，如果失去他們的服務或 無法招聘更多合格人員，其業務可能會受到損害。

集團的成功在很大程度上取決於其現有管理團隊和關鍵人員的持續服務。 失去一名或多名主要高管或員工可能會對其業務產生重大不利影響。本集團不會為其任何高管或任何其他員工的生命維持 “關鍵人物”保單。本集團以自願方式聘用所有高管及主要員工，本集團或彼等可隨時以任何理由終止聘用他們，並可在某些情況下無須通知而享有遣散費的權利。

集團的成功還取決於其吸引、留住和激勵更多熟練管理人員的能力。集團 計劃繼續擴大員工隊伍，以繼續提升業務和經營業績。專家組認為，為爭奪具備所需技能和知識的合格人員，存在着激烈的競爭。與本集團競爭人才的許多其他公司擁有比本集團多得多的財政和其他資源。它們還可以提供更多樣化的機會和更好的職業晉升機會。這些特點中的一些可能比本集團必須提供的特點對高素質候選人更具吸引力。如果本集團不能留住其現有的關鍵人員或無法吸引所需的合格關鍵人員來實現其業務目標，則可能會遇到嚴重阻礙其實現其業務目標和實現其業務戰略的能力的限制。新員工需要大量培訓， 在大多數情況下，他們需要大量時間才能達到最高工作效率。新員工的工作效率可能達不到本集團的預期， 本集團可能無法聘用或保留足夠數量的合格員工。如果本集團在招聘、培訓、 和留住員工方面的努力不成功或沒有產生相應的收入增長，本集團的業務將受到損害。

一般經濟狀況會直接及不利地影響環境服務收入及本集團的營運收入 利潤率。

本集團的業務直接受到本集團無法控制的國家和一般經濟因素變化的影響，這些因素包括消費者信心、利率和進入全球市場的機會。疲弱的經濟通常導致產生的廢物量減少，這對通過新業務或服務升級實現增長的能力產生負面影響，並可能導致 客户營業額和本集團客户的廢物服務需求減少，以及最終用户、貿易商或海外煉油商對循環產品的需求。消費者的不確定性和消費者信心的喪失也可能減少客户要求的服務和/或循環產品的數量和種類。需求下降可能會對大宗商品價格以及本集團的營業收入和現金流產生負面影響。

集團可能捲入昂貴且耗時的訴訟事宜，如果以不利方式解決，可能會損害其 業務、財務狀況或運營結果。

雖然本集團目前並未涉及任何訴訟事宜，但本集團作為當事一方的任何該等訴訟可能導致繁重或 不利的判決，而該等判決不可於上訴時推翻，或本集團可能決定以同樣不利的條款了結訴訟。 任何負面結果可能導致支付鉅額金錢損害賠償或罰款，或導致本集團的產品或業務改變 ，因此本集團的業務、財務狀況或經營業績可能受到重大不利影響 。

可以要求該集團立即償還其在金融機構的某些未償債務。

截至2023年12月31日，本集團有若干未償還餘額約5.7百萬美元的借款被分類為流動負債，這是由於本集團與貸款人訂立的相關貸款協議賦予貸款人酌情權要求 立即償還未償還餘額。此外，於本年報日期，本集團已獲得有關貸款人就有關貸款協議下與結束業務合併有關的若干條款及條件 豁免，惟定期貸款IV於有關銀行(“有關銀行”)於2023年12月31日的未償還餘額約為499,000元(378,000美元) 除外。2022年7月20日，本集團已獲得有關銀行的書面同意，其中包括進行本集團的擬議重組。其後於2023年1月17日，本集團要求有關銀行豁免結束業務合併。於本年報日期 ，本集團尚未收到有關銀行的豁免或任何反對、不同意 事項或要求立即償還與業務合併結束有關的定期貸款IV的通知。

儘管有上述 ，貸款人可要求本集團立即償還歸類為流動負債的借款的未償還餘額，而貸款人可能無法按優惠條款或根本無法償還、協商、延期或為銀行借款再融資，這可能會對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。若本集團未能償還若干銀行借款，部分貸款人可根據相關貸款協議強制執行其抵押權益，並接管本集團經營業務的租賃土地及樓宇，從而對本集團的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。有關本集團對金融機構的未償債務的進一步資料，請參閲本集團財務報表附註17。

集團的戰略包括在運營中日益依賴技術。如果其任何關鍵技術失敗，其業務 可能會受到不利影響。

集團的運營越來越依賴技術。集團的信息技術系統對於其推動盈利增長、實施標準化流程和提供一致的客户體驗的能力至關重要。本集團所使用的資訊或通訊技術系統的運作出現問題，可能會對本集團的全部或部分運作造成不利影響，或暫時無法運作。實施新系統的能力不足和延遲也會影響其實現預計的 或預期的收入或成本節約的能力。此外，任何系統故障都可能妨礙其根據適用法律及時收集和報告財務結果的能力 。

新興技術對本集團目前的業務模式而言，既是風險，也是機遇。與開發或投資新興技術相關的成本可能需要大量資本，並對本集團的運營業績和現金流產生不利影響。此類新興技術的延遲開發或實施，以及銷售基於新興技術的新產品或服務的困難，都可能產生類似的負面影響。如果集團 無法開發或許可新興技術，或者如果競爭對手獲得了一項擾亂環境服務行業當前使用方法的新興技術的獨家權利，集團的財務業績可能會受到影響。

網絡安全事件可能會對本集團的業務及其與客户的關係產生負面影響。

集團在業務運營的幾乎所有方面都使用信息技術，包括計算機和信息網絡。 集團還使用移動設備、社交網絡和其他在線活動與員工和客户聯繫。此類 使用會導致網絡安全風險，包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊和信息意外泄露。 本集團的業務涉及存儲和傳輸多種類別的敏感和/或機密信息以及 知識產權，包括客户的個人信息、員工的私人信息以及有關本集團及其業務合作伙伴的財務和戰略信息。關於通過收購實現增長的戰略，以及尋求改善其運營和成本結構的新舉措，集團還在擴大和改進其信息技術，從而產生更大的技術存在和相應的網絡安全風險敞口。如果集團未能評估和識別與收購和新計劃相關的網絡安全風險，它可能會越來越容易受到此類風險的影響。此外，儘管該集團已採取措施防止安全漏洞和網絡事件，但其預防措施和事件應對工作可能並不完全有效 。此外，隨着新的不斷變化的要求的頻繁實施，圍繞信息安全和隱私的監管環境也越來越苛刻。這種不斷變化的監管格局可能會導致越來越複雜的合規挑戰，這可能會增加集團的合規成本。任何不遵守這些不斷變化的安全和隱私法律法規的行為都可能導致重大處罰、罰款、法律挑戰和聲譽損害。盜竊、破壞、 丟失、挪用或泄露敏感及/或機密信息或知識產權，或幹擾本集團所依賴的 信息技術系統或第三方技術系統，可能會導致業務中斷、負面宣傳、品牌損害、違反隱私法、客户流失、潛在責任和競爭劣勢。

集團可能會受到知識產權索賠的影響，這可能會造成對其業務至關重要的技術所有權的不確定性 ，並轉移其管理和其他資源。

集團不能保證第三方不會就其當前或未來的服務、商標、 或其他專有權利提出侵權索賠。該集團的成功在一定程度上取決於其保護其知識產權和在此過程中不侵犯他人知識產權的運營能力。不能保證其任何知識產權將得到充分保護或不會受到第三方的挑戰。本集團可能會受到知識產權侵權指控，其辯護成本高昂，可能限制其使用某些關鍵技術的能力，並可能 其技術和管理人員從他們的正常責任中分心。本集團可能無法在上述任何訴訟中勝訴。如果對任何訴訟或辯護程序作出不利的 裁決，可能會導致本集團在故意侵權的情況下支付鉅額損害賠償，包括三倍的損害賠償，還可能增加其專利申請不被髮布的風險。

此外，由於知識產權訴訟所需披露的大量資料，本集團的部分機密資料有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。此外，在此類訴訟的過程中，可能會公佈聽證結果、動議或其他臨時程序的結果或訴訟的進展。如果這些結果被認為是負面的，可能會對集團的業務產生不利影響。

政府強制實施的政策變化 可能會影響僱用非新加坡工人的可用性和成本。

該集團的業務運營依賴於非新加坡工人。本集團是否有能力滿足 營運需要的勞工需求，受多種因素影響，包括該等外籍勞工原籍國勞工政策的改變或新加坡人力資源部(“人力部”)實施的政策。因此，本集團容易受到外勞供應短缺及外勞成本增加的影響，而外勞成本的增加將對本集團的業務及財務表現造成不利影響。

政府影響勞動力成本的政策包括，除其他外、新累進工資模式(“PWM制”)及外勞徵費。 該等政策的變動可能會導致本集團的勞工成本上升，從而可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。該集團僱用的外籍員工需繳納外籍員工税。 本集團於截至2023年12月31日及2022年12月31日止兩個財政年度分別支付外籍勞工徵款168,137美元及97,703美元。

適用於本集團的外籍勞工税將根據本集團外籍勞工佔員工總數的百分比而有所不同。截至2024年4月16日，該集團員工總數的約64.7%由外籍工人組成 ，該集團可能需要為他們支付此類外籍工人税。此外，未來將收緊某些外國工作許可證的申請標準，並增加對外國工人的徵税。無法保證新加坡政府未來不會 不進一步提高徵款率，如果他們這樣做，集團可能面臨勞動力成本的大幅增加。

2022年1月，美國國家環境局(“NEA”)和MOM宣佈了一項新的廢物管理PWM，包括從2023年到2028年持續增加PWM工資的六(6)年時間表 ，並從2024年1月起強制向符合條件的工人發放年度PWM獎金。根據新的PWM工資表，初級垃圾收集船員的月基線工資預計將從2023年的S 2210美元增加到2028年或更早的S 3260美元。PWM的實施和修訂增加了集團的人力成本 ，不能保證新加坡政府不會修訂PWM以在2028年後進一步提高基本工資。

集團面臨環境責任。

集團的業務運作須遵守新加坡的環境法律和法規，特別是有關工業和有毒廢物的處置和處理，以及保護公眾健康和環境的義務。雖然本集團迄今並無任何重大 不遵守適用環境法律及法規的情況，但不能保證本集團會繼續遵守所有適用法律及法規，且本集團可能因遵守該等法律及法規而產生額外成本。任何 違反相關環保法律和法規的行為可能導致鉅額罰款、實施預防或糾正措施的成本、清理費用或甚至暫停運營，從而可能對本集團的業務、 運營、財務業績、財務狀況、運營結果和/或前景產生重大不利影響。

集團面臨經營其業務所需的許可證、許可證和認證面臨不續簽、不授予或暫停的風險。

本集團所在的新加坡廢物管理行業受到嚴格監管。本集團的牌照及註冊 須由有關政府當局定期續期，並一般受許可證及註冊本身或主管當局頒佈的特定法律及/或法規所規定的各種條件所規限。如果不遵守這些條件、法律或法規，可能會導致相關許可證、許可證或認證被吊銷、不續簽或降級，和/或受到處罰。在此情況下，本集團的業務及財務表現將受到不利影響。

本集團所在國家的社會、政治、法規和經濟環境的發展 可能對本集團產生重大和不利的影響。

集團的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到集團所在國家的社會、政治、監管和經濟發展的不利影響。這種政治和經濟不確定性包括但不限於戰爭、恐怖主義、民族主義、合同無效、利率變化、實施資本管制和税收方法等風險。例如，集團目前的所有業務都位於新加坡，新加坡社會政治環境的負面發展 可能會對集團的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響 。

國際貿易環境的中斷 可能會嚴重減少集團在新加坡以外的國際銷售。

本集團國際活動的成功和盈利取決於以下因素：總體經濟狀況、勞動力條件、政治穩定、宏觀經濟調控措施、税法、進出口關税、運輸困難、本集團銷售服務所在國家的當地貨幣波動和外匯管制、以及本集團產生廢料的新加坡的政治和經濟關係以及本集團最終用户、貿易商或海外煉油商所在的司法管轄區。因此，集團的銷售容易受到國際貿易環境的幹擾，包括外國政府法規的不利變化、政治動盪和國際經濟低迷。國際貿易環境的任何中斷都可能影響對本集團產品的需求，從而可能影響其業務、財務狀況和經營業績。

亞洲許多經濟體 正面臨巨大的通脹壓力，這可能會促使各國政府採取行動控制經濟增長和通脹，這可能會導致集團的盈利能力大幅下降。

雖然亞洲許多經濟體在過去20年中經歷了快速增長，但它們目前正面臨通脹壓力。 而且增長速度正在放緩。由於通脹上升，新加坡和全球經濟的某些運營成本和支出普遍上升，如員工薪酬和辦公室運營支出。新加坡的平均工資預計將繼續增長，本集團預計其員工成本，包括工資和員工福利，將繼續增加 。除非本集團能夠控制其員工成本或將其轉嫁給客户，否則本集團的財務狀況、 及經營業績可能會受到不利影響。

隨着亞洲(和全球)政府採取措施應對當前的通脹壓力，銀行信貸的可獲得性、利率的商業合理性、貸款限制、貨幣兑換限制和外國投資規則可能會發生重大變化，從而限制信貸的可獲得性並降低經濟增長。通脹、可能為打擊通脹而採取的行動以及公眾對任何可能的額外行動的猜測亦可能對亞洲(及全球)的經濟不明朗因素造成重大影響，從而削弱投資者信心，從而對經濟增長造成不利影響，並導致經濟活動減少，進而可能導致對本集團產品和服務的需求減少，從而對本集團的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。相反，更寬鬆的政府政策和 降息可能會引發通脹上升，從而導致增長波動和需要突然大幅加息，這可能會對本集團的業務產生負面影響。還可能會實施價格管制。若本集團廢物處理服務及/或循環產品的價格上升幅度不足以彌補供應及營運成本的上升 ，則可能對本集團的盈利能力造成不利影響。如果政府施加這些或其他類似的限制來影響經濟，可能會導致經濟增長放緩。

開曼羣島的經濟物質要求可能會對本集團的業務和運營產生影響。

根據2019年1月1日生效的開曼羣島《國際税務合作(經濟實體)法》(“ES法”)，“相關實體”必須滿足《ES法》中規定的經濟實體測試。 “相關實體”包括在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，與本公司一樣；但不包括在開曼羣島以外納税的實體。因此，只要本公司是開曼羣島以外的税務居民，它就不需要滿足ES法案中規定的經濟實體測試。

與我們的證券相關的風險

目前，我們的普通股和權證在納斯達克資本市場上市。然而，這樣的市場可能沒有足夠的流動性來讓 股東出售他們的證券。

目前，我們的普通股和權證在納斯達克資本市場上市。如果我們證券的公開市場得不到發展，投資者 可能無法轉售他們的普通股或認股權證，導致他們的股票缺乏流動性，並可能導致他們的投資完全損失 。我們無法預測投資者對我們的興趣將在多大程度上導致一個活躍、流動性強的交易市場的發展。普通股的交易價格和需求以及市場的發展和持續存在以及普通股的有利價格將取決於多個條件，包括市場的發展(包括分析師和其他投資專業人士)、本集團的業務、運營、業績和前景、一般市場和經濟狀況、 政府行為、監管考慮、法律訴訟和發展或其他因素。這些因素和其他因素可能會損害流動性市場的發展和投資者以有吸引力的價格出售股票的能力。該等因素亦可能導致本集團普通股的市價及需求大幅波動，限制或阻止投資者 輕易拋售其股份，並可能對普通股的價格及流動資金造成負面影響。其中許多因素和條件不在本集團或股東的控制範圍之內。

我們 預計我們不會為我們的普通股支付股息，因此，您能否實現投資回報將取決於普通股價格的升值。

我們 打算保留任何收益來為其業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息 。此外，未來我們可能會達成協議，禁止或限制其申報或支付普通股股息的能力。因此，只有在我們普通股的市場價格上漲的情況下，您在該普通股上的投資才能獲得回報。

我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法強制執行。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。該集團的大部分業務在新加坡進行， 幾乎所有業務都在美國以外。該集團幾乎所有資產都位於美國以外。此外，我們所有的高級管理人員都居住在美國以外的地方。這些人的幾乎所有資產 都位於美國以外。截至本年報日期，除我們的獨立董事之一林文耀在香港居住外，並無任何高級職員、董事或董事被提名人居住在中國或香港。 美國法院根據美國聯邦或州證券法作出的判決可在香港按普通法強制執行 就該判決應支付的金額向香港法院提起訴訟，然後就外國判決的力度尋求簡易判決，條件包括：是(1)一筆債務或一筆確定的款項； (2)由有管轄權的法院對當事人和標的作出的；(3)同一當事人之間就同一問題作出的； (4)案情的最終和決定性的；及(5)根據香港法律衝突規則不可彈劾的。在任何情況下，如(A)判決是以欺詐手段取得的；(B)取得判決的法律程序是違反自然公正的；或(C)判決的強制執行或承認會違反香港的公共政策，則不得在香港強制執行判決。對於投資者來説，在美國境外完成訴訟程序的送達，或在我們的董事和官員所在司法管轄區的法院執行從美國法院獲得的判決，將 成本更高、時間更長。例如，如要在香港強制執行外地判決，申請人須向香港高等法院申請強制執行外地判決(下稱“申請”) 申請人須(I)聘請本地大律師協助或準備申請；及(Ii)通過標準訴訟程序，就該判決提出債項訴訟。此外，美國法院根據美國聯邦證券法作出的民事責任判決也可能無法在我們的董事和高級管理人員所在司法管轄區執行或承認。

此外，截至本年報發佈之日，大多數高管、董事或董事提名人均居住在新加坡。新加坡法院可能不會(I)根據美國或美國任何州或地區證券法的民事責任條款，承認和執行美國法院的判決；(Ii)僅根據這些證券法的民事責任條款，在新加坡法院提起的原告訴訟中輸入判決。一個以人為本在美國聯邦或州法院作出的最終和決定性的判決，可根據普通法將一筆固定或可確定的款項作為債務在新加坡法院強制執行，只要是(I)來自美國有管轄權的法院，以及(Ii)根據美國法律的是非曲直的最終和決定性的判決。此外，獲得判決的法院必須對尋求在當地訴訟程序中受約束的當事人具有國際管轄權。然而，在以下情況下，新加坡法院不太可能執行外國判決：(A)外國判決與對同一當事方具有約束力的先前當地判決不一致；(B)執行外國判決將違反新加坡的公共政策；(C)獲得外國判決的訴訟程序違反自然正義原則；(D)通過欺詐獲得外國判決；或 (E)執行外國判決相當於直接或間接執行外國刑法、税收或其他公共法律。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島、新加坡和香港的法律可能會使您無法 執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和新加坡相關法律的更多信息，請參見“美國證券法下股東民事責任可執行性比較 .”

我們的股價可能會波動，可能會大幅下跌。

我們普通股的市場價格可能會波動，這既是因為我們的財務業績和前景發生了實際和預期的變化， 也是因為股票市場的普遍波動。在本節討論的其他因素中，可能導致我們股價波動的因素可能包括以下因素：

此外，股票市場不時出現價格和成交量的大幅波動，股權證券的市場價格 波動較大，有時會受到價格和成交量的劇烈變化。這些廣泛的市場波動 可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表有關我們或我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券 或行業分析師發起覆蓋的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的證券評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或 不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致股價和交易量 下降。

本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則載有反收購條款，可能會對普通股持有人的權利產生重大不利影響。

修訂和重新修訂的《組織備忘錄和章程》包含限制其他人獲得對我們的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們的控制權，從而剝奪我們的股東 以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，除非 股東有任何相反的決議，否則我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的名稱、權力、優先股、特權、 和相對參與權、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先股，其中任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利 。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止我們控制權的變更 或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，普通股的價格可能會下跌，普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性的不利影響。

如果 業務合併的好處不符合金融或行業分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下跌 。

如果出現以下情況，我們證券的市場價格可能會因業務合併而下跌：

因此， 投資者可能會因股價下跌而遭受損失。

與上市公司運營相關的風險

儘管作為外國私人發行人，Esgl不受適用於美國國內發行人的某些公司治理標準的約束，但如果Esgl不能 繼續滿足納斯達克的持續上市要求和其他規則，Esgl的證券可能不會上市或可能被摘牌，這可能會對其證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。

ESGL的 證券目前在納斯達克上市。ESGL無法向您保證其證券將繼續在納斯達克上市。為了維持 在納斯達克的上市地位，ESGL必須遵守納斯達克的某些規則，包括有關最低股東權益 、最低股價、公開持有股票的最低市值以及各種額外要求的規則。

2023年10月24日，本公司收到納斯達克員工於2023年10月24日發出的通知函，通知本公司：(I)每股最低投標價格連續30個工作日低於1.00美元，且 本公司未達到《納斯達克上市規則》第5450(A)(1)條(《最低投標價格規則》)規定的最低投標價格要求，及(Ii)本公司於通函日期前連續30個營業日的公開持股最低市值低於5,000,000美元，不符合納斯達克上市規則第5450(B)(1)(C)條(“上市規則”)有關繼續上市的規定。

根據 根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)及5810(C)(3)(D)條，納斯達克向本公司提供180個歷日，或至2024年4月22日(“合規期”)，以恢復遵守最低投標價格規則及MVPHS規則。如果在合規期內的任何時間 在至少連續十(10)個工作日內，每股收盤價至少為1.00美元，則納斯達克將向公司提供書面確認，確認其遵守最低投標價格規則，事件將結束。如果 在合規期內的任何時間，公司的MVPHS在至少連續十(10)個工作日內的收盤價為5,000,000美元或更高 ，納斯達克將向本公司提供書面確認是否符合MVPHS規則，此事將結束。 如果本公司未能在2024年4月22日之前重新遵守最低投標價格規則，本公司可能有資格獲得額外的 時間。要獲得資格，公司必須在2024年4月22日之前提交在線轉移申請，並提交不退還的 $5,000申請費。2024年5月1日，本公司接到員工通知，員工批准了本公司將其普通股從納斯達克全球市場轉移至納斯達克資本市場的請求，納斯達克批准了本公司第二個180日曆日的請求，即至2024年10月21日(“第二合規期”)，以重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所述的1.00美元的出價要求。要重新遵守這一最低價格要求，公司必須證明至少連續10個工作日內的收盤價至少為每股1.00美元。納斯達克全球市場普通股向納斯達克資本市場劃轉 已於2024年5月3日開業生效。本公司擬密切監察其普通股的收市買入價，並考慮所有可供選擇的方案，以及時彌補買入價不足的情況。如果在第二個合規期內的任何時間，普通股的收盤價在連續至少10個工作日內至少為每股1.00美元，工作人員將向公司提供關於合規的書面確認 ，此事將結束，除非工作人員根據納斯達克 上市規則第5810(C)(3)(F)條行使酌情權延長這一10日期限。公司不能保證在第二次合規期間恢復或證明合規 。如果本公司未能在2024年10月21日前證明符合最低投標價格要求，或本公司 不遵守延期條款，員工將向本公司發出書面通知，表示普通股將被摘牌。屆時，公司可向納斯達克聽證會小組(“小組”)就員工的決定提出上訴。 公司的上訴請求將至少在小組舉行聽證會之前暫停工作人員的任何退市行動，以及小組在聽證會後可能給予公司的任何延期期滿 。本公司已向納斯達克 發出書面通知，表示有意在第二合規期間通過進行反向股票拆分來彌補不足之處，如有必要。

如果納斯達克隨後將其證券從交易中退市，Esgl可能面臨嚴重後果，包括：

Esgl的管理團隊在管理上市公司方面經驗有限。

Esgl管理團隊的 成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守監管上市公司的日益複雜的法律、規則和法規方面經驗有限或沒有經驗。在Esgl成為一家上市公司後，它在報告、程序和內部控制方面有重要的義務。這些 新的義務和審查將需要管理層的高度關注，並可能分散他們對本集團業務日常管理的注意力 ，這可能對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果 Esgl未能實施和維持有效的內部控制制度以彌補其在財務報告方面的重大弱點， Esgl可能無法準確報告其經營業績、履行報告義務或防止欺詐，投資者信心 和普通股的市場價格可能受到重大不利影響。

Esgl 受2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》約束。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條要求Esgl將管理層關於Esgl財務報告內部控制有效性的報告包括在Esgl的Form 20-F年度報告中，從Esgl的年度報告開始，在Esgl成為上市公司後的第二份Form 20-F年度報告中。此外，一旦Esgl不再是就業法案中所定義的“新興成長型公司”，Esgl的獨立註冊會計師事務所必須對Esgl的財務報告內部控制的有效性進行證明和報告。此外，即使Esgl的管理層得出Esgl的財務報告內部控制有效的結論，Esgl的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後，如果對Esgl的內部控制或Esgl的控制記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果Esgl對相關要求的解釋與Esgl不同，則可能對財務報告內部控制的有效性 發佈不利意見。此外，在可預見的未來，Esgl的報告義務可能會給Esgl的管理、運營和財務資源以及 系統帶來巨大壓力。ESSL可能無法及時完成其評估測試和任何必要的補救措施。

在記錄和測試ESSL內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，ESSL可能會發現ESSL在財務報告方面的內部控制的弱點和不足。如果Esgl未能保持其財務報告內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，則 Esgl可能無法根據 第404節持續得出結論，即其對財務報告具有有效的內部控制。一般而言，如果Esgl未能實現並維持有效的內部控制環境，可能會導致Esgl的財務報表出現重大錯報，還可能削弱Esgl及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，Esgl的業務、財務狀況、經營業績和前景以及普通股的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，財務報告的無效內部控制可能會增加Esgl的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使Esgl從Esgl上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。 Esgl還可能被要求重新申報其先前時期的財務報表。ESSL將因上市而增加成本 。

Esgl 是一家上市公司，預計將產生鉅額法律、會計和其他費用。例如，作為上市公司的結果，Esgl需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制的政策 和程序。作為上市公司運營將使其更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險 ，ESSL可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保 。此外，Esgl將產生與其上市公司報告要求相關的額外成本。對於Esgl來説，可能也更難找到合格的人來擔任董事會成員或執行董事。

ESSL不再是一家“新興成長型公司”後，ESSL可能會產生鉅額開支，並投入大量管理精力以確保符合第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。

如果 Esgl不再有資格成為外國私人發行人，它將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的交易所 法案的報告要求，並且它將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而它作為外國私人發行人將不會產生 。

作為一家外國私人發行人，ESGL將不受《交易法》規定的年度報告的提供和內容規則的約束，其高級管理人員、董事和主要股東將不受《交易法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，它將不需要像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不會被要求在其定期報告中披露美國國內發行人被要求披露的所有信息。Esgl目前根據《國際財務報告準則》編制財務報表。只要公司的財務報表是按照國際會計準則委員會發布的IFRS編制的，ESSL就不需要提交按照 編制或與美國公認會計準則對賬的財務報表。如果它未來不再有資格成為外國私人發行人，它將產生大量額外費用，可能會對其運營業績產生實質性的不利影響。

由於 Esgl是外國私人發行人，並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此 您獲得的保護將少於如果它是國內發行人的話。

如果ESRL遵守適用於開曼羣島豁免公司的法定要求，則其作為外國私人發行人的 地位將使其免於遵守某些納斯達克公司治理要求。Esgl的母國開曼羣島的法律要求並不嚴格要求其董事會的多數成員必須由獨立董事組成。因此，儘管董事必須 以Esgl的最佳利益行事，但行使獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對公司管理層的監督可能會因此降低。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人 必須有一個至少有兩名成員的獨立薪酬委員會、一個提名委員會和一個至少有三名成員的獨立審計委員會。除了需要由至少三名成員組成的獨立審計委員會外，作為一家外國私人發行人，Esgl不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能還需要股東批准某些公司事項，而Esgl的母國上市規則則不需要。遵循開曼羣島的治理實踐，而不是遵守適用於在納斯達克上市的美國公司的要求，可能會比其他情況下為您提供的保護更少。

您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們的公司事務受我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程、開曼羣島公司法(修訂)和開曼羣島普通法的管轄。 根據開曼羣島法律，股東對Esgl董事提起訴訟的權利、Esgl小股東的訴訟以及Esgl董事對Esgl的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法在一定程度上源於開曼羣島相對有限的司法先例以及 英格蘭普通法。其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。根據開曼羣島法律，Esgl股東的權利和Esgl董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。尤其值得一提的是，開曼羣島的證券法律體系不如美國發達，為投資者提供的保護也明顯不足。此外，與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。

開曼羣島法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對Esgl或Esgl董事或高級管理人員作出的判決，或(Ii)受理在開曼羣島針對Esgl或Esgl董事或高級管理人員根據美國或美國任何州證券法提出的原創訴訟，都存在不確定性。如果您認為您的權利受到適用證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能對開曼羣島的Esgl或這些個人提起訴訟 。即使您成功提起此類訴訟， 開曼羣島的法律可能會使您無法執行鍼對Esgl資產或Esgl董事和高級管理人員資產的判決。

開曼羣島豁免公司(如Esgl)的股東 根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們修訂和重訂的備忘錄和組織章程，ESSL的董事有權決定其股東是否可以以及在何種條件下查閲其公司記錄，但沒有義務將其提供給其股東。這可能會使您更難獲得所需的信息 以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，Esgl的公眾股東在面對Esgl管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東 更難保護自己的利益。

開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起衍生品訴訟。因此，如果您受到損害，您保護自己利益的能力 可能僅限於直接股東訴訟。

Esgl 可能是“被動式外國投資公司”或“PFIC”，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税 後果。

一般而言，我們將在以下任何納税年度被視為PFIC：(1)至少75%的毛收入(通過某些 擁有的子公司)是被動收入，或(2)我們的資產平均價值的至少50%(通過特定的25%或更多擁有的子公司)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。被動收入 一般包括但不限於股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。如果我們 被確定為包括在我們證券的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC(如本招股説明書標題為“美國持有者對美國聯邦所得税的重要考慮”一節中所定義的)， 美國持有者可能承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能受到額外的報告要求。 確定我們是否為PFIC是每年應用原則和方法進行的事實密集型確定 在某些情況下，這些原則和方法不清楚，可能會有不同的解釋。我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束之前 無法確定。因此，不能保證我們在本課税年度或以後任何課税年度作為PFIC的地位。我們敦促美國持有者根據他們的個人情況，就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。

第 項4.公司信息

合併協議預期的業務合併完成後，公司將作為Legacy Esgl和Gucc的控股公司成立。本公司為開曼羣島豁免公司，成立於2022年11月18日。在業務合併之前，本公司不擁有任何物質資產，也不經營任何業務。該公司的主要執行辦公室位於新加坡637226號南大道101號，電話號碼為+65 6653 2299。

於2023年8月3日，雙方完成業務合併，總計3,922,961股Gucc普通股被贖回。 2023年7月27日，Gucc、本公司和Legacy Esgl與Vella Opportunities Fund Master，Ltd.(“賣方”)就場外股權預付遠期交易訂立了一項協議(“遠期購買協議”)。在簽訂遠期採購協議的同一天，賣方將遠期採購協議項下50%的權利和義務轉讓並續期給ACM ARRT K LLC。訂立遠期購買協議的主要目的是在業務合併完成後向Esgl提供現金 。

ESGH 是一家於2022年6月14日根據開曼羣島法律註冊成立為獲豁免有限責任公司的控股公司。ESGH除持有於2022年6月29日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的控股公司Environmental Solutions Asia Holdings Limited(“ES BVI”)的所有已發行股份外，並無任何實質業務。2022年8月5日，作為重組的一部分，ES BVI從其股東Quek Leng Chuang、Law Beng Huong、Chem Integrated Management Pte手中收購了ESA的全部股權，該公司於1999年5月8日根據新加坡法律註冊成立。作為代價，ES BVI向上述股東配發及發行其 普通股，配發及發行的比例與彼等各自於歐空局的持股比例相同。重組完成後，歐空局成為ES BVI的全資子公司。

概述

Esgl 是根據開曼羣島法律註冊成立為豁免公司的控股公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，Esgl通過其在新加坡註冊的運營實體ESA進行所有業務。

ESA 是一家廢物管理、處理和回收公司，從事收集和回收來自制藥、半導體、石化和電鍍公司等客户的危險和非危險工業廢物。歐空局目前有兩個收入來源：(I)服務收入，主要包括它向客户收取的廢物收集和處置服務費用 ，這些費用與歐空局的競爭對手收取的費用相似，以及(Ii)歐空局從客户那裏收集的回收廢物製造和處理的循環產品的銷售和交易 與其廢物收集和處理服務有關，歐空局認為這使歐空局成為市場上獨一無二的環保產品。

歐空局的一個基本原則是，廢物是一種可以重複利用、再利用和再循環的資源。歐空局認為，這種從廢物中創造商品的心態有別於線性的傳統廢物行業參與者，後者基本上只從收集、銷燬和處置收集後的廢物中獲得收入。這一理念根深蒂固，並反映在歐空局的業務中，它利用可再生能源和歐空局廢物處理過程中產生的副產品來降低自己的運營成本 。按照這種思路，歐空局的主要業務重點是將工業廢物(否則將不會在廢物回收過程中使用)轉化和處理為循環產品，如熱解油、柴油、鎳、鋅、銅、銀、金等金屬、石灰(氫氧化鈣)和氟石(氟化鈣)等礦物，以及鹽酸、硫酸和氯化鈣等化學品。然後，歐空局將這些轉換後的圓形產品出售給當地和國際最終用户、貿易商或海外煉油商，他們需要將這些圓形產品用於自己的商業用途或用於進一步加工，包括製造 和鍍鋅目的。

競爭優勢

獨特的廢物管理方法

歐空局 認為，其利用廢物創造商品的心態使其有別於線性傳統廢物行業參與者，後者強調廢物的銷燬和處置。像傳統的廢物管理行業參與者一樣，歐空局從客户那裏收取費用來收集工業廢物。與競爭對手不同，Esgl尋求將收集的廢物轉化為循環產品，將其作為原材料出售給客户，再循環到供應鏈或原材料供應商手中。

此外，歐空局還開發了可持續廢物管理技術，使其能夠產生和捕獲可再生能源，如熱能、水和化學品，歐空局使用這些能源和化學品來減少自己的淨能源和資源消耗。事實上，隨着全球對可持續性的關注持續增加 ，歐空局相信其可持續廢物管理技術將幫助其客户實現環境可持續性 目標，例如新加坡針對大型製造業、石化、製藥和半導體公司的“零廢物填埋”計劃，該計劃旨在顯著減少這些公司被送往垃圾填埋場的廢物，而不是回收到其他產品和能源中。

此外，歐空局的循環產品被認為是可持續來源的，因為它們是由歐空局從客户那裏收集的回收廢物製成的。 在將廢塑料轉化為歐空局名為NewOil的循環熱解油解決方案的情況下，這一過程通過了國際可持續發展和碳認證體系(ISCC)的認證，從而確認了歐空局的信息和報告是可信和可靠的。歐空局相信，ISCC認證證實，通過提供這一獨特的品牌主張，使歐空局的客户能夠達到他們的環境目標，歐空局有時可能能夠為其一些服務收取溢價，與傳統的工業廢物管理廠或其他原材料製造商相比。

可持續 與可再生能源技術

歐空局在新加坡擁有並運營一家工業廢物管理廠，該廠利用廢木氣化和太陽能對工業廢物進行熱處理處理。為了利用太陽能對工業廢物進行熱處理，歐空局目前在其廠房中安裝了640千瓦的光伏電池板(也稱為太陽能電池板)。歐空局還在新加坡擁有並運營一家商業工廠，供應新加坡由廢塑料製成的ISCC PLUS認證循環熱解油。

這些系統和工程設計產生了低碳足跡，因此歐空局只產生最少量的副產品廢物。在2023年，歐空局只將其收集的垃圾的5%到8%送到了垃圾填埋場。這與歐空局的大多數競爭對手形成了鮮明對比，後者通常專注於通過破壞性方法處理廢物，產生的任何副產品廢物都將被丟棄在垃圾填埋場。

經驗豐富的 管理團隊

集團的核心行政及管理團隊由郭稜莊先生、羅炳輝先生、何善清先生及李孟成先生組成，在廢物管理及化學品供應鏈及一般管理方面，包括但不限於企業及財務管理及服務方面，已累積約100年的相關經驗。本公司由兩名執行董事郭令創先生及羅炳輝先生領導。Esgl首席執行官兼董事會主席Quek先生在廢物管理行業擁有30多年的經驗。此外，Quek先生於1986年獲得新加坡武裝部隊工程學獎學金，隨後作為精英步兵師的軍官在新加坡陸軍全職服役。他光榮地在預備役中服役到2016年，並被授予中校軍銜。羅先生是公司的首席增長和可持續發展官，在業務戰略、品牌組合和營銷管理方面擁有20多年的經驗， 曾在帝亞吉歐和WPP plc擔任過職務。

增長 戰略

繼續投資和開發新的運營能力、技術和碳信用

為了增加歐空局可處理和再利用的工業廢物類型，如果資金可用，歐空局計劃增加新的運營 生產線以提高其污泥熱處理能力，購買更多的反應器、壓濾機和輔助設備以提高其 廢酸處理能力，增強其每年處理廢塑料並將其轉化為石油的能力，並建立高温 危險廢物處理系統。

特別是，Esgl相信這個處理系統將幫助歐空局進一步發展其捕獲和銷售碳和塑料信用的能力 。新加坡政府對碳信用和塑料信用都設定了固定價格，該公司打算與一家碳諮詢公司合作，對其計劃中的處理系統產生的任何此類信用進行量化、測量、驗證和貨幣化。

Esgl 還計劃投資於它認為可以幫助歐空局從廢物中提取更多價值的技術。此外，Esgl已開始與智庫和初創企業對接，這些企業可能會開發有利於集團業務增長的尖端技術。作為Esgl增長戰略的一部分，它已經開始與新加坡南洋理工大學(Nanomatics Pte Ltd)剝離出來的一家科技初創公司(Nanomatics Pte Ltd)合作，將合成氣(從廢塑料熱解) 轉化為碳納米管和氫氣的商業化。

2023年5月18日，歐空局與Nanomatics Pte Ltd.(“NMT”)簽訂了為期兩年的聯合開發協議(“JDA”)。歐空局開發了專有的FR-3熱解技術，將廢塑料轉化為循環熱解油 ，而NMT開發了熱CVD工藝技術，將塑料廢物轉化為碳納米管和氫。JDA的主要目標是在歐空局的試點工廠設施中進一步開發NMT的熱CVD工藝技術，以利用廢塑料和歐空局FR-3熱解技術產生的合成氣生產碳納米管和氫氣(“聯合開發計劃”)。

當碳納米管在試驗階段生產滿足締約方的最低質量和成本標準時，締約方 可以討論NMT向歐空局授予在東南亞使用其Thermo-CVD工藝技術的許可的可能性，如果是這樣的話， 雙方可以真誠地就該許可協議的條款和條件進行談判。

在聯合開發計劃初步執行的試驗階段結束後的六個月期間內，如果一方尋求通過利用根據JDA創造的改進或知識產權將熱-CVD工藝技術商業化， 則雙方可在此類通知後的60天內通知另一方並真誠談判，以期雙方參與上述商業化(談判可能包括 形成合資安排)。

合併和收購

除了上文討論的長期有機增長戰略外，Esgl還打算機會性地收購公司，以擴大其核心技術，並向集團介紹潛在的新客户羣。例如，Esgl可能會收購一家廢物運輸公司 ，以支持本集團的廢物收集客户，和/或增加回收或廢物處理設施，以實現規模經濟，理想情況下，從而降低整體運營成本。

海外市場拓展

目前，集團大部分收入來自新加坡市場。然而，Esgl相信集團的可持續和獨特的商業模式可以擴展到幾個國際市場。例如，印度尼西亞巴淡島是一個與新加坡接壤的自由貿易城市，擁有140萬人口和幾個擁有跨國公司製造商的工業園集羣。 然而，本集團認為巴淡島沒有危險廢物設施，所有危險廢物收集都運往印度尼西亞西爪哇進行處理。通過簡單地取消此類廢物的運輸成本，Esgl相信其在巴淡島的潛在擴張 將極好地展示其廢物管理商業模式在其原始運營管轄區以外的市場 的有效性和可持續性。

產品和服務質量與安全

歐空局的廢物管理業務已通過國際標準化組織14001：2015年認證。歐空局的所有操作程序都有文檔記錄，每項業務活動的相關風險至少每年審查一次，並在必要時進行更新。為確保正確遵守歐空局的廢物收集程序，歐空局為我們的操作員提供操作員培訓，培訓由我們的安全和生產經理進行。

除了歐空局的廢物收集程序外，歐空局的廢物處理和轉化過程也通過了ISO 9001：2015認證， 我們在廢物處理和轉化方面遵循嚴格的操作程序。此外，歐空局在其內部實驗室的支持下，確保其循環產品符合其質量控制標準。最近，歐空局將廢塑料轉化為石油的業務符合ISCC Plus(國際可持續發展和碳認證)認證體系的要求。這些認證和資格每年更新一次，為歐空局的管理團隊和員工提供定期培訓是必不可少的。歐空局的工作場所安全和健康程序由新加坡工作場所安全和健康委員會頒發，認證為BizSafe 3級。

供應商 和物流供應商

除了歐空局客户產生的廢物外，歐空局還從供應商那裏購買工業廢物，如生物醫藥、製藥、電子、半導體、電鍍和石化行業的公司。歐空局也有供應商為其提供某些設備，如垃圾箱、廢物箱、機器部件，以及歐空局廢物產生工廠和實驗室中使用的其他輔助設備，這對歐空局的業務運營至關重要。

截至2022年12月31日止年度，兩家供應商約佔集團總庫存和 物流成本的18.1%和14.1%。截至2023年12月31日止年度，一家供應商約佔集團總庫存 和物流成本的23.6%。

以下總結了ESA典型採購合同的實質條款：

歐空局 聘請第三方物流提供商為歐空局提供收集廢物和向客户運送歐空局循環產品的貨運和運輸服務。

截至2022年12月31日止年度，一家物流提供商約佔集團庫存和物流總成本的14.14%。截至2023年12月31日止年度，3家物流提供商總計約佔集團 庫存和物流總成本的13.4%。

以下 彙總了與公司物流供應商簽訂的典型合同的具體條款：

銷售 和市場營銷

ESA的 銷售團隊由兩名員工組成，他們參與提供銷售支持管理和客户服務。

銷售和營銷通常是企業對企業的工作，ESA採用電子郵件營銷作為接觸潛在 客户的主要方法。ESA通過一系列不同的付費和非付費營銷渠道獲得新的電子郵件註冊會員。ESA的付費廣告 包括搜索引擎營銷、附屬渠道和特定的線下營銷渠道。ESA的免費廣告 包括搜索引擎優化、免費社交媒體、客户推薦和電子郵件。在獲得客户或潛在客户的電子郵件地址後，ESA將重點放在如何提高他們對ESA產品和服務的參與度上。增加參與度和重複購買的努力主要是通過提供一致的客户服務和電子郵件營銷工作來實現的。 ESA還擁有基於雲的客户關係管理系統來促進其銷售和營銷工作。ESA還採用搜索引擎優化策略，將其放在最相關搜索的首頁，以便潛在客户和供應商可以 輕鬆找到ESA。

除了上述吸引潛在客户的傳統方式外，歐空局還是新加坡廢物管理回收協會、聯合國全球契約和流程工業協會的成員，積極參與行業論壇， 宣傳歐空局的品牌和對廢物管理可持續解決方案的認識。此外，作為歐空局企業社會責任努力的一部分，歐空局還與非營利組織終止塑料廢物聯盟合作，制定了一個教育項目，旨在通過新加坡的教育機構回收至少350噸塑料。

顧客

我們 為以下客户提供垃圾收集和處理服務，包括但不限於：

根據我們的循環使命，我們將收集的廢物處理和加工成循環產品，包括但不限於熱解油、螢石、經過處理的酸、賤金屬和碳酸鎳，並將它們出售給本地和國際最終用户、貿易商或海外煉油商，包括殼牌、鉑Kedaung Oriental Porce、Progress鍍鋅有限公司、GRM Co.Ltd.和NickelHutte Aue GmbH。

在選擇歐空局的客户時，歐空局會考慮他們的規模、信譽和財務實力等因素。ESA通常在客户向ESA支付約80%的款項後將循環產品交付給客户，以將壞賬和不付款的風險降至最低。

截至2022年12月31日止年度，集團的四名客户約佔 集團總收入的15.8%、14.7%、12.7%和11.3%。截至2022年12月31日，來自這些客户的貿易應收賬款約為159，700美元。

截至2023年12月31日止年度，集團的兩家客户約佔集團 總收入的23.92%和17.66%。截至2023年12月31日，來自這些客户的貿易應收賬款約為175，000美元。

以下 彙總了公司典型服務合同的主要條款：

以下 彙總了典型採購訂單的材料條款：

研究和開發

歐空局致力於研究和開發其工業廢物處理技術，以滿足其客户在工業廢物處理市場的需求 。

在內部， 歐空局收集其已完成項目的反饋，並根據反饋和以前的經驗修改其設備和技術。歐空局相信，科技創新將有助於實現其長期戰略目標，即成為新加坡首屈一指的工業廢物處理公司之一。為此，歐空局在研發方面投入了大量的財力和人力資源。歐空局目前的研發工作主要集中在廢物處理方法上。歐空局的內部研發團隊由高技能的工程師和科學家組成，他們在工業廢物處理技術、化學和設計方面擁有豐富的經驗。為了補充歐空局的內部專業知識，它還在尋求與第三方機構合作。

截至2022年、2022年和2023年12月31日，公司的資本研發費用分別約為300萬美元和430萬美元。該公司打算繼續投資於研究和開發，以支持和加強其現有的廢物管理方法，並推動廢物管理和處理領域的進一步創新，以提高歐空局的市場地位 。

季節性

工業廢物量在夏季有增加的趨勢。歐空局第二季度和第三季度的收入和運營結果通常反映了這些季節性趨勢。嚴重風暴、長時間惡劣天氣或氣候事件造成的服務中斷可 顯著影響歐空局的運營業績。

知識產權

該集團已向新加坡知識產權局提交了註冊申請 和作為公司和歐空局在新加坡的標誌。截至2023年12月31日，歐空局已註冊該商標對於歐空局的主要產品之一NewOil，與新加坡知識產權局合作。本集團亦有意註冊該商標 和作為該公司和歐空局在印度尼西亞的徽標。

集團相信其知識產權對公司的成功和定位非常重要。通過歐空局的商標和域名，本集團相信提升了其品牌認知度，並突出了NewOil作為其主要產品之一，從而將歐空局與其競爭對手區分開來，並加強了歐空局在客户和供應商中的積極企業形象。

集團不能向您保證任何懸而未決的商標、專利或版權將獲得相關政府當局的批准。此外，根據歐空局現有或未來的任何專利、版權或商標授予的任何權利可能不會為公司提供有意義的保護或任何商業優勢。對於我們的其他專有權，第三方可能會複製 或以其他方式未經授權獲取和使用專有技術，或獨立開發類似技術。本集團未來可能向第三方提出索賠或訴訟，以確定他人專有權利的有效性和範圍。 此外，本集團未來可能會提起訴訟以加強其知識產權或保護其商業祕密。

競爭

集團面臨着來自眾多廢物管理公司的激烈競爭，這些公司收集和處理歐空局為其廢物管理和處理流程所需的廢物。這些競爭對手包括ECO特種廢物管理私人有限公司、Chem-Solv Technologies Pte Ltd、現代亞洲環境控股私人有限公司和威立雅ES新加坡工業私人有限公司。LTD.

A集團的大部分競爭對手都比歐空局規模大得多，有更多的資本投資於他們的 業務。競爭對手還可以通過降低向客户收取的價格、推出與歐空局類似的產品和解決方案或引入新的技術工具來尋求市場份額。

業務合併完成後，Legacy Esgl成為本公司的全資附屬公司。該公司的組織結構圖如下：

根據一份於2030年11月30日終止的為期17年的國家租約，Esgl的總部位於新加坡637226號南大道101號，佔地約95,000平方英尺。根據該等租約，ESSL每月向S支付9,225.09美元，該等租約可能會按每年的市價上調租金。該裝置用於固體和液體工業廢物的處理以及酸鹼廢物的物理化學處理。該設施還將廢木處理 轉化為可再生熱能，輔助設施和辦公室由主樓屋頂的640千瓦太陽能光伏供電。

根據一份為期30年的國家租約，ESSL 還租賃了新加坡637802號Tuas Street 5 62號的一個工廠空間，約有25,000平方英尺的設施空間，該租約將於2038年3月31日終止。該設施用於處理化學廢物和將廢塑料裂解為新油。

根據一份於2025年1月31日終止的為期兩年的租賃協議，Esgl 租賃了位於新加坡637369號南大道110號的另一座廠房，佔地約34,000平方英尺。該設施用於儲存廢物和循環產品。 該設施是Esgl供應鏈業務不可或缺的一部分，主要用於在處理之前儲存廢物，以及在發送或出口銷售之前存儲本集團的循環產品。該站點一次可同時裝載最多6個集裝箱，為Esgl的出口銷售活動提供足夠的支持。

Esgl 相信其設施足以滿足其近期的需求，如果需要，將按商業合理的條款提供適當的額外空間，以滿足Esgl業務的任何擴展。

項目 4A。未解決的員工意見

沒有。

項目 5.經營和財務回顧及展望

概述

Esgl 是根據開曼羣島法律註冊成立為豁免公司的控股公司。作為一家本身沒有重大業務的控股公司，本集團通過其在新加坡註冊成立的運營實體ESA開展所有業務。

集團是一家廢物管理、處理和回收公司，從事收集和回收來自制藥、半導體、石化和電鍍公司等客户的危險和非危險工業廢物。本集團目前有兩個收入來源：(I)服務收入，主要包括因提供廢物收集及處置服務而向客户收取的費用，該等費用與本集團競爭對手收取的費用相若；及(Ii)以回收廢物製成的循環產品的銷售及交易，相信使本集團成為市場上獨一無二的環保產品 。

影響集團業績和相關趨勢的因素

集團認為影響其業績和財務業績的關鍵因素包括：

運營結果

2023年和2022年12月31日終了年度比較

收入

本集團的收入來自(I)其循環產品的銷售及交易及(Ii)廢物處置服務，該等服務一般包括向其客户收取廢物收集及處置服務的處置費用。本集團的收入由截至2022年12月31日止年度(“2022財年”)的約5,000,000美元增加約1,200,000美元或23.5%至截至2023年12月31日止年度(“2023財年”)的約6,200,000美元，主要由於廢物處理服務增加了約1,600,000美元或71.8%。與上一財政年度相比，循環產品銷售額 減少約40萬美元(16%)，抵消了廢物處理服務的增長。

循環產品銷售下降主要是由於(I)2023年鋅銷售不足。鋅的銷售額從2022財年的約120萬美元下降到2023財年的零；(Ii)貴金屬銷售額由截至2022年12月31日止年度的約96萬美元下降至截至2023年12月31日止年度的約21萬美元，跌幅約為75萬美元或78.2%。(Iii)因基本金屬銷售額增加而被抵銷，基本金屬銷售額由截至2023年12月31日止年度的約59萬美元增加約150萬美元(>100%)至約210萬美元 ，主要由於原料供應、可行的運費及日程安排所致。

本集團來自廢物處置服務的收入由截至2022年12月31日止年度的約220萬美元增至截至2023年12月31日止年度的約390萬美元，增幅約為160萬美元或71.8%，主要是由於對Esgl的固體工業廢物、廢塑料、廢木及化學廢物處置服務的需求增加。 於2023財年，Esgl從其主要半導體客户處獲得更多有關該等服務的量子合約。

其他 收入

集團的其他收入主要包括(I)贈款、(Ii)倉儲及物流服務及(Iii)利息收入。下表列出了所示期間的其他收入細目：

本集團的其他收入由截至2022年12月31日止年度的約396,000美元下降至截至2023年12月31日止年度的約170,000美元，跌幅約226,000美元或-57.2%。該減幅主要由於(I)倉儲及物流服務於2023年12月31日止年度減少約139,000美元(-79.3%)，較上一財政年度減少約139,000美元(-79.3%) 因倉儲安排終止及本集團將該空間用作本身業務，及(Ii)於截至2023年12月31日止年度，AEPW提供的撥款由截至2022年12月31日止年度的約116,000美元減少約44,000美元或-37.9%至截至2023年12月31日止年度的約72,000美元。及(Iii)政府撥款減少約34,000美元或-44.1%，原因是本集團在就業增長獎勵計劃下獲得的就業相關津貼減少。

¹終止塑料垃圾聯盟(“AEPW”)是一個由行業創立並資助的非政府和非營利性組織，總部設在新加坡。創始成員包括巴斯夫、雪佛龍菲利普斯化工、埃克森美孚、陶氏化學、三菱化學控股公司、寶潔和殼牌。

庫存成本

該集團的庫存成本是指提供其循環產品的成本和費用。本集團的存貨成本由截至2022年12月31日止年度的約110萬美元下降至截至2023年12月31日止年度的約978,000美元，減幅約115,000美元或-10.6%，與上文所述的鋅等產品銷售下降相若。

物流成本

集團的物流成本是指收集廢物和運送其循環產品的成本。本集團的物流成本由截至2022年12月31日止年度的約690,000美元增加約235,000美元至截至2023年12月31日止年度的約925,000美元，增幅約235,000美元或34.1%，這與廢物處置服務的需求增加及本集團業務經營的整體增長一致。

運營費用

集團的運營費用主要包括員工福利支出和其他運營支出。本集團的營運開支增加約1,000,000美元或40.9%，由截至2022年12月31日止年度的約2,400,000美元增至截至2023年12月31日止年度的約3,400,000美元，主要由於員工福利開支整體增加約431,000美元(46.2%)，由約933,000美元增至1,400,000美元，以及以下詳述的其他 營運開支。

員工 福利費用  

僱員福利開支主要包括(I)薪金、工資及花紅、(Ii)董事酬金、(Iii)僱主對界定供款計劃(包括中央公積金)的供款，及(Iv)其他短期福利，包括新加坡強制徵收的技能發展税、與申請及/或續期外籍員工工作許可證有關的行政開支、醫療 開支、員工保險、員工福利及培訓開支，以及(V)計入內部無形資產發展的金額。下表列出了所示期間的員工福利支出細目：

本集團的員工福利開支增加約431,000美元或46.2%，由截至2022年12月31日止年度的約933,000美元增至截至2023年12月31日止年度的約140萬美元。員工福利開支的增加主要是由於(I)薪金、工資及花紅由截至2022年12月31日止年度的約160萬美元增加至截至2023年12月31日止年度的約230萬美元，增幅約687,000美元或43.7%，主要是由於本集團為提高產量以滿足客户增加的需求而增加員工人數，及(Ii)董事薪酬由截至2022年12月31日止年度的約212,000美元增加約61,000美元或28.7%至截至2023年12月31日止年度的約273,000美元。(Iii)非執行獨立董事的董事酬金約52,000美元，其中於上一財政年度並無產生董事酬金，而薪金開支的增加則由無形資產的內部發展約377,000美元或37.3%抵銷，由截至2022年12月31日止年度的約1,000,000美元增至截至2023年12月31日止年度的約1,400,000美元，主要是由於用於軟件開發及創新項目以開發與本集團廢物處理有關的工程技術的時間及人力有所增加。處理和回收計劃。

其他 運營費用

其他 運營費用主要包括：(I)匯兑損失，(Ii)外籍工人税，(Iii)應收賬款減值損失，(br}(Iv)保險，(V)專業費用，(Vi)物業税，(Vii)租金和倉儲，(Viii)水電費，(Ix)保養、維修和保養， (X)化學費和焚燒費，以及(Xi)其他與銀行費用、營銷和廣告費用、招待費用、商務差旅費用、計算機和互聯網費用有關的費用，電話費和互聯網費以及文件和住宿費。下表 列出了所示期間的其他業務費用細目：

集團的其他營運開支由截至2022年12月31日止年度的約150萬美元增加至截至2023年12月31日止年度的約210萬美元，增幅約為575,000美元或37.6%。增加的主要原因是：(I)租金和倉儲費用增加，從截至2022年12月31日的年度的約29萬美元增加到2023年12月31日的約595,000美元(>100%)，增加了約304,000美元；(Ii)由於2023財年收集和處理的廢物增加，化學和焚燒費用從2022財年的約229,000美元增加到2023財年的約396,000美元；(Iii)截至2023年12月31日止年度的匯兑虧損約189,000美元，較上一財政年度約22,000美元的匯兑虧損增加；(Iv)外籍勞工税項增加約70,000美元，由上一財政年度的約98,000美元增加至截至2023年12月31日止年度的約168,000美元(72.1%)；(V)因招聘增加以應付較高的業務量；(V)因回撥已有兩年以上歷史的舊 應付賬款而抵銷。

財務 費用