美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 ，季度期結束於：2024 年 3 月 31 日
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 從 ________ 到 __________ 的過渡期
委員會 文件編號：001-40768
OMNIQ 公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 of 註冊或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
1865 西部 2100 南部
Salt 猶他州萊克城 84119
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
(801) 242-7272
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 股票代號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☐ | 規模較小的 報告公司 | ||
| （請勿檢查 是否是一家規模較小的申報公司） | |||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
僅適用於公司發行人：
註明 截至最新可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量：截至2024年5月2日，10,692,891股普通股，面值0.001美元。
目錄
| 第一部分-財務信息 | F-1 |
| 第 1 項。財務報表 | F-1 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表 | F-1 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表 | F-2 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東權益（赤字）簡明合併報表 | F-3 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表 | F-4 |
| 簡明合併財務報表附註 | F-5 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 3 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 6 |
| 第 4 項。控制和程序 | 6 |
| 第二部分-其他信息 | 7 |
| 第 1 項。法律訴訟。 | 7 |
| 第 1A 項。風險因素。 | 7 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 | 7 |
| 第 3 項。優先證券違約。 | 7 |
| 第 4 項。礦山安全披露。 | 7 |
| 第 5 項。其他信息。 | 7 |
| 第 6 項。展品。 | 8 |
| 簽名 | 9 |
| 2 |
第一部分-財務信息
商品 1.財務報表
OMNIQ CORP.
簡化 合併資產負債表
| 截至截至 | ||||||||
| （以千計，股票和每股數據除外） | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 不動產和設備，扣除累計折舊美元 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 商品名稱，扣除累計攤銷額 $ | ||||||||
| 客户關係，扣除累計攤銷額 $ | ||||||||
| 其他無形資產，扣除累計攤銷額$ | ||||||||
| 使用權租賃資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 應計工資税和銷售税 | ||||||||
| 應付票據——當期部分 | ||||||||
| 租賃負債——流動部分 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 應計利息和應計負債，關聯方 | ||||||||
| 應付票據，減去當期部分 | ||||||||
| 租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| A系列優先股；$面值； 指定股份， 已發行和流通股份 | - | |||||||
| B系列優先股；$面值； 指定股份， 已發行和流通股份 | - | |||||||
| C系列優先股；$面值； 指定股份， 分別發行和流通股份 | ||||||||
| 普通股；$面值； 授權股份； 和 分別是已發行股票和已發行股份。 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| OmniQ 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債和權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
附帶的未經審計的 附註應與這些未經審計的簡明合併財務報表一起閲讀。
| F-1 |
OMNIQ CORP.
簡明的 合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| （以千計，股票和每股數據除外） | 2024 | 2023 | ||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 研究與開發 | ||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（支出）收入 | ( | ) | ||||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 所得税準備金總額 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 外幣折算調整 | ||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 淨虧損與歸屬於普通股股東的淨虧損的對賬 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 減去：歸屬於OmniQ Corp非普通股股東的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於OmniQ Corp普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨（虧損）——歸屬於OmniQ Corp普通股股東的基本股東 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股的加權平均數量——基本股和攤薄後普通股 | ||||||||
附帶的未經審計的 附註應與這些未經審計的簡明合併財務報表一起閲讀。
| F-2 |
OMNIQ CORP.
簡明的 股東權益（赤字）合併報表
（未經審計）
| C 系列優先股 | 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 累積的 其他 全面 | 總計 股東 公平 | |||||||||||||||||||||||||||
| （以千計） | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入（虧損） | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| C類股票的股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| ESPP 股票發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票和認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬——期權、認股權證、發行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權和認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份轉換 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 累積翻譯調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| C類股票的股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| ESPP 股票發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬——期權、認股權證、發行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購代碼塊 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累積翻譯調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
附帶的未經審計的 附註應與這些簡明的未經審計的合併財務報表一起閲讀。
| F-3 |
OMNIQ CORP.
簡明的 合併現金流量表
對於 截至3月31日的三個月，
（未經審計）
| （以千計） | 2024 | 2023 | ||||||
| 運營產生的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 為服務簽發的股票和認股權證 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| ROU 資產的攤銷 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 應計利息和應計負債，關聯方 | ||||||||
| 應計工資税和應付銷售税 | ||||||||
| 租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税資產，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| ESPP 股票發行的收益 | ||||||||
| 行使期權和認股權證的收益 | ||||||||
| 應付票據/貸款的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信貸額度提款的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ( | ) | ||||||
| 外匯匯率對現金和現金等價物的影響 | ||||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動： | ||||||||
| 已宣佈的應付股息 | $ | $ | ||||||
| 通過業務合併獲得的淨資產 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | $ | |||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
附帶的未經審計的 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| F-4 |
OMNIQ CORP.
簡明合併財務報表附註
注 1 — 重要會計政策的組織和摘要
簡明合併財務報表包括OMNIQ Corp及其全資子公司的賬目，在此處 中稱為 “我們”、“我們”、“OMNIQ” 或 “公司”。公司間賬户和交易已取消 。公司管理層認為，簡明的合併財務報表反映了公允財務報表列報所必需的所有調整， 這些調整本質上是正常和經常性的。按照美國公認會計原則編制這些簡明的合併 財務報表和附註，要求管理層做出影響報告金額的 估計和假設。實際結果可能與這些估計有重大差異。這些簡明的 合併財務報表和附註應與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年表格 10-K”）中包含的公司年度合併財務 報表和附註一起閲讀。
我們 在2023年10-K表合併財務報表附註2中描述了我們的重要會計政策。在 截至2024年3月31日的三個月期間，這些會計政策沒有重大變化。
每股淨 虧損是根據FASB ASC 260-10 “每股收益” 提供的。普通股每股基本淨虧損（“EPS”） 的計算方法是將普通股股東的可用收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。 攤薄後的每股收益是通過淨收益除以已發行股票的加權平均值計算得出的，假設所有潛在稀釋的 普通股均已發行，除非這樣做是反稀釋的。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於計算基本 每股收益的已發行普通股的加權平均數分別為10,688,340股和7,749,870股。普通股 的攤薄後每股淨虧損與普通股每股基本淨虧損相同，因為潛在的稀釋性證券具有反稀釋作用。
反稀釋證券附表 不包括每股收益的計算
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| 不包括在攤薄後的每股淨虧損中的潛在股份 | ||||||||
| F-5 |
重新分類 和可比性
上一期財務報表中的某些 收入和商品銷售成本金額已重新歸類為按淨 而不是總額列報，以符合當期的列報方式進行比較。從銷售成本重新歸類為收入的 總金額減少了22.5萬美元。這對總資產或淨收入沒有影響。
注 2 — 流動性和資本資源
隨附的 簡明合併財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的。以下 是可能使人們對公司繼續作為持續經營的 企業的能力產生重大懷疑的主要條件或事件：
| ● | 在運營現金需求與增加額外產品的需求之間取得平衡。 | |
| ● | 及時 且具有成本效益的產品開發 | |
| ● | 美元
的營運資本赤字 | |
| ● | 累計
赤字為 $ | |
| ● | 多年 年的運營虧損 |
管理 評估
管理層 認為，上述條件是對公司 在財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生實質性懷疑的最重要因素。
管理層的 緩解和緩解狀況或事件的計劃
| ● | 管理層 正在評估運營費用，並正在制定一項計劃，在不對當前運營造成負面影響的情況下減少支出。 | |
| ● | 管理層 將戰略重點放在增加主要客户的銷售上。 | |
| ● | 銷售 工作集中在利潤最高的產品線上。 | |
| ● | Blue
Star——截至2024年3月31日，公司應付給藍星的應付賬款總額約為美元 | |
| ● | 管理層 與另一家金融機構敲定了新的信貸額度。 | |
| ● |
2023 年 10 月，管理層完成了股權融資，最終籌集了 $ |
注 3 — 濃度
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，一個客户佔公司合併收入的25％，兩個客户分別佔公司合併收入的30％。
2024年3月31日和2023年12月31日的 應收賬款由客户在正常業務過程中到期的貿易應收賬款組成。 截至2024年3月31日或2023年12月31日，沒有客户佔未清應收賬款的10％以上。
在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度中，兩家供應商分別佔我們採購量的49％。
| F-6 |
注 4 — 業務合併
CodeBlocks 有限公司
2024 年 1 月 30 日，OMNIQ 的全資子公司 Dangot Computers Ltd.（“Dangot”）與 CodeBlocks 有限公司（CodeBlocks”）以及 CodeBlocks 的所有者 Alina Lifshits 和 Erez Attia 簽訂了股票購買協議 （“購買協議”），根據該協議，丹戈特收購了 CodeBlocks 的所有股本，以換取 4,666,96 新謝克爾 664（大約 美元 1,275,044）。對價分七次等額支付，最後一筆款項將於2025年1月11日到期。該票據沒有明確的利率，因此該公司使用了8％的隱性利率；因此，此次收購的現值為4,356,720新謝克爾，約合1,190,360美元。購買協議於 2024 年 2 月 1 日結束。截至2024年3月31日，未償總額 為440萬新謝克爾，約合100萬美元，並以短期和長期應付票據的形式在資產負債表上列報。
紐威 分銷有限公司
2024年2月15日，Dangot剝離了其在紐威分銷有限公司的50％股權，對價約為100萬新謝克爾，這是 截至出售之日丹戈特資產負債表上股權投資的賬面金額。
注意 5 — 庫存
截至日期，清單 包含以下內容：
| 以千計 | 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 在途庫存 | ||||||||
| 製成品（減去津貼） | ||||||||
| 庫存總額 | $ | $ | ||||||
注 6 — 信貸額度和信貸額度
我們 與銀行和金融公司維持運營信貸額度、保理和循環信貸額度，為我們提供營運 資本。
2022年3月25日，我們與西方聯盟銀行 （“BridgeBank”）的一個分支機構BridgeBank簽訂了商業融資協議（“BFA”），以建立應收賬款信貸額度的出售，我們可以通過 向橋銀行出售和轉讓可接受的應收賬款來獲得短期融資。根據BFA，BridgeBank在任何時候預付款 的未償本金均不得超過850萬美元。BridgeBank保留並預扣在儲備賬户中購買的每個賬户 面額的15％。該協議於 2023 年 11 月終止。
相對於BFA下未付預付款的每日平均餘額（按月計算） 的年利率等於富國銀行N.A. 的 “最優惠利率” 加上1.5％，外加相當於平均未償還餘額0.15％的月費。BFA信貸額度以公司某些資產的優先證券權益為抵押。BFA 包含 慣例陳述和擔保以及此類交易的違約條款。
2024年1月18日，該公司的全資子公司Quest Marketing, Inc.（“Quest”）與Prestige Capital Finance, LLC（“Prestige”）簽訂了收購和 銷售協議，在該協議中，Quest出售、轉讓和轉讓了其欠Quest的特定應收賬款的所有權利、所有權和利息。Quest to Prestige 的最大未清餘額為 750萬美元。折扣費起價為1.5％，並根據未清應收賬款的使用年限而增加。截至2024年3月 31日，餘額為0美元。
注 7 — 關聯方應付票據
| F-7 |
注 8 — 其他應付票據
| （以千計） | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 其他應付票據 | ||||||||
| 應付收購款 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減少當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期應付票據 | $ | $ | ||||||
票據 應付賬款其他
2021 年 7 月 29 日，公司向 Leumi 銀行提供了總計 700 萬新謝克爾的長期貸款，當時約為 216 萬新謝克爾。該票據按以色列最優惠利率加4.5％累計利息，目前相當於每年8.25％，並在4年內分8期支付 本金和利息。該票據由Dangot Computers, Ltd的股票擔保
2021年8月11日 ，公司使用現金和50萬新謝克爾（約合15.5萬美元）的融資購買了汽車，將在5年內按月利息和本金還清 。該貸款每年應計7.5％的利息，並由車輛擔保。
2022年9月13日，該公司向哈波阿利姆銀行提供了總額為300萬新謝克爾的長期貸款，約合90萬美元。 該票據每年應計利息7.5％，並在3年內分36期支付本金和利息。
在 截至2023年12月31日的年度中，該公司向哈波阿利姆銀行提供了總額為550萬新謝克爾的短期貸款，約合150萬美元。該票據每年應計利息7.3％。
在 截至2023年12月31日的年度中，公司向Leumi銀行提供了總額為2150萬新謝克爾的短期貸款，約合590萬美元。該票據每年應計利息7.6％。
2023 年 9 月 21 日，公司向 Tzameret Mimunim 簽訂了總計 150 萬新謝克爾的長期貸款，約合 393,000 美元。 該票據按以色列最優惠利率加上3.5％的應計利息，目前相當於每年9.75％，分36個月分期支付。
注 9 — 其他負債
| （以千計） | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 其他供應商應付款 | $ | $ | ||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他負債總額 | ||||||||
| 減少當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期其他負債總額 | $ | $ | ||||||
遞延收入餘額包含在資產負債表上的其他流動和長期負債中。下表彙總了截至3月31日遞延收入的 變化：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 減去當年確認的金額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 添加新的遞延收入 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
| F-8 |
注 10 — 其他收入
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司收到了約170萬新謝克爾或 60.9萬美元的政府救濟資金。
注 11 — 股東權益
首選 股票
A 系列
截至2024年3月31日，已指定2,000,000股A系列優先股，沒有流通的A系列優先股。公司董事會 （“董事會”）此前已將A系列優先股的投票權定為1股 股優先股至250股普通股。
B 系列
截至2024年3月31日 ，已指定1股優先股，沒有已發行優先股。
C 系列
截至2024年3月31日，共有3,000,000股C系列優先股（“C系列”）獲得授權，已發行和流通50.2萬股。 C系列股票擁有高於普通股和B系列優先股的優先權，有權按每年每股0.06美元的利率獲得季度的 股息，清算優先權為每股1美元。C系列已發行股票可按20股優先股兑一股普通股的匯率將 轉換為普通股。截至2024年3月31日， C系列優先股的應計股息為18.9萬美元。
C系列優先股的清算價值和轉換價格為每股1.00美元（每20股優先股20.00美元， 轉換為一股普通股），如果公司的普通股收盤價為每股30美元，則自動以每股1.00美元（轉換為一股普通股的每20股優先股20美元）轉換為普通股 連續 20 個交易日。
普通股票
2021 年 10 月，OMNIQ 董事會通過了一項股權激勵計劃（“計劃”），作為在 中保留和吸引新員工、董事、高級職員、顧問、顧問和員工加入公司的激勵措施。根據該計劃， 1,118,856股公司普通股，面值0.001美元（“股份”）被預留並留待發行。 該計劃已在2021年12月的股東大會上獲得股東的批准。在截至2024年或2023年3月31日的三個月中， 沒有發行任何期權。
2015 年 12 月，我們的董事會批准了 OMNIQ。員工股票購買計劃（“ESPP”）。在截至2024年3月31日的三個月中，員工購買了14,409股股票或6,000美元的普通股。
注 12 — 訴訟
公司不是針對任何重大索賠進行辯護的任何未決法律訴訟的當事方。據管理層所知，目前沒有任何聯邦、州或地方政府機構在考慮對公司提起任何訴訟。據管理層所知，公司的董事、執行官或關聯公司、公司普通股百分之五 的任何登記所有者或受益人均不是對公司不利的一方，也不會在任何訴訟中對公司有不利的重大利益。
注意 13 — 後續事件
2024年4月8日，股東批准了公司註冊證書的修正案，將授權的 普通股數量增加到3500萬股。
| F-9 |
商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述的初步 説明
本 表10-Q季度報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。 不是歷史事實的陳述，包括關於我們的信念和期望的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述 包括前面是、後面是或包含 “可能”、“會”、“應該”、 “相信”、“期望”、“預期”、“計劃”、“估計”、“目標”、 “項目”、“打算”、“預見” 等詞語的陳述。除其他外，這些陳述包括關於我們的預期業務前景、預期財務和經營業績、我們的業務戰略和實施 戰略的手段、我們的目標、資本支出的金額和時間、我們成功擴大業務的可能性、融資 計劃的可能性、預算、營運資金需求和流動性來源的聲明 。就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性 ，因為它們與事件有關，取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。
前瞻性 陳述只是預測，不能保證業績。這些陳述基於我們管理層的信念和 假設，而這些信念和 假設又基於當前可用的信息。與前瞻性陳述 相關的重要假設包括對我們產品的需求、按地域或通過新的 營銷應用程序擴大產品供應、計劃資本支出的時間和成本、競爭條件和總體經濟狀況的假設。 這些假設可能不準確。前瞻性陳述還涉及已知和未知的風險和不確定性， 可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。此外，即使我們的實際業績 與本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述一致，這些業績也可能不代表後續時期的業績或發展。其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。這些因素包括 但不限於以下因素：
| ● | 我們 在需要時按照可接受的條款和條件籌集資金的能力； | |
| ● | 我們 有能力管理供應商、債務持有人和有擔保貸款人的信貸和債務結構。 | |
| ● | 我們 通過內部增長和收購管理業務增長的能力； | |
| ● | 競爭 壓力； | |
| ● | 我們 吸引和留住管理層以及整合和維護技術信息和管理信息系統的能力。 | |
| ● | 遵守法律法規，包括與環境問題、公司治理事項和税務事項相關的法律法規，以及 遵守此類法律法規的未來變更；以及 |
對上述一些風險和不確定性的更詳細討論，請參閲我們2023年10-K表格中的第1A項—— “風險因素” 和截至2024年3月31日的10-Q表季度報告中的第1A項—— “風險因素”，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告和註冊聲明。不應將這些因素解釋為詳盡無遺的 ，應在本10-Q表季度報告和我們的其他公開文件中與其他警告聲明一起閲讀。如需瞭解有關我們的更多信息 以及我們不時發佈的公告，請訪問我們的網站 www.omniq.com。
導言
我們 使用專利和專有的人工智能 (AI) 技術為供應鏈管理、國土安全、公共安全、交通和停車管理以及訪問控制應用程序提供數據收集、實時監控和監控 。我們提供的 技術和服務幫助我們的客户安全可靠地通過機場、倉庫、學校、 國境以及許多其他應用程序和環境移動人員、資產和數據。
我們的 主要解決方案包括硬件、軟件、通信和自動化管理服務。我們是條形碼標籤、標籤和色帶以及 RFID 標籤和標籤的知名分銷商 。我們提供打印解決方案、信用卡終端、自動 自助終端和即時醫療設備。我們還提供技術服務和支持。我們長期以來的專業團隊擁有知識 和專業知識，可以為客户簡化集成流程，並且我們的團隊提供以 眾多客户推薦為後盾的成熟問題解決解決方案。我們提供全面的打包和可配置軟件，並且是同類最佳 移動和無線設備的領先提供商。
我們的 客户包括政府機構和來自不同領域的財富 500 強領先公司，包括醫療保健、食品和飲料、 製造、零售、分銷以及運輸和物流。自2014年以來，我們的年合併收入已增長到超過8000萬美元，客户遍佈40多個國家。我們目前涉足數十億美元且增長兩位數的市場， 包括全球安全城市市場和無票安全停車市場。
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下面 討論了我們的財務狀況、經營業績、財務資源和營運資金。本討論 和分析應與本10-Q表中包含的未經審計的簡明合併財務報表一起閲讀。
概述
截至2024年3月31日的三個月， 公司的運營銷售額為1,830萬美元，比截至2023年3月31日的三個月減少了約950萬美元，下降了34％。
截至2024年3月31日的三個月， 的運營虧損為130萬美元，與截至2023年3月31日的三個月中 的200萬美元虧損相比減少了75.2萬美元。截至2024年3月31日的三個月，持續經營業務的每股基本虧損為（0.20美元），而2023年同期的每股虧損為0.45美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，綜合虧損分別為190萬美元和310萬美元，除淨虧損外，綜合虧損的唯一組成部分是外匯 貨幣折算。
流動性 和資本資源
截至2024年3月31日，該公司的現金為88.1萬美元，營運資金赤字為4,640萬美元，而 的現金為170萬美元，截至2023年12月31日，營運資金赤字為4,540萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司歸屬於OmniQ股東的股東赤字分別為3,650萬美元和3500萬美元。 我們股東赤字的增加主要歸因於淨虧損。
截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司的累計赤字為1.159億美元和1.139億美元。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 公司的業務分別使用了62.3萬美元和130萬美元的淨現金。 運營中使用的現金減少了666,000美元，這是由於收入減少所致。
截至2024年3月31日的三個月， 公司用於投資活動的現金為48,000美元，而截至2023年3月31日的三個月， 用於投資活動的現金為34.1萬美元。
在截至2024年3月31日的三個月中， 公司的融資活動使用了97.1萬美元的現金，並在截至2023年3月31日的三個月中提供了300萬美元 。在截至2024年3月31日的三個月中，公司支付了110萬美元 的應付票據，在截至2023年3月31日的三個月中，公司支付了54.4萬美元的應付票據。此外， 在截至2024年3月31日的三個月中，公司的信貸額度借款了15.6萬美元，而截至2023年3月31日的三個月， 的三個月中，公司的信貸額度借款了340萬美元。
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操作結果
下表 列出了 所示期間的某些未經審計的精簡合併運營報表數據（以美元計）。此外，我們注意到，同期比較可能無法預示未來的表現。
| 在截至 3 月 31 日的三個月中， | 變體 | |||||||||||||||
| 以千計 | 2024 | 2023 | $ | % | ||||||||||||
| 收入 | $ | 18,317 | $ | 27,821 | $ | (9,504 | ) | (34.16 | %) | |||||||
| 售出商品的成本 | 13,259 | 22,099 | (8,840 | ) | (40.00 | %) | ||||||||||
| 毛利 | 5,058 | 5,722 | (664 | ) | (11.60 | %) | ||||||||||
| 運營費用 | 6,317 | 7,733 | (1,416 | ) | (18.31 | %) | ||||||||||
| 運營損失 | (1,259 | ) | (2,011 | ) | 752 | (37.39 | %) | |||||||||
| 淨虧損 | (2,098 | ) | (3,507 | ) | 1,409 | (40.17 | %) | |||||||||
| 持續經營產生的每股普通股淨虧損 | $ | (0.20 | ) | $ | (0.45 | ) | $ | 0.25 | (56.38 | %) | ||||||
收入
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 中，公司的淨收入分別為1,830萬美元和2780萬美元。三個月期間的減少是由於項目延誤和需求放緩。
售出商品的成本
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 中，公司確認的商品銷售成本總額分別為1,330萬美元和2,200萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，商品銷售成本分別佔淨收入的72％和79％。
運營 費用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 的總運營支出分別為630萬美元和770萬美元，下降了18％。運營費用的減少主要是由於管理層的成本節約計劃。
研究 和開發 — 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，研發費用總額分別為40.5萬美元 和42.3萬美元。
銷售、 一般和管理費用——截至2024年3月31日的三個月和 2023年的銷售、一般和管理費用總額分別為560萬美元和680萬美元，下降了18％。下降的主要原因是管理層的 成本節約計劃。
折舊 — 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊費用總額分別為11.6萬美元和10.8萬美元， 增長了7％。這一增長與收購額外的固定資產直接相關。
無形資產攤銷——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，無形資產攤銷費用總額分別為23.1萬美元 和43.6萬美元。下降是由於無形資產壽命縮短所致。
其他 收入和支出
利息 支出——截至2024年3月31日的三個月的利息支出總額為91.7萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的利息支出為938,000美元 。減少的主要原因是信貸額度減少。
通脹
公司的經營業績沒有受到通貨膨脹的重大影響，管理層預計通貨膨脹不會對其未來的運營產生重大影響。
資產負債表外安排
公司目前沒有任何資產負債表外安排。
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商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用
商品 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
(a) 評估披露和控制程序
我們 維護 “披露控制和程序”，如《交易法》第13a-15 (e) 條所定義的那樣，這些術語的定義是 確保在 美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們《交易法》報告中要求披露的信息，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層， ，包括我們的首席執行官（“CEO”）”）和首席會計官（視情況而定），以便及時就所需的披露做出決定 。公司承認，任何控制和程序只能為實現 預期的控制目標提供合理的保證。
我們 已按照規則13a-15 (d) 的要求對截至2024年3月31日我們的披露控制 和程序的設計和運營的有效性進行了評估，並在管理層（包括 我們的首席執行官兼首席會計官）的監督和參與下。根據他們的評估，首席執行官兼首席會計官得出結論 ，截至2024年3月31日，公司的披露控制和程序無效。儘管我們已確定 現有控制和程序無效，但所發現的缺陷並未被視為對我們的報告披露具有重要意義。
(b) 管理層關於財務報告內部控制的報告
公司的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，因為 術語在《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義。財務報告的內部控制是指由我們的首席執行官兼首席會計官設計或監督的 流程，該流程受董事會、管理層 和其他人員的影響，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務 報表提供合理的保證。
對財務報告的內部 控制無法為實現其目標提供絕對保證。財務報告的內部控制 是一個涉及人類勤奮和合規的過程，可能會因人為失誤而導致判斷失誤和崩潰。 由於其固有的侷限性， 財務報告的內部控制有可能無法及時防止或發現重大錯誤陳述。可以設計保障措施來減少但不能消除這種風險。管理層 負責建立和維持對公司財務報告的充分內部控制。
管理層 使用了特雷德韋委員會贊助 組織委員會發布的名為 “內部控制——綜合框架”（2013年框架）（COSO）的報告中提出的框架，來評估我們對 財務報告的內部控制的有效性。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 很可能無法防止或及時發現對公司年度或中期財務報表的重大誤報 。根據這樣的評估，我們的首席執行官得出結論，截至2024年3月31日，我們對 財務報告的內部控制無效。
根據我們的評估結果，我們發現了與職責分工相關的控制措施中的一個重大缺陷以及數據管理和文檔幾個領域的其他非實質性弱點 。
我們的 管理層由少數專業人員組成，導致職責分離存在限制。 因此，由於上述重大缺陷，我們得出結論，控制缺陷導致 公司的內部控制無法及時防止年度或中期財務報表出現重大錯報的可能性。我們將繼續採用和完善一種結構，在該結構中，關鍵會計政策、問題和估計 以及其他複雜領域均需接受高管的多次審查。此外，我們會根據需要持續使用納入 上市公司會計監督委員會2009年小型上市公司財務 報告內部控制審計指南中適用部分的標準來評估和評估 與財務報告相關的內部控制和程序。
儘管 上述重大弱點是公司運營規模造成的，也是其規模小所固有的，但 該公司認為，與財務報告相關的重大錯誤陳述的風險微乎其微。
本 年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務 報告內部控制的認證報告。根據多德-弗蘭克 華爾街改革和消費者保護法，管理層的報告不受其註冊會計師事務所的認證，該法允許公司在本年度報告中僅提供管理層的報告。
(c) 財務報告內部控制的變化
根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義， 在我們最近結束的財政季度中， 對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的內部 財務報告控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律訴訟
商品 1A。風險因素
不適用。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
商品 3.優先證券違約。
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息
沒有。
在哪裏可以找到更多信息
我們 已向美國證券交易委員會提交了這份 10-Q 表格，包括證物。在法定工作日上午 10 點至下午 3 點，您可以閲讀和複製 註冊聲明的全部或任何部分，或文件中的任何報告、聲明或其他信息，該參考室位於華盛頓特區東北部 F 街 100 號 20549 號 。
在支付複印費後，您 可以通過寫信給委員會索取這些文件的副本。您可以致電 1-800-SEC-0330 致電委員會，瞭解有關其公共參考室運作的更多信息。我們的文件，包括註冊聲明 也將在委員會維護的網站上提供給您，網址為 http://www.sec.gov。
我們 打算向股東提供年度報告，這些報告將以電子方式提交給美國證券交易委員會，其中包含由我們的獨立審計師審計的合併財務 報表，並向股東提供每年前三個 季度的季度報告，其中包含未經審計的中期合併財務報表。
我們的 網站位於 http://www.omniq.com。公司的網站和該網站上包含的或與該 網站相關的信息，不是本文件的一部分，也不是以引用方式納入本文件的。
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商品 6.展品
附錄 索引
| 10.1 | OMNIQ Corp、OMNIQ Technologies Ltd.和Haim Dangot於2021年5月3日簽訂的股票購買協議。（參考 2021 年 5 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告） | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對我們的首席執行官進行認證 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對我們的首席財務官進行認證 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條（《美國法典》第18章第1350條）對我們的首席執行官和首席財務官進行認證 |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔。 | |
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期： 2024 年 5 月 15 日
| OMNIQ 公司 | ||
| 來自： | /s/ Shai Lustgarten | |
| Shai Lustgarten | ||
首席執行官、臨時首席財務官 兼董事會主席 |
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