美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
在從 ____________ 到 ______________ 的過渡期內
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （國税局僱主 身份證號） |
（主要行政辦公室的地址和郵政編碼 ）
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的 財年）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月
（或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用複選標記表明註冊人
在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義：
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是
截至 2024 年 5 月 13 日，有
ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.
目錄
| 頁面 | ||
| 關於前瞻性陳述的警示説明 | ii | |
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 未經審計的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 未經審計的簡明合併運營報表 | 2 | |
| 未經審計的優先股和股東權益（赤字）變動簡明合併報表 | 3 | |
| 未經審計的簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 27 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 36 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 36 |
| 第二部分。其他信息 | 38 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 38 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 38 |
| 第 2 項。 | 未註冊出售股權證券和使用註冊證券所得款項 | 38 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 38 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 38 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 38 |
| 第 6 項。 | 展品 | 39 |
i
關於前瞻性陳述的警告 説明
本10-Q表季度報告（“ 10-Q表格”）包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。 任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本的 假設，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常用 “計劃”、 “相信”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、 “預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測”、“應該”、“將” 等詞語來識別，以及其他類似的詞語和表達，但是 沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。
前瞻性陳述基於我們管理層當前的 預期，本質上受不確定性和情況變化及其潛在影響 的影響，並且僅代表截至此類陳述發表之日。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他 假設，可能導致實際結果或業績與這些前瞻性 陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於公司於2023年10月11日向美國證券交易委員會提交的S-1表格的 註冊聲明中的 “風險因素” 以及分別於2023年11月13日和2023年12月18日 13日和2023年12月18日提交的第1號修正案和第2號修正案中描述的風險因素和不確定性。
這些因素和其他因素可能導致實際結果 與前瞻性陳述所暗示的結果不同。前瞻性陳述不能保證業績，僅代表截至本文發佈之日的 。無法保證未來的發展會是預期的，或者我們會 實現或實現這些計劃、意圖或期望。
所有歸因於 我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均受上述警示性陳述的全部明確限制。我們沒有義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，法律要求的 除外。
此外，信仰陳述和類似的 陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至發表之日 我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限 或不完整，不應將陳述理解為表明我們已對所有可能的 可用相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。
ii
第一部分-財務信息
第 1 項。 財務報表。
ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC. 及其子公司
未經審計的簡明合併資產負債表
| 截至3月31日， 2024 | 截至 6月30日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他應收賬款 | ||||||||
| 預付費用，關聯方 | ||||||||
| 應收延期票據 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 遞延交易成本 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、優先股和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款-關聯方 | $ | $ | ||||||
| 其他應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 應計負債-關聯方 | ||||||||
| 特許經營税應付賬款 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 其他責任 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款項和或有開支（注7） | ||||||||
| 優先股* | ||||||||
| A 系列優先股，$ | ||||||||
| AA 系列優先股，$ | ||||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存股，按成本計算 | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債總額、優先股和股東權益（赤字） | $ | $ | ||||||
| * |
隨附的附註是這些未經審計的 簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC. 及其子公司
未經審計的簡明合併運營報表
| 在
的三個月裏 已結束 | 對於 三個月 已結束 | 對於 九個月 已結束 | 對於 九個月 已結束 | |||||||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | 3月31日 | 3月31日 | |||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| * |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC. 及其子公司
未經審計的股東權益（赤字）變動簡明合併報表
| A 系列 優先股 | AA 系列 優先股 | 普通股 | 財政部 | 額外 已付款 | 累積的 | 總計 股東 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票* | 金額 | 股票* | 金額 | 股票* | 金額 | 股票 | 資本 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 7 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 資本重組 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 7 月 1 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列優先股的發行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將A系列和AA系列優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬早期行使的股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為PIPE投資發行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 企業合併完成後發行普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易成本 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為PIPE投資發行普通股 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股票 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 7 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬早期行使的股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬早期行使的股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬早期行使的股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| * |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC. 及其子公司
未經審計的簡明合併現金流量表
| 在 的九個月裏 | 對於 九個月 | |||||||
| 已結束 | 已結束 | |||||||
| 3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 經營使用權資產的攤銷，關聯方 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 其他應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債——關聯方 | ||||||||
| 應計負債-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 在企業合併之前以應收延期票據的形式向UPTD貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 從信託賬户發放的現金 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 交易付款成本 | ( | ) | ||||||
| PIPE 投資的淨收益 | ||||||||
| 發行A系列優先股的淨收益 | ||||||||
| 本票的淨收益 | ||||||||
| 償還期票 | ( | ) | ||||||
| 贖回款項應付款 | ( | ) | ||||||
| 業務合併的收益 | ||||||||
| 購買庫存股票 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息 | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露 | ||||||||
| 遞延交易成本包含在其他應付賬款和應計負債中 | $ | $ | ||||||
| 確認關聯方經營使用權資產和租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 將A系列優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 將應付的遞延承保佣金轉換為A系列優先股 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
註釋1 — 組織和業務運營
業務描述
特拉華州的一家公司Estrella Immunopharma, Inc. 是一家臨牀階段的生物製藥公司，開發能夠治癒血液癌和實體 腫瘤患者的T細胞療法。
正如下文和註釋 3 中進一步討論的那樣，2023 年 9 月 29 日 29 日（”截止日期”）、Estrella Biopharma, Inc.（“Estrella”）和TradeUp Acquisition Corp.（“UPTD”） 根據截至2022年9月30日的協議和合並計劃（“合併協議”）的條款，由UPTD、Tradeup Merger Sub Inc.、特拉華州的一家全資公司 完成了業務合併（“業務合併”）UPTD（“合併子公司”）和該公司的自有子公司。根據合併協議的條款，Merger Sub與Estrella合併併入Estrella，而埃斯特雷拉作為UPTD的全資子公司繼續存在。業務合併 （“收盤”）結束後，UPTD將其公司名稱更改為Estrella Immunopharma, Inc.（“新埃斯特雷拉” 或 “公司”）。
Estrella 於 2022 年 3 月 30 日由 Eureka Therapeutics, Inc.（“Eureka”）在特拉華州 註冊成立，該公司於 2006 年 2 月在加利福尼亞州註冊成立，並於 2018 年 3 月在特拉華州註冊成立 ，是 Estrella 的前身。埃斯特雷拉的財政年度結束時間為6月30日，公司的財年 年終從12月31日改為6月30日，自截止日起生效。
2022年6月28日，根據埃斯特雷拉和尤里卡之間的捐款協議
（“捐款協議”），尤里卡向靶向CD19和CD22（在幾乎所有B細胞白血病和淋巴瘤表面表達的蛋白質）的T細胞療法捐贈了某些資產（“資產”），以換取
作為分離的一部分，Estrella 與 Eureka 和 Eureka Therapeutics（開曼）有限公司（“Eureka Cayman”）（“Eureka Cayman”）簽訂了 許可協議（“許可協議”），與 Eureka 的子公司 簽訂了服務協議（“服務協議”），Eureka 和 Imugene Limited 之間的合作協議 （“Imugene”）（“合作協議”）給 Estrella。許可協議授予該公司使用尤里卡的 ARTEMIS開發CD19和CD22靶向T細胞療法的獨家許可®平臺。根據服務協議，尤里卡已同意為公司提供與 開發公司候選產品 EB103 和 EB104 有關的某些服務。EB103，這是一種 T 細胞療法，也被稱為 “CD19 重定向 ARTEMIS®T 細胞療法，” 利用尤里卡的 ARTEMIS®技術 以CD19為目標。該公司還在開發 EB104，這是一種 T 細胞療法，也被稱為 “CD19/22 雙靶向” ARTEMIS®T 細胞 療法。”像 EB103 一樣，EB104 使用了 Eureka 的 ARTEMIS®該技術不僅可以靶向CD19，還可以靶向CD22。 合作協議建立了公司與Imugene之間的合作伙伴關係，涉及使用Imugene的候選產品（“CF33-CD19T”）和 EB103 開發實體瘤治療藥物 。
2023 年 3 月 2 日，美國食品藥品管理局批准了 Estrella 的 EB103 IND 申請，允許埃斯特雷拉繼續進行 I/II 期 Starlight-1 臨牀試驗 “Starlight-1”。截至 2024年3月31日，公司已開始準備在美國進行Starlight-1臨牀試驗。2024年3月 4日，公司、埃斯特雷拉和尤里卡簽署了與尤里卡 為Starlight-1臨牀試驗提供的臨牀試驗服務有關的工作聲明 #001（見註釋9）。2024年5月13日，公司、埃斯特雷拉和尤里卡簽訂了工作聲明第1號修正案 ，該修正案自2024年3月4日起生效（見註釋9）。
5
合併和反向資本重組
如上所述，並在註釋 3 中進一步討論，業務合併已於 2023 年 9 月 29 日完成。
業務合併被視為 “反向資本重組”。根據這種會計方法，出於財務報告目的，UPTD被視為 “被收購” 的公司。因此，業務合併被視為等同於埃斯特雷拉為UPTD的淨 資產發行股票，同時進行資本重組。UPTD的淨資產按歷史成本列報。不記錄任何商譽或其他無形 資產。
流動性
隨附的未經審計的簡明合併
財務報表是在考慮正常業務過程中資產變現和負債清償的基礎上編制的。截至2024年3月31日，該公司的現金約為美元
2023年9月29日，業務合併
和幾筆並行融資交易完成，公司獲得的淨收益約為美元
2023年4月20日，UPTD與白獅簽訂了普通
股票購買協議和白獅RRA。隨後，UPTD和White Lion於2023年4月26日對普通股購買協議進行了
修正案。根據普通股購買協議，收盤後，New Estrella
將有權但沒有義務要求White Lion不時購買，最高不超過美元
2023 年 10 月 10 日，公司使用業務合併淨收益的一部分
支付了美元
2024 年 3 月 4 日，Estrella 和 Eureka 簽訂了第 001 號工作聲明（“SOW”），內容涉及尤里卡將提供的與
Starlight-1 相關的臨牀試驗服務，即 Estrella Biopharma 候選產品 EB103 的 I/II 期臨牀試驗，一種使用
ARTEMIS 靶向 CD19 的 T 細胞療法®T 細胞技術由尤里卡的 Estrella Biopharma 授權。根據工作説明書，Estrella 同意為實現 SOW 中規定的某些里程碑支付 Eureka
不可退還的淨費用，總費用為 $
6
2024 年 5 月 13 日，公司、Estrella 和 Eureka 簽訂了《工作聲明》第 1 號修正案，該修正案於 2024 年 3 月 4 日生效，以澄清如果埃斯特雷拉通過向尤里卡提供書面通知而行使 終止或暫停與尤里卡合作的權利，則埃斯特雷拉 僅有義務補償尤里卡 (i)) Eureka 根據 SOW 提供的與 相關的服務（“服務”），這些服務具有在該書面通知發佈日期和時間之前實現的里程碑，(ii) 合理且在發出與提供服務有關的書面通知的日期和時間之前，尤里卡代表 Estrella 產生的有據可查的直通費用 以及 (iii) 根據尤里卡在與提供服務有關的書面通知日期 和時間之前根據尤里卡代表 Estrella 合理作出的承諾向第三方支付的款項，前提是 Eureka 應做出商業上合理的努力 取消或減少任何此類金額。
公司的未來運營高度依賴於多種因素，包括但不一定限於（1）我們的研發計劃的成功； （2）任何額外融資的及時成功完成；（3）其他 生物技術和製藥公司開發競爭療法；（4）我們管理組織增長的能力；（5）我們保護 我們的技術和產品的能力；以及最終 (6) 監管部門的批准和成功的商業化和市場接受我們的 候選產品。
但是，管理層認為， 公司手頭有足夠的資金，並且有能力在未來通過向White Lion發行和出售Equity Line股票來籌集資金，以滿足其營運資金要求和債務義務，自這些未經審計的簡明合併財務報表提交之日起至少未來12個月內。
注 2 — 重要會計 政策
演示基礎
隨附的未經審計的財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和 根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例列報的。隨附的未經審計的財務 報表是在與年度財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，它們反映了公允列報公司合併財務報表所必需的所有調整， 包括正常的經常性應計費用。 截至2024年3月31日的三個月和九個月的業績不一定表示截至2024年6月30日 的財年（2024財年）或任何其他中期或未來任何年度的預期業績。
整合原則
未經審計的簡明合併財務 報表包括公司及其子公司的財務報表。合併後，公司及其 子公司之間的所有交易和餘額均已清除。
子公司是指公司 直接或間接控制一半以上的投票權的實體；或有權管理財務和運營政策、 任命或罷免董事會多數成員，或有權在董事會議上投多數票。
新興成長型公司地位
該公司是一家 “新興成長型公司”， 定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條，其定義見2012年《Jumpstart 公司商業創業法》（“JOBS 法案”）（“JOBS”），它可以利用 適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 br} 包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求，減少了在其定期報告和委託書中披露有關高管薪酬的義務，以及 對就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款 的要求的豁免。
7
此外，JOBS 法案第102（b）（1）條規定，在要求私營公司 遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出 延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇 選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不退出這種延長的過渡期，這意味着當標準 的發佈或修訂以及上市或私營公司的申請日期不同時，作為一家新興成長型公司， 可以在私營公司採用新標準或修訂標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將 公司未經審計的簡明合併財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難，因為所使用的會計準則可能存在差異。
估算值的使用
編制符合美國公認會計原則的未經審計的簡明合併 財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響在未經審計的簡明合併財務 報表發佈之日報告的資產和負債金額 以及報告期內報告的收入和支出金額。
進行估算需要管理層行使 的重大判斷力。管理層在制定 估算值時考慮的未經審計的簡明合併財務報表發佈之日存在的某一條件、情況或一系列情況 的影響的估計，由於未來的一個或多個確認事件，在短期內可能發生變化，這種估計至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計值有顯著差異 。受此類估算和假設約束的重要項目包括股票薪酬、遞延收入 税收資產估值和補貼。
現金和現金等價物
公司在單一金融機構 中維持其運營賬户。餘額由美國聯邦存款保險公司（“FDIC”） 投保，但僅限於規定的限額。公司的現金存放在支票和儲蓄賬户以及存款證中。 現金等價物由第三方經紀商賬户中持有的用於股票回購目的的資金組成，該資金不受限制 ，可立即提取和使用。
每隻普通股的基本虧損和攤薄虧損
每隻普通股的基本淨虧損是通過將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股淨虧損是 ，計算方法是將淨虧損除以 期內未償還的普通股和攤薄股票等價物的加權平均數，該數量使用庫存股和如果轉換後的方法確定。由於公司在列報的所有時期均出現淨虧損， 所有可能具有稀釋性的證券都是反稀釋性證券。
8
| 截至截至 | 截至截至 | |||||||
| 3月31日 | 6月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| A 系列優先股* | ||||||||
| AA 系列優先股* | ||||||||
| 未歸屬的提前行使的股票期權* | ||||||||
| 公共逮捕令 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| * |
股票薪酬
根據對每項股票獎勵的公允價值的衡量，公司在運營報表中將向員工、非員工和董事發放股票獎勵所產生的 薪酬成本列為支出，在 的必要服務期內。使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估算的截至授予之日每份期權的公允價值 ，扣除實際沒收額。在獎勵的必要服務期（通常為歸屬期）內，公允價值按直線方式攤銷為 補償成本。 Black-Scholes-Merton 期權定價模型包括各種假設，包括公司普通股的公允市場價值、 股票期權的預期壽命、預期的波動率和預期的無風險利率等。這些假設反映了 公司的最佳估計，但它們涉及基於市場狀況的固有不確定性，這些不確定性通常不在公司 的控制範圍內。
因此，如果使用其他假設， 根據權威指導確定的股票薪酬支出可能會受到重大影響。此外， 如果公司對未來的補助金使用不同的假設，則股票薪酬支出可能會在未來受到重大影響。
夾層股權
夾層股權代表公司發行的A系列優先股 和AA系列優先股（統稱為 “優先股”）。在發生公司無法控制的視同清算事件時，優先股 股票必須兑換。因此， 公司將優先股歸類為夾層股權。請參閲註釋 11。
認股證
根據財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 480《區分負債和股權》（“ASC 480”）和 ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）對認股權證具體條款的評估以及適用的權威指導 ，公司將認股權證列為股票分類 或負債分類工具。評估考慮認股權證是否根據ASC 480為獨立金融工具 ，符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815中 股票分類的所有要求，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，以及 認股權證持有人在公司以外的情況下是否可能需要 “淨現金結算” 的控制權， 以及其他權益分類條件。該評估需要使用專業判斷，在 認股權證發行時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度結束之日進行。
對於符合所有 股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，要求在發行時將認股權證作為權益組成部分入賬。 公司確定，在進一步審查認股權證協議後，公司得出結論，其認股權證符合股權 會計處理條件。
業務合併完成後，UPTD所有尚未兑現的公開認股權證都被公司的公開認股權證所取代。公司將此類 認股權證置換視為認股權證修改，未確認增量公允價值。
9
信用風險的集中度
可能使
公司面臨信用風險集中的金融工具包括位於美國的一家金融機構的兩個現金賬户。
公司在這些賬户上沒有蒙受損失，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。
聯邦存款保險公司提供的標準保險範圍為 $
風險和不確定性
管理層繼續評估 通貨膨脹率、烏克蘭持續軍事行動以及以色列對哈馬斯的戰爭對該行業的影響，並得出結論， 這些因素可能會對公司的財務狀況和/或經營業績產生負面影響。截至這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日，這些因素的具體影響 尚不容易確定。未經審計的 簡明合併財務報表不包括這些不確定性結果可能導致的任何調整。
公司未來的成功取決於 公司和 Eureka 留住關鍵員工、董事和顧問以及吸引、留住和激勵合格 人員的能力。公司依靠尤里卡提供某些技術援助，以促進公司對尤里卡許可的 知識產權的利用，而尤里卡將全權負責許可產品的臨牀數量 以及許可產品的最終灌裝和成品（包括包裝）藥物產品的製造和供應。根據 服務協議，Eureka 目前開展或支持公司的重要研發活動。經雙方同意，工作聲明 （見註釋 9）可以隨時終止。 工作説明書終止或期滿後，公司可能無法替換 Eureka 提供的研發相關服務，也無法按與公司將從 Eureka 獲得的條款和條件（包括成本）簽訂適當的第三方安排。此外，工作説明書終止後，公司可能無法將研發相關的 服務維持在與公司從尤里卡獲得此類服務和福利時相同的水平或獲得相同的收益。如果 公司將來需要單獨運營這些研發職能，或者無法從其他 提供商那裏獲得這些研發職能，則公司可能無法有效運營公司的業務，並可能導致重大不利影響。
10
根據ASC主題820 “公允價值衡量和披露”，公司資產和 負債的公允價值與附帶資產負債表中所示的賬面金額相似 ，這主要是由於其短期性質。公司定期衡量其某些金融資產和負債的 公允價值。公允價值層次結構用於對用於確定公允價值的信息的質量 和可靠性進行排名。按公允價值記賬但不等於成本的 金融資產和負債將按以下三個類別之一進行分類和披露：
第 1 級 — 活躍市場中相同資產和負債的報價（未經調整）。
第 2 級 — 除第 1 級以外， 可以直接或間接地觀察到的輸入，例如類似資產和負債的未經調整的報價、非活躍市場中未經調整的報價 ，或實質上 整個資產或負債可觀測到的市場數據證實的其他投入。
第 3 級 — 幾乎沒有或根本沒有市場活動支持 且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。
所得税
公司確認遞延所得税資產和 負債，既是財務報表與資產負債税基差異的預期影響，也是 將從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠，並在 很可能無法實現全部或部分遞延所得税資產時確定估值補貼。
根據財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的納税狀況 的確認門檻和衡量過程來確認所得税的不確定性。為了使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持 。截至2024年3月31日和2023年6月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額 。該公司目前未發現任何可能導致 大額付款、應計款項或與其狀況發生重大偏差的問題。公司可能會接受聯邦和州税務機關在所得税領域的審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間收入的 關係以及聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
該公司在特拉華州註冊成立 ，需要每年向特拉華州繳納特許經營税。
與尤里卡沒有税收分攤協議； 因此，沒有將遞延税從尤里卡結轉到公司。
11
研究和開發費用
公司根據產生的研發費用 向運營部門收取研發費用。公司根據其對提供的服務和所產生成本的估計，應計外部服務提供商（包括合同研究機構 和臨牀研究人員）產生的成本。這些估算值包括第三方提供的服務水平 、臨牀試驗的患者註冊人數（如果適用）、第三方產生的管理費用以及 已完成服務的其他指標。根據服務提供商開具發票的時間，公司還可能將向這些提供商支付的 款項記錄為預付費用，這些費用將在未來一段時間內在提供相關服務時被確認為費用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月的研發費用主要包括 臨牀試驗設計和開發的人事費用、法律和專業費用以及設施相關費用。有關許可協議、服務協議和工作説明的條款 ，請參閲註釋 9。
遞延交易成本
遞延交易成本主要包括支付給律師、顧問、承銷商和其他與合併相關的人員的 費用，這些費用在合併完成後記入股東權益。該公司於 2023 年 9 月 29 日完成了 合併。
租賃
自2022年7月1日起，公司採用了ASU 2016-02 “租賃”（主題842），並選擇了不需要我們重新評估的實際權宜之計：（1）任何 到期或現有合同是否屬於或包含租賃，（2）任何到期或現有租約的租賃的租賃分類，以及（3）任何過期或現有租約的初始直接 成本。對於十二個月或更短的租賃期限，允許承租人做出會計政策 選擇不確認租賃資產和負債。
如果滿足以下任何標準， 公司將該租賃歸類為融資租賃：
| ● | 租賃在租賃期結束前將標的資產的所有權轉讓給承租人； |
| ● | 租約賦予承租人購買公司合理肯定會行使的標的資產的選擇權； |
| ● | 租賃期限是標的資產剩餘經濟壽命的大部分時間； |
| ● | 租賃付款總額和承租人擔保的任何剩餘價值的 現值大大超過標的資產的所有公允價值；或 |
| ● | 標的資產具有如此專業的性質，預計在租賃 期限結束時將沒有其他用途可供出租人使用。 |
不符合上述任何標準 的租賃被視為運營租賃。
如果允許，公司將在主題842下的合同中合併租賃和非租賃部分 。
經營租賃使用權（“ROU”） 資產和租賃負債在2022年7月1日通過之日根據 租賃期內租賃付款的現值予以確認。由於公司租賃的隱含利率不容易確定，因此公司根據開始之日可用的信息使用其增量借款 利率來確定租賃付款的現值。增量借款 利率是公司在類似的經濟環境和相似期限內以抵押方式借入等於租賃付款的金額 必須支付的利率。
如果修改租約，公司 遵循ASC 842-10-25至25-12 “承租人對未記為單獨合同的修改進行核算”， 重新計算和重新分配租賃協議中的剩餘對價，並在修改生效 之日重新評估租賃的分類。
公司審查其ROU 資產的減值情況與適用於其他長期資產的方法一致。當發生表明資產賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時，公司會審查其長期資產的可收回性 。 對可能減值的評估 基於其從相關業務的預期未貼現未來税前 現金流中收回資產賬面價值的能力。公司已選擇將經營租賃負債的賬面金額納入任何測試的 資產組，並將相關的經營租賃付款計入未貼現的未來税前現金流中。
12
分部報告
根據ASC 280 “分部報告”，公司在 中核算了分部報告。根據ASC 280制定的定性和定量標準， 該公司認為自己在一個應報告的細分市場內運營。
最近的會計公告
公司考慮了所有會計準則更新（“ASU”）的適用性和影響 。管理層定期審查發佈的新會計準則。根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS 法案”），公司符合新興 成長型公司的定義，並選擇了延長過渡期以遵守新的或修訂的會計準則，這將 這些會計準則的採用推遲到適用於私營公司之後。
2023年7月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-03，“財務報表列報 （主題205）、損益表—報告綜合收益（主題220）、區分負債與 股權（主題480）、股權（主題505）和薪酬—股票薪酬（主題718）：根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第120號，美國證券交易委員會3月24日的工作人員公告對美國證券交易委員會段落的修訂，2022年EITF會議和員工會計公告主題 6.B，會計系列第280版—S-X條例的總體修訂：適用於普通股的收入或虧損股票”（“亞利桑那州立大學 2023-03”）。該亞利桑那州立大學修改或取代了適用法典中的美國證券交易委員會各段落，以符合美國證券交易委員會過去的工作人員 公告。該亞利桑那州立大學不提供任何新的指導。一旦 財務會計準則委員會編纂的新內容出臺，亞利桑那州立大學2023-03年將對公司生效。公司目前正在評估更新對公司合併 財務報表和相關披露的影響。
2023 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-06， 披露改進——編纂修正案，以迴應美國證券交易委員會的披露更新和簡化倡議，該倡議 修改了編纂副主題 230-10 現金流表的披露或列報要求——總體而言，250-10 會計 變更和錯誤更正——總體而言，260-10 年中期報告——總體而言，440-10 委員會 ——總體而言，470-10筆債務——總計，505-10股股票——總計，815-10筆衍生品和套期保值——總計，860-30筆轉賬和還本付息—擔保借款和抵押品、932-235採掘活動——石油和天然氣——財務 報表附註、946-20 金融服務——投資公司——投資公司活動以及974-10房地產——房地產 房地產投資信託——總體而言。修正案是為了澄清或改善上述副主題的披露和陳述要求 而進行的更改。許多修正案允許用户更輕鬆地將受美國證券交易委員會現有披露 約束的實體與以前不受美國證券交易委員會要求約束的實體進行比較。此外，修正案使 法典中的要求與美國證券交易委員會的法規保持一致。對於受美國證券交易委員會現有披露要求約束的實體或出於證券目的必須向美國證券交易委員會提供 財務報表且不受合同轉讓限制的實體，生效日期與美國證券交易委員會從S-X條例或S-K條例中刪除相關披露的 日期一致。不允許提前收養。對於所有其他實體， 修正案將在美國證券交易委員會撤職之日起兩年後生效。公司目前正在評估更新對公司合併財務報表和相關披露的影響 。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-09， ，這是對主題 740 “所得税” 的更新。本更新中與税率對賬和已繳所得税 披露相關的修正案通過要求 (1) 税率對賬中的類別和更大的信息分類 以及 (2) 按司法管轄區分的所得税，提高了所得税披露的透明度。修正案允許投資者在 其資本配置決策中更好地評估實體的全球運營和相關的税收風險以及税收籌劃和運營 機會如何影響其所得税税率和未來現金流前景。本更新中的其他修正案通過以下方式提高了披露的有效性 和可比性：(1) 增加了對税前收入（或虧損）和所得税支出（或收益）的披露，使之與美國證券交易委員會（SEC）S-X 210.4-08（h）《一般適用規則——財務 報表一般附註：所得税支出，以及（2）刪除不披露的披露較長時間被認為具有成本效益或相關。對於公共企業 實體，本更新中的修正案在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度內生效。對於公共 商業實體以外的實體，修正案自2025年12月15日之後的年度內生效。允許提前採用尚未發佈或可供發行的 年度財務報表。本更新中的修正應在預期的基礎上適用 。允許追溯性申請。公司目前正在評估更新對公司 合併財務報表和相關披露的影響。
該公司認為，如果目前採用最近發佈但 尚未生效的會計準則，將對公司的簡明合併 財務報表產生重大影響。
13
注3 — 反向資本重組
業務合併完成後， 根據公司截至2023年9月29日的資本額 ，完成了以下交易（統稱為 “交易”）：
| ● | 每股
股普通股，面值美元 |
| ● | UPTD單位自動分為標的普通股和UPTD認股權證，收盤後不再在公開市場上交易 ； |
| ● | Estrella
已發行 |
| ● |
| ● | Estrella
向張紅兵發行了本金為美元的30天無抵押本票 |
| ● | 在生效時間前夕發行和流通的A系列優先股和AA系列優先股的每股 股均自動轉換為多股埃斯特雷拉普通股（見附註12）； |
| ● | Estrella 普通股的每股
股都轉換為 |
| ● |
公司發佈了 |
| 普通股 | ||||
| UPTD 在反向資本重組之前的已發行普通股 | ||||
| 減去：贖回UPTD普通股 | ( | ) | ||
| 向PIPE投資發行的普通股 | ||||
| 將埃斯特雷拉的普通股轉換為UPTD的普通股 | ||||
| 已發行普通股總額 | ||||
鑑於埃斯特雷拉在業務合併完成後有效地控制了公司，埃斯特雷拉被確定為會計收購方 。該交易 記作反向資本重組，相當於埃斯特雷拉以UPTD的淨貨幣資產發行普通股，同時進行 資本重組。埃斯特雷拉被確定為會計收購方，埃斯特雷拉的歷史財務報表成為 公司的歷史財務報表，並進行了追溯性調整以使反向資本重組生效。截至截止日，UPTD的 淨資產按歷史成本確認，未記錄商譽或其他無形資產。截止日期之前的業務 是埃斯特雷拉的業務，埃斯特雷拉的業務是公司唯一正在進行的業務。
14
在反向資本重組方面，
公司籌集了約美元
| 9月29日， 2023 |
||||
| UPTD 信託賬户中持有的資金 | $ | |||
| UPTD 運營現金賬户中持有的資金 | ||||
| 減去：贖回UPTD普通股公開股的應付金額 | ( |
) | ||
| 減去：UPTD 產生的交易費用支付 | ( |
) | ||
| 減去：營運資金貸款的還款——UPTD的關聯方 | ( |
) | ||
| 反向資本重組的收益 | ||||
| 減去：根據UPTD假設的非現金淨赤字 | ( |
) | ||
| 反向資本重組後發行普通股的淨分配 | $ | ( |
) | |
反向資本重組之前與公司已發行普通股相關的股票和相應資本金額以及 所有每股數據均已使用0.2407的匯率進行追溯調整 。
附註4 — 信託賬户中持有的現金
該公司在信託賬户中持有現金， 在業務合併完成後從UPTD結轉過來。存放在信託賬户中的此類餘額被指定用於支付在業務合併完成之前贖回UPTD普通股公開股的UPTD 股東。 2023 年 10 月 3 日，如上所述，信託賬户中現金的剩餘餘額已支付給 UPTD 的股東。
附註5 — 延期應收票據
根據合併協議，埃斯特雷拉同意
應UPTD的要求將商定的合理金額存入UPTD的信託賬户，以延長UPTD完成業務合併的最後期限。根據合併協議，截至2023年6月30日，總額為美元
附註6 — 其他應付賬款和應計 負債
| 截至 3 月 31 日， 2024 |
截至 6 月 30 日， 2023 |
|||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 應計專業費用 (i) | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他應付賬款和應計負債總額 | $ | $ | ||||||
| (i) |
附註7 — 應付股票贖回
應付股票贖回是指在 業務合併完成之前向UPTD股東支付的與贖回UPTD普通股公開股相關的餘額 。2023年10月3日，該餘額通過公司在信託賬户中持有的投資全額支付。 （參見注釋 4）。
15
附註8 — 承付款和意外開支
製造承諾
2022年6月28日，尤里卡和公司簽訂了 許可協議，根據該協議，Eureka向公司授予了Eureka 控制的某些知識產權的許可，供公司根據許可協議（“許可區域”）在公司領土內使用。Eureka 將全權負責製造和供應臨牀數量的許可產品以及許可產品的最終灌裝和成品（包括包裝）藥品形式，用於在 許可地區和其他地方進行該領域的開發和商業化。請參閲註釋 9。
股權融資承諾
2023年4月20日，UPTD與白獅簽訂了普通
股票購買協議（經2023年4月26日修訂，不時修訂 “普通股購買協議”）和
相關的註冊權協議（“白獅RRA”）。根據普通股購買協議，
在收盤後，公司有權但沒有義務要求White Lion不時購買不超過$的股票
註冊權
的持有者
突發事件
公司不時是或可能是 某些法律訴訟以及某些主張和未主張的索賠的當事方。應計金額以及與此類事項相關的合理 虧損總額，無論是單獨還是合理，均不被視為對未經審計的簡明合併財務報表具有重要意義。
在某些情況下，公司可能被要求 向其許可人賠償與任何此類對抗性訴訟或訴訟相關的費用。第三方可以根據現有專利或 未來可能授予的專利，對公司、其許可人或其戰略合作者提出侵權 索賠，無論其價值如何。第三方有可能選擇與公司、其許可方或其戰略合作者提起訴訟或其他對抗程序 ，以強制執行或以其他方式維護其專利權。
16
合作協議
2021年10月29日，尤里卡與臨牀階段免疫腫瘤學公司Imugene Ltd簽訂了合作 協議，評估Imugene的CF33-CD19T、其溶瘤病毒 onCarlytics 技術與尤里卡的CD19 ARTEMIS聯合使用®用於治療實體瘤的T細胞療法。
2022年6月28日，作為分居的一部分，尤里卡 出資並向埃斯特雷拉分配了合作協議。根據合作協議，Estrella 和 Imugene 分別向對方 授予免版税、非排他性的全球許可，並有權向各自的 技術授予和授權分許可，以開展各自負責根據合作 協議中規定的研究計劃開展的研究活動。由來自Estrella和Imugene的參與者組成的聯合指導委員會 必須至少每六到八個月對研究計劃進行一次審查。
費用分配，除非 各方就給定的研究計劃和相關的研究預算另有協議：
| (a) | Eureka 成本：Eureka 將負責所有尤里卡研究活動產生的所有 FTE 和其他內部費用， 如合作協議中所定義； |
| (b) | Imugene 成本：Imugene將負責在開展所有Imugene研究活動時產生的所有FTE和其他內部費用， 如合作協議所定義；以及 |
| (c) | 聯合
費用：Eureka和Imugene將平分（50:50）分攤適用研究預算中規定的自付費用以及合作協議中定義的允許的
超支。如果任何一方承擔的自付費用超過適用的研究預算中為此編列的預算金額
加上允許的超支，則另一方將不對其負責 |
合作協議
下的研究計劃已於 2023 年 8 月 30 日完成。公司和尤里卡將與合作協議相關的費用記錄為研究
和開發費用，金額為美元
2023 年 5 月 15 日，Estrella 分配了應收的費用報銷
美元
附註9 — 關聯方交易
許可協議
2022年6月28日，Eureka、Eureka Cayman和Estrella就分配 協議簽訂了一份許可協議，根據該協議，尤里卡和尤里卡·開曼根據尤里卡控制的某些知識產權向埃斯特雷拉授予許可 ，允許埃斯特雷拉在許可領土（主要包括 美國和世界其他地區，不包括中國和東南亞國家聯盟）進行開發。
根據許可協議，(1) Eureka 將全權負責在許可地區和其他地方製造和供應臨牀數量的許可產品以及最終填充和成品的許可產品（“藥品”）（“藥品”） （包括包裝好的藥品） ，並且（2）在許可協議期限內，Eureka將生產和 自己或通過子公司或第三方合同製造商供應所有 Estrella 及其產品關聯方對Estrella藥品的 臨牀數量要求及其關聯方根據本協議在該地區開展的與該領域許可產品有關的開發活動 。Eureka和Estrella將真誠地努力，按照合理和慣例條款談判並簽訂臨牀供應協議，由Eureka向Estrella供應藥品 ，價格等於全額負擔成本（“臨牀供應協議”），並簽訂相關的質量 協議，該協議將規範向Estrella生產和臨牀供應藥品的條款和條件。 此外，尤里卡和埃斯特雷拉的合作將由一家股份公司監督。Eureka和Estrella最初將向JSC任命一名代表 ，每位代表都具有類似於 許可產品的開發和商業化的知識和專業知識，並且在適用方中具有足夠的資歷，可以提供有意義的意見並在 JSC的責任範圍內做出決策。
17
許可協議要求Estrella支付
筆款項，包括 (a) “預付” 美元
截至2024年3月31日和2023年6月30日，Estrella
的剩餘應付賬款餘額——關聯方為美元
服務協議
2022年6月28日，埃斯特雷拉與尤里卡簽訂了服務
協議。根據服務協議，Eureka將為Estrella提供某些服務，包括轉讓某些
技術和提供某些技術援助，以促進Estrella利用Eureka根據許可協議向Estrella許可的知識產權
，而Eureka將為Estrella提供此類服務（以下簡稱 “服務”）。
根據服務協議，埃斯特雷拉應向尤里卡 (1) 美元付款
尤里卡的服務期限為12個月，該服務於2022年6月28日開始。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，Estrella 的相關方
應付賬款餘額為美元
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，Estrella
累積了 $
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，
Estrella 產生了美元
在截至 2024 年 3 月 31 日和
2023 年的三個月中，Estrella 產生了美元
2023 年 9 月 29 日業務合併
結束後，Estrella 於 2023 年 10 月 10 日匯出了 $
工作陳述
2024 年 3 月 4 日，公司、Estrella 和 Eureka 簽訂了第 001 號工作聲明（“SOW”），內容涉及尤里卡將在 與 Starlight-1 進行的 I/II 期臨牀試驗 Estrella Biopharma 的候選產品 EB103（一種使用 ARTEMIS 靶向 CD19 的 T 細胞療法）相關的 臨牀試驗服務®T 細胞技術由尤里卡的 Estrella Biopharma 授權。該試驗旨在評估 EB103 治療復發或難治性 (R/R) B 細胞非霍奇金淋巴瘤 (NHL) 患者的安全性、 耐受性、推薦的 II 期劑量和初步抗癌活性。
本工作清單受埃斯特雷拉和尤里卡於2022年6月28日簽訂的服務 協議條款（經第 1 號修正案修訂，自 2022 年 10 月 1 日起生效，以及 第 2 號修正案，自 2023 年 3 月 1 日起生效）管轄，並以引用方式納入了服務協議的所有條款。儘管有上述規定，如果與《服務協議》的條款和條件發生任何衝突， 仍以 SOW 的條款和條件為準。
工作清單中規定的工作範圍包括 研究啟動、患者給藥和相關活動、研究結束和報告。此外，SOW還列出了Eureka將提供的與臨牀試驗相關的各種服務，包括監管文件制定、場地激活、患者註冊 和同意管理、數據收集和藥物警戒。
18
根據工作説明書，Estrella 同意為實現 SOW 中規定的某些里程碑支付 Eureka
不可退還的淨費用，總費用為 $
執行 SOW 時可開具的第一張應付給 Eureka 的發票價格為 $
截至 2024 年 3 月 31 日，Estrella 已預付美元
2024 年 5 月 13 日，公司、Estrella 和 Eureka 簽訂了 SOW 第 1 號修正案，該修正案於 2024 年 3 月 4 日生效，以澄清如果埃斯特拉根據工作清單向尤里卡提供書面通知，行使終止或暫停與 Eureka 合作的權利，則 Estrella 只有 有義務補償尤里卡 (i) 項服務由 Eureka 根據與在該書面通知日期和時間之前實現的 里程碑有關的 SOW（“服務”）提供，(ii) 合理且有據可查在發出此類書面通知的日期和時間之前，Eureka 代表 Estrella 產生的 與提供服務有關的直通費用，以及 (iii) 根據尤里卡在與提供服務有關的書面通知之日和 時間之前根據尤里卡代表 Estrella 合理作出的承諾向第三方支付的款項，前提是 Eureka 應做出商業上合理的努力 取消或減少任何此類金額。
AA 系列優先股
2022年6月28日，埃斯特雷拉和尤里卡簽訂了
捐款協議，根據該協議，尤里卡同意向埃斯特雷拉出資並轉讓其在
和資產的所有權利、所有權和權益，以換取
租賃
2022 年 7 月 6 日，Estrella 與 Eureka 簽訂了一份辦公室
租賃合同，租賃一間
2023 年 10 月 1 日，Estrella 與 Eureka 簽訂了一份辦公室
租賃合同，用於租賃
19
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，
公司產生了美元
截至2024年3月31日和2023年6月30日，未清的
租賃付款餘額為美元
附註10 — 期票
2023 年 9 月 29 日，埃斯特雷拉向張紅兵發行了一張無抵押的
期票，本金總額為 $
附註11 — 優先股
AA 系列優先股
2022 年 6 月 28 日，Estrella 和 Eureka 簽訂了
份出資協議，根據該協議，尤里卡向埃斯特雷拉出資並轉讓了
資產的所有權利、所有權和權益，以換取
A 系列優先股
2022 年 6 月 28 日，Estrella 與經認證的第三方投資者簽訂了
A 系列優先股購買協議，將總收益籌集到 $
在2023年7月31日和2023年9月18日，
每年都有六名第三方投資者簽署了埃斯特雷拉的A系列優先股購買協議的合併協議。
根據合併案例，這些投資者同意購買總計
Estrella發行的A系列 AA系列優先股的重要條款如下：
股息權
只有當董事會宣佈優先股的每位持有人才有權
從任何合法可用的資金和資產中按同等比例獲得股息
，利率為
清算權
A 系列優先股— 在 中，如果Estrella發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，則當時流通的A系列優先股 股票的持有人有權從埃斯特雷拉可供分配給股東的資產中獲得支付，或者，在 被視為清算事件（定義見下文）的情況下，從此類認定清算 事件或可用中應付給股東的對價中獲得支付按以下理由 向AA系列優先股或普通股的持有人支付任何款項之前的收益其所有權，等於適用的原始發行價格的每股金額，加上已申報但未支付的股息 。
20
AA 系列優先股 —在 支付A系列優先股的全部清算優先權後，如果Estrella發生任何自願或非自願清算、 解散或清盤，則當時未償還的AA系列優先股的持有人有權從埃斯特雷拉可供分配給股東的資產中獲得報酬 ，如果發生認定清算事件，則從應付給股東的 對價中支付 此類認定清算事件中的持有人或可用收益。在以所有權為由向 普通股持有人支付任何款項之前，每股金額等於適用的原始發行價格，外加 申報但未支付的任何股息。
剩餘資產的分配—如果 Estrella還有剩餘資產，則此類資產應分配給A系列優先股 股票和普通股的持有人，並根據每位持有者持有的股票數量按比例分配，為此將所有此類證券 視為已轉換為普通股。
投票權
每位A系列 優先股已發行股份的持有人有權為該持有人持有的每股A系列優先股投兩（2）張選票，AA系列優先股流通股的每位持有人 有權為該持有人持有的AA系列優先股 的每股股票投一（1）票。除非法律或經修訂和重述的公司註冊證書的其他條款另有規定，否則優先股持有人 應與普通股持有人作為單一類別一起投票。
轉換權
每股優先股均可轉換，
由持有人隨時和不時地選擇，持有人無需向
全額支付和不可評税的普通股支付額外對價，其計算方法是將原始發行價格除以轉換時有效的
轉換價格。適用於A系列優先股的A系列轉換價格最初
應等於 $
根據Estrella經修訂和重述的
公司註冊證書，Estrella優先股的持有人可以使用以下轉換方法：在 (a) 以至少美元的價格向公眾出售普通股時自動轉換
贖回權
在發生 “認定清算事件” 時，A系列優先股和AA系列優先股 股票均可強制贖回，其中包括以下內容：（1） 合併或合併，其中（a）埃斯特雷拉是組成黨或（b）埃斯特雷拉的子公司是組成方，而埃斯特雷拉 根據此類合併或整合發行其股份涉及公司 或在此之前埃斯特雷拉股本已在其中流通的子公司合併或合併 繼續 代表或被轉換為或交換股本，這些股本通過表決權表示（i）尚存或由此產生的公司的股本中至少過半數；或（ii）如果尚存的或 由此產生的公司是另一家公司的全資子公司，則該公司的母公司 公司在該合併或合併後立即存活下來的母公司 由此產生的公司；或 (2) (a) 出售、租賃、轉讓，排他性Estrella 或 Estrella 的任何子公司在單筆交易或一系列關聯交易中許可或以其他方式處置 Estrella 及其子公司的全部或幾乎所有資產 ，或 (b) 出售或處置（無論是通過合併、合併還是其他方式，以及 如果基本上全部，則出售或處置 Estrella 的一家或多家子公司， br} Estrella 及其子公司的整體資產由此類子公司持有，除非出現以下情況此類出售、租賃、轉讓、 獨家許可或其他處置是向 Estrella 的全資子公司進行的。
21
埃斯特雷拉應使用埃斯特雷拉為上述視同清算活動收到的 對價（扣除與出售資產或獲得許可的技術 相關的任何保留負債，由埃斯特雷拉董事會真誠確定）以及可供分配給股東的 Estrella 的任何其他資產 ，全部在特拉華州管理股東分配的法律允許的範圍內（“可用 收益”）），以每股價格贖回所有已發行的優先股適用的清算金額， 等於優先股的原始發行價格加上任何已申報但未付的股息。在AA系列優先股收到任何付款之前，A系列優先股 必須收到清算金額。
A系列優先股和AA 系列優先股是根據亞利桑那州立大學2009-04年修訂的《區分負債與權益》（“ASU 2009-04”）第 480-10-S99 節（“ASU 2009-04”）記賬的。根據亞利桑那州立大學2009-04年，如果可贖回股票證券在發生不完全由發行人控制的事件 時有條件地贖回，則該證券將被歸類為臨時股權。因此，截至2023年6月30日，公司在簡明合併資產負債表中將A系列優先股和AA系列優先股 股票歸類為臨時權益。
就在 2023 年 9 月 29 日業務合併完成之前，Estrella A 系列和 AA 系列優先股的所有股份均轉換為埃斯特雷拉普通股
，每股埃斯特雷拉普通股以交換比率兑換普通股
附註 12 — 股東 權益（赤字）
在反向資本重組之前
考慮到追溯性調整，
在2022年3月20日註冊成立時，公司的授權股份為
反向資本重組後
2023 年 9 月 29 日業務合併
完成後，埃斯特雷拉普通股的每股都轉換為
公司的法定普通股
股為
反向 資本重組後發行普通股（見附註 3）
2023 年 9 月 29 日，
業務合併完成後，公司共發行了
| 普通股 | ||||
| UPTD 在反向資本重組之前的已發行普通股 | ||||
| 減去：贖回UPTD的普通股 | ( | ) | ||
| 反向資本重組時發行的股票總數 | ||||
22
A 系列優先股和 AA 系列優先股的轉換
就在2023年9月29日業務
合併完成之前，Estrella A系列和AA系列優先股的所有股票均轉換為埃斯特雷拉普通股
，然後轉換為合併對價股，金額為
PIPE 投資股票
關於合併，
2023年9月14日，UPTD與薩摩亞有限公司
公司Plentiful Limited（“Plentiful Limited”）和聯合世界有限公司（“聯和世界”，以及Plentiful Limited，統稱為
“PIPE Investors”）簽訂了認購協議（“認購協議”）。在業務合併結束的同時，公司發行了
在收盤之日後的三十天內，
每位PIPE投資者也有權獲得
2024 年 1 月 22 日，公司完成了
的額外發行
認股證
關於反向資本重組，
該公司假設
每份完整的認股權證使註冊持有人
有權以美元的價格購買公司普通股的整股
公司已同意， 將在可行使認股權證時根據《證券法》儘快但不遲於30個工作日內，盡其合理的商業努力 提交一份登記聲明，在首次業務合併宣佈生效後的60個工作日內提交 註冊聲明，用於根據《證券法》對行使認股權證時可發行的普通股進行登記。 根據認股權證協議的規定，在認股權證到期之前，公司將盡其商業上合理的努力來維持此類註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書 的有效性。除非公司擁有涵蓋行使 認股權證時可發行的普通股的有效且最新的註冊聲明以及與此類普通股有關的最新招股説明書，否則任何認股權證都不可以現金行使。儘管如此，如果公司的普通 股票在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18 (b) (1) 條對 “擔保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的認股權證 持有人根據第3節在 “無現金” 基礎上行使認股權證（a) (9)《證券法》，如果它選擇這樣做，則無需提交或保存有效的註冊聲明，但確實如此在 不可用的豁免範圍內，必須使用 其商業上合理的努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。
23
認股權證可供行使後，公司 可以召集認股權證進行贖回：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 以
的價格為 $ |
| ● | 在 至少提前 30 天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知（“30 天贖回期”）後； 和 |
| ● | 如果，
且僅當普通股報告的上次銷售價格等於或超過美元時 |
該公司佔據
股票回購計劃
2024 年 1 月 30 日，公司發佈了一份新聞
稿，宣佈其董事會已批准回購最高為 $ 的股票
在截至2024年3月31日的九個月中
，公司回購了
附註13 — 基於股票的薪酬
在2023年7月31日舉行的與業務合併相關的UPTD股東特別會議上，UPTD的股東批准了公司2023年綜合激勵計劃（“2023年計劃”）的通過，該計劃於截止日期生效。業務合併完成後，
2022年5月27日，公司
董事會批准了其2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）。2022年計劃規定授予（i）期權、
（ii）股票增值權、（iii）限制性股票獎勵、（iv）限制性股票單位獎勵以及（v）其他股票獎勵。根據2022年計劃可能發行的普通股總數
股將不超過
公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月經營業績中記錄的股票薪酬支出
為美元
24
| 在這三個月裏 已結束 3月31日 2024 | 對於 三個月 已結束 3月31日 2023 | |||||||
| 研究和開發 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 基於股票的薪酬總額 | $ | $ | ||||||
| 對於 九個月 已結束 3月31日 2024 | 對於 九個月 已結束 3月31日 2023 | |||||||
| 研究和開發 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 基於股票的薪酬總額 | $ | $ | ||||||
授予的期權的內在價值約為
$
| 授予日期 | 5月27日 2022 | |||
| 行使價格 | $ | |||
| 預計股價 | $ | |||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期期限（以年為單位） | ||||
| 無風險利率 | % | |||
無風險利率是根據適用時期的 美國國債利率得出的。該公司的預期波動率基於同類公司投資組合 的隱含波動率。公司期權的預期壽命是使用股票 期權的實際剩餘壽命確定的。普通股投入的公允價值由董事會根據多種因素確定，包括第三方編制的估值 、公司的財務狀況、公司內部發展工作的狀況、當前的市場環境 以及流動性事件的前景等。
在截至2024年3月31日的九個月中，沒有授予額外的 股票期權。
2022年5月27日，所有員工、董事會、
和其他顧問選擇提前行使公司授予的股票期權。公司收到的總收益為
至 $
25
| 的數量 股份 | 加權- 平均值 授予日期 公允價值 每股 | |||||||
| 截至2022年6月30日未歸屬的提前行使股票期權的餘額 | $ | |||||||
| 已歸屬提前行使的股票期權 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2023年6月30日未歸屬的提前行使股票期權的餘額 | $ | |||||||
| 已歸屬提前行使的股票期權 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2024年3月31日的未歸屬提前行使股票期權餘額 | $ | |||||||
附註14 — 租賃
2022年7月6日，公司與關聯方尤里卡簽訂了辦公室 租賃合同（“租賃1”）。根據最初的租賃合同，轉租協議於 2022 年 8 月 1 日開始 ，並於 2023 年 9 月 30 日到期。2022年11月，轉租的到期日修改為2023年7月31日。
2023年10月1日，埃斯特雷拉與關聯方尤里卡簽訂了為期九個月的辦公室 租賃合同（“租賃2”），沒有任何續訂選項。
該公司的辦公室租賃被歸類為 運營租賃。該公司的租賃協議不包含任何實質性的剩餘價值擔保或實質性限制性契約 。
根據ASC 842-20-25-2，公司選擇不對上述短期租賃適用投資回報率和租賃
負債確認要求。由於租賃修正案，
公司隨後將相應的投資回報率和租賃負債減少到美元
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月，租金支出為 $
註釋15 — 後續事件
公司評估了資產負債表日之後至2024年5月14日發佈未經審計的財務報表的後續事件和交易 。除下文 所述外，沒有發生需要在財務報表中確認或披露的重大後續事件。
臨牀試驗協議
2024年4月9日，公司與加州大學攝政官簽訂了 加速臨牀試驗協議，以進行Starlight-1，這是一項由公司贊助的多中心臨牀 試驗。
股票回購
從 2024 年 4 月 1 日到 2024 年 5 月 13 日，公司
回購了
26
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 。
除非上下文另有要求，否則就本節的 而言，“公司”、“我們”、“我們的” 等術語是指Immunopharma， Inc.及其子公司Estrella Biopharma, Inc. 的統稱，而 “Estrella” 一詞是指業務合併結束之前的埃斯特雷拉生物製藥公司 。以下對我們經營業績和財務狀況的討論和分析 應與我們未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包含在本報告的其他地方 ，以及我們於2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄99.1的經審計的財務報表，以及公司 中題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的 部分 10月11日向美國證券交易委員會提交的關於S-1表格的註冊聲明，2023 年，並於 2023 年 11 月 13 日和 2023 年 12 月 18 日進行了修訂。下述討論和分析中包含的某些 信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 我們的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 （“美國公認會計原則”）編制的。
概述
該公司是一家處於臨牀階段的 生物製藥公司，開發T細胞療法，能夠應對血液癌 和實體瘤患者的治療挑戰。我們認為，T細胞療法仍然是朝着為許多 形式的癌症（包括當前方法無法解決的癌症）提供潛在解決方案方面邁出的革命性一步。
2022年6月28日，根據出資協議 ，尤里卡向Estrella出資了某些與靶向CD19和/或CD22的T細胞療法相關的資產，以換取埃斯特雷拉的1.05億股AA系列優先股（“分離”）。尤里卡認為，分離 將允許靈活地創建適合Estrella戰略目標的資本結構，增加進入 資本市場的機會，允許更多地關注為Estrella貢獻的候選產品，並組建專門的管理團隊。
作為分離的一部分， Estrella與Eureka的子公司Eureka Therapeutics（開曼）有限公司簽訂了許可協議，並與尤里卡簽訂了服務協議 ，尤里卡向埃斯特雷拉貢獻並轉讓了尤里卡和Imugene之間的合作協議。許可協議 授予埃斯特雷拉使用尤里卡的ARTEMIS開發靶向CD19和CD22的T細胞療法的獨家許可®平臺。 根據服務協議，Eureka已同意為我們提供某些服務，這些服務涉及開發我們的候選產品 EB103 和 EB104，以及研究 EB103 與 CF33-CD19t 結合使用的情況。該合作協議確立了我們與 Imugene 的合作 ，該合作關係涉及使用 cf33-CD19t 與 EB103 聯合開發實體瘤治療藥物。
2023 年 3 月 2 日，美國食品和藥物管理局 批准了 EB103 的臨牀申請，允許埃斯特雷拉繼續進行 I/II 期 Starlight-1 臨牀試驗，埃斯特雷拉預計 將於 2024 年上半年開始。
迄今為止，我們的 業務主要來自於2022年6月28日發行的500萬美元A系列優先股，以及自2023年9月29日完成業務合併後籌集的約 2,010萬美元的淨收益。我們的運營歷史有限。自我們 成立以來，我們的業務一直專注於為業務合併做準備、監管申報（包括IND）、規劃臨牀前 和臨牀研究，以及組建我們的管理團隊。我們沒有任何候選產品獲準銷售，也沒有從產品銷售中獲得 任何收入。
截至2024年3月31日，我們 的累計赤字約為1,550萬美元。我們已向尤里卡匯款約1,120萬美元，其中包括 根據許可協議產生的預付款，以及尤里卡在2023年10月10日根據服務協議提供的月度服務。我們預計，與正在進行的活動相關的支出將大幅增加，因為我們：
| ● | 繼續 推進我們的候選產品和臨牀前項目的臨牀前和臨牀開發； |
27
| ● | 為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管部門的批准； |
| ● | 擴大我們的臨牀和監管能力； |
| ● | 調整我們的監管合規工作，以納入適用於上市產品的要求； |
| ● | 維護、擴大和保護我們的知識產權組合； |
| ● | 增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的產品開發和計劃中的未來商業化工作的人員；以及 |
| ● | 作為上市公司運營會產生額外的法律、會計和其他費用。 |
最近的事態發展
業務合併和上市公司成本
2023年9月29日，我們 根據UPTD、Merger Sub和Estrella之間的合併協議條款，完善了先前宣佈的與UPTD的業務合併。UPTD或Estrella均未免除合併協議中規定的任何成交條件。此外， 在合併結束的同時，埃斯特雷拉完成了以下交易：(i) 以925萬美元（73萬美元）的價格出售了925萬股埃斯特雷拉A系列優先股 股票（其中73萬美元）由在 業務合併結束時交付給公司的信託賬户中的資金組成，否則這些資金本應作為與 相關的遞延承保費支付給美國老虎證券公司} UPTD 的首次公開募股），這些股票被轉換為 Estrella 普通股並隨後進行交換合併 對價合併生效前夕的UPTD股份，兑換率為0.2407，此類股票自合併生效之日起成為新埃斯特雷拉普通股 股；(ii) 以50萬美元向白獅發行50萬股埃斯特雷拉的 A系列優先股，以對價向白獅發行25萬股埃斯特雷拉A系列優先股 以表彰其根據UPTD和White Lion於2023年4月20日簽訂的普通股購買協議所做的承諾以及根據 Estrella 和 White Lion 於 2023 年 4 月 20 日簽訂的 A 系列優先股購買協議的聯合聲明，該協議的股票隨後被轉換為 Estrella 普通股，並以 0.2407 的交換比率交換了 UPTD 的合併對價股份，此類合併對價股自合併生效之日起和之後成為新埃斯特雷拉普通股的股份 和 (iii) 發行了無抵押股票給第三方的期票，金額為300,000美元，年利率為12％，將在 的30天后支付合並的截止日期為2023年9月29日，隨後於2023年10月26日結算。
雖然 業務合併中的合法收購方是UPTD，但出於美國公認會計原則下的財務會計和報告目的，埃斯特雷拉是會計收購方， 業務合併被視為 “反向資本重組”。反向資本重組（即涉及UPTD為Estrella股票發行股票的資本 交易）不會產生新的會計基礎，合併後公司的合併 財務報表在許多方面代表了埃斯特雷拉合併財務報表的延續。 因此，埃斯特雷拉的合併資產、負債和經營業績成為合併後公司的歷史合併財務報表 ，UPTD的資產、負債和經營業績從截止日期 開始與埃斯特雷拉合併。業務合併之前的業務以Estrella的業務形式列報。UPTD 的淨資產按歷史成本（預計與賬面價值一致）確認 ，在執行 業務合併時不記錄任何商譽或其他無形資產。
合併的結果是， Estrella成為一家在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司的繼任者，該公司將要求埃斯特雷拉僱用更多人員 並實施程序和流程來滿足上市公司的監管要求和慣例。埃斯特雷拉預計，作為上市公司， 每年將產生額外的費用，包括董事和高級職員責任保險、 董事費以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的審計和法律 費用。
28
由於業務合併，埃斯特雷拉的未來合併運營業績和財務狀況可能無法與歷史業績相提並論。
運營結果
埃斯特雷拉成立於2022年3月 30日，尚未開始創收業務。迄今為止，我們的業務包括對我們的初始候選產品 EB103 和 EB104 的開發和早期測試、準備和提交 IND 申請以及研究 EB103 與 CF33-CD19t 一起使用 的情況。
截至2024年3月31日的三個月和九個月的經營業績 表明，埃斯特雷拉的經營業績與2023年同期 相當。
過去和當前的運營產生了兩項主要費用：
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月對比
研究和開發費用
研發費用 主要包括與開展與IND支持、IND申請和臨牀試驗準備相關的工作相關的費用，這些工作主要由尤里卡執行 。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們分別承擔了約2.5萬美元和260萬美元的研究和開發費用。上述期間產生的所有研發費用都專門用於 ARTEMIS 的開發®靶向 CD19 和 CD22 的 T 細胞療法。研發費用減少 的主要原因是，在截至2024年3月31日的三個月中，根據服務協議 提供的服務量與2023年同期相比有所減少，埃斯特雷拉向尤里卡支付了較低的服務費。
我們在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中按類別分列的研究 和開發費用明細彙總如下：
| 在已經結束的三個月裏 3 月 31 日， 2024 | 對於 三個月已結束 3 月 31 日， 2023 | |||||||
| 諮詢和實驗室相關費用 | $ | 25,000 | $ | 2,584,487 | ||||
| 基於股票的薪酬 | - | 38,912 | ||||||
| 研究和開發總額 | $ | 25,000 | $ | 2,623,399 | ||||
一般和管理費用
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們分別產生了約40萬美元和10萬美元的一般和管理費用。 截至2024年3月31日的三個月中，一般和管理費用的增加主要是由於高管 工資、法律和審計費用的增加。
淨虧損
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們分別蒙受了約50萬美元和270萬美元的淨虧損。隨着我們繼續與尤里卡合作，推進候選產品和臨牀前項目的臨牀前和臨牀開發 ，為成功完成臨牀 試驗的任何候選產品尋求監管部門的批准，擴大我們的臨牀和監管能力，調整我們的監管合規工作以納入適用於上市產品的要求，維護、擴大和保護我們的 ，我們預計我們的研究和 開發費用將繼續增加知識產權組合，增加運營，財務和管理信息 系統和人員，包括支持我們的產品開發和計劃未來的商業化工作的人員，以及 作為上市公司運營產生的額外法律、會計和其他費用。
29
截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月的比較
研究和開發費用
研發費用 主要包括與開展與IND支持、IND申請和臨牀試驗準備相關的工作相關的費用，這些工作主要由尤里卡執行 。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，我們分別承擔了約60萬美元和790萬美元的研究和開發費用。上述期間產生的所有研發費用都專門用於 ARTEMIS 的開發®靶向 CD19 和 CD22 的 T 細胞療法。研發費用減少 的主要原因是，與2023年同期相比，截至2024年3月31日的九個月中，根據服務協議 提供的服務量減少，埃斯特雷拉向尤里卡支付了較低的服務費。截至 2024 年 3 月 31 日，由於尚未達到任何里程碑， 工作清單下沒有確認任何費用。
我們在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中按類別分列的研究 和開發費用明細彙總如下：
對於
來説 | 對於
來説 | |||||||
| 諮詢和實驗室相關費用 | $ | 129,957 | $ | 7,758,691 | ||||
| 基於股票的薪酬 | 453,968 | 116,736 | ||||||
| 研究和開發總額 | $ | 583,925 | $ | 7,875,427 | ||||
一般和管理費用
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，我們分別產生了約280萬美元和50萬美元的一般和管理費用。 截至2024年3月31日的九個月中，一般和管理費用的增加主要是由於專業 費用的增加，以及對業務合併完成後股票薪酬加速的認可。 的增長還歸因於向我們的執行官發放了約50萬美元的獎金，以表彰他們的服務。
淨虧損
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，我們分別蒙受了約340萬美元和840萬美元的淨虧損。隨着我們繼續與尤里卡合作，推進候選產品和臨牀前項目的臨牀前和臨牀開發 ，為成功完成臨牀 試驗的任何候選產品尋求監管部門的批准，擴大我們的臨牀和監管能力，調整我們的監管合規工作以納入適用於上市產品的要求，維護、擴大和保護我們的 ，我們預計我們的研究和 開發費用將繼續增加知識產權組合，增加運營，財務和管理信息 系統和人員，包括支持我們的產品開發和計劃未來的商業化工作的人員，以及 作為上市公司運營產生的額外法律、會計和其他費用。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，我們有 現金約為470萬美元。我們為運營提供資金的能力取決於手頭的現金金額、我們籌集 債務或額外股權融資的能力，以及最終我們創造足夠收入的能力。我們在 研發上投入了大量資金，自成立以來就經歷了虧損和負現金流，預計運營產生的虧損和負 現金流將持續到我們的候選產品獲得監管部門批准並且我們從運營中產生足夠的 收入和正現金流（如果有的話）為止。
30
迄今為止，我們尚未從任何來源創收 任何收入，我們預計至少在未來幾年內不會產生收入。如果我們未能及時完成候選產品的 開發或未能獲得其監管部門的批准，我們將來創造收入的能力將受到不利影響 。我們不知道何時或是否會從候選產品中獲得任何收入，除非獲得監管部門批准我們的候選產品並將其商業化，否則我們預計 不會產生收入。
我們預計，與正在進行的活動相關的支出 將大幅增加，尤其是在我們繼續研究和開發候選產品並尋求市場 批准的情況下。此外，如果我們的任何候選產品獲得批准，我們預計將產生與銷售、營銷、製造和分銷相關的巨大 商業化費用。此外，在 業務合併完成後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。
2023年9月29日， 業務合併和幾筆並行融資交易完成，Estrella在扣除與2023年7月31日舉行的與業務合併相關的UPTD股東特別會議 特別會議 的507萬美元后，獲得了約2,010萬美元的淨收益，用於以每股10.86美元的價格贖回467,122股UPTD普通股，160萬美元的交易費用 和70萬美元用於償還營運資本貸款，其中包括：(i) 975萬美元來自發行的資金企業合併收盤前夕的Estrella Series A股優先股（其中70萬美元由業務合併結束時交給埃斯特雷拉的信託 賬户中的資金組成，否則這些資金本應作為與UPTD首次公開募股相關的遞延承保費支付給美國老虎證券公司 ）；（ii）30萬美元來自發行無抵押期票 由我們向第三方投資者提供；(iii) 306萬美元來自UPTD信託賬户中持有的資金；以及 (iv) 1000萬美元來自根據認購協議的 PIPE 投資者。
2023 年 10 月 10 日，我們在業務合併完成後向尤里卡匯款了大約 930 萬美元。我們預計將 業務合併的剩餘淨收益用於候選產品的臨牀前和臨牀開發以及上市公司的合規成本。 根據我們目前的運營計劃，我們預計，業務合併的淨收益以及我們未來通過向White Lion發行和出售Equity Line股票籌集資金的能力將使我們能夠在發佈這些未經審計的簡明合併財務報表後的一年內為運營費用和資本需求 提供資金。但是，這一估計受到 各種不確定性和風險的影響，其中一些是我們無法控制的。我們可能會比當前 的預期更快地使用我們的可用資本資源，而且我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。我們對預計此類收益能夠 多長時間為我們的運營費用和資本需求提供資金的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，而且我們可以比目前預期的更快地使用可用的 資本資源。不斷變化的情況（其中一些可能超出我們的控制範圍）可能會導致我們可用的 現金和現金等價物減少，或者導致我們消耗資本的速度比我們目前的預期快得多，而且我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。
2024 年 3 月 4 日，公司 和 Eureka 簽訂了第 001 號工作聲明（“SOW”），內容涉及尤里卡 與 Starlight-1 相關的臨牀試驗服務，即 Estrella Biopharma 的候選產品 EB103，一種使用 ARTEMIS 靶向 CD19 的 T 細胞療法 ®T 細胞技術由尤里卡的 Estrella Biopharma 授權。根據工作説明書，Estrella 同意為實現工作清單中規定的某些里程碑向尤里卡支付不可退還的淨費用，實現所有里程碑的 費用總額為33,000,000美元。截至2024年3月31日，公司向尤里卡預付了350萬美元，用於支付與啟動研究、準備和啟動第一個研究地點以及首次患者首次就診（FPFV）里程碑有關的 費用。
2024 年 5 月 13 日，公司、 Estrella 和 Eureka 簽署了 SOW 第 1 號修正案，該修正案於 2024 年 3 月 4 日生效，以澄清如果埃斯特雷拉 根據工作清單向尤里卡提供書面通知行使終止或暫停與尤里卡合作的權利， Estrella 僅有義務補償尤里卡 (i) 項服務由 Eureka 根據 SOW（“服務”） 提供，內容涉及在該書面通知發佈日期和時間之前實現的里程碑，(ii) 合理且有據可查在發出此類書面通知的日期和時間之前，尤里卡代表埃斯特雷拉產生的直通 費用 和 (iii) 根據尤里卡在與提供服務有關的書面通知發出此類書面通知的日期和時間之前根據尤里卡代表 Estrella 合理作出的承諾向第三方支付的款項，前提是尤里卡應做出商業上合理的 努力取消或減少任何此類金額。
31
我們未來的運營 高度依賴於多種因素的組合，包括但不一定限於（1）我們的研發 計劃的成功；（2）任何額外融資的及時成功完成；（3）其他 生物技術和製藥公司開發競爭療法；（4）我們管理組織增長的能力；（5）我們保護技術 和產品的能力；以及，最終 (6) 我們的產品獲得監管部門的批准併成功實現商業化和市場接受候選人。
此外，無法保證 認股權證持有人會行使認股權證，因為他們目前沒有錢。截至2024年5月13日，我們普通股的收盤價 為每股1.07美元，大大低於每股11.50美元的認股權證行使價。因此， 除非我們的普通股的市場價格大幅上漲 高於行使價，否則認股權證持有人不太可能行使認股權證。與行使認股權證相關的現金收益取決於股價和行使的認股權證數量 。我們無法預測何時或是否會行使任何認股權證，而且可能不會行使或只行使少量 份認股權證。因此，我們可能無法依賴認股權證行使作為流動性或資本 資源的來源。
此外，儘管與白獅簽訂的 普通股購買協議規定，公司可以自行決定不時指示白獅 根據普通股購買協議在 進行一次或多次收購，從公司購買高達5000萬美元的普通股（“股權額度股”），但不允許公司根據普通股 購買協議發行任何股權線股票如果此類發行量等於公司已發行股票的20％或以上，則未獲得多數股東的批准 普通股，截至本文發佈之日尚未獲得，將來可能無法獲得。2023年12月28日，公司在S-1表格上發佈的與股權額度股份有關的 註冊聲明宣佈生效。截至本文發佈之日，尚未根據普通股購買協議向White Lion發行任何股權額度股票 。
我們計劃在未來籌集額外的 資金，以繼續我們的研發計劃和為運營提供資金。但是，我們在股票或債務市場籌集額外 資本的能力取決於各種因素，並且無法保證此類融資將以可接受的條件提供 ，或者根本無法保證。我們股票的市場需求受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於 負面的經濟狀況、不利的市場狀況和不利的財務業績。
現金流
運營活動
截至2024年3月31日的九個月中，用於運營 活動的淨現金約為1,580萬美元，主要歸因於 (a) 關聯方淨虧損 約340萬美元，應付賬款減少約930萬美元，因為我們向尤里卡匯款了約940萬美元，其中包括根據許可協議產生的預付款和尤里卡 提供的月度服務根據2023年10月10日的服務協議，（b）我們預付的預付費用增加了約30萬美元我們預計將在未來 12 個月內攤銷的各種服務 提供商和保險，(c) 預付 費用增加了約 350 萬美元，關聯方，因為公司向尤里卡支付了與 SOW 相關的預付款，以支付與啟動 研究、準備和啟動第一個研究地點以及FPFV 里程碑相關的費用，以及 (d) 減少約50萬美元 在其他應付賬款和應計負債中，因為我們還清了前一時期的應計專業費用，抵消了大約1.2美元截至2024年3月31日的九個月中，我們在激勵計劃下向員工、董事會和其他顧問授予的股票期權進行了攤銷，因此股票薪酬等非現金項目增加了100萬英鎊。
截至2023年3月31日的九個月中，用於運營 活動的淨現金約為130萬美元，主要歸因於約 840萬美元的淨虧損，被以下因素所抵消：（a）與服務協議 產生的服務費相關的應付賬款關聯方增加了約590萬美元，（b）股票薪酬等非現金項目增加了約30萬美元 截至2023年3月31日的九個月的攤銷與授予我們的員工、董事會的股票期權有關在激勵計劃下的董事和其他 顧問中，（c）預付費用減少了約80萬美元——關聯方，因為我們在本期使用了服務協議中的 先前預付服務費；（d）公司 向無關個人預付了2023年4月開始的研發費用，從而增加了約56,000美元 應計負債，因為我們應計了各種與法律、諮詢和研發相關的費用到 業務組合。
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投資活動
在截至2024年3月31日的九個月中，投資 活動提供的淨現金約為500萬美元，主要歸因於業務合併完成後從信託賬户中釋放的約510萬美元現金，由合併前作為每月延期付款向UPTD提供的約10萬美元 貸款所抵消。
在截至2023年3月31日的九個月中，用於投資 活動的淨現金約為13.7萬美元，主要歸因於作為 每月延期付款向UPTD提供的貸款。
籌資活動
在截至2024年3月31日的九個月中， 融資活動提供的淨現金約為1,310萬美元，這主要歸因於 業務合併完成後獲得的約2,000萬美元淨收益，其中包括在 合併生效前夕通過出售Estrella A系列優先股籌集的約900萬美元總收益，約30萬美元通過發行籌集資金埃斯特雷拉給第三方 投資者的無抵押期票，通過反向資本重組籌集了約70萬美元的收益，以及與業務合併完成同時結束的PIPE 投資的1,000萬美元淨收益，抵消了與合併相關的約150萬美元交易成本 、業務合併前向UPTD股東支付的約510萬美元股票贖回 、約30萬美元的期票償還款以及約10萬美元百萬美元的 股票回購。
資產負債表外安排
截至2024年3月31日和2023年6月30日，我們沒有，目前也沒有 美國證券交易委員會規章制度所定義的資產負債表外安排。
承付款和意外開支
在正常的業務流程中， 我們會遇到突發損失，例如法律訴訟和因我們的業務而產生的索賠，這些損失涉及廣泛的事項， 包括政府調查和税務問題等。根據ASC第450-20號 “意外損失”， ，我們將在可能產生負債且損失金額可以合理估算的情況下記錄此類突發損失的應計額。
許可協議
根據許可協議， 我們有義務 (i) 一次性、不可退款、不可貸記的100萬美元付款，分十二個月等額分期支付， (ii) 在發生與開發和銷售相關的某些 事件時支付一定的一次性、不可退款、不可貸記的開發 “里程碑” 款項，經美國食品藥品管理局批准後可能總共支付數百萬美元，以及 (iii) 在任何連續 12 個月期間內，按淨銷售額的個位數百分比支付 。
截至 2024 年 3 月 31 日，我們已向尤里卡全額支付了許可費。
2023 年 1 月 30 日，尤里卡根據該協議獲得了一筆與向 FDA 提交 EB103 相關的開發 里程碑付款，金額為 50,000 美元， 已於 2023 年 10 月 10 日支付。由於我們沒有批准銷售任何 候選產品，也沒有從產品銷售中產生任何收入，因此沒有獲得任何其他開發里程碑、銷售里程碑或特許權使用費。
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合作協議
根據合作 協議，我們和Imugene將分別負責所有合格的全職人員（“FTE”）和研究過程中產生的其他內部費用 ，以及從兩個 捐贈者那裏採購白細胞和純化T細胞的全部費用，以及研究計劃下的 EB103 T細胞的製造和質量控制的全部費用。任何共同費用將平均分擔。如果 我們或Imugene承擔的自付費用超過了適用研究預算中此類費用的預算金額加上允許的 超支，則另一方將不承擔該預算金額超額的50％加上允許的超支的份額， ，除非聯合指導委員會批准此類超額費用（在發生此類費用之前或之後）。合作協議下的研究 計劃已於 2023 年 8 月 30 日完成。
服務協議
根據服務協議， 我們同意 (i) 向尤里卡支付與該協議項下的服務相關的1,000,000美元，分12個月等額分期付款，以及 (ii) 按月償還 Eureka 在提供服務時產生或支付給提供商的合理直通費用。此外， 對於由 Eureka 在《服務協議》規定的服務範圍之外提供的其他服務， 將按統一費率、時間或材料或雙方以書面形式商定的方式向我們收費。截至2024年3月31日，我們已向尤里卡匯款十二期 期付款，金額為1,000萬美元，以及117,920美元的轉賬費用，用於支付根據服務協議提供的服務。
工作陳述
根據工作説明書，Estrella 同意向尤里卡支付總額33,000,000美元的費用，用於Estrella Biopharma的候選產品 EB103 的I/II期臨牀試驗，這是一種使用ARTEMIS靶向CD19的T細胞療法®T 細胞技術由 Eureka 的 Estrella Biopharma 授權。截至2024年3月31日，我們已向尤里卡預付了350萬美元，用於支付與啟動研究、 第一個研究地點的準備和激活以及首次患者首次就診（FPFV）里程碑相關的費用。
股權融資承諾
2023年4月20日，UPTD與白獅簽訂了 普通股購買協議（經2023年4月26日修訂，不時修訂 “普通股購買協議”） 和相關的註冊權協議（“白獅RRA”）。根據普通股購買 協議，在收盤後，公司有權但沒有義務要求White Lion不時 購買公司新發行的普通股的總購買價不超過5000萬美元，但須遵守普通股購買協議中規定的某些限制 和條件，包括初始和任何後續註冊 聲明股票額度股票被美國證券交易委員會宣佈生效並在該期間保持有效普通股購買 協議的期限。此外，根據納斯達克上市規則，在未獲得股東多數批准（截至本文發佈之日尚未獲得多數股東批准）的情況下，公司不得根據普通股 購買協議發行任何股票額度股，前提是此類發行等於公司已發行普通股的20％或以上。2023年12月28日，美國證券交易委員會宣佈公司在S-1表格上發佈的與股票額度相關的註冊 聲明生效。截至本文發佈之日，尚未根據普通股購買協議向White Lion發行任何股權額度股票 。
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註冊權
根據2021年7月14日TradeTradeTrade簽訂的註冊權協議，向UPTD初始股東發行的312,200股 普通股（“br} 股”）的持有人有權根據2021年7月14日TradeTradeTrade之間的註冊權協議，向某些投資者發行的312,200股 普通股（“br} 股”）的持有人有權根據2021年7月14日TradeTrade的註冊權協議獲得註冊權，Up Acquisition 贊助商有限責任公司和其中提到的某些證券持有人。在業務合併完成 後，公司承擔了此類協議規定的UPTD的義務。這些證券中大多數的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的 表格要求。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有一些 “搭便車” 註冊 權利，並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。我們還有義務就以下事項提交註冊 聲明：(i) 根據普通股購買協議可能向White Lion發行的股票和White Lion RRA，(ii) 行使認股權證時可發行的最多2,2225,000股普通股，以及 (iii) 根據認購協議已發行或將要發行的股份 。公司將承擔與提交任何此類註冊 聲明相關的費用。該公司於2023年10月10日向美國證券交易委員會提交了S-1表格的註冊聲明，隨後提交了第S-1號修正案。 1 及其第 2 號修正案分別於 2023 年 11 月 13 日和 2023 年 12 月 18 日發佈，內容涉及創始人股票、私募股、 股權額度股票、行使認股權證時可發行的普通股以及根據認購 協議可發行的某些股份。美國證券交易委員會於2023年12月28日宣佈該註冊聲明生效。
關鍵會計政策
我們未經審計的財務報表 附註是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表和隨附的 附註要求我們做出估算和判斷，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及 相關或有資產和負債的披露。我們的估算基於歷史經驗和其他各種假設 ，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。我們已經確定了某些會計估計， 對我們的財務報表的編制具有重要意義。這些估計對於瞭解我們的財務狀況 和經營業績非常重要。某些會計估計值之所以特別敏感，是因為它們對財務報表很重要 ，也因為影響估算的未來事件可能與管理層目前的判斷存在顯著差異。 我們認為，除了下面列出的重要估算和會計政策外，沒有發現任何重要的會計估計。
股票薪酬
我們根據對每項股票獎勵的公允價值的衡量，將向員工、非僱員和董事發放股票獎勵所產生的薪酬 費用確認為必要服務期內 運營報表中的支出。授予的每份期權 的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估算的，扣除實際沒收金額。公平的 價值在獎勵的必要服務期（通常是 歸屬期）內按直線計算作為薪酬成本攤銷。Black-Scholes-Merton期權定價模型包括各種假設，包括Estrella 普通股的公允市場價值、股票期權的預期壽命、預期的波動率和預期的無風險利率等。這些假設 反映了我們的最佳估計，但它們涉及基於市場狀況的固有不確定性，這些不確定性通常是我們無法控制的。
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因此，如果使用其他假設 ，根據權威指導確定的股票薪酬支出可能會受到重大影響。 此外，如果我們對未來補助金使用不同的假設，股票薪酬支出可能會在未來 時期受到重大影響。
我們使用所獲得服務的公允價值或股票工具的公允價值來核算向非僱員發行的股票工具的公允價值 ，以認為更可靠者為準. 我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來衡量向非員工發行的期權的公允價值 。
我們使用直線法記錄分級歸屬獎勵的薪酬支出 。我們確認適用於每項個人獎勵的必要服務期 的薪酬支出，通常等於歸屬期限。沒收一經兑現，即予以確認。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的規定，我們是一家規模較小的申報 公司，無需提供本項目中其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序 是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和 表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 得到積累並傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
評估披露控制和程序
根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官 官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e） 條）無效。
管理層對財務 報告的控制
我們的披露控制和 程序旨在確保我們在根據經修訂的 1934 年《證券 交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中必須披露的信息在證券交易委員會（“SEC”）規則和表格規定的期限 內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳遞給我們的管理層，以便 及時做出有關所需披露的決定。
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截至本季度 報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，評估了我們的披露控制 和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，由於財務報告的內部控制存在重大 薄弱環節，截至2024年3月31日，我們的披露 控制和程序在設計和運營中並未達到合理的保證水平：
物質弱點
| ● | 我們沒有具備適當會計知識和經驗的合格全職人員來處理複雜的美國公認會計原則會計問題以及根據美國公認會計原則編制和審查財務報表和相關披露。 |
| ● | 我們沒有全面的書面控制政策；我們沒有內部審計職能或信息技術職能部門來確保正確設計和實施內部控制。 |
| ● | 我們缺乏執行某些審查和批准程序的證據。 |
重大缺陷是上市公司會計監督委員會審計準則AS 2201所指的財務報告內部 控制方面的缺陷， 或多種缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現對我們的年度或中期財務 報表的重大誤報。
在發現 重大缺陷後，我們計劃採取補救措施，包括：
| ● | 僱用具有美國公認會計原則和美國證券交易委員會相關報告經驗和資格的合格會計人員，以加強財務報告職能並建立財務和系統控制框架； |
| ● | 為我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則會計和財務報告培訓計劃； |
| ● | 通過聘請外部諮詢公司協助我們評估2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的合規要求和改善整體內部控制，從而建立內部審計職能；以及 |
| ● | 加強公司治理。 |
但是，我們認為， 控制系統，無論設計和操作多麼精良，都無法絕對保證控制系統 的目標得到滿足，任何控制評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐或錯誤事件（如果有）。
財務 報告內部控制的變化
公司正在對其財務報告的內部控制進行某些變更，以糾正上述重大缺陷。 該計劃的實質性方面的實施始於2024財年第二季度，公司計劃在2024財年末之前 修復上述重大缺陷。因此，在2024財年第三季度，公司對財務報告的內部控制沒有變化，這對其財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地 可能會產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
可能導致我們的 實際業績與本季度報告中包含的業績存在重大差異的因素是下文描述的任何風險風險因素” 在我們於 2023 年 10 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格註冊聲明、2023 年 11 月 13 日提交的 1 號修正案以及 2023 年 12 月 18 日提交的 第 2 號修正案中，這些修正案以引用方式納入此處。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成 重大或重大的不利影響。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日， 我們在2023年10月10日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明、2023年11月13日提交的第1號修正案和2023年12月18日提交的第2號修正案中披露的風險因素沒有重大變化，除非我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露這些因素的 變更或披露其他因素。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
下表提供了截至2024年3月31日的季度中每個月回購普通股 的相關信息。
發行人 購買普通股(i)
| 時期 |
總數 的股份 已購買 | 平均價格 每股支付 | 總數 股份 購買的身份為 的一部分 已公開宣佈 計劃或 程序 | 最大值 美元 的值 分享了那個 可能還是 已購買 下方 計劃或 程序 | ||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日 — 2024 年 1 月 31 日 | 0 | $ | 0 | 0 | $ | 1,000,000 | ||||||||||
| 2024 年 2 月 1 日 — 2024 年 2 月 29 日 | 0 | $ | 0 | 0 | $ | 1,000,000 | ||||||||||
| 2024 年 3 月 1 日 — 2024 年 3 月 31 日 | 74,890 | $ | 1.12 | 74,890 | $ | 915,909 | ||||||||||
| 總計 | 74,890 | $ | 1.12 | 74,890 | $ | 915,909 | ||||||||||
| (i) | 截至2024年3月31日的季度中回購的所有普通股都是根據公司董事會授權回購 2024 年 1 月 30 日發佈的新聞稿 中公開宣佈的 不超過 1,000,000 美元的公司普通股通過公開市場交易進行的，並列為公司同日提交的 8-K 表最新報告的附錄99.1。授權沒有 的到期日期。儘管截至本文發佈之日，公司預計將繼續根據授權回購普通股 ，但公司沒有義務根據授權 回購任何特定數量的普通股，未來根據授權進行的任何回購的時間、方法和金額可能取決於市場狀況 和其他因素。 |
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
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第 6 項。展品
以下附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或者 以引用方式納入本季度報告。
| 展覽 數字 |
展品的描述 | |
| 2.1* | TradeUp Acquisition Corp.、Tradeup Merger Sub Inc.和Estrella Immunopharma, Inc. 於2022年9月30日簽訂的截至2022年9月30日的合併協議和計劃（參照2022年10月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，文件編號001-40608） | |
| 3.1 | 經修訂和重述的 Estrella Immunopharma, Inc. 公司註冊證書（參照公司於 2023 年 10 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入） | |
| 3.2 | 經修訂和重述的 Estrella Immunopharma, Inc. 章程（參照公司於 2023 年 10 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 3.2 納入） | |
| 4.1 | 樣本單位證書（參照2021年7月9日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊聲明第9號修正案附錄4.1納入，文件編號333-253322） | |
| 4.2 | 普通股證書樣本。（參照2021年7月9日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊聲明第9號修正案附錄4.2納入，文件編號333-253322） | |
| 4.3 | 樣本授權證書（包含在下文附錄4.4的附錄A中） | |
| 4.4 | TradeUp Acquisition Corp. 與作為認股權證代理人的vStock Transfer, LLC於2021年7月14日簽訂的認股權證協議（參照2021年7月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1納入，文件編號001-40608） | |
| 10.1 | TradeUp Acquisition Corp. 向 Running Lion Holdings Limited 發行的日期為2022年7月25日的期票（參照2022年7月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1併入，文件編號001-40608） | |
| 10.2 | TradeUp Acquisition Corp. 向 Tradeup INC. 發行的日期為2022年7月25日的期票。（參照2022年7月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2併入，文件編號為001-40608） | |
| 10.3 | Eureka Therapeutics, Inc.和Estrella Immunopharma, Inc.於2022年6月28日簽訂的捐款協議併入了2023年7月7日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格註冊聲明附錄10.3（文件編號 2333-267918） | |
| 10.4† | Eureka Therapeutics, Inc.、Eureka Therapeutics（開曼）有限公司和Estrella Immunopharma, Inc.於2022年6月28日簽訂的許可協議，參照2023年7月7日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格註冊聲明附錄10.4註冊成立（文件編號：2333-267918） | |
| 10.5† | Eureka Therapeutics, Inc. 和 Estrella Immunopharma, Inc. 於2022年6月28日簽訂的服務協議，參照2023年7月7日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格註冊聲明附錄10.5（文件編號 2333-267918） | |
| 10.6† | Estrella Immunopharma, Inc.（Eureka Therapeutics, Inc.的繼任者）與Imugene Limited於2021年10月29日簽訂的合作協議，參照2023年7月7日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格註冊聲明附錄10.6（文件編號 2333-267918） | |
| 10.7 | Estrella Immunopharma, Inc.和Cheng Liu博士之間的高管 要約信的修正案參照2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的當前 表格8-K報告的附錄10.16 納入了 | |
| 10.8 | Estrella Immunopharma, Inc. 與徐建東（彼得）之間的《就業 協議修正案》參照2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的當前 表8-K報告的附錄10.17納入了 | |
| 10.9 | Estrella Immunopharma, Inc. 與 Qian (Vicky) Yang 之間的《就業 協議修正案》參照2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的當前 表8-K報告的附錄10.18納入其中 | |
| 10.10* | 2022年9月30日由TradeUp收購公司、Estrella Immunopharma, Inc.、TradeUp收購贊助商有限責任公司、Tradeup INC. 以及TradeUp收購公司高管和董事簽訂的2022年9月30日簽訂的支持協議（參照2022年10月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中的當前報告 附錄10.1，文件編號001-40608） | |
| 10.11 | Estrella Immunopharma, Inc. 2023 年綜合激勵計劃參照於 2023 年 7 月 7 日向 SEC 提交的 S-4/A 表格註冊聲明附件 C 納入（文件編號 2333-267918） | |
| 10.12 | Estrella Biopharma, Inc. 期權授予通知，包括參照2023年7月7日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格註冊聲明 附錄10.12納入的2022年股權激勵計劃（文件編號2333-267918） | |
| 10.13 | 2021年7月14日TradeUp收購公司、美國老虎證券公司EF Hutton、Benchmark Investments旗下的分部、 LLC和R.F. Lafferty & Co., Inc.簽訂的業務合併營銷 協議（參照2021年7月19日向 美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄1.2，文件編號001-40608） | |
| 10.14 | 2021 年 7 月 14 日，TradeUp Acquisition Corp.、TradeUp 收購贊助商有限責任公司及其中點名的某些證券持有人之間的註冊權協議 （參照2021年7月19日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.3 納入，文件編號 001-40608） | |
| 10.15 | Eureka Therapeutics, Inc.和Estrella Immunopharma, Inc.之間自2022年10月1日起生效的服務 協議第 1 號修正案以引用 方式納入了 2023 年 7 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 S-4/A 表格註冊聲明附錄 10.15（文件編號 2333-267918） | |
| 10.16 | Eureka Therapeutics, Inc.和Estrella Immunopharma, Inc.之間自2022年10月1日起生效的許可 協議第 1 號修正案以引用 方式納入了 2023 年 7 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 S-4/A 表格註冊聲明附錄 10.16（文件編號 2333-267918） |
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| 展覽 數字 |
展品的描述 | |
| 10.17 | TradeUp Acquisition Corp. 向 TradeUp 收購贊助商有限責任公司發行的日期為 2023 年 1 月 19 日的期票（參照 2023 年 1 月 24 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 合併，文件編號 001-40608） | |
| 10.18 | TradeUp Acquisition Corp. 向 Estrella Immunopharma, Inc. 發行的日期為 2023 年 1 月 19 日的延期本票（參考 2023 年 1 月 24 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1，文件編號 001-40608） | |
| 10.19 | TradeUp Acquisition Corp. 於 2023 年 2 月 19 日向 Estrella Immunopharma, Inc. 簽發日期為 2023 年 2 月 19 日的延期本票（參考 2023 年 2 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1，文件編號 001-40608） | |
| 10.20 | TradeUp Acquisition Corp. 於 2023 年 3 月 17 日向 Estrella Immunopharma, Inc. 簽發日期為 2023 年 3 月 17 日的延期本票（參考 2023 年 3 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1，文件編號 001-40608） | |
| 10.21 | TradeUp Acquisition Corp. 於 2023 年 4 月 12 日向 Estrella Immunopharma, Inc. 簽發的延期本票（參照2023年4月13日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1，文件編號 001-40608） | |
| 10.22 | TradeUp Acquisition Corp. 和 White Lion Capital LLC 於 2023 年 4 月 20 日簽訂的普通股購買協議（參照2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 合併，文件編號 001-40608） | |
| 10.23 | TradeUp Acquisition Corp. 和 White Lion Capital LLC 之間簽訂的註冊權協議，日期截至 2023 年 4 月 20 日。（參考 2023 年 4 月 24 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 合併，文件編號為 001-40608） | |
| 10.24 | TradeUp Acquisition Corp. 和 White Lion Capital LLC 於 2023 年 4 月 26 日起生效的《普通股購買協議》修正案（參考2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄10.1，文件編號001-40608） | |
| 10.25 | TradeUp Acquisition Corp. 向 Estrella Immunopharma, Inc. 發行的日期為 2023 年 5 月 19 日的延期本票（參考 2023 年 5 月 19 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1，文件編號 001-40608） | |
| 10.26 | TradeUp Acquisition Corp. 向 Tradeup INC. 發行的日期為 2023 年 6 月 6 日的期票（參考 2023 年 6 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 合併，文件編號為 001-40608） | |
| 10.27 | Eureka Therapeutics, Inc.和Estrella Immunopharma, Inc.之間自2023年3月1日起生效的服務協議第 2 號修正案參照了 2023 年 7 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 S-4/A 表格註冊聲明附錄 10.27（文件編號 2333-267918） | |
| 10.28 | Eureka Therapeutics, Inc.和Estrella Immunopharma, Inc.之間自2023年3月1日起生效的許可協議第 2 號修正案參照了 2023 年 7 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 S-4/A 表格註冊聲明附錄 10.28（文件編號 2333-267918） | |
| 10.29 | TradeUp Acquisition Corp. 於 2023 年 6 月 16 日向 Estrella Immunopharma, Inc. 簽發日期為 2023 年 6 月 16 日的延期本票（參考 2023 年 6 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1，文件編號為 001-40608） | |
| 10.30 | TradeUp Acquisition Corp. 和 Plentiful Limited 於 2023 年 9 月 14 日簽訂的訂閲協議（參考 2023 年 9 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入） | |
| 10.31 | TradeUp Acquisition Corp. 和 Lianhe World Limited 於 2023 年 9 月 14 日簽訂的訂閲協議（參照 2023 年 9 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 納入） | |
| 10.32 | Estrella Biopharma, Inc. 與聯合世界有限公司之間簽訂的 Estrella A 系列收購協議的合併文件（參照2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.4 納入） | |
| 10.33 | Estrella Biopharma, Inc. 與 CoFame Investments, LLC 之間簽訂的 Estrella A 系列收購協議的合併文件（參照 2023 年 10 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.5 納入） | |
| 10.34 | Estrella Biopharma, Inc. 與美國老虎證券公司之間簽訂的 Estrella A 系列收購協議的合併文件（參考 2023 年 10 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.6 納入） |
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| 展覽 數字 |
展品的描述 | |
| 10.35 | Estrella Biopharma, Inc. 與 Smart Crest International Limited 之間簽訂的 Estrella A 系列收購協議的加入書（參照2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.7 納入） | |
| 10.36 | Estrella Biopharma, Inc. 與 Yangbing Xiao 之間簽訂的 Estrella A 系列收購協議的加入書（參考 2023 年 10 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.8 納入） | |
| 10.37 | Estrella Biopharma, Inc. 與王遠東簽訂的 Estrella A 系列收購協議的合併文件（參照2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.9 納入） | |
| 10.38 | 劉成、徐建東（彼得）和楊茜（Vicky）、王遠東和Estrella Biopharma, Inc.簽訂的股票轉讓協議（參照2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.10併入） | |
| 10.39 | 劉成、徐建東（彼得）和楊茜（Vicky）、肖陽冰和Estrella Biopharma, Inc.之間簽訂的股票轉讓協議（參照2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.11納入） | |
| 10.40 | 劉成、徐建東（彼得）和楊茜（Vicky）、Smart Crest International Limited和Estrella Biopharma, Inc.簽訂的股票轉讓協議（參照2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.12） | |
| 10.41 | 張宏斌和埃斯特雷拉生物製藥公司之間的無抵押本票（參照2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.15納入） | |
| 10.45 | 劉成博士與Estrella Immunopharma, Inc. 簽訂的僱傭協議（參照2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.19） | |
| 10.46 | Peter Xu 和 Estrella Immunopharma, Inc. 之間簽訂的僱傭協議（參照2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的《8-K表最新報告》附錄10.20 納入） | |
| 10.47 | TradeUp Acquisition Corp. 和 White Lion Capital LLC 之間簽訂的註冊權協議，日期截至 2023 年 4 月 20 日。（參考 2023 年 4 月 24 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 合併，文件編號為 001-40608） | |
| 10.48 | TradeUp Acquisition Corp. 和 White Lion Capital LLC 於 2023 年 4 月 26 日起生效的《普通股購買協議》修正案（參考2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄10.1，文件編號001-40608） | |
| 10.49 | 註冊人、TradeUp收購贊助商有限責任公司和Tradeup INC於2021年7月14日簽訂的私募股票購買協議（參考 2021 年 7 月 19 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.4 納入） | |
| 10.50 | 註冊人與保薦人於2021年2月12日簽訂的證券認購協議（參照2021年7月9日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄10.5併入，文件編號333-253322） | |
| 10.51 | 註冊人與Tradeup INC. 於2021年2月12日簽訂的證券認購協議（參照2021年7月9日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄10.6併入，文件編號333-253322） | |
| 10.52 | 註冊人與創始人之間的股份購買協議表格（參照2021年6月11日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄10.7併入，文件編號333-253322） | |
| 10.53 | 註冊人、TradeUp 收購贊助商有限責任公司、Tradeup INC. 及其點名的某些證券持有人於2021年7月14日簽訂的信函協議（參照2021年7月19日向美國證券交易委員會提交的關於8-K的當前報告附錄10.1（文件編號001-40608） | |
| 10.54 | Estrella Biopharma, Inc.、Eureka Therapeutics, Inc. 和 Estrella Immunopharma, Inc. 之間的第001號工作聲明，日期自2024年3月4日起生效（參照2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的關於8-K的當前報告附錄10.1，文件編號001-40608） | |
| 10.55 | Estrella Biopharma, Inc.、Eureka Therapeutics, Inc. 和 Estrella Immunopharma, Inc. 於 2024 年 5 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 最新報告附錄10.1（文件編號為 001-40608）於 2024 年 5 月 13 日生效的 001 號工作聲明 第 1 號修正案 | |
| 31.1** | 根據根據2002年 薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2** | 根據根據2002年 薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2** | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席財務官進行認證，該條款是根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類學擴展演示文稿 Linkbase 文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 根據第S-K號法規第601 (b) (2) 項，省略了附件、附表和證物。註冊人同意根據要求在保密基礎上向美國證券交易委員會補充任何遺漏附文的副本。 |
| † | 由於註冊人已確定該信息既不重要，又被註冊人視為私密或機密信息，因此該展覽的某些部分（用星號表示）被省略。 |
| ** | 這些認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，它們被視為未提交，也不得被視為以引用方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。 |
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC. | ||
| 來自： | /s/ 劉成 | |
| 姓名： | 劉成 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，以下人員以所示的身份和日期簽署了本季度報告。
| 簽名 | 位置 | 日期 | ||
| /s/ 劉成 | 首席執行官兼董事長 | 2024年5月14日 | ||
| 劉成 | （首席執行官） | |||
| //Peter Xu | 首席財務官 | 2024年5月14日 | ||
| 彼得·許 | （首席財務官兼首席會計官） |
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