日期：2024 年 5 月 16 日

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

 

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

 

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 16 日

SYNOPSYS, INC.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

(650) 584-5000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 交易法第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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項目 8.01。

其他活動。

正如先前在2024年1月15日宣佈的那樣，特拉華州的一家公司（“新思科技”）與新思科技、特拉華州的一家公司（“Ansys”）ANSYS, Inc.（“Ansys”）和特拉華州的一家公司、新思科技的全資子公司ALTA收購公司（“Merger Sub”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。根據合併協議，並滿足或豁免其中規定的條件 ，Merger Sub將與Ansys合併併入Ansys（“合併”），Ansys作為新思科技的全資子公司在合併中倖存下來。

 

2024年5月14日，新思科技收到中華人民共和國國家市場監督管理總局的通知，該通知承認新思科技計劃收購Ansys的計劃低於國務院設定的中國 合併通知門檻，但其立場是新思科技必須通知交易。目前，新思科技正在與Ansys協調後續步驟。該交易預計將於2025年上半年完成，但須經Ansys股東批准、獲得所需的監管批准和其他慣例成交條件。

 

項目 9.01

財務報表和附錄。

 

(d) 展品

 

重要信息以及在哪裏可以找到

該通信涉及新思科技和Ansys之間的擬議交易。關於擬議交易，新思科技向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，美國證券交易委員會已宣佈將於2024年4月17日生效 S-4表格（文件編號333-277912），其中包括將在擬議交易中發行的新思科技普通股的招股説明書和Ansys的委託聲明，被稱為代理聲明/招股説明書。各方 也可以向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。本文件及此處包含的信息不能替代委託書/招股説明書或註冊 聲明或新思科技或Ansys可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。最終委託書/招股説明書將郵寄給所有Ansys股東。我們敦促投資者和證券持有人仔細和完整地閲讀註冊聲明、委託書 聲明/招股説明書以及向美國證券交易委員會提交或將要提交的與擬議交易有關的所有其他相關文件，以及對這些文件的任何修正或補充（如果和何時出現），因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。

 

投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會（“SEC”）維護的網站www.sec.gov免費獲得新思或 Ansys向美國證券交易委員會提交或將要向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、委託書/招股説明書和所有其他相關文件的副本。

 

新思科技向美國證券交易委員會提交的文件也可以在新思科技的網站 https://investor.synopsys.com/overview/default.aspx 上免費獲得，或應新思科技的書面要求向新思科技公司索取，地址為桑****爾阿爾曼諾大道675號， 加利福尼亞州94085，收件人：投資者關係。Ansys向美國證券交易委員會提交的文件也可以在Ansys的網站 https://investors.ansys.com/ 上免費獲得，也可以應書面要求向 kelsey.debriyn@ansys.com 索取。

 

招標參與者

 

新思科技、Ansys及其各自的董事和執行官可能被視為參與向Ansys股東徵集與擬議交易有關的代理人。有關安賽斯董事和 執行官及其對安西斯普通股所有權的信息，載於安西斯於2024年4月10日根據附表14A向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會委託書中。如果自Ansys委託書中印製的金額以來，Ansys的 證券持有量發生了變化，則此類變化已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表格4的所有權變更聲明中。有關新思科技董事和執行官的信息載於新思科技於2024年2月16日根據附表14A向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會委託書以及新思科技隨後向美國證券交易委員會提交的文件。有關這些人和其他可能被視為擬議交易參與者的直接和 間接利益的更多信息，可通過閲讀新思科技提交併由美國證券交易委員會於2024年4月17日宣佈生效的委託書/招股説明書，以及 向美國證券交易委員會提交的與擬議交易相關的任何其他相關文件來獲得。如前段所述，您可以免費獲得這些文件的副本。

 

不得提出要約或邀請

 

本通信及此處包含的信息僅供參考，無意也不構成買入或賣出要約或徵求買入或賣出任何證券的要約，或 徵求任何投票或批准，在根據任何此類 司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，此類要約、招標或出售為非法的任何司法管轄區均不得進行任何證券的出售。除非通過符合經修訂的1933年《美國證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。

 

關於前瞻性陳述的警示聲明

 

本通信可能包含聯邦證券法所指的與新思科技和Ansys之間擬議交易有關的某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常由 “相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將繼續”、“可能會”、“將繼續”、“可能的結果” 以及類似的表述或 的否定詞來識別這些詞語或其他類似術語來表達未來事件或結果的不確定性。前瞻性陳述是基於當前預期 和假設的關於未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受風險和不確定性的影響。

 

許多風險、不確定性和其他因素可能導致未來實際事件與本通報中的前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於：(i) 按預期條款和時間完成擬議交易、預期税收待遇和不可預見負債、未來資本支出、收入、支出、收益、協同效應、經濟表現、負債、財務狀況、虧損、定價趨勢、未來 前景、信用評級、業務和可能不利的管理策略影響新思科技和Ansys的每項業務、財務狀況、經營業績及其普通股價格，(ii) 未能滿足完成擬議交易的條件 ，包括Ansys股東通過合併協議以及及時或根本就預期條款獲得某些政府和監管部門的批准， (iii) 這樣的風險監管部門的批准可能會導致施加可能對項目完成後產生不利影響的條件擬議交易（如果已完成）、合併後的公司或擬議的 交易的預期收益（包括任何前瞻性財務信息中所述的收益）、(iv) 獲得可用融資（包括Ansys或合併後公司債務的任何未來再融資）的不確定性，以可接受的條件及時或根本完成擬議的 交易，(v) 發生以下任何事件、變更或其他情況可能導致合併協議的終止，(vi) 合併協議的影響 有關Ansys或Synopsys業務關係、競爭、業務、財務狀況和經營業績的擬議交易的公告或懸而未決，（vii）擬議交易擾亂Ansys或Synopsys當前計劃和運營的風險， Ansys或Synopsys保留和僱用關鍵人員的能力，（viii）與將任一管理團隊的注意力從Ansys持續業務運營上轉移開來的風險或 Synopsys，（ix）與 合併協議或擬議協議相關的任何法律訴訟的結果交易，（x）新思科技成功整合Ansys運營和產品線的能力，（xi）新思科技在擬議交易完成後實施與Ansys業務或合併業務相關的計劃、預測、預期財務業績和其他 預期的能力，實現擬議交易（如果完成）的預期收益以及管理 合併公司的範圍和規模，（xii) 新思科技管理額外債務和債務契約的能力，以及在擬議交易和任何戰略審查的結果以及由此產生的任何擬議交易之後，成功降低槓桿效應， (xiii) 與可能由擬議交易觸發的同意和/或其他條款的第三方合同相關的風險，(xiv) 宏觀經濟和地緣政治環境的不確定性及其對 半導體和電子行業的潛在影響，(xv) 半導體、電子和人工智能行業增長的不確定性，(xvi) 高度重視的競爭的新思科技和Ansys經營的行業，（xvii）美國 或外國政府的行動，例如評估罰款或徵收額外的出口限制或關税，（xviii）新思科技客户之間和新思科技運營行業內部的整合，以及新思科技 對相對較少的大客户的依賴，（xix）不斷變化的法律、監管和税收 Ansys和Synopsys的運營制度以及（xx）在擬議交易懸而未決期間可能影響Ansys的 的限制或新思科技追求某些商機或戰略交易的能力。向美國證券交易委員會提交的與擬議交易相關的代理聲明 /招股説明書中對這些風險、不確定性和因素以及與擬議交易相關的其他風險進行了更全面的討論。儘管此處列出的風險、不確定性和因素清單以及委託書/招股説明書中提出的風險清單被認為具有代表性，但沒有這樣的清單是詳盡無遺的。未上市的風險、不確定性和因素可能會給前瞻性陳述的實現帶來額外的重大障礙。

 

您應仔細考慮上述因素以及影響新思科技和Ansys業務的其他風險和不確定性，這些風險和不確定性在各自的10-K表年度報告、10-Q表季度 報告以及其中任何一方不時向美國證券交易委員會提交的其他文件的 “風險因素” 部分中描述。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的 存在重大差異。前瞻性陳述僅代表其發表之日。就其性質而言，所有前瞻性陳述都涉及涉及風險和不確定性的問題，其中許多不是 Synopsys和Ansys的控制範圍，也不能保證未來的業績。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，除非法律要求，否則新思科技和Ansys不承擔任何義務，也不打算更新或修改這些 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。新思科技和安西斯都不保證新思科技或安西斯都將實現其預期。

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

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