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MDxHealth SA的2024股票期權計劃的此英文版本是原始法語版本的免費翻譯。如原法文本與本英文本有不一致之處，以原法文本為準。

2024年股票期權計劃

MDxHealth SA

MDxHealth SA·Rue d‘Abhooz 31-CAP商務中心，4040 Herstal，比利時

Www.mdxHealth.com·電話(32)4.257.70.21· 傳真(32)4.259.78.75

TVA BE 0479.292.440RPM(Li)·KBC銀行736-0304341-19

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第條--計劃的目的

本2024年購股權計劃(“計劃”) 描述了本公司可能授予選定參與者的購股權的一般條款和條件。

該計劃的目標是實現以下公司和人力資源目標：

(i)

鼓勵、激勵和留住選定的參與者；

(Ii)

使公司及其子公司能夠吸引和留住具有所需經驗和技能的人員；以及

(Iii)

將選定參與者的利益與公司股東的利益更緊密地聯繫起來，讓他們有機會分享公司價值的增加。

第條2--定義和解釋

就本計劃而言，下列術語應具有以下含義：

比利時公司和協會代碼	2019年3月23日《比利時公司和協會法》(經不時修訂)。

受益人	就自然人而言，指經選定參與者有效指定的人，其為選定參與者的配偶、同居夥伴或合法繼承人，以便在選定參與者死亡後行使選定參與者在本計劃下的權利。受益人的指定、撤銷和重新指定必須根據適用法律以書面形式進行。如果沒有任何有效的指定，根據適用的繼承法，被選擇的參與者的繼承人應被視為受益人。繼承人數人的，以共同行為的全體繼承人或者共同行為的全體繼承人指定的一人為受益人。

董事會	公司董事會。

工作日	比利時和美利堅合眾國銀行營業的日子，不包括星期六和星期日。

公司	MDxHealth SA是一家根據比利時法律成立的公司，其註冊辦事處位於比利時赫斯塔爾的Rue d‘Abhooz 31-Cap商業中心，在法人登記處註冊，編號為0479.292.440。

控制	這種可能性事實或法律上的對比利時《公司與協會法》第1：14條及以下規定的董事會多數成員的任命或公司治理的總體方向施加決定性影響。

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批地日期	向選定參與者發出股票期權要約的日期。

簽發日期	根據於年舉行的特別股東大會決議發行購股權的日期 [Ÿ] 2024.

被選參與者董事任期、僱傭協議、管理協議或類似協議終止日期	除緊隨與本公司或附屬公司簽署僱傭協議、新管理協議或類似協議而終止管理協議，緊隨與本公司或附屬公司簽署新僱傭協議、管理協議或類似協議後終止僱傭協議外，獲選參與者於任何理由終止董事的任期、僱傭協議、管理協議或類似協議的生效日期，以及緊隨董事終止任期並重新受聘為董事的參與者除外。

董事	公司或子公司的董事會成員。

鍛鍊週期	獲選參與者可行使授予他/她的購股權的期間，前提是該等購股權可根據本計劃所載條件及在獲選參與者與本公司之間可能存在的任何其他安排下行使。

行權價格	由董事會或董事會根據第四條設立的任何其他委員會或任命的人確定的價格，行使購股權時，可按該價格收購/認購受購股權約束的每股股份。

通知	以下列方式寄往收件人的正式住所或註冊辦事處的書面信件：(1)帶有收到通知的信使；(2)掛號信；或(3)寄往收件人的電子郵件地址的電子郵件。通知的日期為：(一)簽字領取收據的日期，或(二)掛號信的郵戳日期，或(三)電子郵件的發送日期，前提是電子郵件已發送到收件人的正確電子郵件地址。

人員	屬於《比利時公司和協會法》第1：27條所界定的公司或子公司的人員的個人。

平面圖	目前的2024年股票期權計劃。

選定參與者(S)	根據本計劃或根據本計劃將獲得股票期權的任何人員。

分享	公司的股份，代表公司的股本。

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股票期權	由公司發出的認購權，授權選定的參與者在一定期間內以一定的價格根據本計劃收購/認購一(1)股股票。

股票期權價格	所選參與者因收購購股權而欠本公司的價格(如果有的話)。

子公司	直接或間接由本公司控制的任何公司或組織。

調出-調出	根據在世的人進行的任何交易，其目的是出售、獲取、授予或接受期權、交換、豁免、對公司的貢獻、以任何方式轉讓，不論是否為代價、給予付款或質押或接受付款或質押，或一般以立即或未來所有權轉讓為目的的任何協議。

既得股票期權	根據該計劃規定的條件，選定參與者已確定獲得的購股權，但不影響該等購股權在未行使或根據該計劃不能再行使的情況下失效的可能性。

除文意另有所指外，表示單數的詞語應包括複數和反之亦然和(2)表示男性的詞語應包括女性和反之亦然.

第條3-股票期權的類型和數量

根據該計劃發行的股票期權總數為200萬歐元(2,000,000英鎊)。所有此類股票期權都可能是修訂後的《1986年美國國税法》第422節所指的激勵性股票期權。只有截至Grant適用日期的員工才有資格獲得此類激勵股票期權。

每個股票期權應授予選定參與者購買一(1)股的權利。

在行使購股權時發行的新股，與行使認股權時發行的新股具有同等的權利和利益，並具有同等的地位平價通行證在各方面，包括有關分派及派息的權利，彼等將有權獲得與發行時本公司現有及已發行股份相同的股息及其他分派。彼等將有權獲得有關記錄日期或到期日為新股發行日期或之後的股息及其他分派。

新股佔本公司股本的比例應與當時本公司其他已發行股份的比例相同。

第條4--行政

董事會應管理本計劃。董事會應有可能根據比利時《公司和協會守則》和公司內部治理規則，將其權力或某些權力授權給管理層中的某些人和/或董事會可能設立的某些委員會。

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根據本計劃的規定，只要決定符合本計劃的目的，董事會或董事會設立的任何其他委員會或董事會任命的個人有權決定、定義和解釋本計劃管理所需或適宜的所有規則、法規或其他措施。董事會可隨時終止本計劃。終止前授予的購股權將繼續有效，並可根據本計劃行使。

第 5條--購股權的條件

5.1股票期權價格

除非董事會或董事會根據第四條成立的任何其他委員會或董事會委任的人士一對一地另有決定，否則獲選參與者在認購或接納購股權時，不應向本公司支付購股權價格。

如果股票期權價格到期，則將記錄為發行溢價。本次發行溢價將作為負債計入公司資產負債表的權益項下，而計入發行溢價的賬户將以與股本相同的方式作為第三方的擔保，且僅可在股東大會以修訂公司組織章程所需的方式通過的有效決議的基礎上減少。

5.2行使價格

購股權的行權價應由董事會或董事會根據第四條設立的任何其他委員會或由董事會任命的人在授予股票之日確定。除非在授予日之前、當日或之後由董事會或根據第四條設立的任何其他委員會或董事會任命的人另有決定，行權價格不得低於(I)股票在授予日前一天上市交易的股票市場價格(如果股票或證券在納斯達克上市，必須以納斯達克為參考市場)；及(Ii)該等股份在有關購股權授出日期前30日內在有關證券市場掛牌交易的平均價格(該等股份或證券在納斯達克上市的，須以納斯達克作為參考市場)。

於購股權獲行使及發行新股後，購股權之行權價總額將獲分配本公司股本。若行使購股權時將發行的每股購股權的行使價金額將超過緊接有關新股發行前存在的本公司當時現有股份的零碎價值，則將於行使購股權時發行的每股股份行使價的部分將計入股本股本，餘額將計入發行溢價。根據比利時《公司及協會守則》第7：178條，在增資及發行新股後，每股新股及現有股份應佔本公司股本的相同部分。

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在行使股票期權時：

●

如果本公司的股本以歐元貨幣表示，而有關選定參與者(或其受益人，視情況而定)以美元支付行使該等購股權的行使價總額，相當於行使該等購股權的相關行使總價的金額，應根據歐洲央行應於有關日期前的第二個營業日在https://www.ecb.europa.eu/stats/policy_and_exchange_rates/euro_reference_exchange_rates/html/index.en.html(或歐洲央行的其他相關網站)上公佈的相關美元/歐元匯率轉換為歐元。設立相關新股發行及相應增資的公證文件，並據此將歐元的最終金額向下舍入到最接近的兩位小數；和

●

如果本公司的股本以美元貨幣表示，而有關選定參與者(或其受益人，視情況而定)以歐元支付行使該等購股權的行權價格總額，相當於行使該等購股權的相關行使總價的金額應按歐洲央行在https://www.ecb.europa.eu/stats/policy_and_exchange_rates/euro_reference_exchange_rates/html/index.en.html (or(歐洲央行的其他相關網站)上公佈的相關美元/歐元匯率換算為美元(“匯率”)，該匯率應在發行相關公證書的日期之前的第二個營業日(以下簡稱“匯率”)公佈相關新股及相應增資事項成立，並據此將美元的最終金額向下舍入到最接近的兩個小數位。

5.3購股權期限(期限)

購股權的期限為自發行之日起十(10) 年。但是，董事會或董事會根據第四條設立的任何其他委員會或任命的任何人有權縮短這一任期。除非董事會、或董事會根據第4條委任的任何其他委員會或人士提供較短的期限，否則購股權於發行日期十(10)週年紀念日24：00(午夜)自動作廢、無效及沒有價值。

5.4已註冊性質

該等購股權現已登記，並將繼續登記，並須登記於本公司註冊辦事處的認購權持有人登記冊內。本公司應向每一位選定的參與者和受益人免費提供一份證書，確認該參與者或受益人已在認購權持有人登記冊上正式登記為購股權的擁有人。

5.5作為股東的權利

獲選參與者(以獲選參與者作為購股權持有人的身份)不是本公司股東，只要獲選參與者持有的購股權尚未行使，該名獲選參與者亦不會享有任何通常屬於本公司股東的權利或特權。

第 6條--股票期權的轉讓

6.1死亡

如果購股權持有人是自然人，將適用以下條款：如果選定參與者死亡，則所有購股權(包括去世時的既得股份)應轉讓給選定參與者的受益人，並可在本計劃確定的時間和條款下行使(或仍可行使)。

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6.2購股權的可轉讓性

除上文第(Br)6.1條所述的轉讓外，以及除非董事會或董事會根據第(4)條設立的任何其他委員會或董事會委任的人士允許轉讓購股權，購股權一旦授予選定參與者，則不得由選定參與者轉讓。

第 7條--行使購股權

購股權只能在規定的行權期(見下文第7.2條規定)內行使，且在行權期之前或期間已成為既得購股權並可行使(根據下文第7.1條)。

7.1認股權的歸屬及可行使性

認購權的歸屬明細表，即其成為既有購股權的日期和條件應為本計劃規定的日期和條件，但以本公司非執行董事董事以外的任何身份授予特定參與者的購股權，董事會或董事會根據第四條設立的任何其他委員會或董事會任命的任何人另有決定的除外。對於以本公司非執行董事董事的身份授予特定參與者的購股權，股東大會另有決定。因此，歸屬日程表和購股權可行使之前的期間可以比下文第7.1條所述的期間更短。

7.1.1認股權的一般歸屬機制

除非董事會、或董事會根據第四條設立的任何其他委員會或任命的人士另有決定，選定參與者以本公司非執行董事董事以外的任何身份認購的認股權，即自授予之日起四(4)年內，以每年25%(25%)的分期付款方式成為既得股票期權，具體如下：

●

在授予之日的一週年日：25%；

●

在授予之日起的第二年內：最高為25%，即在授予之日後的頭兩年內總計最高為50%；

●

在授予之日起的第三年內：最高為25%，即在授予之日後的頭三年內總計最高為75%；

●

自授權日起計第四年：25%，即授權日後首四年合計最高為100%。

在授出日期後的第二年、第三年和第四年期間，選定參與者以除本公司非執行董事的身份以外的任何身份認購的購股權將授予董事按比例暫定按季度計算，即對於與該期間可授予的最大購股權數量的比例相同的數字，就像在所述給定期間內已過去的(完整)季度數與該期間的季度總數的比例相同。例如，在授予日期後一年零七個月，授予選定參與者的最多 37.5%的股票期權可以是既有股票期權。

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授予本公司非執行董事的購股權將於授予購股權的歷年的下一個歷年舉行的普通股東大會日期全部歸屬(即成為既有購股權)，前提是在前普通股東大會日期前一天，本公司該非執行董事的授權並未終止(在不影響計劃第7.1.3節的情況下)。

儘管有上述規定，選定參與者認購的所有購股權應自動歸屬(如果尚未歸屬)，並在公司控制權變更的情況下成為歸屬購股權。如果(I)任何“個人”或“集團”(在1934年修訂的美國證券交易法第13d-5條的含義內)直接或間接擁有超過35%的通常有權投票選舉本公司董事的任何類別或種類的證券或權益，將被視為發生了控制權變更。(Ii)本公司董事會的多數授權(空缺授權除外)應由以下人士獲得：(A)提名董事為董事的人選不是本公司董事會(過半數)向本公司股東大會提出的，或者(B)未經本公司董事會(過半數)支持或批准，或(Iii)任何人士從本公司收購(或已在截至其最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)資產，而該等資產的總公平市價相等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產的總公平市價的50%(50%)。但下列情況不會改變公司大部分資產的所有權：(A)在轉讓後立即將資產轉讓給公司股東直接或間接控制的實體，或(B)公司將資產轉讓給：(1)公司股東(緊接資產轉讓前) ，以換取或關於公司股份，(2)實體，直接或間接擁有本公司總價值或投票權50%(50%)或以上的人士，或(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股份總價值或投票權50%(50%)或以上的人士。就前述而言，公平市價總值是指本公司資產的價值或出售資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債。

7.1.2股票期權的可執行性

獲選參與者可於任何行使期內行使任何既得購股權，自該等購股權成為既得購股權之時起計。第7.1.3節中規定的規則。但以第7.1.2節中規定的規則為準。

7.1.3董事的授權、僱傭協議、管理協議或類似協議終止的後果

在不影響以下段規定的情況下，除非董事會、董事會或董事會根據第四條任命的任何其他委員會或任命的人員另有決定，否則當(I)被選參與者的董事授權因以外的其他原因而被終止時，(Ii)被選參與者的聘用協議因以外的其他原因嚴重而被終止，或者(Iii)被選參與者的管理層或類似協議因違反上述協議以外的其他原因被終止。在每個此類情況下，選定參與者均可在自董事的授權、僱傭協議、管理協議或類似協議終止之日起一年內，根據本計劃所述條件，在選定參與者的董事授權、僱傭協議、管理協議或類似協議終止之日行使其已歸屬的所有購股權。

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除非董事會、或董事會根據第四條設立的任何其他委員會或任命的人另有決定，否則在前款規定的期限內未行使的既得購股權將自動失效並失效。在選定參與者的董事授權、僱傭協議、管理協議或類似協議終止之日尚未成為既得股票期權的股票期權將自動失效並失效。

在下列情況終止時：(I)被選參與者違反董事的職責，(Ii)被選參與者因嚴重原因而與董事簽訂僱傭協議，或(Iii)被選參與者違反上述協議而與管理層或類似協議終止時，除非董事會或根據第四條設立的任何其他委員會或董事會根據第四條任命的人另有決定，否則授予被選參與者的所有購股權，無論是否授予，自所選參與者的董事授權、僱傭協議、管理協議或類似協議終止之日起自動成為絕對不可行使的協議，視情況而定。

7.1.4合法退休、殘疾或嚴重疾病的後果

如果購股權持有人是自然人，將適用以下條款：如果董事的授權、僱傭協議、管理協議或選定參與者的類似協議(視情況而定)因合法退休、殘疾或嚴重疾病而終止，則(當時)已授予的購股權將根據計劃中規定的條款和條件在購股權的剩餘期限內繼續可行使。

7.2練習期間

既得購股權只可於以下期間行使：於購股權期限內，即3月1日至3月31日期間及9月1日至9月30日期間。每個演練期間應在特定演練期間的最後一個工作日結束。

然而，董事會或董事會根據第四條設立的任何其他委員會或董事會任命的任何人可行使絕對酌情權，規定額外的行使期限，例如在公司控制權發生變更時(例如：如果根據7.1.1自動授予所有股票期權在好的情況下以上）。

7.3部分鍛鍊

選定參與者可以行使其全部或部分既得股票期權。然而，不可能對部分股份行使股份選擇權。

7.4練習程序

認股權最遲在行權期的最後一個營業日收到後，即視為已行使。

(i)

由選定參與者簽署的通知，聲明行使某一股票期權或指定數量的股票期權；

(Ii)

在行使購股權的行權期的最後一個營業日後三十(30)個日曆日內，就第(I)分段所提供的通知中所示的股份數量，通過銀行轉賬將行權價格全部支付到公司被凍結的賬户，其號碼由公司傳達；

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(Iii)

如股份認購權是由選定參與者以外的一人或多人行使的，此人或此等人士有權行使股份認購權的適當證明；及

(Iv)

董事會或董事會根據第4條成立的任何其他委員會或董事會根據第4條任命的任何人認為為遵守所有適用的法律和法規規定而適宜或必要的任何和所有聲明和文件，董事會或根據第4條成立的任何其他委員會或董事會根據第4條任命的任何其他委員會或人員因此要求提交這些聲明和文件。

7.5發行股票的條件

7.5.1

本公司只有責任在第7.4條所載的所有上述條件已獲滿足及完成下文提及的增資後，因行使購股權而發行股份，方式為於本公司的股份登記冊登記或比利時《公司及組織法》所規定的任何其他方式。

7.5.2

董事會或其一名成員或為此目的而特別授權的任何其他人士，應根據比利時公司及組織守則第7：187條(或具有相同宗旨的任何其他條文)，在行使購股權的行使期結束後六十(60)日內，向公證機構記錄因行使購股權而增加的資本及因此而認購的繳足股份。

7.5.3

倘於行使購股權時，股份獲準於納斯達克、另一證券市場或其他交易平臺上市及/或買賣，本公司應盡合理努力採取必要行動及提交必要文件，使因行使相關購股權而發行的股份獲準在納斯達克、其他證券市場或其他交易平臺上市及/或在董事會決定的時間表內買賣。

7.5.4.

如為遵守適用的規例或任何性質的規定，包括但不限於本公司認為適當的公開發售、登記及其他有關本公司股份的責任，本公司可酌情決定延遲股份交付。

第八條--公司資本結構的變化--依法行使股票期權

8.1公司資本結構變更

與比利時《公司條例》和《協會守則》第7：71條相反，公司明確保留作出一切可能的決定和進行可能影響其資本、利潤分配或清算收益分配的所有可能交易的權利，或可能影響選定參與者權利的權利。

如果選定參與者的權利受到該等決定或交易的影響，則該選定參與者無權獲得行權價格的更改、行權條件的更改或任何其他形式的(財務或其他)補償，除非此類決定或交易的主要目的是損害購股權持有人的權利。

如本公司合併、分立或股份分拆，尚未行使購股權所附帶的權利及/或購股權的行使價，應根據合併、分立或股份分拆時適用於其他股東的換股比率作出調整。

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8.2依法行使購股權{br

如根據比利時公司及組織守則第7：71條第(Br)條的規定，不可行使或不能根據發行條件(見本計劃)行使的購股權提前行使，並根據上述細則行使，則行使購股權所獲得的股份不得轉讓，除非獲得董事會或董事會根據第4條設立的任何其他委員會或董事會根據第4條委任的人士明確同意，直至相關購股權根據本計劃可行使為止。

第條--雜項

9.1税收和社會保障

根據適用法律或慣例，本公司或附屬公司有權不向選定參與者支付任何現金付款，及/或選定參與者有責任向本公司或附屬公司(如本公司或附屬公司要求)支付因授予、歸屬或行使任何購股權或與股份交付有關而應繳或應付的任何税款及/或社會保障繳款(如有)。

根據適用的法律或慣例，本公司或附屬公司亦有權根據適用的法律或慣例，就購股權的歸屬、可行使性或股份的交付作出所需的報告。

9.2成本

因行使購股權及/或交付新股而徵收的印花税及其他類似税項或税款應由選定參與者承擔。

因行使購股權而產生的與增資有關的費用由本公司承擔。

9.3適用的法律和管轄法院

比利時法律適用於該計劃。爭議應由本公司註冊辦事處所在司法管轄區的法院和仲裁庭專屬管轄。

在本計劃框架內認購的股票期權應受比利時法律管轄，並根據比利時法律進行解釋。

9.4通知

向選定參與者發出的每份通知應發送至認購權持有人登記冊中提及的地址或本公司與選定參與者之間授予購股權的協議所載的相關通知細節。向本公司、附屬公司或董事會發出的每一份通知，或董事會根據第四條設立的任何其他委員會或委任的任何人士，均須有效地寄往本公司註冊辦事處的地址。地址更改必須根據本規定進行溝通。

9.5與選定參與者協議的關係

儘管本計劃有任何規定，根據選定參與者與公司或任何子公司的僱傭協議或管理協議或類似協議的條款確定的選定參與者的權利和義務不應受選定參與者參與計劃或選定參與者可能必須參與的任何權利的影響。根據本計劃認購股票的選定參與者不得因選定參與者與公司或子公司的僱傭協議、管理協議或類似協議因任何原因終止而獲得賠償或損害賠償，只要這些權利是因終止選定參與者將擁有的權利或因終止選定參與者的僱傭協議、管理協議或類似協議而可能提出的與行使計劃下的股票期權有關的索賠而產生的。或因權利或利益的損失或價值縮水。