展品99.5

MDxHealth SA

合併財務報表索引

綜合損益表

綜合全面收益表

綜合財務狀況表

合併權益變動表

合併現金流量表

注1：狀態和主要活動

當在本報告中使用時，所有提及“MDxHealth”、 “公司”、“我們”、“我們的”和“我們”均指MDxHealth，SA及其子公司。MDxHealth 是一家總部位於比利時的有限責任公司，在比利時、美國和荷蘭設有辦事處和實驗室。

MDxHealth是一家商業階段的精確診斷公司 致力於提供非侵入性、臨牀可操作且經濟實惠的泌尿外科解決方案，以改善患者護理。該公司的新型前列腺癌基因組檢測解決方案將先進的臨牀建模與基因組數據相結合，為每位患者 提供個性化的癌症風險概況，提供比臨牀醫生使用的標準風險因素(如PSA、DRE、年齡)更準確和可操作的信息。

該公司的選擇MDX和確認MDX 解決方案針對罹患前列腺癌的男性風險人羣，為醫生提供了明確的臨牀途徑以準確識別具有臨牀意義的前列腺癌，同時最大限度地減少使用易發生併發症的侵入性手術。該公司的基因組前列腺癌評分(GPS)解決方案針對新診斷為前列腺癌的男性，為醫生提供了明確的臨牀途徑， 為他們的個別疾病做出最知情的治療決定，包括主動監測。該公司在精密診斷方面的集體 經驗及其用於診斷、預測和預測分子分析的新型生物標記物組合 支持其活躍的前列腺癌和其他泌尿系統疾病新檢測解決方案的流水線。

MDxHealth提供的實驗室解決方案來自其位於加利福尼亞州歐文的美國總部的分子實驗室設施，以及位於德克薩斯州普萊諾的CLIA認證實驗室。MDxHealth擁有最先進的13,448平方英尺、經美國病理醫師學會(CAP)認證和1988年臨牀實驗室改進修正案(CLIA)認證的實驗室。MDxHealth還運營着一家專注於研究和開發的分子實驗室設施，MDxHealth位於荷蘭奈梅亨。

該公司總部設在比利時。母公司MDxHealth SA的註冊和公司辦公室位於比利時Herstal Rue d‘Abhooz 31,4040 Cap Business Center。MDxHealth公司是該公司的美國子公司，位於美國加州歐文15279號Alton Parkway，Suite100，CA 92618。MDxHealth B.V.是該公司的荷蘭子公司，位於荷蘭奈梅亨的Transistorweg 5,6534。

美國存托股份(“美國存托股份”)於2021年11月4日在納斯達克資本市場開始交易，每股相當於公司10股普通股。2023年11月13日，該公司完成了普通股10股1股的反向股票拆分，此後每股美國存托股份相當於1股普通股。於2023年11月27日，本公司完成以其所有美國存託憑證換取每股一股普通股的強制置換，並於其後終止 本公司的美國存托股份融資，屆時該等普通股獲準於納斯達克資本市場上市，編號為 “MDXH”。經過三週的過渡期後，該公司的普通股在布魯塞爾泛歐交易所退市，並於2023年12月15日起，其普通股開始在納斯達克資本市場全網交易。這些財務報表中的披露對這些變化具有追溯力。

注2：材料核算政策摘要

2.1. 編制依據和合規聲明

MDxHealth的綜合財務報表 是根據國際財務報告準則(IFRS)和IFRS解釋委員會(IFRS-IC)發佈的適用於根據IFRS報告的公司的解釋編制的。財務報表符合國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則，統稱為“國際財務報告準則”。此外，財務報表還按照歐盟採納的國際財務報告準則(“歐盟國際財務報告準則”)編制。

在編制綜合財務報表時採用的主要會計政策如下。除非另有説明，這些政策一直適用於提交的所有年份 。功能貨幣和表示貨幣為美元(美元)，除非另有説明，否則所有金額均以千美元 表示，四捨五入為最接近的千美元。

重新分類

某些前期結餘已重新分類 ，以符合本公司綜合財務報表和附註的本期列報。此類重新分類對以前報告的經營業績、累計虧損、經營、投資或融資現金流量小計或綜合資產負債表總額沒有影響。

2.2. 合併基礎

合併財務報表包括MDxHealth SA(比利時)及其全資子公司(包括MDxHealth Inc.(美國)和MDxHealth BV(荷蘭))截至12月31日的每個會計年度的財務報表。

子公司是公司 控制的所有實體。當公司因參與實體而面臨或有權獲得可變回報，並有能力通過其指導實體活動的權力影響這些回報時，公司控制着該實體。子公司從控制權移交給公司之日起完全合併。本公司採用收購會計方法對企業合併進行核算。

合併後，所有公司間餘額、利潤和交易均被沖銷。

2.3. 持續經營

自2003年成立以來，公司出現了淨虧損和經營活動中使用的大量現金，截至2023年12月31日，公司累計虧損3.314億美元，淨虧損4310萬美元，經營活動中使用的現金淨額為2150萬美元。管理層預計，至少在未來12個月內，公司將繼續出現淨虧損，並出現大量現金流出。雖然這些條件及其他因素可能令人懷疑本公司是否有能力繼續經營下去，但編制這些綜合財務報表時已假設本公司會繼續經營下去。這一會計基礎考慮的是在正常業務過程中資產的回收和負債的清償。成功過渡到實現盈利運營有賴於實現足以支持公司成本結構的正現金流。

截至2023年12月31日，公司擁有現金 和現金等價物2240萬美元。2024年5月1日，該公司與OrbiMed Advisors LLC管理的基金達成了一項1億美元的貸款和擔保協議。公司從這筆貸款中提取了5,500萬美元，用Innovatus取代了現有的3,500萬美元債務安排。 考慮到上述財務狀況，並基於最新的業務計劃，包括公司預期的通過債務、股權或其他方式獲得更多現金的能力，公司相信它有足夠的現金能夠 從這些財務報表發佈之日起至少在未來12個月內繼續運營，因此 編制了綜合財務報表，假設它將繼續作為一家持續經營的公司。本次評估基於管理層最新業務計劃中的預測和預測，以及公司滿足作為OrbiMed信貸安排一部分的條件和契諾的預期能力，以及通過債務、股權或其他方式獲得額外現金的預期能力，因此目前存在重大不確定性，使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。 本公司還認為，持續經營假設是合理的，因為它有能力實現成本節約，以防 通過債務、股權或其他方式成功籌集額外現金。

宏觀經濟因素

本公司認為，烏克蘭戰爭或以色列/加沙戰爭不會影響本公司繼續經營下去的能力。這些衝突不會對公司的日常業務產生直接或間接的影響。由於當前的地緣政治衝突，本公司不會受到通貨膨脹、供應中斷或網絡攻擊的實質性影響。

關於氣候相關事宜，公司 不會受到極端天氣條件的實質性影響。

2.4. 估計和判斷的使用

管理層在應用本公司的會計政策時作出某些關鍵的會計估計和管理層判斷，影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用的報告金額。根據歷史經驗和其他因素(包括對未來事件的預期)不斷評估估計和判斷，這些預期在當時的情況下是合理的。未來，實際體驗可能與這些估計和假設不同。

判決：

金融負債及資產(附註16)

向Exact Sciences發行的權證以及MDxHealth持有的以現金或股票支付溢價債務的權利，最高可達某些限額，被視為東道國財務(溢價)負債的內嵌衍生品，鑑於風險和風險敞口的差異，與東道國財務負債並不密切相關：

收入確認(注4)：

如附註2.7(“釐定交易價格”一段)所述，本公司按季分析歷史收集數據，並對其估計作出調整。 根據國際財務報告準則第15號，在交易價格中計入該等可變代價的情況下確認收入，僅限於確認的收入金額極有可能不會因隨後的重新估計而在未來出現重大逆轉的程度 。

持續經營(附註2.3)

管理層需要作出重大判斷 公司是否有足夠的流動資金在未來12個月內繼續運營。有關管理評估，請參閲注2.3。

估計數：

以下列出了財務報表中的假設和估計不確定性 對2023年可能產生最重大影響的領域：

金融負債及資產(附註16)

其他金融資產和負債通過損益表按公允價值進行會計處理，包括：

於年終財務狀況表 “其他非流動金融負債”及“其他流動金融負債”項下列載的應付予Exact Sciences(GPS收購)及NovioGendex的或有代價的公允價值 乃基於有條件購買價格及因合約責任(第3級投入)而產生的或有付款的估計結果。這些最初被確認為購買價格的一部分，然後按公允價值計量。公允價值的任何變動均通過“其他營業(費用)收入”、“財務收入”或“財務 支出”記錄在損益表中，具體取決於公允價值調整的基本驅動因素。

GPS或有對價的公允價值 基於溢價支付的估計時間和金額。然後將這一估計折現為其淨現值，同時考慮到預計在2025年、2026年和2027年支付溢價的時間。如附註3所述，此項或有對價最初與該業務組合的買入價分配一併入賬。

2023年8月，本公司與Exact Sciences修訂了現有的GPS資產購買協議，代價是修改費用為250,000美元現金和250,000股本公司 股票，一項為期5年的認購權(認股權證)，以每股5.265美元的行使價收購最多1,000,000股本公司股份(較2023年8月18日的股票市價溢價50%)，並將潛在溢價總額從7,000萬美元增加至8,250萬美元。根據MDxHealth的選擇，溢價金額可以現金支付或通過向Exact Sciences增發本公司股份(估值根據相關溢價期間結束時本公司股票的成交量加權平均交易價)來支付，但Exact Sciences持有的股份總數不得超過MDxHealth流通股的7.5%(從最初協議的5%增加)。

修訂導致對截至2023年12月31日止年度的或有對價負債進行公允價值調整 ，其中910萬美元記入“財務 支出”，原因是加權平均資本成本(WACC)的變化以及2023年8月GPS資產購買協議修訂後溢價條款的變化，其餘60萬美元記入“其他 營業(支出)收入，淨額”項下。或有對價負債被視為基於第3級投入的財務負債，使用12.83%的貼現率，截至2023年12月31日的估值為6260萬美元。

與NovioGendex相關的或有對價的公允價值是基於不同情況下的經風險調整的未來現金流量，利率為12.83%。 截至2023年12月31日止年度的負債公允價值為120萬美元，其中550,000美元被視為當期 。

與Innovatus衍生認購期權有關的衍生金融負債的公允價值(詳見附註16)乃採用二項定價模型計算，該模型考慮了多項因素，包括公司股價的預期演變，並被視為第三級投入。截至2023年12月31日的年度負債的公允價值估計為192,000美元。

減損測試(附註3、10及11)

本公司於上一年度錄得3,590萬美元的商譽，作為GPS業務合併的一部分(詳見附註3)，須接受年度減值測試。截至2023年12月31日，公司已在整個公司層面進行了減值測試，這與 管理層監測其盈利能力的水平是一致的。公司的現金產生部門(CGU)預計將受益於業務合併的協同效應。

減值測試基於貼現 現金流(DCF)模型，未來五年的現金流來自內部預算，剩餘價值假設永久增長率為2%。使用價值對用於貼現現金流模型的貼現率以及預期的未來現金流入和用於外推目的的增長率非常敏感。

主要基礎估計被視為 估計現金流和加權平均資本成本，並在附註10中進一步説明。

股份支付(附註24)

管理層使用Black-Scholes期權估值模型估計股權結算的股權支付交易的公允價值 ：

2.5.新標準、新解釋和新修訂

2.5.1.公司採用的新標準、解釋和修訂

公司一直沿用會計政策，並與前幾年的會計政策保持一致。

以下由國際會計準則委員會和國際財務報告準則委員會發布的修訂和解釋 於2023年首次適用，但不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響 。

此次採用對披露或這些財務報表中報告的金額沒有任何實質性影響 。

2.5.2。已發佈但本期尚未生效的標準和解釋

某些新的會計準則和準則修正案已經公佈，但在2023年12月31日報告期內不是強制性的。

已發佈但尚未生效的準則修訂不被視為在首次申請時對公司的會計政策或任何披露產生重大影響 。

已經發布了以下修正案，但在2023年1月1日開始的財政年度中， 不是強制性的：

鑑於國際會計準則第1號修正案的適用，本公司正在分析對其綜合財務報表的影響(如果有的話)。

2.6. 外幣折算

本位幣和列報貨幣

本公司各實體的財務報表所包括的項目均以該實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(功能貨幣)計量。根據美國市場商業活動的持續發展，本公司的功能貨幣和呈報貨幣為美元。

外幣交易使用交易日期的匯率折算為 本位幣。此類交易的結算和以外幣計價的貨幣資產和負債按年末匯率折算所產生的匯兑損益一般在損益中確認。

對於本位幣與列報幣種不同的國外 業務，其結果和財務狀況折算成列報貨幣如下：

2.7. 收入確認

業績義務和收入確認時間

該公司的大部分收入來自實驗室服務，這些收入是在服務控制權轉移到客户手中時確認的。 這通常是將檢測結果交付給客户的時候。

次要其他公司的收入來自許可費和版税：

如果公司沒有持續的履約義務，且所有條件和義務均已履行，則在賺取時確認預付許可證(簽名費)和不可退還的訪問先前研究成果和數據庫的費用。如果公司對費用有持續的履約義務，費用將在合同履約期內以直線方式確認。

特許權使用費來自第三方 銷售採用本公司專有技術的產品或服務。特許權使用費在以下情況下確認為收入： 可根據基礎產品和服務的銷售情況可靠地估計應付金額，且可合理保證特許權使用費的收取 。

確定交易價格

該公司很大一部分收入 來自聯邦醫療保險，它為公司報銷對其參保患者進行的測試。Medicare已為公司的確認MDX、選擇MDX和GPS測試設定了固定價格(通過 本地覆蓋範圍確定或“LCD”)。因此，從Medicare為這些測試確認的收入金額 將參考LCD定價來確定。

對於商業保險公司承保的其他患者，如果無法確定將為所提供的服務支付的金額，公司將使用歷史收集數據 -以個人付款人為基礎-估計其未來的收集和相應的收入，這些收入應為 每種測試確認。

該公司每月分析歷史收集數據，並每月對其估計進行調整。根據IFRS 15，只有在確認的收入金額極有可能不會因隨後的重新估計而出現重大未來逆轉的情況下，才會在交易價格中計入此類變量 考慮因素的情況下確認收入。

當歷史收款數據不足以估計未來收款時，公司默認為收付實現制，即在收到付款人的實際現金付款 後才確認收入。

任何給定年度的總收入包括與前幾年進行的測試有關的金額 ，涉及：

2.8. 細分市場信息

本公司營運分部的資料乃參考本公司首席營運決策者(“CODM”)在審核本公司業績及就資源分配、業務性質及管理架構及責任作出決定時所使用的資料而釐定。公司首席執行官已被確定為首席運營決策者，根據其 指定的職責，負責向運營部門分配資源並通過定期報告評估其業績。 首席執行官根據公司層面的信息定期審查公司的業績。

鑑於收入來自臨牀實驗室服務檢測，公司監控整個集團的盈利能力，因此不區分不同的 業務部門。

2.9. 無形資產

初始測量：

從外部收購

無形資產在企業合併中確認 如果它們可以與被收購實體分開或產生其他合同/法律權利。歸屬於該等無形資產的金額 乃採用適當的估值技術釐定。

無形資產在2015年的NovioGendex(選擇MDX)和2022年的GPS業務組合中確認，包括：

所有客户均採用特許權使用費減免方法進行估值，但按多期超額收益法進行估值的客户除外。

從外部獲得的無形資產還包括最初按成本確認的專利和軟件許可證。

內部產生的無形資產(開發成本 )

當開發階段的資本化要求 已滿足時，就將開發成本資本化。在不符合要求的情況下，這些費用將作為研發費用在發生期間 內支出。

內部生成的無形資產關聯 確認MDX、選擇MDX、解析MDX和GPS。

後續測量

無形資產按其成本減去任何累計攤銷和任何累計減值損失，在其估計使用年限內按直線攤銷 按下列基礎列賬：

資產使用年限內的攤銷應在資產可供使用時開始。無形資產攤銷在合併損益表中單獨列示。

2.10. 財產、廠房和設備

物業、廠房及設備按歷史成本減去累計折舊及減值列賬。維修和保養費用在發生時計入損益表。折舊 使用直線法，按下列依據對資產在其使用年限內的成本或估值進行沖銷：

2.11. 使用權資產和負債

使用權資產：

本公司於租賃開始之日(即標的資產可供使用之日)確認使用權資產。使用權資產按成本減去任何累計折舊和減值損失後計量，並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。使用權資產成本包括已確認的租賃負債額、已產生的初始直接成本和在生效日期或之前支付的租賃付款減去收到的任何租賃獎勵。除非本公司合理確定在租賃期結束時取得租賃資產的所有權，否則已確認的使用權資產將按其估計使用年限和租賃期中較短的一項按直線折舊。折舊期從3年到6年不等。使用權資產應計提減值。

租賃負債：

於租賃開始日期，本公司 確認按租賃付款現值計量的租賃負債，將在租賃期內支付。租賃付款包括 固定付款(包括實質上的固定付款)減去任何應收租賃獎勵、取決於 指數或利率的可變租賃付款以及根據剩餘價值擔保預期支付的金額。租賃付款還包括本公司合理確定將行使的購買選擇權的行使價，以及支付終止租賃的罰款(如果租賃期限 反映公司行使終止選擇權)。不依賴於指數或費率的可變租賃付款在觸發付款的事件或條件發生的期間被確認為費用。在計算租賃付款現值時，本公司採用租賃開始日的增量借款利率，範圍如下：

於生效日期後，租賃負債金額會增加以反映利息的增加，而租賃付款則會減少。此外，如果租賃負債的賬面價值發生變動、租賃期限發生變化、實質固定租賃付款發生變化或購買相關資產的評估發生變化，租賃負債的賬面價值將被重新計量。

2.12. 資產減值

使用年限不確定的商譽和無形資產不需攤銷，並每年進行減值測試，如果發生事件或情況變化 表明它們可能減值，則會更頻繁地進行測試。當事件或情況變化顯示賬面金額可能無法收回時，會測試其他資產的減值情況。減值損失確認為資產的賬面金額 超過其可收回金額。可收回金額為資產的公允價值減去處置成本和使用價值兩者中的較高者。本公司在綜合公司層面監測其商譽，這是本公司從協同效應中受益的現金產生單位(CGU)的水平 。發生減值的商譽以外的非金融資產將於每個報告期結束時進行審核，以確定是否有可能沖銷減值。

2.13. 庫存

存貨最初按成本確認，隨後按成本和可變現淨值中較低者確認。成本僅包括採購成本，因為庫存僅包括原材料 。原材料通常不能互換，因此使用其單獨成本的具體標識進行會計處理。

本公司不計入進行中的工作和成品。

2.14. 現金和現金等價物

現金及現金等價物按面值計入 綜合財務狀況表。就現金流量表而言，現金及現金等價物 包括手頭現金、銀行待命存款、其他短期高流動性投資及銀行透支。銀行透支(如果有)計入流動負債中的借款。

2.15. 徵税

本期的流動税務資產和負債按預期向税務機關收回或支付的金額計量。用於計算税額的税率和税法是在報告日期頒佈或實質頒佈的税率和税法。

遞延所得税按“資產負債表負債法”按財務報告用途的資產及負債的賬面金額與用於税務目的的金額之間的暫時性差異全額撥備。

遞延税項負債確認為所有 應納税差額。遞延税項資產確認所有可抵扣的暫時性差異、未使用的税項抵免結轉 和未使用的税項虧損，只要有可能獲得可抵扣的暫時性差異的應税利潤，並可利用未使用的税項抵免和未使用的税項虧損的結轉。

遞延税項資產的賬面金額於每個報告日期進行審核，並於不再可能有足夠的應課税溢利以容許全部或部分遞延税項資產使用的情況下予以扣減。未確認的遞延税項資產於每個報告日期重新評估 ，並在未來應課税利潤有可能收回遞延税項資產的範圍內予以確認。

遞延税項資產及負債是根據報告日已頒佈或實質頒佈的税率(及税法)，按預期於資產變現或負債清償年度適用的税率計量。

如果存在法律上可強制執行的權利，將當期税收資產與當期所得税負債進行抵銷，並且遞延的 税項與同一應納税主體和同一税務機關有關，則遞延税項資產和遞延税項負債應相互抵銷。

2.16. 股本

普通股被歸類為股權。直接可歸因於發行新股或期權的增量成本在權益中顯示為從收益中扣除税款後的淨額。

2.17. 金融資產

該等金融資產主要包括應收貿易賬款 及其他流動資產(存款)，以及本公司可選擇以現金或通過發行本公司額外股份來清償對Exact Sciences的溢價責任(有關本公司對Exact Sciences的溢價責任的其他詳情，請參閲附註3)。

貿易應收賬款和其他流動資產 (存款)

關於初始識別的分類和度量

初始確認時金融資產的分類取決於金融資產的合同現金流特徵和公司管理這些資產的業務模式。

公司最初按公允價值計量金融資產 ，如果金融資產的損益不是按公允價值計量，則按交易成本計量。

對於不包含重大融資組成部分的應收貿易賬款，以及預計在一年內收回的應收賬款，本公司採用了國際財務報告準則第9號規定的簡化方法來計提預期信貸損失(ECL)，該方法要求對所有應收貿易賬款使用終身預期損失準備金。

應收貿易賬款不計入任何利息， 最初按公允價值確認，其後按實際利息法按攤銷成本計量，減去基於預期信貸損失計提的減值準備 (如適用)。

後續測量

於初步確認後，應收賬款及附註14所列其他流動資產按實際利息法按攤銷成本計量，減去按預期信貸損失計提的減值準備。

選擇以現金或通過增發公司股份的方式向精密科學公司支付溢價債務

關於初始識別的分類和度量

根據MDxHealth的選擇，Exact Sciences的溢價金額 可以現金結算，或通過向Exact Sciences增發本公司股份(根據相關溢價期間結束時本公司股票的成交量加權平均交易價的函數進行估值)來結算，但Exact Sciences持有的股份總數不得超過MDxHealth已發行股份的7.5%(從最初協議的5%增加)。

該期權被視為主機財務(溢價)負債的嵌入衍生產品 ，與主機財務負債並無密切關係，並按公允價值在每個結算日通過採用蒙特卡羅估值模型的損益表確認，詳情見附註3。

2.18. 財務負債

金融負債主要包括貸款、借款、租賃負債、貿易及其他應付款項及其他金融負債，包括衍生金融負債及與企業合併有關的或有代價。

關於初始識別的測量

在初始確認時，金融負債 按公允價值減去交易成本計量，除非金融負債在損益表中按公允價值列賬，在這種情況下，交易成本立即在損益表中確認。在初始確認時對公允價值的最佳估計通常是交易價格，由交換金融工具所產生或收到的對價的公允價值表示。確認實體估計的公允價值與交易價格之間的任何差額(“一得一虧”)：

在收購之日應支付的或有對價的公允價值按購買價格的概率加權公允價值之和計算，如下：

衍生金融負債的公允價值確定如下：

後續測量

於初步確認後，貸款及借款、租賃負債、貿易及其他應付款項按實際利息法按攤銷成本計量。或有考慮 及衍生金融負債按公允價值計量，並於每個報告期予以審核，公允價值的任何變動均記錄於損益表中的經營業績(例如，內部預測及預測的變動)或財務 結果(例如，淨現值變動)，視乎公允價值調整驅動因素的性質而定。

2.19. 退休福利計劃和員工儲蓄計劃

對固定繳款員工儲蓄計劃的付款在到期時作為費用計入。本公司不為其員工提供或運營任何實質性的固定福利計劃。

2.20. 人員、董事和業務夥伴的股份薪酬計劃

公司根據幾個基於股份的薪酬計劃授予股票期權，以補償人員、董事和業務夥伴提供的服務。所提供服務的成本按授予期權的公允價值計量，並在損益表中確認為費用。相應的信用直接計入權益。

對最終授予的期權數量的估計將在每個報告日期進行修訂。估計的變化被記錄為費用，並在 權益中進行相應的更正。

當行使期權時，收到的金額，減去直接應佔交易成本，將計入股本和股票溢價。

注3：業務合併

基因組前列腺評分® (Gps)檢測(原DX型gps)從Exact Science獲得

2022年8月2日，該公司宣佈，它已 與精密科學公司(“Exact Sciences”)的子公司基因組健康公司達成協議，從Exact Sciences收購 GPS測試。MDxHealth收購GPS是為了擴大其針對泌尿外科和前列腺癌的檢測範圍，並將該公司定位為泌尿外科和前列腺癌領域的領先者之一，擁有最全面的精確診斷菜單之一。

根據協議條款，公司 以總計1億美元的收購價格收購了Exact Sciences的GPS前列腺癌業務，其中2500萬美元以現金支付，500萬美元通過出售691,171股公司股票結算，每股價格 7.23美元。在2022年8月2日完成交易後，公司將在從2024年開始的三年期間向Exact Sciences額外支付高達7000萬美元的額外溢價金額，分批相當於上一財年GPS前列腺癌業務的年度收入的一部分，前提是此類收入 必須超過該財年的某些最低收入里程碑。

根據MDxHealth的選擇，溢價金額 可以現金支付或通過向Exact Sciences發行額外的本公司股份(根據本公司股票在相關溢出期結束時的成交量加權平均價格 的函數進行估值)來結算，但Exact Sciences持有的 股份總數不得超過MDxHealth已發行股份的5%。

此次收購按照收購會計方法入賬，並根據《國際財務報告準則》將其視為企業合併，因為有來自知識產權和收購客户的投入，這是一個實質性的過程，由從Exact Sciences僱用的勞動力組成，這使 公司能夠從收購的第一天起產生產出。收購價是根據收購當日收購的淨資產和承擔的負債的估計公允價值分配的。

收購對價包括(以千美元為單位)：

收購價格超過收購淨資產的公允價值，已被視為剩餘商譽，金額為3590萬美元。

可確認資產在收購之日的公允價值為：

我們對業務合併進行了公允價值分析，並對無形資產進行了相應的調整。

根據免版税估價方法，業務合併的會計結果為：IP/品牌和客户關係在收購之日的公允價值為4460萬美元，使用費費率為9.56%，IP/品牌的剩餘使用年限為15年，客户關係的使用年限為6.5年。用於估值的貼現率(税後WACC)定為14.95%。確認的商譽主要歸功於訓練有素且知識淵博的員工隊伍，以及將在運營層面、現有客户羣以及銷售和營銷層面實現的預期協同效應。

交易完成後，MDxHealth將在實現與2023至2025財年相關的特定收入里程碑後，向Exact Sciences支付總計高達7,000萬美元的額外溢價金額。截至2022年12月31日，或有對價分攤為5290萬美元。已確認負債 反映按收購日期當前淨現值計算的概率加權估計，預計將成為應付負債，如附註16所述。對該或有對價負債的公允價值調整在利潤表中確認 或如附註8所述。

由於未來應課税利潤不足，此 收購價分配所產生的遞延税項淨資產未予確認。已確認商譽預計在實際支付或有對價後可全額扣税 。

在截至2022年12月31日的一年中，確認為一般支出和行政費用的收購相關成本總額為370萬美元。

收購GPS分別為公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合收入貢獻了3090萬美元和930萬美元。公司 無法確定如果於2022年1月1日完成收購，2022年全年GPS收入將是多少，因為在GPS由Exact Sciences擁有和銷售期間，公司將不得不做出與GPS相關的假設，而這樣做 是不可行的。

該公司通過與Innovatus Capital Partners LLC(“Innovatus”)的一家關聯公司簽訂的3500萬美元貸款和擔保協議為此次收購提供了部分資金，該協議用Kreos Capital(“Kreos”)取代了公司現有的900萬歐元債務安排。有關詳細信息，請參閲附註16。

2023年8月23日，MDxHealth and Exact Science Corporation修改了其現有的Oncotype DX GPS前列腺癌業務資產購買協議，將公司的初始盈利從2024年推遲3年至2027年，代價是修改費用為250,000美元現金和250,000股公司 股票，一項為期5年的認購權(認股權證)，以每股5.265美元的行使價收購最多1,000,000股公司股票(較2023年8月18日股票的市價溢價50%)，潛在總溢價金額從7,000萬美元增加到8,250萬美元。這項修正案所產生的財務費用在附註8中作了進一步説明。

本公司同意召開股東大會以批准認購權。根據修訂的資產購買協議條款，MDxHealth已同意在2025、2026和2027財年的每個財年根據分別與2024、2025和2023財年相關的某些收入向Exact Sciences支付溢價 。根據MDxHealth的選擇，溢價金額可以現金支付或通過向Exact Sciences發行額外的公司股份 (根據本公司股票在相關溢出期結束時的成交量加權平均交易價的函數進行估值)來結算，但Exact Sciences持有的股份總數不得超過本公司流通股的7.5% (從最初協議的5%增加)。

注4：銷售收入和成本

收入

如附註2.7所述，與版税、許可證和其他 收入相關的收入通常會隨着時間的推移確認。

本公司未確認任何合同資產或合同負債。

2023年總收入為7020萬美元，與2022年3710萬美元的總收入相比增長了89%。2023年的收入包括來自GPS的3,090萬美元，來自確認MDX的2,480萬美元，來自Resolve MDX的970萬美元，其餘收入來自Select MDX和其他。2022年總收入為3,710萬美元，較2021年2,220萬美元的總收入增長67%。2022年的收入包括來自確認MDX的2180萬美元，來自GPS的930萬美元，來自Resolve MDX的490萬美元，以及來自Select MDX和其他的剩餘收入。

醫療保險

向聯邦醫療保險受益人(通常為65歲或以上的患者)提供的診斷測試的報銷通常基於美國醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)制定的費用時間表，CMS是美國衞生與公眾服務部(HHS)的一個部門。作為參加Medicare的服務提供商，公司向地區Medicare管理承包商(“MAC”)收取CMS費用，該費用涵蓋公司提供測試服務的地區 。確認MDX測試在2014年獲得了陽性的Medicare Local Coverage Definition (“LCD”)，GPS測試在2015年獲得了陽性的Medicare Coverage LCD，而Select MDX測試在2023年獲得了陽性的 Medicare Coverage LCD，每一項測試都為全美的Medicare患者提供了保險。

2023年，聯邦醫療保險是公司總收入的10%以上的唯一支付者，總額為2770萬美元(2022年：1580萬美元；2021年：850萬美元)。

截至2023年底，本公司已與確認MDX的140個商業付款人(2022：129；2021：119)、Select MDX的84個商業付款人(2022：62；2021：54) 和GPS的62個商業付款人(2022：29；2021：0)簽訂了協議。

細分市場收入

公司不區分不同的業務 ，因為大部分收入來自臨牀實驗室服務測試，或公司專利的DNA甲基化平臺和生物標記物的外包許可。但是，公司會根據收入區分不同的地理運營部門 ，因為收入來自美國和歐洲。

2023年，公司99.7%的收入(2022年：99.8%；2021年：98.6%)來自外部客户的臨牀實驗室測試服務和知識產權對外許可。 雖然公司在比利時註冊成立，但2023年在比利時產生的收入並不多。2023年，美國CLIA實驗室的臨牀實驗室檢測佔公司收入的99%(2022年：99%；2021年：97%)，而歐洲的知識產權對外許可收入不到1%(2022年：不到1%；2021年：1.5%)。

其來自外部客户的收入金額 按地點細分如下表所示：

截至2023年底，91%的非流動資產位於美國(2022年：93%；2021年：38%)，其餘9%位於歐洲(2022年：7%；2021年：62%)。位於美國的非流動資產增加 主要是由於在2022年收購了GPS業務組合中的無形資產，詳情見附註3。

銷售成本

銷售成本包括與向第三方提供檢測服務相關的成本 ，還包括材料成本、人工成本(包括工資、獎金和福利)、 運輸成本、收集套件成本以及與處理樣品相關的分配管理成本。分配的間接費用包括實驗室設備的折舊 、設施佔用和信息技術成本。與處理樣品相關的成本在發生 時計入，與收入確認的時間無關。無形資產的攤銷不計入銷售成本，並在損益表中單獨列報，詳情見附註5。

注5：開支性質

研發費用

研發費用包括為開發和改進我們的產品而產生的成本。這些費用主要包括人工成本(包括工資、獎金、福利和基於股份的薪酬)、試劑和用品、臨牀研究、外部服務、專利費用、實驗室設備折舊、設施佔用和信息技術成本。研發費用還包括與我們當前產品套件的化驗 改進和自動化工作流程相關的成本。

在截至2023年12月31日的一年中，研究和開發費用增加了90萬美元，增幅為16%，主要原因是年度薪酬增加，以及正在進行的臨牀研究的增加，但專利費用、實驗室耗材和外部合作者費用的節省部分抵消了這一增長。

在截至2022年12月31日的一年中，研究和開發費用與2021年相比減少了10萬美元，降幅為2%，這主要是由於臨牀研究成本的下降，外部研究和合作者費用被人員成本的增加所抵消。

銷售 和營銷費用

本公司的銷售和營銷費用 為已發生費用，包括與其銷售組織相關的成本，包括直接臨牀銷售人員和銷售管理、醫療事務、客户服務、營銷和管理型護理，以及技術實驗室支持和管理。這些費用 主要包括人工成本(包括工資、獎金、福利和基於股份的薪酬)、客户教育和促銷費用 、市場分析費用、會議費、差旅費用和分配的管理費用。

在截至2023年12月31日的年度內，銷售和市場推廣費用較2022年增加1,120萬美元，增幅44%，主要原因是與公司於2022年8月收購GPS業務有關的人員成本增加，以及直銷費用、差旅費用、設施費用和折舊費用增加，但外部專業費用的減少抵消了這一增加。

截至2022年12月31日的年度，銷售和營銷費用較2021年增加830萬美元，增幅為47%，主要原因是與公司收購GPS業務相關的人員成本和營銷費用 增加。

一般費用和管理費用

一般和行政費用包括某些高管、會計和財務、法律、收入週期管理、信息技術、人力資源和行政職能的成本 。這些費用主要包括人工成本(包括工資、獎金、福利和基於股份的薪酬)，專業服務費用，如諮詢、會計、法律、一般公司成本和與公司上市相關的上市公司成本，以及分配的間接成本(租金、水電費、保險等)。

一般和行政費用在2023年減少了30萬美元或1%。儘管人員成本增加了120萬美元，但上市公司費用 以及2022年收購GPS後的專業費用都有所下降。2023年的專業費用包括與其在納斯達克的唯一上市過渡相關的一次性費用，以及與精密科學修訂的資產購買協議。

一般和行政費用在2022年增加了940萬美元或68%，其中370萬美元是與GPS收購相關的一次性費用(包括在專業費用中)，其餘570萬美元的增加主要與更高的保險、專業費用和上市公司費用有關。

無形資產攤銷

無形資產的攤銷主要 與GPS業務合併所獲得的知識產權、品牌和客户關係有關，詳情請參閲注3。

2023年，公司在損益表中將“無形資產攤銷”從其他經營類別中分離出來，並將無形資產攤銷作為一個單獨的類別列報。上期餘額已重新分類，以符合本期列報。

注6：人員費用

表中的人員數字反映了年終數字，其中42名銷售和營銷員工於2022年8月受僱，作為GPS收購的一部分。

注7：其他營業(費用)收入，淨額

截至2023年12月31日止年度的其他營業(開支)收入淨額主要包括588,000美元的負公允價值調整，其中主要包括對或有對價負債的調整，但與NovioGendex或有負債相關的37,000美元的正公允價值調整部分抵銷了該等收入。

截至2022年12月31日止年度的其他營業(開支)收入淨額主要由與2015年收購NovioGendex有關的或有代價中的632,000美元正公允價值調整部分抵銷，但被與初始Kreos 提取衍生金融工具有關的117,000美元負公允價值調整部分抵銷。

截至2021年12月31日的 年度的其他運營(費用)收入淨額主要包括美國衞生和胡馬斯服務部提供的659,000美元贈款以及荷蘭政府現在提供的382,000美元贈款，兩者都被認為是對新冠肺炎效率低下的支持。

附註8：財務收支

財政收入

財務費用

截至2023年12月31日止年度，財務 費用主要包括淨現值變化導致GPS或有對價910萬美元的負公允價值調整，與Innovatus債務安排相關的利息費用為520萬美元（詳細信息請參閲註釋 16），以及與作為修訂後的GPS資產購買協議一部分向Exact Sciences發出的5年期授權令相關的220萬美元（詳細信息請參閲註釋3）。

其他財務損失與年內發生的銀行成本有關 。

注9：所得税

鑑於本公司發生的虧損，本公司無需繳納所得税 。於2023年12月31日，本公司的綜合税項淨結轉虧損達3.087億美元(2022年：2.853億美元；2021年：2.585億美元)。

與比利時MDxHealth SA相關的税收損失可結轉 。在2021年前，與荷蘭MDxHealth BV相關的税收損失可結轉至 6年。截至2022年，與荷蘭MDxHealth BV相關的税收損失可無限期結轉。MDxHealth Inc.與2018年1月1日或之後的年度相關的税收損失可以無限期結轉。 2018年1月1日之前的年度相關的税收損失可以結轉到20年。

税收抵免(投資扣除)在2023年為0美元，2022年為40.2萬美元，2021年為37.2萬美元。

目前尚不確定該公司在不久的將來是否會有應税利潤以允許使用全部或部分遞延税項資產，因此，2023年、2022年和2021年沒有確認任何遞延税項資產 。未確認的遞延税項資產的税務對賬和影響如下：

附註10：商譽

2022年8月2日，該公司從精密科學公司獲得了GPS 測試(詳情請參閲附註3)。超過收購淨資產公允價值的購買價格 被視為3590萬美元的剩餘商譽。

公司需要每年對商譽進行減值測試 。可收回金額是根據使用價值計算確定的。使用這種方法需要估計未來的現金流量並確定貼現率，以計算現金流量的現值。

該公司在合併後的公司層面監測其商譽，這是其現金產生單位(CGU)受益於協同效應的水平。CGU的可收回金額已根據本公司截至2028年12月31日的5年期現金流預測，通過使用價值計算確定。

CGU的可回收價值超過其賬面價值的金額為8880萬美元。商譽在2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的賬面價值變動情況如下：

所用假設如下：

貼現率基於行業中的可比公司以及公司特定的風險。終端增長率基於 管理層估計和行業數據。

公司的減損審查對所用假設的變化敏感 ，最引人注目的是貼現率和終端增長率。

貼現率增加1%將導致 現金產生單位的使用價值減少1，890萬美元，但不會產生減損。永久增長率下降1% 將導致現金產生單位的使用價值減少1，360萬美元，但不會產生減損。根據2023年12月31日進行的敏感性分析 ，税後貼現率增加7.28%至20.11%將導致賬面值超過 可收回金額。

根據上述信息 ，管理層得出結論，2023年不存在任何善意損失。

注11：無形資產

無形資產的攤銷在損益表中作為單獨的一行計入。

外部收購的無形資產包括在2015年與NovioGendex的業務合併中獲得的技術，以及2022年8月收購GPS測試時獲得的技術，以及2022年因收購GPS而增加的3660萬美元。估計NovioGendex IP的剩餘攤銷期限為1.6年，GPS IP的剩餘攤銷期限為13.6年。

客户關係包括在GPS收購中獲得的客户，導致收購日的公允價值為800萬美元。GPS客户關係在6.5年內攤銷 ，預計剩餘攤銷期限為5年。

內部開發的無形資產與過去幾年確認MDX和選擇MDX的資本化開發費用以及內部GPS分析和我們的Resolve MDX分析的開發費用有關。預計確認MDX和選擇MDX的剩餘攤銷期限為0.2年，GPS為4年，Resolve MDX為3.3年。2023年，公司在全球定位系統和解決MDX開發費用方面投入了270萬美元(2022年：100萬美元；2021年：0美元)。

附註12：不動產、廠房和設備及使用權資產

財產、廠房和設備

2023年，該公司收購了價值130萬美元的實驗室設備 和價值741，000美元的租賃改進。2022年，該公司還收購了價值170萬美元的實驗室設備 和價值713，000美元的租賃改進。這些收購的主要目的是增加其新GPS和Resolve 分析的測試能力。

使用權資產

2022年6月，該公司簽訂了一份為期36個月的租賃協議(“Plano租約”)，租賃德克薩斯州普萊諾約3,000平方英尺的實驗室空間，生效日期為2022年6月。普萊諾的租約在2022年11月進行了修訂，增加了大約1500平方英尺的辦公空間。根據普萊諾租賃的 條款，租賃將在 協議的原始期限結束後自動續訂連續12個月的期限。2023年12月，普萊諾的租約被修改，增加了大約1300平方英尺的辦公空間。根據上述租賃協議的條款 ，租金支付在每個協議的期限內逐步增加，公司需要支付額外的公共區域維護費用和其他費用。

2022年10月，該公司續簽了其位於荷蘭奈梅亨的設施的租賃協議，租期為60個月。

2023年起的新租賃協議是額外的 使用權資產，總價值為230萬美元。

下列與租賃有關的金額在損益表中確認 ：

注13：庫存

存貨按成本或可變現淨值中較低者確認。在截至2023年12月31日的一年中，確認為支出的庫存為570萬美元(2022年：360萬美元；2021年：320萬美元)。這些都包括在銷售成本中。

附註14：貿易和其他應收款

交易 應收賬款

貿易應收賬款主要包括與我們的診斷測試相關的患者保險公司應付的索賠。

考慮到附註2.7中進一步描述的公司收入確認 方法，應收賬款總額可與每個 樣本的索賠日期相關地列示，如下所示：

預付費用和其他 流動資產

預付費用主要包括預付保險 保費和預付維護合同。

所有按攤銷成本列賬的金融資產 均扣除不被視為重大的預期信用損失後顯示。

注15：現金及現金等值物

公司持有的銀行餘額和現金 以及短期銀行存款的原到期日少於3個月。這些資產的公允價值接近其公允價值 。

公司2023年和2022年無限制現金。

注16：貸款、借款、租賃義務 和其他金融負債

貸款、借款和租賃負債

Innovatus債務融資

2022年8月2日，公司與Innovatus Life Science Lending Fund I，LP(“Innovatus”)簽訂了7000萬美元的貸款和擔保協議，這筆貸款還取代了公司與Kreos Capital的900萬歐元債務安排。於成交時，已提取3,500萬美元，尚餘3,500萬美元可分別於2024年及2025年提取的2,000萬美元B期貸款及1,500萬美元C期貸款， 須受某些條件所限，即不能保證該等條件將獲滿足，且本公司將能夠 根據該安排提取任何進一步的定期貸款金額。貸款由公司資產擔保，包括知識產權 。貸款的剩餘收益將用於營運資金用途，並用於滿足一般業務需求。

貸款按浮動年利率計息，利率等於(A)《華爾街日報》在《貨幣利率》欄目中公佈的最優惠利率 或(Ii)4.00%加上(B)4.25%兩者中較大者的總和，並要求在最初四年只支付利息。根據合同約定，在本公司選擇 時，部分利息將以實物形式支付，方法是在2025年8月2日之前按月將相當於未償還本金金額的2.25%的金額添加到當時的未償還本金餘額中。這些貸款將於2027年8月2日到期。貸款人有權在2025年8月2日之前，以每股11.21美元的價格，將貸款未償還本金的最高15%轉換為公司股票，這比收購宣佈前的交易價格有相當大的溢價。 轉換為公司股票的金額將從貸款項下的未償還本金中減去。支付Innovatus的顯著費用 包括於相關貸款融資日期到期的相當於貸款承諾總額1%的融資費，以及相當於所提取金額5%的貸款終止費，在相關貸款最終償還時支付。

本公司和MDxHealth，Inc.擁有的所有資產(包括知識產權)均已授予擔保。貸款協議包含常規財務契約和一般肯定和否定契約，包括對本公司轉讓或處置資產、改變我們的業務、與其他公司合併或收購、產生額外債務和留置權、進行投資、支付股息和與 關聯公司進行交易的能力的限制。

Innovatus債務融資已被計入 一種混合金融工具，其中包括主機金融負債和嵌入式衍生金融工具 ，該工具是一種股權轉換看漲期權，固定利率最高可達2025年8月2日之前未償還本金總額的15%。

鑑於經濟和風險方面的差異， 嵌入衍生品不被認為與東道國財務負債密切相關，因此兩者都單獨核算：

克雷奧斯債務安排

作為與Innovatus的新債務安排的一部分，該公司與Kreos的債務安排的未償還本金為900萬歐元，已於2022年9月以現金全額償還，總額為1080萬美元。這筆償還包括未經Kreos轉換的兩筆可兑換貸款18萬歐元(185 364美元)和202 500歐元(208 535美元)，這兩筆貸款是作為對原始Kreos債務安排修正案的一部分簽訂的。

2022年償還款項不包括衍生金融工具 於2022年12月31日估計公允價值為891,000美元的初始Kreos提款費用，並於截至2022年12月31日止年度作為按公允價值透過損益表按公允價值估值的獨立金融工具計入其他金融負債。這一財務負債可按要求以現金支付，或在Kreos選擇後可轉換為公司普通股。

2023年6月，Kreos通知本公司取消與初始提款費用相關的可轉換貸款，並要求以現金償還。因此，Kreos有權獲得945,000歐元(100萬美元)的現金償還，相當於初始提款費用630,000歐元的150%。公司已於2023年7月支付了472,500歐元(513,419美元)，並於2023年10月支付了額外的472,500歐元(513,419美元)，截至2023年12月31日，公司對Kreos沒有進一步的負債。

2020年4月20日，公司通過其美國 子公司MDxHealth Inc.，作為美國《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全（CARES）法案》的一部分，已與美國小企業管理局（SBA）簽訂了金額為2，316，000美元的“薪資保護計劃”（PPP）貸款。該貸款期限為 五年，年利率為1.0%。貸款付款將推遲到貸款發放後的前十八個月 ，本金和利息從第十九個月開始支付。在 十八個月的延期期內，貸款利息繼續累積。貸款的現金收益已於2020年7月收到。截至2023年12月31日，PPP貸款的未償金額 為100萬美元。

除合同貸款外，公司 還有多項租賃義務。租賃期限為3至5年。

資產負債表日貸款和借款的到期情況如下 ：

注：此表中顯示的所有數字均未貼現 並反映未來的現金支付(資本和利息)

其他財務負債

GPS或有對價

作為2022年8月從Exact Sciences收購GPS業務的一部分，以及隨後從2023年8月起修訂的資產購買協議，MDxHealth將在實現與2023至2025財年相關的某些收入里程碑時向Exact Sciences支付高達8250萬美元的總溢價 ，2023年和2024年應支付的最高溢價不超過3,000萬美元和4,000萬美元。已確認負債反映按預期應支付的當前淨現值進行的概率加權估計。 對該或有對價的未來公允價值調整將在損益表中確認。截至2023年12月31日，全球定位系統或有負債的價值為6260萬美元，其中包括在其他非流動金融負債項下計入的公允價值調整。

MDxHealth選擇以股票形式解決溢價義務

本公司選擇以現金或透過發行本公司額外股份來結算溢價債務的公允價值，乃採用蒙特卡羅估值 模型計量，該模型考慮了若干因素，包括本公司股價的預期演變。此估值模型被視為3級投入，截至2023年12月31日評估為80萬美元的金融資產。

精密科學5年期認股權證將收購MDxHealth 100萬股票

Exact Sciences持有的收購MDxHealth最多100萬股的權證的公允價值是使用二叉樹估值模型衡量的，該模型考慮了幾個因素 ，包括公司股價的預期變化。此估值模型被視為3級投入，截至2023年12月31日已評估為220萬美元的財務負債。

Innovatus嵌入式衍生產品可轉換看漲期權 選項

嵌入衍生工具可轉換(美國) 認購期權在其他流動金融負債內按公允價值確認，並採用二叉樹估值模型 計量，該模型考慮了多個因素，包括公司股價的預期演變。截至2023年12月31日的年度，負債的公允價值估計為192,000美元。

Kreos衍生金融工具(“初始提款費”)

截至2023年12月31日，與應付給Kreos的初始提款費用相關的可轉換貸款 已全部以現金註銷，因此，由於不再存在對Kreos的進一步負債，金融衍生工具的公允價值已降至零。

截至2022年12月31日，與Kreos貸款初始提款費用相關的 金融衍生工具的公允價值是按與每個可能結果相關的公允價值的概率加權價值的總和計算的，截至2022年12月31日為891,000美元。衍生金融工具在截至2022年12月31日止年度的其他流動金融負債內入賬。

其他財務負債

其他財務負債包括與2015年收購NovioGendex有關的或有對價，金額為120萬美元，其中550,000美元被視為流動。 或有對價通過損益表按公允價值進行估值。本次或有對價的公允價值 將定期進行審查。公允價值是基於不同情況下的經風險調整的未來現金流，以12.83%的利率貼現。管理層在每個報告期重新評估可能情景的結構和分配給每個情景的概率，並要求管理層對不同情景的結果和概率作出判斷(詳情見 附註26)。

貸款和借款、租賃負債和其他金融負債的現金和非現金流動的對賬如下：