美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
 
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（第5號修正案）*
 
Cipher Mining Inc.
（發行人名稱）
 
普通股
（證券類別的標題）
 
17253J106
（CUSIP 號碼）
 
Stijn Ehren
Strawinskylaan 3051
1077ZX 荷蘭阿姆斯特丹
+31 6 29 94 48 88
（姓名、地址和電話號碼）
被授權接收通知和通信）
 

2024 年 5 月 16 日
（需要提交本聲明的事件日期）
 

如果申報人此前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且 是由於§§240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表的，請選中以下複選框。 []
 
注意。以紙質形式提交的附表應包括一份 簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。 有關需要向其發送副本的其他當事方，請參閲規則 240.13d-7。

*本封面的其餘部分應填寫申報人首次在本表格上提交的證券標的類別 ，以及隨後任何包含可能改變先前封面中披露信息的修正案。

就1934年《證券 交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，請參閲附註）。
 
CUSIP 編號 17253J106

附表 13D
 
 1
舉報人姓名
 
 
 
 
 
 
 
Bitfury Holding B.V.
 
 
 
 
 
 2
如果是羣組成員，請選中相應的複選框
   (a)  ☐
 
 
 
   (b)  ☐
 
 
 
 
 3
僅限 SEC 使用
 
 
 4 
資金來源（參見説明）
 
 
 
 
 
 
OO
 
 
 
 
 
 5
檢查是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序
    ☐
 
 
 
 
 
 

 
 6
國籍或組織地點
 
 
 
 
 
 
荷蘭
 
 
 
 
 
 
的數量
股票
受益匪淺地
歸屬於
每份報告
個人
 
7
唯一的投票權
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 
 
 
 
4,821,560
 
 
 
 
 9
唯一的處置權
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
 10
共享處置權
 
 
 
 
 
 
4,821,560
 
 
 
 
 
 
 
 11
每位申報人實益擁有的總金額
 
 
 
 
 
 
4,821,560
 
 
 
 
 12
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
    ☐
 
 
 
 
 
 
 
 13
由行中金額表示的類別百分比 (11)
 
 
 
 
 
 
1.6%
 
 
 
 
 14
舉報人類型（參見説明）
 
 
 
 
 
 
CO
 
 
 
 
 
 
CUSIP 編號 17253J106

附表 13D
   
 1
舉報人姓名
 
 
 
 
 
 
 
Bitfury Top HoldCo B.V.
 
 
 
 
 
 2
如果是羣組成員，請選中相應的複選框
   (a)  ☐
 
 
 
   (b)  ☐
 
 
 
 
 3
僅限 SEC 使用
 
 
 4 
資金來源（參見説明）
 
 
 
 
 
 
OO
 
 
 
 
 
 5
檢查是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序
    ☐
 
 
 
 
 
 

 
 6
國籍或組織地點
 
 
 
 
 
 
荷蘭
 
 
 
 
 
 
的數量
股票
受益匪淺地
歸屬於
每份報告
個人
 
7
唯一的投票權
 
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 
 
 
 
68,500,095
 
 
 
 
 9
唯一的處置權
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
 10
共享處置權
 
 
 
 
 
 
68,500,095
 
 
 
 
 
 
 
 11
每位申報人實益擁有的總金額
 
 
 
 
 
 
68,500,095
 
 
 
 
 12
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
    ☐
 
 
 
 
 
 
 
 13
由行中金額表示的類別百分比 (11)
 
 
 
 
 
 
22.1%
 
 
 
 
 14
舉報人類型（參見説明）
 
 
 
 
 
 
CO
 
 
 
 
 

 
CUSIP 編號 17253J106

附表 13D
   
 1
舉報人姓名
 
 
 
 
 
 
 
Bitfury 集團有限公司
 
 
 
 
 
 2
如果是羣組成員，請選中相應的複選框
   (a)  ☐
 
 
 
   (b)  ☐
 
 
 
 
 3
僅限 SEC 使用
 
 
 4 
資金來源（參見説明）
 
 
 
 
 
 
OO
 
 
 
 
 
 5
檢查是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序
    ☐
 
 
 
 
 
 

 
 6
國籍或組織地點
 
 
 
 
 
 
英格蘭和威爾士
 
 
 
 
 
 
的數量
股票
從中受益
所有者
每份報告
有的人
 
7
唯一的投票權
 
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 
 
 
 
68,500,095
 
 
 
 
 9
唯一的處置權
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
 10
共享處置權
 
 
 
 
 
 
68,500,095
 
 
 
 
 
 
 
 11
每位申報人實益擁有的總金額
 
 
 
 
 
 
68,500,095
 
 
 
 
 12
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
    ☐
 
 
 
 
 
 
 
 13
由行中金額表示的類別百分比 (11)
 
 
 
 
 
 
22.1%
 
 
 
 
 14
舉報人類型（參見説明）
 
 
 
 
 
 
CO
 
 
 
 
 


CUSIP 編號 17253J106

附表 13D
   
 1
舉報人姓名
 
 
 
 
 
 
 
V3 控股有限公司
 
 
 
 
 
 2
如果是羣組成員，請選中相應的複選框
   (a)  ☐
 
 
 
   (b)  ☐
 
 
 
 
 3
僅限 SEC 使用
 
 
 4 
資金來源（參見説明）
 
 
 
 
 
 
OO
 
 
 
 
 
 5
檢查是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序
    ☐
 
 
 
 
 
 

 
 6
國籍或組織地點
 
 
 
 
 
 
開曼羣島
 
 
 
 
 
 
的數量
股票
從中受益
所有者
每份報告
有的人
 
7
唯一的投票權
 
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 
 
 
 
118,814,579
 
 
 
 
 9
唯一的處置權
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
 10
共享處置權
 
 
 
 
 
 
118,814,579
 
 
 
 
 
 
 
 11
每位申報人實益擁有的總金額
 
 
 
 
 
 
118,814,579
 
 
 
 
 12
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
    ☐
 
 
 
 
 
 
 
 13
由行中金額表示的類別百分比 (11)
 
 
 
 
 
 
38.3%
 
 
 
 
 14
舉報人類型（參見説明）
 
 
 
 
 
 
CO
 
 
 
 
 


CUSIP 編號 17253J106

附表 13D
   
 1
舉報人姓名
 
 
 
 
 
 
 
瓦萊里斯·瓦維洛夫斯
 
 
 
 
 
 2
如果是羣組成員，請選中相應的複選框
   (a)  ☐
 
 
 
   (b)  ☐
 
 
 
 
 3
僅限 SEC 使用
 
 
 4 
資金來源（參見説明）
 
 
 
 
 
 
OO
 
 
 
 
 
 5
檢查是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序
    ☐
 
 
 
 
 
 

 
 6
國籍或組織地點
 
 
 
 
 
 
格魯吉亞
 
 
 
 
 
 
的數量
股票
受益匪淺地
歸屬於
每份報告
個人
 
7
唯一的投票權
 
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 
 
 
 
118,814,579
 
 
 
 
 9
唯一的處置權
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
 10
共享處置權
 
 
 
 
 
 
118,814,579
 
 
 
 
 
 
 
 11
每位申報人實益擁有的總金額
 
 
 
 
 
 
118,814,579
 
 
 
 
 12
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
    ☐
 
 
 
 
 
 
 
 13
由行中金額表示的類別百分比 (11)
 
 
 
 
 
 
38.3%
 
 
 
 
 14
舉報人類型（參見説明）
 
 
 
 
 
 
在
 
 
 
 
 
 
CUSIP 編號 17253J106

附表 13D
 
解釋性説明

附表13D的第5號修正案（“第5號修正案”）涉及特拉華州公司 Cipher Mining Inc.（“發行人”）的面值為每股0.001美元的普通股（“普通股”），並對申報人最初於2021年9月23日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表13D的初步聲明進行了修訂和補充，內容為 由申報人於2022年4月12日向美國證券交易委員會提交的附表13D第1號修正案修訂，申報人向美國證券交易委員會提交的附表13D第2號修正案2023年11月9日的申報人，申報人於2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的 附表13D第3號修正案以及申報人於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的附表13D第4號修正案（“原始附表13D”，經第4號修正案 “附表13D” 修訂）。 本第 4 號修正案中使用但未定義的大寫術語應具有原始附表 13D 中賦予它們的相同含義。
 
第 4 項。交易目的。
 
特此對附表13D的項目進行修訂和補充，增加了以下內容：

在申報人於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的附表13D第4號修正案中，申報人披露，作為Bitfury集團擁有的普通股全面 分配的一部分，計劃向一個獨立的特殊用途實體轉讓約1,850萬股普通股，該實體是為Bitfury集團的某些前任和現任員工、承包商和顧問的 利益而設立的，參與長期激勵計劃的 “Bitfury 受益人”）由 BGL 維護。

經過進一步考慮，Bitfury集團決定通過取消使用特殊用途實體，精簡其實益擁有和為Bitfury受益人持有的約1,850萬股普通股 股的分配。因此，Bitfury集團現在計劃 將其實益擁有的約1,850萬股普通股分配到股票儲備中，以造福Bitfury受益人，而不是向特殊用途實體轉讓股份。截至本第5號修正案發佈之日，根據Bitfury 集團管理層的持續酌處權，Bitfury預計將不時在公開市場上出售分配給股票儲備的約920萬股普通股，並將按比例將此類銷售的現金收益（如果有）匯給Bitfury的部分受益人。出售中包含的股票數量（如果有）和獲得的價格將取決於許多因素，包括普通股的交易量和當前的市場狀況。 Bitfury集團預計將戰略性地出售這些股票，其數量低於Cipher在每個特定銷售日過去30天平均每日交易量的5％。

股票儲備中包含的其他約930萬股普通股將分配給 剩餘的Bitfury受益人，未來將由Bitfury集團管理層自行決定全部或部分轉讓或處置。
 
第 5 項。發行人證券的利息。
 
特此對附表13D的第5 (a) — (b) 項進行修訂和重述如下：
 
以下內容列出了截至2024年5月16日的發行人普通股總數和每位申報人實益擁有的 發行人普通股的百分比，以及每個申報人擁有唯一投票權或指導投票權的發行人普通股數量、共同的投票權或指導 投票權、處置或指示的唯一權力截至本文發佈之日，根據310,029,275股股票的處置或共享處置或指示處置的權力發行人於2024年5月7日向美國證券交易委員會提交的 10-Q表季度報告中披露的截至2024年5月6日的已發行普通股的百分比：

                                                 
舉報人
 
金額
受益匪淺地
擁有
 
 
百分比
班上的
 
 
唯一的力量
投票或
到
指揮
投票
 
 
已共享
power to
投票或投票
指揮
投票
 
 
唯一的力量
處置
或者直播
那個
處置
 
 
已共享
power to
處置或
指揮
處置
 
Bitfury Holding B.V.
 
 
4,821,560
 
 
 
1.6
%
 
 
0
 
 
 
4,821,560
 
 
 
0
 
 
 
4,821,560
 
Bitfury Top HoldCo B.V.
 
 
68,500,095
 
 
 
22.1
%
 
 
0
 
 
 
68,500,095
 
 
 
0
 
 
 
68,500,095
 
Bitfury 集團有限公司
 
 
68,500,095
 
 
 
22.1
%
 
 
0
 
 
 
68,500,095
 
 
 
0
 
 
 
68,500,095
 
V3 控股有限公司
 
 
118,814,579
 
 
 
38.3
%
 
 
0
 
 
 
118,814,579
 
 
 
0
 
 
 
118,814,579
 
Valerijs Vavilovs
 
 
118,814,579
 
 
 
38.3
%
 
 
0
 
 
 
118,814,579
 
 
 
0
 
 
 
118,814,579
 


Bitfury Holding是4,821,560股普通股的紀錄保持者。Bitfury Top HoldCo是63,678,535股普通股的紀錄持有者，也是Bitfury Holding的唯一所有者。因此，Bitfury Top HoldCo可能被視為共享Bitfury Holding持有的普通股的實益所有權。
 
V3是50,314,484股普通股的直接持有者。瓦萊里斯·瓦維洛夫斯是V3的唯一所有者，而V3是BGL的大股東。BGL 是 Bitfury Top HoldCo 的唯一所有者。由於上述關係，Vavilovs先生、V3和BGL均可能被視為共享Bitfury Top Holdco實益擁有的普通股的實益所有權，瓦維洛夫斯先生被視為共享V3實益擁有的普通股的實益 所有權。
 
特此對附表13D第5 (c) 項進行修訂和補充，內容如下：
 
沒有。

 
第 7 項。作為證物提交的材料

 
特此對附表 13D 第 7 項進行如下修訂和補充：
 
     
展覽
數字
  
描述
   
1
  
聯合申報協議，日期為 2024 年 5 月 16 日



簽名
 
 

 
經過合理的詢問，盡我所知和所信，我保證本聲明 中提供的信息是真實、完整和正確的。
 
日期：2024 年 5 月 16 日

 
BITFURY HOLDING B.V.
 
 
 
 
來自：
/s/ Stijn Ehren
 
 
姓名：
 
Stijn Ehren
 
標題：
 
董事總經理
 
 
 
 

 
BITFURY TOP HOLDCO B.V.
 
 
 
 
來自：
/s/ Stijn Ehren
 
 
姓名：
 
Stijn Ehren
 
標題：
 
董事總經理
 
 
 
 
 
BITFURY 集團有限公司
 
 
 
 
來自：
/s/ Valerijs Vavilovs
 
 
姓名：
 
Valerijs Vavilovs
 
標題：
 
董事
 
 
 

 
V3 控股有限公司
 
 
 
 
來自：
/s/ Valerijs Vavilovs
 
 
姓名：
 
Valerijs Vavilovs
 
標題：
 
董事
 
 
 
 
 
VALERIJS VAVILOVS
 
 
 
 
來自：
/s/ Valerijs Vavilovs
 
 
姓名：
 
Valerijs Vavilovs



 

附錄 1

聯合申報協議




根據經修訂的1934年 《證券交易法》頒佈的第13d-1（k）（1）條，下列簽署人特此同意在附表13D中共同提交本聲明。他們每個人都有責任及時提交此類聲明及其任何修改，並對其中包含的有關此類人員的信息的完整性和 準確性負責；但他們都不對與提交申報的其他人員有關的信息的完整性或準確性負責，除非該人知道或有 理由認為此類信息不準確。
 
為此，下列簽署人特此自2024年5月16日起簽署本聯合申報協議，以昭信守。


 
BITFURY HOLDING B.V.
 
 
 
 
來自：
/s/ Stijn Ehren
 
 
姓名：
 
Stijn Ehren
 
標題：
 
董事總經理
 
 
 
 

 
BITFURY TOP HOLDCO B.V.
 
 
 
 
來自：
/s/ Stijn Ehren
 
 
姓名：
 
Stijn Ehren
 
標題：
 
董事總經理
 
 
 
 
 
BITFURY 集團有限公司
 
 
 
 
來自：
/s/ Valerijs Vavilovs
 
 
姓名：
 
Valerijs Vavilovs
 
標題：
 
董事
 
 
 

 
V3 控股有限公司
 
 
 
 
來自：
/s/ Valerijs Vavilovs
 
 
姓名：
 
Valerijs Vavilovs
 
標題：
 
董事
 
 
 
 
 
VALERIJS VAVILOVS
 
 
 
 
來自：
/s/ Valerijs Vavilovs
 
 
姓名：
 
Valerijs Vavilovs