美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

 

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月16日

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

(650) 584-5000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

 

如果申請8-K表格旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人申報義務 （參見下文一般指示 A.2），請勾選下面的相應方框：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所 法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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項目 8.01。

其他活動。

正如先前在2024年1月15日宣佈的那樣，特拉華州的一家公司新思科技公司（”新思科技”）、 簽訂了協議和合並計劃（”合併協議”）新思科技旗下特拉華州的一家公司ANSYS, Inc.（”Ansys”）、 和特拉華州的一家公司、新思科技的全資子公司ALTA Acquisition Corp.（”合併子公司”）。根據合併協議，在 滿足或豁免其中規定的條件的前提下，Merger Sub 將與 Ansys 合併並併入 Ansys（”合併”），Ansys作為新思科技的全資子公司在合併中倖存下來。

 

2024年5月14日，新思科技收到中華人民共和國國家市場監管總局的通知，該通知承認 新思科技計劃收購Ansys的計劃低於國務院設定的中國合併通知門檻，但其立場是新思科技必須通知交易。目前，新思科技正在與Ansys 協調後續步驟。該交易預計將於2025年上半年完成，但須經Ansys股東批准、獲得所需的監管批准和其他慣例成交條件。

 

項目 9.01

財務報表和附錄。

 

(d) 展品

重要信息以及在哪裏可以找到

該通信涉及新思科技和Ansys之間的擬議交易。關於擬議交易，新思科技向美國證券交易委員會提交了S-4表格的註冊聲明（文件編號333-277912），美國證券交易委員會 已宣佈於2024年4月17日生效，其中包括將在擬議交易中發行的新思科技普通股的招股説明書以及 Ansys的委託聲明，被稱為委託書/招股説明書。各方也可以向其他人提起訴訟 文件關於與美國證券交易委員會的擬議交易。本文件及此處包含的 信息不能替代委託書/招股説明書或註冊聲明或新思科技或Ansys可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。最終委託書/招股説明書將郵寄給所有Ansys 股東。我們敦促投資者和證券持有人仔細和完整地閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書和向美國證券交易委員會提交或將要提交的與擬議交易有關的所有其他相關文件，以及 由於這些文件包含或將包含有關擬議交易的重要信息而獲得這些文件的任何修正或補充。

 

投資者和證券持有人可以免費獲得 副本新思科技或Ansys通過美國證券交易委員會維護的網站向美國證券交易委員會提交或將要向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、委託書 聲明/招股説明書以及所有其他相關文件（”秒”) 請訪問 www.sec.gov。

 

新思科技向美國證券交易委員會提交的文件也可以在新思科技的網站 https://investor.synopsys.com/overview/default.aspx 上免費獲得，或經 書面要求新思科技向新思科技公司索取，地址為加利福尼亞州森****爾阿爾曼諾大道675號94085，收件人：投資者關係。Ansys向美國證券交易委員會提交的文件也可以在Ansys的網站 https://investors.ansys.com/ 上免費獲得，也可以應書面要求向 kelsey.debriyn@ansys.com 索取。

 

招標參與者

 

新思科技、Ansys及其各自的董事和執行官可能被視為參與向Ansys股東徵集與擬議交易有關的 代理人。有關Ansys董事和執行官及其對Ansys普通股所有權的信息，載於Ansys於2024年4月10日根據附表14A向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會委託書 。如果自Ansys委託書中印製的金額以來，Ansys證券的持有量發生了變化，則此類變化已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的 表格4的所有權變更聲明中。有關新思科技董事和執行官的信息載於新思科技於2024年2月16日根據附表14A向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會委託書以及新思科技隨後向美國證券交易委員會提交的文件 。有關這些人和其他可能被視為擬議交易參與者的直接和間接利益的更多信息，可通過閲讀 Synopsys 提交併由 SEC 於 2024 年 4 月 17 日宣佈生效的委託書/招股説明書，以及向美國證券交易委員會提交的與擬議交易相關的任何其他相關文件來獲得。如前段所述，您可以免費獲得這些文件的副本。

 

不得提出要約或邀請

 

本通信和此處包含的信息僅供參考，不打算也不構成買入或賣出要約或 徵求買入或賣出任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行此類要約、招標或出售為非法的任何司法管轄區，也不得出售任何證券。除非通過符合經修訂的1933年《美國證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。

 

關於前瞻性陳述的警示聲明

 

本通信可能包含聯邦證券法所指的有關 Synopsys和Ansys之間擬議交易的某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常由 “相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將會”、“會繼續”、“可能的結果” 等詞語以及類似的表述或否定詞來識別其他表示未來事件或結果不確定性的可比術語。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的關於未來事件的預測、預測和其他 陳述，因此受風險和不確定性的影響。

 

許多風險、不確定性和其他因素可能導致未來的實際事件與本通報中的前瞻性陳述存在重大差異，包括， 但不限於：(i) 擬議交易按預期條款和時間完成、預期的税收待遇和不可預見的負債、未來資本支出、收入、支出、收益、協同效應、經濟表現、 債務、財務狀況、虧損、定價趨勢、未來前景、信用評級、業務以及可能不利的管理策略影響新思科技和Ansys的每項業務、財務狀況、經營業績及其普通股的價格 ，(ii) 未能滿足完成擬議交易的條件，包括Ansys股東通過合併協議以及及時或根本就預期條款獲得某些政府和監管機構 的批准，(iii) 此類風險監管部門的批准可能會導致施加可能產生不利影響的條件擬議的交易（如果已完成）、 合併後的公司或擬議交易的預期收益（包括任何前瞻性財務信息中所述的收益）、(iv) 獲得可用融資（包括Ansys或 合併後公司債務的任何未來再融資）以按可接受的條件及時或根本完成擬議交易的不確定性，(v) 發生以下任何事件、變化或其他情況可能會導致合併協議的終止， (vi) 合併協議的影響有關Ansys或Synopsys業務關係、競爭、業務、財務狀況和經營業績的擬議交易的公告或懸而未決，（vii）擬議交易幹擾Ansys或Synopsys當前 計劃和運營的風險，以及Ansys或Synopsys保留和僱用關鍵人員的能力的風險，（viii）與將任一管理團隊的注意力從Ansys或Synopsys的持續業務運營上轉移開來的風險 sys，（ix）與合併協議或擬議協議相關的任何法律訴訟的 結果交易，（x）新思科技成功整合Ansys運營和產品線的能力，（xi）新思科技在擬議交易完成後實施其計劃、預測、 預期財務業績和其他預期的能力，實現擬議交易（如果完成）的預期收益，以及 管理合並後公司的範圍和規模，（xii) 新思科技管理額外債務和債務契約的能力，以及在擬議交易和任何戰略審查的結果以及由此產生的任何 擬議交易後成功降低槓桿作用，（xiii）與可能由擬議交易觸發的同意和/或其他條款的第三方合同相關的風險，（xiv）宏觀經濟和地緣政治環境的不確定性 及其對半導體和電子行業的潛在影響，（xv）半導體、電子和人工智能行業增長的不確定性，（xvi）高度重視的競爭的行業新思科技和Ansys經營 ，（xvii）美國或外國政府的行動，例如評估罰款或徵收額外的出口限制或關税，（xviii）新思科技客户之間以及新思科技 運營行業內部的整合，以及新思科技對相對較少的大客户的依賴，（xix）不斷變化的法律、監管和税收制度 Ansys和Synopsys的運營條件以及（xx）在擬議的 交易懸而未決期間的限制，這可能會影響Ansys的'或新思科技追求某些商機或戰略交易的能力。在向美國證券交易委員會提交的與擬議交易相關的委託書/招股説明書中， 對這些風險、不確定性和因素以及與擬議交易相關的其他風險進行了更全面的討論。儘管此處列出的風險、不確定性和因素清單以及委託書/招股説明書中提出的風險清單 被認為具有代表性，但沒有這樣的清單是詳盡無遺的。未上市的風險、不確定性和因素可能會給前瞻性陳述的實現帶來額外的重大障礙。

 

您應仔細考慮上述因素以及影響新思科技和Ansys業務的其他風險和不確定性，這些風險和不確定性在各自的10-K表年度報告、10-Q表季度報告以及其中任何一方不時向美國證券交易委員會提交的其他文件的 “風險因素” 部分中描述。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性， 可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。前瞻性陳述僅代表其發表之日。就其性質而言，所有前瞻性陳述都涉及涉及風險和不確定性的問題 ，其中許多是新思科技和Ansys無法控制的，也不能保證未來的業績。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，除非法律要求，否則新思科技和Ansys不承擔任何 義務，也無意更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。新思科技和安西斯都不保證新思科技或 Ansys都能實現其預期。

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 代表其簽署。

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