根據第 424 (b) (2) 條提交
文件編號 333-263244

本初步招股説明書補充文件中的信息不完整 ，可能會更改。根據證券交易委員會的規定，與這些證券有關的註冊聲明已生效。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本初步招股説明書和隨附的招股説明書不是 出售這些證券的提議，我們也不是在徵求購買這些證券的要約。

視完成情況而定，

2024 年 5 月 16 日的初步招股説明書補充文件

招股説明書補充文件

（截至 日期為 2022年3月2日的招股説明書）

$    % 固定到固定重置利率 20% 到期的初級次級票據    

我們提供 $ 的總本金金額為% 固定到固定重置20到期的初級次級票據（ 票據）的利率。這些票據的利息 (i) 自原始發行日期（定義見此處）起至但不包括20％（不包括年利率），以及（ii）在每個重置期（定義見此處）起計20的年利率（定義見此處），年利率等於截至最近 重置利息確定日（定義見此處）的五年期美國國債利率（定義見此處）in) 加上百分比，將在每個重置日期（定義見此處）重置。票據將於20日到期。 票據的利息將從20開始，從20開始，每半年拖欠一次，從 ，20開始。

只要票據未發生違約事件（定義見此處）且仍在繼續，我們就可以選擇不時將票據的利息支付推遲一個或多個延期期，延期最長為連續20個半年期利息支付期（定義見此處）。在任何延期期內， 票據的利息將繼續按當時適用的票據利率累計（根據票據條款，將在延期期內的任何重置日期不時重置），此外，遞延 利息的利息將按票據當時適用的利率累計（在延期期間發生的任何重置日期不時重置）期限根據票據的條款），在適用法律允許的 範圍內，每半年複利一次。參見延期支付利息的票據選項的描述。

我們可以選擇，按照 的時間和本招股説明書補充文件中描述的適用兑換價格兑換票據。這些票據將是我們的無抵押債務，在支付權中將排在先前還款的次要和次要地位，以滿足我們現有和未來的 優先債務（定義見此處）。如果票據的條款規定票據的等級與 支付權中的票據相同，則這些票據的償付權將與我們未來可能不時產生的任何無抵押債務的排名相同。我們的任何子公司都不會為票據提供擔保。這些票據將僅以註冊形式發行，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

我們打算向一個或多個符合條件的綠色項目（定義見此處）分配相當於本次發行淨收益的金額。 在進行此類分配之前，我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途。參見所得款項的用途。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們無意申請票據 在任何證券交易所或交易設施上市或交易，也無意申請將票據納入任何自動報價系統。

投資 票據涉及的風險如本招股説明書補充文件第S-13頁開頭的 “風險因素” 部分所述。

價格至 公共場合 (1)

承保 折扣

收益， 之前 費用， 對我們來説

Per Note

%

%

%

總計

$

$

$

(1)	如果在該日期之後結算，則加上自2024年起的應計利息（如果有）。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本 招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計將在2024年左右以賬面記賬形式向買方交付票據。

聯合 讀書經理

花旗集團		高盛公司有限責任公司		瑞穗市		摩根士丹利		三井住友銀行日光

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年。

目錄

		頁面
招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充文件			S-1
以引用方式納入			S-1
在哪裏可以找到更多信息			S-2
摘要			S-3
公司信息			S-5
摘要歷史合併財務信息			S-6
本次發行			S-8
風險因素			S-13
前瞻性陳述			S-21
所得款項的用途			S-24
註釋的描述			S-27
美國聯邦所得税後果			S-44
承保			S-49
法律事務			S-54
獨立註冊會計師事務所			S-54

招股説明書
AES 公司			1
在哪裏可以找到更多信息			2
關於前瞻性陳述的特別説明			2
所得款項的用途			2
證券描述			3
證券的有效性			3
專家			3

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們和承銷商未授權任何人提供任何其他信息。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證 的可靠性。在任何不允許要約或出售票據的司法管轄區，我們不是，承銷商也不是。您應假設，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 僅在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書封面（如適用）上出現之日或 適用的合併文件發佈之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

i

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件是我們使用現成註冊程序向美國證券交易委員會（SEC） 提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們提議使用本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售票據。本招股説明書補充文件描述了 本次發行的具體條款。隨附的招股説明書提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。在決定投資票據之前，您應閲讀本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的文件 。如果本招股説明書補充文件中的信息或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息 與隨附的招股説明書不一致，則本招股説明書補充文件中的信息或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息將適用，並將取代隨附的招股説明書中的信息。

以引用方式納入

我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中引用了我們向美國證券交易委員會 提交的某些文件。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。這些以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書的一部分，除非我們在本招股説明書補充文件中向您提供了不同的信息，或者該信息被隨後提交的文件修改或取代。自我們提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書的一部分。

本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書包含我們先前向美國證券交易委員會提交的下列文件（在每種情況下，被認為已提供但未根據美國證券交易委員會規章制度提交的文件或信息除外）， 其中包含有關我們、我們的業務、我們的財務狀況以及您在投資票據之前應考慮的各種重要風險的重要信息：

•

我們於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度 10-K表年度報告（年度報告）；

•

我們於 2024 年 5 月 2 日向美國證券交易委員會提交的截至 2024 年 3 月 31 日的季度 10-Q 表季度報告（季度報告）

•

我們於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終 委託聲明；以及

•

我們於 2024 年 1 月 19 日 和 2024 年 4 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。

我們在本招股説明書補充文件發佈之日或之後以及本次票據發行完成之前根據經修訂的1934年《證券交易法》（ 交易法）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的任何報告都將被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件，隨附的招股説明書和 將在適用的情況下自動更新並取代本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的任何信息補充文件和隨附的招股説明書。除非 另有明確的相反説明，否則我們在已經或可能不時向美國證券交易委員會提供的任何8-K表最新報告第2.02或7.01項下披露的任何信息均不是 ，也不會以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。

S-1

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會還維護着一個位於 http://www.sec.gov 的互聯網站點，您可以從該網站訪問我們向美國證券交易委員會提交的文件。我們維護一個位於 http://www.aes.com 的互聯網站點，其中包含與我們有關的信息。該網站（包括網站中包含的信息或與網站關聯的 ）不是，也不得被視為已納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或其中的一部分。

我們已經就此發行的 票據向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，您應參閲註冊聲明及其證物以獲取該信息。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處 中以引用方式納入的與、描述或總結向美國證券交易委員會提交的任何文件條款有關的任何聲明均不一定完整，只能參照所提交文件的全文進行全面限定。

您可以通過寫信或致電弗吉尼亞州阿靈頓威爾遜大道4300號AES公司總法律顧問辦公室 22203，電話號碼 (703) 682-1159，免費獲得本招股説明書補充文件或隨附的 招股説明書中以引用方式納入的每份文件的副本（文件除外，除非該文件以引用方式特別納入該文件）。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

風險因素

投資票據涉及高度的風險。在決定是否投資票據之前，您應仔細考慮下文討論的風險，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的財務 和其他信息。除了下文討論的風險因素外，請閲讀我們的年度報告中標題為 “風險因素、前瞻性信息和風險因素摘要” 的 章節（以引用方式納入此處）以及本 招股説明書補充文件中標題為 “前瞻性陳述” 的部分，以瞭解有關在投資票據之前應考慮的重要風險的更多信息。

與 票據相關的風險

AES公司是一家控股公司，其償還未償債務的能力取決於 從我們的子公司收到的資金。

AES公司是一家控股公司，除了子公司的 股票，沒有其他重要資產。AES公司幾乎所有的現金流都由其子公司的經營活動產生。因此，AES公司償還債務和為其其他 債務提供資金的能力不僅取決於其子公司產生現金的能力，還取決於子公司以股息、費用、利息、税收分成、貸款或其他形式向其分配現金的能力。

我們的子公司在分配現金的能力方面面臨各種限制。根據貸款 協議、契約或無追索權融資安排，大多數子公司有義務在向AES公司進行分配之前滿足某些限制性付款契約或其他條件。企業 業績以及當地會計和税收規則也可能限制股息分配。由於外國政府限制 資金匯回或貨幣兑換，外國子公司也可能被阻止向AES公司分配資金。

AES 公司的子公司是獨立且不同的法律 實體，除非他們明確擔保了 AES 公司的任何債務，否則沒有義務支付根據此類債務應付的任何應付款項，也沒有義務以股息、費用、 貸款或其他方式提供任何資金。

這些票據在結構上將從屬於我們子公司的負債。我們的子公司是 獨立且不同的法律實體，沒有義務支付特此發行的票據的任何到期款項，也沒有義務以股息、費用、貸款或其他方式為此提供任何資金。在任何清算、解散、清盤、破產管理、重組、為債權人利益進行轉讓、資產負債籌集或任何破產、破產或類似 程序時，我們 擁有的任何權利（以及我們債務持有人蔘與分配這些資產或變現這些資產收益的相應權利）在結構上將從屬於債權任何此類子公司的債權人（包括 貿易債權人和由該子公司發行的債務的持有人）子公司）。因此，這些票據在結構上將從屬於我們子公司的所有負債。截至2024年3月31日，我們的子公司（不包括持有待售的實體）的未償債務約為239億美元。管理票據的契約不會限制我們的子公司承擔額外債務的能力，包括為AES公司的其他債務提供擔保。

這些票據處於從屬地位或實際上從屬於我們的所有債務（不包括我們在未來可能發生的任何排名低於票據或與票據同等水平的無抵押債務），並且該契約不限制我們或我們的子公司可能產生的債務總額。

根據契約的條款，票據將作為支付權從屬於我們現有和未來的所有優先債務（定義見票據附屬權描述）。這意味着

S-13

如果（a）我們的解散、清盤、清算或重組，（b）我們未能支付其任何優先債務到期時應付的任何利息、本金或其他 金額（以及該違約持續到任何適用的寬限期之後），或（c）由於違約而加快任何優先債務的到期日，我們將不會 允許對票據進行任何付款，直至其所有優先債務的所有到期或到期金額均已全額支付，或者，就第 (b) 和 (c) 條而言，其優先債務 的所有應付金額均已全額支付。有關票據從屬於我們的優先債務的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的票據從屬關係描述。

截至2024年3月31日，我們的未償優先債務本金總額約為292億美元，其中不包括持有待售實體的債務 。此外，這些票據實際上將作為受付權的次要地位，僅次於我們未來可能產生的任何有擔保債務（以擔保此類有擔保債務的抵押品的價值為限）。截至 2023年3月31日，由於AES公司於2020年11月獲得標準普爾投資級別評級，該公司沒有未償還的有擔保債務。但是，在2020年11月之前， 我們的優先信貸額度和2025年到期的優先擔保第一留置權票據（2025年票據）以及2030年到期的優先擔保第一留置權票據（2030年票據）下的所有未償債務均由我們的某些資產擔保，包括AES公司許多直接控股子公司的 股本質押。如果至少有兩家穆迪、標準普爾或惠譽停止對我們的長期債務證券提供投資等級評級，而我們 無法獲得另一家評級機構的投資等級評級，那麼我們的優先信貸額度中的抵押品迴歸條款以及管理2025年票據和2030年票據的契約將要求我們使用基本相同的抵押品來擔保此類工具下的未償債務 。AES公司子公司的大部分債務由這些子公司的幾乎所有資產擔保。由於票據從屬於我們的 優先債務，而且票據實際上從屬於我們的任何有擔保債務，如果我們的資產在解散、清盤、清算或重組時進行分配，我們 優先債務和任何有擔保債務的持有人收回的回報可能比票據持有人多，而且有可能不向票據持有人付款票據的持有人。

管理票據的契約不會限制AES 公司可能產生的優先債務或有擔保債務的金額，也不會限制AES公司或其任何子公司可能產生的其他債務或負債金額。AES公司或其子公司承擔的額外債務，包括AES公司產生的 額外優先債務或有擔保債務，可能會對票據持有人產生不利影響，包括使AES公司更難履行與 票據相關的義務、票據全部或部分交易價值的損失以及一項或多項信貸的風險票據的評級可能會降低或撤回。AES公司及其子公司都預計，未來將產生大量 額外債務，包括優先債務。

票據的利率將在首次重置 日期和隨後的每個重置日期重置。

從原始發行日期到首次重置日期，票據的利率將為 年利率。從第一個重置日開始，每個重置期的票據利率將等於截至最近重置利息決定日的五年期美國國債利率加上百分比的利差 ，將在每個重置日重置。我們無法控制可能影響美國國債利率的因素，包括地緣政治、經濟、金融、政治、監管、司法或其他條件或事件。

歷史上的五年期美國國債利率並不表示未來的五年期美國國債利率。

如上所述，每個重置期的票據年利率將參照截至最近的重置利息確定日 的五年期美國國債利率來確定。過去，美國國債利率經歷過重大波動。您應注意，美國國債利率的歷史水平、波動和趨勢不一定代表未來水平。任何歷史上升或下降的趨勢

S-14

美國國債利率並不表示美國國債利率在未來任何時候或多或少可能上升或下降，您不應將歷史美國國債利率 作為未來美國國債利率的指標。

我們可以將票據的利息支付推遲到一個或多個可選延期 期，每個期限最多 20 個連續的半年利息支付期。這可能會影響票據的市場價格。

只要 票據的違約事件（定義見票據違約事件的描述）已經發生且仍在繼續，我們就可以根據自己的選擇不時將票據的利息支付推遲一個或 個可選延期期，每個延期最長可達20個連續的半年利息支付期，除非此類可選延期不得延至該票據的最終到期日之後記下或在利息支付日前一天 以外的某一天結束。換句話説，我們可以自行決定將票據的利息暫停支付至多十年，並且可以選擇一次或多次這樣做。此外， 在任何可選延期期結束後，如果票據的所有到期金額都已支付，我們可以立即開始新的可選延期期，最多連續20個半年利息還款期。在任何可選延期期內，除非我們選擇在該可選延期期內贖回票據（在這種情況下，應計和未付利息，但不包括贖回日將應計和未付利息，但不包括在內）的贖回日到期並支付 ，除非票據的本金和利息因此已宣佈到期和應付，否則在任何可選延期期內，都不會對票據支付利息或支付 票據違約事件，在這種情況下，票據的所有應計利息和 未付利息應變為到期應付款。取而代之的是，票據的利息將延期，但將繼續按當時適用的票據利率累計（根據票據條款，在 此類可選延期期內的任何重置日期不時重置）。此外，在任何可選延期期內，遞延利息的利息將在適用法律允許的範圍內，按當時適用的票據利率（根據票據條款，在該可選延期期內的任何重置日期不時重置 ）累積，每半年複利一次。如果我們行使這種利息延期權，則票據的交易價格可能無法反映票據的應計和未付利息的價值，或者遠低於我們未行使此類延期權時票據的交易價格。如果我們行使此利息 延期權，並且您在可選延期期內出售票據，則在我們在這類可選 延期期結束後支付遞延利息之前，您可能無法獲得與繼續持有票據的持有人相同的投資回報。此外，由於我們有權延期支付利息，票據的市場價格可能比其他沒有這些權利的證券更具波動性。

須繳納美國聯邦所得税的持有人在收到我們的付款之前可能必須繳納票據的利息税。

如果我們推遲票據的利息支付，則按淨收入繳納美國聯邦所得税的持有人將被要求按比例累積票據應計但未付利息的利息收入以用於美國聯邦所得税，即使該持有人通常在收到票據時報告收入。因此， 此類持有人將被要求將應計利息計入其總收入中，用於美國聯邦所得税的目的，即使該持有人不會收到任何現金。持有人在票據中調整後的納税基礎通常會增加 ，增加的金額必須包括在總收入中。在可選延期期內票據應計的未付利息將在該可選 延期期最後一天的利息支付日立即支付。如果持有人在該利息支付日的記錄日期當天或之前出售票據，則此類票據在可選延期期內的所有應計利息將在該記錄日營業結束時支付給 這些票據的註冊所有者，而出售這些票據的持有人將不會從我們那裏獲得可選延期期內這些票據的應計利息，也不會從該持有人那裏獲得這些票據的任何應計利息作為 納税目的報告為收入。持有人應就票據投資的税收後果諮詢其税務顧問。有關持有和處置票據的美國聯邦所得税後果的更多信息，請參閲美國 聯邦所得税後果。

S-15

票據持有人將擁有有限的加速權。

只有在 某些違約事件發生和持續的情況下，票據持有人和契約下的受託人才能加快票據本金和利息的支付。在契約下發生違約事件時，可以加快票據本金和利息的支付，該違約事件涉及未在 到期後的30天內支付利息，未能支付到期票據的本金或溢價（如果有），以及與AES公司（但不包括其子公司）有關的某些破產、破產、破產、破產或重組事件。如果違反契約中的任何其他契約，票據持有人和受託人 將無權加速支付票據的本金或利息。請參閲延期支付利息的票據選項的描述和 NotesEvents of Defaults 的描述。

您無法確定這些票據是否會出現活躍的交易市場，這可能會 阻礙您清算投資的能力。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。承銷商告知我們 ，他們打算在發行完成後為這些票據開拓市場。但是，承銷商可以隨時停止其做市活動。此外，票據中交易市場 的流動性以及票據報價的市場價格可能會受到固定收益證券整體市場的變化以及我們的財務業績或前景的變化或我們 行業公司前景的總體變化的不利影響。此外，此類做市活動將受到經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）和《交易法》規定的限制。票據的市場價格也可能受到 我們未能滿足或繼續滿足某些注重環境的投資者對票據或符合條件的綠色項目的投資要求的影響。因此，我們無法保證票據會出現活躍的交易 市場。如果沒有活躍的交易市場，您可能無法按其公允市場價值或根本無法轉售票據。

信用評級下調可能會對票據的交易價格產生不利影響。此外，如果評級機構 對票據等證券的股票信貸方法進行某些更改，我們可能會贖回票據。

票據的交易價格可能會受我們的信用評級影響 。信用評級不斷修訂。我們的信用評級的任何下調都可能增加我們的借貸成本，並對票據的交易價格或票據交易市場的發展產生不利影響。信用評級不建議購買、持有或出售票據。此外，信用評級機構將來可能會不時改變其分析證券的方式，其特徵 與票據類似。例如，這可能包括變更發行人優先證券的評級與分配給具有類似票據特徵的次級證券的評級之間的關係。如果任何評級 機構將來改變對此類證券的評級的做法，隨後降低票據的評級，則票據的交易價格可能會受到負面影響。此外，如果評級機構對票據等證券的股票信貸方法進行某些修改，我們可以按我們的 期權全部但不部分贖回票據。參見評級機構活動後票據兑現的説明。

這些票據可能會提前兑換。

如票據兑換描述中所述，我們可以選擇按照 的時間和相應的兑換價格全部或部分贖回票據。因此，我們可能會選擇在現行利率低於票據的實際利率時贖回您的票據，有時候 您的票據的交易價格高於贖回價格。您可能無法將贖回收益再投資於回報率高於未贖回票據時本應獲得的回報且投資風險水平相似的投資。

S-16

投資者不應指望我們在票據可兑換的 的第一個或任何其他日期贖回票據。

我們可以選擇全部或部分贖回部分或全部票據，（i）在 期限內的任何一天，從首次重置日期之前的90天開始，截至首次重置日期（包括第一次重置日期），以及（ii）在首次重置日期之後，在任何利息支付日，按等於所贖回票據本金100％的現金贖回價格，以及，但須遵守本招股説明書中票據/贖回程序描述第一段中描述的條款；取消贖回 在贖回日（但不包括贖回日）之前贖回的票據的補充、應計和未付利息。此外，在 税務事件或評級機構活動發生後和持續期間（這些條款的定義見本招股説明書補充文件中的NotesRedemption），我們可以選擇全部但不是部分贖回票據。在票據的最終到期日 之前，我們可能隨時做出的任何贖回票據的決定都將取決於我們的資產負債表的強度、經營業績、資本市場準入、利率、我們的增長戰略以及當時的總體市場狀況。因此，儘管我們可能 決定這樣做，但投資者不應指望我們在票據可兑換的第一個或任何其他日期贖回票據。

我們 有大量債務，這可能會對我們的業務和履行義務的能力產生不利影響。

截至 2024年3月31日，我們的合併未償債務約為292億美元，其中約42億美元被歸類為當前到期日債務。由於我們的債務如此之高， 運營現金流的很大一部分必須用於償還這筆債務。如此高的債務和相關證券可能會對我們和我們的投資者產生其他重要後果，包括：

•

這使得AES公司或個人 子公司的還本付息和其他義務變得更加困難；

•

增加我們的債務評級下調的可能性，這可能會導致我們的債務和相關套期保值工具下的未來債務成本和/或 付款增加，並消耗更大的現金流；

•

增加我們對普遍不利的行業和經濟條件的脆弱性，包括但不限於 外匯匯率、利率和大宗商品價格的不利變化；

•

減少可用現金流，為其他公司用途提供資金並發展我們的業務；

•

限制了我們在規劃或應對業務和行業變化的靈活性；

•

使我們與槓桿率不高的競爭對手相比處於競爭劣勢；以及

•

除了與此類債務相關的財務和其他限制性契約外，還限制了我們根據需要借入額外資金或利用出現的商機、支付現金分紅或回購普通股的能力。

管理我們的債務（包括我們子公司的債務）的協議限制但不禁止額外債務的產生。根據管理票據的契約條款，我們 將不受限制承擔額外債務、為現有或未來債務提供擔保、對債務進行資本重組或採取其他一些不受票據管理的 契約條款限制的行動，這些行動可能會削弱我們在到期時償還債務（包括票據）的能力。如果我們提高槓杆率，上述風險就會增加。此外，我們未來的實際現金 要求可能會高於預期。因此，我們的現金流可能不足以在到期時償還包括票據在內的所有未償債務，在這種情況下，我們可能無法以可接受的條件借款 資金、出售資產、籌集股權或以其他方式籌集資金，也無法在債務到期時為債務再融資。此外，我們為現有或未來債務再融資的能力將取決於資本市場和

S-17

我們當時的財務狀況。債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，或者可能要求我們遵守繁瑣的契約，這可能會限制我們的業務 運營。

該契約將不要求我們將與本次發行相關的金額分配給符合 資格標準的支出，也不會要求我們採取所得款項使用中所述的其他行動。

儘管我們打算 撥出相當於本次發行淨收益的金額，以或基本上以 方式為符合資格標準（合格綠色項目）的新建或正在進行的可再生能源項目（合格綠色項目）進行再融資或融資，並採取所得款項使用中所述的其他行動，但任何不這樣做都不構成契約規定的違約事件，也不會構成契約規定的違約事件我們可以購買或兑換 任何票據或向持有人支付任何額外款項，或者提取或避免因此採取任何特定的行動。無法保證任何符合條件的 綠色項目所涉或相關的相關項目或用途能夠以這種方式或按照任何時間表實施或實質性實施，因此相當於此類收益的金額將全部或部分分配給此類符合條件的綠色 項目。也無法保證此類符合條件的綠色項目將產生我們最初預期的結果或成果（無論是否與環境或更廣泛的可持續發展問題有關）。任何未能向符合條件的綠色項目分配與本次發行相關的金額 、滿足或繼續滿足某些注重可持續發展的投資者的投資要求或願望，或未採取所得款項使用中所述的其他行動，都可能對票據的市場價格產生負面影響，因為投資者因此而需要或選擇出售其持有的股份。

我們可能會以您 認為不符合合格綠色項目標準的方式分配或重新分配與此產品相關的金額。

按照收益用途中所述，我們在分配與 本次發行相關的金額方面有很大的靈活性，包括在我們不再擁有或運營最初為符合條件的綠色 項目分配此類金額的資產，或者我們最初分配此類金額的資產不再符合合格綠色項目的標準時進行重新分配。因此，與本次發行相關的金額的最終分配可能無法滿足您在本次發行時或在本次發行生命週期中可能發生的部分或全部期望 ，即使我們認為分配此類金額的支出與符合條件的綠色項目有關。

我們無法向您保證，如果我們不再擁有或運營先前分配的合格綠色項目，或者先前分配的合格綠色項目不再符合適用標準，我們將能夠確定足夠的符合資格綠色項目的業務活動，我們可以將與本次發行相關的金額重新分配給這些活動。 任何不這樣做都不會構成契約下的違約事件，也不會要求我們購買或兑換任何票據或向持有人支付任何額外款項，也不會因此採取或不採取任何特定行動 。

我們無法保證為符合條件的綠色項目支付或撥款，也無法保證此類支出或撥款的金額，也無法保證此類支出或撥款的金額，如果已發放此類款項或撥款，則無法保證此類支出或分配的時間安排。

由於與本次發行相關的金額的最終分配不符合他們的預期或要求，投資者需要或選擇出售其持有的票據， 的價值可能會受到負面影響。

S-18

獲得撥款的符合條件的綠色項目可能不符合國際 認可的可持續發展標準或您的特定投資標準，這可能會導致票據的市場價值惡化。我們無法向您保證，我們在 “收益用途” 下描述的報告將滿足您的需求或 期望。

儘管我們在本招股説明書補充文件中使用了 “符合條件的綠色項目” 一詞或以其他方式提到了本次融資的綠色 方面，但對於什麼構成綠色或可持續支出或 等效標籤的支出，或者將特定支出定義為綠色或可持續支出或給予同等標籤需要哪些確切的屬性，也沒有普遍認可的定義（法律、監管或其他方面），也沒有市場共識，也無法保證這樣的 定義或共識將隨着時間的推移而發展。

因此，目前或無法向投資者保證符合條件的綠色 項目將滿足投資者對此類綠色、可持續或其他同等標籤的業績目標的任何或所有期望或要求，也無法保證本次發行將構成適合所有尋求綠色資產敞口或提供可視為構成可持續融資的資金的 投資者進行投資。

本次發行的潛在 投資者必須自己確定將本次發行的收益用於任何投資目的的描述以及他們認為必要的任何其他調查的相關性。我們無法保證 分配與本次發行相關的金額的符合條件的綠色項目將滿足或繼續滿足投資者有關環境影響和 可持續發展績效的標準或預期、分類法或標準，也無法保證符合條件的綠色項目標準和收益使用下所述框架的其他方面將滿足或繼續滿足當前或未來的投資者 標準或期望、分類法、標準、法律、法規或行業指南。

此外，我們不保證我們或任何其他人現在或將來可能提供的與本次發行相關的任何 信息都足以使任何潛在投資者滿足因自己的目標或客户在其章程或其他管理規則和/或投資組合授權中規定的目標而不時對其施加的任何披露或報告要求。此外，此類要求可能受適用與此類基金為獲得特定類型的綠色或其他可持續金融相關投資的資格或資格而可以進行的投資類型和標準有關的法律和 法規的適用而定。 適用於此類投資者和基金的規則，無論是內部規則還是由任何此類投資組合授權和/或適用法律法規產生的規則，都可能要求他們定期披露其投資，包括對本 產品的任何投資。這些要求可能會隨着時間的推移而變化。

由於我們對合格綠色項目的定義或與此次發行相關的報告未達到他們的預期或要求，投資者被要求 或選擇出售其持有的票據，票據的價值可能會受到負面影響。對於 發行票據，不會有任何外部審查或第二方意見。因此，我們對票據發售收益的使用可能不符合《收益用途》或任何相關法律或標準中描述的全部或部分框架。

隨着 綠色債券惡化或對可持續發展主題投資產品的需求減少，投資者對票據適用性的看法可能會受到負面影響。

投資者對 票據是否適合作為綠色債券的看法可能會受到負面影響：對我們遵守所得款項使用下所述框架的不滿、涉及我們 業務或行業對環境或可持續發展影響的爭議、對何為綠色債券的標準或市場共識、投資綠色債券的可取性的任何看法或認證，或對票據是否適合不再存在於 的綠色債券的看法或認證} 效果。此外，符合條件的人

S-19

我們打算分配與本次發行相關的金額的綠色項目具有複雜的直接或間接的環境或可持續發展影響，此類符合條件的綠色項目可能會引起激進團體或其他利益相關者的爭議或批評。初始購買者、受託人或任何證券交易所、證券市場板塊或監管機構均未就票據是否符合或滿足潛在投資者、任何第三方審閲者或意見提供者、任何證券交易所或證券市場要求的環境和/或可持續發展標準、預期、影響或業績做出任何陳述。由於投資者或整個市場對本次發行作為綠色債券的適用性的看法惡化，投資者被要求或選擇出售其持有的票據，則票據的價值可能會受到 的負面影響。由於投資者偏好的變化、對可持續發展或 環境、社會或治理主題投資的監管或市場審查加強或其他原因，對可持續發展主題投資產品的需求減少，票據 的價值也可能受到負面影響。

S-20

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件包括或納入了有關我們的期望、信念、計劃、目標、 戰略以及未來事件或業績的陳述。根據1995年《私人證券訴訟改革法》，此類陳述是前瞻性陳述。儘管我們認為這些前瞻性陳述和 基本假設是合理的，但我們無法向您保證它們將被證明是正確的。

前瞻性陳述涉及 許多風險和不確定性，有些因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。其中一些因素（除了上述 風險因素中描述的因素或本招股説明書補充文件中引用的風險因素外）包括：

•

經濟環境，尤其是我們業務所在地區的經濟狀況，影響了我們許多關鍵市場的電力需求，包括全球經濟在可預見的將來面臨相當大的不確定性，這進一步增加了此處和我們的年度報告中討論的許多風險；

•

我們的發電企業向批發市場出售電價以及我們的 公用事業企業購買以分配給客户的電價的變化，以及我們風險管理實踐的成功，例如我們對衝此類市場價格風險敞口的能力；

•

煤炭、天然氣和其他燃料的價格和可用性的變化（包括我們向我們的設施運送燃料 的能力）以及我們風險管理實踐的成功，例如我們對衝此類市場價格風險敞口的能力，以及我們滿足燃料和電力供應合同信貸支持要求的能力；

•

金融市場的變化和准入，特別是影響 資本可用性和成本的變化，以便為現有債務再融資，為資本支出、收購、投資和其他公司用途融資；

•

通貨膨脹、權力需求、利率和外幣匯率的變化，包括我們 對衝利率和外幣風險的能力；

•

我們在追索權債務和無追索權債務下履行義務、管理流動性和遵守契約的能力，包括我們管理大量流動性需求和遵守循環信貸額度下的契約和其他現有融資義務的能力；

•

我們通過股息、費用、利息、貸款或其他方式從子公司獲得資金的能力；

•

我們或我們的任何子公司企業信用評級或我們或我們的任何 子公司債務證券或優先股的評級的變化，以及評級機構評級標準的變化；

•

我們以有吸引力的價格和其他有吸引力的條件購買和出售資產的能力；

•

我們在開展業務的市場中競爭的能力；

•

我們運營發電、配電和輸電設施的能力，包括管理 的可用性、中斷和設備故障；

•

我們管理運營和維護成本的能力，以及 發電廠的性能和可靠性，包括減少計劃外停機時間的能力；

•

我們簽訂長期合同（限制經營業績和現金流的波動）、 （例如PPA、燃料供應和其他協議）以及管理這些協議中的交易對手信用風險的能力；

S-21

•

天氣的變化，尤其是我們運營地區的温和冬季和涼爽的夏季， 我們的水力發電廠出現困難的水文條件，以及颶風和其他風暴和災害、野火以及我們的風能和太陽能設施的低風或日照水平；

•

流行病，或任何其他高度傳染性或傳染性疾病的未來爆發；

•

我們的合同對手（包括供應商或客户）履行我們的合同；

•

惡劣天氣和自然災害；

•

我們管理全球供應鏈中斷的能力；

•

我們有能力籌集足夠的資金來資助開發項目或成功執行我們的開發 項目；

•

我們在可再生能源項目和儲能項目方面的舉措取得的成功；

•

支持可再生能源發電 項目開發的政府激勵措施或政策的可用性；

•

我們執行與環境、社會和治理 事項相關的戰略或實現預期的能力；

•

我們跟上技術進步的能力；

•

客户數量或客户使用情況的變化；

•

我們無法控制的合資企業和權益法投資的運營；

•

我們在公用事業業務中獲得合理費率待遇的能力；

•

影響我們國際業務的法律、法規和法規的變化，特別是在發展中國家 國家；

•

影響我們公用事業業務的法律、規章和法規的變化，包括但不限於可能影響競爭的 法規、收回公用事業淨資產的能力以及我們的公用事業公司其他潛在滯留成本；

•

由於新的地方、州、聯邦或國際能源立法以及 政治或監管監督或激勵措施的變化而導致的法律變化，這些變化影響了我們的風能業務和太陽能項目、我們的其他可再生能源項目以及我們在温室氣體減排和儲能方面的舉措，包括政府政策或税收優惠；

•

環境法的變化，包括減少排放的要求、温室氣體立法、 法規和/或條約以及煤炭燃燒殘留物監管和補救措施；

•

税法的變化，包括美國的税收改革，以及我們的税收狀況面臨的挑戰；

•

訴訟以及政府和監管調查的影響；

•

我們收購的表現；

•

我們維持足夠保險的能力；

•

養老金計劃資產價值下降，養老金計劃支出增加，以及我們在子公司為 固定福利養老金和其他退休後計劃提供資金的能力；

•

由於減值事件或管理層對 持有或出售某些資產的意圖發生變化而造成的資產出售或減記的損失；

S-22

•

會計準則、公司治理和證券法要求的變化；

•

我們對財務報告保持有效內部控制的能力；

•

我們吸引和留住有才華的董事、管理層和其他人員的能力；

•

網絡攻擊和信息安全漏洞；

•

數據隱私；以及

•

與本次發行相關的金額最終分配給符合條件的綠色項目。

除了本文在 “風險因素” 下、我們的年度報告、季度報告和隨後的 證券申報中描述的其他因素外，不應將這些因素解釋為可能導致業績與我們的前瞻性信息不同的因素的全面清單。

我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件， 還是其他原因。如果更新了一份或多份前瞻性陳述，則不應推斷出將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。

S-23

所得款項的使用

扣除承保折****r} 和佣金以及我們應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益估計約為美元。

我們打算向一個或多個符合條件的綠色項目分配相當於此 產品的淨收益的金額，其中可能包括此類項目的開發或重建。在進行此類分配之前，我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途。

符合條件的綠色項目是指符合資格標準（定義見下文）的項目，包括AES在本次發行前三年內支付 款項的項目，並將包括截至到期日的支出。

資格 標準是指以下任何一項：

1.

可再生能源：

•

投資建設和開發位於美國的風能和太陽能可再生能源生產、儲能、 及相關的輸電和配電項目；

2.

能源效率：

•

投資先進的計量基礎設施，包括智能電錶和相關的通信網絡； 和

•

投資數字技術，包括對Uplight和前身實體的投資，旨在促進客户行為的改變，從而提高能效。請注意，分配給該類別的金額不超過淨收益的10％。

排除項

淨收益將不分配給以下投資：

•

本公司或其任何 子公司根據任何其他綠色融資獲得淨收益分配的投資；

•

化石燃料生產和化石燃料能效投資；或

•

天然氣輸送和配送基礎設施。

項目評估和選擇流程

選定分配綠色融資淨收益的項目將由包括AES財務和可持續發展團隊在內的各個職能領域的參與者進行評估和評估。

收益管理

公司預計將在此類 融資之日起的三年內分配相當於本次發行淨收益的大部分款項。在進行此類分配之前，我們打算將本次發行的淨收益用於為現有債務再融資、為可再生能源SBU的投資提供資金、為美國公用事業業務的投資提供資金和/或用於一般企業 用途。

只要票據仍未兑現，我們的內部記錄將按季度顯示分配給符合條件的綠色項目的 票據的淨收益金額以及待分配的淨收益金額。

在確定適當的替代合格綠色項目後，AES 將盡合理努力 儘快替代任何不再符合資格的符合條件的綠色項目。

S-24

票據的本金和利息將由AES普通基金 支付，與任何符合條件的綠色項目的績效沒有直接關係。

報告

我們將提供有關票據淨收益分配的信息，並在指定網站上隨時可供查閲， 在全額分配之前至少每年更新一次 ，並在出現重大進展時視需要更新。出於保密考慮，這些信息將包括（i）按照 類別向符合條件的綠色項目分配的金額，（ii）待分配的金額，（iii）包含重點項目其他信息的案例研究，以及（iv）AES管理層關於投資於合格的 綠色項目的淨收益比例的斷言。在淨收益全部分配後發佈的第一份報告中，分配和斷言將附有一份獨立會計師關於獨立會計師對 管理層斷言的審查報告。

關鍵績效指標（KPI）：在可行的情況下，AES將報告本框架下綠色融資部分淨收益分配給的項目的估計環境影響（如果相關，每年 ）。潛在的關鍵績效指標包括但不限於以下內容：

符合條件的資產類別		潛在的關鍵績效指標
可再生能源		預計每年減少的温室氣體排放（以公噸二氧化碳計） 以兆瓦時為單位的預期年發電量 增加了能源 存儲容量（兆瓦和兆瓦時）
能源效率		安裝的智能電錶數量 使用 數字技術的公用事業公司數量，以及根據相關數據收到報告的客户數量 使用數字技術的客户最近每年節省的能源使用量，以及 估計由此避免的温室氣體排放（公噸二氧化碳）

關鍵績效指標的定義和計算將由公司自行決定。

綠色債券原則

我們的意圖是本次發行符合2018年綠色債券原則，該原則是由綠色債券市場的發行人、投資者和中介機構組成的委員會制定的一套綠色債券發行自願指導方針，旨在通過建議透明度、披露和 報告的指導方針促進綠色債券市場的完整性。綠色債券原則有四個組成部分：

•

所得款項的使用；

•

項目評估和選擇的程序；

•

收益管理；以及

•

報告。

我們網站上找到的信息和材料，包括但不限於任何綠色融資報告和框架，不是 的一部分，也不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件的一部分，也不是以引用方式納入的。票據和票據契約均未要求我們使用上述 出售票據的淨收益以及任何

S-25

公司未能遵守上述規定將不構成對票據或票據契約的違約行為或違約事件。上述對票據銷售收益的使用 的描述無意修改或增加我們在票據或票據契約下承擔的任何契約或合同義務。

S-26

筆記的描述

百分比 固定到固定重置利率 20年到期的初級次級票據（以下簡稱 “票據”）將是我們根據AES公司與德意志銀行美洲信託公司之間的契約以 受託人（受託人）的身份發行的一系列次級次級債務證券，其日期為原始發行日期（定義見下文）（合約）。以下對契約某些條款的摘要並不完整，受契約所有條款（包括契約中某些術語的定義）的約束，並且 對其進行了全面限定。無論何處提及契約的特定章節或定義條款，此類章節或已定義的 條款均以引用方式納入本招股説明書補充文件中。票據和契約的表格將提交給美國證券交易委員會，您可以按照隨附的 招股説明書中在哪裏可以找到更多信息部分所述獲得副本。

在本票據説明中使用的術語中，AES、我們、我們和 我們的術語是指 AES 公司，不包括其任何子公司。

該契約將不限制可能根據該契約發行的次級次級債務的本金總額，並將規定可以不時地根據該契約發行一個或多個系列的次級次級債務證券。

普通的

這些票據將構成我們在契約下單獨的 系列次級債務證券，發行的本金總額為美元。我們可以在不通知票據持有人或未經其同意的情況下不時發行 額外票據，任何此類額外票據應與本招股説明書補充文件提供的票據在契約下形成單一系列； 提供的如果任何此類附加票據不能與用於美國聯邦 所得税目的的票據互換，則此類額外票據將以單獨的CUSIP編號發行。任何此類額外票據的形式和條款均應與本招股説明書補充文件中提供的票據相同（除發行價格、 發行日期以及在某些情況下，還包括髮行利息的起始日期和首次利息支付日期，唯一的不同是票據中具體説明截至但不包括第一個 重置日期（定義見下文）的利率的規定不適用於任何此類票據原始發行日期等於或晚於首次重置日期的其他票據）。

利率和到期日

票據 將於20日（最終到期日）到期。票據可按下文 “兑換” 中的説明按我們的選擇進行兑換。

在每個 重置期（定義見下文）期間，這些票據的年利率（初始利率）將從2024年（原始發行日期）起計至20年（首次重置日期）（不包括首次重置日期）的利息（i）和（ii）自第一次重置日期（定義見下文）起，年利率等於自那時起的五年期美國國債利率（定義見下文）最新的重置利息確定日期（定義見下文）加上百分比的利差，將在每個重置日期（定義見下文）重置 。票據的利息將自原始發行日起累計，並將從20日 起，每半年拖欠一次（均為利息支付日），分別支付給前一天營業結束時的登記持有人，分別是 記錄日，前提是我們有權延期支付利息，如下文延期利息支付選項所述。票據的利息將計算以 一年為期 360 天的十二個月 30 天為基礎。

S-27

從適用的重置利息決定日起，每個重置期的適用利率將由計算機構 （定義見下文）根據以下規定確定：

五年期美國國債利率是指，自任何重置利息確定日起，(i) 利率（以 十進制表示），其確定為年利率，等於調整為固定到期日、從下一個重置日起五年到期的美國國債在緊接着之前的連續五個工作日（定義見下文）的到期收益率的算術平均值（定義見下文）在最新H.15中公佈的相應利息確定日期，或 (ii) 如果有不是此類已發行的美國國債 證券，自下一個重置日起到期五年，並在公開證券市場上交易，則利率將通過對公共證券市場固定到期交易的兩個系列美國 國債的到期收益率算術平均值進行插值來確定，(A) 一種儘可能接近但早於下一個重置日期下一個重置利息確定日期， (B) 另一個最接近到期日可以改為下一個重置利息決定日之後的重置日期，但晚於下一個重置利息確定日期之後的重置日期，每種情況均為緊接在最近H.15中公佈的相應重置 利息確定日期之前的連續五個工作日。如果無法根據上述第 (i) 或 (ii) 條所述的方法確定五年期美國國債利率，則五年期美國國債利率將與先前的重置利息決定日確定的 利率相同，或者，如果在首次重置日期之前的重置利息確定日無法確定五年期美國國債利率，則適用自第一次重置期開始的重置期的利率 日期將被視為初始利率。

H.15 是指美國聯邦儲備系統理事會（或其任何繼任者）發佈的指定統計報告或任何後續出版物。

最新的 H.15 是指在最接近適用的重置日期 之前的第二個工作日營業結束之前發佈的 H.15。

重置日期是指第一次重置日期，在 20 之後每隔五年重置一次。

就任何重置期而言，重置利息確定日是指該重置期第一天前兩個 個工作日的那一天。

重置期限是指從第一次重置 日期到但不包括下一個重置日期，以及之後從重置日期（包括重置日期）到但不包括下一個重置日期（但不包括下一個重置日期）的每個時段。

在本標題票據描述下使用的，除非另有明確説明，否則 除了（i）星期六或星期日或（ii）法律或行政命令授權或強制紐約市銀行機構保持關閉狀態的日子以外的任何一天。

“計算代理” 一詞在任何時候均指我們指定並在 此時擔任票據代理人的實體。除非我們在首次重置日期之前的贖回日對所有未償還票據進行了有效贖回，否則我們將在首次重置日期之前的重置利息確定日期 之前為票據指定計算代理人； 提供的也就是説，如果我們在首次重置日期之前的贖回日期召集了所有未償還票據進行贖回，但我們沒有在這個 贖回日贖回所有未償還票據，則我們將在擬議的贖回日期之後儘快為票據指定計算代理人。我們可以終止任何此類任命，並可隨時不時任命繼任計算代理人 （只要在需要時始終有票據計算代理人即可）。我們可以指定AES或AES的附屬公司作為計算代理。

S-28

如上所述，每個重置期的適用利率將由 計算機構在適用的重置利息確定日確定。做出此類決定後，計算代理人將立即將重置期的利率通知我們，我們將立即將此類利率通知受託人和每個付款代理人，或促使計算 代理人立即通知受託人和每個付款代理人。計算機構對任何利率的確定及其對從首次重置日期或之後開始的任何利息支付期（定義見下文 延期利息支付期限）的利息金額的計算將在我們的主要辦公室存檔，將應要求提供給票據的任何持有人或受益所有人，在沒有明顯錯誤的情況下，將是最終的， 具有約束力。

如果票據的任何利息支付日、贖回日或到期日不是 個工作日（定義見契約），則可以在下一個工作日（定義見契約）在該付款地點支付本金、溢價（如果有）和利息。在這種情況下，視情況而定，從適用的利息支付日、贖回日或到期日起和之後的應付金額將不產生任何利息 。

無清單

這些票據是新發行的 證券，沒有成熟的交易市場。我們無意申請在任何證券交易所或交易設施上市或交易票據，也無意申請將票據納入任何自動報價系統。

排名

這些票據將是我們的無擔保 債務，對於我們現有和未來的優先債務（定義見下文 “從屬關係”）的先前還款權，其範圍和方式將按下文 標題中規定的範圍和方式排在次級債務。如果票據的條款規定票據的等級與 支付權票據相同，則這些票據的償付權將與我們未來可能不時產生的任何無抵押債務的排名相同。截至2024年3月31日，AES的未償還優先無抵押和追索權債務約為53億美元。

此外，這些票據實際上將作為受付權的次要地位，僅次於我們可能產生的任何有擔保債務（以擔保此類有擔保債務的抵押品的 價值為限）。截至2024年3月31日，AES在2020年11月獲得標準普爾投資等級評級，沒有未償還的有擔保債務。結果， 管理我們的優先擔保票據（例如契約，有擔保契約）和優先信貸額度的契約下的抵押品從擔保我們在該契約下的義務的留置權中被釋放。但是，如果至少有兩個 穆迪、標準普爾和惠譽停止為我們的長期債務證券提供投資級評級，而我們無法獲得另一家評級機構的投資等級評級，那麼擔保契約和優先信貸額度中的抵押品返還 條款將要求我們使用基本相同的抵押品來擔保這些工具下的未償債務。

這些票據完全是我們的債務，不是我們的任何子公司或我們記作股權 方法投資的任何實體的債務。由於我們主要通過我們無法控制的子公司和實體（包括權益法投資）開展業務，而且幾乎所有合併資產均由其持有，因此 這些票據實際上將作為所有現有和未來負債和其他負債以及子公司任何優先股權的支付權的次要地位。截至2024年3月31日，我們的子公司（不包括持有待售實體）的未償還無追索權債務約為239億美元，這些票據實際上將作為支付權的次要債務。

該契約不會限制AES可能產生的優先債務金額或AES或其任何子公司可能產生的其他債務或負債金額 。有關更多信息，請參閲風險因素、與票據相關的風險。票據實際上是從屬的

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從屬於AES及其子公司的所有其他債務（AES將來可能產生的任何排在次要的無抵押債務除外），或 pari passu附註）、 和契約不會限制AES或其子公司在本招股説明書補充文件和風險因素中可能承擔的債務總額。與我們的債務和財務狀況相關的風險 AES 公司償還未償債務的能力取決於從我們的子公司獲得的資金。在我們截至年度的10-K表年度報告中 2023 年 12 月 31 日以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

持有人關於税收待遇的協議

票據的每位持有人（和受益所有人）在接受任何票據（或其中的受益權益）後，將被視為已經 同意該持有人（或受益所有人）打算將票據構成AES的債務，並將票據視為AES的債務，用於美國聯邦、州和地方税收的目的。

從屬關係

這些票據將從屬於付款權的次要地位，次於我們所有優先債務的全額付款。這意味着，在：

(a)

AES在解散、 清盤、清算或重組時對其資產的任何支付或資產的分配，無論是自願的還是非自願的，也是在破產、破產、破產、破產管理或其他程序中；或

(b)

未能支付任何Aess優先債務 到期時應付的任何利息、本金或其他金額，且該違約行為在任何適用的寬限期之後仍在繼續；或

(c)

由於違約，AES的任何優先債務加速到期；

所有Aess優先債務的持有人將有權獲得：

•

就上述 (a) 條款而言，支付所有優先債務到期或到期的所有款項；或

•

就上述 (b) 和 (c) 條款而言，支付所有優先債務的應付款，

在票據持有人有權獲得任何付款之前。只要上述 (a)、(b) 或 (c) 條款中的任何事件已經發生並仍在繼續，則票據上的任何應付金額或可分配資產將視情況直接支付或分配給優先債務持有人，但必須在上述 條款 (a) 的情況下，支付所有此類優先債務的到期或應付款或者，如果是上述 (b) 和 (c) 條款，則是所有此類優先債務的應付金額，以及（如果有）受託人根據 收到的此類付款或分配契約或任何票據的持有人在償還所有到期和到期的優先債務（如適用）之前，必須將此類付款或分配支付給未付優先債務 的持有人。在票據全額支付之前，票據持有人將代位繼承優先債務 持有人獲得適用於優先債務的付款（a）條款中到期的優先債務，或者（b）和（c）條款中到期的優先債務，前提是要償還優先債務 持有人的權利。

就票據而言，優先債務指（i）AES的債務，無論是在 契約簽訂之日尚未償還的還是在該日期之後產生、設立或假設的債務，(a) AES借款（包括任何金融衍生品、對衝或期貨合約或類似工具，前提是任何此類項目主要是融資 交易）以及 (b) 以債券為證，AES發行或簽訂的債券、票據、信貸或貸款協議或其他類似工具或協議；(ii) AES的所有融資租賃義務；(iii) 作為房產遞延購買價格發行或承擔的AES 的所有債務，均為有條件出售

S-30

AES的義務和AES在任何所有權保留協議下的所有義務（但為避免疑問，不包括正常業務過程中產生的應付貿易賬款和 長期購買債務）；（iv）AES償還任何信用證、銀行承兑匯票、證券購買便利或類似信貸交易的所有義務；以及（v） 條款 (i) 至 iv () 中提及的所有義務) 以上是AES作為債務人、擔保人或擔保人負責或負有付款責任的其他人否則，除上文 (i) 至 (v) 條中提及的任何類型的債務、票據或協議外，根據創建或證明相同或未償還票據的文書或協議的條款，這些債務、票據或協議的條款在票據的受付權上處於次要地位或等同於票據的受付權。

由於票據的從屬地位，如果AES的資產在解散、 清盤、清算或重組時進行分配，則其優先負債和其他不等於或次於受付權票據的債務和義務的持有人按比例收回的款項可能比票據持有人多， ，而且有可能不向票據持有人付款。上述從屬關係條款將停止適用於 的無效或滿足和解除條款 ，如抗辯和解除以及滿足和解除所述。

票據 和契約不限制我們承擔優先債務的能力，也不限制我們或我們的任何子公司承擔其他有擔保和無抵押債務或負債或發行優先股的能力。我們預計，我們和我們的 子公司未來將承擔大量額外債務，包括優先債務。

兑換

可選兑換

我們可以選擇在自首次重置日期之前的90天起至首次重置日期（包括首次重置日期）之日起的任何一天全部或部分贖回部分或 所有票據，以及（ii）在首次重置日期之後，在 任何利息支付日，按等於所贖回票據本金100％的現金贖回價格，以及，受贖回程序第一段所述條款的約束；取消下文 兑換，票據的應計和未付利息將變為已兑換至但不包括兑換日期。

税收 活動後兑換

我們可以選擇在税收事件（定義見下文）發生後和持續期間（定義見下文）隨時以現金贖回全部但不是部分票據，贖回價格等於票據本金的100％，此外，受贖回程序第一段所述條款的約束；取消贖回 ，截至但不包括贖回日的票據應計和未付利息。

税務事件意味着我們 收到了在這類問題上經驗豐富的律師的意見，其大意是，由於：

•

對美國或其任何政治分支機構或税務機關的法律或 條約，或這些法律或條約下的任何法規的任何修訂、澄清或變更，包括任何已宣佈的潛在變更；

•

行政行動，指任何司法決定或任何官方行政聲明、裁決、 監管程序、通知或公告，包括任何意向發佈或通過任何行政聲明、裁決、監管程序或法規的通知或公告；

•

對任何 行政行動或司法決定的任何修正、澄清或改變官方立場或解釋，或任何規定

S-31

對不同於先前普遍接受的立場的行政行動或司法裁決的立場，在每種情況下均由任何立法機構、法院、政府 機構或監管機構提出，無論該修正案、澄清或變更是以何時或以何種方式提出或公佈的；或

•

就我們或我們的任何子公司的税務審計以書面形式提出的威脅性質疑，或者對通過發行與票據基本相似的證券籌集資金的任何其他納税人以書面形式提出的 個眾所周知的威脅性質疑，

在本招股説明書補充文件發佈之日之後，哪些修正案、澄清或變更有效，或者採取了行政行動，發佈了司法決定、解釋或聲明，或者 受到威脅的質疑，或者 受到威脅的質疑，或者 在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們對票據的應付利息不可扣除的風險不大，或在 90 天內不可扣除， 所得税的目的。

在評級機構活動後兑換

我們可以選擇在評級 機構活動（定義見下文）發生後和持續期間隨時以現金贖回全部但不是部分票據，贖回價格等於票據本金的102％，此外，受贖回程序第一段所述條款的約束；取消贖回 ，但不包括票據的應計和未付利息兑換日期。

評級機構事件是指自任何 日期起，任何國家認可的統計評級組織根據經修訂的1934年《證券交易法》第3 (a) (62) 條（或其任何後續條款 條款）發佈的方法的變更、澄清或修正，該組織隨後公佈了AES（及其任何繼任者，即評級機構）在向票據等證券分配股權信貸方面的評級，(a) 因為就任何評級而言，這種方法在本 招股説明書補充文件發佈之日生效截至本招股説明書補充文件發佈之日公佈AES評級的機構，或（b）該評級機構在該評級機構首次公佈AES評級之日生效， 對於在本招股説明書補充文件發佈之日之後首次公佈AES評級的任何評級機構（對於第（a）或（b）條，即當前方法），這導致（i）任何空頭如果 ，則與該評級機構票據相關的特定水平的股票信貸本應在多長時間內生效當前的方法沒有改變，或者 (ii) 該評級機構在變更、澄清或修正之日分配給票據的權益信貸（包括不超過更少的金額） 低於該評級機構在當前方法未改變的情況下本應分配給票據的股票信貸。

兑換程序；取消兑換

儘管本標題下有任何與此相反的聲明，但根據 票據和契約的條款，在票據贖回日或之前的任何利息支付日 到期和應付的票據的分期利息，應在該利息支付日支付給截至相關記錄日營業結束時的註冊持有人，但如果任何票據的贖回日期是任何票據的贖回日期可選延期期內的某一天（定義見下文 “延期選項”）此類票據的利息支付）、應計和未付利息 （在適用法律允許的範圍內，包括任何複利（定義見延期利息支付期權））將在該贖回日支付給有權獲得此類票據 贖回價格的人。為避免疑問，不應將緊隨可選延期期最後一天的利息支付日期視為該可選延期期內的某一天。

S-32

贖回通知將在 兑換日期前至少 10 天但不超過 60 天郵寄給每位待贖回票據的註冊持有人。贖回通知郵寄後，贖回票據將在贖回之日到期並按適用的贖回價格支付，此外，在遵守前一段所述的 條款的前提下，應計和未付利息至但不包括贖回日期，並將在交出贖回時支付，除非 (a) 贖回通知規定此類 贖回應符合下段所述條件段落和 (b) 應根據以下規定取消此類兑換而下一段的規定是因為 不應滿足這樣的條件。如果票據僅有一部分被兑換，則受託管理人將以票據註冊持有人的名義發行新票據，並向該持有人交付新票據，其本金等於交還以贖回的票據 本金的未贖回部分。如果我們選擇贖回全部或部分票據，那麼，除非下一段所述的贖回通知中另有規定，否則贖回將不以收到 付款代理人或受託人收到足以支付贖回價格的款項為條件。

如果 (i) 在發出贖回通知時， (i) 我們沒有按照 “滿足和解除” 或 “失效和解除” 項下所述對票據進行兑換、解除或撤銷，且 (ii) 此類贖回通知不是與票據的滿足、解除或撤銷或撤銷有關而發出的，則，如果贖回通知有此規定並且由我們選擇，則贖回可能受託管理人應在適用的贖回日當天或之前收到 款項的條件其金額足以支付贖回價格以及要求贖回的票據的應計和未付利息，但不包括贖回日。如果受託人在該贖回日當天或之前未收到此類金額的款項，則該贖回通知應自動取消，且不具有任何效力，此類擬議的贖回將自動取消，並且我們無需在該贖回日贖回要求贖回的 票據。如果贖回被取消，我們將不遲於擬議贖回日期之後的下一個工作日向需要贖回的票據的註冊持有人發出取消該類 的通知（該通知還將表明交還贖回的任何票據或部分票據應退還給適用的持有人），我們將指示受託管理人， ，受託管理人將立即返回任何已交還給適用票據以兑換的票據或其部分持有者。

如果是部分贖回，將按比例選擇贖回票據，或通過 受託人自行決定適當和公平的其他方法進行贖回。本金不超過2,000美元的票據將不能部分兑換。如果任何票據僅用於部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明要兑換的票據本金中的 部分。註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據。對於 ，只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回應按照存託機構的政策和程序進行。

除非我們違約支付贖回價格或根據前一段的 的規定取消了擬議的贖回，否則在贖回日當天和之後，要求贖回的票據或部分票據的利息將停止累計。

延期支付利息的選項

因此 只要票據未發生違約事件（定義見下文 “違約事件”），我們就可以根據自己的選擇將票據的利息支付推遲一個或多個 延期期，每個延期期最長可達20個連續的利息支付期（定義見下文），從第一個延期的利息支付日開始否則本應支付利息，即 可選延期期），但此類可選延期期不得延長超過票據的最終到期日，或在利息支付日前一天以外的某一天結束。在任何可選的 延期期內，票據的利息將繼續為

S-33

按當時適用的票據利率累計（根據票據條款，在可選延期期內的任何重置日期不時重置）。 此外，在任何可選延期期內，在適用法律允許的範圍內，遞延利息（複利）的利息將按當時適用的票據利率（根據票據條款在此類 可選延期期內的任何重置日不時重置）累積，每半年複利一次。在可選延期期內，票據不到期或應付利息，除非在該可選延期期內的任何贖回日贖回 任何票據（在這種情況下，在適用法律允許的範圍內，所有應計和未付利息（在適用法律允許的範圍內，包括任何複利），但不包括此類 贖回日將在該贖回日到期和支付），或除非由於違約事件，票據的本金和利息應宣佈到期應付關於票據（在這種情況下，票據的所有應計 和未付利息，包括在適用法律允許的範圍內的任何複利，均應到期並應支付）。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則票據中所有提及的票據、契約、 票據的利息均應視為包括任何此類遞延利息，以及在適用法律允許的範圍內的任何複利。

在任何短於連續20個利息支付期的可選延期結束之前，我們可以選擇 延長此類可選延期限，前提是整個可選延期不超過20個連續的利息支付期或延長至票據的最終到期日之後。我們也可以選擇縮短任何可選延期期的 長度。任何可選的延期期（包括延長或縮短的延期期）都不得在利息支付日前一天以外的任何一天結束。在任何可選延期期結束時，如果票據上到期的所有金額 ，包括票據上的所有應計和未付利息（包括但不限於在適用法律允許的範圍內，任何複利）都已支付，則我們可以選擇開始新的可選延期期； 提供的, 然而，即在不限制前述規定的前提下，除非我們已經支付了先前任何可選延期期內票據的所有應計和未付利息（包括但不限於適用法律允許的範圍內的任何複利），否則我們不得開始新的可選延期期。

在任何可選延期期間，我們不會 執行以下任何操作（但下一段中規定的例外情況除外）：

•

申報或支付AES的任何股本（定義見下文）的任何股息或分配；

•

兑換、購買、收購或支付與 AES 的任何股本相關的清算款項；

•

支付AES的任何本金、利息或溢價，或償還、回購或贖回 等於或次於付款權票據的任何債務；或

•

如果AES對任何債務的擔保等級與 相等或次於付款權票據，則為這些擔保支付任何款項。

但是，在可選延期期間，我們可以 (a) 宣佈和 僅以普通股（為避免疑問，一併以現金代替任何部分股份）或期權、認股權證或認購或購買普通股的權利支付股息或分紅， (b) 申報並支付與實施計劃（權利計劃）相關的任何股息用於我們向所有普通股持有人發行權利，使他們有權認購或購買普通股 或任何類別或我們的一系列優先股，其權利（1）被視為與此類普通股一起轉讓，（2）在特定事件發生之前不可行使，（3）還針對未來發行的普通股發行，（c）根據任何供股計劃發行任何股本或贖回或回購根據權利計劃分配的任何權利，（d）對我們的資本進行重新分類股票或將我們的一個 類別或系列的資本存量交換或轉換為我們的另一類別或系列的股本，（e）購買根據正在轉換或交換的此類資本存量或證券 的轉換或交換條款，我們股本的部分權益，(f) 購買、收購或扣留與發行普通股或任何股息再投資計劃下的權利相關的普通股或

S-34

與我們的董事、高級職員、員工、顧問或顧問的任何福利計劃相關，包括任何僱傭合同，以及 (g) 為避免疑問，根據此類可轉換股本的條款（為避免疑問，共同使用現金代替任何部分股份）將AES的 可轉換股本轉換為AES的其他股本。

我們將在 (1) 下一個下一個下一個利息支付日或 (2) 我們需要向任何適用的自律組織或 票據持有人發出下一個後續利息支付日期或記錄支付日之前的至少 10 個工作日通知票據持有人和受託人，通知票據持有人選擇或縮短或延期 期限，以較早者為準相應的日期。遞延利息支付的記錄日期，在適用法律允許的範圍內，在可選延期期最後一天之後的利息支付日 立即支付的任何複利將是該利息支付日的常規記錄日期。

資本存量指 (i) 就公司或公司而言，公司股票或股份；(ii) 對於 協會或商業實體，指公司股票的任何及所有股份、權益、參與權、權利或其他等價物（無論如何指定）；（iii）合夥企業或有限責任公司、合夥企業或會員 權益（無論是普通還是有限股權）；以及（iv）任何其他權益利息或參與權，賦予個人從該公司的利潤和損失或資產分配中分得一部分的權利發證人。

利息支付期是指從利息支付日（包括利息支付日）起至但不包括下一個 個利息支付日的半年期，但第一個利息支付期除外，該期限應為從原始發行日起至但不包括20的期限。

違約事件

在以下情況下，音符會發生 默認事件：

(a)

我們拖欠在到期時、加速、贖回或 以其他方式支付票據的本金或溢價（如果有）（無論適用於票據的從屬條款是否禁止此類付款）；

(b)

我們拖欠在票據到期時支付利息（不管 適用於票據的從屬條款是否禁止此類付款），除非根據上文延期利息支付期權下討論的條款延期支付利息，並且違約將持續30天；

(c)

我們違約履行或違反了契約中與票據 有關的任何其他契約或協議，在受託人或根據契約發行的受影響票據本金總額33％或以上的持有人發出書面通知後，違約或違約行為持續了連續60天；或

(d)

AES 的破產或其他特定破產、破產、破產管理或重組事件的申請 與 AES 有關。

如果與上述 第 (a) 或 (b) 條中規定的票據有關的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或票據本金總額至少33％的持有人可以通過書面通知我們，受託人應要求將票據本金總額至少佔33％的要求申報票據的 本金、溢價（如果有）和應計利息（包括但不限於任何遞延利息（以及在適用法律允許的範圍內，任何複利）應立即到期並支付（儘管根據上文延期利息支付選項中討論的條款 延期支付利息）。宣佈加速後，票據的本金、溢價（如果有）和應計利息應立即到期並支付。

S-35

如果上述（c）條所述的違約事件發生並仍在繼續， 受託人和票據持有人均無權宣佈票據的本金、溢價（如果有）或應計利息立即到期並支付。參見風險因素票據的持有人將擁有有限的 加速權利。但是，在發生此類違約事件時，他們可以行使契約規定的其他權利和補救措施。

如果發生上述 (d) 條中規定的違約事件，則票據的本金、溢價（如果有）和應計利息應立即到期並支付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。

如果在票據的 本金到期並應付之後，在作出或作出任何付款判決之前的任何時候，通過向我們和受託人發出書面通知，根據契約發行的 加速發行（作為單一類別投票）的票據中至少多數本金的持有人可以放棄過去與票據有關的所有違約行為，並撤銷和撤銷如果出現以下情況，則聲明音符的加速度：

(a)

除未支付本金、溢價（如果有）和 僅因該加速聲明而到期的票據的利息外，所有現有的違約事件均已得到糾正、免除或以其他方式得到補救；以及

(b)

AES將向受託管理人存入一筆足以支付所有到期利息、本金 和保費（如果有）的款項，這些款項除加速到期和所有欠受託人的款項外。

有關 有關違約豁免的信息，請參閲修改和豁免。

在某些條件下，根據契約發行的每個系列中受影響的債務證券（以單一類別進行投票）的持有人可以指示 受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人與票據有關的任何信託或權力。但是，受託管理人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突、可能涉及受託人個人責任的指示，或者受託管理人善意認定可能對未參與下達該指示的此類系列債務證券持有人的權利造成不當損害的 ，並且受託管理人可以採取其認為適當但不違背持有人指示的任何其他行動該系列的未償債務證券的百分比。

系列票據的持有人不得就契約尋求任何補救措施，除非：

(a)

持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

(b)

該系列未償還票據本金至少為33％的持有人向受託管理人提出書面請求，要求其採取補救措施；

(c)

持有人提議並應要求向受託管理人提供令受託管理人滿意的賠償 以彌補任何費用、負債或支出；

(d)

受託人在收到請求和 賠償提議後的 60 天內未遵守該請求；以及

(e)

在這60天期限內，持有該系列票據 本金至少佔多數的持有人沒有向受託管理人發出與請求不一致的書面指示。

但是，這些限制不適用於任何票據持有人在票據中規定的到期日當天或之後獲得票據本金、溢價（如果有）或 利息或提起訴訟要求強制執行任何付款的權利，未經持有人同意，該權利不得受到損害或影響。

S-36

契約要求我們的某些高級管理人員在每個財政年度結束後不超過四個月的日期當天或之前證明，據這些官員所知，我們已經履行了契約規定的所有義務。我們還有義務將在 履行契約下的任何契約或協議時出現的任何違約或違約情況通知受託人。

修改和豁免

未經系列票據持有人同意，可以對契約進行修改或補充，以便：

•

糾正歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守下文所述的資產合併、合併和出售限制以及 報告中的條款；

•

根據1939年《信託 契約法》，遵守美國證券交易委員會對契約資格的任何要求；

•

提供證據並規定繼任受託人接受有關票據的任命；

•

確定系列筆記的形式；

•

提供未經認證的票據併為此目的進行所有適當的更改；以及

•

做出任何不會對任何持有者的權利產生不利影響的更改。

契約的其他修改和修正可以在徵得受修正案影響的每個系列未償債務證券本金不少於過半數 的持有人同意後進行（所有此類系列作為單獨類別進行投票）。但是，未經每位受影響持有人的同意，任何修改或修改均不得：

•

更改 該系列票據的本金、任何償債基金債務或任何分期利息的規定到期日；

•

減少該系列票據的本金、溢價（如果有）或利息；

•

降低上述未償還票據的百分比，修改或 修改該系列票據的契約必須徵得其持有人的同意；或

•

減少任何系列未償債務證券的百分比或本金，免除對契約某些條款的遵守或豁免某些違約的豁免需要徵得其 持有人的同意。

修改或取消契約中任何契約或其他條款的補充契約應被視為不影響債務證券持有人在契約下根據契約或條款享有的契約或條款在契約下發行的一個或多個特定系列的債務證券的受益，或修改該系列債務證券持有人在該契約或條款下的權利， 根據契約發行的任何其他系列的債券或與這些債務相關的息票證券。根據契約本節 ，批准任何擬議修正案、補充或豁免的特定形式均不必徵得持有人同意，但只要同意批准其實質內容即可。

在契約本部分下的修正案、補充或豁免生效後，我們將向受其影響的持有人發出通知，簡要描述該修訂、補充或豁免。我們將根據要求向持有人郵寄補充契約。我們未能郵寄通知或其中的任何缺陷都不會影響任何補充契約或 豁免的有效性。

S-37

對合並、合併和出售資產的限制

根據契約，我們不得將我們的全部或基本全部資產與任何人合併、合併或轉讓給任何人 ，除非：

•

AES應為持續存在的人，或者，如果AES不是持續性人，則通過此類 合併而成立的或我們合併或財產和資產轉讓給的人是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區法律組建和存在的有償付能力的公司， 通過補充契約以書面形式明確承擔我們在票據下的所有義務；以及

•

AES向受託人 (i) 律師的意見，大意是此類交易和此類 補充契約符合契約，契約中規定的所有先決條件均已得到遵守，該補充契約是AES或持續存在者的合法、有效和具有約束力的義務，以及 (ii) 一份表明該交易生效後立即生效的高級管理人員證書，未發生任何違約事件，且仍在繼續。

報告

我們承諾在被要求向美國證券交易委員會提交年度報告以及根據 《交易法》第13或15（d）條可能要求我們向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告的副本後的15天內向 託管人交付。

滿意度與解僱

在以下情況下，契約將應我們的要求解除並將停止對任何系列的所有未償票據產生進一步的效力（除其他事項外， 登記票據的轉讓或交換、更換被盜、丟失或損壞的票據、維持付款機構和持有信託付款的款項的某些義務除外）：

•

要麼：

•

我們已經或促使我們支付了任何系列 所有到期未償還票據的本金、溢價（如果有）和利息；或

•

我們已將迄今為止經過認證的任何系列的所有票據交給受託人，要求其註銷；或

•

(i) 該系列中所有迄今未交付給受託管理人註銷的票據均已到期和 支付，或根據其條款將在一年內到期支付，或根據受託人滿意的贖回通知安排，在一年內要求贖回，以及 (ii) 我們已不可撤銷地 以信託基金形式存入或促成存於受託管理人（無論是現金還是美國政府債務），其金額足以在到期時或贖回時支付該系列的所有票據迄今未交付給 受託人取消，包括本金、保費（如果有）以及到期日當天或之前到期或將要到期的利息（視情況而定）；

•

我們已經支付或促使我們支付了本契約項下與該類 系列票據相關的所有其他應付款項；以及

•

應我們要求書面確認滿足和解除合約，我們已向受託人交付了 官員證書和律師意見，表明契約下與履行和解除契約有關的所有先決條件均已得到滿足。

S-38

防禦和解僱

契約規定，我們被視為已支付任何系列票據的所有義務，並將在 存款後的第 123 天解除與任何系列票據有關的所有義務，並且該契約中關於此類系列票據的條款將不再有效（除其他事項外，登記轉讓 或交換票據以替換被盜、丟失的票據的某些義務除外）或損壞的票據，維持付款機構，存放信託付款的款項），除其他外：

•

我們已將信託、資金和/或美國政府債務存入受託管理人，這些債務將通過 支付的利息和本金，提供足以支付該系列票據的本金、溢價（如果有）以及該系列票據的應計利息，視情況而定（根據受託人滿意的安排規定，不可撤銷 ）的應計利息根據契約的條款和該系列的附註；

•

我們已經向受託人交付了：

•

要麼：

•

律師的意見，大意是，此類票據系列的受益所有人不會因行使本免責和解除條款下的選擇權而確認收入、 收益或虧損，並將按與未進行存款、逾期和解除債務時相同的金額、方式和時間 繳納的美國聯邦所得税，哪位律師的意見必須以美國國税局（IRS）的相同裁決為基礎除非在契約簽訂之日後適用的聯邦所得税法或相關的財政法規發生了 的變化，因此不再需要作出裁決；或

•

美國國税局發給受託人的裁決，其內容與 律師的上述意見相同；以及

•

律師的意見，其大意是辯護信託的設立沒有違反1940年的《投資 公司法》，在存款後的123天過期後，該信託基金將不受美國《破產法》第547條或《紐約債務人和債權人法》第15條的約束；

•

該存款在形式上生效後，立即沒有發生違約事件，並且違約事件在存款之日或存款之日起第 123 天結束的期限內仍在繼續，並且存款不會導致違約或違反我們作為當事方或對我們具有約束力的任何其他協議或文書，或構成違約，以及

•

如果當時此類票據在國家證券交易所上市，我們已向 受託人提供了律師的意見，大意是此類票據不會因存款、抵押和解除而被除名。

某些義務的無效

契約規定，在下列情況下，我們可以在 “免責和解除債務” 項下進行上述相同類型的存款，並在任何系列附註中免除某些限制性契約，包括上述 在 “資產和報告的合併、合併和出售限制” 下描述的契約，以及上述 “違約事件” 中描述的第 (3) 條，不應再被視為違約事件：

•

我們已將信託、資金和/或美國政府債務存入受託管理人，這些債務將通過 支付的利息和本金，提供足以支付該系列票據的本金、溢價（如果有）以及該系列票據的應計利息，視情況而定（根據受託人滿意的安排規定，不可撤銷 ）的應計利息根據契約的條款和該系列的附註；

S-39

•

我們已經向受託人交付了：

•

律師的意見，大意是，此類票據系列的受益所有人不會因行使本免除某些債務條款下的期權而確認收入、 收益或虧損，並且將按相同金額和方式 繳納的美國聯邦所得税，與沒有存款和逾期時相同 和時間；以及

•

律師的意見，其大意是辯護信託的設立沒有違反1940年的《投資 公司法》，在存款後的123天過期後，該信託基金將不受美國《破產法》第547條或《紐約債務人和債權人法》第15條的約束；

•

該存款在形式上生效後，立即沒有發生違約事件，並且違約事件在存款之日或存款之日起第 123 天結束的期限內仍在繼續，並且存款不會導致違約或違反我們作為當事方或對我們具有約束力的任何其他協議或文書，或構成違約，以及

•

如果當時此類票據在國家證券交易所上市，我們已向 受託人提供了律師的意見，大意是此類票據不會因存款、抵押和解除而被除名。

賬本錄入、交付和表格

除下文 所述情況外，每系列票據將以註冊的全球形式發行，最低面額為2,000美元，整數倍數為1,000美元，超過2,000美元。

每系列票據最初將由一張或多張不帶息券的註冊全球票據（統稱為 全球票據）表示。全球票據將在發行時存入作為DTC託管人的受託管理人，並以DTC或其被提名人的名義註冊，在每種情況下，都將記入DTC直接或間接參與者的賬户，如下所述 。

除下述情況外，全球票據只能全部而不是部分轉讓給DTC 的另一名被提名人或DTC的繼任者或其被提名人。除非在下述有限的情況下，否則全球票據的受益權益不得兑換成認證形式的票據（認證票據）。參見下文的存託人 環球票據交換程序。

此外，全球 票據實益權益的轉讓將受DTC及其直接或間接參與者（包括Euroclear和Clearstream的參與者，如果適用）的適用規則和程序的約束，這些規則和程序可能會不時發生變化。

保管程序

以下 對DTC、Euroclear和Clearstream運營的描述僅為方便起見。這些業務和程序完全由各自的結算系統控制，並可能發生變化。我們 和受託人對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促您直接聯繫系統或其參與者討論這些問題。

DTC告知我們，它是一家有限用途的信託公司，旨在為其參與組織（合稱 參與者）持有證券，並通過參與者賬户的電子賬面記賬變更來促進參與者之間這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀人 和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。與參與者（統稱 “間接參與者”）保持託管關係 的其他實體也可以訪問DTC系統，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司。

S-40

非參與者只能通過參與者或間接參與者受益擁有由DTC 或代表DTC 持有的證券。由DTC或代表DTC持有的每種證券的權益的所有權和所有權權益的轉讓都記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC還告知我們，根據其制定的程序，全球票據權益的所有權將顯示在DTC保存的記錄上（對參與者而言）或參與者和間接參與者（對於 全球票據實益權益的其他所有者）保存的記錄， 這些權益的所有權轉讓將僅通過其保存的記錄進行。

作為DTC系統參與者的全球票據投資者可以直接通過 DTC持有其在全球票據中的權益。非參與者的全球票據投資者可以通過參與該體系的組織（包括Euroclear和Clearstream）間接持有其權益。Euroclear和Clearstream將代表其參與者通過各自存管機構賬簿上以各自名義的客户證券賬户持有 全球票據的權益。全球票據中的所有權益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的權益， 可能受DTC的程序和要求的約束。通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受此類系統的程序和要求的約束。一些州的法律要求某些人以其擁有的固定形式進行 實物交割。因此，向此類人員轉讓全球票據中的受益權益的能力將受到該程度的限制。由於DTC只能代表參與者行事， 反過來又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有受益權益的人向未參與DTC系統的人質押此類權益或以其他方式就此類利益採取行動的能力， 可能會受到缺乏證明此類利益的實物證書的影響。

除下文所述外， 全球票據權益的所有者將不會以其名義註冊票據，不會收到經認證的票據的實物交付，也不會被視為契約規定的註冊所有者或持有人。

以DTC或其被提名人的 名義註冊的全球票據的本金、利息（包括額外利息）和溢價（如果有）的付款將以契約註冊持有人的身份支付給DTC。根據契約的條款，我們和受託人將把票據（包括全球票據）註冊為票據所有者的名義對待 以其名義註冊票據的所有者，以接收付款和所有其他目的。因此，我們、受託人或我們的任何代理人或受託人對以下事項不承擔或將來都不承擔任何責任或責任：

(a)

DTC 記錄或任何參與者或間接參與者記錄的任何方面，這些記錄涉及因全球票據中的實益所有權權益而支付的 款項，或用於維護、監督或審查任何 DTC 記錄或與全球票據中受益 所有權權益相關的任何參與者或間接參與者記錄；或

(b)

與DTC或其任何參與者或間接 參與者的行為或做法有關的任何其他事項。

DTC告訴我們，在收到票據等證券的任何付款（包括本金和利息）後，其目前的做法是在付款日將款項記入相關參與者的賬户，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款。如DTC記錄所示，每位相關參與者 將按其對相關證券本金的權益的受益所有權比例記入貸方。參與者和間接參與者向票據受益所有人 的付款將受現行指示和慣例管轄，將由參與者或間接參與者負責，不屬於DTC、受託人或我們的責任。對於DTC或其任何參與者延遲確定票據的受益所有人，我們和受託人 均不承擔任何責任，我們和受託管理人可以完全依賴DTC或其被提名人的指示，並將受到保護，無論出於何種目的。

S-41

DTC 參與者之間的轉賬將按照 DTC 程序進行，並將以當日資金結算，Euroclear 和 Clearstream 參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。

一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規則，由其各自的存託機構代表Euroclear或Clearstream通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求交易方視情況向Euroclear或 Clearstream交付指令（視情況而定）根據規則和程序並在該制度的規定期限（布魯塞爾時間）內加入該系統。如果 交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream將向其各自的存託機構發出指令，要求其採取行動，通過在DTC中交付或接收相關全球票據的權益，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行或接收 付款，代表其採取行動，實現最終和解。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向Euroclear或Clearstream的保管人發出指令。

DTC已告知我們，只有在DTC已將全球票據利息存入其賬户的一名或多名參與者 的指示下，它才會採取任何允許票據持有人採取的行動，並且僅限於該參與者已經或已經下達此類指示的票據本金總額的部分。但是，如果票據下有 出現違約事件，DTC保留將全球票據兑換成認證形式的傳奇票據的權利，並將此類票據分發給其參與者的權利。

儘管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream的 參與者之間轉讓全球票據的權益，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，並且可以隨時終止此類程序。我們、受託人或我們各自的任何代理均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自參與者或間接參與者根據其運營規則和程序履行各自義務承擔任何責任。

用全球票據交換認證票據

在以下情況下，全球票據可兑換為認證票據：

(1)

DTC (a) 通知我們，它不願或無法繼續擔任全球票據的託管機構，我們 未能任命繼任託管人，或 (b) 已不再是根據《交易法》註冊的清算機構；

(2)

我們可以選擇以書面形式通知受託人我們選擇促成發行認證票據； 或

(3)

票據和 DTC 請求 此類交換已經發生並仍在繼續 “違約事件” 或 “違約事件”。

此外，根據契約，DTC或代表DTC事先向受託管理人發出 書面通知後，全球票據的受益權益可以兑換成認證票據。在任何情況下，為換取任何全球票據或全球票據的受益權益而交付的憑證票據都將以其名稱登記， 應存託人的要求或代表存管機構（根據其慣常程序）以任何經批准的面額發行。

當日結算 和付款

我們將通過付款代理將即時可用資金電匯給全球票據來支付全球票據所代表的票據（包括本金、溢價（如果有）和 利息）

S-42

個賬户由全球票據持有人指定。我們將通過付款代理人將 即時可用資金電匯到其持有人指定的賬户，或者，如果沒有指定賬户，則將支票郵寄到該持有人的註冊地址，支付與認證票據有關的所有本金、利息和溢價（如果有）。全球票據所代表的票據預計將在DTC的 當日資金結算系統中交易，因此，DTC將要求票據中任何允許的二級市場交易活動以即時可用的資金進行結算。我們預計，任何認證票據的二次交易也將以即時可用的資金結算 。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream 參與者從DTC參與者那裏購買全球票據權益的證券賬户將被記入貸方，並且此類貸記將在DTC結算日之後的證券結算處理日 （必須是Euroclear和Clearstream的工作日）內向相關的歐洲結算或明訊參與者報告。DTC告知我們，由於Euroclear或Clearstream參與者或通過 Euroclear或Clearstream參與者出售全球票據的權益而在Euroclear或Clearstream中收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但僅在Euroclear或 Clearstream的相關現金賬户中可用。

適用法律

契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

有關受託人的信息

AES 及其子公司可以在正常業務過程中維護存款賬户並與受託人進行其他銀行交易。

S-43

美國聯邦所得税的後果

以下是票據所有權和處置的重大美國聯邦所得税後果。本討論僅適用於滿足以下兩個條件的 筆記：

•

它們由以發行價格購買票據的初始持有人購買，發行價格等於 向公眾（不包括債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織）的首次價格，其中大量票據是以貨幣出售的；以及

•

根據經修正 的1986年《美國國税法》（《法典》）第1221條的規定，它們作為資本資產持有。

本討論並未描述美國聯邦所得税的所有方面， 並未涉及根據持有人的特殊情況可能與持有人相關的所有税收後果，也沒有涉及受特殊規則約束的持有人，例如：

•

金融機構；

•

保險公司；

•

使用 的經銷商或交易者按市值計價票據的税收會計方法；

•

持有票據作為對衝、跨界或綜合交易一部分的人；

•

功能貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•

出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的合夥企業或其他實體；

•

受《税法》第451條規定的任何特殊税收會計規則約束的人員；

•

免税組織；或

•

須繳納替代性最低税的人。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有票據，則合夥人的美國聯邦所得税待遇 通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問，瞭解 持有和處置票據對他們的特定美國聯邦所得税後果。

本摘要基於該守則、行政聲明、司法決定以及截至本文發佈之日生效的最終的 臨時和擬議的美國財政部條例，在本招股説明書補充文件發佈之日之後對任何變更都可能影響此處描述的税收後果，並可能具有追溯效力。

本摘要僅涉及美國聯邦所得税的後果。考慮購買票據的人應諮詢其税務顧問 ，瞭解美國聯邦所得税或其他聯邦税法（包括遺產税和贈與税法以及投資收益的醫療保險税）的適用情況，以及任何州、地方或外國税收管轄區的法律 產生的任何税收後果。

票據的分類

出於美國聯邦所得税的目的，確定證券應歸類為債務還是股權，需要根據所有相關事實和情況做出判斷 。沒有任何法定、司法或行政機構可以直接處理與票據類似的證券的美國聯邦所得税待遇。戴維斯·波爾克和 Wardwell LLP認為，根據現行法律，根據本招股説明書補充文件中包含的事實、契約和附註的條款，以及公司及其高管和其他代表在性質上與本招股説明書補充文件中描述的交易中習慣的 假設和陳述，這些票據應歸類為美國。

S-44

聯邦所得税的用途是債務（儘管沒有直接的控制機構）。戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所的意見對國內 税務局（IRS）或法院沒有約束力。此外，沒有或將來沒有就本招股説明書補充文件中描述的交易向美國國税局尋求任何裁決。因此，我們無法向持有人保證，美國國税局不會 對本文所述的意見提出質疑，也無法向持有人保證，法院不會支持這樣的質疑。如果美國國税局成功質疑票據歸類為債務，那麼出於美國聯邦 所得税的目的，票據的利息支付將在我們當前或累計的收益和利潤範圍內被視為股息。如果是非美國的除非適用的所得税協定另有規定，否則持有人（定義見下文）被視為股息的利息支付 預扣美國所得税。此外，這樣的決定將構成税收事件，使我們有權按照税收事件發生後NotesRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionSection 的描述 所述贖回票據。我們同意，通過收購票據的權益，每位票據持有人將同意出於美國聯邦所得税目的將票據視為債務，本討論的其餘 假設這種待遇。持有人應諮詢其税務顧問，瞭解如果出於美國聯邦所得税目的不將票據視為債務將適用的税收後果。

對美國持有人的税收後果

在本文中 中，“美國持有人” 一詞是指票據的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

美國公民或個人居民；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律下創建或 組建的公司或其他實體，以美國聯邦所得税為目的應納税的公司；或

•

不論其收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

支付利息

出於美國聯邦所得税的目的，這些票據應被視為可變利率債務工具。如果不將票據 視為可變利率債務工具，則這些票據將被視為或有支付債務工具，在這種情況下，美國持有人可能被要求在票據上累計超過申報利息的利息收入， 將被要求將票據應納税處置所得的任何收入視為普通收入而不是資本收益。適用的《財政部條例》制定了規則，以確定是否將浮動利率債務工具視為帶有原始發行折扣的已發行 ，用於美國聯邦所得税（OID）。根據這些財政條例的適用情況和票據的預期定價條款，我們預計票據的定價不會導致票據 被視為使用OID發行的票據。在某些情況下，我們可以選擇推遲支付票據的規定利息。根據美國財政部與OID相關的條例，如果債務工具的發行量超過遠程應急資金，且該工具的定期申報利息無法按時支付，則該債務工具被視為帶有OID的發行。我們認為，根據《美國財政條例》 的定義，我們行使延期支付票據規定利息的選擇權的可能性微乎其微，部分原因是我們行使延期支付票據規定利息的選擇權通常會阻止我們：

•

申報或支付AES公司任何股本的任何股息或分配；

•

兑換、購買、收購或支付AES 公司任何股本的清算款項；

•

為AES Corporation的任何債務支付本金、利息或溢價，或償還、回購或贖回與受付權票據同等或次要的債務；以及

S-45

•

如果AES公司為任何債務提供擔保，則支付任何款項，前提是此類擔保 等於或次於付款權票據。

同樣，如果發生某些情況（參見 評級機構活動後票據兑現的描述），我們將有義務支付超過票據規定本金的金額。如果 支付此類款項的可能性很小，則此類超額付款不會影響美國持有人確認的利息收入金額。我們認為，根據美國財政部條例，我們支付任何此類款項的可能性微乎其微。

基於這些狀況，通常應要求美國持有人按照美國聯邦所得税目的的常規會計方法，在票據收到或應計利息時，將任何申報的利息確認為普通收入。

我們認定上述突發事件是微不足道的，對美國持有人具有約束力，除非該持有人以適用的美國財政條例要求的方式披露其相反的 立場。但是，我們的決定對美國國税局沒有約束力。無法保證美國國税局或法院會同意這些立場。美國國税局或任何法院的任何裁決或其他指導都尚未涉及《財政條例》中遠程 一詞的含義。如果確定延期利息的可能性微乎其微，則這些票據將被視為使用OID發行，並且只要票據尚未兑現，所有申明的 利息都將被視為OID。在這種情況下，無論美國聯邦所得税的常規會計方法如何，美國持有人無論是否收到任何歸因於 利息的現金付款，都必須使用固定收益法累積票據的利息收入。

此外，如果在評級機構事件後確定 超額付款的可能性不大，則這些票據可能被視為或有償還債務工具，在這種情況下，美國持有人可能需要在票據上累積超過規定利息的 利息收入，並被要求將上述票據應納税處置所得的任何收入視為普通收入而不是資本收益。

本討論的其餘部分假設這些票據不會被視為通過OID發行的票據或或有付款債務工具。

行使延期期權

根據美國財政部條例，如果我們行使延期支付票據利息的選擇權，則這些票據將被視為僅用於OID目的的贖回和重新發行 。在這種情況下，票據的所有剩餘利息（包括遞延利息的利息）將被視為OID，美國持有人將被要求累計並計入 應納税所得額，而不考慮此類美國持有人為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法。此類美國持有人應納税所得額中包含的OID收入金額將在票據剩餘期限內根據恆定的 收益法確定，未來票據申報利息的實際收入將不再單獨列為應納税所得額。在延期 期內應計的OID總金額將大致等於該期限結束後立即到期的現金付款金額。美國持有人在其票據中調整後的税基將增加美國持有人收入中包含的任何OID， 將減少票據實際收到的現金利息支付。

票據的出售、交換或撤銷

在出售、交換或報廢應納税處置票據時，美國持有人將確認的應納税收益或虧損等於此類出售、交換或報廢的已實現金額與票據中美國持有人調整後的納税基礎之間的 差額，該差額通常等於票據的成本。出於這些目的，已實現金額不包括歸因於應計利息的任何 金額。應屬金額

S-46

如上述 “利息支付” 中所述， 應計利息被視為利息。如果票據被視為已使用OID發行或重新發行的票據，則調整後的納税基礎 也將增加先前包含在美國持有人票據總收入中的任何OID的金額，並減去自該票據被視為使用OID發行的 之日起（包括該票據被視為使用OID發行的日期）收到的任何付款。

在出售、交換或報廢票據時實現的收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果在出售、交換或報廢時該票據已持有超過一年，則為 長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受到限制。

備份預扣税和信息報告

通常，信息申報表將與票據（包括OID）的付款以及出售 或其他處置票據的收益有關的信息申報表提交給美國國税局。如果美國持有人未能向適用的預扣税代理人提供其正確的納税人識別號並遵守某些 認證程序或以其他方式規定備用預扣税豁免，則美國持有人將需要繳納這些款項的備用預扣税。備用預扣税不是額外税。向美國持有人支付的任何備用預扣金額將允許作為美國 持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使美國持有人有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

對非美國人的税收後果持有者

此處使用的 “非美國” 一詞持有人是指票據的受益所有人，用於 美國聯邦所得税的目的：

•

非居民外國人；

•

外國公司；或

•

外國遺產或信託。

“非美國” 一詞持有人不包括在應納税處置年度在美國逗留 天或更長時間的個人，或者是（或可能在持有票據期間成為）美國前公民或居民的受益所有人。此類受益所有人應就票據出售、交換或其他處置的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

票據上的付款

視以下有關備用預扣税和FATCA（定義見下文）、向非美國人支付票據的本金、利息（包括任何 OID）和票據溢價的討論而定持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税， 提供的就利息而言：

•

非美國的持有人實際上或建設性地不擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10％或以上 ，也不是通過股票所有權與我們直接或間接相關的受控外國公司；以及

•

非美國的持有人在正確執行的適用於非美國的國税局W-8表格上進行認證持有人的情況表明其不是美國人，否則將受到偽證處罰。特殊認證規則適用於 通過非美國中介機構持有的票據。

以下 關於非美國人收入的討論為準與在美國開展貿易或業務有效相關的持有人（如果不是美國）持有人無法滿足上述要求 ，無法向此類非美國人支付票據利息持有人通常需要按30％的税率繳納美國聯邦預扣税，除非 非美國人持有人提供適用的扣繳義務人

S-47

附上適用於非美國的正確執行的國税局表格 W-8持有人根據適用的所得税協定申請免税 或降低預扣税率的情況，並遵守任何其他適用程序。參見下文 FATCA 下關於根據 FATCA 規則預扣利息的討論。

票據的出售、交換或撤銷

非美國票據持有人無需就該票據出售、交換或報廢所實現的收益繳納美國聯邦所得税，除非收益與非美國人的行為有實際關係。在美國從事貿易或業務的持有人，但須遵守適用的所得税 條約，另有規定，但任何歸因於應計利息的金額通常將按上述票據付款項下的所述處理。參見下文 FATCA 下關於根據 FATCA 規則對票據銷售、交換或報廢總收益的預扣的討論。

非美國 從事美國貿易或業務的持有人

如果是非美國票據持有人在美國從事 貿易或業務，如果票據的收入或收益與該交易或業務的開展有效相關（如果適用的所得税協定的要求，則該收入或收益將歸因於非美國人維持的永久 機構或固定基地持有者在美國境內），非美國持有人持有人雖然免繳上文 所述的利息預扣税，但通常將以與美國持有人相同的方式納税（參見上文對美國持有人的税收後果），但非美國持有人除外持有人必須向適用的 預扣税代理人提供一份正確執行的 IRS W-8ECI 表格，以申請免除利息預扣税。這些非美國人持有人應就票據所有權和處置的其他美國税收後果諮詢其税務顧問，包括就公司而言，可能按30％的税率（或適用的所得税 條約規定的較低税率）徵收分行利得税。

備份預扣税和信息報告

與票據利息支付有關的信息申報表通常會向國税局提交。申報此類利息支付和任何預扣款的信息申報表 的副本也可以提供給非美國所在國家的税務機關持有人居住在適用的所得税 協定的規定之下。除非非美國持有人按照認證程序確定其不是美國人，可以向國税局提交與 出售或以其他方式處置票據所得收益有關的信息申報表，以及非美國人持有人可能需要繳納票據付款或出售或以其他方式處置票據所得收益的備用預扣税。遵守 申請免徵上述利息預扣税所需的認證程序將滿足避免備用預扣所必需的認證要求。備用預扣税不是額外税。向非美國人支付的任何備用預扣款的 金額持有人將被允許作為抵押非美國人的貸款持有人的美國聯邦所得税義務和 可能有權獲得非美國聯邦所得税的資格持有人可獲得退款, 前提是向國税局提供所需信息。

FATCA

該守則和據此頒佈的 美國財政部條例（通常稱為 FATCA）中的規定通常對向某些非美國實體（包括金融 中介機構）支付某些金融工具的款項徵收 30% 的預扣税，除非滿足了各種美國信息報告和盡職調查要求。美國與非美國實體司法管轄區之間的政府間協議可能會修改這些要求。這些規則下的預扣税（如果適用）適用於票據（包括任何OID）的利息支付以及 出售、交換或報廢票據的總收益的支付。但是，根據擬議的美國財政部條例（其序言規定，在最終敲定之前允許納税人依賴這些條例）， 總收益的支付不適用預扣税。非美國持有人以及通過非美國中介機構持有票據的美國持有人應就 FATCA 對票據的潛在應用諮詢其税務顧問。

S-48

承保

受我們與花旗集團環球市場公司、高盛 Sachs & Co. 簽訂的承保協議中規定的條款和條件的約束有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、摩根士丹利公司LLC和SMBC Nikko Securities America, Inc.，作為下述承銷商的代表，兩家承銷商已分別同意購買，我們 已同意向每位承銷商出售票據本金總額，如下所示。

承銷商		校長 票據數量
花旗集團環球市場公司		$
高盛公司有限責任公司		$
瑞穗證券美國有限責任公司		$
摩根士丹利公司有限責任公司		$
三井住友銀行日興證券美國有限公司		$
總計		$

承銷協議規定，承銷商購買 本次發行中包含的票據的義務須經法律顧問批准並遵守其他條件。承銷商如果購買任何票據，則有義務購買所有票據。

承銷商提議按本招股説明書補充文件封面 規定的適用公開發行價格直接向公眾發行每個系列的部分票據，並以適用的公開募股價格向交易商發行每個系列的部分票據。在向公眾首次發行適用系列票據後，承銷商可以更改與 相關的公開發行價格和優惠。承銷商發行票據以收到和接受票據為前提，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

折扣和佣金

承銷商向公眾出售的 票據最初將按本招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何票據均可以 優惠的價格出售，價格不得超過票據本金的百分比。任何此類證券交易商均可將票據轉售給某些其他交易商，其優惠價格不超過票據本金的百分比 。如果所有票據均未按首次公開募股價格出售，則代表可以更改發行價格和其他銷售條款。

下表顯示了承銷商將獲得的與此次發行相關的承保折扣：

Per Note				%

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。 承銷商告知我們，承銷商打算將票據上市，但他們沒有義務這樣做，可以隨時停止票據的做市，恕不另行通知。無法保證任何 公開交易市場的票據流動性或此類交易市場的發展或延續。

與此次發行有關， 承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括超額配股、涵蓋交易的辛迪加和穩定交易。超額配股涉及銀團出售的系列票據的銷售量超過 票據的總本金額

S-49

此類系列將由承銷商在本次發行中購買，這將形成辛迪加空頭頭寸。涵蓋交易的辛迪加涉及在 發行完成後在公開市場上購買票據，以彌補辛迪加的空頭頭寸。穩定交易包括對票據的某些出價或購買，目的是防止或延緩票據市場價格的下跌， 本次發行進行期間。

這些活動中的任何一項都可能起到防止或阻止 票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上本應存在的價格。承銷商可以在以下地址進行這些交易 非處方藥市場或其他方式。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易。

承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的 承保折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定交易或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的票據或以該承銷商的賬户開立的票據。

我們估計，不包括承保折扣，我們本次優惠的總支出約為 美元。

我們已同意向幾家承銷商賠償某些負債， 包括《證券法》規定的負債，或者繳納承銷商可能因這些負債而需要支付的款項。

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括 銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融 活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司在正常業務過程中已經或可能收到慣常費用和開支，不時為我們和我們的關聯公司提供各種財務諮詢、現金管理、投資銀行、商業銀行和一般 融資服務，並將來也可能會提供這些服務。某些承銷商的關聯公司是我們的循環信貸 機制下的代理人和/或貸款人。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級管理人員、 董事和員工可以購買、出售或持有各種各樣的投資，包括充當某些衍生品和套期保值安排的交易對手，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信貸 違約掉期和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或關聯到我們的資產，證券和/或工具（直接作為抵押品 擔保其他債務或其他方式）和/或與我們有關係的個人和實體。某些承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係。其中某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值， 某些其他承銷商或其關聯公司已經對衝並可能進行套期保值，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值。通常，這些 承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的 票據）中創建空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場 顏色或交易思路和/或發表或表達獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購此類資產 證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

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銷售限制

加拿大

根據國家儀器 45-106 的定義，票據 只能出售給以委託人身份購買或被視為購買的買方，即合格投資者 招股説明書豁免或 第 73.3 (1) 小節 《證券法》（安大略省），並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人 義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或者在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或地區的 證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參閲購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢 法律顧問。

根據國家文書 33-105 第 3A.3 節 承保 衝突（NI 33-105），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的 利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

這些票據不打算向歐洲經濟區（EEA）的 任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）第2014/65/EU號指令（如 修正案，MiFID II）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）第2016/97號指令（經修訂的保險分配指令）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户在MiFID II第4（1）條第 （10）點中；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規（《招股説明書條例》）中定義的合格投資者。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區的任何 散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何 散户投資者提供票據可能是非法的。

英國

這些票據不擬發行、出售或以其他方式提供給英國（英國）的 任何散户投資者，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指（i）零售客户中的一個（或多個）個人，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 點，該客户 根據《2018年歐盟（退出）法》（EUWA）構成國內法的一部分；（ii）《2000年金融服務和市場法》（FSMA）條款所指的客户以及根據 FSMA 為實施第 2016/97 號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規 ，根據第 2 (1) 條第 (8) 款的定義，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户（歐盟）第600/2014號法規，因為根據 EUWA，該法規構成國內法的一部分；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規第2條所定義的合格投資者，因為它根據EUWA構成國內法的一部分。因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國的任何散户投資者發行或出售票據或 以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。

S-51

香港

這些票據過去和將來都不會通過任何文件在中華人民共和國香港特別行政區 （香港）發售或出售，但以下情況不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章） （《條例》）所指向公眾的要約，或（ii）向專業投資者發售或出售《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（《證券及期貨條例》）及根據該條例訂立的任何規則，或（iii）其他 不導致該文件成為《條例》所指的招股説明書的情況，也沒有為發行 的目的（無論在香港還是其他地方）而發佈或持有任何與票據有關的廣告、邀請函或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被查閲或閲讀（除非獲得許可）根據香港（證券法） 進行處置的票據除外僅適用於香港以外的人士，或僅限於《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所指的專業投資者。

本文件的內容未經香港任何監管機構的審查。建議您在與該產品有關的 方面謹慎行事。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，應尋求獨立的專業建議。

日本

票據 過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（經修訂的1948年第25號法（FIEA））進行註冊。除非根據國際金融情報局的註冊要求豁免，否則不得在日本直接或間接向任何日本居民（包括居住在日本的任何個人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體）發行或出售票據，也不得以直接或間接方式在日本重新發行或轉售 ，或向日本任何居民或為其利益向他人發行或出售這些票據 EA 和其他遵守日本任何相關法律法規。

新加坡

本 招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及 中與票據要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得向機構投資者（定義見第（i）節以外的新加坡人直接或間接地發行或出售票據，也不得將其作為認購或購買邀請的主題，無論是 是直接還是間接的新加坡證券和期貨法（SFA）第289章（SFA）4A），（ii）至相關的根據 SFA 第 275 (1) 條的個人（定義為 SFA 第 275 (2) 條中的 ），或根據 SFA 第 275 (1A) 條和 SFA 第 275 條規定的條件或 (iii) 其他依據 規定的條件並根據該法任何其他適用條款的條件，在每種情況下均須遵守設定的條件在 SFA 中排名第四。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該相關人員是：(a) 一家公司（不是 SFA 第 4A 節所定義的合格投資者），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或 (b) 一個 信託（其中受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，每位受益人都是合格投資者、股票、債券和股份單位，以及該公司或受益人的債券 在該公司或該信託根據SFA第275條收購票據後的6個月內不得轉讓，除非：(1) 根據SFA第274條向機構投資者轉讓或 給相關人員（定義見SFA第275（2）條），或根據第275（1A）條向任何人轉讓，以及按照 SFA 第 275 節規定的條件；(2) 沒有或將要為轉讓給予 對價；或 (3) 通過運營法律。

S-52

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行 我們在《證券和期貨（資本市場產品）條例》第309B（1）（a）條和第309B（1）（c）條下的義務，並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是規定的資本市場產品 （定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》）和除外投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和 MAS 通知 FAA-N16：關於投資產品的建議）。

S-53

法律事務

與票據發行有關的某些法律問題將由戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所移交給我們，紐約 紐約。與票據發行有關的某些法律事項將由位於紐約的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP移交給承銷商。

獨立註冊會計師事務所

AES公司於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中顯示的截至2023年12月31日的三年期AES公司的合併財務報表以及截至2023年12月31日AES公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，並納入此處通過引用。

S-54

招股説明書

AES 公司

普通股、優先股、存托股、

債務證券、認股權證、購買合同和單位

我們可能會不時發行普通股、優先股、代表優先股的存托股票、債務證券、認股權證、 購買合約或單位。此外，在招股説明書補充文件中註明的某些出售證券持有人可以不時地按金額、價格和條款按發行 證券時確定的價格和條件來發行和出售這些證券。這些證券的具體條款將在本招股説明書的補充中提供。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。

我們的普通股和公司單位在紐約證券交易所上市，股票代碼分別為AES和AESC， 。

投資這些證券涉及某些風險。請參閲我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告第56頁開頭的風險 因素，該報告以引用方式納入此處。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或 已確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書 不得用於出售證券。

本招股説明書的發佈日期為 2022 年 3 月 2 日

除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息外，我們未授權任何人提供任何其他信息。對於其他人可能向您提供的任何其他 信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何 招股説明書補充文件或任何此類免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。

AES、我們、我們和我們的術語是指 AES 公司及其子公司。

目錄

		頁面
AES 公司			1
在哪裏可以找到更多信息			2
關於前瞻性陳述的特別説明			2
所得款項的用途			2
證券描述			3
證券的有效性			3
專家			3

AES 公司

AES 成立於 1981 年，是一家全球能源公司，致力於加速能源的未來。我們與眾多利益相關者一起，通過提供世界所需的更綠色、更智能的能源解決方案來改善 的生活。我們多元化的員工隊伍致力於持續創新和卓越運營，同時與客户合作進行戰略能源轉型， 繼續滿足他們當今的能源需求。

我們分為四個以市場為導向的分支機構：美國和公用事業（美國、波多黎各 和薩爾瓦多）；南美洲（智利、哥倫比亞、阿根廷和巴西）；MCAC（墨西哥、中美洲和加勒比地區）；以及歐亞大陸（歐洲和亞洲）。我們有兩條業務線：發電和公用事業。我們的每個 SBU 都參與了 我們的第一條業務線，即發電，我們在其中擁有和/或運營發電廠，向公用事業、工業用户和其他中介機構等客户發電和出售電力。我們的美國和公用事業部參與我們的第二條業務 系列——公用事業，在該業務中，我們擁有和/或運營公用事業，在規定的服務區域內向住宅、商業、工業和政府 領域的最終用户客户發電或購買、分配、輸送和出售電力。在某些情況下，我們的公用事業公司還會在批發市場上生產和出售電力。

我們的主要辦公室位於弗吉尼亞州阿靈頓市威爾遜大道4300號，22203。我們的電話號碼是 (703) 522-1315。我們的網站地址是 http://www.aes.com。我們沒有將網站的內容納入本招股説明書。

AES 名稱和我們的徽標是 AES 擁有的商標、服務商標或商品名稱。本招股説明書中以引用方式出現或納入的所有其他商標、商品名稱或服務 商標均歸其各自持有者所有。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架程序下，我們和/或賣出證券持有人可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書向您概述了我們和/或賣出證券持有人可能提供的證券。每當我們和/或賣出證券持有人根據本招股説明書構成的註冊聲明出售證券時，我們都會提供一份招股説明書 補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件 ，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們已提交或 以引用方式納入註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

1

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個位於 http://www.sec.gov 的互聯網網站，有關人員可以通過該網站以電子方式訪問我們的報告、委託書和信息聲明以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息，包括註冊聲明和證物以及 附表。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代 這些信息。我們以引用方式納入以下文件以及我們在本招股説明書發佈之日或之後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件，以及在本招股説明書和任何招股説明書補充文件終止之前提交的 （在每種情況下，視為已提供但未提供的文件或信息除外）根據美國證券交易委員會的規定提交）：

(a) 截至2021年12月 31日止年度的 10-K 表年度報告；

(b) 2021年3月3日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終 委託聲明；

(c) 2000年5月12日向美國證券交易委員會提交的8-A/A表格中包含的對我們普通股的描述，包括 為更新該描述而提交的任何修正案或報告。

您可以通過寫信或致電位於弗吉尼亞州阿靈頓威爾遜大道4300號22203的AES公司總法律顧問辦公室，免費索取這些文件的副本，電話號碼 (703) 522-1315。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，包含1995年《私人證券訴訟改革法》 所指的前瞻性陳述。儘管我們認為這些前瞻性陳述和基本假設是合理的，但我們無法向您保證它們將被證明是正確的。前瞻性陳述 涉及許多風險和不確定性，有些因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。其中一些因素（以及本招股説明書和隨後的證券申報中其他地方描述的 ）包括我們在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中題為 “風險因素與管理層對財務狀況和 經營業績的討論與分析” 的標題下討論的因素。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、 活動水平、業績或成就。此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們都沒有義務公開更新或修改任何 前瞻性陳述。如果更新了一份或多份前瞻性陳述，則不應推斷出將對這些或其他 前瞻性陳述進行更多更新。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則出售證券的淨收益將用於一般公司 用途，包括營運資金、收購、債務償還和其他商業機會。如果是賣出證券持有人的出售，我們將不會從此類出售中獲得任何收益。

2

證券的描述

我們和/或賣出證券持有人可能會不時通過一次或多次發行出售以下證券：

•

普通股；

•

優先股；

•

存托股份；

•

債務證券；

•

認股權證；

•

購買合同；以及

•

單位。

我們將在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中描述可能根據本招股説明書發行的普通股、優先股、 存托股、債務證券、認股權證、購買合約和單位。我們提供的任何普通股或優先股可能包括根據當時有效的任何 股東權利計劃（如果根據任何此類計劃的條款）收購我們的普通股或優先股的權利。證券發行條款，包括首次發行價格和向我們提供的淨收益，將包含在招股説明書補充文件或與該要約相關的其他 發行材料中。招股説明書補充文件或任何其他發行材料也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件或其他 發行材料。

證券的有效性

本招股説明書所涉及的證券的有效性將由戴維斯·波爾克和 Wardwell LLP移交給我們。

專家們

截至2021年12月31日止年度的AES公司年度報告（10-K表格）中出現的AES公司的合併財務報表以及截至2021年12月31日AES公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其中所載的相關報告，並以引用方式納入此處。此類財務報表是安永會計師事務所根據會計和審計專家等公司的授權截至相應日期（在向美國證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內）與此類財務報表有關的報告以及截至相應日期（在向美國證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內）對財務報告的內部控制的有效性，在此處納入此類財務報表，以及隨後提交的 文件中將包含的經審計的財務報表。

3

$% 固定至固定 重置利率初級次級票據到期 20  

招股説明書 補充文件

聯席圖書管理人

花旗集團

高盛 薩克斯公司有限責任公司

瑞穗

摩根士丹利

SMBC 日興

, 2024