附件99.1
關於不對精簡中期合併財務報表進行審計的通知
本公司管理層負責 編制隨附的未經審核簡明中期綜合財務報表。未經審核簡明中期綜合財務報表 已採用符合國際財務報告準則(“IFRS”) 編制綜合中期財務報表的會計政策編制，並符合國際會計準則(“IAS”) 34-中期財務報告。
本公司的獨立核數師並無 根據加拿大特許專業會計師為實體核數師審核中期財務報表而制定的準則，對該等未經審核的簡明中期綜合財務報表進行審核。
Siyata Mobile Inc.
未經審計的簡明中期綜合財務狀況報表
(以美元表示)
| 美元 | 美元 | |||||||
| 2024年3月31日 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 現金 | 585,559 | 898,771 | ||||||
| 貿易及其他應收款(附註3) | 1,501,183 | 1,181,257 | ||||||
| 預付費用 | 169,366 | 29,673 | ||||||
| 庫存(附註4) | 2,644,722 | 3,544,519 | ||||||
| 預付款給供應商 | 813,332 | 1,048,227 | ||||||
| 5,714,162 | 6,702,447 | |||||||
| 長期應收賬款 | 144,942 | 147,100 | ||||||
| 使用權資產 | 551,758 | 630,793 | ||||||
| 裝備 | 165,541 | 175,335 | ||||||
| 無形資產 | 7,731,652 | 7,856,730 | ||||||
| 總資產 | 14,308,055 | 15,512,405 | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 銀行貸款（注5） | 476,777 | 89,298 | ||||||
| 出售未來收據（注6） | 2,182,918 | 1,467,899 | ||||||
| 應付款項和應計負債 | 3,916,100 | 3,449,103 | ||||||
| 遞延收入 | 2,025 | 2,025 | ||||||
| 短期租賃負債 | 228,381 | 254,668 | ||||||
| 令狀責任（注7） | 133,849 | 156,433 | ||||||
| 6,940,050 | 5,419,426 | |||||||
| 長期租賃責任 | 340,561 | 385,639 | ||||||
| 340,561 | 385,639 | |||||||
| 總負債 | 7,280,611 | 5,805,065 | ||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 股本（注8） | 85,714,727 | 85,714,727 | ||||||
| 儲量 | 14,761,324 | 14,644,200 | ||||||
| 累計其他綜合損失 | 98,870 | 98,870 | ||||||
| 赤字 | (93,547,477 | ) | (90,750,457 | ) | ||||
| 7,027,444 | 9,707,340 | |||||||
| 負債總額和股東權益 | 14,308,055 | 15,512,405 | ||||||
| 經營性質及持續經營（附註1） | ||
| 後續活動(附註16) | ||
| 2024年5月15日代表董事會批准： | ||
| “盧爾德·菲利克斯” | "馬克·西倫弗倫德" | |
| Lourdes Felix -導演 | Marc Seelenfreund—導演 | |
隨附的附註是該等未經審計的簡明中期合併財務報表的組成部分 。
2
Siyata Mobile Inc.
未經審計的簡明中期合併虧損和全面虧損表
(以美元表示)
截至3月31日的三個月
| 2024年3月31日 | 3月31日， 2023 | |||||||
| 收入 | $ | 2,357,879 | $ | 1,802,637 | ||||
| 銷售成本注9） | (1,494,462 | ) | (1,306,120 | ) | ||||
| 毛利 | 863,417 | 496,517 | ||||||
| 36.6 | % | 27.5 | % | |||||
| 費用 | ||||||||
| 攤銷及折舊 | 404,658 | 401,640 | ||||||
| 開發費用 | 35,000 | 53,985 | ||||||
| 銷售和營銷（注10） | 1,298,018 | 1,003,365 | ||||||
| 一般和行政（注11） | 1,038,552 | 1,392,430 | ||||||
| 不良債務（已收回） | 18,858 | - | ||||||
| 股份支付（注8） | 117,124 | 310,828 | ||||||
| 總運營費用 | 2,912,210 | 3,162,248 | ||||||
| 淨營業虧損 | (2,048,793 | ) | (2,665,731 | ) | ||||
| 其他費用 | ||||||||
| 財務費用 | 779,756 | 34,098 | ||||||
| 外匯交易 | (8,945 | ) | 163 | |||||
| 令狀責任公允價值變更（注7） | (22,584 | ) | 2,178,007 | |||||
| 其他費用合計 | 748,227 | 2,212,268 | ||||||
| 期內虧損淨額 | $ | (2,797,020 | ) | $ | (4,877,999 | ) | ||
| 佔期內全面虧損 | $ | (2,797,020 | ) | $ | (4,877,999 | ) | ||
| 加權平均股份 | 570,462 | 84,432 | ||||||
| 每股基本虧損和攤薄虧損 | $ | (4.90 | ) | $ | (57.77 | ) | ||
隨附的附註 是該等未經審計的簡明中期綜合財務報表的組成部分。
3
Siyata Mobile Inc.
未經審計的簡明中期合併股東權益變動表
(以美元表示)
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
| 分享
資本
- 數量 共享 | 共享
資本 金額 | 儲量 | 累計 其他 全面 收入(虧損) | 赤字 | 總計 股東權益 | |||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年12月31日 | $ | 63,878 | $ | 73,312,866 | $ | 13,647,39 | $ | $98,870 | $ | (77,818,663 | $ | 9,240,472 | ||||||||||||
| 已行使認股權證 | 25,776 | 3,608,571 | - | - | - | 3,608,571 | ||||||||||||||||||
| 逮捕令 從搜查令責任轉移 | - | - | 3,975,046 | - | - | 3,975,046 | ||||||||||||||||||
| 基於共享 的付款 | - | - | 310,828 | - | - | 310,828 | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | (4,877,999 | ) | (4,877,999 | ) | |||||||||||||||||
| 餘額， 2023年3月31日 | 89,654 | 76,921,437 | 17,933,273 | 98,870 | (82,696,662 | ) | 12,256,918 | |||||||||||||||||
| 餘額， 2023年12月31日 | $ | 570,462 | $ | 85,714,727 | $14,644,20 | $ | 98,870 | $ | (90,750,457 | $ | 9,707,340 | |||||||||||||
| 已行使認股權證 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 逮捕令 從搜查令責任轉移 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 基於共享 的付款 | - | - | 117,124 | - | 117,124 | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | (2,797,020 | ) | (2,797,020 | ) | ||||||||||||||||
| 餘額， 2024年3月31日 | $ | 570,462 | $ | 85,714,727 | $ | 14,761,324 | $ | 98,870 | $ | (93,547,477 | ) | $ | 7,027,444 | |||||||||||
隨附的附註是該等未經審計的簡明中期合併財務報表的組成部分 。
4
Siyata Mobile Inc.
未經審計的現金流量表簡略中期合併報表
(以美元表示)
截至3月31日的三個月
| 2024年3月31日 | 202年3月31日 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 當期淨虧損 | (2,797,020 | ) | (4,877,999 | ) | ||||
| 調整 | ||||||||
| 攤銷和折舊 | 404,658 | 401,640 | ||||||
| 壞賬支出 | 18,858 | - | ||||||
| 利息收入 | 8,000 | |||||||
| 衍生品公允價值變動（注7） | (22,584 | ) | 2,178,007 | |||||
| 外匯 | 10,318 | 11,666 | ||||||
| 股份支付9注8） | 117,124 | 310,828 | ||||||
| 非現金營運資金淨變化 | 1,123,212 | (1,136,712 | ) | |||||
| 用於經營活動的現金淨額 | (1,137,434 | ) | (3,112,570 | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 無形資產增加 | (198,911 | ) | (817,849 | ) | ||||
| 設備增加 | - | (2,498 | ) | |||||
| 用於投資活動的現金淨額 | (198,911 | ) | (820,347 | ) | ||||
| 融資活動 | ||||||||
| 租賃費 | (79,365 | ) | (100,702 | ) | ||||
| 銀行貸款（注5） | 387,479 | - | ||||||
| 交易成本 | - | (309,000 | ) | |||||
| 認股權證的行使 | - | 3,608,571 | ||||||
| 出售未來收據（注6） | 715,019 | - | ||||||
| 融資活動的現金淨額 | 1,023,133 | 3,198,869 | ||||||
| 外匯佔款對現金的影響 | - | - | ||||||
| 本期現金變動情況 | (313,212 | ) | (734,048 | ) | ||||
| 期初現金 | 898,771 | 1,913,742 | ||||||
| 期末現金 | 585,559 | 1,179,694 | ||||||
隨附的附註是該等未經審計的簡明中期合併財務報表的組成部分 。
5
Siyata Mobile Inc.
未經審計簡明中期合併財務報表附註
(以美元表示)
截至2024年3月31日和2023年12月31日，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
| 1. | 業務性質和持續經營業務 |
Siyata Mobile Inc.(“Siyata”或“公司”)於1986年10月15日根據不列顛哥倫比亞省商業公司法註冊成立。該公司的股票在納斯達克上市，代碼為SYTA，於2020年9月29日發行的權證以SYTAW為代碼交易。該公司的主要業務是通過先進的移動網絡和蜂窩助推系統銷售車載蜂窩通信平臺。登記和記錄辦公室位於不列顛哥倫比亞省薩裏郡喬治國王大道7404號200室，郵編：V3W-1N6。
這些未經審計的簡明中期合併財務報表是根據國際財務報告準則(“IFRS”)IAS 34編制的中期財務報告 ，並假設本公司將能夠在正常業務過程中變現其資產和清償其負債，而不是強制清算過程。該等未經審核的簡明中期綜合財務報表 並不包括任何有關可收回及記錄資產金額分類及負債分類的調整 如本公司無法繼續經營下去，則可能需要作出任何調整。
在截至2024年3月31日的三個月期間(截至2023年3月31日的三個月期間-淨虧損4,877,999美元)，公司發生淨虧損2,797,020美元， 截至該日，公司的總虧損為93,547,477美元(2023年12月31日-90,750,457美元)。本公司能否持續經營取決於本公司能否成功出售庫存、現有現金流以及 本公司獲得額外債務或股權融資的能力，所有這些都是不確定的。這些重大不確定性使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的 懷疑。
以色列的戰爭
2023年10月7日，以色列爆發戰爭，許多預備役人員被召集到以色列軍隊。
我們的幾名員工正在或可能在以色列國防軍服兵役，他們已經並可能被召喚服役。未來可能會有更多的軍事預備役徵召 ，這可能會由於熟練勞動力短缺和機構知識的喪失而影響我們的業務，以及我們可能採取的必要緩解措施，例如加班和第三方外包，這些措施可能會產生意想不到的負面影響，並對我們的運營結果、流動性或現金流產生不利影響。
已經對前往以色列的旅行實施了旅行建議，未來可能會對旅行實施限制，或者與進出口相關的延誤和中斷。 此外，我們的管理層成員和員工都位於並居住在以色列。原地避難所和在家工作的措施、政府對行動和旅行的限制以及為解決持續衝突而採取的其他預防措施可能會暫時擾亂我們的管理層和員工有效執行日常任務的能力。
以色列的衝突局勢可能導致我們的供應鏈和國際貿易中斷 ，包括我們投入的進口和我們產品的出口。 以色列的衝突局勢也可能導致與我們簽訂了涉及在以色列履約的協議的各方聲稱，根據此類協議中的不可抗力條款，他們沒有義務 履行其在這些協議下的承諾。
目前無法預測中東持續衝突的持續時間或嚴重程度，或其對我們的業務、運營和財務狀況的影響。 持續的衝突正在迅速演變和發展，可能會擾亂我們的業務和運營，中斷我們的來源和供應 ，並阻礙我們籌集額外資金或出售證券的能力，等等。
6
Siyata Mobile Inc.
未經審計簡明中期合併財務報表附註
(以美元表示)
截至2024年3月31日和2023年12月31日，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
| 2. | 準備的基礎 |
合規聲明
這些未經審計的簡明中期合併財務報表，包括比較報表，是根據國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)和國際財務報告解釋委員會(“IFRIC”)的解釋以及國際會計準則(IAS)34編制的。中期財務報告。 這些財務報表中遺漏了通常包含在年度財務報表中的某些信息和附註披露。 這些財務報表和附註應與截至2023年12月31日的年度財務報表一併閲讀。
這些財務報表採用的會計方法和計算原則與截至2023年12月31日的年度合併財務報表中的會計方法和計算原則相同。
在編制這些未經審計的簡明中期綜合財務報表時，管理層需要作出估計、判斷和假設，以影響會計政策的應用以及資產、負債、收入和費用的報告金額。管理層在應用本公司會計政策時作出的重大判斷和估計不確定性的主要來源與應用於本公司2023年12月31日年度綜合財務報表的判斷相同。
合併和列報的基礎
本公司該等未經審核的簡明中期綜合財務報表均按歷史成本編制，但按公允價值計入損益並按公允價值列賬的金融工具除外。此外，除現金流量表外，簡明中期合併財務報表均採用權責發生制會計編制。
這些未經審計的簡明中期綜合財務報表包括本公司及其全資控股子公司的財務報表。當 公司有權直接或間接管理實體的財務和經營政策，以從其活動中獲得利益時，就存在控制權。該等簡明中期綜合財務報表包括本公司及其直接全資附屬公司的賬目。所有公司間交易和餘額均已註銷。
未經審計的簡明中期合併財務報表 包括本公司及其全資子公司的賬目：
| 附屬公司名稱 | 成立為法團的地方 | 所有權 | ||||
| 昆斯蓋特資源公司 | 加拿大不列顛哥倫比亞省 | 100 | % | |||
| 昆斯蓋特資源美國公司 | 美國內華達州 | 100 | % | |||
| Siyata Mobile（Canada）Inc. | 加拿大不列顛哥倫比亞省 | 100 | % | |||
| Siyata Mobile Israel Ltd. | 以色列 | 100 | % | |||
| Signifi Mobile Inc. | 加拿大魁北克 | 100 | % | |||
| ClearRF Nevada Ltd. | 美國內華達州 | 100 | % | |||
| Siyata PTT Incorporated | 開曼羣島 | 100% | ||||
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Siyata Mobile Inc.
未經審計簡明中期合併財務報表附註
(以美元表示)
截至2024年3月31日和2023年12月31日，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
| 3. | 貿易和其他應收款 |
| 2024年3月31日 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| 應收貿易賬款 | 2,261,882 | 879,509 | ||||||
| 壞賬準備 | (1,108,539 | ) | - | |||||
| 應收税金 | 347,840 | 301,748 | ||||||
| 總計 | $ | 1,501,183 | $ | 1,181,257 | ||||
| 4. | 盤存 |
| 2024年3月31日 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| 成品 | $ | 3,834,150 | $ | 4,624,471 | ||||
| 成品減值 | (1,557,318 | ) | (1,434,827 | ) | ||||
| 配件和備件 | 367,881 | 829,860 | ||||||
| 配件和備件的減值 | - | (474,985 | ) | |||||
| 總計 | $ | 2,644,722 | $ | 3,544,519 | ||||
| 5. | 銀行貸款 |
| a) | Signifi Mobile Inc.(“Signifi”)與Signifi Mobile Inc.(“Signifi”)就其應收貿易賬款達成了一項保理協議，自2023年4月起生效，根據該協議，發票將全部分配給融資實體，以換取總銷售額的80%-85%由融資實體預先支付給Signifi。剩餘的15%-20%在資金實體收到客户付款時支付給Signifi。表示 在前30天收取1.8%的融資費用，之後每10天收取0.5%的融資費用。這筆貸款以北美應收賬款、庫存和設備為抵押。 |
在最終結算之前，收到的80%-85%的預付款仍然是“重大”資金實體的負債，然而，所有此類餘額都由 信用保險實體在不付款的情況下全額投保。根據國際會計準則第32號，金融工具，貿易應收賬款按總額 列示，應收賬款和預付款的相關負債作為銀行貸款單獨入賬。截至2024年3月31日，供資實體支出總額為476,777美元(2023年12月31日-89,298美元)。
8
Siyata Mobile Inc.
未經審計簡明中期合併財務報表附註
(以美元表示)
截至2024年3月31日和2023年12月31日，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
| 5. | 銀行貸款(續) |
| b) | 於2024年1月29日，本公司與一家機構投資者訂立證券購買協議(“1月購買協議”)，根據該協議，本公司發行本金為230,750美元的無抵押本票，到期日為2024年11月15日。在扣除法律及盡職調查費用及代理費/開支前，本公司所得款項總額約為195,000美元。票據的利息和未償還本金 將從2024年2月15日起連續十個月支付，每次金額為25,844.00美元(總償還金額為258,440.00美元)。如果公司未能在到期時支付任何金額，利率將提高到22%。一旦發生任何違約事件，在任何違約事件持續期間，該票據將立即到期並應付，本公司須支付相當於(A)該票據當時的未償還本金金額，加上(B)本票據未付本金的任何應計及未付利息，加上(C)違約利息(如有)，以及(D)根據該票據所欠的任何其他金額之和的150%。在 任何違約事件發生後，投資者可將票據項下到期的任何款項轉換為本公司普通股，轉換價格等於75%乘以轉換日期前十個交易日本公司普通股的最低交易價(相當於市價折扣率25%)；但投資者不得轉換票據的任何部分，使其及其聯屬公司實益擁有超過4.99%的本公司普通股。本公司於轉換票據時可發行的普通股的轉換價格及數量(如有)將於任何合併、資本重組、重新分類或類似事件中不時作出調整 。截至2024年3月31日，應付貸款餘額為167,341美元。 |
| (c) | 期末後，本公司與機構投資者訂立證券購買協議(詳情見後續事項附註__)。根據這項協議，公司發行了本金為150,150美元的無擔保本票，聲明到期日為2025年2月28日。票據的利息和未償還本金將於2024年5月15日起連續十個月支付，每筆金額為16,816.80美元(總償還本金和利息合計為168,169.00美元)。 |
| 銀行貸款 | 保理貸款 | 1月29日， 2024 貸款 | 總計 | |||||||||
| 期初餘額2023年1月1日 | - | - | - | |||||||||
| 本期保理業務的變動 | 89,298 | - | 89,298 | |||||||||
| 還貸 | - | - | - | |||||||||
| 期末餘額2023年12月31日 | 89,298 | - | 89,298 | |||||||||
| 期初餘額2024年1月1日 | 89,298 | - | 89,298 | |||||||||
| 本期保理業務的變動 | 220,138 | - | 220,138 | |||||||||
| 新增貸款墊款 | - | 200,000 | 200,000 | |||||||||
| 還貸 | - | (51,688 | ) | (51,688 | ) | |||||||
| 還款計入利息 | - | 19,029 | 19,029 | |||||||||
| 期末餘額2024年3月31日 | 309,436 | 167,341 | 476,777 | |||||||||
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Siyata Mobile Inc.
未經審計簡明中期合併財務報表附註
(以美元表示)
截至2024年3月31日和2023年12月31日，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
| 6. | 未來收入的銷售 |
| (a) | 2023年10月11日，本公司簽訂了一項銷售未來收據的協議，金額為1,152,000美元。該公司收到760,000美元，即扣除40,000美元交易費後的支付淨額800,000美元。這筆未來收入的出售將以每週41,142.86美元的等額付款方式支付，為期28周，按每週3.1%的應計利息計算。每週付款金額 將佔公司未來銷售額的15%。該公司在2023年10月17日至2023年12月5日期間共支付了8筆款項，每筆41,142.86美元，總額為329,142美元。2023年12月6日，公司與買方達成協議，將剩餘的822,858美元轉換為新協議。本公司就本協議記錄了392,000美元的利息和交易費。 |
| (b) | 2023年12月6日，本公司與同一買方簽訂了一份新的未來收據銷售協議，金額為2,268,000美元。公司收到677,142美元，即扣除75,000美元交易費用後支付的752,142美元。原協議餘額822,858美元和新協議支付的752,142美元本金總額為1,575,000美元。新的餘額1,575,000美元將以每週81,000美元的方式償還，為期28周，按每週3.1%的利率計息，總共償還2,268,000美元。每週付款金額應佔公司未來銷售額的15%。本公司於截至2023年12月31日止年度就本協議支付合共203,143美元，包括本金付款64,001美元及利息139,142美元。截至2023年12月31日，本協議項下的未償還本金為1,435,999美元，應計利息為31,900美元。 |
在截至2024年3月31日的三個月期間，本公司支付了總計586,000美元，包括本金100,381美元和利息485,619美元。
本次出售未來收據已於2024年3月26日償還，作為下文(D)所述新出售未來收據協議的一部分。在滾轉到未來收據的新銷售時，公司確認了此次銷售的額外利息支出111,539美元。
這筆預付款將以公司未來所有收入的15% 作為抵押，直到預付款得到全額償還。本公司同意授予其目前和未來所有應收賬款的擔保權益，金額不超過15%。
| (c) | 2024年1月31日，本公司簽訂了一份新的未來收據銷售協議，金額為489,331美元。該公司收到323,632美元，即扣除16,181美元交易費後支付的339,813美元。此次出售未來的 收入將以每週17,476美元的方式償還，為期28周，按每週3.1%的利率計息，總計償還489,331美元。每週的付款金額將佔公司未來銷售額的15%。在截至2024年3月31日的三個月內，本公司就本協議支付了共計139,809美元，包括本金54,687美元和利息85,122美元。截至2024年3月31日，未償還本金餘額為268,944美元。 |
這筆預付款將以公司未來所有收入的15% 作為抵押，直到預付款得到全額償還。本公司同意授予其目前和未來所有應收賬款的擔保權益，金額不超過15%。
| (d) | 2024年3月26日，公司與同一買家簽訂了一份新的未來收據銷售協議，金額為2,920,000美元。公司收到401,143美元，相當於支付了521,143美元，扣除了120,000美元的交易費用 。原協議餘額1,478,857美元和新協議支付的521,143美元本金總額為2,000,000美元。新的餘額1,880,000元(扣除交易手續費後)將以每週100,000元償還，為期29個星期，另加20,000元，按每週3.2釐的利率計算利息，總共償還2,920,000元。 每週付款金額佔公司未來銷售額的15%。截至2024年3月31日，本協議項下的餘額為未償還本金1,880,000美元和應計利息33,972美元。 |
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(以美元表示)
截至2024年3月31日和2023年12月31日，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
| 6. | 銷售未來收據(續) |
出售未來應付收款 | 10月11日至23日 | 12月6日至23日 | 24年1月31日 | 3月26日至24日 | 總計 | |||||||||||||||
| 期初餘額2023年1月1日 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 來自未來收入狀態的收益 | 760,000 | 677,142 | - | - | 1,437,142 | |||||||||||||||
| 還本付息 | (329,142 | ) | (203,143 | ) | - | - | (532,285 | ) | ||||||||||||
| 提早還款的利息資本化 | 392,000 | - | - | - | 392,000 | |||||||||||||||
| 本期利息支出 | - | 139,142 | - | - | 139,142 | |||||||||||||||
| 展期至新貸款 | (822,858 | ) | 822,858 | - | - | - | ||||||||||||||
| 期末應計利息 | - | 31,900 | - | - | 31,900 | |||||||||||||||
| 餘額2023年12月31日 | - | 1,467,899 | - | - | 1,467,899 | |||||||||||||||
| 出售未來收據的收益 | - | - | 323,631 | 401,143 | 724,774 | |||||||||||||||
| 本金償還 | - | (586,000 | ) | (139,809 | ) | - | (725,809 | ) | ||||||||||||
| 提早還款的利息資本化 | - | 111,339 | - | - | 111,339 | |||||||||||||||
| 本期利息支出 | - | 485,619 | 85,122 | - | 570,741 | |||||||||||||||
| 展期至新貸款 | - | (1,478,857 | ) | 1,478,857 | - | |||||||||||||||
| 期末應計利息 | - | - | - | 33,974 | 33,974 | |||||||||||||||
| 餘額2024年3月31日 | - | - | 268,944 | 1,913,974 | 2,182,918 | |||||||||||||||
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(以美元表示)
截至2024年3月31日和2023年12月31日，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
| 7. | 認股權證法律責任 |
憑證責任餘額 如下：
| 已發佈 | 已發佈 | 已發佈 | 已發佈 | 已發佈 | ||||||||||||||||||||
| 2021年11月3日 | 1月11日， 2022 | 10月12日， 2022 | 一月十九日 2023 | 10月31日， 2023 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額2022年12月31日 | 197,733 | 501,330 | 2,035,741 | - | - | 2,734,804 | ||||||||||||||||||
| 已發行的認股權證 | - | - | - | - | 339,200 | 339,200 | ||||||||||||||||||
| 公允價值變動 | (197,733 | ) | (498,172 | ) | (1,470,795 | ) | 3,410,100 | 273,989 | 1,517,389 | |||||||||||||||
| 交易成本 | - | - | - | - | (307,600 | ) | (307,600 | ) | ||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | - | (152,314 | ) | (152,314 | ) | |||||||||||||||||||
| 轉股權 | - | - | (564,946 | ) | (3,410,100 | ) | - | (3,975,046 | ) | |||||||||||||||
| 餘額2023年12月31日 | - | 3,158 | - | - | 153,275 | 156,433 | ||||||||||||||||||
| 公允價值變動 | - | - | - | - | (22,584 | ) | (22,584 | ) | ||||||||||||||||
| 餘額2024年3月31日 | - | 3,158 | - | - | 130,691 | 133,849 | ||||||||||||||||||
2023年10月31日認股權證和預先出資的認股權證
該公司於2023年10月31日完成股權發行。267,143股普通股(1/7反向股票拆分前為0.65美元)的價格為4.55美元(1/7反向股票拆分前為1,870,000美元)，毛收入為1,215,500美元；75,714份預資金權證的收購價為4.48美元(1/7反向股票拆分前為0.64美元)，購買普通股(1/7反向股票拆分前為530,000美元)，毛收入為339,200美元。 在股票發行成本之前收到的總髮售收益為1,554,700美元。
75,714份預融資認股權證可按0.07美元(1-7股反向拆分前0.01美元)的行使價 行使為一股普通股。這些預付資金認股權證還包含 無現金行使選擇權。無現金鍛鍊。如於行使本協議時，並無登記認股權證股份的有效登記聲明 或其中所載招股章程不能向持有人發行認股權證股份，則本認股權證可全部或部分以“無現金行使”方式行使。
2023年11月1日，25,714份預融資認股權證(1-7反向股票拆分前的180,000份)被行使。為了代替權證持有人支付0.07美元(1-7反向股票拆分前的0.01美元)來行使這些權證的期權，權證持有人選擇了無現金行使期權， 獲得了177,313股普通股(1-7反向股票拆分前為25,330股)。
管理層根據2023年12月12日的內在價值對50,000份(350,000份相當於1-7份反向拆分前的預籌資金認股權證)進行了重新估值，股價為2.93美元，收益為81,000美元。
2023年12月12日，Lind Partners 擁有的50,000份(1-7股反向拆分前350,000份)中的12,977份預籌 權證(1-7股反向拆分前90,839份)通過支付每份權證0.07美元(1-7反向股票拆分前0.01美元)行使。
截至年底，共有37,023份預付資金權證未償還，行使價為0.07美元，公允價值為153,275美元。鑑於該工具的最低行權價為0.07美元，且永久到期日，預融資認股權證的公允價值被假設為等於股價。這導致公允價值在2023年12月31日發生變化，虧損47,389美元。截至2024年3月的三個月的公允價值變動為22,584美元的收益，期末餘額為130,691美元。期末之後，27,000份預籌資金認股權證以0.07美元的價格轉換為公司普通股，總收益為1,890美元。
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(以美元表示)
截至2024年3月31日和2023年12月31日，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
| 7. | 認股權證責任(續) |
2023年1月19日的授權證
於2023年1月19日，本公司與14名現有認可投資者訂立行權證協議，以行使若干已發行認股權證，以購買合共25,776股本公司普通股(1-100及1-7股反向拆分前為18,042,913股)。 作為立即行使未發行認股權證以換取現金的代價，本公司同意將行權價由161.00美元(1-100及1-7股反向拆股前0.2美元)降至140.00美元(1-100及1-7股反向拆股前每股0.2美元)，併發行新的無登記認股權證，以購買最多25,776股(1-100及1-7股反向拆股前為18,042,913股)普通股，行使價為每股14美元(1-100及1-7股反向拆股前每股0.2美元)。在扣除權證引誘代理費和發售費用之前，本公司的總收益約為3,608,571美元。
這些新的25,776份認股權證 可在發行時立即行使，行使價為每股140美元(1-100和1-7反向股票拆分前每股0.20美元)，行使期等於五年。與行權有關，本公司將根據其剩餘未行使普通股認購權證的4,270(1-100及1-7股反向拆分前的2,989,100股)條款 ，將該等認股權證的行使價由161.00美元(1-100及1-7股反向拆分前的0.2美元)降至每股140美元(1-100及1-7股反向拆分前的每股0.2美元)。
2023年3月30日，美國證券交易委員會接受了本公司的登記聲明，大意是所有30,045美元的140.00美元認股權證立即成為無現金行使權 行使價為零，其相關股票立即可以交易。在截至2023年3月31日的季度內，30,045份認股權證被無現金行使，以換取30,045股本公司普通股。 所有無現金行使的權證於2023年3月30日被轉移至股權，因為它們不再符合 負債的定義。
2023年1月19日發行的權證的公允價值為2,875,580美元，是根據發行當日的股票價格確定的，由於缺乏市場流動性，有15%的折****r}由於權證包含替代的無現金行使功能，因此使用了這種方法。
該等認股權證於2023年3月30日的公平價值為3,410,100美元，並按該日的股價釐定，因該等認股權證於該日為無現金行使。
2021年11月3日的認股權證
認股權證允許以每股2,800.00美元的行使價購買公司3,061股普通股(1-100股和1-7股反向股票拆分前的2,142,857股)。認股權證自本票發行之日起計滿5年。根據認股權證的條款，如本公司以低於行使價的價格發售本公司普通股，導致行使價修訂為等同於普通股發售，則認股權證的行使價將會調整。由於如果公司以低於認股權證行使價格的價格發行普通股，認股權證的行使價格將有所不同，因此認股權證被歸類為負債(注12，截至2022年1月13日的行使價格變化至每股161美元(1-100和1-7反向股票拆分前的每股0.23美元))。
截至2021年12月31日，2,704份認股權證(1-100和1-7反向股票拆分前的1,892,857美元)的公允價值被確定為2,176,686美元，這是使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下計算的：初始股價為2,590美元(1-100和1-7反向股票拆分前為3.70美元)，執行率為2,800美元(1-100和1-7反向股票拆分前為4.00美元)，預期波動率為37%，股息率為0%，無風險利率為0.67%。
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截至2024年3月31日和2023年12月31日，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
| 7. | 認股權證責任(續) |
2021年11月3日認股權證(續)
截至2022年12月31日，2,704份權證(1-100年和1-7反向股票拆分前的1,892,857美元)的公允價值為197,733美元，並使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定，假設條件如下：初始股價105.00美元(1-100和1-7反向股票拆分前為0.15美元)。 行使率161美元(1-100和1-7反向股票拆分前為0.23美元)，股息率0%，期限3.84年，波動率110%，無風險利率4.08%。
截至2023年1月19日，行權前，2,704份認股權證的公允價值為零，並使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下確定： 初始股價為1,330美元(1-100和1-7反向股票拆分前為1.90美元)。執行率為1,400美元(1-100和1-7反向股票拆分前為20.00美元)。股息收益率為0%，期限為0.0年期，波動率為130%，無風險利率為3.62%。
2022年1月11日的認股權證
該公司評估了12,171份認股權證 (在1-100和1-7反向股票拆分之前的8,519,999份)。和2,114份預籌資權證(1-100和1-7反向股票拆分前的1,480,000份)。在2022年1月的股票發行(附註12)中發行的權證不符合“固定收益”測試，因此在每個期間結束時按公允價值損益計入負債 。
權證於發行日期的公允價值為10,038,148美元，按普通股的剩餘值法釐定。對於1,863份認股權證(1-100和1-7反向股票拆分前的1,304,347份)。於發行予承銷商作為超額配售權證時，認股權證負債的公允價值 超過認股權證所得收益13,043美元，公允價值虧損962,350美元於損益表 及損益表確認為期初認股權證負債的公允價值變動(附註12)。
於2022年12月31日，認股權證的公允價值為501,330美元，初步股價確定為105.00美元(1-100和1-7反向股票拆分前為0.15美元)。執行利率1,610美元(1-100和1-7反向股票拆分前2.30美元)，股價0.15美元，執行利率2.30美元，股息率0%，期限4.03年，波動率110%，無風險利率4.08%。
截至2023年12月31日，14,285份認股權證的公允價值為3,158美元，並使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下確定：初始 股價4.21美元(1-100和1-7反向股票拆分前2,947美元)，執行率1,610美元(1-100和1-7反向股票拆分前2.30)，股息率0%，期限3.03年，波動率135%和無風險利率3.97%。這導致了全年498,172美元的收益。
截至2024年3月31日的三個月，該工具的公允價值為3,158美元，沒有變化。
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截至2024年3月31日和2023年12月31日，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
| 7. | 認股權證責任(續) |
2022年10月12日的授權證
本公司評估，作為2022年10月股權發行的一部分而發行的24,857份(1-100及1-7反向股票拆分前的17,400,000份認股權證)及2,271份預籌資權證(1-100及1-7反向股票拆分前的1,590,000份)(如附註12所述)不符合“固定 固定”測試，因此按公允價值於損益列報負債，並於每個 期末重估。
權證於發行日期的公允價值為2,065,886美元，是根據Black-Scholes期權定價模型在以下假設下確定的：股價：98.00美元(1-100和1-7反向股票拆分前0.14美元)；行權價161美元(1-100和1-7反向股票拆分前0.23美元)；預期波動率：135%；股息收益率0%；無風險率：4.08%。由於認股權證被視為負債，因此採用國際會計準則第32號下的剩餘價值法分配發行總收益(附註12)。
截至2022年12月31日，24,857份權證 (1-100和1-7反向股票拆分前的17,400,000份權證)的公允價值為1,850,758美元，並使用 布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下假設下確定：股價：105.00美元(1-100和1-7反向股票拆分前的0.15美元)。執行率1,610美元(1-100和1-7反向股票拆分前2.30美元)，；預期波動率：100%；股息率0%；無風險比率：3.98%。
於2023年1月19日，權證持有人 訂立上述協議，行使23,071份(1-100及1-7股反向拆分前的16,150,000份)；24,857份(1-100及1-7股反向拆分前的17,400,000份認股權證)中的23,071份(1-100及1-7份反向股票拆分前的17,400,000份認股權證)，並收取新的權證作為交換。這導致確認公允價值變動 收益702,898美元。
截至2023年1月19日，剩餘的1,786份認股權證(1-100和1-7反向股票拆分前的1,250,000份)如上所述於2023年3月30日轉換為無現金行權證，導致103,293美元的損失。
2023年1月19日，1,786份未行使的權證(1-100和1-7反向股票拆分前的1,250,000美元)的公允價值為132,957美元，是使用Black-Scholes 期權定價模型在以下假設下確定的：股價：1,330美元(1-100和1-7反向股票拆分前的1.90美元)；行使 價格1,400美元(1-100和1-7反向股票拆分前的2.00美元)；期限4.73年；預期波動率：115%；股息收益率0%；無風險比率：3.49%。
預籌資權證的公允價值為222,441美元，是參考發行當日98.00美元(1-100和1-7反向股票拆分前0.14美元)的股價確定的。預籌資權證隨後於2022年行使，總收益為15,900美元，轉換為2,271股普通股，在1-100和1-7股反向拆分之前轉換為1,590，00股，全部發行。
關於2022年10月的股票發行，該公司發行了2,484份豁免認股權證(1-100和1-7反向股票拆分前的1,739,130份)，可按每股16.10美元(1-100和1-7反向股票拆分前的0.23美元)行使；如果沒有行使，將於2027年10月12日到期，以吸引可轉換本票持有人放棄阻止股票發行的權利。豁免認股權證不符合“固定 固定”測試，因此按公允價值於損益列報負債，並於每個 期末重估。
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(以美元表示)
截至2024年3月31日和2023年12月31日，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
| 7. | 認股權證責任(續) |
2022年10月12日認股權證(續)
豁免認股權證的價值已計入與發行普通股有關的直接成本，因此認股權證並未收到任何毛收入分配 。以下為作為2022年10月股票發售一部分而發行的權證的公允價值摘要：
| 公允價值-認股權證和預先出資的認股權證 | $ | 2,288,327 | ||
| 公允價值-豁免認股權證 | 206,485 | |||
| 總計 | $ | 2,494,812 |
豁免認股權證於發行日的公平價值為206,485美元，是根據Black-Scholes期權定價模型在以下假設下釐定的：股價：98.00美元(1-100和1-7反向股票拆分前0.14美元)；行權價1,610美元(1-100和1-7反向股票拆分前0.23美元)；預期波動率：135%；股息收益率0%；無風險比率：4.08%。
截至2022年12月31日，豁免認股權證的公允價值為184,983美元，是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下假設下確定的：股價 $105.00(1-100和1-7反向股票拆分前為0.15美元)。執行率16.10美元(1-100和1-7反向股票拆分前0.23美元)； 預期波動率：100%；股息率0%；無風險率：3.10%。
於轉股前，豁免認股權證於2023年3月30日的公平價值為328,696美元，收益為143,713美元，並以133美元的股價 釐定，因該日認股權證為無現金而行權價為零。
2024年5月10日，在該期間結束後，本公司發行了3,006,922份預資金權證，每份認股權證的價格為1.29美元，可按0.01美元的價格行使為本公司的普通股。該等認股權證於發行日期的公允價值被視為金融衍生工具，並被視為資產負債表上的負債。自發行之日起，預籌資權證持有人已行使35,000份認股權證，總收益為350美元。
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(以美元表示)
截至2024年3月31日和2023年12月31日，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
| 8. | 股本 |
| (a) | 授權不限數量的普通股，無面值 |
截至2024年3月31日，公司有570,462股普通股已發行和發行(2023年12月31日-570,462股)。
截至這些財務報表發佈之日，已發行普通股總數為975,462股。
於2023年12月4日，本公司以合併前7股為合併後1(1)股為基礎，合併其普通股 (每股“股”)。股份 金額已追溯重述，以反映合併後的股份數量。
2023年8月3日，本公司以合併前100股為合併後一(1)股的基礎上合併(每股“股”)其普通股。股份數額已追溯重列，以反映合併後的股份數目。
於2020年9月24日，本公司以合併前145股為合併後一(1)股的基礎，合併其普通股 (每股“股”)。股份 金額已追溯重述，以反映合併後的股份數量。
| (b) | 不限數量的無面值“C”類優先股 |
截至2024年3月31日，公司發行和發行的普通股為零(2023年12月31日-零)。
截至這些財務報表發佈之日，已發行的“C”類優先股總數為580股。有關優先股發行的信息，請參閲後續活動。
| (c) | 普通股和優先股交易 |
截至2024年3月31日的三個月的交易情況如下：
沒有。
截至2024年3月31日的三個月內的交易情況如下：
於2024年4月9日，本公司與一名機構投資者訂立證券購買協議，據此，本公司以私募方式出售(I)290股本公司C類優先股(“C類優先股”)，每股陳述價值1,000元(“陳述價值”)，每股售價1,000元，可轉換為本公司 普通股的股份(“轉換股份”)，無每股面值及(Ii)可購買最多118,000股普通股的認股權證(“認股權證”)。 作為訂立購買協議的額外代價，本公司向買方額外發行28,000股普通股 連同C類優先股及認股權證。此次發行為該公司帶來了25萬美元的總收益。該認股權證可即時行使，但須受若干實益擁有權限制，行使價為每股3.18美元，並將於發行日期五週年時屆滿。根據持有人的選擇，每股C類優先股可於任何時間及不時根據持有人的選擇轉換為該數目的普通股，但須受若干實益擁有權的限制，其釐定方法為該等C類優先股的規定價值除以換股價格。
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Siyata Mobile Inc.
未經審計簡明中期合併財務報表附註
(以美元表示)
截至2024年3月31日和2023年12月31日，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
| 8. |
股本(續) |
| (c) | 截至2024年3月31日的三個月內的普通股和優先股交易(續) |
於2024年4月17日，本公司與一家機構投資者訂立證券購買協議，據此，本公司以私募方式出售(I) 290股本公司C類優先股(“C類優先股”)，每股陳述價值1,000美元(“陳述價值”)，每股售價1,000美元，可轉換為 公司普通股的股份(“轉換股份”)。作為訂立購買協議的額外代價，本公司向買方 額外發行28,000股普通股(“承諾股”連同C類優先股)。此次發行為該公司帶來了250,000美元的總收益。每股C類優先股可於任何時間 及不時根據持有人的選擇轉換為該數目的普通股，但須受若干實益擁有權的限制，由該等C類優先股的規定價值除以換股價格而釐定。
2024年5月10日，公司簽訂證券購買協議，以每股1.30美元的價格發行70，00股普通股，外加以每股1.29美元的價格發行3,006,922份預付資權證，行使價為每股0.01美元。毛收入總額為3,969,929美元，未扣除基礎設施和其他發售費用 約為250,000美元。截至本財務報表公佈之日，已行使252.000份預付資金認股權證，總收益為2,520美元。
截至交易結束日，普通股購買在計算預付資權證的公允價值後分配給股本作為剩餘金額。這些預籌資權證被確定為一種金融工具，並按其公允價值扣除任何首日損益後入賬。 交易成本根據預出資權證和普通股按比例分配在股本發行成本和交易成本之間。
截至2023年12月31日的年度交易情況如下：
於2023年1月19日，Siyata與14名現有認可投資者訂立認股權證行使協議，以行使若干已發行認股權證，購買合共25,775股(1-100及1-7股反向拆分前為18,042,857股)本公司普通股。考慮到 立即行使尚未發行的現金認股權證，本公司同意將行權價從161.00美元(1-100和1-7反向拆分前的0.23美元)下調。至140.00美元(1-100和1-7反向拆分前0.2美元)。併發行新的未登記認股權證 ，以購買總計25,775股(1-100和1-7反向拆分前18,042,857股)普通股，行使價為每股140.00美元(1-100和1-7反向拆分前0.2美元)。在扣除認股權證誘騙代理費及發售開支前，本公司所得款項總額約為3,608,571元。新認股權證可於 發行後立即行使，行使價為每股140.00美元(1-100及1-7反向拆分前0.2美元)，行使期等於 五年。根據4,270(2,989,130(1-100及1-7次反向分拆前)尚未行使的普通股認購權證)條款，本公司須將該等認股權證的行使價由16.10美元(1-100及1-7次反向分拆前的0.23美元)下調至16.10美元。至140.00美元(1-100和1-7反向拆分前0.2美元)。
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Siyata Mobile Inc.
未經審計簡明中期合併財務報表附註
(以美元表示)
截至2024年3月31日和2023年12月31日，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
| 8. |
股本(續)
截至2023年12月31日的年度交易量 (續) |
2023年3月30日，美國證券交易委員會接受了本公司的註冊聲明，大意是所有30,045(1-100和1-7反向拆分前的21,031,987)$14.00(1-100和1-7反向拆分前的0.20美元)認股權證立即成為無現金行使，其相關股票立即可以交易。因此，於2023年4月第一週，24,453股(1-100及1-7股反向拆分前17,116,987股)認股權證 於2023年6月行使無現金認股權證，以換取24,453股(1-100及1-7次反向拆分前17,116,987股)本公司普通股 5,593股(1-100及1-7次反向拆分前3,915,000股)無現金認股權證。
2023年6月28日，本公司發行了71,428股(1-100和1-7股反向拆分前為50,000,000股)，每股31.5美元(1-100股和1-7股反向拆分前為0.045美元)，在發售費用和計入股票發行成本的其他費用之前的收益總額為2,250,000美元。
2023年7月13日，本公司發行了73,500股(1-100次和1-7次反向拆分前為51,450,000股)股票，發行價格為每股31.5美元(1-100次和1-7次反向拆分前為0.045美元)，在發售費用和其他費用計入股票發行成本之前的總收益為2,315,250美元。
該公司於2023年10月31日完成股權發行。267,143股普通股(1/7反向股票拆分前為0.65美元)的價格為4.55美元(1/7反向股票拆分前為1,870,000美元)，毛收入為1,215,500美元；75,714份預資金權證的收購價為4.48美元(1/7反向股票拆分前為0.64美元)，購買普通股(1/7反向股票拆分前為530,000美元)，毛收入為339,200美元。 在股票發行成本之前收到的總髮售收益為1,554,700美元。本公司首先將所得款項總額分配給 認股權證負債，其餘部分分配給普通股。已根據收益的百分比分配直接成本 。
2023年11月1日，25,714份預融資認股權證(1-7反向股票拆分前的180,000份)被行使。為了代替權證持有人支付0.07美元(1-7反向股票拆分前的0.01美元)來行使這些權證的期權，權證持有人選擇了無現金行使期權， 獲得了177,313股普通股(1-7反向股票拆分前為25,330股)。
2023年12月12日，Lind Partners 擁有的50,000份(1-7股反向拆分前350,000份)中的12,977份預籌 權證(1-7反向股票拆分前90,839份)以每份權證0.07美元(1-7反向股票拆分前0.01美元)的價格行使。
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未經審計簡明中期合併財務報表附註
(以美元表示)
截至2024年3月31日和2023年12月31日，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
| 8. | 股本(續) |
| (d) | 股票期權 |
該公司制定了符合納斯達克政策的股東批准的 “滾動”股票期權計劃（“計劃”）。根據該計劃，保留用於發行的股份最大數量 不得超過授予時已發行和發行普通股總數的15%。 每份股票期權的行使價格不得低於授予日公司股票的市場價格，減去 最高25%的折扣。期權的最長期限為十年，通常在 期權對象的僱傭或聘用終止後90天內終止，退休或死亡的情況除外。期權的歸屬由董事會在授予期權時酌情決定。
公司 股票期權活動摘要如下：
| 數量 | 加權平均 | |||||||
| 庫存 選項 | 鍛鍊 價格 | |||||||
| 未平倉期權，2021年12月31日 | 592 | $ | 9,716.00 | |||||
| 授與 | 1,636 | 805.00 | ||||||
| 已過期/已取消 | (76 | ) | (21,630.00 | ) | ||||
| 未平倉期權，2022年12月31日 | 2,152 | $ | 2,520.90 | |||||
| 授與 | - | - | ||||||
| 已過期/已取消 | (22 | ) | 39,038.00 | |||||
| 2023年12月31日未完成的期權 | 2,130 | $ | 2,161.29 | |||||
| 數量 | 加權 平均值 | |||||||
| 庫存 選項 | 鍛鍊 價格 | |||||||
| 未平倉期權，2022年12月31日 | 2,152 | $ | 2,520.90 | |||||
| 授與 | - | - | ||||||
| 已過期/已取消 | (22 | ) | 39,038.00 | |||||
| 2023年12月31日未完成的期權 | 2,130 | $ | 2,161.29 | |||||
| 授與 | - | - | ||||||
| 已過期/已取消 | (22 | ) | 40,832.00 | |||||
| 未償期權，2024年3月31日 | 2,108 | $ | 1,757.70 | |||||
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(以美元表示)
截至2024年3月31日和2023年12月31日，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
| 8. | 股本(續) |
| (e) | 股票期權（已刪除） |
截至2024年3月31日，未行使的股票 期權如下：
| 授予日期 | 選項數量 傑出的 | 數量 選項 可操練 | 加權 平均運動量 價格 | 到期日 | 剩餘合同 壽命(年) | |||||||||||||
| 15-11-20 | 136 | 136 | 4,200 | 11月15日至30日 | 6.63 | |||||||||||||
| 15-11-20 | 231 | 231 | 4,200 | 15-11-25 | 1.63 | |||||||||||||
| 21年1月2日 | 81 | 81 | 8,050 | 1月2日至26日 | 1.76 | |||||||||||||
| 21年1月2日 | 7 | 7 | 8,050 | 2011年1月2日 | 6.76 | |||||||||||||
| 1月18日至21日 | 17 | 17 | 8,050 | 1月18日至26日 | 1.80 | |||||||||||||
| 22年1月1日 | 29 | 29 | 2,800 | 10月29日至26日 | 2.58 | |||||||||||||
| 4月13日至22日 | 1,136 | 663 | 770 | 4月13日至27日 | 3.04 | |||||||||||||
| 7月12日至22日 | 471 | 236 | 770 | 7月12日至25日 | 1.28 | |||||||||||||
| 總計 | 2,108 | 1,400 | $ | 1,757.70 | 2.67 | |||||||||||||
截至2024年3月31日的三個月 期間的交易如下：
| ● | 三份未執行的 期權，每份期權的加權平均行使價為39，038美元，於2024年1月1日到期; |
| ● | 一份未執行的 期權，每份期權加權平均行使價為37，8000美元，已於2024年1月15日到期; |
| ● | 十八份未執行的 期權，每份期權加權平均行使價為41，300美元，於2024年1月15日到期; |
截至2023年3月31日的 三個月期間沒有交易。
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未經審計簡明中期合併財務報表附註
(以美元表示)
截至2024年3月31日和2023年12月31日，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
| 8. | 股本(續) |
| (f) | 限售股單位 |
公司於2022年2月14日批准在現有高管股票期權計劃中增加發行限制性股票單位。
截至2023年12月31日止年度，公司限制性 股票單位活動摘要如下：
| 加權平均 | ||||||||
| 數量 RSU的 | 發行 價格 | |||||||
| 傑出RSU，2022年12月31日 | 4,521 | $ | 735.14 | |||||
| 授與 | - | - | ||||||
| 已行使/已取消 | (131 | ) | (770.00 | ) | ||||
| 傑出RSU，2023年12月31日和2024年3月31日 | 4,390 | $ | 734.15 | |||||
截至2024年3月31日的三個月和截至2024年3月31日的三個月內沒有任何交易。
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Siyata Mobile Inc.
未經審計簡明中期合併財務報表附註
(以美元表示)
截至2024年3月31日和2023年12月31日，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
| 8. | 股本 (Cont' d） |
| (g) | 代理商的選擇 |
公司的 代理期權活動摘要如下：
| 加權平均 | ||||||||
| 數量 選項 | 鍛鍊 價格 | |||||||
| 未完成的代理選項，2022年12月31日 | 1,331 | $ | 3,413 | |||||
| 授與 | 17,143 | $ | 5 | |||||
| 2023年12月31日和2024年3月31日未完成的代理人選擇 | 18,474 | $ | 250 | |||||
截至2024年3月31日，未執行的代理 期權如下：
| 授予日期 | 未完成的期權數量 | 數量 的購股權可 | 加權平均練習 價格 | 到期日 | 剩餘合同期限(年) | |||||||||||||
| 29-9-20 | 162 | 162 | $ | 4,620.00 | 28-9-25 | 1.50 | ||||||||||||
| 29-9-20 | 380 | 380 | $ | 4,795.00 | 28-9-25 | 1.50 | ||||||||||||
| 12月31日至20日 | 92 | 92 | $ | 8,050.00 | 24年6月30日 | 0.25 | ||||||||||||
| 22年1月11日 | 621 | 621 | $ | 1,771.00 | 27年1月11日 | 2.78 | ||||||||||||
| 22年4月1日 | 76 | 76 | $ | 1,610.00 | 27年3月8日 | 2.94 | ||||||||||||
| 10月31日至23日 | 17,143 | 17,143 | $ | 5.01 | 28年10月31日 | 4.59 | ||||||||||||
| 總計 | 18,474 | 18,474 | 250.03 | 4.41 | ||||||||||||||
截至2024年3月31日的三個月和截至2024年3月31日的三個月內沒有任何交易。
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未經審計簡明中期合併財務報表附註
(以美元表示)
截至2024年3月31日和2023年12月31日，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
| 8. | 股本(續) |
| (h) | 股份認購權證 |
公司 股票購買證活動摘要如下：
| 數量 認股權證 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | |||||||
| 未清償，2022年12月31日 | 48,760 | 1,513 | ||||||
| 授與 | 101,490 | 39 | ||||||
| 已鍛鍊 | (94,513 | ) | 290 | |||||
| 未償，2023年12月31日和2024年3月31日 | 55,737 | 902 | ||||||
截至2024年3月31日，尚未行使的股票 購買證如下：
| 授予日期 | 數量 令 傑出的 和 可操練 | 行權價格 | 到期日 | |||||||
| 29-9-20 | 2,579 | 4,795.00 | 28-9-25 | |||||||
| 12月31日至20日 | 1,849 | 8,050.00 | 24年6月30日 | |||||||
| 22年1月11日 | 14,286 | 1,610.00 | 27年1月10日 | |||||||
| 10月31日至23日 | 37,023 | 0.07 | - | |||||||
| 總計 | 55,737 | $ | 902.00 | |||||||
截至2024年3月31日的三個 個月期間的交易為零。
截至2024年3月31日的三個 個月期間和本MD & A日期之後的交易如下：
| ● | 2024年4月9日，27，000份預融資認購權以0.07美元的價格被行使，總收益為1，890美元。 | |
| ● | 2024年5月10日發行了3，006，722份預融資認購證，並被視為負債。 | |
| ● | 2024年5月10日35，000份預融資認購權以0.01美元的價格被行使，收益為350.00美元 | |
| ● | 2024年5月13日，187，000份預融資期權被行使，收益為1，870美元。 |
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未經審計簡明中期合併財務報表附註
(以美元表示)
截至2024年3月31日和2023年12月31日，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
| 8. | 股本(續) |
| (h) | 分享 購買憑證 (續) |
截至MD & A股票購買之日 尚未發行的認購證如下：
| 授予日期 | 未行使且可行使的授權證數量 | 行權價格 | 到期日 | |||||||
| 29-9-20 | 2,579 | 4,795.00 | 28-9-25 | |||||||
| 12月31日至20日 | 1,849 | 8,050.00 | 24年6月30日 | |||||||
| 22年1月11日 | 14,286 | 1,610.00 | 27年1月10日 | |||||||
| 10月31日至23日 | 10,023 | 0.07 | ||||||||
| 4月24日9日 | 118,000 | 3.18 | 29年4月9日 | |||||||
| 5月24日10日 | 2,784,922 | 0.01 | ||||||||
| 總計 | 2,931,659 | $ | 17.28 | |||||||
截至2023年3月31日的三個月的交易情況如下：
| ● | 已行使25，776份授權令。該公司發行了25，776份認購權以取代已行使的認購權。作為激勵投資者行使25，776份期權，公司向截至2023年3月31日可行使的投資者發行了無現金期權。此外，任何有棘輪條款的161.00美元期權持有人也變得無現金。因此，2023年3月31日之後，有24，453份無現金期權被行使。 |
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未經審計的簡明中期合併財務報表註釋
(以美元表示)
截至2024年3月31日和2023年12月31日以及截至2024年3月31日和20233年3月31日的三個月
| 9. | 銷售成本 |
| (單位：千) | 2024年3月31日 | 3月31日， 2023 | ||||||
| 庫存支出 | $ | 1,331 | $ | 971 | ||||
| 版税 | 31 | 106 | ||||||
| 其他費用 | 132 | 229 | ||||||
| 總計 | $ | 1,494 | $ | 1,306 | ||||
| 10. | 銷售和營銷費用 |
| (單位：千) | 2024年3月31日 | 3月31日， 2023 | ||||||
| 薪金及相關開支 | $ | 850 | $ | 705 | ||||
| 廣告和營銷 | 393 | 249 | ||||||
| 差旅和會議 | 55 | 49 | ||||||
| 總計 | $ | 1,298 | $ | 1,003 | ||||
| 11. | 一般和行政費用 |
| (單位：千) | 2024年3月31日 | 3月31日， 2023 | ||||||
| 薪金及相關開支 | $ | 147 | $ | 151 | ||||
| 專業服務 | 188 | 565 | ||||||
| 諮詢費和董事服務費 | 287 | 263 | ||||||
| 旅行 | 49 | 14 | ||||||
| 辦公室和總司令 | 269 | 326 | ||||||
| 監管費和申請費 | 35 | 27 | ||||||
| 股東關係 | 64 | 46 | ||||||
| 總計 | $ | 1,039 | $ | 1,392 | ||||
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(以美元表示)
截至2024年3月31日和2023年12月31日，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
| 12. | 金融工具 |
本公司的現金、貿易及其他應收賬款、應付賬款及應計負債及長期債務的公允價值，約為賬面價值，即記入綜合財務狀況表的 金額。
信用風險
信用風險是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同義務，發生意外損失的風險。該公司將現金存放在信譽良好的機構。管理層已評估與其現金餘額相關的信用風險水平較低。
本公司的信貸風險主要受每個客户的個人特徵影響。但是，管理層還會考慮公司客户羣的人口統計數據，包括客户所在行業和國家的違約風險，因為這些因素可能會影響信用風險。在截至2023年3月31日的三個月(2023年3月31日-34%)，公司約有25%的收入來自與單一客户的銷售交易。
公司已制定信用政策，在提供公司的標準付款和交付條款和條件之前，將對每個新客户分別進行信用分析 。該公司的審查包括外部評級(如果可用)，在某些情況下還包括銀行參考。 為每個客户設定購買限額，代表無需風險管理委員會批准的最大未結金額；這些限額每季度審查一次。前幾年，由於新冠肺炎和政府招標的預算審批速度放緩，某些主要客户獲得了延長的採購付款期限 。
因此，本公司擁有賬面上有逾期應收賬款的客户，導致本公司對該等逾期應收賬款計提壞賬準備，截至2024年3月31日(2023年3月31日-1,062,052美元)，應收賬款壞賬撥備達1,108,539美元。
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截至2024年3月31日和2023年12月31日，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
| 12. | 金融工具 (續) |
超過50%(2023-50%)的公司客户已在公司活躍了四年以上。壞賬準備1 108 539美元(2023年-1 062 052美元)已在所涉年度確認。在監控客户信用風險時，客户根據他們的信用特徵進行分組，包括他們是個人還是法人，無論他們是批發、零售還是最終用户客户， 地理位置、行業、年齡結構、成熟度以及以前是否存在財務困難。貿易及其他應收賬款 主要與本公司的批發客户有關。被評為“高風險”的客户會被列入受限客户名單，並由公司進行監控。
金融資產的賬面金額 代表最大信貸敞口，儘管有證券或任何其他信用提升的賬面金額。
流動性風險
流動性風險是指公司在履行與其通過交付現金或其他金融資產而結清的金融負債相關的債務方面遇到困難的風險。本公司管理流動資金的方法是，儘可能確保在正常和緊張的情況下，始終有足夠的流動資金在到期時償還債務，而不會招致不可接受的 損失或公司聲譽受損的風險。
本公司審核對其流動資金需求的當前預測 ，以確保有足夠的現金滿足其運營需求，並始終注意 有足夠的未使用信貸安排，以確保本公司不超過其信貸額度並遵守其財務 契諾(如有)。這些預測考慮了公司利用債務為其活動融資的計劃、遵守規定的財務契約、遵守某些流動資金比率以及遵守法律或法規等外部要求。
公司使用作業成本法 來計算其產品和服務的成本，這有助於其監控現金流需求並優化其投資現金回報。 通常，公司確保有足夠的按需現金來滿足90天的預期運營費用，包括償還財務義務；這不包括無法合理預測的極端情況的潛在影響， 自然災害。
除員工福利外，公司的應付帳款和應計負債的合同期限為90天。應計負債中包含的就業福利在未來一年內的到期日各不相同。
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(以美元表示)
截至2024年3月31日和2023年12月31日，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
| 12. | 金融工具 (續) |
市場風險
| a) | 貨幣風險 |
貨幣風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因匯率變化而波動的風險。
| b) | 利率風險 |
利率風險是指未來現金流的公允價值將因利率變化而波動的風險。本公司對利率的敏感度 在計算保修負債的公允價值時固有地涉及到，該公允價值是根據包括現行利率在內的變動參數進行重估的。
| c) | 價格風險 |
本公司面臨與股權價格有關的價格風險 。股權價格風險被定義為因個別股權價格變動或股票市場整體波動而對公司收益造成的潛在不利影響。本公司密切關注個股走勢和股票市場，以確定本公司將採取的適當行動。
| 13. | 關聯方交易 |
關鍵人員薪酬
關鍵管理人員包括有權和責任規劃、指導和控制公司整體活動的人員。公司已確定關鍵管理人員由公司董事會執行和非執行成員以及公司管理人員組成。截至2024年和2023年3月31日的三個月，董事和主要管理人員的薪酬如下：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 支付給關鍵管理人員的費用： | ||||||||
| 薪金、顧問費及董事酬金 | $ | 343,172 | $ | 285,413 | ||||
| 基於股份的支付 | 89,560 | 243,323 | ||||||
| 總計 | $ | 432,732 | $ | 528,736 | ||||
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(以美元表示)
截至2024年3月31日和2023年12月31日，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
| 13. | 關聯方交易 (續) |
薪酬、諮詢費和董事酬金如上圖所示，歸入損益如下：
| (單位：千) | ||||||||||
| 服務類型 | 關係的性質 | 2024 | 2023 | |||||||
| 銷售和營銷費用 | 技術副總裁/國際銷售副總裁 | $ | 114 | $ | 46 | |||||
| 一般和行政費用 | 由CEO、CFO和董事控制的公司 | $ | 229 | $ | 239 | |||||
| 14. | 分段信息 |
該公司總部位於加拿大， 主要在以色列、歐洲和北美運營和產生收入。該公司作為一個單一部門運營，即銷售基於手機的通信產品。
該公司的實體範圍披露 包括有關產品銷售、地理區域和主要客户的分類信息。
地理區域信息如下 ：
| 截至3月31日止三個月按地區劃分的對外收入 | ||||||||
| (單位：千) | 2024 | 2023 | ||||||
| 美國 | $ | 1,079 | $ | 1,073 | ||||
| 加拿大 | 147 | 219 | ||||||
| 歐洲、中東和非洲地區 | 1,132 | 511 | ||||||
| 澳大利亞 | - | - | ||||||
| 總計 | $ | 2,358 | $ | 1,803 | ||||
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(以美元表示)
截至2024年3月31日和2023年12月31日，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
| 14. | 部分信息 (Cont' d） |
非流動資產地理區域信息 如下所示：
| (單位：千) | 2024年3月31日 | 十二月三十一日， 2023 | ||||||
| 長期應收款共計 | $ | 145 | $ | 146 | ||||
| 加拿大 | - | - | ||||||
| 歐洲、中東和非洲地區 | 145 | 146 | ||||||
| 使用權資產共計 | $ | 552 | $ | 812 | ||||
| 加拿大 | 48 | 118 | ||||||
| 歐洲、中東和非洲地區 | 504 | 694 | ||||||
| 設備共 | $ | 166 | $ | 200 | ||||
| 加拿大 | - | - | ||||||
| 歐洲、中東和非洲地區 | 166 | 200 | ||||||
| 無形資產共計 | $ | 7,732 | $ | 7,481 | ||||
| 加拿大 | - | - | ||||||
| 歐洲、中東和非洲地區 | 7,732 | 7,481 | ||||||
產品信息如下：
| 截至3月31日的三個月按產品線劃分的收入 | ||||||||
| (單位：千) | 2024 | 2023 | ||||||
| 蜂窩助推器及相關配件 | $ | 223 | $ | 438 | ||||
| 堅固耐用的設備和相關附件 | 2,135 | 1,365 | ||||||
| 總計 | $ | 2,358 | $ | 1,803 | ||||
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(以美元表示)
截至2024年3月31日和2023年12月31日，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
| 15. | 與現金流量有關的補充信息 |
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 非現金營運資金變動： | ||||||||
| 貿易和其他應收款 | $ | (338,784 | ) | $ | 463,505 | |||
| 預付費用 | (139,693 | ) | (491,942 | ) | ||||
| 庫存 | 899,797 | 528,510 | ||||||
| 對供應商的預付款 | 234,895 | (519,709 | ) | |||||
| 應付賬款和應計負債 | 466,997 | (967,476 | ) | |||||
| 遞延收入 | - | (149,600 | ) | |||||
| $ | 1,123,212 | $ | (1,136,712 | ) | ||||
截至2024年3月31日的三個月內，公司支付了零美元（2023年3月31日-零美元）利息和零美元（2023年3月31日-零美元）所得税。
| 16. | 後續事件 |
2024年4月4日，該公司宣佈 增加了一家新的渠道合作伙伴，即3AM Innovations，一家急救人員軟件提供商。
2024年4月5日，該公司 宣佈將於2024年4月9日召開電話會議，分享其2023年第四季度和全年財務業績。
2024年4月8日，公司 公佈了2023年第四季度和全年財務業績。
於2024年4月9日，本公司與一名機構投資者(“買方”)訂立證券 購買協議(“購買協議”)，據此，本公司以私募方式出售(I)290股本公司C類優先股(“C類優先股”)，每股陳述價值1,000元(“陳述價值”)，可按每股1,000元價格轉換為本公司普通股股份(“轉換股份”)，無每股面值及(Ii)可購買最多118,000股普通股的認股權證( “認股權證”)。作為訂立四月份收購協議的額外代價，本公司向買方額外發行28,000股普通股，將於成交時交付買方 (“承諾股”連同C類優先股及認股權證，稱為“證券”)。此次發行為該公司帶來了250,000美元的總收益。該認股權證可即時行使，但須受若干實益擁有權的限制，行使價為每股3.18美元，並將於發行日期五週年時屆滿。
根據持有者的選擇，每股C類優先股應可在任何時間和不時地轉換為該數量的普通股，但須受一定的受益所有權限制，其確定方法為C類優先股的規定價值除以轉換價格。 C類優先股的“轉換價格”應為(I)3.18美元中的較低者，或(Ii)(A) 普通股在緊接4月購買協議結束前十(10)個交易日內的平均收市價，及(B)緊接轉換前十(10)個交易日的普通股平均收市價的85%(以較少者為準) 價格，須按本公司章程細則第二次更改通知(“更改通知”)的規定作出調整。轉換價格應為(I) 1美元(1.00美元)，(Ii)當時適用的轉換價格中的最低者；或(Iii)相關轉換前十五(15)個交易日內普通股最低成交價的25%(25%)。
於2024年4月17日，本公司與一名機構投資者(“買方”)訂立了一項證券購買協議(“4月17日購買協議”)，據此，本公司以私募方式出售(I)290股本公司C類優先股(“C類優先股”)，每股陳述價值1,000元(“陳述價值”)，可按每股1,000元價格轉換為本公司普通股的股份(“轉換股份”)。作為訂立4月17日購買協議的額外代價，本公司向買方額外發行28,000股普通股，將於成交時交付買方(“承諾股”連同C類優先股“證券”)。 是次發售為公司帶來250,000元的總收益。
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截至2024年3月31日和2023年12月31日，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
| 16. | 後續活動(續) |
根據持有者的選擇，每股C類優先股應可在任何時間和不時地轉換為該數量的普通股，但須受一定的受益所有權限制，其確定方法為C類優先股的規定價值除以轉換價格。 C類優先股的“轉換價格”應為(I)3.18美元中的較低者，或(Ii)(A) 普通股在緊接4月購買協議結束前十(10)個交易日內的平均收市價，及(B)緊接轉換前十(10)個交易日的普通股平均收市價的85%(以較少者為準) 價格，須按本公司章程細則第二次更改通知(“更改通知”)的規定作出調整。轉換價格應為(I) 1美元(1.00美元)，(Ii)當時適用的轉換價格中的最低者；或(Iii)相關轉換前十五(15)個交易日內普通股最低成交價的25%(25%)。
於2024年4月30日，本公司與一名機構投資者(“投資者”)訂立了一項證券購買協議(“一月份購買協議”)，據此，本公司向投資者發行本金為150,150美元的無抵押本票(“票據”) ，聲明到期日為2025年2月28日。在扣除投資者的法律及盡職調查開支及代理費/開支前，本公司的總收益約為130,000美元。票據的利息和未償還本金 將分十次支付，每筆金額為16,816.80美元(向投資者償還的總金額為168,169.00美元)。首次付款截止日期為2024年5月30日，此後每月支付9次付款。如本公司未能支付本票據項下到期的任何款項，利率將提高至22%。於本票據發生任何違約事件(“違約事件”)時及在該事件持續期間，該票據將立即到期及應付，本公司須向 投資者支付相當於(A)票據當時未償還本金金額的150%乘以(B)本票據未償還本金金額的任何應計及未付利息，加上(C)違約利息(如有)加上(D)根據票據欠投資者的任何其他款項。發生任何違約事件後，投資者可將票據項下到期的任何款項轉換為本公司 普通股(“轉換股份”)的股份，轉換價格相當於75%乘以轉換日期前十個交易日 公司普通股的最低交易價(相當於市價折扣率25%)；但條件是投資者不得轉換票據的任何部分，使其與其關聯公司一起實益擁有超過4.99%的公司普通股。在發生任何合併、資本重組、 重新分類或類似事件時，本公司於轉換票據時可發行的普通股的轉換價格及股份數目(如有)將不時調整。
創建新的優先股類別。 在2024年4月9日發售的同時，公司於同一日期向不列顛哥倫比亞省提交了變更通知 ，將其優先股授權但未發行的股份中的290股指定為C類優先股，聲明價值為每股1,000美元。C類優先股的主要條款摘要詳細載於‘證券説明’,
2024年5月7日，Siyata Mobile Inc.(“公司”或“我們”)與其中所列的若干機構投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，公司同意以最大努力發售(“發售”)：(I)70,000股公司普通股，每股無面值(“普通股”)，收購價為每股普通股1.30美元；及(Ii)3,006,922份預資金權證(“預資金權證”)，用以購買普通股 股份，收購價為每股預資金權證1.29美元，可按每股0.01美元的行使價行使。購買協議 包含本公司和買方的慣常陳述、保證和協議，以及雙方的慣常賠償權利和義務。此次發行於2024年5月10日結束。
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(以美元表示)
截至2024年3月31日和2023年12月31日，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
| 16. | 後續活動(續) |
本公司向在發售中購買普通股將導致買方連同其聯屬公司及若干關聯方實益擁有本公司超過4.99%(或經買方選擇，9.99%)本公司普通股的 購買者提供預籌資認股權證，以取代將導致本公司已發行普通股擁有量超過4.99%(或於買方選擇時，9.99%)的普通股。預付資金權證可自發行之日起行使，且不會失效。預籌資權證可以現金行使；但條件是，在行使時，如果沒有有效的登記説明書登記或沒有當前招股説明書可供發行或轉售因行使預籌資權證而發行或轉售的普通股，則可在無現金行使的基礎上行使。預籌資權證的行使將受到受益所有權限制，這將禁止行使，如果在行使時，認股權證持有人、其關聯公司以及與持有人或持有人的任何關聯公司作為一個集團行事的任何其他個人或實體將 在生效後立即持有已發行普通股數量的4.99%(或，在發行任何股票之前選出買方，則為9.99%) 在行使適用持有人持有的預融資認股權證後發行普通股。但條件是 持有人可提前60天通知本公司增加或降低受益所有權限制(最高為9.99%)，60天期限不能放棄。
普通股、預籌資權證和行使預籌資權證時可發行的普通股是根據經修訂後於2024年4月15日提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的表格F-1(文件編號333-278697)(“原始註冊聲明”) 發行的，並於2024年5月7日宣佈生效。及本公司採用表格F-1MEF (編號333-279198)的註冊聲明(“MEF註冊聲明”，連同註冊聲明正本“註冊聲明”)。
根據本公司與配售代理之間於2024年5月7日訂立的配售代理協議，斯巴達資本證券有限責任公司在是次發售中擔任獨家配售代理(“配售代理”)。配售代理協議包含成交的慣常條件、本公司的陳述及保證、各方的解約權、本公司的若干賠償義務及本公司的現行契約 。
本次發行將為本公司帶來約390萬美元的總收益，扣除配售代理費和佣金及其他發售費用，並不包括未來行使發行中發行的預籌資權證可能產生的本公司收益(如果有)。作為與此次發行相關的獨家配售代理，作為對配售代理的補償，本公司已同意向配售代理支付相當於此次發行所得總收益2.0%的現金費用，並向配售代理支付最高85,000美元的補償，以支付合理且有文件記錄的法律顧問費用和支出以及其他實際自付費用。
2024年5月8日，本公司 發佈新聞稿宣佈此次發行定價隨後，2024年5月10日，本公司發佈新聞稿 宣佈本次發行結束。
2024年5月8日，該公司 宣佈其400萬美元普通股和預融資權證的公開發行定價。
2024年5月9日，該公司 宣佈將於2024年5月14日至16日在杜拜世界貿易中心展示其PTT解決方案
2024年5月10日，該公司宣佈結束其約400萬美元的公開發行，發行70,000股普通股和3,006,922份預籌資權證。截至該等未經審核的簡明中期綜合財務報表的日期，已行使252,000份該等預付資助權證。
2024年5月13日， 該公司宣佈，其SD7已加入AT&T FirstNet的終身免費功能手機促銷活動。
2024年5月14日，該公司宣佈了總價值超過220萬美元的新訂單，其SD7手機已經從美國第三家主要無線運營商那裏獲得了“庫存狀態”。
截至該等未經審核的簡明中期綜合財務報表的日期，已行使252,000份該等預付資助權證。
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