10-Q

錯誤Q10001357874--12-31精密生物科學公司http://precisionbiosciences.com/20240331#InvestmentInIECUREMemberhttp://precisionbiosciences.com/20240331#InvestmentInIECUREMember0001357874Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember2024-01-012024-03-3100013578742024-03-310001357874美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-12-310001357874dtil：PromissoryNoteMemberdtil：EloMember2024-03-310001357874美國-美國公認會計準則：普通股成員2024-03-3100013578742024-03-010001357874dtil：EloMember2024-03-310001357874dtil：2016年和2016年股票激勵計劃成員2024-03-310001357874US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-03-310001357874SRT：最大成員數dtil：PrevailTherapeuticsInc.Us-gaap:ResearchAndDevelopmentArrangementMember2021-01-062021-01-060001357874美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001357874Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2024-03-0100013578742023-10-160001357874美國-公認會計準則：保留預付款成員2024-01-012024-03-310001357874美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2024-03-310001357874dtil：EloMember2023-01-012023-03-310001357874dsil：UnderwritingAppementMemberdsil：MarchTwentyTwentyFourPublicOfferingMember2024-03-012024-03-010001357874dtil：StockShopaseMemberdtil：PrevailTherapeuticsInc.Us-gaap:ResearchAndDevelopmentArrangementMember2021-01-0600013578742024-01-012024-03-310001357874Us-gaap:ResearchAndDevelopmentArrangementMemberdtil：CurrentLiabilitiesMember2024-03-310001357874美國-GAAP：受限股票單位RSU成員Dtil:TwoThousandNineteenIncentiveAwardPlanMember2024-03-310001357874dtil：Novartis 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4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元dtil：段

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2024年5月3日，登記人已 6,925,598普通股，每股面值0.000005美元，流通在外。

這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本Form 10-Q季度報告中包含的當前和歷史事實的陳述外，包括但不限於關於我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略和方法的陳述，包括相關結果、預期產品、許可產品的使用和開發、計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗或其中止、我們臨牀前研究的狀況和結果、中期數據的預期發佈、對ARCUS的使用和效果的預期，包括與體內我們候選產品的基因組編輯、合作和潛在的新夥伴關係或替代機會、潛在的新申請申請和監管批准、研發成本、時機、預期結果和成功的可能性，以及未來運營的管理計劃和目標，都可能是前瞻性表述。在不限制前述內容的情況下，在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“探索”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“尋求”等術語來識別前瞻性陳述。或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些詞語。任何前瞻性陳述都不是對未來結果、業績或成就的保證，應避免過度依賴此類陳述。

前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息。這種信念和假設可能被證明是正確的，也可能不被證明是正確的。此外，此類前瞻性陳述受許多已知和未知風險、不確定性和假設的影響，由於各種因素，包括但不限於第二部分確定的那些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。“風險因素”和第一部分第二項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”這些風險和不確定性包括但不限於：

此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。

您應完整閲讀這份Form 10-Q季度報告和我們在此引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。本文包含的所有前瞻性陳述僅表示截至本季度報告10-Q表格的日期。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

本季度報告中使用的Form 10-Q，除非另有説明或上下文另有規定，否則所指的“Precision”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Precision BioSciences，Inc.。

我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括第二部分第1A項所述的風險和不確定因素。本季度報告表格10-Q中的“風險因素”。在投資我們的普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。一些主要風險和不確定性包括以下幾個方面。

注1：業務説明和主要會計政策摘要

業務説明

Precision BioSciences，Inc.(“本公司”)成立於2006年01月26日根據特拉華州的法律，總部設在北卡羅來納州的達勒姆。該公司是一家基因編輯公司，致力於通過開發體內通過應用該公司全資擁有的專有Arcus基因組編輯平臺，為遺傳和傳染病的治療提供技術支持。

自成立以來，該公司將其幾乎所有的努力都投入到研究和開發活動中，招聘技術人員，建立其知識產權組合，併為這些業務提供一般和行政支持。該公司面臨着許多風險，這些風險類似於其他公司對候選產品進行早期研究和開發的風險。這些風險中的主要風險是對關鍵個人和知識產權的依賴、來自其他產品和公司的競爭，以及與其候選產品的成功研究、開發和臨牀製造相關的技術風險。該公司的成功取決於它是否有能力繼續籌集更多的資本，以便為正在進行的研究和開發提供資金，獲得監管機構對其產品的批准，成功地將其產品商業化，創造收入，履行其義務，並最終實現盈利運營。

未經審計的中期財務信息

隨附的未經審計簡明財務報表及附註乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露，已根據該等規則和規定予以精簡或遺漏。這些未經審計的簡明財務報表應與公司的已審計財務報表及其附註一起閲讀，這些報表及其附註包括在公司於2024年3月27日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財年的10-K表格年度報告中。

未經審核的簡明財務報表已按經審核財務報表的相同基準編制。管理層認為，本公司截至2024年3月31日的簡明財務狀況、截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月的簡明經營業績及截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月的簡明現金流量均已作出所有調整，只包括為公平呈報公司截至2024年3月31日的簡明財務狀況及截至2023年3月31日止三個月的簡明現金流量所需的正常經常性調整。該公司截至2024年3月31日的三個月的簡要經營業績不一定代表截至2024年12月31日的年度的預期經營業績。

停產運營

2023年8月，公司宣佈了作為一家專注於開發的單一平臺公司運營的戰略決定體內完成將其嵌合抗原受體(“CAR”)T基礎設施出售給澳大利亞公司Imugene Limited(“Imugene Limited”)及其全資子公司Imugene(USA)Inc.(“Imugene US”)，即內華達州公司(統稱“Imugene”)。此外，該公司還向Imugene授權其治療癌症的主要同種異體CAR T候選藥物azercabagene zapeleucel(“Azer-cel”)。

因此，隨附的簡明財務報表已在列報的所有期間重新編制，以反映與公司CAR T方案有關的資產、負債和費用作為非持續經營(見附註8，停產運營)。隨附的簡明財務報表一般按照公司的歷史格式列報。

反向拆分股票

2024年2月13日，公司修訂並重述了公司註冊證書，以實現-30反向股票拆分其流通股的股本(“反向股票拆分”)。作為反向股票拆分的結果，每30股公司已發行或已發行的普通股自動重新分類為一股新的普通股，但須遵守下文所述的零碎股份處理，持有者不採取任何行動。本季度報告Form 10-Q中所附的合併財務報表和其他財務信息中反映的所有歷史股票和每股金額都已追溯調整，以反映股票反向拆分，就好像拆分發生在所述最早的時期一樣。反向股票拆分不影響普通股的授權股份數量或普通股的面值。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份。因股票反向拆分而有權獲得零碎股份的股東有權獲得現金支付，現金支付的價格等於股東本來有權獲得的零碎股份乘以普通股(為實施反向股票拆分而進行調整)2024年2月13日在納斯達克資本市場的收盤價，也就是緊接反向股票拆分生效時間的最後一個交易日。

重要會計政策摘要

本公司重要會計政策的完整清單載於附註1，業務描述及主要會計政策概要，在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年報上的簡明財務報表附註。

與客户合同的收入確認

該公司的收入主要來自合作研究、許可、開發和商業化協議。

ASC 606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)適用於與客户簽訂的所有合同，但其他標準範圍內的合同除外。根據ASC 606，實體在其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映了實體預期為換取這些商品或服務而獲得的對價。為了確定實體確定屬於ASC606範圍內的安排的收入確認，該實體執行以下五個步驟：(I)識別與客户的合同(S)；(Ii)識別合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當實體履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。

在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，公司就評估合同中承諾的、基於將轉移給客户的商品和服務的履行義務，並確定這些義務是否能夠在合同範圍內區分開來(I)和(Ii)區分開來。符合這些標準的貨物或服務被視為不同的履約義務。如果這兩個標準都不滿足，則將貨物和服務合併為單一履約義務。然後，公司確認在履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。包括可由客户酌情行使的額外商品或服務的權利的安排通常被認為是備選辦法。該公司評估這些選項是否為客户提供了實質性的權利，如果是，這些選項被視為履行義務。為會計目的，物質權利的行使被視為合同修改。

當每項履約義務在某一時間點或一段時間內得到履行時，本公司確認分配給相應履約義務的交易價格的金額為收入，如果隨着時間的推移，這是基於使用產出或投入方法。截至2024年3月31日的三個月，該公司做到了不是It‘不要在與客户的合同上記錄任何累積的追趕調整。在.期間截至2024年3月31日的三個月，公司記錄了$9.0截至2023年12月31日，包括在遞延收入中的收入為100萬美元。

收入確認前按合同規定開具的發票計入遞延收入。預期在資產負債表日後12個月內確認為收入的金額在隨附的簡明資產負債表中歸類為流動負債中的遞延收入。在資產負債表日後12個月內未被確認為收入的金額被歸類為非流動遞延

收入。已確認為收入但尚未開具發票的金額一般在隨附的簡明資產負債表的其他流動資產項目中確認為合同資產。

里程碑付款– 如果很可能不會發生重大的收入逆轉，相關的里程碑價值將包括在交易價格中。不在公司或被許可人控制範圍內的里程碑付款，如監管批准，在收到這些批准之前不被認為有可能實現，因此確認的收入受到限制，因為管理層無法斷言收入不可能逆轉。然後，交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每一項履約義務，公司在履行合同項下的履約義務時確認收入。任何此類調整都是在累積追趕的基礎上記錄的，這將影響調整期間的協作收入和收益。

版税– 對於包括基於銷售的特許權使用費的安排，包括基於銷售水平的里程碑付款，這是客户與供應商關係的結果，並且許可被視為與特許權使用費相關的主要項目，公司將在(I)發生相關銷售時或(Ii)與部分或全部特許權使用費相關的履約義務已履行或部分履行時確認收入。到目前為止，該公司尚未確認其任何許可安排產生的任何特許權使用費收入。

重要的融資組成部分—於釐定交易價格時，倘付款時間為本公司帶來重大融資利益，本公司會就金錢時間價值的影響調整代價。倘合約開始時預期持牌人付款至將承諾貨品或服務轉讓予持牌人之間的期間為一年或以下，本公司不會評估合約是否有重大融資成分。本公司評估其各項收益安排，以釐定是否存在重大融資成分，並得出結論認為重大融資成分並不存在於其任何安排中。

協作安排-該公司已經簽訂了在ASC 606範圍內的合作協議，以發現、開發、製造和商業化候選產品。這些協議的條款通常包含多個承諾或義務，其中可能包括：(1)使用公司技術的許可證或獲得許可證的選項，(2)代表合作伙伴進行的研究和開發活動，以及(3)在某些情況下，與臨牀前和臨牀材料製造相關的服務。根據這些安排，公司收到的付款通常包括以下一項或多項：不可退還的預付許可費；期權行使費；研究和/或開發努力的資金；臨牀和開發、監管和銷售里程碑付款；以及未來產品銷售的特許權使用費。

公司分析其協作安排以評估協作協議是否在ASC 808的範圍內，協作安排(“ASC 808”)，以確定此類安排是否涉及雙方開展的聯合經營活動，這些締約方既是活動的積極參與者，又面臨重大風險和回報，這取決於此類活動的商業成功。這項評估是在安排的整個生命週期內根據安排各方責任的變化進行的。對於包含多個元素的ASC 808範圍內的協作安排，公司首先確定協作的哪些元素被認為在ASC 808的範圍內，以及哪些元素更能反映供應商-客户關係並因此在ASC 606的範圍內。對於根據ASC 808核算的協作安排的元素，通常通過類比ASC 606來一致地確定和應用適當的識別方法。對於根據ASC 606核算的安排要素，本公司採用上述五步模式。

有關協作收入核算的其他討論，請參見附註6，協作和許可協議.

衍生金融工具

於2024年3月1日，本公司與Guggenheim Securities，LLC訂立包銷協議(“包銷協議”)，有關發售、發行及出售(A)2,500,000本公司普通股，面值$0.000005每股，及(B)認股權證，最多可購買2,500,000股票公司的普通股。權證持有人有權購買最多

一個合計2,500,000普通股，並有一個五年制年期及行使價為$20.00每股。每份認股權證在發行後可立即行使，但須受實益所有權的某些限制所規限。

本公司根據ASC 480評估其所有金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記作負債或權益，將於每個報告期結束時重新評估。

根據ASC 815，在2024年3月公開發售中發行的權證被確認為衍生權證負債。因此，本公司確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並將於每個資產負債表日按公允價值重新計量該等工具，並在本公司的簡明經營報表中確認公允價值變動，直至行使或到期為止。認股權證的公允價值最初是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為其清算不會合理地預期需要使用流動資產或需要設立流動負債。

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。

注2：公平值計量

以下為本公司按經常性基準按公平值計量之資產及負債（千）：


2024年3月31日	公允價值		1級		2級		3級
資產：
貨幣市場基金	$	14,142	$	14,142	$	—	$	—
投資iECURE		3,206		—		—		3,206
伊穆根可兑換票據		11,553		—		11,553		—
持有待售資產		378		—		—		378
	$	29,279	$	14,142	$	11,553	$	3,584

負債：
最後付款費	$	220	$	—	$	220	$	—
認股權證法律責任	$	22,020	$	—	$	22,020	$	—
	$	22,240	$	—	$	22,240	$	—


2023年12月31日	公允價值		1級		2級		3級
資產：
貨幣市場基金	$	13,960	$	13,960	$	—	$	—
投資iECURE		3,206		—		—		3,206
伊穆根可兑換票據		11,897		—		11,897		—
持有待售資產		487		—		—		487
	$	29,550	$	13,960	$	11,897	$	3,693

負債：
最後付款費	$	215	$	—	$	215	$	—
	$	215	$	—	$	215	$	—

以下是按公允價值經常性計量和列賬的資產的對賬，並使用重大不可觀察的投入(第3級)截至2024年3月31日的三個月（以千計）：


	投資於iECURE			持有待售資產
餘額2023年12月31日		$	3,206	$	487
計入收益的公允價值變動收益		—		—
出售的資產		—			109
餘額2024年3月31日		$	3,206	$	378

本公司的應收賬款、應付賬款、應計費用及其他流動負債的賬面價值因其短期性質而接近其各自的公允價值。本公司採用三層公允價值層次結構對所有按公允價值計量的資產和負債進行分類和披露，並在確定其公允價值時儘量減少使用不可觀察的投入。這三個層次的定義如下：

級別1-基於相同資產或負債的活躍市場的未調整報價的可觀察投入

第2級-可直接或間接觀察到的投入，活躍市場報價除外

級別3-沒有或很少有市場數據的不可觀察的輸入，這需要公司制定自己的假設

現金等價物

截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司持有現金等價物，其中包括對貨幣市場基金的投資。本公司將貨幣市場基金的投資歸類於公允價值等級的第1級，因為價格可從活躍市場的報價中獲得。

投資iECURE

於2021年8月，本公司與iECURE，Inc.(“iECURE”)訂立股權發行協議，據此iECURE向本公司發行iECURE普通股(“iECURE股權”)，作為使用本公司的PCSK9導向Arcus核酸酶將基因插入PCSK9基因座以開發治療四種預先指定的罕見遺傳病的許可證的額外代價。發行時，本公司按ASC 825按公允價值計入iECURE股權，金融工具。因此，本公司在每個報告期將iECURE權益的賬面價值調整為公允價值，並將公允價值的任何變化計入其他收入(費用)。曾經有過不是IECURE權益的公允價值於截至2024年3月31日的三個月。

鑑於iECURE權益不在公開交易所交易，本公司將iECURE權益歸類於公允價值等級的第三級，因為評估的公允價值是基於重大不可觀察的輸入。

持有待售資產

持有待售物業、廠房及設備的公允價值在公允價值分級中被分類為第三級，這是由於市場上的獨立研究以及市場參與者的實際報價等不可觀察到的投入的組合所致。

Imugene可兑換紙幣

作為Imugene就資產購買協議(“Imugene購買協議”)收購的資產的部分代價，Imugene根據可換股票據認購契據(統稱為“Imugene可換股票據”)的條款及條件向本公司發行可換股票據。本金總額為$13百萬美元。Imugene可轉換票據為無息票據，到期日期為2024年8月15日(“到期日”)。於到期日，Imugene可換股票據必須以現金贖回，按10日成交量加權平均價(“VWAP”)在轉換日期前購買Imugene Limited的普通股，或部分以現金贖回並部分轉換為股票，由Imugene酌情決定。有一筆分攤的美元0.3Imugene可轉換票據公允價值變動虧損百萬在截至2024年3月31日的三個月內。

本公司將Imugene可轉換票據歸入公允價值等級的第二級，因為評估的公允價值是基於可觀察到的市場投入，包括無風險利率和普通股價、成交量和波動性。

最後一次付款費用

公司須在週轉線到期時支付最後付款費用(如附註3所述，債務，下文)。最終付款費用被確定為ASC 815項下的衍生品，衍生工具和套期保值(“ASC 815”),因此，這些費用最初按公允價值計量，並記為債務折價，在週轉線期間攤銷為利息支出。因此，本公司將在每個報告期內將最終付款費用的賬面價值調整為公允價值，並將公允價值的任何變化計入其他收入(費用)。最後付款費用公允價值變動的評估損失不到#美元。0.1百萬美元截至2024年3月31日的三個月。

本公司將最終支付費用歸類於公允價值等級的第二級，因為經評估的公允價值是基於可觀察到的市場投入，包括本公司當前的循環額度借款利率。最終付款費用計入截至2024年3月31日和2023年12月31日的壓縮資產負債表內的其他流動負債。

認股權證法律責任

截至2024年3月31日，代表2,500,0002024年3月公開發行的普通股已發行。這些認股權證被歸類為負債，因為這些認股權證符合美國會計準則第815條關於責任會計的分類要求。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至認股權證行使或到期為止，而公允價值的任何變動均在本公司的簡明綜合經營報表中確認。該公司將認股權證負債歸入公允價值等級的第二級，因為評估的公允價值是基於可觀察到的市場投入，包括公司的股價、無風險利率和波動性。

注4：承諾和連續性

訴訟

本公司於日常業務過程中須面對各種法律事宜及申索。儘管法律訴訟及申索的結果無法確切預測，但管理層認為，目前並無該等已知事項會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流量造成重大影響。

Servier計劃購買協議

2021年4月9日，公司簽訂了計劃購買協議（ “計劃購買協議”)與Servier實驗室及國際Servier研究所(統稱“Servier”)訂立協議，據此，本公司重新收購先前根據Servier與本公司於2016年2月24日訂立並經修訂的開發及商業許可協議(“Servier協議”)授予Servier的所有全球開發及商業化權利，並相互終止Servier協議。

計劃購買協議要求公司根據每個產品的監管和商業里程碑的實現情況向施維雅支付一定的款項。管理層根據ASC 450評估了計劃購買協議中包含的每個監管和商業里程碑的可能性，或有事件。如果對或有事項的評估表明很可能達到里程碑，並且可以估計負債額，那麼估計的負債將在公司的簡明財務報表中應計。

因此，或有負債為美元10.0與計劃購買協議有關的百萬美元已累計並計入截至2008年12月20日的簡明資產負債表的合約負債。 2024年3月31日和2023年12月31日。

租契

該公司擁有北卡羅來納州房地產的經營租約，沒有任何融資租賃。

於二零二三年十月十六日，本公司與VEnable租户權益繼承人Vable History，LLC(“業主”)訂立第十次修訂租賃協議(“租賃修訂”)，修訂日期為二零一零年四月五日的租賃協議若干條款(經修訂)，涉及本公司位於北卡羅來納州達勒姆的總部設施(“原租賃”)。除其他事項外，租約修正案延展原租賃期限延長一段時間，五年從 2024年8月1日一直到最後 2029年7月31日.

本公司現有租約中的非租賃部分(如公共區域維護、消耗品等)根據實際發生的成本與租金分開支付，因此不包括在使用權資產和租賃負債中，而是在發生的期間作為費用反映。

租賃開支之要素如下：


	截至3月31日的三個月，
(單位：千)	2024			2023
租賃費
經營租賃成本	$	483		$	412
短期租賃成本	189			184
可變租賃成本		81			244
轉租收入		(102	)	—
總租賃成本	$	651		$	840

其他信息
用於經營租賃的經營現金流		462			572
以換取租賃責任而取得的經營使用權資產	—			—
因取得使用權資產而產生的經營租賃負債	—			—

經營租約
加權平均剩餘租賃年限(年)		5.3			2.8

經營租約
加權平均貼現率		9.2	%		7.7	%

根據Imugene購買協議，Imugene從公司分包公司總部的空間（“Imugene分包”）。由於公司根據Imugene分包合同的條款並未免除其對出租人的主要義務，因此公司將繼續在其簡明資產負債表中承擔相關使用權資產和租賃負債，並將在其簡明經營報表中扣除分包收入和租賃成本。

截至2009年12月30日止，年期超過一年的不可撤銷經營租賃項下的未來租賃付款 2024年3月31日，如下：


(單位：千)	2024年3月31日
2024年（不包括截至2024年3月31日的三個月）	$	1,426
2025		1,962
2026		2,019
2027		2,078
2028		2,140
2029年及以後		1,269
租賃付款總額		10,894
減去：推定利息		2,301
經營租賃負債總額	$	8,593

擔保

該公司同意擔任Imugene公司租用其先進治療藥物製造中心(“MCAT租約”)的擔保人。)至租約到期日2027年8月31日。如果Imugene(包括Imugene的任何繼承人或受讓人)未能支付MCAT租賃的到期租金，出租人可能對公司有合同追索權。

截至2024年3月31日，該公司的擔保包括一項或有負債，總最低租賃付款約為$5.4百萬美元。不是本公司對Imugene在MCAT租賃上履約的擔保的合同責任於2024年3月31日被記錄，因為根據MCAT租賃，Imugene被認為不可能違約。

供應協議

該公司在正常業務過程中與合同製造組織(“CMO”)就生產臨牀試驗材料和合同研究組織(“CRO”)訂立合同) 用於臨牀試驗服務。這些協議

提供應任何一方的要求終止一年制的通知，因此是可撤銷的合同。如果取消，這些協議預計不會對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生實質性影響。

注6：協作和許可協議

TG治療公司

2024年1月7日，公司與TG細胞治療公司(“TG子公司”)及其母公司TG治療公司(“TG母公司”以及TG子公司“TG治療公司”)簽訂了一項許可協議(“TG許可協議”)，根據該協議，公司授予TG子公司若干獨家和非獨家許可權，以開發、製造和商業化公司的同種異體CAR T治療藥物，用於治療自身免疫性疾病和癌症以外的其他適應症。

根據TG許可協議，公司有權收到一筆預付現金#美元10.0百萬（“TG預付款”）。TG預付款$10.0百萬美元包括(I)$5.25支付給本公司的現金為百萬美元2024年2月5日、(Ii)$2.25支付給本公司的現金為百萬美元2024年2月5日，以換取97,360公司普通股股份售價為$23.10每股，A100TG許可協議日期前30天成交量加權平均價格（“VWAP”）的溢價%，及（iii）延期現金付款$2.5TG許可協議日期後12個月內到期，支付以換取公司普通股股數，該股數是根據每股價格等於（A）a中較大者確定的 100付款日期前30個交易日公司普通股VWAP溢價%或（B）最低價格$11.1660根據納斯達克上市規則第5635(D)條(“最低限價”)釐定。

該公司還有權獲得額外現金付款美元7.5如果TG治療公司實現了預計在短期內實現的特定臨牀里程碑(“初始里程碑付款”)，則支付100萬美元，並在實現額外的指定里程碑時支付額外款項，最高可達$288.6百萬美元(“額外的TG里程碑付款”)。如下所述，最高可達$10.0可能支付給公司的現金中有100萬美元是為了換取公司向TG子公司發行公司普通股股份（“公司股票發行”）。$的初始里程碑付款7.5百萬美元，如果支付，將包括：(I)$5.25百萬美元現金里程碑付款和(Ii)A$2.25應付現金支付百萬股，以換取根據(A)A中較大者的每股價格確定的公司普通股股份數量100本公司普通股於達到該里程碑前30個交易日的VWAP溢價或(B)最低價格。

額外的TG里程碑付款將在TG許可協議中規定的某些里程碑實現後到期。包括在額外的TG里程碑付款中的潛在付款為#美元。3.02,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股，用於交換基於(A)A較大者的每股價格確定的公司普通股股份數量100本公司普通股於達到該里程碑前30個交易日的VWAP溢價或(B)最低價格。

根據TG許可協議的條款和條件，TG治療公司被允許支付最高50% 每筆額外里程碑付款的價值(上文所述的額外里程碑付款除外，一旦完成，將涉及

這個發行$3.0本公司普通股)為可自由流通的TG母公司普通股，估值基於實現適用里程碑前30個交易日TG母公司普通股在納斯達克上的平均等值。

如果TG許可協議下的許可產品獲得批准並銷售，TG治療公司還需要向公司支付許可產品淨銷售額的從高個位數到低兩位數百分比的分級特許權使用費。TG治療公司向本公司支付特許權使用費的義務在國家/地區和許可產品的基礎上終止，最遲發生的情況是：(I)涵蓋該許可產品的最後一個有效索賠在該國到期；(Ii)涵蓋該許可產品的任何數據、法規或市場排他性或補充保護證書(專利除外)期限屆滿；以及(Iii)在該國首次商業銷售各自許可產品後的十年內。

除非提前終止，否則TG許可協議將在每個許可產品和每個國家/地區的許可產品和國家/地區的基礎上保持有效，直到每個許可產品和國家/地區的規定版税期限到期。如果TG治療公司未能在指定日期之前啟動與許可產品相關的某些開發活動，或在指定時間內停止對許可產品的積極開發，公司可能會終止TG許可協議。此外，如果TG治療公司或其任何關聯公司或分被許可人對公司控制的任何專利的有效性提出質疑，公司可以終止TG許可協議。本公司和TG治療公司中的每一方均可(I)因另一方的重大違約行為以及未能在TG許可協議規定的時間內糾正此類違約行為或(Ii)由於另一方破產而終止TG許可協議。

該公司根據ASC 606評估了TG許可協議，並得出結論，TG許可中的承諾代表與客户的交易。該公司的結論是，TG許可協議包含以下承諾：(I)開發、製造和商業化Azer-cel非腫瘤應用的許可，(Ii)向TG治療公司交付用於Azer-cel的一批已發佈的臨牀試驗材料(“CTM”)，(Iii)指定TG治療公司為Imugene必須與之簽訂臨牀供應協議的一方，以及(Iv)聯合指導委員會(“JSC”)的參與。將TG治療公司指定給Imugene和JSC參與被確定為無關緊要的承諾，因為與業績相關的時間承諾和相關成本預計與合同中的總考慮因素無關。據此，公司得出結論，承諾的許可證和單批次的中藥材是兩項履約義務。

該公司得出結論，TG許可協議根據ASC 606代表功能性知識產權，因為公司不會向TG治療公司提供除使用許可知識產權和供應CTM的權利之外的任何額外服務。截至2024年3月31日的三個月內，公司根據TG許可協議確認的收入為$7.0百萬美元。與TG許可協議相關的遞延收入為$0.9百萬美元，與TG許可協議相關的合同資產為$1.4截至2024年3月31日。

將Azer-cel CAR T平臺出售給Imugene治療癌症

2023年8月15日，本公司簽訂了Imugene購買協議。根據並在簽署Imugene購買協議的同時，於2023年8月15日(“截止日期”)，Imugene US收購了本公司用於開發和製造Azer-cel的製造基礎設施，包括租賃本公司的製造設施和本公司關於本公司製造設施的某些合同，以及與本公司的CAR T細胞治療平臺相關的相關設備、用品、Azer-cel臨牀試驗庫存和其他資產。作為Imugene收購協議的一部分，Imugene US僱用了該公司的一些員工，他們與該公司歷史上的CAR T細胞治療業務有關。

作為根據Imugene購買協議收購的資產的代價，Imugene US承擔了公司的某些負債，向公司支付了#美元。8100萬美元現金，並向該公司發行本金總額為#美元的Imugene可轉換票據13百萬美元。Imugene可轉換票據不計息，於到期日到期。在到期日，Imugene可轉換票據將以現金贖回，按Imugene Limited普通股在轉換日期前的10日VWAP為基礎的轉換價格轉換為Imugene Limited的普通股，或部分現金贖回和部分轉換為股份，由Imugene酌情決定。

此外，本公司與Imugene US於截止日期訂立許可協議(“Imugene許可協議”)，根據Imugene許可協議的條款，本公司授予Imugene US若干獨家及非獨家許可權，以開發、製造及商業化本公司的同種異體汽車T療法Azer-cel的腫瘤應用，以及最多三個針對Imugene US可能於Imugene許可協議生效日期五週年前提名的目標的額外候選研究產品。

此外，根據Imugene許可協議，該公司有資格獲得總計達#美元的里程碑付款。206購買azer—cel的1000萬美元，包括支付美元8於成功完成CAR T複發性大B細胞淋巴瘤（“LBCL”）患者人羣的Ib期給藥後，將獲得1000萬現金及股權。對於azer—cel，公司有資格獲得兩位數的淨銷售費。對於由Imugene開發的多達三個額外的研究項目，公司有資格獲得高達$145100萬元里程碑付款，如果特許產品獲得批准和銷售，則按該特許產品的淨銷售額按中間一位數至低兩位數百分比的分層專利權使用費。此外，本公司有資格就涉及Imugene的若干控制權變動交易及涉及特許產品的合作交易收取中位個位數的費用。Imugene向本公司支付專利費的義務根據國家和許可產品的基礎上到期，最遲發生與專利到期、監管排他性或相應許可產品首次商業銷售後十年的特定事件。

除非提前終止，否則Imugene許可協議將按許可產品和國家/地區繼續有效，直到每個許可產品和國家/地區的規定版税期限屆滿。由於Imugene對其專利提出挑戰，以及Imugene在任何重大方面違反Imugene許可協議、Imugene購買協議或任何相關交易文件，公司可能終止整個Imugene許可協議。如果Imugene未能在指定日期之前啟動與Azer-cel有關的某些開發活動，如果Imugene未能在Azer-cel的開發上花費一定的金額，或者Imugene在指定的一段時間內停止積極開發Azer-cel，公司也可以終止與Azer-cel有關的Imugene許可協議。任何一方都可以終止許可協議：(I)由於另一方的重大違約，以及未能在協議規定的時間內糾正此類違約；或(Ii)由於另一方的破產。

該公司根據ASC 606對Imugene許可協議進行了評估，得出結論認為Imugene許可協議中的承諾代表與客户的交易。該公司的結論是，Imugene許可協議包含以下承諾：(I)開發、製造和商業化Azer-cel和最多三種候選研究產品的腫瘤應用的許可，以及(Ii)JSC的參與。聯委會的參與被確定為一種非實質性的承諾，因為與參加聯委會的業績相關的時間承諾和相關費用預計與合同中的總對價無關。因此，公司得出結論，許可證的承諾是一項單一的履行義務。

根據ASC 606，公司認為Imugene許可協議代表功能性知識產權，因為公司不會在使用許可知識產權的權利之外向Imugene提供任何額外的服務。截至2024年3月31日，鑑於與實現里程碑付款相關的不確定性水平，管理層限制了Imugene許可協議中與里程碑付款相關的所有可變對價。因此，不是在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，收入根據Imugene許可協議確認。

與諾華的合作和許可協議

本公司於2022年6月14日與諾華製藥公司(“諾華”)訂立合作及許可協議(“諾華協議”)，該協議於2022年6月15日(“諾華生效日期”)生效，以合作發現及開發體內包含公司定製Arcus核酸酶的基因編輯產品，用於研究和開發某些疾病的潛在治療方法(統稱為許可產品)。根據諾華協議，任何最初獲得許可的產品都將被開發用於某些血紅蛋白疾病的潛在治療，包括鐮狀細胞病和貝塔地中海貧血。

根據諾華協議的條款，該公司將開發Arcus核酸酶並進行體外培養由諾華公司負責所有後續的開發、製造和商業化活動。諾華公司將獲得獨家許可，並被要求使用商業上合理的努力，進行與許可產品相關的所有後續研究、開發、製造和商業化活動。該公司最初將開發一種單一的、定製的Arcus核酸酶，用於在患者基因組中插入特定的治療有效載荷的已定義的“安全港”目標位置(“初始核酸酶”)，以供諾華公司進一步開發為潛在的體內治療某些血紅蛋白疾病的選擇，包括鐮狀細胞病和貝塔地中海貧血。根據諾華協議的條款，在向本公司支付費用後，諾華可選擇將基於初始核酸酶的授權產品替換為基於公司設計的第二種定製Arcus核酸酶的授權產品，該第二種定製Arcus核酸酶用於對與血紅蛋白疾病相關的特定人類基因靶標進行基因編輯(“替換核酸酶”)。此外，諾華公司還可以選擇在每次向該公司支付費用後，包括使用初始核酸酶的特許產品，用於在“安全港”目標位置插入最多三個額外的指定治療有效載荷，每個指定有效載荷都用於治療一種特定的遺傳疾病。這種選擇的行使期在(A)諾華生效日期四週年和(B)如上所述用替換核酸酶替換初始核酸酶時終止，兩者中較早者為準。

2022年7月，本公司收到一份50.0根據諾華協議，預付1000萬現金。此外，在諾華生效日期，諾華根據一份股票購買協議（“諾華股票購買協議”）對公司普通股進行了股權投資，根據該協議，在諾華生效日期，公司發行並出售給諾華， 413,581在一次私人配售交易中，以總購買價為美元的總價格收購公司普通股（“諾華股份”），25.0百萬美元，約合美元60.30每股根據諾華股票購買協議，該公司普通股的每股價格代表， 20在諾華股票購買協議簽署日期之前的10個交易日內，公司普通股的VWAP溢價百分比。管理層的結論是，出於會計目的，諾華公司股票購買協議將與諾華公司協議合併。在總金額中75.01000萬美元的前期薪酬，該公司應用權益會計指導來衡量美元，11.6發行諾華股票時計入股本的百萬美元，以及63.4百萬元被確定為分配至收入安排的交易價格。

根據諾華股票購買協議，除若干例外情況外，諾華不得在諾華生效日期後兩年內，未經本公司批准出售諾華股份。此外，在諾華生效日期後的兩年內，諾華及其關聯公司不得（a）直接或間接參與任何收購我們的證券或重大資產、任何要約收購或交換收購、合併或其他業務合併或涉及本公司的控制權變更、任何資本重組、重組、清算，（b）與任何其他人士合作，或公開披露任何意圖，以進行上述任何行為。諾華股票購買協議還包含雙方的慣例陳述、保證和契約。

於諾華生效日期，本公司與諾華亦訂立登記權協議（“登記權協議”），據此，本公司同意在登記權協議規定的時間內，在向SEC提交的登記聲明中登記諾華股份的轉售。登記權協議包含慣常的彌償條文，所有登記權於停止任何可登記證券（定義見登記權協議）尚未發行之首日起全部終止。

本公司還將有資格獲得里程碑付款，總額高達約$1.410億美元，以及一定的研究資金。如果合作產生的授權產品獲得批准和銷售，公司還將有權獲得授權產品淨銷售額的中位數-個位數百分比到低-兩位數百分比的分級版税，但可能會按慣例減少。諾華向我們支付特許權使用費的義務在最近發生的與專利到期、監管排他性或一段時間內十年在許可產品的第一次商業銷售之後。

除非提前終止，否則諾華協議將按許可產品和國家/地區繼續有效，直到每個許可產品和國家/地區的規定版税期限屆滿為止。諾華公司有權通過提前通知公司，無故終止與諾華公司的協議。任何一方均可因另一方的重大違約行為以及未能在諾華協議規定的時間內糾正此類違約行為而終止諾華協議。如果諾華公司對其專利提出挑戰，該公司還可以終止與諾華公司的協議。

該公司根據ASC 606對諾華公司的協議進行了評估，並得出結論，協議中的承諾代表與客户的交易。該公司已經確定，與每個目標的研究和開發活動相關的承諾並不明確，因為它們都是基於Arcus專有的基因組編輯平臺。該公司得出結論，諾華公司的協議包含以下承諾：(I)知識產權許可，(Ii)提供研發(R&D)服務，以及(Iii)JSC的參與。本公司認定，知識產權許可和研發服務沒有區別，因為許可和研發服務是高度相互依賴的。聯委會的參與被確定為一種非實質性的承諾，因為與參加聯委會的業績相關的時間承諾和相關費用預計與合同中的總對價無關。因此，公司決定將這些承諾合併為單一的履約義務。

本公司確認收入來自美元50.0預付現金百萬美元13.4於二零一九年十二月三十一日，本集團於二零二零年十二月三十一日，二零二零管理層將根據迄今實際研究時數相對於研究時數預測，每季度評估及調整履約責任的預期研究工作總額。控制權轉移於此期間內發生，管理層認為，控制權轉移是履行履約義務進展的最佳衡量標準。

截至2024年3月31日的三個月內，和2023年，公司根據諾華協議確認收入為#美元。4.5百萬美元和美元5.9分別為100萬美元。與諾華協議相關的遞延收入為#美元28.1百萬美元和美元32.4

百萬截至2024年3月31日和2023年12月31日，其中美元1.3百萬美元和美元7.4100萬美元分別計入簡明資產負債表內的流動負債。

開發和許可協議，以

2020年11月19日，該公司與禮來公司(以下簡稱禮來公司)簽訂了開發和許可協議，以合作發現和開發體內含有公司Arcus核酸酶的基因編輯產品，以利用Arcus進行潛在的研究和開發體內遺傳性疾病的治療，後來被分配給禮來公司的全資子公司Winver Treateutics Inc.(“Prevail”)，從2022年11月1日起生效(“原始的Prevail協議”)。

於2023年6月30日，本公司與威盛訂立經修訂及重述的發展及許可協議(“優先協議”)。《勝訴協議》對原《勝訴協議》進行了修訂和重申。根據勝利者協議的條款，勝利者和公司繼續合作開發公司的Arcus核酸酶，用於研究和開發潛力體內遺傳性疾病的治療，包括杜氏肌營養不良症、肝臟靶點和中樞神經系統靶點。根據優勝協議，為第一個許可產品生產初始臨牀試驗材料，以前由本公司負責，費用由優勝承擔，但改為由優勝負責，費用由優勝承擔。Prevail繼續負責並被要求就合作所產生的特許產品進行臨牀開發和商業化活動，並被要求使用商業上合理的努力。普羅維尤還保留了在最初四年的提名期內提名最多三個遺傳疾病的額外基因靶標的權利。

於2024年4月11日，本公司收到來自VERVE的書面通知，通知其終止VALE協議。優勝的通知告知本公司，優勝根據優勝協議第15.3.2節行使其權利，在向本公司發出90天的事先書面通知後，無故終止優勝協議的全部內容。該公司隨後行使了返還這三個項目的權利。終止將於2024年7月10日生效。

於二零二一年一月六日，本公司收到預付現金付款，100.0百萬美元。根據成交協議，本公司亦有資格收取最高達#元的里程碑付款。390百萬至美元395每種許可產品100萬美元，低於之前的$420此外，還需支付原協議中規定的100萬美元，以及額外和替代目標的提名費以及某些研究經費。有關額外目標的潛在提名費及本公司本可符合資格的特許產品全球淨銷售額的特許權使用費的條款，以及本公司有權根據原有的優先協議選擇共同資助一種特許產品的臨牀開發的條款，並未因優先協議的條款而修訂。如果合作產生的許可產品已獲得批准和銷售，該公司還將有權獲得從許可產品全球淨銷售額的個位數中位數百分比到低十分之一百分比的分級版税，但須遵守慣例的潛在減幅。在最近發生與專利到期、法規排他性或特許產品首次商業銷售後十年內發生的某些事件時，按照國家/地區和許可產品逐個許可產品的基礎上，Privail向公司支付特許權使用費的義務將到期。與訂立原有的優先協議同時，本公司與禮來公司訂立股份購買協議(“禮來公司股份購買協議”)，禮來公司根據該協議購買125,406公司普通股股份的購買價格為美元35.0萬管理層得出結論，禮來股份購買協議將與原優先協議合併，以進行會計核算。在總美元中135.01000萬美元的前期薪酬，該公司應用權益會計指導來衡量美元，27.7在發行股份時，以權益形式入賬，以及美元。107.31000萬被確定為分配至收入安排的交易價格。

該公司根據ASC 606對這一安排進行了評估，並得出結論，協議中的承諾代表與客户的交易。該公司已經確定，與每個目標的研究和開發活動相關的承諾並不明確，因為它們都是基於Arcus專有的基因組編輯平臺。該公司得出的結論是，與Wonble達成的協議包含以下承諾：(I)知識產權許可；(Ii)研發服務的履行；(Iii)JSC的參與；以及(Iv)監管責任。本公司認定，知識產權許可、研發服務和監管責任彼此沒有區別，因為許可、研發服務和監管責任高度相互依賴。聯委會的參與被確定為一種非實質性的承諾，因為與參加聯委會的業績相關的時間承諾和相關費用預計與合同中的總對價無關。因此，公司決定將這些承諾合併為單一的履約義務。

該公司確認了來自美元的收入100.0預付現金百萬美元7.3百萬分配給禮來公司股份購買協議的交易價格，以及以研究工作形式的投入方法相對於完成履約義務時的預期研究工作的可變對價，這是基於進行的研發活動的實際時間

相對的至預期未來履行履約義務所需的時間。管理層根據迄今實際研究進展與研究進展預測相比，每季度評估和調整業績義務的預期研究工作總額。控制權的移交發生在這段時間內，在管理層看來，這是在履行履約義務方面取得進展的最佳衡量標準。

截至2024年和2023年3月31日的三個月內，本公司根據現行協議確認收入為美元，4.5百萬美元和美元2.9分別為100萬美元。與《佔優協定》有關的遞延收入為#美元。48.2百萬美元和美元52.7百萬，截至2024年3月31日和2023年12月31日分別為，其中$0.2百萬美元和美元4.7100萬美元分別計入簡明資產負債表內的流動負債。

與iECURE簽訂的開發和許可協議

2021年8月，公司與iECURE(“iECURE DLA”)簽訂了一份開發和許可協議，根據該協議，iECURE將通過臨牀前活動和第一階段臨牀試驗推進公司的PBGENE-PCSK9候選藥物，以獲得Precision的PCSK9指導的Arcus核酸酶，以開發其他四種針對罕見遺傳病的預先指定的基因編輯療法(“PCSK9許可證”)，包括鳥氨酸轉氨酶(“OTC”)缺乏症、1型瓜氨酸血癥、苯丙酮尿症和另一項專注於肝病的計劃。在訂立iECURE DLA的同時，本公司與iECURE訂立股權發行協議(“iECURE股權協議”)，根據該協議，iECURE向本公司發行iECURE普通股，作為PCSK9許可證的額外代價。管理層的結論是，出於會計目的，iECURE股權協議將與iECURE DLA合併。此外，該公司有資格從與Arcus共同開發的iECURE產品的銷售中獲得里程碑式的、中位數個位數到較低的兩位數版税。

公司在每個報告期內將iECURE權益的賬面價值調整為公允價值，並將公允價值的任何變化計入其他收入(費用)。曾經有過不是在截至2024年3月31日的三個月內，iECURE股權的公允價值變化。在截至2023年3月31日的三個月內，本公司錄得0.8由於在此期間發行的iECURE A-1系列股權稀釋，其iECURE股權的賬面價值減少了100萬美元，以調整為公允價值。

與Cariou簽訂的許可協議

2024年2月，該公司宣佈，它已向CRISPR基因組編輯細胞治療領先公司Cariou Biosciences，Inc.(“Cariou”)授予了CRISPR基因組編輯細胞治療公司的非獨家全球許可，並有權向該公司的基礎細胞治療專利家族之一授予在人類治療領域與基於CRISPR的治療一起使用的權利。根據協議條款，該公司收到了一筆預付款，這筆款項已被確認為收入，在Cariou商業化後，將獲得特許產品淨銷售額的特許權使用費。此外，對於涉及Cariou的某些戰略交易，公司有權獲得特定的階梯里程碑付款。

注7：基於股份的薪酬

該公司此前根據2015年股票激勵計劃（“2015年計劃”）授予了股票期權。截至2024年3月31日有幾個29,9352015年計劃下未償還的股票期權和不是根據該等計劃可授出的剩餘購股權。

2019年3月12日，公司董事會採納並於2019年3月14日獲得股東批准，Precision Biosciences，Inc. 2019年激勵獎勵計劃（“2019年計劃”）及2019年員工購股計劃（“2019年EPP”），該兩項計劃均於2019年3月27日生效。

2019年計劃規定授予激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位及其他以股份為基礎的獎勵。2019年計劃 204,588股票期權和167,886限制性股票單位（“RSU”）， 2024年3月31日。

根據二零一九年計劃可供發行的股份數目初步相等， 158,333普通股的股份。2019年計劃規定，自2020年1月1日起至2029年1月1日止的每個日曆年度的第一天可供發行的普通股股份數量每年增加等於（i）中較小者的數額。 4（ii）董事會決定的較小數量的普通股股份。截至 2024年3月31日，根據二零一九年計劃可供發行的股份總數已增加， 534,177根據這一規定。截至2019年計劃生效日，任何受公司2006年計劃和2015年計劃項下未償還獎勵的股份已到期、失效或終止、兑換現金、交出、回購或註銷而未完全行使或沒收的股份

所以未使用的，將可根據2019年計劃獲得獎勵。截至2024年3月31日, 302,633可根據二零一九年計劃發行股份。

至.為止17,500該公司的普通股股份最初是根據2019年ESPP發行的。2019年特別發行計劃規定，自2020年1月1日起至2029年1月1日止（包括該日）的每個歷年首日可供發行的股份數目每年增加相等於（i）項中較小者的金額。 1（ii）董事會決定的較小數目的股份。截至 2024年3月31日2019年EPP項下可供發行的股份總數已增加， 133,543根據這一規定的股份。在無相反指定的情況下，2019年ESPP項下的股份購買價將為 85在發行期的第一個交易日或購買日我們普通股的公平市場價值的較低者的%。截至 2024年3月31日我們已經發布了 42,1172019年ESPP下的股票。截至2024年3月31日, 108,926根據2019年ESPP可發行股票。公司確認與ESPP相關的股份薪酬費用低於美元0.1百萬美元截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。

於二零二一年八月九日，本公司董事會批准採納Precision BioSciences，Inc.。2021年就業激勵獎勵計劃（修訂後，“激勵獎勵計劃”）。

獎勵計劃規定授出不合格購股權、股票增值權、受限制股票、受限制股份單位及其他以股份為基礎的獎勵（a）新僱用的僱員，以前不是僱員或董事會成員，或在公司真正不僱用後被重新僱用的僱員。不超過 300,000公司普通股的股份可以根據誘導獎勵計劃發行。截至 2024年3月31日, 192,006可根據獎勵計劃發行股份。獎勵計劃， 100,540股票期權和不是未完成的RSU，截至2024年3月31日。

本公司錄得僱員及非僱員以股份為基礎之薪酬開支如下（千）：


	截至3月31日的三個月，
	2024		2023
員工	$	2,488	$	3,555
非員工		418		537
	$	2,906	$	4,092

以股份為基礎之補償開支計入簡明經營報表之下列項目（以千計）：


	截至3月31日的三個月，
	2024		2023
研發	$	760	$	1,266
一般和行政		2,146		2,826
	$	2,906	$	4,092

下表概述了公司股票期權計劃的活動，截至2024年3月31日的三個月：


	尚未行使之購股權股份			加權平均行權價
截至2023年12月31日的餘額		349,662		$	172.13
授與		—			—
已鍛鍊		—			—
被沒收/取消		(14,599	)		250.94
截至2024年3月31日餘額		335,063		$	168.70

有幾個不是期間行使的股票期權截至2024年3月31日的三個月.行使的股票期權的內在價值低於美元0.1在截至2023年3月31日的三個月內，

各受限制股份單位之公平值乃根據本公司普通股於授出日期之收市市價釐定。受限制股份單位之公平值將於所需歸屬期內確認為開支。

下表概述了公司的RSU活動，截至2024年3月31日的三個月：


	RSU獎			加權平均授予日期公允價值
截至2023年12月31日的未授權RSU		214,857		$	51.03
授與		—			—
被沒收		(110	)		52.74
既得		(46,861	)		45.83
截至2024年3月31日的未授權RSU		167,886		$	52.47

大約有一美元13.6截至2010年，與未歸屬股票期權和受限制股份單位有關的未確認薪酬總成本， 2024年3月31日，預計將在加權平均期間內確認1.6好幾年了。

注8：終止經營業務

該公司確定，出售其細胞治療業務符合ASC 205-20規定的終止業務會計處理條件。

本公司的歷史資產負債表和經營報表以及財務報表的相關附註已在財務報表中作為非持續經營項目列報，並對以前的期間進行了重算。非連續性業務包括該公司歷史上細胞治療業務的結果。

下表顯示截至以下日期公司資產負債表上已終止業務的資產和負債金額2024年3月31日和2023年12月31日：


	2024年3月31日		2023年12月31日
停產業務的流動負債
應付帳款		—		158
應計補償		—		—
應計研究與開發費用		1,506		2,355
租賃負債		—		—
非連續性業務的流動負債總額		1,506		2,513
停產業務的非流動負債
其他負債		—		128
停產業務的非流動負債總額		—		128
停產業務負債總額		1,506		2,641

下表彙總了公司截至2024年和2023年3月31日止三個月的已終止業務的經營業績：


	截至3月31日的三個月，
	2024		2023
構成終止經營業務損失的費用類別
研發費用		—		(11,110	)
與各類支出有關的已終止業務的損失		—		(11,110	)
停產損失		—		(11,110	)

下表列出了截至2024年和2023年3月31日止三個月與已終止業務相關的重大非現金項目和資產出售所得款項，並計入隨附現金流量表：


	截至3月31日的三個月，
	2024		2023
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷		—		606
基於股份的薪酬		—		369

注11：每股收益

公司計算每股基本淨收益(虧損)的方法是，將每期淨虧損除以每期已發行普通股的加權平均數。本公司在計算每股攤薄淨收益(虧損)時，考慮了期間內未歸屬的RSU、股票期權、未結清的ESPP供款和未清償認股權證的攤薄效應，除非該等證券具有反攤薄作用。

普通股股東應佔每股基本及攤薄淨虧損的計算如下：


	截至3月31日的三個月，
	2024		2023
持續經營的收入(虧損)(千)	$	8,588	$	(13,950	)
停止經營的損失（千）	$	—	$	(11,110	)
淨收益(虧損)(千)	$	8,588	$	(25,060	)

基本加權平均普通股		5,060,978		3,709,894
基於股份的獎勵的稀釋影響		2,428		—
稀釋加權平均普通股(1)		5,063,406		3,709,894

每股基本淨收益(虧損)：
持續經營的基本收入(虧損)		1.70		(3.76	)
停產造成的基本損失	—			(2.99	)
每股基本淨收益(虧損)		1.70		(6.75	)

每股攤薄淨收益(虧損)：
持續經營的攤薄收益(虧損)		1.70		(3.76	)
非持續經營的攤薄虧損	—			(2.99	)
每股攤薄淨收益(虧損)		1.70		(6.75	)

(1) 3,007,564在截至2024年3月31日的三個月的稀釋加權平均普通股計算中，普通股等價物總額被排除在外，因為它們的納入將是反稀釋的。在截至2023年3月31日的三個月裏，所有已發行的普通股等價物總額都被排除在稀釋計算之外，因為它們被包括在內將是反稀釋的。

注13：認股權證

根據ASC 815,2024年3月公開發售發行的權證被歸類為負債，因為這些權證符合衍生工具的定義，不符合股權分類的資格。這些認股權證協議包括一項基本交易條款，根據該條款，如果另一人或實體成為本公司普通股50%已發行股票的實益擁有人，並且如果滿足其他條件，本公司可能被要求從持有人手中購買認股權證，支付的現金金額相當於該基礎交易日期認股權證剩餘未行使部分的Black-Scholes價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至認股權證行使或到期為止，而公允價值的任何變動均在本公司的簡明綜合經營報表中確認。

這些認股權證按其公允價值#美元入賬。32.4根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型發行100萬美元。以下假設用於估計權證在發行時的公允價值：


估計股息收益率		0.00	%
加權平均預期股價波動率		89.03	%
加權平均無風險利率		4.17	%
預期期限(以年為單位)		5.00
加權-每個期權的平均公允價值	$	12.96

截至2024年3月31日的公允價值調整是$10.4100萬美元，使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型。自.起2024年3月31日所有的2,500,000 wArrants是傑出的。公司使用以下假設估計認股權證負債的公允價值，截至2024年3月31日：


估計股息收益率		0.00	%
加權平均預期股價波動率		89.61	%
加權平均無風險利率		4.22	%
預期期限(以年為單位)		4.92
加權-每個期權的平均公允價值	$	8.81

下表彙總了該公司的權證責任(單位：千)：


	認股權證法律責任
2024年1月1日餘額	$	—
發行認股權證		32,406
認股權證負債的公允價值變動		(10,386	)
2024年3月31日的餘額	$	22,020

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表以及本季度報告10-Q表中其他部分包括的這些報表的相關注釋一起閲讀。本討論和分析中包含的一些信息或本Form 10-Q季度報告中的其他信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多重要因素，包括第二部分第1A部分所述的因素。考慮到本季度報告10-Q表格中的“風險因素”，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。本季度報告中使用的Form 10-Q，除文意另有所指外，所指的“我們”、“公司”和“Precision”是指Precision BioSciences，Inc.

我們是一家先進的基因編輯公司，致力於通過開發改善生活體內通過我們全資擁有的專有Arcus基因組編輯平臺的應用，為遺傳和傳染病的治療提供新的解決方案。Arcus的基礎是一種天然的歸巢內切酶，它允許我們複製精確的基因編輯，因為它在自然界中進化為複雜的基因編輯，包括基因插入、切除和消除。Arcus的獨特之處還在於其相對較小的體積，這可能允許使用病毒和非病毒基因傳遞方法將其傳遞到更廣泛的細胞和組織。

截至2023年8月，我們現在只專注於利用我們專有的Arcus基因組編輯平臺來推動體內基因編輯程序超越了肝臟中的基因敲除，並進行更復雜的編輯，如基因插入、基因切除和基因消除，為Arcus釋放更廣泛的潛力體內人類治療中的基因編輯

2024年1月，我們與TG細胞治療公司(“TG子公司”)及其母公司TG治療公司(“TG母公司”以及TG子公司“TG治療公司”)簽訂了一項阿扎卡班非腫瘤性應用(“Azer-cel”)的許可協議(“TG許可協議”)。在TG許可協議方面，我們收到了預付款，也有權獲得潛在的近期經濟效益，總價值為1750萬美元。預付款於2024年2月5日收到，其中包括(I)525萬美元的現金支付和(Ii)225萬美元的現金支付，以換取TG治療公司97,360股普通股，每股價格為23.10美元，較TG許可協議日期前的30天成交量加權平均價格(VWAP)溢價100%。我們還將在12個月內獲得250萬美元，作為對我們普通股的股權投資，比購買前30天的VWAP溢價100%。在實現某些近期臨牀里程碑後，我們將獲得額外的750萬美元現金支付，以及TG治療公司以100%溢價購買我們的普通股，當時的VWAP為30天。我們有資格獲得高達2.88億美元的額外里程碑付款，這是基於某些臨牀、監管和商業里程碑的實現，以及淨銷售額的高個位數到低兩位數的版税。

2024年2月，我們宣佈授予Caribou Biosciences，Inc. Caribou是一家領先的CRISPR基因組編輯細胞治療公司，一項非獨家的全球性許可證，有權再授權我們的基礎細胞治療專利家族之一，用於人類治療領域的CRISPR療法。根據協議條款，我們收到了預付款，並在Caribou商業化後，將獲得特許產品淨銷售額的版税。此外，對於每次涉及Caribou的某些戰略交易，我們有權獲得特定的分層里程碑付款。

我們的基因編輯程序PBGENE-HBV，用於潛在治療慢性乙肝病毒，仍然是重中之重，我們預計將在2024年提交研究新藥(IND)申請或臨牀試驗申請(CTA)。乙肝病毒會對肝臟造成炎症和損害，導致慢性感染，增加死於肝癌或肝硬變的風險。慢性乙肝沒有治癒方法，目前的治療方法很少產生功能性治癒，這主要是由於病毒DNA在肝臟中的持續存在。在慢性乙肝患者中，病毒的遺傳物質在受感染的肝細胞內轉化為共價閉合環狀DNA(CccDNA)，作為複製乙肝病毒的模板。乙肝病毒還將其DNA插入受感染的肝細胞的人類基因組中。這種整合的HBVDNA會產生病毒蛋白，即在血液中分泌的乙肝表面抗原(“乙肝表面抗原”)。乙肝表面抗原的存在與較差的預後相關，消除乙肝表面抗原對於慢性乙肝的功能性治療是必要的。

PBGENE-HBV的設計目的是通過直接切割和編輯來滅活cccDNA，以及滅活整合的HBVDNA，目標是長期減少乙肝表面抗原。我們認為，特異性對於開發一種安全的基因編輯方法來消除乙肝病毒特別重要，因為缺乏核酸酶特異性可能會導致不利的脱靶結果，包括增加

將乙肝病毒基因組整合到人類基因組中，以及整合之間的易位。來自PBGENE-乙肝計劃的臨牀前數據分別於2023年4月在2023年4月的全球肝炎峯會上的口頭報告、2023年6月在2023年歐洲肝臟研究大會的口頭報告上以及2023年11月在美國肝病研究協會年會上提交。數據強調，Arcus核酸酶表現出高水平的靶向編輯，並顯示細胞內cccDNA和分泌的HBs Ag顯著減少，在原代人類肝細胞中沒有檢測到易位。2024年2月，我們宣佈，除了來自美國以外機構的監管反饋外，我們還收到了來自美國FDA的IND前監管反饋，為PBGENE-HBVIND/CTA-Enabling臨牀前計劃和臨牀戰略提供了清晰度和一致性。

在2023年9月的研發日上，我們宣佈，我們打算將PBGENE-PMM的開發作為治療M.3243相關性原發性線粒體肌病(PMM)的潛在一流機會。線粒體疾病是最常見的遺傳性代謝紊亂，每4300人中就有一人受到影響。PMM目前缺乏根治療法，影響了大約50%的線粒體疾病患者。我們的MitoArCUS核酸酶具有高度的特異性和單一成分的性質，旨在對突變的線粒體DNA進行特定編輯，同時允許正常(野生型)線粒體DNA在線粒體中重新填充並恢復正常功能。來自PBGENE-PMM計劃的臨牀前數據於2024年3月在線粒體醫學-治療開發年會的海報演示中公佈，證明瞭Arcus在不進行核非靶標編輯的情況下有效消除突變線粒體DNA的能力。我們預計在2025年提交關於PBGENE-PMM的IND和/或CTA申請。

同樣在2023年9月，我們收到了美國專利商標局(USPTO)關於美國專利申請第18/161,560號的許可通知，該專利申請的標題是“針對人類線粒體基因組的工程巨核酸酶”。允許的專利包括包含線粒體靶向Arcus核酸酶(“mitoARCUS”)的物質組合物，該酶旨在專門靶向、切割和消除包含m.3243A>G突變的突變線粒體DNA。

我們打算與我們的合作伙伴一起，繼續評估Arcus平臺的安全性、目標編輯、基因插入、複雜的基因編輯以及與病毒和非病毒傳遞的兼容性。

與iECURE，Inc.(“iECURE”)合作，一種Arcus介導的基因插入方法正在尋求作為一種潛在的治療方案，用於治療新生兒起病的鳥氨酸氨基轉移酶(“OTC”)缺乏症。賓夕法尼亞大學基因治療計劃的研究人員提交的非人靈長類(NHP)數據顯示，在新生兒和嬰兒NHP中，治療性OTC轉基因在服藥一年後持續基因插入，效率很高。IECURE獲得了澳大利亞治療商品管理局的批准，啟動了第一個人類階段1/2試驗，評估ECUR-506，這是一種正在開發中的包含Arcus核酸酶的研究療法，用於治療兒童(或新生兒)OTC缺乏症患者。2024年3月，iECURE還獲得了英國藥品和醫療保健產品監管機構的批准，該公司的CTA申請將評估ECUR-506的OTC-HOPE 1/2階段研究擴展到英國。2024年4月，iECURE宣佈FDA批准在美國啟動OTC-HOPE研究。iECURE的OTC-HOPE研究目前在英國的Great Ormond Street兒童醫院開放註冊，美國和澳大利亞的試驗點正在啟動，並將於今年晚些時候註冊。

2022年6月，我們宣佈進入獨家體內基因編輯研發合作和許可協議(“諾華協議”)與諾華製藥股份公司(“諾華”)。在這一合作伙伴關係中，我們正在開發一種定製的Arcus核酸酶，它將被設計為插入，體內，一種位於基因組“安全港”位置的治療性轉基因，作為一種潛在的一次性變革性治療選擇，可用於治療某些疾病，包括鐮狀細胞病和β地中海貧血等某些血紅蛋白疾病。根據諾華協議的條款，我們將開發Arcus核酸酶並進行體外培養然後諾華負責所有後續的研究、開發、生產和商業化活動。

2024年4月，我們與禮來公司的全資子公司普勝治療公司(“普勝協議”)簽訂了經修訂和重述的開發和許可協議(“普勝協議”)，從而行使了退還三項計劃的權利。根據優勝協議的條款，我們和優勝合作開發了我們的Arcus核酸酶，用於研究和開發潛力體內治療遺傳性疾病，包括杜氏肌營養不良症(“DMD”)和兩個額外的基因靶點。在此之前，我們重點介紹了臨牀前數據，展示了Arcus的潛力體內他指出，基因編輯可用於大的基因切除，編輯後的dystrophin變體可在多種頻繁參與DMD進展的組織類型中觀察到，包括骨骼肌、心臟和橫隔膜，從而使肌肉功能得到顯著改善。我們還分享了另一個流行項目的數據，該項目強調了成年非人類靈長類動物(“NHP”)的高效基因插入。我們在2023年10月的歐洲基因和細胞治療學會大會上做了兩個海報演示，"ARCUS核酸酶的獨特特性使體內高效、靶向基因插入"和Arcus介導的人dystrophin基因熱點區域的切除導致了小鼠的功能改善“DMD”.

2024年1月18日，我們的股東批准了一項提案，修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以不低於10股1股和不超過1股30股的比例對我們的普通股進行反向股票拆分，該比例以及此類反向股票拆分的實施和時間將由我們的董事會自行決定。2024年2月6日，我們的董事會批准了我們已發行和已發行普通股的30股1股反向拆分，2024年2月13日，我們向特拉華州國務卿提交了一份修訂和重述公司證書的修正案證書，以實現反向股票拆分。2024年2月14日，我們的普通股在納斯達克資本市場開始拆分調整交易。由於反向股票拆分，我們每30股已發行或已發行普通股自動重新分類為一股新普通股，我們已發行和已發行普通股的數量分別減少到4,191,053股和4,164,038股。本季度報告10-Q表格中所有提及普通股股份數量和每股信息的內容都已適當追溯調整，以反映反向股票拆分。

於2024年3月，吾等就發售、發行及出售(“2024年3月公開發售”)合共2,500,000股本公司普通股及認股權證訂立承銷協議，以每股16.00美元的綜合發行價購買最多2,500,000股本公司普通股。每份認股權證的行權價為每股20.00美元，可立即行使，將於2029年3月5日到期。此次發行是根據S-3表格中的註冊聲明進行的。

在反向股票拆分和普通股發行之後，截至2024年3月31日，我們有6916,239股流通股。

TG治療公司

2024年1月7日，我們與TG細胞治療公司(“TG子公司”)及其母公司TG治療公司(“TG母公司”以及TG子公司“TG治療公司”)簽訂了一項許可協議(“TG許可協議”)，根據TG許可協議的條款，我們授予TG子公司若干獨家和非獨家許可權，以開發、製造和商業化治療自身免疫性疾病和癌症以外的其他適應症的Azer-cel。

根據TG許可協議，我們有權獲得1,000萬美元的預付現金付款(“預付款”)，如果TG治療公司達到預期在短期內實現的特定臨牀里程碑，我們有權獲得額外的現金付款750萬美元(“初始里程碑付款”)，以及在達到額外的指定里程碑時獲得高達2.886億美元的額外付款(“額外的里程碑付款”)。如下所述，向TG子公司發行(“公司股票發行”)我們的普通股股票，將支付高達1,000萬美元潛在應付給我們的現金付款。

1,000萬美元的預付款包括(I)於2024年2月5日向我們支付的525萬美元現金付款，(Ii)於2024年2月5日向我們支付的225萬美元現金付款，以換取97,360股我們的普通股，每股價格相當於我們普通股在TG許可協議日期前30個交易日的VWAP的100%溢價，以及(Iii)在TG許可協議日期後12個月內到期的遞延現金付款250萬美元。(A)於支付日前30個交易日，每股普通股價格較納斯達克上市規則第5635(D)條(“最低價格”)所釐定的每股普通股平均保值溢價11.1660美元為100%，兩者中較大者為準。

初始里程碑付款為750萬美元，如果應付，將包括(I)525萬美元現金里程碑付款和(Ii)225萬美元現金付款，以換取根據每股價格確定的普通股數量，該價格等於(A)在實現該里程碑之前30個交易日我們普通股的VWAP 100%溢價或(B)最低價格。

額外的里程碑付款將在實現TG許可協議中規定的某些里程碑時到期。額外的里程碑付款包括與實現TG許可協議中指定的里程碑相關的潛在付款300萬美元，以交換基於以下兩者中較大的每股價格確定的該數量的普通股：(A)相對於實現該里程碑之前30個交易日的普通股VWAP 100%的溢價或(B)最低價格。

根據TG許可協議的條款和條件，TG治療公司獲準支付高達每筆額外里程碑付款價值的50%(上文所述的額外里程碑付款除外，一旦實現，將涉及發行300萬美元的TG母公司普通股)作為TG母公司普通股的自由流通股票，估值基於實現適用里程碑之前30個交易日TG母公司普通股在納斯達克上的VWAP。

如果TG許可協議下的許可產品獲得批准並銷售，TG Treateutics還需要向我們支付許可產品淨銷售額的從高個位數百分比到低兩位數百分比的分級使用費。TG Treeutics向我們支付特許權使用費的義務在下列情況下終止：(I)涵蓋該許可產品的最後一個有效索賠在該國失效；(Ii)涵蓋該許可產品的任何數據、法規或市場排他性或補充保護證書(專利除外)的期限屆滿；(Iii)各自的許可產品在該國首次商業銷售後十年內，逐個許可產品的許可產品失效。

除非提前終止，否則TG許可協議將在每個許可產品和每個國家/地區的許可產品和國家/地區的基礎上保持有效，直到每個許可產品和國家/地區的規定版税期限到期。如果TG治療公司未能在指定日期之前啟動與許可產品相關的某些開發活動，或在指定時間內停止許可產品的積極開發，我們可能會終止TG許可協議。此外，如果TG治療公司或其任何附屬公司或分被許可人對我們控制的任何專利的有效性提出質疑，我們可能會終止TG許可協議。我們或TG Treeutics可能會終止TG許可協議：(I)由於另一方的重大違約，以及未能在TG許可協議規定的時間內糾正此類違約；或(Ii)由於另一方的破產。

在截至2024年3月31日的三個月內，我們根據TG許可協議確認的收入為700萬美元。截至2024年3月31日，與TG許可協議相關的遞延收入為90萬美元。

2023年8月15日，我們與Imugene Limited及其全資子公司Imugene(USA)Inc.(“Imugene US”和Imugene Limited一起，“Imugene”)簽訂了一項資產購買協議。此外，吾等於2023年8月15日與Imugene訂立許可協議(“Imugene許可協議”)，根據Imugene許可協議的條款，吾等授予Imugene US若干獨家及非獨家許可權，以開發、製造及商業化我們的同種異體汽車T療法Azer-cel的腫瘤應用，以及最多三個針對Imugene US可能於Imugene許可協議生效日期五週年前提名的候選研究產品。

我們的結論是，Imugene許可協議代表符合ASC 606的功能性知識產權，因為我們預計不會在使用許可知識產權的權利之外向Imugene提供任何額外服務。截至2024年3月31日，鑑於與實現里程碑付款相關的不確定性水平，管理層限制了Imugene許可協議中與里程碑付款相關的所有可變對價。因此，在截至2024年3月31日的三個月內，沒有根據Imugene許可協議確認任何收入。

2022年6月14日，我們簽訂了諾華協議，該協議於2022年6月15日(諾華生效日期)生效，以合作發現和開發體內包含我們定製的Arcus核酸酶的基因編輯產品，用於研究和開發某些疾病的潛在治療方法(統稱為許可產品)。根據諾華協議，任何最初獲得許可的產品都將被開發用於某些血紅蛋白疾病的潛在治療，包括鐮狀細胞病和貝塔地中海貧血。

根據諾華協議的條款，我們將開發Arcus核酸酶並進行體外培養由諾華公司負責所有後續的開發、製造和商業化活動。諾華公司將獲得獨家許可，並被要求使用商業上合理的努力，進行與許可產品相關的所有後續研究、開發、製造和商業化活動。我們最初將開發一種單一的、定製的Arcus核酸酶，用於在患者基因組中插入特定的治療有效載荷的已定義的“安全港”目標位置(“初始核酸酶”)，以使諾華公司進一步發展成為潛在的體內治療某些血紅蛋白疾病的選擇，包括鐮狀細胞病和貝塔地中海貧血。根據諾華協議的條款，諾華可以選擇在向我們支付費用的情況下，將基於初始核酸酶的授權產品替換為基於我們設計的第二種定製Arcus核酸酶的授權產品，該第二種定製Arcus核酸酶用於對與血紅蛋白疾病相關的特定人類基因靶標進行基因編輯(“替換核酸酶”)。此外，諾華公司有權在每次行使選擇權向我們支付費用後，包括使用初始核酸酶插入最多三個額外指定的許可產品

在“安全港”目標位置的治療有效載荷，每個都打算治療一種特定的遺傳疾病。這種選擇的行使期在(A)諾華生效日期四週年和(B)如上所述用替換核酸酶替換初始核酸酶時終止，兩者中較早者為準。

2022年7月，根據諾華協議，我們收到了5000萬美元的預付現金。此外，在諾華生效日期，諾華根據股票購買協議(“諾華股票購買協議”)對我們的普通股進行了股權投資，根據該協議，於諾華生效日期，我們以私募交易的方式向諾華發行並出售了413,581股我們的普通股(“諾華股票”)，總購買價為2,500萬美元，或每股約60.30美元。根據諾華股票購買協議，我們普通股的每股價格比諾華股票購買協議執行日期前10個交易日我們普通股的成交量加權平均價格溢價20%。

根據諾華股票購買協議，除某些例外情況外，諾華在諾華生效日期後兩年內不得在未經我們批准的情況下出售諾華股票。此外，在諾華生效日期後的兩年內，諾華及其關聯公司不得(A)直接或間接地完成或以其他方式參與收購我們的任何證券或重大資產、任何收購要約或交換要約、合併或其他涉及我們的業務組合或控制權的變更、任何與我們有關的資本重組、重組、清算、解散或其他特殊交易，或任何委託或同意投票表決我們的任何證券的行為，或(B)與任何其他人合作或公開披露任何意向，以進行上述任何事情。諾華公司的股票購買協議還包括雙方的慣例陳述、擔保和契諾。

於諾華生效日期，吾等與諾華亦訂立登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，吾等同意在登記權協議所指定的期限內，在提交予美國證券交易委員會的登記聲明中登記諾華股份的轉售。註冊權協議載有慣常的彌償條款，所有註冊權於終止任何須註冊證券(定義見註冊權協議)的首個日期起全部終止。

我們還將有資格獲得總計約14億美元的里程碑式付款以及某些研究資金。如果協作產生的許可產品獲得批准並銷售，我們還將有權獲得許可產品淨銷售額的中位數-個位數百分比到低-兩位數百分比的分級版税，但可能會按慣例減少。諾華公司向我們支付版税的義務在與專利到期、法規排他性或許可產品首次商業銷售後十年內發生的某些事件的最新發生時，根據國家/地區和許可產品的許可產品而到期。

除非提前終止，否則諾華協議將按許可產品和國家/地區繼續有效，直到每個許可產品和國家/地區的規定版税期限屆滿為止。諾華有權通過提前通知我們，無故終止諾華協議。任何一方均可因另一方的重大違約行為以及未能在諾華協議規定的時間內糾正此類違約行為而終止諾華協議。如果諾華對我們的專利提出挑戰，我們也可能終止諾華協議。

在截至2024年3月31日的三個月內，我們根據諾華協議確認了450萬美元的收入。在截至2023年3月31日的三個月中，我們根據諾華協議確認了590萬美元的收入。截至2024年3月31日和2023年12月31日，與諾華協議相關的遞延收入分別為2810萬美元和3240萬美元，其中130萬美元和740萬美元分別計入簡明資產負債表內的流動負債。

2020年11月19日，我們與禮來公司簽訂了一項開發和許可協議，以合作發現和開發體內含有我們的Arcus核酸酶的基因編輯產品可利用Arcus進行潛在的研究和開發體內遺傳性疾病的治療。這項協議隨後被轉讓給禮來公司的全資子公司Winble Treateutics，從2022年11月1日起生效(“原始的Advance協議”)。2023年6月30日，我們簽署了《佔優協議》，對原有的佔優協議進行了修改和重申。2024年4月，我們行使了三個項目的返還權利，結束了與Von的合作。

於截至2024年及2023年3月31日止三個月內，我們分別確認於盛行協議下的收入為450萬美元及290萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，與該協議相關的遞延收入分別為4820萬美元和5270萬美元，其中20萬美元和470萬美元分別計入簡明資產負債表內的流動負債。隨着盛行協議的終止，我們預計將在截至2024年6月30日的三個月內確認剩餘的遞延收入4820萬美元。

2021年8月，我們與iECURE簽訂了一項開發和許可協議(“iECURE DLA”)，根據該協議，iECURE將通過臨牀前活動和第一階段臨牀試驗來推進我們的PBGENE-PCSK9候選藥物，以便獲得使用我們的PCSK9指導的Arcus核酸酶將基因插入PCSK9基因座的許可證，以開發包括非處方藥缺乏症在內的四種預先指定的罕見遺傳病的治療方法(“PCSK9許可證”)。在訂立iECURE DLA的同時，吾等與iECURE訂立股權發行協議(“iECURE股權協議”)，根據該協議，iECURE向吾等發行iECURE普通股，作為PCSK9許可證的額外代價。此外，我們有資格從與Arcus共同開發的iECURE產品的銷售中獲得里程碑式和中位數至低兩位數的版税。

我們在每個報告期將iECURE權益的賬面價值調整為公允價值，並將公允價值的任何變化計入其他收入(費用)。截至2024年3月31日的三個月，iECURE權益的公允價值沒有變化。在截至2023年3月31日的三年內，由於在此期間發行的iECURE A-1系列股權稀釋，我們的iECURE股權的賬面價值減少了80萬美元，以適應公允價值。

迄今為止，我們尚未從產品銷售中產生任何收入，並且預計在可預見的未來也不會從產品銷售中產生任何收入。我們記錄了合作和許可協議的收入，包括與預付款、里程碑付款、知識產權許可費以及研發資金相關的金額。

研發費用主要包括我們的研究活動所產生的成本，包括我們的發現工作和我們的候選產品的開發。這些措施包括：

我們將研發成本按發生時支出。我們從產品候選人作為開發項目開始跟蹤外部研發成本。無法識別特定開發候選人的內部及外部成本計入平臺開發開支類別。

研發活動是我們商業模式的核心。我們預期，我們的研發開支將長期增加，並將佔我們總開支的更大比例，因為我們正在進行候選產品的開發。

我們不能確定我們可能開發的候選產品的未來臨牀試驗的持續時間和成本，或者我們是否、何時或在多大程度上將從我們獲得市場批准的任何候選產品的商業化和銷售中產生收入。我們可能永遠不會成功地獲得任何候選產品的上市批准。我們候選產品的臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括：

與候選產品開發相關的任何這些變量的結果發生變化可能意味着與該候選產品開發相關的成本和時間發生重大變化。例如，如果FDA或其他監管機構要求我們進行超出我們預期完成候選產品臨牀開發所需的臨牀試驗，或者如果我們的臨牀試驗由於患者入組速度慢於預期或其他原因而出現重大延誤，我們將需要花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀發展。

一般及行政開支主要包括行政、財務、業務發展、營運及行政職能人員的薪金、諮詢費、招聘相關成本及其他薪酬相關成本，包括以股份為基礎的薪酬。一般和行政費用還包括與知識產權和公司事務有關的法律費用；信息技術費用；保險費用；差旅費；設施相關費用，其中包括直接折舊費用、設施租金和維護費用以及不具體歸因於研究活動的其他運營費用。

減值開支指我們對無形資產及長期預付資產的減值。減值虧損於未來未貼現現金流量低於資產賬面值時評估，並於資產賬面值超過公平值時確認。減值開支乃按賬面值超出資產公平值之金額確認。

出售資產之虧損指出售資產於出售時之剩餘賬面淨值及就持作出售資產確認之減值。

公平值變動指按公平值列賬之資產及負債之評估公平值變動。

認購證負債的公允價值變化代表對與2024年3月公開發行相關的未發行認購認購證的按市值計價公允價值調整。

權益法投資之虧損指本公司按比例應佔權益法投資對象Elo Life Systems，Inc.。（"Elo"）。

利息收入包括現金及現金等價物以及應收Elo票據所賺取的利息收入。

已終止經營業務之虧損指出售CAR T基礎設施予Imugene之收益及過往細胞治療業務之經營業績。

下表總結了截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月的經營業績，以及這些項目的變化：

截至2024年3月31日的三個月收入為1，760萬美元，而截至2023年3月31日的三個月收入為880萬美元。截至2024年3月31日的三個月內收入增加了880萬美元，主要是TG和Caribou許可協議的結果。此外，與截至2023年3月31日的三個月相比，根據《流行協議》確認的收入增加了160萬美元，但截至2024年3月31日的三個月內，根據諾華協議確認的收入減少了140萬美元，抵消了這一數字。

截至2024年3月31日的三個月的研發費用為1330萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的研發費用為1100萬美元。230萬美元的增長主要是由於PBGENE-乙肝病毒外部開發成本增加了280萬美元，以及隨着計劃繼續向臨牀推進，PBGENE-PMM外部開發成本增加了120萬美元。

部分抵消了研發費用增加的是實驗室用品和服務費用減少了90萬美元，員工人數減少導致與員工相關的成本減少了60萬美元，以及外包研發成本減少。

截至2024年3月31日的三個月，一般和行政費用為840萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1110萬美元。一般和行政費用減少270萬美元，主要是由於員工人數減少導致與員工相關的成本和基於份額的薪酬支出減少了150萬美元。此外，諮詢費減少了60萬美元，董事和高級職員保險費的減少以及律師費的減少導致了保險費用的減少。

在截至2024年3月31日的三個月內，權益法投資收益為170萬美元，這主要是由於我們在此期間從Elo的A-2系列融資中按比例分享的收益記錄了270萬美元的收益，部分被我們在Elo同期的虧損中按比例分享的收益(或100萬美元)所抵消。在截至2023年3月31日的三個月內，權益法投資虧損為130萬美元，這是我們在ELO同期淨虧損中的比例。

截至2024年3月31日的三個月，公允價值變動造成的虧損為30萬美元，這主要是由於同期Imugene可轉換票據的公允價值減少所致。截至2023年3月31日的三個月，公允價值變動造成的虧損為80萬美元，這是由於在此期間iECURE的首輪A-1股權融資稀釋導致我們在iECURE的股權投資的評估公允價值減少。

截至2024年3月31日止三個月的權證負債公允價值變動為1,040萬美元，是對與2024年3月公開發售有關的未發行認股權證按市值計算的公允價值調整。在截至2023年3月31日的三個月內，沒有認股權證負債。

截至2024年3月31日的三個月的利息支出為60萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的利息支出為50萬美元。利息支出增加10萬美元是因為我們的債務的聲明和實際利率更高。

截至2024年3月31日的三個月的利息收入為170萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的利息收入為200萬美元。利息收入減少30萬美元是由於截至2024年3月31日的三個月的現金餘額比截至2023年3月31日的三個月的現金餘額減少。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月裏，資產處置虧損不到10萬美元。

在截至2024年3月31日的三個月中，停產業務沒有虧損，而截至2023年3月31日的三個月虧損1110萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，虧損1110萬美元，其中包括我們歷史上細胞治療業務的研發費用。

自2006年成立以來，我們將幾乎所有的資源都投入到開發ARCU、開展研發活動、招聘技術人員、開發製造工藝、建立我們的知識產權組合以及為這些業務提供一般和行政支持上。

自成立以來，我們發生了重大的運營虧損，沒有從銷售產品中獲得任何收入。我們能否產生足以實現盈利的任何產品收入或產品收入，將取決於我們的一個或多個候選產品或我們的合作者或其他被許可人的候選產品的成功開發和最終商業化，我們可能會收到里程碑式的付款或版税。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為4.81億美元。

我們預計在可預見的未來，隨着我們推進我們的候選產品的開發，將產生鉅額費用和運營虧損。我們預計，從長遠來看，我們的研究和開發以及一般和管理成本將會增加，包括與我們的候選產品進行臨牀前研究和潛在臨牀試驗有關的成本，與

CRO和CMO，擴大我們的知識產權組合，併為我們的運營提供一般和行政支持。如果我們的任何候選產品獲得監管機構的批准，我們預計將產生與發展我們的商業化能力以支持產品銷售、營銷和分銷相關的鉅額費用。因此，我們將需要額外的資本來為我們的運營提供資金，我們可以通過額外的股權或債務融資、合作、許可安排或其他來源獲得這些資金。

截至2024年3月31日，我們擁有1.378億美元的現金和現金等價物，以及我們與加州銀行(前身為太平洋西部銀行)(經不時修訂的“旋轉線”)簽訂的貸款和擔保協議下的可用借款750萬美元。我們週轉線上的契約要求我們維持不受限制的現金餘額(不包括某些特定賬户中的金額)等於或大於1,000萬美元。為滿足我們的現金需求，我們的資金來源包括通過多種融資方式從第三方獲得的收益，包括我們的首次公開募股(IPO)、優先股和可轉換票據融資、我們普通股和認股權證的承銷發行、作為我們貨架登記聲明一部分的普通股在市場上的發行(“ATM”)、合作伙伴的預付款和里程碑付款、銀行貸款項下的借款以及來自其他戰略聯盟和贈款的資金。

不能保證我們將在需要時成功地獲得足夠的資金，以便以我們可以接受的條件或完全可以接受的條件為我們的業務提供資金，特別是考慮到目前的全球宏觀經濟狀況。如果我們不能及時或以優惠條件獲得足夠的資金，我們可能被要求大幅推遲、更改、減少或取消我們的一個或多個研究或產品開發計劃和/或商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的產品或候選產品的權利。否則，我們也可能無法執行我們的業務計劃或增長戰略，或無法如願地利用商機。這些事件中的任何一項都可能對我們的財務狀況和業務前景造成重大不利影響。

由於與治療產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠從產品銷售中獲得收入，我們也可能無法盈利。如果我們未能實現盈利或無法持續盈利，我們可能需要籌集額外資本，可能會以對我們不利的條款，或者我們可能無法繼續在計劃水平上運營，並被迫減少或終止運營。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們的現金和現金等價物總額分別為1.378億美元和1.581億美元。

我們現金的主要用途是為運營費用提供資金，這主要包括研發以及一般和行政成本。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，在經營活動中使用現金是由於我們的淨虧損經非現金支出和營運資本變化調整後的結果。

在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為1900萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為3150萬美元。用於經營活動的現金減少1,250萬美元，主要是由於淨虧損減少3,360萬美元，被用於將淨虧損與現金淨額進行核對的非現金調整減少1,590萬美元以及營運資本使用增加530萬美元所抵銷。非現金調整的減少主要是由於截至2024年3月31日的三個月認股權證負債的公允價值變化和權益法投資收益，而截至2023年3月31日的三個月的權益法投資虧損。營運資本使用量的增加主要反映了合同資產和預付費用的變化。

投資活動中使用的現金主要涉及用於購買租賃增加、設備、軟件和無形資產的現金支出。截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金不到10萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為70萬美元。用於投資活動的現金減少70萬美元，主要是由於與截至2023年3月31日的三個月相比，在截至2024年3月31日的三個月中用於購買財產、設備和軟件的現金支出減少。

在截至2024年3月31日的三個月裏，融資活動提供的淨現金為4010萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為70萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金增加了3940萬美元，這主要是由於截至2024年3月31日的三個月的普通股發行淨收益比截至2023年3月31日的三個月增加了3860萬美元，以及截至2024年3月31日的三個月向TG治療公司發行普通股的淨收益增加了90萬美元。

我們可以要求預付款，本金總額最高可達3,000萬美元。循環生產線到期日為2024年6月23日，所有未償還本金均於到期時到期。我們還必須在加州銀行維持不受限制的現金總額(不包括某些特定賬户中的金額)等於或大於1,000萬美元。循環額度借款的利率是一種可變年利率，等於(A)高於最優惠利率0.75%(定義於循環額度)和(B)4.25%兩者中較大者。截至2024年3月31日，循環線上的未償還本金餘額為2250萬美元，規定利率為9.25%，實際利率為10.27%。

我們將繼續有與我們繼續研發努力有關的資金需求，潛在的IND和CTA提交，潛在的臨牀試驗，以及我們的體內投資組合。

我們相信，截至本季度報告Form 10-Q的日期，現有的現金和現金等價物、預期的運營收入，包括從被許可方收到的近期對價、剝離我們歷史上的CAR T業務所獲得的運營效率，以及我們自動取款機設施的可用性，將足以支付我們到2026年下半年的運營費用和資本支出需求。我們預計我們的現金跑道足以為我們的領先者實現首個人類第一階段臨牀數據體內基因編輯程序。我們基於的這些估計可能被證明是不準確的，我們可以比預期更快地利用我們可用的資本資源。由於與醫藥產品的研究、開發和商業化相關的許多風險和不確定性，很難確定地估計我們所需的營運資金數額。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括：

在我們能夠產生足以實現盈利的產品收入之前，我們希望通過公共或私人股本或債務融資、合作協議、其他第三方融資、戰略聯盟、許可安排以及營銷和/或分銷安排的組合來滿足我們的現金需求。見"風險因素—我們將需要大量額外資金，如果我們無法在可接受的條件下籌集足夠的資金，或者根本無法籌集到足夠的資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消部分或全部研究項目、產品開發活動和商業化努力。第二部分，項目1A。10—Q表格的季度報告，以作進一步討論，我們有能力為我們的持續經營創造和獲得足夠的資金。

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過其他第三方資金、合作協議、戰略聯盟、許可安排或營銷和分銷安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、產品開發和研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能被要求大幅推遲、更改、減少或取消我們的一個或多個研究或產品開發計劃和/或商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的產品或候選產品的權利。否則，我們也可能無法執行我們的業務計劃、增長戰略，或無法如願地利用商機。

2024年3月，我們簽訂了一項承銷協議，涉及發行、發行和出售總計2500,000股我們的普通股和認股權證，以每股16.00美元的綜合發行價購買總計2500,000股我們的普通股。每份認股權證的行權價為每股20.00美元，可立即行使，將於2029年3月5日到期。此次發行是根據S-3表格中的註冊聲明進行的。在扣除承銷折扣和佣金以及約290萬美元的發售費用之前，這筆交易的總收益為4000萬美元。我們打算利用此次發行的淨收益為正在進行和計劃中的研究和開發提供資金，並用於營運資本和其他一般公司用途。

除了本季度報告Form 10-Q中關於租賃、循環線和知識產權許可的合同義務和承諾外，我們還在正常業務過程中與CMO、大學和其他第三方簽訂合同，涉及臨牀前研究、測試、製造服務以及用於運營目的的其他服務和產品。這些合同一般可在書面通知下取消。與我們在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中描述的義務相比，我們的合同義務沒有實質性變化。

我們的關鍵會計政策和估計在我們的年度報告Form 10-K中的“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和估計的使用”中進行了描述。我們已經審查了這些關鍵會計政策和截至2024年3月31日的三個月的估計。除附註1概述的衍生金融工具會計基礎外，我們的關鍵會計政策和估計與截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的政策和估計沒有重大變化。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)定義的“新興成長型公司”，我們可能會利用降低的報告要求，否則這些要求適用於上市公司。《就業法案》第107條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這些準則。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。作為一家“新興成長型公司”，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條，我們也不必提供財務報告內部控制的審計師證明。

我們將繼續是一家“新興增長型公司”，直到（1）本財年的最後一天，我們的年總收入達到12.35億美元或以上，（2）2024年12月31日，（3）在過去三年內，我們發行超過10億元不可轉換債券的日期或（4）根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報人的日期，這意味着截至之前的6月30日，這是.

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括利率敏感性。我們的生息資產由現金和現金等價物組成，以美元計價。截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為1.378億美元，佔總資產的75%；截至2023年12月31日，現金及現金等價物為1.167億美元，佔總資產的73%。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，利息收入分別為170萬美元和200萬美元。我們的利息收入對一般利率水平的變化非常敏感，主要是美國利率，然而，我們預計利率的波動不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。假設利率變化10%，不會對2024年3月31日我們的現金和現金等價物的價值產生實質性影響。

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時，評估了我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序符合《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)的規定。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

在截至2024年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

在我們的業務過程中，我們可能會不時涉及索賠和訴訟程序。任何此類索賠或訴訟的結果，無論是非曲直，本質上都是不確定的。我們目前沒有參與任何實質性的法律程序。

投資我們的普通股風險很大.在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本季度報告10—Q表格中通過引用包含或納入的其他信息。發生以下任何風險均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及未來增長前景造成重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。

與我們的財務狀況、有限的經營歷史和額外資本需求有關的風險

自成立以來，我們已經發生了重大的運營虧損，預計在可預見的未來還將繼續虧損。我們一直沒有盈利，可能無法實現或保持盈利。

我們預計在可預見的未來不會盈利。自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。如果我們的候選產品沒有成功開發和批准，我們可能永遠不會從產品銷售中獲得任何收入。截至2024年3月31日的三個月，我們的淨收入為860萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為4.81億美元。此外，我們沒有將任何產品商業化，也從未從產品銷售中獲得任何收入。我們幾乎所有的虧損都來自與我們的研究和開發活動相關的費用，包括我們的臨牀前開發活動，以及與我們的運營相關的一般和行政成本。我們的運營資金主要來自合作和許可協議的預付款和里程碑付款、我們的首次公開募股、我們普通股的私募、可轉換優先股和可轉換債務融資、普通股和認股權證的包銷和自動取款機發行，以及信貸安排借款。我們未來的淨虧損數額將在一定程度上取決於我們的支出金額和增長率，以及我們創造收入的能力。

我們所有當前或未來的候選產品將需要大量額外的開發時間和資源，才能實現產品銷售收入（如果有的話）。我們預期在可預見的將來將繼續產生重大開支及經營虧損。我們預計，如果我們：

這將是幾年，如果有的話，我們獲得監管批准，並準備商業化，治療產品候選。即使候選治療產品獲得監管部門的批准，該候選產品的未來收入也將取決於許多因素，如適用，該候選產品被批准銷售的任何市場規模，

該等候選產品獲得的市場份額，包括由於該等候選產品的市場接受程度以及與該等候選產品相關的製造、銷售、營銷和分銷運營的有效性、我們可能與該等候選產品有關的任何合作、許可或其他戰略安排的條款以及第三方付款人的報銷水平。如果我們無法單獨或與合作者一起開發和商業化一個或多個候選產品，或者如果任何候選產品獲得上市批准或商業化的收入不足，我們可能無法實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高盈利能力。如果我們無法實現並維持盈利能力，我們普通股的價值將受到重大不利影響。

我們將需要大量的額外資金，如果我們不能在需要時以可接受的條件籌集足夠的資金，或者根本不能，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的部分或全部研究計劃、產品開發活動和商業化努力。

確定候選產品和進行臨牀前研究和潛在臨牀試驗的過程是耗時、昂貴、不確定的，並且需要數年時間才能完成。我們預計我們的開支將因我們的持續活動而增加，特別是當我們識別、繼續研究和開發候選產品、啟動潛在的臨牀試驗以及尋求上市批准時。此外，如果我們單獨開發或與合作者合作開發的任何候選治療產品獲得上市批准，我們可能會產生與產品製造、銷售、營銷和分銷相關的重大商業化費用。此外，我們已經產生並預期將繼續產生與作為上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要為我們的持續經營獲得大量額外資金。如果我們無法及時或以優惠條件獲得足夠的資金，我們可能會被要求大幅推遲、更改、減少或取消我們的一項或多項研究或產品開發計劃和/或商業化努力，或授予開發和銷售我們原本希望自己開發和銷售的產品或候選產品的權利。否則，我們可能無法執行業務計劃或增長策略，或根據需要把握商機。任何該等事件均可能對我們的財務狀況及業務前景造成重大不利影響。

我們相信，截至本季度報告Form 10-Q的日期，現有的現金和現金等價物、預期的運營收入，包括從TG Treeutics和其他持牌人收到的預付和潛在的近期對價，剝離我們歷史上的CAR T業務所獲得的運營效率，以及我們ATM設施的可用性，將足以支付我們到2026年下半年的運營費用和資本支出需求。我們預計我們的現金跑道將足以實現首個PBGENE-乙肝和PBGENE-PMM的人類第一階段臨牀數據。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。我們的運營計劃和對我們現金資源的其他需求可能會由於許多因素而發生變化，包括我們未知的因素，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，通過公共或私募股權或債務融資或其他來源，如戰略合作和許可安排。

試圖獲得額外融資可能會分散我們的管理層對日常活動的注意力，這可能會對我們開發候選產品的能力產生不利影響。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

即使我們相信我們有足夠的資金用於目前或未來的運營計劃，如果市場狀況有利或考慮到具體的戰略考慮，我們可能會繼續尋求額外的資本。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。此外，美國證券交易委員會規定，根據S-3表格中的擱置登記聲明，公開募集資金低於7,500萬美元的公司在任何12個月內可以籌集的資金上限。

我們債務工具的條款可能會限制我們執行業務戰略的能力，如果有必要，我們以優惠條件獲得信貸以資助我們的運營、試驗和計劃的能力可能會因為信貸的變化而受到限制
市場。

2019年5月，我們與太平洋西部銀行(現為加州銀行)簽訂了一項貸款和擔保協議(經隨後修訂，稱為“旋轉線”)。根據循環額度的條款，我們可以申請本金總額高達3,000萬美元的循環信用額度的預付款，循環額度的到期日是2024年6月23日。截至2024年3月31日，我們的循環線下有2250萬美元的借款。根據循環線的條款，我們授予加州銀行對我們幾乎所有資產的擔保權益，不包括我們現在或以後擁有、收購或接收的任何知識產權(但包括通過出售或許可任何此類知識產權獲得付款的任何權利)。

循環線要求我們及我們將來可能訂立的任何債務工具可能要求我們遵守限制我們（其中包括）能力的各項契諾：

這些限制可能會抑制我們推行業務策略的能力。此外，我們須遵守基於最低現金結餘的財務契約。

此外，信貸市場和金融服務業一直在經歷混亂，其特徵是各種金融機構破產、倒閉、倒閉或出售，證券價格波動加劇，流動性和信貸供應減少，以及美國和其他國家政府的幹預。因此，信貸的成本和可獲得性已經並可能繼續受到不利影響。我們不能確定我們的循環額度下的資金將從加州銀行和信貸市場在需要時和一般情況下以可接受的條件(如果有的話)獲得。如果我們無法在需要時以可接受的條件獲得資金，我們的財務狀況和業務前景可能會受到不利影響。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權和/或債務融資和合作、許可協議或其他戰略安排來滿足我們的現金需求。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券(包括在承銷和自動櫃員機發行中)籌集額外資本，股東的所有權權益將被稀釋，此類證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。例如，2024年3月，我們簽訂了一項承銷協議，涉及發行、發行和出售總計2500,000股我們的普通股和認股權證，以每股16.00美元的綜合發行價購買總計2500,000股我們的普通股，這導致我們現有股東的股權稀釋。此外，每份認股權證中都有一項條款，根據該條款，在涉及“基本交易”(如認股權證的定義)的某些特定情況下，吾等可被要求支付等同於認股權證剩餘未行使部分Black-Scholes價值的現金，以向持有人購買認股權證，該等交易一般包括與另一人或實體合併、出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或基本上所有的資產、另一人或實體成為我們普通股50%已發行股份的實益擁有人、任何普通股的重新分類、重組或資本重組。任何強制性股份交換，據此，我們的普通股有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產，任何關於我們自願或非自願解散、清算或清盤的計劃或建議，或如果滿足其他條件。可能不確定某一特定交易或一系列交易是否會觸發現金結算條款，或者如果觸發該條款，在這種情況下應向權證持有人支付的實際金額是多少，但任何此類付款對我們來説都可能是實質性的，並可能對我們的財務狀況產生實質性和不利影響。此外，我們可能會發現，在認股權證未完成的情況下，籌集業務所需的額外股本或尋求戰略替代方案或其他公司交易更加困難。

在我們通過債務融資籌集額外資本的情況下，這將導致固定支付債務增加，我們的運營現金流的一部分(如果有)專門用於支付此類債務的本金和利息。此外，債務融資可能涉及一些協議，其中包括對經營施加限制的限制性契約，例如對產生額外債務、進行某些資本支出或宣佈股息的限制。在我們通過與合作者的安排或其他方式籌集額外資本的範圍內，我們可能被要求放棄我們的一些技術、研究計劃、產品開發活動、候選產品和/或未來的收入來源，以不利的條款許可我們的技術和/或候選產品，或以其他方式同意對我們不利的條款。此外，任何籌資努力都可能轉移我們管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們推進研究計劃、產品開發活動或產品候選的能力產生不利影響。

我們的經營歷史有限，這使得我們很難評估我們目前的業務和未來的前景，並可能增加您的投資風險。

我們是一家基因組編輯公司，經營歷史有限。我們於2006年成立了公司，在公司歷史的前九年裏，我們一直致力於開發和完善我們的核心技術，只有在過去幾年裏，我們才專注於推進候選產品的開發。

生物製藥產品開發的投資是一項高度投機的努力。它需要大量的前期資本支出，並且存在任何候選產品無法證明足夠的療效或可接受的安全性特徵、獲得任何所需的監管批准或商業可行性的重大風險。我們的基因組編輯平臺和我們正在使用的技術都是新的，未經驗證。我們尚未證明有能力成功完成任何臨牀試驗，獲得任何所需的上市批准，生產產品，進行銷售，營銷和分銷活動，或安排第三方代表我們進行上述任何工作。因此，如果我們有成功開發和商業化產品的歷史，對我們未來成功或可行性的任何預測都可能不那麼準確。

此外，在快速發展和變化的行業，特別是新生和快速發展的基因編輯領域，我們遇到了新的和成長中的公司經常遇到的風險和困難，包括預測準確性的挑戰，確定我們有限的資源的適當投資，獲得市場對我們的技術的接受，管理複雜的監管環境和開發新產品候選。這可能會讓我們更難評估我們成功的可能性。我們目前的運營模式可能需要改變，以適應這些挑戰或有效地擴展我們的業務。我們有限的運營歷史，特別是考慮到生物製藥行業和基因組編輯領域的快速發展，可能會使我們難以評估我們的技術和業務前景或預測我們的未來業績。此外，由於我們的經營階段，我們預計，我們的財務狀況和經營業績可能會因許多因素而在季度間大幅波動，因為我們建立業務，您不應依賴任何特定季度或年度期間的業績作為未來經營業績的指標。

我們可能會將有限的資源花在追求可能不太成功的特定研究計劃或產品候選上

確定新產品候選者和產品開發平臺的研究計劃需要大量的技術、財力和人力資源。我們正在不斷評估我們的業務戰略，並可能根據我們業務的發展和其他因素修改這一戰略。我們可能會將我們的努力和資源集中在最終被證明不成功的潛在計劃、產品候選或產品開發平臺上。我們在確定和研究新的候選產品和產品開發平臺上花費的任何時間、精力和財力都可能轉移我們的注意力，並對我們繼續開發和商業化現有研究計劃、候選產品和產品開發平臺的能力產生不利影響。我們的任何候選產品的臨牀試驗可能永遠不會開始，儘管我們在追求它們的開發方面花費了大量資源，我們在當前和未來的研發計劃、產品候選和產品開發平臺上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。由於財政和管理資源有限，我們可能會放棄或推遲追求後來被證明具有更大商業潛力的機會。例如，作為正在進行的戰略優先排序工作的一部分，我們在2023年宣佈，雖然我們將繼續機會主義地進行基因敲除，但概念驗證數據繼續導致對涉及複雜編輯和基因插入的程序進行優先排序。因此，我們在2022年12月決定停止使用PBGENE-PCSK9治療家族性高膽固醇血癥，我們的合作伙伴是iECURE。我們還選擇在腎臟疾病領域尋找合作伙伴，以進一步開發PBGENE-PH1，不再自行開發該項目。不能保證正在進行的優先順序審查最終會導致任何可行的商業產品、有利可圖的市場機會或其他增值活動。我們的資源分配決策可能會導致我們無法及時利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。此外，如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他戰略安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。

ARCUS是一種新技術，很難預測產品候選開發的時間、成本和潛在成功。我們還無法評估我們的大多數候選產品在人體上的安全性和有效性。

我們的成功取決於我們使用新的基因組編輯技術開發候選產品並將其商業化的能力。我們的技術具有新穎性，這使得我們很難準確預測候選產品在進行研究、臨牀前研究和臨牀試驗時可能面臨的發展挑戰。使用基因組編輯技術創造的產品的臨牀試驗數量有限，其中四個利用了我們的技術。由於我們的治療研究項目都處於臨牀前或早期臨牀階段，我們只能在人體試驗中評估我們的候選產品有限的安全性和有效性數據。目前或未來的候選產品可能不符合人類持續開發或最終批准的安全性和有效性要求，並可能導致重大不良事件或毒性。我們所有的候選產品都設計為在DNA水平上發揮作用，由於動物DNA與人類DNA不同，我們很難在動物模型中測試我們的候選治療產品的安全性或有效性，而且我們進行的任何測試都可能無法轉化為對人類的影響。此外，對於我們打算追求的一些目標、疾病或適應症，動物模型可能不存在。我們的候選產品可能無法以足夠的準確性正確地實施所需的基因編輯，從而成為可行的治療產品，並且可能存在與之相關的長期影響，目前我們無法預測。我們遇到的任何與我們的基因組編輯技術的發展或我們或我們的合作者的任何研究計劃或產品候選有關的問題都可能導致重大延誤或意想不到的成本，而我們可能無法令人滿意地解決這些問題。這些因素可能會阻止我們或我們的合作者完成我們的臨牀前研究或我們或我們的合作者正在進行的或可能啟動的任何臨牀試驗，或及時或根本不能有利可圖地將任何候選產品商業化。當我們開發和準備將候選產品商業化時，我們在開發可持續、可重複和可擴展的製造工藝方面也可能會遇到延誤。這些因素增加了我們預測候選產品開發的時間、成本和潛在成功的難度。如果我們的產品開發活動花費的時間比預期的更長或成本更高，或者如果他們最終沒有成功，這將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

基因組編輯領域相對較新，發展迅速，其他現有或未來的技術可能會提供比我們的Arcus平臺更大的優勢，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

到目前為止，我們一直致力於優化我們的專有基因組編輯技術，並探索其潛在的應用。ARCUS是一種新的基因組編輯技術，使用序列特定的DNA切割酶或核酸酶，旨在對活細胞和生物體的DNA進行修改。其他公司此前曾使用鋅指核酸酶、轉錄激活物樣效應核酸酶(“TALEN”)和規則間隔的短迴文重複相關蛋白-9核酸酶(“CRISPR/Cas9”)進行基因組編輯技術的研究和開發，儘管還沒有一家公司獲得使用此類技術開發的候選產品的上市批准。中的其他基因組編輯技術

開發或商業化，或其他現有或未來的技術，可能會導致更適合用於人類治療的治療或產品，這可能會減少或消除我們的商業機會。

我們在很大程度上依賴於Arcus的成功開發和翻譯，由於我們產品開發運營的早期階段，我們不能保證任何候選產品將成功開發和商業化。

我們目前正處於計劃中候選產品的早期開發階段，並正在繼續開發我們的Arcus技術。到目前為止，我們已經投入了幾乎所有的努力和財政資源來開發ARCUS並推進我們目前的產品開發計劃，包括進行臨牀前研究、早期臨牀試驗和其他早期研究和開發活動，併為這些業務提供一般和行政支持。由於與Imugene就我們的癌症Azer-cel、我們的CAR T基礎設施和細胞治療團隊以及TG許可協議達成了戰略交易，我們現在僅專注於利用我們的Arcus基因組編輯平臺來推進一類新的潛在基因編輯程序，這些程序不僅限於肝臟的基因敲除，還包括在人類治療學中執行復雜的編輯，如基因插入、基因切除和基因消除。我們目前還在使用我們的Arcus技術來發展我們的領先優勢體內針對HBV、DMD和某些血紅蛋白病等適應症的基因編輯程序。我們未來的成功取決於我們是否有能力成功開發候選產品，並在適用的情況下獲得監管部門批准，包括上市批准，然後成功商業化候選產品，無論是單獨或與合作者。我們尚未開發和商業化任何候選產品，我們可能無法單獨或與合作者合作。

我們的研究和開發計劃可能不會導致任何產品的成功識別、開發或商業化。

我們業務的成功主要取決於我們使用基因組編輯技術識別、開發和商業化產品的能力。我們所有的體內我們目前正在進行的候選產品和產品開發計劃仍處於發現或臨牀前階段。我們可能不會成功地將這些候選產品推進到臨牀開發中，也可能無法確定任何正在開發的其他候選產品。我們識別和開發候選產品的能力受到與臨牀前和早期生物技術開發活動相關的眾多風險的影響，包括：

我們目前和未來的候選產品可能永遠不會獲得批准。如果不能成功識別和開發新的候選產品並獲得監管部門對我們產品的批准，將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們停止運營。

如果我們的候選產品沒有在宣佈或預期的時間框架內實現預期的開發里程碑或商業化，則這些候選產品的進一步開發或商業化可能會推遲，我們的業務將受到損害。

我們有時會估計，或者將來可能會估計，各種科學、臨牀、製造、監管和其他產品開發目標的完成時間。這些里程碑可能包括我們對啟動或

完成科學研究或臨牀試驗，提交監管文件，獲得上市批准或實現其他商業化目標。其中許多里程碑的實現可能不是我們所能控制的。所有這些里程碑都基於各種假設，包括關於資本資源、限制和優先事項、開發活動的進度和結果、第三方(包括外部合作者或供應商)的參與、關鍵監管批准或行動的接收以及其他因素的假設，這些因素中的任何一個都可能導致里程碑的實現時間與我們的估計相差很大。如果我們或我們的合作者未能在預期時間內實現宣佈的里程碑，候選產品的商業化可能會推遲，我們的可信度可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到損害，我們普通股的交易價格可能會下降。

公眾對基因組編輯的負面看法可能會對我們單獨開發或與合作者合作開發的產品的開發進程或商業成功產生負面影響。

我們目前候選產品的開發和商業成功，或者我們單獨開發或未來與合作者合作開發的任何產品，在一定程度上將取決於公眾對使用基因組編輯技術預防或治療人類疾病的接受程度。公眾對將基因組編輯技術應用於這些目的的負面看法可能會對我們籌集資金或達成戰略協議以開發候選產品的能力產生負面影響。

任何候選的治療產品都可能涉及編輯人類基因組。任何此類潛在治療產品的商業成功，如果成功開發和批准，可能會受到基因組編輯不安全、不道德或不道德的説法的不利影響。這可能會導致不利的公眾認知和任何候選治療產品無法獲得公眾或醫學界的接受。不利的公眾看法也可能對我們或我們的合作者為候選治療產品招募臨牀試驗的能力產生不利影響。此外，任何獲得監管批准的候選治療產品能否成功商業化，將取決於醫生開出的處方以及他們的患者是否願意接受治療，這些治療涉及使用這些候選產品來代替或補充他們已經熟悉的現有治療方法，並且可能有更多的臨牀數據可用。公開任何當前或未來候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗中的任何不良事件或不利結果，包括但不限於患者死亡，或關於我們的競爭對手或使用基因組編輯技術的學術研究人員的研究或試驗，即使最終不是我們的技術或產品候選，也可能對公眾輿論產生負面影響。公眾對人類治療中使用基因組編輯技術的負面看法，無論是與我們的技術還是競爭對手的技術有關，都可能導致政府監管增加，候選產品的開發和商業化延遲，或者對最終產品的需求減少，任何這些都可能對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

我們在經歷快速技術變革的行業中面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手有可能在我們之前獲得監管部門的批准，或者開發比我們更安全或更有效的候選產品或治療方法，這可能會損害我們的財務狀況，以及我們成功營銷或商業化任何候選產品的能力。

新藥的開發和商業化競爭激烈，基因組編輯領域的特點是技術變化迅速，競爭激烈，對知識產權的高度重視。我們將面臨來自全球主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的當前和未來候選治療產品的競爭。潛在的競爭者還包括學術機構、政府機構和其他公共和私營研究組織，它們從事研究、尋求專利保護和建立產品的研究、開發、製造和商業化合作安排。

目前有許多大型製藥和生物技術公司銷售和銷售產品，或正在開發用於治療我們研究項目的疾病適應症的產品。這些競爭性產品和療法中的一些基於與我們的方法相似的科學方法，而另一些則基於完全不同的方法。我們主要在人類健康領域與開發和利用基因組編輯技術的其他公司競爭。幾家公司已經獲得FDA對自體免疫療法的批准，一些公司正在尋求同種異體免疫療法。我們預計我們的業務重點是開發產品，體內基因編輯將面臨來自其他專注於基因治療治療的公司的激烈競爭，特別是那些可能專注於我們候選產品針對的條件的公司。此外，我們單獨開發或與合作者合作開發的任何人類治療產品都將與我們候選產品針對的疾病和病症的現有護理標準以及其他類型的治療方法（如小分子、抗體或蛋白質療法）競爭。

我們的許多現有或潛在競爭對手，無論是單獨或與他們的合作伙伴，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面，都比我們擁有更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於早期階段的公司也可能

事實證明，它們是重要的競爭對手，特別是通過與大公司和老牌公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化的產品比我們單獨或與合作伙伴開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜，或者會使任何此類產品過時或沒有競爭力，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們或我們的合作者更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，我們的競爭對手開發的技術可能會使我們的候選產品不經濟或過時，我們或我們的合作者可能無法成功營銷我們可能開發的任何競爭對手的候選產品。我們競爭對手的產品供應可能會限制我們單獨或與合作伙伴開發的任何產品的需求和我們能夠收取的價格。

我們未來的盈利能力（如果有的話）將部分取決於我們的能力以及我們的合作者或其他被授權人將我們、我們的合作者或我們的其他被授權人可能在全球市場開發的任何產品商業化的能力。產品在不同市場的商業化可能使我們面臨風險和不確定性，包括：

我們在這些領域的經驗有限或沒有，我們的合作者在這些領域的經驗可能有限。未能成功應對這些風險和不確定性可能會限制或阻礙我們或我們的合作者可能開發的任何產品的市場滲透，這將限制其商業潛力和我們的收入。

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並可能限制我們單獨或與合作伙伴開發的任何產品的商業化。

我們面臨與候選產品臨牀試驗測試相關的產品責任和專業賠償風險。如果我們商業銷售我們或我們的合作者可能開發的供人類使用的任何產品，我們將面臨更大的責任風險。製造缺陷、產品分銷或儲存過程中的錯誤、管理或應用不當以及產品使用的已知或未知副作用可能導致對我們或與我們有關係的第三方的責任索賠。這些訴訟可能包括我們的合作者、被許可人和分包商的行為引起的索賠，而我們對此幾乎沒有控制權。

例如，參與潛在候選治療產品臨牀試驗的患者可能會因意外副作用、產品給藥不當或患者病情惡化、患者受傷甚至死亡而追究我們的責任。患者、監管機構、生物製藥公司和任何其他使用或營銷我們單獨或與合作者開發的任何候選產品或產品的第三方可能會對我們提起刑事或民事訴訟。有時，會在基於產生意外不良影響的產品的集體訴訟中做出大額判決。如果我們不能

成功地保護自己免受候選產品或我們單獨或與合作者開發的產品造成損害的指控，我們可能會承擔重大責任。

儘管臨牀試驗過程旨在識別和評估潛在的副作用，但臨牀開發並不總是完全表徵一種新藥的安全性和有效性，而且即使在監管部門批准之後，一種藥物或生物製劑也總是有可能表現出不可預見的副作用。如果我們的候選產品在臨牀試驗期間或批准後引起不良副作用，我們可能會承擔重大責任。醫生和患者可能不遵守任何警告，以確定已知的潛在不良反應和患者誰不應該使用我們的產品候選。如果我們的任何候選產品被批准用於商業銷售，我們將高度依賴於消費者對我們的看法以及此類產品的安全和質量。如果我們因患者使用或誤用此類產品或其他公司分銷的任何類似產品而受到與疾病或其他不良反應相關的負面宣傳，我們可能會受到不利影響。

雖然我們維持產品責任保險，但它可能不足以涵蓋我們可能產生的所有責任。我們預計，如果我們或我們的合作者成功地將任何產品商業化，我們將需要增加我們的保險範圍。保險費越來越貴。我們可能無法以合理的成本或足以支付我們可能承擔的任何責任的金額維持保險。

與我們的治療產品候選物的識別、開發和商業化相關的其他風險

適用於我們或我們的合作者開發候選治療產品的監管環境是嚴格、複雜、不確定的，並且可能會發生變化，這可能會導致此類候選產品的開發延遲或終止，或者獲得監管批准的意外成本。

對使用基因組編輯技術創造的產品或涉及基因治療治療的產品的監管要求經常發生變化，未來可能還會繼續變化。一個監管機構的批准可能並不代表任何其他監管機構可能需要批准什麼，而且從歷史上看，負責監管基因治療產品、細胞治療產品和其他用基因組編輯技術創造的產品的人之間存在大量重疊，有時甚至是不協調的。例如，在美國，FDA在其生物製劑評估和研究中心(“CBER”)內設立了治療產品辦公室，以整合對基因治療和相關產品的審查，並設立了細胞、組織和基因治療諮詢委員會，就其審查向CBER提供建議。我們的候選產品需要符合FDA管理的監管框架下適用於任何新生物的安全、純度和效力標準。

除了向FDA提交IND外，在美國啟動臨牀試驗之前，受NIH指南約束的某些人體臨牀試驗還必須接受機構生物安全委員會(IBC)的審查和監督，IBC是當地的機構委員會，負責審查和監督該機構利用重組或合成核酸分子進行的研究。IBC評估研究的安全性，並確定對公眾健康或環境的任何潛在風險，這種審查可能會導致臨牀試驗啟動之前的一些延遲。雖然NIH指南不是強制性的，除非相關研究是在接受NIH重組或合成核酸分子研究資助的機構進行的或由其贊助的，但許多公司和其他不受NIH指南約束的機構自願遵循這些指南。我們受到FDA的嚴格監管，除了政府監管機構外，適用的IBC和機構審查

我們或我們的合作者對我們的候選產品進行臨牀試驗的每個機構的董事會(“IRB”)，或中央IRB(如果合適)將需要審查和批准擬議的臨牀試驗。

這同樣適用於歐盟。歐洲醫藥機構(“EMA”)有一個高級治療委員會(“CAT”)，負責評估高級治療藥物(“ATMP”)的質量、安全性和有效性。ATMP包括基因治療藥物、體細胞治療藥物和組織工程藥物。CAT的作用是為提交給EMA的候選基因治療藥物產品的營銷授權申請準備一份意見草案。在歐盟，基因治療藥物產品的開發和評估必須在相關歐盟指南的背景下進行考慮。EMA可能會發布關於基因治療藥物產品的開發和營銷授權的新指南，並要求我們遵守這些新指南。同樣，在其他司法管轄區也存在複雜的監管環境，在這些環境中，我們可能會考慮為我們的候選產品尋求監管批准，從而使監管環境進一步複雜化。因此，適用於基因治療產品和細胞治療產品的程序和標準可能適用於我們的任何候選基因治療或基因組編輯產品，但目前仍不確定。

FDA、EMA和其他外國監管機構的臨牀試驗要求，以及這些監管機構用來評估候選產品安全性和有效性的標準，因潛在產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大不同。與其他更知名或更廣泛研究的產品候選和技術相比，使用我們這樣的新型基因組編輯技術創建的產品候選的監管審批過程可能更長、更嚴格、成本更高。由於我們正在為疾病開發新的治療方法，而在這些疾病中，幾乎沒有使用新的終點和方法的臨牀經驗，因此FDA、EMA或類似的監管機構可能不會考慮臨牀試驗終點來提供具有臨牀意義的結果的風險增加，由此產生的臨牀數據和結果可能更難分析。對於許多基因定義的疾病來説，這可能是一個特別大的風險，由於這些疾病的患者人數較少，我們可能會單獨或與合作伙伴開發產品候選，並且設計和執行具有適當統計能力的嚴格臨牀試驗比針對患者人數較多的疾病更困難。管理現有或未來條例或立法的管理機構不得允許及時或在技術上或商業上可行的條件下利用基因組編輯技術生產和銷售產品。即使我們的候選產品獲得了所需的監管批准，這些批准也可能在以後因法規的變化或適用的監管機構對法規的解釋而被撤回。

更改適用的監管指南可能會延長我們候選產品的監管審查過程，需要額外的研究或試驗，增加開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止此類候選產品的批准和商業化，或導致重大的批准後限制或限制。此外，其他人對基因治療產品或使用基因組編輯技術創建的產品(例如通過應用CRISPR/Cas9技術開發的產品)進行的臨牀試驗中的不利發展，或公眾對基因組編輯領域的不利看法，可能會導致FDA、EMA和其他監管機構修改對我們可能開發的任何候選產品的審批要求，或限制使用基因組編輯技術的產品的使用，這兩者中的任何一種都可能對我們的業務造成實質性損害。例如，2023年11月28日，FDA宣佈正在調查接受BCMA或CD19指導的自體CAR T細胞免疫療法治療的患者中發生T細胞惡性腫瘤(包括CAR陽性淋巴瘤)的報告，2024年1月，FDA要求某些CAR-T療法的製造商在警告T細胞惡性腫瘤風險的產品標籤上添加方框警告。儘管在我們對Azer-cel進行戰略性撤資後，我們不再尋求開發CAR-T候選藥物，但與這些新型治療模式相關的問題可能會導致公眾的負面看法，或者影響FDA監管基因編輯產品的方式，例如我們正在尋求開發的那些產品。此外，監管行動或私人訴訟可能會對我們的研究計劃或當前或未來候選產品的開發或商業化造成費用、延誤或其他障礙。

當我們單獨或與合作伙伴推進候選產品時，我們將被要求與這些監管和諮詢小組協商，並遵守所有適用的指導方針、規則和法規。如果我們未能做到這一點，我們或我們的合作者可能被要求推遲或終止此類候選產品的開發。延遲或未能獲得將候選產品推向市場所需的監管批准，或獲得監管批准的意外成本可能會降低我們產生足夠的產品收入以維持業務的能力。

我們可能無法將IND提交給FDA或CTA，以便在我們預期的時間內開始臨牀試驗，即使我們能夠，FDA或類似的外國當局也可能不允許我們繼續進行。

我們計劃提交IND和CTA，使我們能夠在未來對候選產品進行臨牀試驗，我們預計將提交IND修正案，使我們能夠在現有IND下進行臨牀試驗。我們不能確定提交IND、CTA或IND修正案將允許我們繼續進行臨牀試驗，或者一旦開始，不會出現可能導致暫停或終止此類臨牀試驗的問題。產品的製造體內遺傳和傳染病的治療仍然是一個新興和不斷髮展的領域。因此，我們預計CMC相關話題，包括產品規格，將成為焦點

IND和CTA審查，這可能會推遲收到根據INDS和CTA繼續進行的授權。此外，即使這些監管機構同意IND或CTA中規定的臨牀試驗的設計和實施，我們也不能保證這些監管機構未來不會改變他們的要求。在我們打算進行臨牀試驗的外國司法管轄區也可能存在類似的風險。

FDA和類似外國機構的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，我們的業務將受到實質性損害。

未經FDA批准，我們和任何合作者不得在美國商業化、營銷、推廣或銷售任何候選產品。外國監管機構也實施了類似的要求。獲得FDA和類似外國當局的批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的大量自由裁量權和FDA或外國監管機構的足夠資源。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。到目前為止，我們還沒有就任何候選產品向FDA提交BLA或其他營銷授權申請，或向可比的外國監管機構提交類似的藥物批准申請。我們和任何合作者必須完成額外的臨牀前或非臨牀研究和臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性，使監管當局滿意，然後我們才能獲得這些批准。

我們的候選產品可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

這一漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能導致我們無法獲得監管部門的批准以銷售我們的候選產品，這將嚴重損害我們的業務、經營業績和前景。

此外，即使我們獲得批准，監管機構也可能批准我們的任何候選產品，其適應症比我們要求的更少或更有限，可能以狹義適應症、警告或REMS或類似風險管理措施的形式施加重大限制。監管機構可能不批准我們或我們的合作者計劃對我們可能開發的產品收取的價格，可能根據昂貴的上市後臨牀試驗的性能而授予批准，或者可能批准候選產品的標籤不包括候選產品成功商業化所必需或理想的標籤聲明。上述任何情況都可能嚴重損害我們候選產品的商業前景。

此外，FDA和外國監管機構可能會改變他們的批准政策，並可能制定新的規定。例如，在歐盟委員會於2020年11月發起的歐洲藥品戰略倡議的背景下，歐盟藥品立法目前正在進行全面審查。歐盟委員會關於修訂幾個與醫藥產品有關的立法文書的建議(可能修改監管排他性期限，

獲得快速通道等的資格)目前預計在2023年第一季度。擬議的修訂一旦獲得歐洲議會和歐洲理事會的同意和通過(預計在2024年底或2025年初之前不會)，從長遠來看，可能會對生物製藥行業產生重大影響。

臨牀試驗難以設計和實施、昂貴、耗時且涉及不確定的結果，以及無法成功和及時地進行臨牀試驗併為我們的候選產品獲得監管部門的批准將對我們的業務造成重大損害。

臨牀測試費用昂貴，通常需要多年才能完成，其結果本質上是不確定的。臨牀試驗過程中的任何時候都可能發生失敗，臨牀試驗後期的候選產品可能無法顯示預期的安全性和有效性特徵，儘管已經通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得進展。我們不知道我們的任何計劃或未來的臨牀試驗是否需要重新設計，按時招募和招募患者，或按計劃完成，或根本不需要。臨牀試驗已經並可能在未來因各種原因而被推遲、暫停或終止，包括與以下方面有關的：

許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素也可能最終導致我們候選產品得不到監管批准。此外，我們或我們的合作者可能會在臨牀試驗期間或臨牀試驗導致的意外事件，這些事件可能會延遲或阻止獲得候選產品的上市批准或商業化。例如，候選產品的臨牀試驗可能會產生負面、不一致或不確定的結果，我們可能會決定或監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄開發項目。監管機構亦可能修訂批准候選產品的要求，否則該等要求可能與我們的預期不符。如果我們或我們的合作者需要對候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，超出我們或我們的合作者目前預期的範圍，如果我們或我們的合作者無法成功完成候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為中度陽性，或如果存在安全性問題，我們可以：

如果我們或我們的合作者延遲開始或完成臨牀試驗，或者如果我們或我們的合作者在完成前終止臨牀試驗，我們可能會遇到成本增加、融資困難和/或需要放慢開發和審批過程時間表的情況。此外，作為此類試驗對象的產品候選可能永遠不會獲得監管部門的批准，它們的商業前景和我們從它們那裏創造產品收入的能力可能會受到損害，甚至根本不會實現。

此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能被要求向FDA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此，FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或類似的外國監管機構延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致我們的一個或多個候選產品被拒絕上市批准。

如果我們在適應現有要求的變化或採用管理臨牀試驗的新要求或政策方面進展緩慢或無法適應，我們的開發計劃也可能受到影響。

我們或我們的合作伙伴可能開發的任何候選產品都將是新奇的，可能會很複雜且難以製造，如果我們遇到製造問題，可能會導致此類候選產品的開發和商業化延遲，或者以其他方式損害我們的業務。

我們的候選產品涉及或將涉及新的基因組編輯技術，並且需要比大多數小分子藥物所需的處理步驟更復雜的處理步驟，從而導致相對較高的製造成本。此外，與小分子不同，生物製品的物理和化學性質通常不能完全表徵。因此，對成品的分析可能不足以確保該產品將以預期的方式運行。儘管我們打算採用多個步驟來控制生產過程，但我們可能會遇到任何候選產品的製造問題，這些問題可能會導致生產中斷，包括污染、設備或試劑故障、設備安裝或操作不當、設施污染、原材料短缺或污染、自然災害、公用事業服務中斷、人為錯誤、供應商運營中斷、細胞生長不一致和產品特性變化。我們可能會遇到問題，無法獲得足夠數量和質量的臨牀級材料，滿足FDA、EMA或其他類似的適用標準或規範，並具有一致和可接受的生產產量和成本。即使是輕微的偏離正常

製造過程可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的候選產品中或在製造此類候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，則可能需要長時間關閉此類製造設施，以調查和補救污染。製造過程的問題，即使是與正常過程的微小偏差，都可能導致產品缺陷或製造失敗，從而導致批量故障、啟動或完成臨牀試驗的延遲、產品召回、產品責任索賠或庫存不足。

隨着候選產品的開發從臨牀前到後期臨牀試驗走向批准和商業化，我們預計開發計劃的各個方面，如製造方法，可能會在過程中進行更改，以幫助優化過程和結果。此類更改存在無法實現預期目標的風險，並且這些更改中的任何更改都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響未來臨牀試驗的結果，或影響我們對以前使用候選產品進行的試驗結果的依賴。如果在產品開發過程中更改制造流程，我們或我們的合作者可能需要重複之前進行的部分或全部試驗或進行額外的過渡試驗，這可能會增加我們的成本，並延遲或阻礙我們獲得市場批准的能力。

我們預計我們的一個或多個候選產品的製造戰略可能涉及使用CMO。我們和我們的合同製造商用於生產候選治療產品的設施必須由FDA或外國監管機構根據我們向FDA提交BLA或向外國監管機構提交類似外國申請後進行的檢查，對我們的候選產品的生產進行評估。我們不控制我們合同製造商的製造過程，並依賴他們遵守當前良好的製造實踐(“cGMP”)或外國對他們生產我們的候選產品的類似要求。隨着我們將商業足跡擴展到多個地區，我們可能會建立多個製造設施，這將是昂貴和耗時的，並可能導致監管延遲。即使我們成功了，我們的製造能力也可能受到成本超支、橫向擴展的潛在問題、工藝重複性、穩定性問題、批次不一致、試劑或原材料的及時可用性、意外延誤、設備故障、勞動力短缺、自然災害、公用事業故障、監管問題和其他因素的影響，這些因素可能會阻止我們實現製造戰略的預期好處，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

FDA、EMA和其他外國監管機構可能會要求我們在任何時候提交可能獲得批准的任何產品的任何批次的樣品，以及顯示適用測試結果的協議。在某些情況下，FDA、EMA或其他外國監管機構可能會要求我們在相關機構授權發佈之前不得分發大量產品。製造過程中的微小偏差，包括那些影響質量屬性和穩定性的偏差，可能會導致產品發生不可接受的變化，從而導致批量故障或產品召回。批量失敗或產品召回可能會導致我們或我們的合作者推遲產品發佈或臨牀試驗，這可能會讓我們付出高昂的代價，否則會損害我們的業務。我們製造過程中的問題也可能限制我們或我們的合作者滿足市場對產品的需求的能力。

我們的生產工藝或設施中的任何問題都可能使我們對潛在合作伙伴（包括大型製藥公司和學術研究機構）的吸引力下降，這可能會限制我們獲得更多有吸引力的發展機會。

我們或我們的合作者招募患者參加臨牀試驗的能力出現任何延誤或困難，都可能推遲或阻止監管部門批准的收到。

如果我們或我們的合作者無法按照適用法規的要求或為特定試驗提供適當統計效力的需要找到並招募足夠數量的合格患者參與試驗，則我們或我們的合作者可能無法及時或根本無法啟動或繼續進行我們或我們的合作者識別或開發的任何候選產品的臨牀試驗。此外，我們的一些競爭對手可能正在進行鍼對候選產品的臨牀試驗，這些候選產品治療與我們的一個或多個候選產品相同的適應症，否則有資格參加我們臨牀試驗的患者可能會參加我們的競爭對手的臨牀試驗。

我們預計，我們的一些候選產品將專注於罕見的基因定義疾病，這些疾病的患者庫有限，可供招募臨牀試驗。我們臨牀試驗的資格標準將進一步限制可用的試驗參與者。除上述因素外，我們或我們的合作者可能進行的任何臨牀試驗的患者入組可能會受到我們的競爭對手可能經歷的任何負面結果的不利影響，包括不良副作用、臨牀數據顯示療效不足或未能獲得監管批准。

此外，我們或我們的合作者在美國境外成功啟動、入組和開展臨牀試驗的能力還面臨許多額外風險，包括：

臨牀試驗的入組延遲可能導致我們任何候選產品的開發成本增加，這可能導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。如果我們或我們的合作者難以招募足夠數量的患者按計劃進行臨牀試驗，我們可能需要推遲、限制或終止正在進行的或計劃中的臨牀試驗，其中任何一項都可能對我們的手術結果和前景產生不利影響。

候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期研究或試驗的結果。我們的候選產品在以後的臨牀試驗中可能沒有良好的結果（如果有的話），或獲得監管部門的批准。

臨牀前和臨牀藥物開發費用昂貴，可能需要多年時間才能完成，其結果本質上是不確定的。臨牀前研究或臨牀試驗過程中的任何時候都可能發生失敗。儘管有希望的臨牀前或臨牀結果，但任何候選產品都可能在臨牀前或臨牀開發的任何階段意外失敗。我們行業候選產品的歷史失敗率很高。

候選產品的臨牀前研究或早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀前研究或臨牀試驗的結果，臨牀試驗的中期結果不一定指示最終結果。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。生物製藥和生物技術行業的許多公司在發展初期取得積極成果後，在發展後期遭受了重大挫折，我們可能會面臨類似的挫折。除其他外，這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前發現或在臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察造成的，包括以前未報告的不良事件。此外，

非臨牀和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得監管部門的批准。我們的體內基因編輯技術和候選產品從未在人體中進行過測試，僅在動物中進行過有限的測試，動物研究的結果可能無法預測臨牀試驗結果。即使候選產品進入臨牀試驗，這些候選產品可能無法在臨牀開發中顯示獲得監管批准所需的安全性和有效性，儘管在動物研究中觀察到了陽性結果。我們或我們的合作者未能複製早期研究項目和臨牀前研究的積極結果，可能會阻止我們進一步開發和商業化這些或其他候選產品，這將限制我們從中產生收入的潛力，並損害我們的業務和前景。

基於上述原因，我們無法確定任何正在進行或未來的臨牀前研究或臨牀試驗是否成功。在我們的任何一項臨牀前研究或目標領域的臨牀試驗中觀察到的任何安全性或有效性問題都可能限制該領域和其他領域候選產品的監管批准的前景，這可能對我們的業務和前景產生重大不利影響。

我們不時公佈或發佈的研究或試驗的中期、“頂線”和初始數據可能會隨着更多數據的可用而發生變化，並受審核和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時發佈來自臨牀前研究或臨牀試驗的中期、初步或“頂線”數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對特定試驗相關數據進行更全面的審查後，結果和相關發現和結論可能會發生變化。我們也會作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，一旦收到額外數據並進行充分評估，我們報告的頂部結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。初始數據或“頂線”數據仍需接受審核和驗證程序，這可能導致最終數據與我們先前公佈的這些初始數據有重大差異。因此，在獲得最後數據之前，應謹慎地看待臨時、初步和"最高線"數據。

此外，我們可能完成的臨牀試驗的中期數據存在一個或多個臨牀結局可能隨着患者入組的繼續和更多患者數據的可用而發生重大變化的風險。初始或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。

此外，其他人，包括監管機構，可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定項目的價值、特定候選產品或產品的批准性或商業化以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露有關特定研究或臨牀試驗的信息是基於通常廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們披露中。我們決定不披露的任何信息最終可能被您或其他人視為對未來的決策、結論、觀點、活動或其他有關特定候選產品或我們業務的重要性。如果我們報告的頂線數據與實際結果不同，或者如果其他人（包括監管機構）不同意得出的結論，我們獲得候選產品批准和商業化的能力可能會受到損害，這可能會嚴重損害我們的業務前景。

我們的候選產品可能不會按預期工作，或造成不良副作用，從而阻礙或阻止他們或我們其他候選產品獲得監管批准或實現商業潛力，並對我們的業務造成實質性損害。

我們的候選產品可能與非目標編輯或其他嚴重不良事件、不良副作用或意想不到的特徵有關，包括大量缺失和易位或染色體異常。臨牀試驗的結果可能會顯示嚴重或反覆出現的副作用、毒性或意外事件，包括死亡。非靶標切割可能會導致DNA中非預期位置的基因或基因調控序列中斷。在我們還提供DNA片段的情況下，有可能在非靶標切割事件之後，這些DNA可能在意外的位置整合到基因組中，潛在地擾亂另一個重要的基因或基因組元件。由於遺傳物質或用於攜帶遺傳物質的產品的其他成分具有持久的生物學活性，接觸到用基因組編輯技術製成的治療藥物後也可能出現延遲的不良事件。除了我們單獨開發或與合作者合作開發的候選產品會導致嚴重的不良事件或副作用外，管理過程或相關程序也可能會導致不良副作用。

此外，治療醫務人員可能無法適當識別或管理任何副作用。我們或我們的合作者預計必須使用我們可能開發的任何候選產品來教育醫務人員，以瞭解我們的副作用概況

臨牀試驗以及此類候選產品的任何商業化。對此類候選產品潛在副作用的認識或管理不足可能會導致患者受傷或死亡。

如果發生任何此類事件，我們單獨或與合作伙伴開發的任何候選產品或產品的臨牀試驗或商業分銷可能會暫停或終止，我們的業務和聲譽可能會受到重大損害。與治療相關的副作用可能會影響患者招募和納入患者完成試驗或導致潛在責任索賠的能力。監管機構可以命令我們或我們的合作者停止進一步開發、拒絕批准或要求我們停止銷售任何或所有目標適應症的任何候選產品或產品。如果我們或我們的合作者選擇或被要求推遲、暫停或終止任何臨牀試驗或商業化努力，這些候選產品或產品的商業前景可能會受到損害，我們從它們或我們開發的其他候選產品中創造產品收入的能力可能會被推遲或取消。

此外，如果我們單獨或與合作伙伴成功開發了候選產品，並且該產品獲得了上市批准，FDA或外國監管機構可能會要求我們採用REMS或類似的風險管理措施，以確保使用該候選產品治療的好處大於對每個潛在患者的風險，其中可能包括與醫療從業者的溝通計劃、患者教育、廣泛的患者監測或分配系統和流程，這些系統和流程高度受控、具有限制性，且成本高於該行業的典型水平。我們或我們的合作者也可能被要求採取REMS或類似的風險管理措施，或參與類似的行動，如患者教育、醫療保健專業人員認證或特定監測，如果我們或其他人後來發現我們單獨或與合作者開發的任何產品導致的不良副作用。這種身份識別還可能產生幾個額外的重大負面後果，例如：

任何這些事件都可能阻止我們或我們的合作者實現或維持任何潛在產品的市場接受度，或以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們須遵守與我們業務有關的聯邦、州及外國醫療保健法律及法規，倘我們被確定未完全遵守該等法律，則可能面臨重大罰款，這將對我們的業務造成不利影響。

我們的業務運營，以及我們目前和預期的未來與調查人員，醫療保健專業人員，顧問，第三方付款人，客户和患者的安排，暴露或將暴露我們廣泛適用的外國，聯邦和州欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規。這些法律限制了我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們可能獲得上市批准的任何潛在產品。這些法律包括：

為確保我們目前及未來與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律及法規而作出的努力將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的商業慣例，包括我們與某些醫生的關係，其中一些醫生以股票期權的形式獲得諮詢服務的補償，不符合當前或未來的法規，法規，機構指南或涉及適用醫療保健法的判例法。如果我們的運營被發現違反了這些或任何其他可能適用於我們的健康監管法律，我們可能會受到重大處罰，包括施加重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、剝奪財產、個人監禁、可能被排除參與Medicare、Medicaid和其他美國或外國醫療保健計劃，額外的報告要求和監督如果我們成為企業誠信協議或類似協議的約束，以解決不遵守這些法律的指控，合同損害，聲譽損害，利潤和未來收益減少，以及削減或重組我們的業務，任何情況均可能對我們的業務經營能力及經營業績造成不利影響。防範任何此類行動可能費用高昂、耗時，而且可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功抵禦可能針對我們的任何該等訴訟，我們的業務仍可能受到損害。倘發生上述任何情況，可能會對我們的業務經營能力及經營業績造成不利影響。

實際或感覺上未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求，以及越來越多地使用社交媒體，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況造成不利影響。

全球數據保護格局正在迅速演變，我們正在或可能受到許多州、聯邦和外國法律、要求和法規的約束，這些法律、要求和法規管理着個人數據的收集、使用、披露、保留和安全，例如我們可能收集的與美國和國外臨牀試驗相關的信息。在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍然不確定，我們還不能確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法可能對我們的業務產生的影響。這種變化可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們在某些司法管轄區開展業務或收集、存儲、轉移、使用和共享個人信息的能力，需要在我們的合同中接受更繁重的義務，導致我們承擔責任或向我們施加額外成本。遵守這些法律、法規和標準的成本可能很高，而且未來可能會增加。任何我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、我們的內部政策和程序或我們管理我們處理

個人信息可能導致負面宣傳、政府調查和執法行動、第三方索賠和損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的運營、財務業績和業務產生重大不利影響。

隨着我們的運營和業務增長，我們可能會受到新的或額外的數據保護法律和法規的約束或影響，並面臨監管機構更嚴格的審查或關注。在美國，經2009年《經濟和臨牀健康信息技術法案》及其實施條例修訂的HIPAA，除其他外，對覆蓋實體(定義為健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者)及其各自的業務夥伴、創建、接收、維護或傳輸受保護健康信息的個人或實體實施了與隱私、安全、傳輸和違規報告有關的某些標準。HIPAA要求向衞生與公眾服務部(“HHS”)、受影響的個人以及如果泄露的程度足夠大的媒體報告某些健康信息泄露。大多數醫療保健提供者，包括我們從其獲取患者健康信息的研究機構，都受到HIPAA頒佈的隱私和安全法規的約束。雖然我們不相信我們目前是HIPAA下的涵蓋實體或商業夥伴，因此不受HIPAA直接監管，但任何人都可以根據HIPAA的刑事條款直接或根據協助教唆或共謀原則被起訴。因此，根據事實和情況，如果我們在知情的情況下從HIPAA覆蓋的醫療保健提供者或研究機構收到個人可識別的健康信息，而該醫療保健提供者或研究機構未滿足HIPAA關於披露個人可識別的健康信息的要求，則我們可能面臨重大刑事處罰。

某些州也通過了類似的隱私和安全法律法規，其中一些可能比HIPAA更嚴格。這些法律和法規將受到不同法院和其他政府當局的解釋，從而為我們以及我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。例如，加州頒佈了2018年《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及針對數據泄露的私人訴權，這增加了數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外，加州隱私權法案(CPRA)於2023年1月1日正式生效，並對CCPA進行了重大修訂。CPRA對涵蓋的企業施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對較高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還創建了一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州已經通過了類似的法律，其他州和聯邦政府也提出了類似的法律，這反映了美國傾向於更嚴格的隱私立法的趨勢。這類法律的頒佈可能會有相互衝突的要求，從而使合規具有挑戰性。如果我們受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他國內隱私和數據保護法律的約束或影響，因未能遵守這些法律的要求而承擔的任何責任可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

在歐洲，歐盟一般數據保護條例(GDPR)於2018年5月生效，對處理歐洲經濟區(EEA)內個人的個人數據提出了嚴格的要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執法，以及如果不合規可能被處以高達2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。自2021年1月1日以來，我們還必須遵守GDPR和英國GDPR，這兩項法律與修訂後的英國2018年數據保護法一起，在英國國家法律中保留了GDPR。英國的GDPR反映了GDPR下的罰款，即最高罰款2000萬歐元/GB 1700萬歐元或全球營業額的4%。

歐洲的法律發展帶來了個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國的複雜性和不確定性。最近一次是在2020年7月16日，歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(也稱為隱私盾牌)無效，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟區轉移到根據隱私盾牌計劃自我認證的美國實體。2022年3月，美國和歐盟宣佈了一項新的監管制度，旨在取代無效的法規；然而，除了總裁·拜登於2022年10月7日簽署的關於加強對美國信號情報活動的保障的行政命令外，這一新的歐盟-美國數據隱私框架尚未得到實施。在2020年7月16日CJEU裁決之後，歐洲法院和監管機構的裁決對國際數據傳輸採取了限制性方法。此外，歐盟還通過了歐盟臨牀試驗條例，該條例於2022年1月31日生效。這一規定對臨牀試驗產生的數據的使用施加了義務，並使歐洲患者有機會獲得有關臨牀試驗的信息。

這些最新的發展可能需要我們審查和修改我們向/在美國進行和/或接收個人數據傳輸的法律機制。隨着監管機構發佈關於個人數據出口機制的進一步指導，包括無法使用標準合同條款的情況，和/或開始採取執法行動，我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間傳輸個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式，即

地理位置或我們相關係統和業務的隔離，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

儘管我們努力監控不斷變化的社交媒體傳播指南並遵守適用的規則，但我們或我們的員工使用社交媒體傳播我們的候選產品或業務可能會導致我們被發現違反了適用的要求。此外，我們的員工可能故意或無意地以不符合我們的內部政策或其他法律或合同要求的方式使用社交媒體，這可能會產生責任，導致商業祕密或其他知識產權的損失，或導致我們的員工、臨牀試驗患者、客户和其他人的個人信息公開曝光。我們的潛在患者羣體可能也會活躍在社交媒體上，並使用這些平臺來評論我們的候選產品的有效性或不良體驗。社交媒體上關於我們或我們的候選產品的負面帖子或評論可能會嚴重損害我們的聲譽、品牌形象和商譽。

雖然我們努力遵守適用的法律、法規和標準、我們的合同義務和其他法律義務，但這些要求正在不斷髮展，可能會在不同司法管轄區以不一致的方式進行修改、解釋和應用，並且可能與其他要求或我們必須遵守的其他法律義務相沖突。我們或我們的員工、代表、承包商、顧問、CRO、合作者或其他第三方未能或被認為未能遵守此類要求或充分解決隱私和安全問題，即使沒有根據，也可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能會為我們的候選產品尋求孤兒藥物指定，但我們可能無法獲得此類指定或維持與孤兒藥物指定相關的好處，這可能會對我們開發或獲得監管機構批准此類候選產品的能力產生負面影響，如果我們獲得此類批准，可能會減少我們的收入。

我們可能會在特定的孤兒適應症中為我們的部分或所有候選產品尋求孤兒藥物稱號，在這些適應症中，這些產品的使用有醫學上可信的基礎。根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物指定為孤兒，這種疾病或疾病的定義是，在美國，患者人數低於20萬人，或在美國患者人數超過20萬人的疾病或疾病，如果沒有合理的預期，在美國開發和提供該藥物或生物藥物的成本將從該藥物或生物藥物或生物的美國銷售中收回。在提交BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。在美國，指定孤兒藥物使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露該藥物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物的指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。儘管我們可能會為部分或所有其他候選產品尋求孤立產品稱號，但我們可能永遠不會收到這樣的稱號。

如果一種具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或條件的第一次批准，該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，包括BLA，以針對同一疾病或條件銷售相同的生物製劑，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，或者FDA發現孤兒藥物排他性持有人沒有證明它能夠確保有足夠數量的孤兒藥物可用，以滿足患有指定藥物的疾病或條件的患者的需求。即使我們或我們的合作者或被許可人獲得了候選產品的孤兒藥物稱號，由於與開發藥品相關的不確定性，我們或他們可能不是第一個獲得特定孤兒藥物上市批准的人。如果我們或我們的合作者或被許可人尋求批准範圍比孤兒指定的疾病或條件更廣泛的疾病或條件，則在美國的獨家營銷權可能會受到限制；如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或條件的患者的需求，則可能會失去獨家營銷權。此外，即使一種產品獲得了孤兒藥物的排他性，這種排他性也可能無法有效地保護該產品免受競爭，因為不同的藥物可能會被批准用於相同的條件。即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，則FDA隨後可以針對相同的疾病批准相同的藥物。此外，如果我們或我們的合作者或被許可人無法生產足夠的產品供應，FDA可以放棄孤兒排他性。

同樣，在歐盟，根據(EC)第141/2000號條例第3條，在收到歐洲藥品管理局孤兒藥品委員會的意見後，藥品可被歐盟委員會指定為孤兒。這適用於(1)用於危及生命或長期虛弱的疾病的產品；以及(2)或者(A)在提出申請時，此類疾病在歐盟影響不超過10,000人中的5人，或者(B)如果沒有孤兒身份帶來的好處，該產品不太可能在歐盟產生足夠的回報，以證明必要的投資是合理的，以及(3)沒有令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法授權在歐盟上市，或者，如果存在這種方法，該產品將對受這種疾病影響的人產生重大好處。在歐盟，指定孤兒使一方有權獲得財政激勵，如降低費用、免除費用、具體的監管援助和科學建議，以及獲得集中營銷

授權程序。在批准上市授權(MA)後，假設在批准上市授權時也滿足了指定孤兒的要求，孤兒藥品有權獲得批准的治療適應症的10年市場排他性，在此期間，相同適應症的類似藥品不得投放市場。孤兒產品還可以因遵守商定的兒科調查計劃而在歐盟獲得額外兩年的市場排他性。但是，如果在第五年結束時確定該產品不再符合孤兒指定的標準，例如，如果該產品被判定利潤足夠高，不足以證明維持市場排他性是合理的，或者當疾病的流行率超過孤兒指定門檻時，10年的市場排他性可以減少到6年。此外，在下列情況下，可隨時對相同適應症的類似產品授予營銷授權：

英國退歐後，英國保留了歐盟法規，該法規管理將醫藥產品指定為孤兒藥物，並根據2018年《歐盟(退出)法》將激勵措施(第(EC)第141/2000號法規)作為英國法律的一部分。然而，未來對法律要求的任何變化都可能導致更大的監管複雜性和我們業務成本的增加。

藥品和保健產品監管機構(“MHRA”)負責在上市授權申請時審查公司的孤兒指定申請。如果某藥品已根據(EC)第141/2000號法規在歐盟被指定為孤兒，則可根據《2012年人類藥品法規》(經修訂)第50G條提出英國孤兒上市授權申請(MAA)。只有在沒有有效的歐盟孤兒稱號的情況下，英國範圍內的孤兒MAA才能被考慮。

如果英國範圍內的孤兒營銷授權被授予，並且該醫藥產品隨後獲得歐盟孤兒稱號，市場授權持有者將需要提交變體以將其更改為英國孤兒MAA。

如果我們或我們的合作者或被許可人沒有獲得或維護我們尋求此類指定的候選產品的孤立藥物指定，可能會限制我們從此類候選產品實現收入的能力。

如果我們或我們的合作者可能開發的候選產品在美國或其他司法管轄區獲得監管批准，他們可能永遠不會在其他司法管轄區獲得批准，這將限制該候選產品的市場機會並對我們的業務造成不利影響。

美國FDA或任何其他司法管轄區的必要監管機構對候選產品的批准並不確保該候選產品獲得其他國家或司法管轄區的監管機構的批准。批准流程因國家而異，可能會限制我們或我們的合作者開發、生產、推廣和銷售候選產品的能力。未能在國際司法管轄區獲得上市批准將阻止候選產品在已獲得監管批准的司法管轄區以外的地區上市。為了在歐盟和許多其他司法管轄區營銷和銷售候選產品，我們和我們的合作者必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多和不同的監管要求。各國的批准程序各不相同，可能涉及批准前後的額外臨牀前研究或臨牀試驗。在許多國家，任何供人使用的候選產品都必須獲得批准以報銷，然後才能批准在該國銷售。在某些情況下，此類產品的預期價格也須經批准。此外，雖然候選產品在一個國家的監管批准並不確保在任何其他國家獲得批准，但在一個國家獲得監管批准的失敗或延遲可能會對其他國家的監管批准過程產生負面影響。如果我們或我們的合作者未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得所有所需的上市批准，特定潛在產品的目標市場將減少，這將限制我們充分發揮該產品的市場潛力的能力，並對我們的業務造成不利影響。

當前和未來的立法可能會增加我們或我們的合作者開發的任何候選產品獲得上市批准和商業化的難度和成本，並可能對這些候選產品的價格產生不利影響。

在美國和某些外國司法管轄區，已經有，我們預計將繼續有，一些立法和監管的變化，以及醫療保健系統的擬議變化，這些變化可能，除其他外，阻止或延遲我們候選產品的上市批准，限制或監管批准後活動，並影響我們或我們的合作者的能夠盈利地銷售任何獲得市場批准的候選產品。

例如，2010年3月，美國頒佈了經《保健和教育和解法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》，統稱為《平價醫療法案》。在《平價醫療法案》的條款中

由於ACA對我們的候選產品的重要性，ACA對任何生產或進口指定品牌處方藥和生物製劑的實體規定了不可扣除的年費；增加了製造商根據醫療補助藥品回扣計劃必須支付的法定最低迴扣，將製造商的醫療補助回扣責任擴大到分配給參加醫療補助管理保健組織的個人的藥品，擴大了醫療補助計劃的資格標準，擴大了根據公共衞生計劃有資格獲得折扣的實體，解決了一種新的方法，即製造商根據醫療補助藥品回扣計劃計算吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥品的回扣，創建了一個新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，製造商現在必須同意在覆蓋間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的70%銷售點折扣。作為製造商的門診藥物納入聯邦醫療保險D部分的條件，併為後續生物產品創建了許可框架。

自頒佈以來，ACA的某些方面受到了司法、行政、行政和立法方面的挑戰，最近向最高法院提出的對ACA的司法挑戰於2021年6月被駁回，導致ACA仍以目前的形式有效。

此外，自《反腐敗法》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括《2021年美國救援計劃法案》，該法案取消了法定的醫療補助藥品回扣上限，目前從2024年1月1日起設定為藥品平均製造商價格的100%。

此外，鑑於處方藥和生物製品成本的上升，政府最近加強了對藥品定價做法的審查。這樣的審查導致了幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃報銷方法、回扣和藥品價格談判。最近的一次是在2022年8月16日，《2022年降低通貨膨脹法案》(簡稱《****》)簽署成為法律。除其他事項外，****要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，價格可以談判，但有上限；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)；並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。****允許衞生和公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。2023年8月29日，衞生和公眾服務部公佈了將接受價格談判的前十種藥品清單。HHS已經發布並將繼續發佈實施IRA的指導意見，儘管Medicare藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。由於這一原因和其他原因，目前尚不清楚****將如何實施。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和醫療器械定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定要購買哪些藥品和醫療器械，以及哪些供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。

我們預計，未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準、新的支付方法，並對我們或我們的合作者可能收到的任何批准或批准的產品的價格帶來額外的下行壓力。醫療保險或其他政府計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。我們無法預測未來的立法或行政行動可能引起的政府監管的可能性、性質或程度，無論是在美國或國外。如果我們或我們的合作者行動遲緩或無法適應新的要求或政策，或如果我們或我們的合作者未能維持監管合規，我們的任何候選產品可能會失去可能已獲得的監管批准，我們可能無法實現或維持盈利能力，這將對我們的業務造成不利影響。

在歐盟，如果獲得批准，類似的發展可能會影響我們將候選產品有利可圖地商業化的能力。除了對價格和成本控制措施的持續壓力外，歐盟或成員國層面的立法發展可能會導致顯著的額外要求或障礙，這可能會增加我們的運營成本。在歐盟提供醫療服務，包括建立和運營醫療服務，以及藥品的定價和報銷，幾乎完全是國家法律和政策的問題，而不是歐盟的法律和政策。在這方面，各國政府和保健服務提供者在提供保健以及產品定價和補償方面有不同的優先事項和辦法。然而，總的來説，大多數歐盟成員國的醫療預算限制導致了相關醫療服務提供商對藥品定價和報銷的限制。再加上希望開發和營銷產品的歐盟和國家監管負擔不斷增加，這可能會阻止或推遲我們候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們將候選產品商業化的能力(如果獲得批准)。在美國和歐盟以外的市場，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和

治療。

2021年12月13日，通過了關於衞生技術評估的第2021/2282號條例，修訂了第2011/24/EU號指令。雖然該規例已於2022年1月生效，但只會由2025年1月起開始適用，並在此期間採取與實施有關的準備和步驟。一旦適用，它將根據相關產品分階段實施。該條例旨在促進歐盟成員國在評估包括新醫藥產品在內的衞生技術方面的合作，併為這些領域的聯合臨牀評估提供歐盟層面的合作基礎。它將允許歐盟成員國在歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序，在四個主要領域進行合作，包括對對患者具有最大潛在影響的創新衞生技術進行聯合臨牀評估，聯合科學諮詢，開發人員可以向HTA當局尋求建議，確定新興衞生技術以及早發現有前景的技術，以及在其他領域繼續開展自願合作。個別歐盟成員國將繼續負責評估衞生技術的非臨牀(例如，經濟、社會、倫理)方面，並就定價和報銷做出決定。

即使我們單獨開發或與合作伙伴合作開發的任何產品都獲得了監管部門的批准，此類產品仍將受到持續的監管要求的約束，這可能會導致大量額外費用。

即使我們單獨開發或與合作者合作開發的產品獲得了監管部門的批准，它們也將遵守生產、標籤、包裝、分銷、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存和提交安全性和其他上市後信息等方面的持續監管要求。此類產品獲得的任何監管批准也可能受限於上市的獲批適應用途或批准條件，或包含可能昂貴的上市後檢測和監督研究的要求。例如，美國獲批BLA的持有者有義務監測和報告不良事件以及產品不符合BLA中的質量標準的任何不合格。FDA指南建議，接受某些類型基因治療的患者接受長達15年的潛在不良事件的隨訪觀察。同樣，在歐盟，藥物警戒義務適用於所有藥品。除此之外，基因或細胞治療產品上市許可的持有人必須在申請時詳細説明他們為確保跟蹤這些產品的療效和安全性而設想的措施。在特別令人關注的情況下，歐盟基因或細胞治療產品的上市許可持有人可能需要設計風險管理系統，以識別、預防或最小化風險，並可能有義務進行上市後研究。在美國，已批准的BLA持有人還必須提交新的或補充的申請，並獲得FDA的批准，以對已批准的產品、產品標籤或生產工藝的某些變更。類似的規定適用於歐盟。廣告和促銷材料必須符合FDA的規定，並接受FDA的審查，以及其他可能適用的聯邦和州法律。同樣，在歐盟，任何藥品的促銷都受到嚴格監管，並且根據所涉及的具體司法管轄區，可能需要國家主管監管機構的事先審查。

此外，產品製造商及其設施需支付用户費用，FDA和其他監管機構持續審查和定期檢查是否符合GMP要求，以及遵守BLA或國外上市申請中的承諾。如果我們、我們的合作者或監管機構發現產品之前未知的問題，例如非預期嚴重度或頻率的不良事件，或產品生產工廠的問題，或不同意該產品的推廣、營銷或標籤，監管機構可能會對該產品、生產工廠或我們或我們的合作者施加限制，包括要求召回或從市場撤回產品或暫停生產。

此外，如果我們的任何候選產品獲得批准，我們的產品標籤、廣告、推廣和分銷將受到監管要求和持續監管審查的約束。FDA和外國監管機構嚴格規範可能對藥品的促銷聲明。特別是，產品不得用於未經FDA和外國監管機構批准的用途，如產品批准的標籤所反映的。

如果我們或我們的合作者在我們可能開發的任何潛在產品獲得批准後未能遵守適用的監管要求，當局可能會：

政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能要求我們花費大量時間和資源作出迴應，並可能產生負面影響。上述任何事件或處罰的發生可能會抑制我們或我們的合作者將產品商業化的能力以及我們產生收入的能力。

此外，FDA的政策和外國監管機構的政策可能會發生變化，並且可能會頒佈額外的法規，以防止、限制或延遲候選產品的監管批准。我們無法預測未來的立法或行政或行政行動可能引起的政府監管的可能性、性質或程度，無論是在美國或國外。如果我們或我們的合作者行動遲緩或無法適應現有要求的變化或採納新要求，或我們或我們的合作者無法維持監管合規，我們或他們可能會受到執法行動的約束，我們可能無法實現或維持盈利能力。

目前尚不清楚英國將在多大程度上尋求將其法規與歐盟接軌。英國關於臨牀試驗的監管框架源自現有的歐盟立法(通過次級立法落實到英國法律中)。

2022年1月17日，英國MHRA就重新制定英國臨牀試驗立法展開了為期8周的諮詢。諮詢於2022年3月14日結束，旨在簡化臨牀試驗審批，促進創新，提高臨牀試驗透明度，提高風險比例，並促進患者和公眾參與臨牀試驗。MHRA於2023年3月21日公佈了諮詢結果，其中確認將更新現有立法。由此產生的立法變化尚未公佈，最終將決定英國法規與(歐盟)CTR的一致程度。根據《關於愛爾蘭/北愛爾蘭的議定書》的條款，《公約》中有關研究用藥品和輔助藥品的製造和進口的規定適用於北愛爾蘭。英國政府決定不使其法規與歐盟採用的新方法保持密切一致，可能會影響在英國進行臨牀試驗的成本，而不是在其他國家。

FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣非標籤使用的法律法規。如果我們被發現或被指控不正當地推廣非標籤用途，我們可能會承擔重大責任。

FDA和其他監管機構嚴格監管處方藥產品的促銷聲明，如我們的候選產品，如果獲得批准。特別是，產品不得用於未經FDA或其他監管機構批准的用途，如產品批准的標籤所反映的。如果我們被發現推廣了此類標籤外使用，我們可能會承擔重大責任。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司徵收鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司進行標籤外促銷。林業發展局還要求各公司簽署同意令或永久禁令，根據這些法令，改變或削減特定的促銷行為。倘吾等未能成功管理推廣及避免候選產品的標籤外推廣（如獲批准），吾等可能須承擔重大責任，對吾等的業務及財務狀況造成重大不利影響。

由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA和外國監管機構審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法定、監管和政策變化、FDA或外國監管機構僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA或外國監管機構履行常規職能的能力的事件。因此，FDA和外國監管機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對資助研究的其他政府機構的資助

發展活動受制於政治進程，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷，如搬遷到阿姆斯特丹後的EMA和隨之而來的人員變動，也可能會減緩新生物製品或對批准的生物製品的修改由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。

另外，為了應對新冠肺炎疫情，美國食品藥品監督管理局推遲了對國內外不同地點製造設施的大部分檢查。儘管FDA已經恢復了標準的檢查操作，但病毒的任何捲土重來或出現新的變種都可能導致進一步的檢查或行政延誤。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

即使我們單獨開發或與合作伙伴合作開發的任何產品獲得市場批准，此類產品也可能無法達到醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。

我們單獨開發或與合作者合作開發的任何潛在治療產品的商業成功將取決於其市場接受程度，醫生，患者，第三方支付者和醫療界其他人。即使我們單獨開發或與合作者合作開發的任何潛在治療產品獲得上市批准，它們仍可能無法獲得醫生、患者、醫療保健支付者和醫療界其他人的充分市場認可。我們單獨開發或與合作者合作開發的任何產品，如獲批准商業銷售，市場接受程度將取決於多個因素，包括：

如果我們單獨開發或與合作者合作開發的任何產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，我們可能無法盈利。

如果我們無法建立銷售和營銷能力，或與第三方達成協議，銷售和營銷我們單獨或與合作者開發的任何產品，則這些產品的商業化可能無法成功，如果這些產品獲得批准。

我們沒有銷售或營銷基礎設施，作為一家公司，沒有銷售，營銷或分銷生物製藥或其他商業產品的經驗。為使我們保留銷售和營銷職責的任何已批准產品取得商業成功，我們必須建立銷售和營銷組織或將這些職能外包給第三方。未來，我們可能會選擇建立一個專注的銷售、營銷和商業支持基礎設施，以便在某些候選產品獲得批准時與我們的合作者一起銷售或參與銷售活動。

建立我們自己的商業能力和與第三方達成協議以提供這些服務都涉及風險。例如，有限或封閉的分銷渠道可能會使產品難以分銷至患者羣體，銷售人員缺乏補充藥物可能會使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢。

招聘和培訓銷售人員或報銷專家既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的上市。如果我們招聘銷售人員並建立營銷和其他商業化能力的產品的商業化發佈因任何原因而延遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用，如果我們無法留住或重新安置我們的商業化人員，我們的投資將損失。可能會阻礙我們自行將產品商業化的因素包括：

如果我們選擇與第三方達成協議以提供銷售、營銷、商業支持或分銷服務，我們可能無法成功達成該等協議，或可能無法在對我們有利的條款下達成該等協議。訂立此類第三方安排可能使我們面臨多種風險，包括：

如果我們不能單獨或與第三方合作建立有效的商業化能力，我們將無法成功地將任何可能獲得批准的候選產品商業化。

如果我們單獨開發或與合作者合作開發的任何產品的市場機會小於我們的估計，或者如果我們無法成功識別足夠多的患者，我們的收入可能會受到不利影響。

我們的一些研究和產品開發專注於罕見遺傳疾病的治療。我們和我們的合作者對患有這些疾病的人數以及有可能從我們可能開發的候選產品治療中受益的這些疾病的人羣的預測都是基於估計的。這些估計可能被證明是不正確的，新的研究可能改變這些疾病的估計發病率或流行率。美國、歐洲和其他地區的患者數量可能低於預期，患者可能無法接受我們單獨或與合作者共同開發的產品治療，或者可能越來越難以識別或獲得此類產品，其中任何一種都會降低我們從此類疾病的任何此類產品中獲得收入的能力。

潛在產品的成功商業化將部分取決於政府當局和健康保險公司建立覆蓋範圍的程度，以及補償水平和定價政策的充分性，以及未能獲得或維持覆蓋範圍和充分補償的任何潛在產品，可能會限制這些產品的適銷性並降低我們的創收能力。

政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)、私人健康保險公司和其他第三方付款人提供的保險範圍和報銷充足，對於大多數患者來説是能夠負擔得起處方藥的關鍵，例如我們單獨或與合作伙伴開發的潛在治療產品。政府當局可能批准的任何潛在產品能否達到可接受的覆蓋範圍和報銷水平，將影響我們和我們的合作者成功將此類產品商業化的能力。即使我們單獨開發或與協作者合作開發的產品獲得了第三方付款人的保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高共付額。如果我們單獨開發的或與可能獲得批准的合作者開發的任何產品在美國、歐盟或其他地方無法獲得覆蓋和報銷，或者未來可能獲得的任何報銷減少或取消，我們和我們的合作者可能無法將此類產品商業化。

新批准的藥物和生物製品的保險範圍和報銷存在重大不確定性。在美國，第三方支付者，包括私人和政府支付者，如醫療保險和醫療補助計劃，在決定新藥和生物製劑的覆蓋範圍方面發揮着重要作用。2019年8月，CMS公佈了其決定，涵蓋在納入FDA風險評估和緩解策略的醫療機構中使用表達至少一種CAR的T細胞進行癌症的自體治療，並用於FDA批准的適應症或當產品已獲得FDA批准並且在一個或多個CMS批准的藥典中支持使用時用於其他用途。在美國，醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定其藥物和生物製品的覆蓋和報銷政策的模式。一些第三方支付者可能要求預先批准新的或創新的設備或藥物療法的覆蓋範圍，然後才向使用此類療法的醫療保健提供者進行報銷。我們目前無法預測第三方支付方將如何決定我們單獨開發或與合作者開發的任何產品的覆蓋範圍和報銷。

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保範圍和報銷政策。因此，產品的覆蓋範圍和報銷可能因付款人而異。因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且成本高昂的過程，需要我們或我們的合作者為使用可能被批准給每個付款人的任何潛在產品提供科學和臨牀支持，而不能保證承保範圍和充分的報銷將始終適用或在第一時間獲得。此外，關於償還費用的規則和條例經常改變，有時是在短時間內改變的。為我們單獨開發或與合作者合作開發的產品獲得覆蓋範圍和足夠的報銷可能特別困難，因為在醫生監督下管理的藥物往往會導致較高的價格。在某些情況下，付款人不得單獨報銷產品本身，而只能報銷使用該產品的治療或程序。第三方付款人決定不支付或單獨報銷我們單獨開發的產品或與合作者或使用此類產品的程序，可能會減少醫生對可能獲得批准的任何此類產品的使用。

第三方付款人對藥品和服務的收費提出了越來越大的挑戰，當有同等的仿製藥、生物相似或更便宜的療法可用時，許多第三方付款人可能會拒絕為特定藥物或生物製品提供保險和報銷。如果獲得批准，第三方付款人可能會認為我們單獨開發或與合作者合作開發的任何產品都是可替代的，並且只提出向患者報銷較便宜的產品。現有第三方療法的定價可能會限制我們對可能獲得批准的任何產品收取的費用，即使我們或我們的合作者表現出改善了療效或改善了給藥的便利性。這些付款人可能會拒絕或撤銷特定產品的報銷狀態，或者將新產品或現有市場產品的價格設定在太低的水平，使我們無法實現對該產品的適當投資回報。如果無法獲得報銷或僅限量報銷，我們或我們的合作者可能無法成功地將我們開發的任何產品商業化，即使獲得批准，

而我們可能無法從它們身上獲得令人滿意的財務回報。此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平，因此，他們可能無法為我們單獨開發的任何產品或與可能獲得批准的合作伙伴開發的任何產品提供足夠的付款。我們預計，由於管理式醫療保健的趨勢、醫療保健組織越來越大的影響力以及額外的立法變化，任何可能獲得批准的產品的銷售都將面臨定價壓力。總體上，醫療成本的下降壓力變得很大，特別是處方藥和生物製品以及外科手術和其他治療。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。

在美國以外，國際業務通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場法規的約束，我們相信，歐洲和其他地方越來越重視成本控制措施，已經並將繼續對我們單獨開發或與可能獲得批准的合作者開發的任何產品的定價和使用造成壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家允許公司自行定價醫療產品，但監督和控制公司利潤。額外的國際價格控制或定價監管的其他變化可能會限制我們或我們的合作者對我們開發的產品可能獲得批准的收費金額。因此，在美國以外的市場，此類產品的償還額可能比美國減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

我們打算尋求批准的生物製品候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。

如果我們成功地獲得了監管部門的批准，將我們單獨或與合作伙伴開發的任何生物候選產品商業化，它可能會面臨來自生物相似產品的競爭。在美國，我們的候選產品作為生物製品受到FDA的監管，需要在BLA途徑下獲得批准。2009年《生物製品價格競爭和創新法》(以下簡稱《BPCIA法》)為批准原BLA之後的生物相似和可互換生物製品開闢了一條簡化的審批程序。簡化的監管途徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威，包括根據生物相似物與現有品牌產品的相似性，可能將其指定為“可互換”的生物相似物。根據BPCIA，生物相似產品的申請可以在參考產品首次獲得FDA許可的日期後四年內提交。此外，生物相似產品的批准可能要在參考產品首次獲得FDA許可的12年後才能由FDA生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。

我們相信，根據BLA批准為生物產品的任何候選產品都應符合12年的獨家經營期。然而，存在這樣一種風險，即這種排他性可能會因國會的行動或其他原因而縮短，或者FDA不會將此類候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更快地創造仿製藥競爭的機會。如果競爭對手能夠獲得生物類似藥的上市批准，引用我們單獨開發的或與可能獲得批准的合作者開發的任何產品，則此類產品可能會受到此類生物類似藥的競爭，從而帶來相應的競爭壓力和潛在的不利後果。

除美國外，其他司法管轄區也建立了生物製品監管批准的簡化途徑，這些生物製品與先前批准的參比產品具有生物仿製藥。例如，歐盟自2006年以來就有了生物仿製藥的既定監管途徑。

我們可能會在管理業務需求方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

截至2024年3月31日，我們擁有109名全職員工。我們未來的財務業績、單獨或與合作伙伴開發和商業化候選產品的能力以及有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效管理當時適用的業務需求的能力。我們可能很難確定、招聘和整合新的人員。與我們競爭合格人才和顧問的許多生物技術公司擁有更多的財務和其他資源(包括提供更高的現金和股權激勵薪酬的能力)，不同的風險狀況，以及比我們更長的歷史。如果我們無法繼續吸引和留住高素質的人員和顧問，我們確定和開發候選產品、達成合作安排和以其他方式運營業務的速度和成功率將受到限制。

管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並將大量時間用於管理我們的人員需求。由於我們有限的財政資源和有限的經驗，我們

管理團隊在管理一個具有預期增長的公司時，我們可能無法有效地管理我們運營的預期需求，也無法招聘和培訓更多合格的人員。此外，滿足我們的人員需求可能會導致巨大的成本，並可能將我們的管理和業務開發資源從其他項目中轉移出來，例如開發候選產品。如果我們不能有效地管理我們的運營，可能會導致我們的基礎設施薄弱，增加的費用超過預期，或者導致運營錯誤、失去商業機會、員工流失和生產率下降。我們未來的財務業績、將我們的任何候選產品成功商業化的能力以及我們有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理任何未來增長和適用需求的能力。

我們可能從事可能擾亂我們業務、導致股東攤薄或減少我們財務資源的交易。

在未來，我們可能會進行交易，以獲得或獲得候選產品、產品或技術的許可權，或涉及收購或投資其他業務。如果我們確實找到了合適的候選人，我們可能無法以有利的條件達成此類交易，甚至根本無法達成。任何此類收購、投資或許可證內交易都可能不會增強我們的競爭地位，客户或投資者可能會對這些交易持負面看法。我們可能會決定產生與收購、投資或許可相關的債務，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響，並限制我們的業務，或者向被收購公司的股東發行我們的普通股或其他股權證券，這將減少我們現有股東的所有權百分比。此外，我們面臨與我們的投資相關的風險，我們可能會實現我們投資的公允價值損失或我們的投資完全損失，這將對我們的財務狀況產生負面影響。我們可能會因被收購企業未發現的負債而蒙受損失，這些債務不在我們可能從被收購企業的賣家那裏獲得的賠償範圍之內。此外，我們可能無法以有效、及時和無中斷的方式將收購的人員、技術和運營成功整合到我們現有的業務中。此類交易還可能轉移管理層對日常責任的注意力，增加我們的支出，減少我們可用於運營和其他用途的現金。我們無法預測未來收購、投資或許可證內的數量、時間或規模，也無法預測它們可能對我們的經營業績產生的影響。

我們未來的成功取決於我們的主要高管，以及吸引、留住和激勵合格人員。

我們高度依賴於我們管理和科學團隊中某些成員的研發經驗、技術技能、領導力和持續服務。雖然我們與我們的高管有正式的僱傭協議，但這些協議並不阻止他們隨時終止與我們的僱傭關係。失去這些人中的任何一個人的服務都可能阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。

招聘和留住合格的科研、臨牀、製造人員，如果我們單獨或與合作伙伴共同開發的任何候選產品保留商業化責任，銷售和營銷人員也將對我們的成功至關重要。我們可能無法以可接受的條件吸引新的或繼任的人員，或者根本無法吸引，因為許多製藥和生物技術公司都在爭奪類似的人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。無法招聘、整合、激勵和留住更多的技術和合格人員，或失去某些高管、關鍵員工、顧問或顧問的服務，可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的進展，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們的運營成本會增加，我們的管理層將需要投入大量時間來維持合規倡議和公司治理做法，包括建立和維護對財務報告的適當和有效的內部控制。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。吾等須遵守1934年經修訂的證券交易法(“交易法”)所訂的申報要求、2002年的薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法、納斯達克的上市要求及其他適用的證券規則及規例，包括與建立及維持有效的披露及財務控制及公司管治實務有關的要求。我們的管理層和其他人員將需要繼續投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們的系統和資源的需求。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)，我們必須提交一份管理層關於財務報告內部控制的報告。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司和/或規模較小的報告

對於上一財年年收入低於1億美元的公司，我們將不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制證明報告。如果我們不能在規定的時間框架內執行第404條的要求，我們可能會受到包括美國證券交易委員會和納斯達克在內的監管機構的制裁或調查。此外，如果我們無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到監管機構的制裁或調查。如果不能實施或維持有效的內部控制系統，也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。

我們的業務和運營可能會受到信息技術系統故障、網絡攻擊或我們的安全缺陷的影響，這可能會對我們的業績產生重大影響。

儘管實施了安全措施，我們的信息技術系統以及與我們有關係的第三方的信息技術系統很容易受到攻擊，中斷，以及來自計算機病毒和惡意軟件（例如，勒索軟件）、惡意代碼、網絡攻擊、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊和其他社會工程方案、拒絕或降低服務攻擊、自然和人為災難、恐怖主義、戰爭和電信以及電力故障、外部或內部當事方的瀆職行為（例如，僱員的盜竊或濫用、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者的攻擊）和人為錯誤。上述與我們有關係的第三方包括服務提供商和供應商，他們向我們提供廣泛的軟件和其他技術以及產品、服務和功能（例如，人力資源、財務、通信、數據傳輸、風險、合規性）使我們能夠進行、監控和/或保護我們的業務、運營、系統和數據資產。

對信息技術系統的攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在增加，而且是由動機和專長各異的複雜、有組織的團體和個人實施的。此外，由於用於未經授權訪問或破壞或擾亂系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標發動攻擊時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。即使被發現，我們也可能無法充分調查或補救事件或違規行為，因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術。由於我們對互聯網技術的依賴，以及我們和我們的服務提供商遠程工作的員工數量的增加，我們還可能面臨更多的網絡安全風險，這可能會為網絡罪犯利用漏洞創造更多機會。白宮、美國證券交易委員會和其他監管機構也加大了對企業網絡安全漏洞和風險的關注。不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制程序或程序，將在保護我們的系統和信息方面得到充分實施、遵守或有效。

我們和我們的某些服務提供商不時受到網絡攻擊和安全事故。雖然我們認為我們迄今為止沒有經歷任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們或我們的關鍵第三方的運營中斷，則可能導致我們的研發計劃、我們的運營以及最終我們的財務業績延遲和/或重大中斷。例如，已完成、正在進行或計劃中的試驗數據丟失可能導致監管部門批准工作的延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致數據或應用程序丟失或損壞，或個人、機密或專有信息的不當披露，我們可能會因候選產品開發延遲和/或因聲譽損害、訴訟、監管調查和執法、罰款和處罰，或合規和系統修復成本增加而承擔責任。任何損失、費用或責任可能不在任何或所有適用的保險單範圍內，或可能超過其承保範圍。

全球的聯邦、州和外國立法者和監管機構已經頒佈或提出了有關個人身份信息和其他類型受監管數據（包括在線信息和在線數據）的收集、分發、披露、使用、處理、安全和存儲的法律要求。在我們的日常業務過程中，我們和與我們有關係的第三方將繼續在數據中心和網絡中收集和存儲敏感數據，包括知識產權、臨牀試驗數據、專有業務信息、個人數據和我們臨牀試驗受試者和員工的個人身份信息。安全處理、維護和傳輸這些信息對我們的運營至關重要。儘管我們和我們的關鍵第三方採取了安全措施（例如，我們的信息技術系統、基礎設施和數據可能容易受到黑客或內部不良行為者的攻擊、人為錯誤、技術漏洞、瀆職或其他中斷造成的漏洞。許多擬議和頒佈的聯邦、州和國際法律法規要求公司將涉及特定類型信息的安全漏洞通知個人和其他方，這些漏洞可能是由我們或第三方（包括合作者、供應商、承包商或我們與之形成關係的其他組織）所造成的，涉及處理或處理此類信息。

儘管我們可能與處理或處理敏感信息的第三方有合同保護，但任何入侵都可能危及我們或他們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類訪問、披露、通知、與此類安全漏洞相關的後續行動或其他信息丟失都可能導致法律後果

索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔的責任以及重大成本，包括監管處罰、罰款和法律費用，以及此類事件可能會擾亂我們的運營，導致我們產生補救成本，損害我們的聲譽，並導致對我們和我們或此類第三方進行臨牀試驗的能力失去信心，這可能會對我們的聲譽造成不利影響，並推遲我們的研發計劃。

我們的保險單很貴，而且只保護我們免受一些商業風險的影響，這讓我們面臨着重大的未投保債務。

我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保。如果我們或我們的合作者可能開發的任何候選產品獲得營銷批准，我們打算購買包括商業產品銷售在內的保險，但我們可能無法以商業上合理的條款或足夠的金額獲得此類保險。我們不投保特定的生物或危險廢物保險，我們的財產、意外和一般責任保險保單明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害賠償和罰款。

因此，如果發生污染或傷害，我們可能會承擔損害賠償責任，或被處以超過我們資源的罰款，並且我們任何候選產品的臨牀試驗或監管批准可能會暫停。我們亦預期，作為上市公司經營將使我們購買董事及高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能須接受較低的保單限額及承保範圍，或為獲得相同或類似的承保範圍而付出大幅增加的成本。因此，我們可能更難吸引及挽留合資格人士加入我們的董事會、董事委員會或擔任我們的行政人員。

保險範圍正變得越來越昂貴，未來我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受損失。我們不知道我們是否能夠維持現有的保險以足夠的保障水平，而我們未來購買的任何責任保險可能不足以補償我們可能遭受的任何開支或損失。成功的責任申索或一系列申索可能要求我們支付大量金額，導致我們的股價下跌，如果判決超出我們的保險範圍，可能會對我們的經營和業務業績造成不利影響，包括阻止或限制我們或我們的合作者可能開發的任何候選產品的開發和商業化。

如果我們或我們的任何合同製造商或其他供應商未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或罰款，或招致鉅額費用。

我們和我們的任何合同製造商和供應商都受到許多聯邦、州和地方環境、健康和安全法律、法規和許可要求的約束，包括那些管理實驗室程序；危險和受監管的材料和廢物的產生、處理、使用、儲存、處理和處置；向地面、空氣和水中排放和排放危險物質；以及員工的健康和安全。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的業務還會產生危險廢物。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。根據某些環境法，我們可能要對與我們當前或過去的設施以及第三方設施的任何污染有關的費用負責。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

遵守適用的環境法律和法規可能代價高昂，當前或未來的環境法律和法規可能會損害我們的研究和產品開發努力。此外，我們不能完全消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。

雖然我們維持工人補償保險以支付我們的成本和開支，但我們可能會因使用危險材料而導致員工受傷，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不承保特定的生物或危險廢物保險，我們的財產、意外和一般責任保險(我們目前的承保總額約為1,000萬美元)明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。因此，如果發生污染或傷害，我們可能被要求承擔損害賠償責任或被處以超出我們資源的罰款，我們單獨或與合作伙伴開發的任何候選產品的臨牀試驗或監管批准可能被暫停，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律、法規和許可要求，我們可能會產生鉅額成本，我們僱用的任何第三方合同製造商和供應商也將受到這些當前和未來的法規和要求的約束。這些現行或未來的法律、法規和許可要求可能會損害我們的

研究、開發或生產努力。如果我們或我們僱傭的任何第三方合同製造商和供應商未能遵守這些法律、法規和許可要求，也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁或業務中斷。

我們的業務運營，包括我們目前和未來與第三方的關係，可能會使我們面臨潛在不當行為或不當活動的懲罰，包括不遵守監管標準和要求。

複雜的法律制約着我們的業務以及我們開展業務的財務安排和關係，包括我們如何單獨或與合作伙伴研究、營銷、銷售和分銷候選產品。我們面臨員工、顧問和合作者欺詐或其他不當行為的風險，如果我們或我們的合作者開始臨牀試驗並進行商業化，我們的主要研究人員和商業合作伙伴以及醫療保健專業人員、第三方付款人、患者組織和客户也將面臨欺詐或其他不當行為的風險。例如，這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規或適用於歐盟和其他司法管轄區的法規，向FDA和其他監管機構提供準確信息，遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到廣泛的法律和法規的約束，旨在防止欺詐、不當行為、回扣、虛假和/或誤導性陳述、政府官員腐敗、自我交易和其他濫用行為。這些法律法規限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷、促銷、銷售佣金和客户激勵計劃等業務安排。此類不當行為還可能涉及不當使用或歪曲在臨牀試驗過程中獲得的信息，在臨牀前研究或臨牀試驗中製造虛假數據，非法挪用研究材料或其他財產，或與FDA或其他監管機構進行不當互動，這可能導致監管制裁，並對我們或我們的合作者的聲譽造成嚴重損害。

確保我們的內部運營以及目前和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，這將涉及大量成本。此外，我們還面臨這樣的風險，即某人或政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務做法不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、機構指導或判例法。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或可能適用於我們的任何其他政府法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在其他國家或司法管轄區的政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid或類似計劃)之外、額外的報告要求和監督(如果受公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、交還、個人監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少以及我們業務的削減或重組)。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到類似的懲罰，如刑事、民事或行政處罰，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃和監禁之外，這可能會影響我們經營業務的能力。此外，防禦任何此類行動都可能是昂貴和耗時的，並可能需要大量的人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。我們採取了適用於所有員工的政策，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守適用法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即有人可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會導致施加上述任何處罰，並對我們的業務和財務狀況產生重大影響。

我們受到與我們業務相關的複雜税務規則的約束，任何審計、調查或税務程序都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們在美國須繳納所得税和非所得税。所得税會計通常涉及複雜問題，釐定所得税及其他税項負債撥備時需要作出判斷。我們將來可能會在外國司法管轄區開展業務。我們也可能在外國司法管轄區繳納所得税和非所得税。此外，許多法域都有詳細的轉讓定價規則，要求與非居民關聯方的所有交易均採用此類規則所指的公平定價原則定價。預扣税、商品及服務税、銷售税及其他非所得税的適用並不總是明確的，我們可能會接受與該等預扣税或非所得税有關的税務審計。我們相信，我們的税務狀況合理，我們的税務儲備足以應付任何潛在負債。我們目前不接受任何税務審計。然而，美國國税局（“IRS”）或其他税務機關可能不同意我們的立場。如果IRS或任何其他税務機關成功挑戰我們的頭寸，我們可能會承擔額外的税款和罰款以及相關的利息或其他税款（如適用），超出為此設立的任何儲備，這可能會對我們的業績和運營以及未來現金流產生重大影響。

我們在歷史上遭受了巨大的虧損，不要指望在不久的將來實現盈利，我們也可能無法實現盈利。截至2023年12月31日，我們在美國聯邦和州的淨營業虧損(NOL)分別為1.95億美元和1.668億美元。我們的聯邦NOL結轉將無限期延續下去。我們的國家NOL結轉將於2027年開始到期。此外，截至2023年12月31日，我們有1720萬美元的美國聯邦和州研發税收抵免，以及不到10萬美元的可用於抵消未來美國聯邦和州所得税的金額，這兩項税收將分別於2029年和2030年到期。截至2023年12月31日，我們有1350萬美元的聯邦孤兒藥物信用額度，這些信用額度將於2038年到期。

税法或法規的變化可能會對我們利用所有或任何NOL結轉的能力產生不利影響。例如，2017年頒佈的非正式名稱為《減税和就業法案》(TCJA)的立法，大幅修訂了經修訂的1986年《國內收入法》(以下簡稱《法典》)。美國國税局和其他税務機關未來對TCJA的指導可能會影響我們，TCJA的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。例如，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)修改了TCJA的某些條款。根據CARE法案，在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前開始的納税年度產生的NOL，現在一般可以提前五年。根據經CARE法案修改的TCJA，在2017年12月31日之後的應納税年度產生的未使用損失將不會到期，並可無限期結轉，但在2020年12月31日之後的納税年度中，此類NOL的扣除額限制在應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上符合TCJA或CARE法案的要求。

截至2023年12月31日，我們有全額遞延税淨資產的估值準備金，因為遞延税淨資產的變現可能性不大。此外，《守則》第382和383節限制了公司利用其NOL結轉和某些其他税收屬性(包括研究抵免)來抵消任何未來應納税所得額或税款的能力，如果公司在任何滾動的三年期間經歷了超過50%的所有權變更。國家NOL結轉(和某些其他税收屬性)也可能受到類似的限制。因此，第382條規定的所有權變更可能會導致比在沒有這種變更的情況下公司所產生的納税義務要大得多，任何增加的負債都可能對公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。我們尚未確定我們股權所有權的任何先前變化或與我們的IPO相關的此類所有權的任何變化是否會觸發第382條的所有權變化。這樣的第382條所有權變更可能在以前的時期已經發生過。此外，由於我們很少或根本無法控制的事件，未來可能會發生更多的所有權變化，包括我們5%的股東購買和出售我們的股權，出現新的5%的股東，額外的股票發行或贖回，或者我們5%的股東中任何一個的所有權發生某些變化。因此，我們2018年之前的NOL結轉(和研究税收抵免)可能會在使用之前到期，而我們在2018年及之後產生的NOL結轉和税收抵免將受到所有權變更時的百分比限制。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。因此，即使我們實現盈利，我們也可能無法使用我們的NOL和其他税收屬性的全部或實質性部分，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。

我們已與合作者訂立重大安排，並預期依賴與第三方的合作進行若干研究、開發及商業化活動，倘任何該等合作未能成功，則可能會損害我們的業務及前景。

我們過去一直在尋求第三方合作伙伴，並預計未來將繼續為某些候選產品的研究、開發和商業化以及某些技術的研究和開發尋找第三方合作伙伴。例如，我們是諾華協議的締約方。根據這項協議，我們專注於研發體內利用或結合我們的Arcus核酸酶的基因編輯產品。我們其他產品研發安排的潛在合作者可能包括大中型製藥和生物技術公司，我們其他技術研究和開發安排的潛在合作者可能包括大學和其他研究機構。

與合作者合作會帶來幾個重大風險。我們對我們的合作者為我們可能尋求與他們一起開發的產品候選或技術所投入的資源的數量和時間都是有限的。各種因素可能會影響合作者的資源分配決策，如研究或試驗結果、合作者戰略重點的變化、負責開發活動的人員的更替、財務能力或外部因素，如業務合併或轉移資源或創造相互競爭的優先事項的控制權變化。合作協議可能不會導致候選產品的開發或商業化，也不會以最有效的方式或根本不導致技術的開發。我們的合作者做出的資源分配和其他開發決定可能會導致研究計劃、研究或試驗的延遲或終止，新研究或試驗的重複或啟動，或為完成研究或試驗或成功營銷和分銷任何可能獲得批准的候選產品提供的資金或資源不足。合作伙伴可以獨立開發或與第三方、候選產品或技術進行開發，這些產品或技術可直接或間接與我們的

如果合作者認為有競爭力的產品或技術更有可能被成功開發，或者可以以比我們的更具經濟吸引力的條款進行商業化，那麼就可以選擇產品或技術。合作者可能無法正確獲取、維護、強制執行或保護我們的知識產權或專有權利，或者可能以可能危及我們專有信息或使我們的專有信息失效或使我們面臨潛在訴訟的方式使用我們的專有信息。我們和我們的合作者之間可能會發生糾紛，導致研究、開發或商業化活動的延遲或終止，或者導致代價高昂的訴訟或仲裁，從而分散管理層的注意力和資源。

我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。如果我們的合作沒有導致候選產品或技術的成功開發和商業化，或者如果我們的一個協作者終止了與我們的協議，我們可能不會收到合作下的任何未來資金、里程碑或版税付款。如果我們沒有收到我們根據這些協議預期的資金，我們候選產品或技術的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發這些候選產品或技術。例如，我們放棄了與終止Servier協議有關的賺取但未支付的里程碑付款。如果我們的任何合作者終止了與我們的協議，我們可能無法找到合適的替代合作者或吸引新的合作者，可能需要籌集額外的資金來進一步開發或商業化適用的候選產品或技術。這些事件可能會推遲開發計劃，對我們公司在商業和金融界的形象產生負面影響，或者導致我們不得不停止開發合作安排涵蓋的候選產品。未能與任何當前的合作者發展或保持關係可能會導致失去與該合作者合作的機會或聲譽受損，從而可能影響我們與我們所在的相對較小的行業社區中的其他合作者的關係。此外，本Form 10-Q季度報告中描述的與產品開發、監管審批和商業化相關的所有風險均適用於我們的合作者的活動。如果我們現有的合作協議或我們未來可能建立的任何合作或戰略關係不是有效和成功的，它可能會損害我們的聲譽和業務前景，推遲或阻止候選產品的開發和商業化，並抑制或排除我們實現任何收入的能力。

如果我們不能在商業上合理的條件下建立合作，我們可能不得不改變我們的研究、開發和商業化計劃。

我們的研究和產品開發計劃以及我們單獨開發或與合作伙伴開發的任何候選產品的潛在商業化將需要大量額外現金來支付費用，我們預計將繼續尋求與其他公司在當前和未來候選產品的開發和潛在商業化或輔助技術開發方面的合作安排。在與合適的合作者建立關係方面，我們面臨着激烈的競爭。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。我們是否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作夥伴的資源和專長的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作伙伴對若干因素的評價。這些因素可能包括但不限於且適用於潛在產品或技術的類型、對我們技術的機會和風險的評估、研究或試驗的設計或結果、FDA或美國境外類似監管機構(如有必要)批准的可能性、主題候選產品的潛在市場、製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性、競爭產品和技術的潛力以及總體的行業和市場狀況。

當前或未來的合作伙伴還可能考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供合作的跡象，以及此類合作是否會比與我們的合作更具吸引力。此外，根據現有的合作協議，我們可能會受到限制，不能以某些條款或與潛在的合作者就某些開發活動簽訂未來協議。例如，我們向諾華授予了某些目標的獨家權利或期權，在我們的合作協議期限內，我們將被限制向其他方授予使用我們的Arcus技術來開發滿足這些目標的潛在產品的權利。同樣，我們的合作協議在過去和未來都可能包含非競爭條款，這些條款可能會限制我們與未來的合作者進行戰略合作的能力。

協作的談判和記錄既複雜又耗時。我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款談判合作，甚至根本無法談判。如果我們確實簽訂了額外的合作協議，談判達成的條款可能會迫使我們放棄權利，從而降低我們從主題產品候選產品或其他產品的開發和商業化中獲得的潛在利潤。如果我們無法簽訂額外的合作協議或維持現有的合作關係，我們可能不得不削減我們尋求合作的候選產品或技術的研發，減少或推遲研發計劃，推遲潛在的商業化時間表，縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或自費進行研究、開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，以資助我們自己的研究、開發或商業化活動，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。

我們依賴第三方進行、監督和監控我們的臨牀試驗以及我們研究和臨牀前試驗的某些方面，如果這些第三方未能成功履行其合同義務、遵守監管要求或以其他方式令人滿意的方式履行職責，我們可能無法獲得監管部門的批准或將候選產品商業化，或者此類批准或商業化可能被推遲。我們的生意可能會受到很大的損害

我們依靠醫療機構、大學、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方（如CRO）為我們的候選產品進行臨牀前研究和未來臨牀試驗。儘管如此，我們將負責確保我們的每項研究和試驗均按照適用的方案、法律和監管要求以及科學標準進行，我們對該等第三方的依賴不會免除我們的監管責任。

雖然我們打算單獨或與合作者一起為我們的候選產品設計試驗，但所有試驗都可能由第三方進行。因此，我們的研究和開發計劃的許多重要方面，包括其實施和時間安排，將超出我們的直接控制範圍。我們依賴第三方進行未來的研究和試驗，也將導致對通過研究和試驗開發的數據管理的直接控制，而不是完全依賴我們自己的員工。與外部各方溝通也可能具有挑戰性，可能導致協調活動方面的錯誤和困難。外部方可能存在人員配置困難、未能遵守合同義務、遇到監管合規問題、經歷優先事項發生變化、陷入財務困境或與其他實體（其中一些實體可能是我們的競爭對手）形成關係。我們還面臨潛在未經授權披露或被CRO或其他第三方盜用我們的知識產權的風險，這可能會減少我們的商業祕密保護，並允許我們的潛在競爭對手訪問和利用我們的專有技術。對於我們在臨牀前研究和未來臨牀試驗期間的任何違反法律法規的行為，我們可能會收到警告信或執行行動，其中可能包括民事處罰，最高可包括刑事起訴。

例如，我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的總體調查計劃和方案進行。此外，FDA要求我們遵守進行、監測、記錄和報告臨牀試驗結果的法規，通常稱為GCP，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。如果我們、我們的合作者、我們的CRO或其他第三方未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們還被要求在一定的時間範圍內註冊某些正在進行的臨牀試驗，並在政府資助的數據庫ClinicalTrials.gov上公佈這些已完成的臨牀試驗的結果。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

如果我們的CRO或其他第三方未能成功履行其合同職責或義務，未能在預期期限內完成，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或監管要求或任何其他原因而受到影響，候選產品的試驗可能會被延長、延遲或終止，我們或我們的合作者可能無法獲得監管部門的批准或成功地將我們開發的任何候選產品商業化。如果我們被要求重複、延長試驗的持續時間或擴大試驗規模，可能會大大推遲商業化，並需要顯著增加支出。由於任何這些因素，我們的財務業績和我們或我們的合作者可能開發的任何候選產品的商業前景都會受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會延遲。

我們依賴第三方提供進行臨牀前研究、臨牀試驗和生產候選產品所需的原材料或產品供應，第三方未能向我們提供足夠數量的產品，或未能以可接受的質量水平或價格及時提供，可能會損害我們的業務。

我們依賴第三方提供各種生物材料，如細胞、細胞因子和抗體，並生產生產我們的候選產品所必需的介質、質粒、信使核糖核酸和AAV病毒載體等產品。這些材料的供應隨時可能減少或中斷。在這種情況下，尋找和聘用替代供應商或製造商可能會導致延誤，我們可能無法以可接受的條件找到其他可接受的供應商或製造商，或者根本找不到。更換供應商或製造商可能涉及大量成本，並可能導致我們所需的臨牀和商業時間表的延遲。如果我們為了商業生產而更換供應商或製造商，適用的監管機構可能會要求我們進行額外的研究或試驗。如果失去關鍵供應商或製造商，或者如果材料供應減少或中斷，我們或我們的合作者可能無法以及時和具有競爭力的方式開發、製造和營銷候選產品，或者根本無法開發、製造和營銷候選產品。如果我們的任何候選產品獲得批准，我們可能需要尋找原材料或製成品供應的替代來源，並且不能保證我們能夠建立這種關係，以商業合理的條款或可接受的質量水平提供此類供應(如果有的話)。如果我們無法確定和採購滿足我們所需的額外供應來源，我們在採購這些材料時可能會面臨重大延誤或產生額外費用。此外，製成品的供應必須經過嚴格的製造。

流程和嚴格的測試。延遲完成和驗證這些材料的設施和製造過程，可能會對完成研究或試驗以及將任何可能獲得批准的候選產品商業化的能力產生不利影響。此外，如果我們的供應商或製造商遇到與員工離職相關的挑戰，我們材料的供應和製造可能會因為這些方尋求招聘和培訓新員工而延遲或受到不利影響。這些因素可能會導致我們或我們的合作伙伴可能開發的候選產品的研究或試驗、監管提交、所需批准或商業化的延遲，導致我們招致更高的成本，並阻止我們成功地將產品商業化。此外，如果我們的供應商或製造商未能滿足合同要求，並且我們無法獲得一個或多個能夠以基本相同的成本生產的替代產品，我們或我們的合作者的研究或試驗可能會被推遲，我們可能會損失潛在的收入。

我們可能會繼續依賴第三方來完成候選產品的至少一部分製造過程，而這些第三方未能充分履行其義務可能會損害我們的業務。

我們或我們的合作者可能開發的候選產品的至少一部分製造過程依賴外部供應商。我們的合同製造商用於生產候選產品的設施必須得到FDA或其他外國監管機構的批准，這些檢查將在我們向FDA或其他外國監管機構提交申請後進行。在我們或我們的合作者聘請第三方提供生產服務的情況下，我們將不會控制其生產過程，並將完全依賴我們的合同生產供應商，以滿足生產候選產品的cGMP要求。我們尚未促使任何候選產品以商業規模生產或加工，並且可能無法這樣做。我們預計在優化製造工藝的同時會做出改變，但我們無法確定工藝中的微小改變是否會帶來安全有效的產品。如果我們的合同製造商無法成功生產符合我們的質量標準和FDA或其他監管機構嚴格監管要求的材料，他們將無法獲得和/或維持其生產設施的監管批准。此外，我們無法控制我們的合約製造商維持足夠質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代生產設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管批准或營銷我們或我們合作者的任何潛在產品的能力。

如果我們不充分保護我們的所有權，如果我們的所有權不能提供競爭優勢，我們的競爭能力可能會下降。

我們的商業成功取決於獲得和維護我們知識產權的所有權，包括與ARCUS和我們的候選產品相關的權利，以及成功捍衞這些權利免受第三方質疑，併成功執行這些權利以防止第三方侵權。我們只能在有效和可執行的專利覆蓋範圍內保護Arcus和候選產品免受第三方未經授權的使用。由於諸多因素，我們獲得和維持Arcus和我們的候選產品專利保護的能力尚不確定，包括：

即使我們擁有或獲得涵蓋ARCUS或任何候選產品或成分的專利，我們和我們的合作者仍可能因他人的專利權而被禁止製造、使用和銷售這些候選產品或技術。其他人可能已經提交，並在未來可能提交專利申請，涵蓋與我們相似或相同的組合物，產品或方法，這可能嚴重影響我們成功開發任何候選產品或成功商業化任何批准產品的能力。此外，由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，因此目前可能存在我們未知的未決申請，這些申請隨後可能導致我們或我們的合作者可能侵犯的已發佈專利。這些專利申請可能比我們提交的專利申請具有優先權。

專利的頒發並不確定其發明人、範圍、有效性或可轉讓性，我們擁有和許可的專利已經並且將來可能在美國和國外的法院或專利局受到質疑。此類挑戰可能導致我們喪失專有權或經營自由，或專利權利要求被縮小、無效或無法執行（全部或部分），這可能限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同技術和產品的能力，或限制我們技術和產品的專利保護期限。例如，在2019年，美國專利商標局的專利審判和上訴委員會（“PTAB”）發起了兩項專利干涉，涉及已授予我們的一系列專利和一項由第三方提交的未決專利申請。雖然PTAB最終發現該第三方專利申請不符合書面説明要求，並駁回了相關權利要求，維持我們所有九項專利的權利要求，但未來的任何干預程序都可能導致不利結果，影響我們的競爭地位，包括但不限於損失。我們的部分或全部涉及的專利要求，限制了我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營成果。保護我們的專利權與此類訴訟程序相關的費用也可能很高，可能涉及浪費大量的管理時間。

此外，我們不能保證任何未決的或未來擁有或許可的專利申請將授予任何專利。因此，即使我們的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供有意義的保護、阻止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。此外，第三方可能能夠開發與我們的產品相似或更好的產品，但我們的專利權利不包括在內，或者第三方可能擁有阻止我們營銷我們的產品或實踐我們自己的專利技術的專利。此外，專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是申請後20年。可能會有各種延期；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。如果當前或未來的候選產品沒有專利保護，我們可能會面臨來自此類潛在產品的仿製藥的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們或我們的合作者可能開發的產品相似或相同的產品商業化。

獲得和維護專利組合需要大量費用，包括定期維護費、續期費、年金費以及專利和專利申請的各種其他政府費用。這些開支可能是在專利申請起訴的多個階段，也可能是在維護和執行已發佈專利的整個生命週期中。我們可能會或可能不會選擇追求或維持對我們產品組合中的特定知識產權的保護。如果我們選擇放棄專利保護，或故意或無意地允許專利申請或專利失效，我們的競爭地位可能會受到影響。然而，在某些情況下，未能支付某些款項或在專利過程中不遵守某些要求，可能導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區專利權的部分或全部喪失。在此情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務造成重大不利影響。

強制執行我們的專利權可能需要採取法律行動，這可能代價高昂，並可能涉及大量管理時間的轉移。我們不能保證我們將有足夠的財政或其他資源來提起和追查侵權索賠，這些索賠通常會持續數年才能結案。此外，這些法律行動可能不成功，並導致我們的專利無效、發現它們不可執行或要求我們與第三方簽訂許可協議或向第三方支付使用我們專利所涵蓋的技術的費用。由於相關的費用和時間，我們可能會也可能不會選擇對侵犯我們專利或未經授權使用專利的公司提起訴訟或採取其他行動。

承諾監測這些活動。如果我們不能成功地保護或執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響，這可能會損害我們的運營結果。

許多生物技術公司和學術機構目前正在研究各種不同的核酸酶系統，用於使用鋅指核酸酶、TALEN和CRISPR/Cas9的基因組編輯技術，以及這些核酸酶在癌症免疫治療、基因治療和基因組編輯中的應用。雖然這些核酸酶在物理和化學上與我們的ARCUS核酸酶不同，但這些公司和機構可能會尋求廣泛涵蓋癌症免疫治療、基因治療和基因組編輯等方面的專利。這些專利，如果已發佈，有效和可執行，可能會阻止我們銷售我們的候選產品，如果獲得批准，實踐我們自己的專利技術，或可能要求我們取得可能沒有商業上合理的條款或根本沒有獲得的許可。雖然我們預計在可預見的未來，我們將繼續能夠為我們的ARCUS核酸酶申請專利，但隨着與工程化核酸內切酶相關的科學和專利文獻的增加，包括我們自己的專利和出版物，在未來可能會更困難或不可能為新的工程化核酸內切酶申請專利。

如果我們未能履行我們向第三方許可知識產權的協議中的義務，或者我們與許可人的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

我們是多項知識產權許可協議的一方，這些協議對我們的業務非常重要，並預期未來將簽訂更多許可協議。我們現有的許可協議對我們施加，我們預計未來的許可協議將施加，各種盡職調查，里程碑付款，版税和其他義務。我們可能需要外包和依賴第三方來開發、銷售和營銷我們當前和未來的許可協議所涵蓋的任何產品。這些第三方的延遲或失敗可能會對我們與許可方的許可協議的延續造成不利影響。如果我們未能遵守本協議項下的任何義務，或我們面臨破產，我們的許可方有權終止許可證，在這種情況下，我們將無法銷售許可證涵蓋的任何產品。

此外，我們可能會就我們利用我們向他們授權的權利而向許可人支付的版税產生爭議。許可方可能會對我們保留的版税的基礎提出異議，並聲稱我們有義務在更廣泛的基礎上付款。除我們可能因此面臨的任何訴訟費用外，任何針對我們的法律訴訟都可能增加我們在相關協議下的付款義務，並要求我們支付利息和潛在損害賠償給該等授權人。

在某些情況下，我們的許可技術的專利申請完全由許可方控制。如果該等許可方未能取得及維持我們向該等許可方許可的專有知識產權的專利或其他保護，則我們可能失去對該等知識產權的權利或該等權利的排他性，而我們的競爭對手可能會使用該等知識產權銷售競爭產品。在這種情況下，我們可能需要花費大量的時間和資源來開發或授權替代技術。如果我們不能這樣做，我們或我們的合作者可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。在其他情況下，我們控制由許可技術產生的專利申請。如果我們違反與此類起訴相關的任何義務，我們可能會對我們的許可合作伙伴承擔重大責任。

例如，我們與杜克大學(“杜克大學”)的許可協議(“杜克許可”)向我們強加了各種付款、版税和其他義務，以維護許可。如果我們未能支付杜克許可證規定的版税或里程碑付款，杜克可以終止協議。如果我們或我們的關聯公司從第三方獲得許可以實踐杜克技術，我們必須採取商業上合理的努力，以確保不起訴杜克，或其任何教師，學生，員工或代理人，因為任何研究和開發工作在杜克大學進行，導致其任何發明或由此產生的知識產權的創造。此外，由於杜克技術的開發部分由美國政府提供資金，因此它受到政府的某些權利和義務的約束，包括要求在美國銷售的任何基於該技術的產品基本上在美國製造。

此外，我們與Cellectis S.A.(“Cellectis”)的交叉許可協議(“Cellectis許可”)對我們施加了各種義務，以維護許可。特別是，如果我們參與或向第三方提供援助，對Cellectis根據本協議向我們授權的任何專利的任何權利要求的有效性、可執行性和/或專利性提出質疑，Cellectis可能會終止協議。Cellectis許可證不提供使用許可的知識產權和技術的獨家權利，也不提供我們未來可能希望開發我們的技術和產品或將其商業化的所有相關領域的權利。因此，我們無法阻止競爭對手開發和商業化可能使用該技術的有競爭力的產品和技術。此外，我們無權控制專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、執行和辯護，這些專利和專利申請涵蓋我們從Cellectis獲得許可的技術。因此，我們不能確定這些專利和專利申請將以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護和辯護。如果Cellectis或其他許可人未能起訴、維護、強制執行和捍衞受此類許可約束的專利，或失去權利

對於這些專利或專利申請，我們許可的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化屬於此類許可權利標的的任何產品的權利可能會受到不利影響。

如果我們未能履行Duke許可或Cellectis許可下的義務，或未能履行與任何其他許可方的安排，我們的交易對手可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們可能無法開發、製造或營銷這些協議涵蓋的任何候選產品，這可能會對任何此類候選產品的價值產生重大不利影響。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利可能會導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的協議，或者導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利。

這類糾紛的解決成本可能很高，可能會轉移管理層對日常活動的注意力。如果我們從第三方獲得許可的知識產權糾紛阻礙或削弱了我們以可接受的條款維持許可安排的能力，我們或我們的合作者可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。

我們的一些授權內知識產權是通過政府資助的研究發現的，因此可能受到聯邦法規的約束，如“遊行”權利、某些報告要求以及對美國公司的偏好，遵守這些法規可能會限制我們的專有權和我們與外國製造商簽訂合同的能力。

根據杜克大學許可證獲得內部許可的某些知識產權是通過使用美國政府資金產生的，因此受到某些聯邦法規的約束。因此，根據1980年的《貝赫-多爾法案》或《專利和商標法修正案》，美國政府可能對我們當前或未來的候選產品中體現的某些知識產權擁有某些權利。美國政府的這些權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，在某些有限的情況下，美國政府有權要求許可人將上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可授予第三方，條件是：(1)沒有采取足夠的步驟將發明商業化，(2)政府必須採取行動滿足公共衞生或安全需求，或(3)政府必須採取行動滿足聯邦法規對公共使用的要求(也稱為“遊行權利”)。如果許可人沒有向政府披露發明或沒有在規定的期限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這一要求可能需要我們花費大量資源。此外，美國政府要求包含任何這些發明的任何產品或通過使用任何這些發明生產的任何產品都必須基本上在美國製造，而杜克大學的許可證要求我們遵守這一要求。如果知識產權的所有者或受讓人能夠證明已經做出了合理但不成功的努力，以類似的條款向潛在的被許可人授予許可，而這些許可很可能會在美國大量生產產品，或者在這種情況下，國內製造在商業上不可行，那麼提供資金的聯邦機構可能會放棄對美國工業的這種偏好。這種對美國工業的偏愛可能會限制我們與外國產品製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力。如果我們擁有或許可的任何未來知識產權也是通過使用美國政府資金產生的，那麼《貝赫-多爾法案》的條款也可能同樣適用。

如果我們沒有根據《哈奇-瓦克斯曼法案》在美國和外國根據類似的法律就我們的候選產品獲得專利期延長，從而可能延長此類候選產品的營銷排他性期限，我們的業務可能會受到損害。

在美國，涵蓋FDA批准的藥物或生物的專利可能有資格延長期限，旨在恢復在FDA進行的上市前監管審查過程中丟失的專利期。根據FDA對候選產品上市批准的時間、持續時間和條件，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)獲得有限的專利期延長，該法案允許涵蓋經批准產品的專利最多延長五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期的補償。在歐盟，我們的候選產品可能有資格根據類似的法律延長期限。然而，在任一司法管轄區，如果我們未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能得不到延期。即使我們獲準延期，延期的期限也可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期延長，或者如果任何此類延長的期限少於我們的要求，我們可以對該產品行使專利權的期限實際上將縮短，我們的競爭對手可能會更快獲得市場競爭產品的批准。由此導致的適用產品多年收入的減少可能是相當大的。

專利和專利申請涉及高度複雜的法律和事實問題，如果對我們不利，可能會對我們的專利地位產生負面影響。

生物製藥和生物技術公司以及我們業務領域的其他參與者的專利地位可能非常不確定，通常涉及複雜的科學、法律和事實分析。特別是，在涉及生物藥物組合物的一些專利中允許的權利要求的解釋和廣度可能是不確定和難以確定的，並且經常受到與專利組合物和相關專利權利要求有關的事實和情況的重大影響。USPTO及其外國同行的標準有時是不確定的，未來可能會發生變化。因此，不能確切地預測專利的發放和範圍。專利一旦頒發，可能會受到質疑、無效或規避。美國專利和專利申請也可能受到幹擾或派生程序的影響，美國專利可能受到複審程序、授權後審查和/或各方間在美國專利商標局進行審查。國際專利也可能在相應的國際專利局受到反對或類似的程序，這可能導致專利的喪失或專利申請的拒絕，或者專利或專利申請的一項或多項權利要求的範圍的喪失或縮小。此外，這種幹擾、派生、複查、贈款後審查、各方間審查和反對程序可能代價高昂。因此，任何已頒發的專利下的權利可能不能為我們提供足夠的保護，使其免受競爭產品或工藝的影響。

此外，即使沒有受到質疑，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的技術以及我們單獨或與合作者共同開發的任何候選產品或產品，或者阻止他人設計其產品以避免被我們的索賠所覆蓋。如果我們持有的專利申請對候選產品或潛在產品提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發此類候選產品，並可能威脅到我們或他們成功商業化候選產品的能力。此外，對於任何權利要求在2013年3月16日之前享有優先權的美國申請，可以由第三方發起或由USPTO發起幹擾程序，以確定誰是第一個發明了這些專利權利要求所涵蓋的任何主題。

此外，美國和其他國家的專利法的變更或不同解釋可能允許他人使用我們的發現或開發和商業化我們的技術和候選產品或產品，而不向我們提供任何補償，或可能限制我們能夠獲得的專利保護範圍。一些國家的法律保護知識產權的程度不如美國法律，這些國家可能缺乏保護我們知識產權的適當規則和程序。

如果我們持有或已獲得授權的關於我們當前和未來研發項目和候選產品的專利申請未能頒發，如果其有效性、廣度或保護強度受到威脅，或者如果它們未能為我們的技術或我們或我們的合作者可能開發的任何產品和候選產品提供有意義的排他性，它可能會阻止公司與我們合作開發候選產品，鼓勵競爭對手開發競爭產品或技術，並威脅我們或我們的合作者將未來候選產品商業化的能力。任何該等結果均可能對我們的業務造成重大不利影響。

第三方可能會對我們提出索賠，聲稱他們的專利和所有權受到侵犯，或者我們可能需要捲入訴訟以捍衞或執行我們的專利，這兩種情況都可能導致大量成本或生產力損失，延遲或阻止候選產品的開發和商業化，禁止我們使用專有技術或銷售潛在產品，或危及我們的專利和其他專有權利。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售候選產品的能力，而不會指控或實際侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利和專有權。在製藥和生物技術行業，與侵犯或挪用專利和其他知識產權有關的訴訟很常見，包括專利侵權訴訟、幹擾、反對和向美國專利商標局和

相應的國際專利局。我們計劃在其中運營的各個市場都面臨着頻繁和廣泛的專利和其他知識產權訴訟。此外，許多依賴知識產權的行業的公司，包括生物技術和製藥行業，都利用知識產權訴訟作為一種手段，以獲得相對於競爭對手的優勢。在我們和我們的合作者正在開發候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國、歐盟和其他國際頒發的專利和未決的專利申請，隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方知識產權的指控的風險增加。例如，我們知道第三方擁有的某些專利涉及T細胞的修飾，包括CAR T細胞的生產。由於任何專利侵權索賠，或者為了避免任何潛在的侵權索賠，我們可能會選擇尋求或被要求尋求第三方的許可，這可能需要支付大量的使用費或費用，或者要求我們在我們的知識產權下授予交叉許可，類似於我們作為專利訴訟和解的一部分授予Cellectis的交叉許可。這些許可證可能不會以合理的條款提供，或者根本不提供。即使以合理的條款獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這將使我們的競爭對手能夠獲得相同的知識產權。如果我們不能以可接受的條款獲得許可，我們或我們的合作者可能會被阻止將一個或多個候選產品商業化，或被迫修改這些候選產品，或停止我們業務的某些方面，這可能會嚴重損害我們的業務。我們或我們的合作者還可能被迫重新設計或修改我們的技術或候選產品，以便我們不再侵犯第三方知識產權，這可能會導致我們的重大成本或延遲，或者重新設計或修改可能是不可能的或在技術上不可行的。即使我們最終獲勝，這些事件中的任何一項都可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的業務中。

此外，如果對我們、我們的合作者或我們的第三方服務提供商提起專利侵權訴訟，我們與作為訴訟標的的產品或候選產品有關的開發、製造或銷售活動可能會被推遲或終止。此外，在過去和將來，為此類索賠辯護可能會導致我們產生鉅額費用，如果成功，如果我們被發現侵犯了第三方的專利權，可能會導致我們支付大量損害賠償金。如果我們被發現故意侵犯這些權利，這些損害可能包括增加的損害賠償和律師費。一些索賠人可能擁有比我們多得多的資源，並可能比我們能夠在更大程度上和更長時間內承受複雜的知識產權訴訟費用。此外，只專注於通過強制執行專利權來提取專利費和和解的專利控股公司可能會針對我們。此外，如果我們擁有或許可的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化。

我們已經並可能在未來因我們侵犯第三方專利權而在其他司法管轄區受到第三方索賠和類似的對抗性訴訟或訴訟。即使這些主張沒有法律依據，有管轄權的法院也可以裁定這些第三方專利是有效的、可執行的和被侵犯的，任何此類專利的持有者可能能夠阻止或我們的合作者進一步開發或商業化適用的候選產品的能力，除非我們根據適用的專利獲得許可，或者直到這些專利到期或最終被確定為無效或不可執行。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們的技術、成分、配方或治療、預防或使用方法的方方面面，則任何此類專利的持有者可能能夠禁止我們使用這些技術、成分、配方、治療方法、預防或使用或其他技術，從而有效地阻止我們或我們的合作者開發和商業化適用的候選產品的能力，直到該專利過期或最終被確定為無效或不可執行，或者除非我們或我們的合作者獲得許可。

我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜知識產權訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，知識產權訴訟，無論其結果如何，都可能導致負面宣傳，對潛在客户造成不利影響，導致產品發貨延遲，或禁止我們製造、營銷或以其他方式將我們的產品、服務和技術商業化。任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集額外資金的能力產生重大不利影響，或對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

如果我們或我們的許可人之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的技術或候選產品的專利，被告可以反訴我們的專利無效或不可強制執行。在美國和歐洲的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，例如，缺乏新穎性、明顯或無法實施。第三方可能會聲稱我們的專利不可強制執行，因為在起訴專利期間，與該起訴有關的個人隱瞞了相關信息，或做出了誤導性的聲明。在專利訴訟中，涉及無效和不可執行主張的訴訟結果是不可預測的。例如，關於專利的有效性，我們不能確定沒有我們和專利審查員在起訴期間不知道的無效先前技術，但不利的第三方可以識別並提交支持這種無效主張的聲明。如果被告以無效或不可執行的法律主張勝訴，我們將失去至少部分，甚至全部，對我們的技術或

候選產品。如果競爭對手在不侵犯我們的專利或其他知識產權的情況下圍繞我們受保護的技術進行設計，我們的專利和其他知識產權也不會保護我們的技術。即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者對這些宣佈持負面看法，我們普通股的價格可能會受到不利影響。此類訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營損失，並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。

最高法院、其他聯邦法院、美國國會或國會、USPTO和類似的國際機構可能會不時改變可專利性的標準，任何此類變化都可能對我們的業務產生負面影響。例如，2011年9月通過的《美國發明法》(“AIA”)導致了美國專利制度的重大變化。AIA帶來的一個重要變化是，從2013年3月16日起，美國從“先發明”轉變為“先申請”制度，用於在要求同一發明的不同方提交兩項或更多專利申請時，決定哪一方應被授予專利。在“先提交文件”制度下，假設其他可專利性要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得該發明的專利，而無論是否有另一位發明人較早地作出了該發明。因此，在該日期之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在第三方做出發明之前做出了該發明。情況可能會阻止我們迅速就我們的發明提交專利申請。

AIA對專利權人可以提起專利侵權訴訟的範圍進行了限制，併為第三方提供了挑戰美國專利商標局頒發的任何專利的機會。這些規定適用於我們所有的美國專利，無論何時發佈。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使相同的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。這些規定可能會增加圍繞起訴我們或我們的許可人的專利申請以及執行或保護我們或我們的許可人發佈的專利的不確定性和成本。

此外，近年來，最高法院對幾個專利案件作出了裁決，要麼縮小了某些情況下的專利保護範圍，要麼削弱了專利所有人的權利，專利法中還有其他懸而未決的問題有待法院作出決定性解決。除了對我們未來獲得專利的能力增加不確定性外，這些事件的組合也對我們的專利和專利申請的價值造成了不確定性。根據國會、聯邦法院和USPTO的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，並可能削弱我們獲得新專利或執行現有專利和未來可能獲得的專利的能力。此外，歐洲專利制度對起訴期間允許的修改類型相對嚴格，但近年來歐洲專利法的複雜性和不確定性也有所增加。遵守這些法律和法規可能會限制我們在未來獲得新專利的能力，而這些專利對我們的業務可能很重要。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性和執行我們的知識產權轉讓協議，我們的業務和競爭地位將受到損害。

除專利保護外，由於我們從事高技術性的候選產品和使用基因組編輯的產品開發領域，我們非常依賴商業祕密保護，以保護我們的專有技術和工藝。商業祕密很難保護。我們的政策是與我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問簽訂保密和知識產權轉讓協議。這些協議通常要求另一方保守機密，不得向第三方披露由該方開發的或由我們告知的所有機密信息。這些協議還一般規定，一方在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。然而，我們可能無法與實際上構思或開發我們視為我們自己的知識產權的每一方執行此類協議。我們的轉讓協議可能無法自動執行或可能被違反，我們可能被迫對第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。此外，這些協議可能被視為不可強制執行，並且可能無法有效地將知識產權轉讓給我們。如果我們的商業祕密和其他非專利或未註冊的專有信息被披露，我們可能會失去此類商業祕密保護。

此外，我們的知識產權協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。解決可能產生的任何合約詮釋分歧可能會影響我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或影響相關協議項下的財務或其他責任，而上述兩者均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

此外，與第三方達成的協議通常會限制此類第三方發佈可能與我們的商業祕密有關的數據的能力。我們的學術合作者通常有權發佈數據，只要我們事先得到通知，並可能推遲發佈一段特定的時間，以確保我們的知識產權產生於該安排。在其他情況下，出版權由我們獨家控制，儘管在某些情況下，我們可能與其他各方共享這些權利。我們還進行聯合研究和產品開發活動，這可能需要我們根據研發合作或類似協議的條款分享商業祕密。除了合同措施外，我們還試圖使用物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。此類措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的保護。例如，我們的安全措施可能無法阻止擁有授權訪問權限的員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，而我們針對此類不當行為可用的追索權可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業機密。此外，我們的專有信息可能由其他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發。競爭對手可以購買我們可能開發和商業化的任何產品，並試圖反向工程和複製我們從開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢，故意侵犯我們的知識產權或圍繞我們受保護的技術進行設計。此外，我們的主要員工、顧問、供應商或其他能夠使用我們的專有技術和專有技術的個人可以將這些技術和專有技術融入獨立開發或與第三方合作開發的項目和發明中。因此，可能會出現關於此類技術或專有技術的所有權的糾紛，並且任何此類糾紛可能不會以有利於我們的方式解決。如果我們的任何機密或專有信息，包括我們的商業祕密，被披露或挪用，或者如果任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位可能會受到損害，這種披露或挪用可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們不會尋求在世界各地的所有司法管轄區保護我們的知識產權，即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也可能無法充分執行我們的知識產權。

在世界各地的所有國家和司法管轄區為候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛，假設這些權利是在美國獲得的。覆蓋世界所有國家候選產品的許可內專利可能同樣昂貴得令人望而卻步，如果有這樣的機會的話。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。

我們通常在我們打算製造、已經制造、使用、提供銷售或銷售產品的國家申請專利，在這些國家，我們評估侵權風險，以證明尋求專利保護的成本是合理的。然而，我們並不是在我們銷售產品的所有國家都尋求保護，我們可能也不會準確地預測最終需要專利保護的所有國家。如果我們未能在任何這樣的國家或主要市場及時提交專利申請，我們可能會被禁止在以後這樣做。競爭對手可能會在我們沒有尋求和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，並可能將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但我們執行專利權的能力不如美國的地區。這些產品可能會與我們或我們的合作者可能開發的任何產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止這種競爭。

其他一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。例如，歐洲專利法對人體治療方法的專利性限制比美國法律更多。專利保護最終必須在逐個國家的基礎上尋求，這是一個昂貴和耗時的過程，結果不確定。因此，我們可以選擇不在某些國家尋求專利保護，我們也不會在這些國家享受專利保護的好處。此外，一些國家，特別是發展中國家的法律制度不支持專利和其他知識產權保護的強制執行，特別是與生物製藥或生物技術有關的專利和其他知識產權保護。因此，在美國以外的某些司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大困難。這些問題可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利(如果獲得)或挪用我們的其他知識產權。例如，許多其他國家，包括歐盟國家，都有強制許可法，根據這些法律，專利所有者必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的第三方的可執行性。在這些國家，專利可能提供有限的好處，甚至沒有好處。在這些國家，如果專利被侵犯，或者如果我們

或者我們的許可方被迫向第三方授予許可，這可能會大幅降低這些專利的價值，並可能限制我們潛在的收入機會。因此，我們和我們的許可人在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

歐盟統一專利法院可能尤其會給我們保護和執行我們的專利權以對抗歐洲競爭對手的能力帶來不確定性。2012年，通過了《歐洲專利包》(“EU Patent Package”)法規，旨在為涉及歐洲專利的訴訟提供單一的泛歐洲統一專利和新的歐洲統一專利法院(UPC)。歐盟專利一攬子計劃於2023年6月開始實施。根據UPC，所有歐洲專利，包括在批准歐洲專利包之前發佈的專利，默認情況下將自動歸入UPC的管轄範圍。UPC為我們的競爭對手提供了一個新的論壇來集中撤銷我們的歐洲專利，並允許競爭對手獲得泛歐洲禁令的可能性。我們將需要幾年時間才能瞭解將被承認的專利權的範圍以及UPC提供的專利補救措施的力度。根據歐盟專利套餐，我們有權在法院存在的前七年選擇將我們的專利退出UPC，但這樣做可能會阻止我們實現新的統一法院的好處。

此外，在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的努力和注意力，使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，使我們的專利申請面臨無法發出或引發第三方對我們提出索賠的風險。我們可能無法在我們發起的任何訴訟中獲勝，並且判給我們的損害賠償或其他補救措施（如有）可能沒有商業意義，而我們可能被命令支付該等第三方的損害賠償和其他補救措施可能是重大的。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大商業優勢。

我們可能無法成功地通過收購和許可證內許可來獲得或維護我們開發流程中的產品組件和流程的必要權利。

我們有權通過第三方的許可和我們擁有的專利來開發我們目前單獨或與合作者共同開發的候選產品的知識產權。由於我們的計劃可能涉及額外的候選產品，這些候選產品可能需要使用第三方持有的所有權，我們業務的增長可能部分取決於我們獲取、授權或使用這些所有權的能力。此外，候選產品可能需要特定的配方以有效和高效地工作，這些權利可能由其他人持有。我們可能無法從我們識別的第三方獲取或授權任何組成、使用方法、流程或其他第三方知識產權。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭性的領域，許多較成熟的公司，或比我們擁有更多資源的公司，可能也在尋求策略，以許可或收購我們可能認為必要或有吸引力的第三方知識產權，以開發或商業化候選產品。這些成熟的公司由於其規模和更大的現金資源以及臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。我們可能無法成功完成此類談判，並最終獲得我們可能尋求收購的候選產品的知識產權。

例如，我們有時與學術機構合作，根據與這些機構的書面協議，加速我們的臨牀前研究或開發。通常情況下，這些機構為我們提供了一個選項，讓我們就該機構在戰略聯盟中的任何技術權利進行談判。無論該等第一次協商權如何，我們可能無法在指定時間內或根據我們可接受的條款協商許可證，而該機構可能會將該等知識產權授權給第三方，這可能會阻礙我們進行開發和商業化計劃的能力。

此外，認為我們是競爭對手的公司可能不願意向我們轉讓或授權我們成功開發和商業化潛在產品所需的知識產權。我們也可能無法獲得該等許可證或轉讓條款，以使我們的投資獲得適當回報。無論哪種情況，我們的業務和增長前景都可能受到影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。我們可能無法保護我們的商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場中的潛在合作者或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提起商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果

如果我們無法成功註冊我們的商標和商號，並根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權和其他知識產權相關的專有權的努力可能無效，並可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

過去，證券集體訴訟往往是在公司證券市價下跌後對公司提起的。這種風險與我們作為一家生物製藥公司尤其相關，因為我們的股票價格可能會因有關我們的發現平臺和我們的候選產品開發工作進展的公告而大幅波動。如果我們面臨此類訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

在可預見的未來，我們不打算向我們普通股的持有者支付任何股息。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資，為我們的增長提供資金。此外，根據我們週轉線的條款，我們被禁止在沒有加州銀行事先書面同意的情況下支付現金股息，未來的債務工具可能會實質性地限制我們支付普通股股息的能力。因此，在可預見的未來，您不太可能從您的普通股上獲得任何股息，而投資我們的普通股的成功將取決於其未來的價值是否升值。因此，你可能需要在價格升值後出售全部或部分普通股，這可能永遠不會發生，這是實現未來投資收益的唯一途徑。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律或特拉華州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司合併、收購或其他控制權變更，包括您可能從您的股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試。除其他事項外，這些規定包括規定：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

我們的修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬法院條款，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法法院與我們或我們的董事，高級職員或員工的爭議。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(3)根據特拉華州公司法、我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(4)主張受內務主義管轄的權利要求的任何訴訟。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，這一專屬法院條款將不適用於屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠，或者特拉華州衡平法院對其沒有標的管轄權的索賠。例如，該條款將不適用於根據聯邦證券法提起的訴訟，包括為強制執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。此外，我們修訂和重述的章程規定，除非我們在法律允許的最大範圍內以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家法院，並且任何購買或以其他方式收購或持有我們股本股票的任何個人或實體均被視為已知悉並同意這一規定。這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。例如，向衡平法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話。衡平法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決或結果可能比我們的股東更有利。

我們是一家“新興增長型公司”，適用於新興增長型公司的披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興增長型公司”，如《就業法》所定義。我們將繼續是一個新興增長型公司，直到（1）2024年12月31日，（2）本財年的最後一天，我們的年總收入為12.35億美元或以上，（3）我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或（4）根據SEC的規則，我們被視為大型加速申報人的日期，這意味着我們由非關聯公司持有的普通股的市場價值超過7億美元，這是.只要我們仍然是一家新興增長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於非新興增長型公司的其他上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用這些會計準則，直到它們本來適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期。

我們可以選擇利用新興成長型公司的部分（但不是全部）豁免。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股的吸引力下降。如果一些投資者發現我們的普通股的吸引力下降，我們的普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股票價格可能會下降或更不穩定。

此外，我們是S-K法規中定義的“較小的報告公司”。即使我們不再有資格成為一家新興的成長型公司，我們仍可能有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠繼續利用許多相同的披露要求豁免，包括只提供最近兩個財年的經審計財務報表，並在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財政年度內，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們或與我們有關係的第三方可能會受到自然或人為災害、公共衞生緊急事件和其他自然災難性事件的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

自然或人為災害可能嚴重擾亂我們的營運，並對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。如果發生自然災害、公共衞生緊急情況、停電或其他事件，導致我們無法使用全部或大部分設施、損壞我們的基礎設施或以其他方式中斷運營，我們可能難以或在某些情況下無法在相當長的一段時間內繼續業務，我們的研發活動可能會受到挫折或延誤。我們現有的災後恢復和業務連續性計劃在發生嚴重災難或類似事件時可能會不足夠。由於災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，此類事件可能會擾亂我們的運營，導致我們產生補救費用，損害我們的聲譽，並導致對我們和我們或第三方進行臨牀試驗的能力失去信心，這可能會對我們的聲譽造成不利影響，並延誤我們的研發計劃。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。

最近，全球信貸和金融市場經歷了極端動盪和混亂，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升、匯率影響和經濟穩定的不確定性，信貸和金融市場以及對經濟狀況的信心今後可能出現類似惡化。我們的整體業務策略可能會受到任何該等經濟衰退、不穩定的營商環境或不可預測及不穩定的市況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化或沒有改善，任何必要的債務或股票融資可能會變得更加困難、成本更高和稀釋性更大。如果我們無法及時或以優惠條件獲得足夠的資金，我們可能會被要求大幅推遲、改變、減少或取消我們的一項或多項研究或產品開發計劃和/或商業化努力，或授予開發和銷售我們原本希望自己開發和銷售的產品或候選產品的權利。否則，我們可能無法執行業務計劃或增長策略，或根據需要把握商機。

此外，我們目前的一家或多家服務供應商、製造商或與我們有戰略關係的其他人可能無法在任何經濟困難時期生存下來，這可能會直接影響我們實現經營目標的能力。

截至2024年3月31日，我們擁有1.378億美元的現金和現金等價物。雖然我們並不知道自2024年3月31日以來我們的現金等價物的公允價值有任何下調、重大損失或其他重大惡化，但全球信貸和金融市場的惡化可能會對我們目前的現金等價物組合或我們滿足融資的能力產生負面影響。

目標。此外，我們在金融機構的銀行存款可能超過FDIC保險的限額。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力，如果我們維持現金和現金等價物的金融機構倒閉，如果我們的現金清掃賬户的處理在銀行接管時受到質疑，或者如果銀行業總體上持續動盪，我們可能無法及時或根本無法獲得未投保的資金，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們的股價可能會下跌，部分原因是股票市場的波動和任何普遍的經濟低迷。

我們普通股的市場價格可能會波動很大，這可能會給我們普通股的購買者帶來重大損失。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因為許多因素而大幅波動，包括：

這些及其他市場和行業因素可能會導致市場價格和對我們普通股的需求大幅波動，無論我們的實際經營表現如何。這些因素可能會對我們普通股的市場價格和流動性產生重大不利影響，這可能會限制或阻止您輕鬆出售普通股，並可能影響我們獲得融資或建立所需戰略關係的能力。

我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌。

如先前所披露，於2023年4月24日，我們收到納斯達克的函件（“納斯達克通知”），表明我們不遵守納斯達克上市規則5450（a）（1），因為我們普通股的每股收盤買入價在過去連續30個營業日低於1. 00美元（“最低買入價要求”）。納斯達克公告規定了180個日曆日的初始期限，在此期間內，通過在至少連續10個營業日內實現每股至少1美元的最低買入價，來重新遵守最低買入價要求。

2023年10月24日，我們獲得了納斯達克上市資格部的批准，我們的普通股從納斯達克全球精選市場轉移到納斯達克資本市場上市(《批准》)。我們的普通股於2023年10月26日開盤時轉移到納斯達克資本市場，並繼續以“DTIL”的代碼進行交易。納斯達克資本市場的運作方式與納斯達克全球精選市場大體相同，上市公司必須滿足一定的財務要求，並遵守納斯達克的公司治理要求。由於獲得批准並轉移到納斯達克資本市場，我們獲得了額外的180天寬限期，即到2024年4月22日，以重新遵守最低投標價格要求。

2024年1月18日，我們的股東批准了一項提案，修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以不低於10股1股和不超過1股30股的比例對我們的普通股進行反向股票拆分，該比例以及此類反向股票拆分的實施和時間將由我們的董事會自行決定。2024年2月6日，我們的董事會批准了我們已發行和已發行普通股的30股1股反向拆分，2024年2月13日，我們向特拉華州國務卿提交了一份修訂和重述公司證書的修正案證書，以實現反向股票拆分。由於反向股票拆分，我們每30股已發行或已發行普通股自動重新分類為一股新普通股，我們已發行和已發行普通股的數量分別減少到4,191,053股和4,164,038股。2024年2月14日，我們的普通股在納斯達克資本市場開始拆分調整交易。反向股票拆分的主要目標是提高我們普通股的每股市場價格，以滿足最低出價要求。本季度報告10-Q表格中所有提及普通股股份數量和每股信息的內容都已適當追溯調整，以反映反向股票拆分。

2024年3月1日，我們接到納斯達克上市資格通知，從2024年2月14日到2024年2月29日，我們普通股的收盤價連續10個工作日在1.00美元或更高。因此，我們重新遵守了最低投標價要求。雖然我們恢復了對最低投標價格要求的遵守，但不能保證我們能夠繼續保持符合或我們將能夠保持對其他納斯達克上市標準的遵守。

將我們的普通股摘牌可能會使我們在未來以有利的條件籌集資金變得更加困難，並可能對我們普通股的價格產生負面影響，並將削弱我們的股東出售或購買我們普通股的能力。如果發生退市事件，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動會允許我們的普通股重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性、防止我們的普通股跌至最低投標價格要求以下，或者防止未來不符合納斯達克的上市要求。如果我們的普通股由於任何原因不能保持在納斯達克上市的資格，我們可能會將我們的普通股在其他地方上市，比如通常被認為比國家證券交易所流動性更差、波動性更大的場外交易市場，這可能意味着某些機構投資者不能再持有或購買我們的股票，因此，我們普通股的購買者可能會發現更難處置我們的普通股，也更難獲得他們股票的準確報價。這可能會對我們普通股的流動性產生實質性的不利影響。

如果證券或行業分析師對我們的普通股發表不利或誤導性意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。如果報道我們的任何分析師對以下問題發表了不利或誤導性的意見

美國、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現，或者如果我們的臨牀前研究和運營結果未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

2024年2月5日，我們向TG治療公司發行了97,360股普通股，以換取225萬美元的現金支付，其中包括支付給公司的TG預付款的一部分，作為我們根據TG許可協議授予TG治療公司許可權的部分對價。根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊，向TG治療公司發行股票並未根據證券法進行登記。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


特拉華州	20-4206017
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(税務局僱主識別號碼)
302 East Pettigrew St., 套房A—100 達勒姆, 北卡羅來納州	27701
(主要執行辦公室地址)	(郵政編碼)



每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.000005美元	DTIL	這個納斯達克中國資本市場


	2024年3月31日			2023年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	137,766		$	116,678
應收賬款		390			901
預付費用		9,254			5,977
可轉換應收票據		11,553			11,897
持有待售資產		378			487
合同資產		1,359			—
其他流動資產		128			419
流動資產總額		160,828			136,359
財產、設備和軟件--網絡		5,286			6,338
無形資產--淨額		386			400
使用權資產-淨額		7,979			8,263
股權證券投資		3,206			3,206
應收票據-淨額		6,818			4,990
其他資產		238			225
總資產	$	184,741		$	159,781
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款	$	1,136		$	2,968
應計補償		1,220			4,978
應計研究與開發費用		656			1,557
遞延收入		2,406			12,035
應付貸款-淨額		22,460			22,412
租賃負債		1,182			1,133
其他流動負債		2,772			2,391
停產業務的流動負債		1,506			2,513
流動負債總額		33,338			49,987
遞延收入		74,766			73,082
租賃負債		7,411			7,723
認股權證法律責任		22,020			—
合同責任		10,000			10,000
停產業務的非流動負債		—			128
總負債		147,535			140,920
承付款和或有事項 (Note（四）
股東權益：
優先股：$0.0001 面值─ 10,000,000 截至2024年3月31日和2023年12月31日授權的股份; 不是截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和發行股票		—			—
普通股：$0.000005 面值─ 200,000,000 截至2024年3月31日和2023年12月31日授權的股份; 6,943,254已發行和發行的股份6,916,239 截至2024年3月31日的流通股; 4,191,053已發行和發行的股份4,164,038 截至2023年12月31日的流通股		1			1
額外實收資本		519,200			509,443
累計赤字		(481,043	)		(489,631	)
庫存股		(952	)		(952	)
股東權益總額		37,206			18,861
總負債和股東權益	$	184,741		$	159,781


	截至3月31日的三個月，
	2024			2023
收入	$	17,584		$	8,780
運營費用
研發		13,343			11,048
一般和行政		8,428			11,086
總運營費用		21,771			22,134
營業虧損		(4,187	)		(13,354	)
其他收入(支出)：
權益法投資的收益(虧損)		1,713			(1,341	)
公允價值變動損失		(348	)		(769	)
認股權證負債的公允價值變動收益		10,386			—
利息支出		(574	)		(522	)
利息收入		1,663			2,043
資產處置損失		(65	)		(7	)
其他收入(費用)合計		12,775			(596	)
持續經營的收入(虧損)	$	8,588		$	(13,950	)
停產損失		—			(11,110	)
淨收益(虧損)	$	8,588		$	(25,060	)

每股淨收益(虧損)
基本信息	$	1.70		$	(6.75	)
稀釋	$	1.70		$	(6.75	)

加權平均普通股流通股
基本信息		5,060,978			3,709,894
稀釋		5,063,406			3,709,894


	截至3月31日的三個月，
	2024			2023
經營活動中使用的現金流：
淨收益(虧損)	$	8,588		$	(25,060	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷		1,143			1,953
基於股份的薪酬		2,906			4,092
資產處置損失		65			7
非現金利息支出		227			213
使用權資產攤銷		284			325
產生的公允價值溢利		348			769
權益法投資的(收益)損失		(1,713	)		1,341
應收票據折價攤銷		(114	)		(94	)
認股權證負債的公允價值變動收益		(10,386	)		—
經營性資產和負債變動情況：
預付費用		(3,277	)		(872	)
應收賬款		511			26
合同資產		(1,359	)		—
其他資產和其他流動資產		(57	)		(571	)
應付帳款		(2,102	)		(559	)
其他負債和其他流動負債		(5,837	)		(4,516	)
遞延收入		(7,945	)		(8,032	)
租賃負債		(263	)		(486	)
用於經營活動的現金淨額		(18,981	)		(31,464	)
投資活動中使用的現金流：
購置財產、設備和軟件		(86	)		(521	)
購買無形資產		—			(200	)
出售設備所得收益		60			—
用於投資活動的現金淨額		(26	)		(721	)
融資活動提供的現金流：
行使股票期權所得收益		—			30
員工購股計劃的收益		112			266
發行普通股和認購證的收益，扣除發行成本		39,078			445
向合作伙伴和許可證持有人發行普通股的收益		905			—
融資活動提供的現金淨額		40,095			741
現金及現金等價物淨增(減)		21,088			(31,444	)
現金和現金等價物--期初		116,678			189,576
現金及現金等價物—期末	$	137,766		$	158,132

現金流量信息的補充披露：
應付賬款和其他流動負債中包括的財產、設備和軟件增加額	$	6		$	43
支付利息的現金	$	526		$	464


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☒


		頁面
	前瞻性陳述	3
	風險因素摘要	5
第一部分：	財務信息	6
第1項。	財務報表(未經審計)	6
	簡明資產負債表	6
	運營簡明報表	8
	股東權益變動簡明報表	9
	現金流量表簡明表	10
	簡明財務報表附註	11
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	30
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	43
第四項。	控制和程序	43
第二部分。	其他信息	44
第1項。	法律訴訟	44
第1A項。	風險因素	44
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	93
第三項。	高級證券違約	93
第四項。	煤礦安全信息披露	93
第五項。	其他信息	93
第六項。	陳列品	93
	簽名	95


	普通股				其他內容已繳費		累計			財務處			總計股東的
	股票		金額		資本		赤字			庫存			權益
餘額—2022年12月31日		3,725,689	$	1	$	489,696	$	(428,312	)	$	(952	)	$	60,433
股票期權行權		1,718		—		30		—			—			30
員工購股計劃下普通股的發行		9,303		—		266		—			—			266
基於股份的薪酬費用		—		—		4,092		—			—			4,092
發行普通股所得收益，扣除發行成本		18,012		—		416		—			—			416
歸屬的限制性股票單位		16,717				-
淨虧損		—		—		—		(25,060	)		—			(25,060	)
餘額—2023年3月31日		3,771,439	$	1	$	494,500	$	(453,372	)	$	(952	)	$	40,177


餘額—2023年12月31日		4,191,053	$	1	$	509,443	$	(489,631	)	$	(952	)		18,861
員工購股計劃下普通股的發行		9,037		—		112		—			—			112
基於股份的薪酬費用		—		—		2,906		—			—			2,906
向合作伙伴和許可證持有人發行普通股的收益		97,360		—		905		—			—			905
通過承銷發行普通股和認購證的收益，扣除發行成本		2,500,000		—		4,610		—			—			4,610
通過ATM設施發行普通股的收益，扣除發行成本		98,943		—		1,224		—			—			1,224
歸屬的限制性股票單位		46,861		—		—		—			—			—
淨收入		—		—		—		8,588			—			8,588
餘額-2024年3月31日		6,943,254	$	1	$	519,200	$	(481,043	)	$	(952	)	$	37,206


展品數	描述	表格	文件編號	展品	歸檔日期	已歸檔/已配備特此聲明

3.1	Precision BioSciences，Inc.修訂和重述的註冊證書	8-K	001-38841	3.1	4/1/2019

3.2	Precision Biosciences，Inc.修訂和重述註冊證書的修訂證書	8-K	001-38841	3.1	2/13/2024

3.3	Precision BioSciences，Inc.修訂和重申的章程	8-K	001-38841	3.2	12/22/2023

4.1	2024年3月的逮捕令形式	8-K	001-38841	4.1	3/1/2024

10.1	許可協議，日期為2024年1月7日，由精密生物科學公司簽署和TG Cell Therapy，Inc.及其母公司TG Therapeutics，Inc.	10-K	001-38841	10.2	3/27/2024

10.2	2024年1月22日，Michael Amoroso和Precision BioSciences，Inc.	8-K	001-38841	10.1	1/23/2024

10.3	行政僱傭協議，日期為2024年1月22日，由Alex Kelly和Precision BioSciences，Inc.	8-K	001-38841	10.2	1/23/2024

10.4	2024年1月22日，Dario Scimeca和Precision Biosciences，Inc.	8-K	001-38841	10.3	1/23/2024

10.5	行政僱傭協議，日期為2024年1月22日，由傑夫史密斯和Precision BioSciences，Inc.	8-K	001-38841	10.3	1/23/2024

31.1	根據通過的1934年證券交易法第13 a-14（a）條和第15 d-14（a）條對首席執行官的認證					*


	精密生物科學公司

日期：2024年5月13日	發信人：	/s/Michael Amoroso
		邁克爾·阿莫羅索
		董事首席執行官總裁（首席執行幹事和授權簽字人）

日期：2024年5月13日	發信人：	/s/John Alexander Kelly
		約翰·亞歷山大·凱利
		首席財務官 (首席財務官和首席會計官)


	截至3月31日的三個月，
(單位：千)	2024		2023		變化
直接研發費用：
PBGENE—HBV外部開發成本	$	3,056	$	219	$	2,837
PBGENE—PMM外部開發費用		1,212		—		1,212
平臺開發及未分配開支：
相關成本（股份補償除外）		4,620		5,195		(575	)
基於份額的薪酬		760		897		(137	)
實驗室用品和服務		759		1,635		(876	)
外包研發		343		721		(378	)
CMO和研究組織		44		2		42
實驗室設備和維護		275		237		38
與設施相關的成本		535		542		(7	)
折舊及攤銷		891		1,062		(171	)
許可費		846		530		316
其他研究和開發成本		2		8		(6	)
研發費用總額	$	13,343	$	11,048	$	2,295


展品數	描述	表格	文件編號	展品	歸檔日期	已歸檔/已配備特此聲明
	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條。

31.2	根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。					*

32.1	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。					**

32.2	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。					**

101.INS	內聯XBRL實例文檔					*

101.SCH	嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構					*

104	封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)					*