美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 15 日
AdTheorent 控股公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| 特拉華 | 001-40116 | 85-3978415 | ||
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| 哈德遜街 330 號 十三樓 |
||||
| 紐約、紐約 | 10013 | |||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人電話號碼，包括區號：(800) 804-1359
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
| 普通股，面值每股0.0001美元 | ADTH | 納斯達克股票市場 | ||
| 購買普通股的認股權證 | ADTHE | 納斯達克股票市場 |
用勾號指明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》（本章第240.12b-2節）第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司 ，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
AdTheorent Holding Company, Inc.（AdTheorent或公司）今天發佈了一份新聞稿，宣佈 提交了以每股3.35美元收購該公司的不具約束力的收購提案的第三方已撤回該提議，並通知該公司不打算提交其他收購提案。 該提案是在AdTheorents宣佈執行最終合併協議（合併協議）之後的上市期間提交的，根據該協議， Cadent, LLC（Cadent）同意以每股3.21美元的現金收購Adtheorent普通股的所有已發行股份，約合3.24億美元。
該公司最近透露，1976年《哈特-斯科特-羅迪諾（HSR）反壟斷改進法》規定的等待期已於2024年5月6日到期。HSR等待期的到期是完成與Cadent的待處理交易的條件。
公司和Cadent繼續受合併協議的約束，根據該協議，公司打算在合理可行的情況下儘快向股東郵寄一份與批准 Cadent交易的股東特別會議有關的最終委託書。
新聞稿的副本作為附錄99.1附於本 表8-K的當前報告中，並以引用方式納入此處。
其他信息以及在哪裏可以找到
該通信可能被視為有關合並協議（ 擬議合併）所考慮的交易的招標材料。關於擬議的合併，該公司於2024年4月30日提交了初步委託書。本通信不能取代 adTheorent 可能向美國證券交易委員會提交或發送給其股東的與擬議合併有關的初步委託書或任何其他文件。當公司向美國證券交易委員會提交最終委託聲明（最終委託聲明）時，公司將向有權在與擬議合併有關的特別會議上投票的每位股東郵寄 最終委託書和代理卡。敦促該公司的投資者和股東閲讀向美國證券交易委員會提交的所有相關文件，包括 公司的最終委託書（如果有），因為這些文件包含或將包含有關擬議合併的重要信息。投資者和證券持有人可以或將能夠通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費 獲取文件（如果有），也可以通過發送電子郵件至 AdTheorentIR@icrinc.com 或 (203) 682-8383向投資者關係部大衞·德斯特法諾免費從公司獲得文件。
招標參與者
根據美國證券交易委員會的規定，公司、 母公司及其各自的董事、執行官和其他管理層成員和員工可能被視為參與向公司股東徵集代理人以支持 擬議合併。有關公司董事和執行官的更多信息載於公司截至2023年12月31日止年度的10-K/A表格，該表格 於2024年4月25日向美國證券交易委員會提交（10-K/A表格）。如果自10-K/A表格中列出的 金額以來，公司董事或執行官持有的公司證券發生了變化，則此類變化已經或將來是
反映在向美國證券交易委員會提交的表格 3 上的《初始受益所有權聲明》或《表格 4 上的所有權變更聲明》中。有關 公司參與招標的利益的其他信息（在某些情況下，可能與公司股東的總體利益不同）將在與擬議合併有關的最終委託書中列出。 發佈後，這些信息將在與擬議合併有關的最終委託書中列出。
不得提出要約或邀請
本 報告不旨在也不構成買入或賣出要約或徵求買入或賣出任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，也不得在 任何司法管轄區提出任何要約、招攬或出售證券的要約、招攬或出售，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或資格認定之前，此類要約、招攬或出售是非法的。未根據經修訂的1933年《證券法》註冊 ，或者根據豁免或不受此類註冊要求約束的交易，則不得在美國發行任何證券。
關於前瞻性陳述的警示説明
本報告包含1995年美國私人證券訴訟 改革法案安全港條款所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於任何可能預測、預測、表明或暗示未來業績、業績或成就的陳述，可能包含諸如相信、 預測、期望、估計、打算、計劃、項目、計劃或具有類似含義的詞語或短語等詞語。此類聲明還可能包括有關 擬議合併的完成和擬議合併的預期完成時間、擬議合併完成後的公司管理以及擬議合併完成後的公司計劃的聲明。前瞻性陳述 不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定是實現此類業績或結果的時間或截止時間的準確指示。前瞻性陳述基於當前 預期、預測和假設，這些預期、預測和假設涉及風險和不確定性，包括但不限於程序化廣告市場的發展速度慢或不同於公司預期、客户的需求和預期 、吸引和留住客户的能力以及公司控制範圍之外的其他經濟、競爭、政府和技術因素，這些因素可能導致公司的業務、戰略或實際業績出現重大差異 從前面看——外觀陳述。未來的實際業績、業績或成就可能與歷史業績或預期結果存在重大差異，這取決於各種因素，其中一些因素超出了 公司的控制範圍，包括但不限於可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生，包括需要公司支付終止費 費的情況；由於失敗而無法完成擬議的合併獲得股東對提議的批准合併或未能滿足其他條件以完成擬議合併；與擬議合併導致公司持續業務運營中斷相關的風險；擬議合併產生的意外成本、費用或開支；公司在擬議合併背景下留住和僱用關鍵人員的能力；擬議合併期間可能影響公司追求某些商機或戰略能力的某些限制交易；能力母公司將獲得收到的與擬議合併有關的承諾書中列出的 必要融資安排；合併協議各方或其 各自的董事、經理或高級管理人員可能提起的與擬議合併有關的潛在訴訟，包括任何相關結果的影響；擬議合併的公告對公司與客户的關係、經營業績和業務 的總體影響；以及擬議的合併不會如果有的話，也要及時完成。公司向您推薦公司截至2023年12月31日財年的10-K表中的 “風險因素和管理層財務狀況討論與分析” 和 經營業績部分，以及公司10-Q表季度報告和其他文件中的相應部分，這些部分已向美國證券交易委員會提交，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。本報告中包含或提及的警示性陳述明確限制了本報告中的所有前瞻性陳述 。預期的實際業績或發展可能無法實現，或者即使已基本實現，也可能不會對公司或其業務或運營產生預期的 後果或影響。提醒讀者不要依賴本報告中的前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非適用法律另有要求，否則公司 不承擔任何更新、修改或澄清這些前瞻性陳述的義務，無論這些陳述是由於新信息、未來事件還是其他原因。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展覽 |
描述 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為 2024 年 5 月 16 日 | |
| 104.1 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人 代表其簽署本報告。
| AdTheorent 控股公司 | ||||||
| 日期：2024 年 5 月 16 日 | 來自： | /s/ 詹姆斯·勞森 | ||||
| 詹姆斯勞森 | ||||||
| 首席執行官 | ||||||
[表格8-K上當前報告的簽名頁]
附錄 99.1
AdTheorent Holding Company, Inc. 宣佈撤回收購提案
Cadent 交易中的第三方和後續步驟
紐約。2024年5月16日（GLOBE NEWSWIRE）為程序化廣告商提供可衡量價值的機器學習先驅AdTheorent Holding Company, Inc.（adtheorent或 公司）（納斯達克股票代碼：ADTH）今天宣佈，已提交不具約束力的收購 提議以每股3.35美元收購該公司的第三方已撤回該提議，並通知該公司不打算再次提交收購提案。該提案是在AdTheorents宣佈執行最終合併協議（“合併協議”）之後提交的 上市期間，根據該協議，基於平臺的聚合電視廣告解決方案的領先提供商Cadent, LLC（Cadent）和北美知名私募股權公司Novacap的投資組合公司同意以每股3.21美元的價格收購Adtheorent普通股的所有已發行股份分享 現金，約合3.24億美元。
該公司最近透露，1976年《哈特-斯科特-羅迪諾（HSR） 反壟斷改進法》規定的等待期已於2024年5月6日到期。HSR等待期的到期是完成與Cadent的待處理交易的條件。
公司和Cadent繼續受合併協議的約束，根據該協議，公司打算在合理的情況下 儘快向股東郵寄一份與批准Cadent交易的股東特別會議有關的最終委託書。
關於 AdTheorent：
AdTheorent 使用先進的 機器學習技術和隱私保護解決方案，為營銷人員提供有影響力的廣告活動。AdTheorents 先進的機器學習驅動的媒體購買平臺為其預測性定位、預測受眾、地理情報、受眾擴展解決方案和內部創作能力提供支持。Studio A\ T 專注於機器學習模型的預測價值， AdTheorents 產品套件和靈活的交易模型使廣告商能夠識別最合格的潛在消費者，再加上最佳的創意體驗，以每個廣告商 的實際業務目標來衡量，提供卓越的業績。AdTheorent總部位於紐約，在美國和加拿大設有十四個分支機構。
AdTheorent 一直獲得認可，獲得了眾多技術、產品、增長和工作場所獎項。AdTheorent 在 2023 年 Digiday 技術獎中被評為最佳買方程序化平臺，並連續六年獲得 人工智能突破獎和最具創新產品（B.I.G. 創新獎）。此外，AdTheorent是唯一一家七次獲得弗羅斯特沙利文數字 廣告領導力獎的公司。2023年9月，AdTheorent連續第十年被評為Crains紐約市最佳工作場所100強，這證明瞭其持續優先考慮其團隊。AdTheorent 在大型 僱主類別中排名第十，在 2023 年總體排名第 26 位。欲瞭解更多信息，請訪問 adtheorent.com。
其他信息及在哪裏可以找到：
本新聞稿可能被視為有關合並協議（擬議合併）所考慮的交易（擬議合併）的招標材料。關於擬議合併 ，該公司於2024年4月30日提交了初步委託書。本通信不能替代AdTheorent可能向美國證券交易委員會提交的初步委託書或與擬議合併有關的 向其股東發送的任何其他文件。當公司向美國證券交易委員會提交最終委託聲明（最終委託聲明）時，公司將向有權在與擬議合併有關的特別會議上投票的每位股東郵寄最終委託書和一張 代理卡。敦促該公司的投資者和股東閲讀向美國證券交易委員會提交的所有相關文件，包括公司的最終委託書（如果有），因為它們包含或將包含有關擬議合併的重要信息。投資者和證券持有人可以或將能夠通過美國證券交易委員會 網站www.sec.gov免費獲取文件（如果有），也可以通過發送電子郵件至 AdTheorentIR@icrinc.com 或 (203) 682-8383向投資者關係部大衞·德斯特法諾免費獲得文件。
徵集參與者：
根據美國證券交易委員會的規定，AdTheorent、Cadent及其各自的董事、執行官和其他管理層成員和僱員可能被視為向AdTheorent股東徵集支持擬議合併的代理人的 參與者。有關AdTheorents董事和執行官的更多信息，見於2024年4月25日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的AdTheorents10-K/A表格（10-K/A表格）。如果自10-K/A表格中規定的金額以來，其董事或執行官持有的AdTheorents證券的 發生了變化，則此類變化已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表格3中的初始 實益所有權聲明或表格4上的所有權變更聲明中。有關AdTheorents參與者在招標中的權益的更多信息，在某些情況下，可能與AdTheorents股東的利益有所不同，這些信息將在與擬議合併有關的最終委託書發佈後列出。
不提供報價或招標：
本新聞稿不是 意在也不構成買入或賣出要約或徵求買入或賣出任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，在任何 司法管轄區內，根據任何此類司法管轄區的證券法，此類要約、招攬或出售是非法的，也不得有任何證券要約、招攬或出售。未根據經修訂的1933年 《證券法》進行註冊，或者根據豁免或不受此類註冊要求約束的交易，不得在美國提出任何證券要約。
前瞻性陳述：
本新聞稿包含 1995 年《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於任何可能預測、預測、 表明或暗示未來業績、業績或成就的陳述，可能包含諸如相信、預測、期望、估計、打算、打算、項目、計劃的詞語或具有類似含義的短語。此類聲明還可能包括有關擬議合併的完成和擬議合併的預期完成時間、 擬議合併完成後AdTheorent的管理以及擬議合併完成後的AdTheorents計劃的聲明。前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定是實現此類業績或結果的時間或 的準確指示。前瞻性陳述基於當前的預期、預測和假設，這些預期、預測和假設涉及風險和不確定性，包括但不限於程序化 廣告的市場發展速度慢於或不同於AdTheorents的預期、客户的需求和期望、吸引和留住客户的能力以及AdTheorents控制範圍之外的其他經濟、競爭、政府和技術因素，這些因素可能導致Adtheorents的業務、戰略或實際業績出現重大差異從前瞻來看聲明。未來的實際業績、業績或成就可能與歷史 業績或預期結果存在重大差異，這取決於多種因素，其中一些因素超出了Adtheorent的控制範圍，包括但不限於可能導致 合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生，包括在需要公司支付終止費的情況下；由於以下原因而無法完成擬議合併擬議的建議未能獲得股東的批准合併或 未能滿足完成擬議合併的其他條件；Adtheorents 因擬議合併而導致管理層注意力中斷的風險；擬議合併導致的 意外成本、費用或開支；Adtheorents 根據擬議合併留住和僱用關鍵人員的能力；擬議合併待定期間的某些限制可能會影響 Adtheorents 追求某些 商業機會或戰略交易；能力買方將獲得收到的與擬議合併有關的承諾書中規定的必要融資安排；可能對合並協議各方或其各自董事、經理或高級管理人員提起的與 擬議合併有關的潛在訴訟，包括與之相關的任何結果的影響；擬議合併的宣佈對 adTheorents 與其客户的關係、經營業績和總體業務的影響；以及擬議合併的風險合併不會如果有的話，也要及時完成。AdTheorent向您推薦公司截至2023年12月31日財年的10-K表中的 “風險因素” 和 “ 管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 部分，以及公司 10-Q 表季度報告和其他申報文件中的 可比部分，這些部分包括
已向美國證券交易委員會提交，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。本報告中提出的所有前瞻性陳述均受此處包含或提及的警示性陳述 的明確限制。預期的實際結果或發展可能無法實現，或者即使已基本實現，也可能不會對AdTheorent或其業務或運營產生預期的後果或影響。提醒讀者 不要依賴本報告中包含的前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非適用法律要求，否則AdTheorent不承擔任何義務更新、修改或澄清這些 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
投資者聯繫人：
大衞·德斯特凡諾，ICR
AdTheorentIR@icrinc.com
(203) 682-8383
新聞聯繫人：
梅蘭妮·伯傑，adTheorent
melanie@adtheorent.com
(850) 567-0082