美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, DC 20549
表格 10-Q
☒ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
對於 ,截至2024年2月29日的季度期間
☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説,從 ________ 到 ________ 的過渡期
委員會 文件編號:001-38838
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(州或其他司法管轄區 公司或組織) | (美國國税局僱主 證件號) |
400 Oser Avenue,150 號套房,Hauppauge,NY11788
(主要行政辦公室的地址 )
631-231-0333
(註冊人的 電話號碼)
根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記註明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告,並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。☒ 是 ☐ 否
用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405 要求提交的所有交互式數據文件。 ☒ 是的 ☐ 沒有
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。(選一項):
大型加速過濾器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 規模較小的申報公司 | |||
新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。☐ 是 ☒ 否
截至2024年4月15日,註冊人共發行和流通普通股2,169,546股,面值每股0.01美元。
TSR, INC.和子公司
索引
頁面 數字 | |||
第 第一部分 | 財務 信息: | 1 | |
項目 1. | 財務 報表: | 1 | |
簡明的 合併資產負債表 — 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 5 月 31 日 | 1 | ||
簡明的 合併運營報表——截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月零九個月 | 2 | ||
簡明的 合併權益表——截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月零九個月 | 3-4 | ||
簡明的 合併現金流量表——截至2024年2月29日和2023年2月28日的九個月 | 5 | ||
簡明合併財務報表附註 | 6 | ||
項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 14 | |
項目 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露。 | 18 | |
項目 4. | 控制 和程序 | 18 | |
第二部分。 | 其他 信息 | 19 | |
項目 1. | 法律 訴訟 | 19 | |
商品 1A。 | 風險 因素 | 19 | |
項目 2. | 未註冊的 股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券。 | 19 | |
項目 3. | 優先證券的默認 。 | 19 | |
項目 4. | 我的 安全披露。 | 19 | |
項目 5. | 其他 信息。 | 19 | |
項目 6. | 展品 | 20 | |
簽名 | 21 |
i
第 I 部分。財務信息
項目 1.財務報表
TSR, INC.和子公司
簡化 合併資產負債表
2024 年 2 月 29 日和 2023 年 5 月 31 日
2024 年 2 月 29 日 |
May 31, 2023 |
|||||||
(未經審計) | (參見注釋 1) | |||||||
資產 | ||||||||
當前 資產: | ||||||||
現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
存款和有價證券證書 | ||||||||
應收賬款,扣除可疑賬款備抵金美元 |
||||||||
其他 應收款 | ||||||||
預付 費用 | ||||||||
流動資產總計 | ||||||||
設備和租賃權益改善,扣除累計折舊和攤銷額 $ |
||||||||
其他 資產 | ||||||||
使用權 資產 | ||||||||
無形資產 ,淨值 | ||||||||
善意 | ||||||||
遞延 所得税 | ||||||||
資產總數 | $ | $ | ||||||
負債 和權益 | ||||||||
當前 負債: | ||||||||
應付賬款和其他應付賬款 | $ | $ | ||||||
應計 費用和其他流動負債 | ||||||||
客户預付款 | ||||||||
所得 應付税款 | ||||||||
經營 租賃負債——當前 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
經營 租賃負債,扣除流動部分 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
承諾和 意外開支 | ||||||||
股權: | ||||||||
TSR, Inc.: | ||||||||
優先股,$ |
||||||||
普通股,$ |
||||||||
額外 實收資本 | ||||||||
留存 收益 | ||||||||
減去:國庫股, |
||||||||
股東總股本總額 | ||||||||
非控制性 權益 | ||||||||
權益總額 | ||||||||
負債和權益總額 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
第 1 頁
TSR, INC.和子公司
簡明的 合併運營報表
對於 截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月零九個月
(未經審計)
三個 個月已結束 | 九個 個月已結束 | |||||||||||||||
二月 29, | 二月 28, | 二月 29, | 二月 28, | |||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
收入, 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
銷售成本 | ||||||||||||||||
銷售、 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
運營收入 (虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
其他 收入(支出): | ||||||||||||||||
利息 收入(支出),淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
撤銷 客户預付款 | - | - | ||||||||||||||
有價證券的未實現 收益(虧損),淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
所得税前收入 | ||||||||||||||||
所得税準備金 | ||||||||||||||||
合併 淨收益 | ||||||||||||||||
減去: 歸屬於非控股權益的淨收益 | ||||||||||||||||
歸屬於TSR, Inc.的淨 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
每股 TSR, Inc. 普通股的基本 淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
攤薄後每股股東總回報普通股淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
基本 已發行普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
攤薄後 加權平均已發行普通股數量 |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
第 2 頁
TSR, INC.和子公司
簡明的 合併權益表
截至2023年2月28日的三個月零九個月
(未經審計)
共享
常見 股票 |
常見 股票 |
額外 付費 資本 |
已保留 收益 |
財政部 股票 |
TSR,
Inc. 股權 |
非- 控制 利息 |
總計 股權 |
|||||||||||||||||||||||||
2022年5月31日的餘額 | 3,298,549 |
$ | 32,986 |
$ | 7,473,866 |
$ | 20,470,042 |
$ | ( |
) | $ | 14,462,891 |
$ | $ | 14,532,565 |
|||||||||||||||||
歸屬於非控股權益的淨收益 | - | 12,997 |
12,997 |
|||||||||||||||||||||||||||||
非現金 股票補償 | - | 69,216 |
69,216 |
69,216 |
||||||||||||||||||||||||||||
歸屬於TSR, Inc.的淨收益 | - | 494,746 |
494,746 |
494,746 |
||||||||||||||||||||||||||||
2022年8月31日的餘額 | 3,298,549 |
32,986 |
7,543,082 |
20,964,788 |
( |
) | 15,026,853 |
15,109,524 |
||||||||||||||||||||||||
歸屬於非控股權益的淨收益 | - | 13,055 |
13,055 |
|||||||||||||||||||||||||||||
購買庫存股 | - | (116,426 |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
非現金 股票補償 | - | 69,216 |
69,216 |
69,216 |
||||||||||||||||||||||||||||
歸屬於TSR, Inc.的淨收益 | - | 673,833 |
673,833 |
673,833 |
||||||||||||||||||||||||||||
2022年11月30日的餘額 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
歸屬於非控股權益的淨收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
向非控股權益分配 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
非現金 股票補償 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
購買 庫存股 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
既得的 股票獎勵 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
歸屬於TSR, Inc.的淨收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
2023 年 2 月 28 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
第 3 頁
TSR, INC.和子公司
簡明的 合併權益表
截至2024年2月29日的三個月零九個月
(未經審計)
共享
常見 股票 |
常見 股票 |
額外 付費 資本 |
已保留 收益 |
財政部 股票 |
TSR,
Inc. 股權 |
非- 控制 利息 |
總計 股權 |
|||||||||||||||||||||||||
2023 年 5 月 31 日的餘額 | 3,322,527 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
歸屬於非控股權益的淨收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
非現金 股票補償 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
歸屬於TSR, Inc.的淨收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
2023 年 8 月 31 日的餘額 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
歸屬於非控股權益的淨收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
非現金 股票補償 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
歸屬於TSR, Inc.的淨收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
2023 年 11 月 30 日的餘額 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
歸屬於非控股權益的淨收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
向非控股權益分配 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
非現金 股票補償 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
既得的 股票獎勵 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
歸屬於TSR, Inc.的淨收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
2024 年 2 月 29 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
第 4 頁
TSR, INC.和子公司
簡明的 合併現金流量表
對於 截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 2 月 28 日的九個月
(未經審計)
九個 個月已結束 | ||||||||
二月 29, | 二月 28, | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
來自 經營活動的現金流: | ||||||||
合併 淨收益 | $ | $ | ||||||
對合並淨收入與經營活動提供的淨現金進行對賬的調整 : | ||||||||
折舊 和攤銷 | ||||||||
有價證券未實現 (收益)虧損,淨額 | ( | ) | ||||||
遞延 所得税 | ||||||||
撤銷 客户預付款 | ( | ) | - | |||||
非現金 租約追回 | ( | ) | ( | ) | ||||
非現金 股票薪酬支出 | ||||||||
經營資產和負債的變化 : | ||||||||
應收賬款 | ||||||||
其他 應收款 | ||||||||
預付 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
預付 和可收回的所得税 | ||||||||
其他 資產 | ||||||||
應付賬款、其他應付賬款、應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
客户預付款 | ( | ) | - | |||||
所得 應付税款 | ( | ) | ||||||
應付合法 和解金 | ( | ) | ||||||
經營活動提供的 淨現金 | ||||||||
來自投資活動的現金 流量: | ||||||||
購買存款憑證 | ( | ) | ( | ) | ||||
存款憑證 的到期日 | ||||||||
購買 設備和租賃權益改善 | ( | ) | ||||||
(用於)投資活動提供的 淨現金 | ( | ) | ||||||
來自融資活動的現金 流量: | ||||||||
信貸額度的 淨還款額 | ( | ) | ||||||
購買 的庫存股 | ( | ) | ||||||
向非控股權益分配
| ( | ) | ( | ) | ||||
用於融資活動的 淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金和現金等價物的淨增長 | ||||||||
期初的現金 和現金等價物 | ||||||||
期末現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
現金流數據的補充 披露: | ||||||||
已繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
已支付利息 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
第 5 頁
TSR, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
2024 年 2 月 29 日
(未經審計)
1. |
隨附的 簡明合併中期財務報表包括TSR, Inc.及其子公司的賬目。除非 另有説明或上下文另有要求,否則 “我們”、“我們的”、“TSR” 和 “公司” 等術語是指 TSR, Inc. 及其子公司。在合併中,所有重要的公司間餘額和交易均已清除 。截至2023年5月31日的簡明合併資產負債表來自經審計的財務報表, 和未經審計的中期財務報表是根據美利堅合眾國 普遍接受的適用於中期財務信息的會計原則以及證券 和交易委員會(“SEC”)第S-X條表10-Q的指示編制的。因此,美利堅合眾國普遍接受的、通常包含在公司年度財務報表中的會計原則 所要求的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。截至2024年2月29日 的三個月零九個月的這些簡明合併中期財務報表未經審計;但是,管理層認為,此類報表包括公允列報 公司在報告期內的合併財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整(包括正常 經常性調整)。所列中期的經營業績不一定代表未來中期或截至2024年5月31日的全年預期的 業績。這些簡明的合併中期 財務報表應與公司截至2023年5月31日財年的10-K表年度報告中包含的 合併財務報表及其附註一起閲讀。
最近的 會計公告
2016年6月,財務會計準則委員會發布了第2016-13號會計準則更新(“ASU”),《金融 工具——信貸損失(主題326)(“ASU 2016-13”),該報告要求金融資產按淨額列報,並從金融資產的攤銷成本基礎中扣除信貸損失備抵金,例如 即淨賬面價值資產按預計收取的金額列報。根據亞利桑那州立大學2016-13年度,該實體的運營報表 必須反映新確認的金融資產的信用損失的衡量標準,以及該期間預期信貸損失的預期增加 或減少。對於公共企業實體,亞利桑那州立大學2016-13年度對2022年12月15日之後開始的財政年度生效 。公司於2023年6月1日通過了亞利桑那州立大學第2016-13號,此更新 的採用並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
2. | 普通股每股淨收益 |
普通股每股基本 淨收益的計算方法是將TSR普通股股東可獲得的淨收益除以報告期內已發行普通股的加權平均數 ,其中不包括任何潛在的稀釋性證券的影響。在 截至2024年2月29日和2021年2月28日的季度中,公司根據TSR, Inc. 2020年股權激勵計劃(“計劃”),授予了時間和業績歸屬限制性股票獎勵(更多信息見附註12)。攤薄後的每股收益使報告期內所有可能攤薄的已發行普通股生效 。截至2023年2月28日 28日的三個月和九個月中已發行的攤薄股中,已包括與99,940和94,829股 這些 限制性股票獎勵相關的普通股等價物。在截至2024年2月29日的三個月和九個月中,沒有攤薄股票。
第 6 頁
TSR, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
2024 年 2 月 29 日
(未經審計)
3. | 現金和 現金等價物 |
二月
29, 2024 | 五月
31, 2023 | |||||||
銀行現金 | $ | $ | ||||||
存款證 | ||||||||
貨幣市場基金 | ||||||||
$ | $ |
4. | 金融工具的公允價值 |
會計 準則編纂(“ASC”)主題825(金融工具)要求披露某些 金融工具的公允價值。對於現金和現金等價物、應收賬款、賬款和其他應付賬款、應計負債和客户預付款 ,由於這些工具的短期 到期日,簡明合併財務報表中列報的金額接近公允價值。
5. | 存款和有價證券證書 |
公司根據用於估值投資的投入的優先順序,將其對有價證券的投資進行了定性, 分為三級公允價值層次結構。公允價值等級制度將相同 資產或負債的報價列為最高優先級(第 1 級),對不可觀察的投入(第 3 級)的報價給予最低優先級。如果用於衡量投資的輸入屬於層次結構的不同級別,則分類將基於對該工具的公允價值 衡量具有重要意義的最低級別輸入。
隨附的簡明合併資產負債表中記錄的投資 根據估值技術的輸入進行分類如下:
● | 1 級-這些投資的價值基於公司有能力進入的活躍市場中相同 資產的未經調整的報價。 |
● | 2 級-這些投資的價值基於非活躍的市場報價 或模型推導的估值,其中所有重要投入都可以在活躍市場中觀察到。 |
● | 第 3 級-這些投資的價值來自於無法觀察到一項或多項重要 投入的技術。 |
第 7 頁
TSR, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
2024 年 2 月 29 日
(未經審計)
2024年2月29日 | 等級 1 | 等級 2 | 等級 3 | 總計 | ||||||||||||
股票 證券 | $ | $ | $ | $ |
2023年5月31日 | 等級 1 | 等級 2 | 等級 3 | 總計 | ||||||||||||
存款證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
股票證券 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
根據公司持有存款證直至到期(購買 時最長為十二(12)個月)的意圖和能力,此類證券被歸類為持有至到期日,按攤銷成本(近似於市場價值)進行記賬。 公司的股權證券被歸類為交易證券,按公允價值計值,由公允價值層次結構確定的報價 市場價格決定,這是一級投入。相關的未實現收益和虧損包含在收益中 。公司截至2024年2月29日和2023年5月31日的有價證券彙總如下:
2024年2月29日 | 攤銷
成本 | 總計
未實現 持有 收益 | 總計
未實現 持有 損失 | 已錄製
價值 | ||||||||||||
股票證券 | $ | $ | $ | $ |
2023年5月31日 | 攤銷
成本 | 總計
未實現 持有 收益 | 總計
未實現 持有 損失 | 已錄製
價值 | ||||||||||||
存款證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
股票證券 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
公司對有價證券的投資主要包括對股權證券的投資。投資組合中每種證券的市值是確定的 。在評估投資是否存在非臨時減值時,公司 會審查諸如公允價值低於成本基礎的時間長短和程度、發行人的財務狀況、 以及公司持有一段時間投資的能力和意圖等因素,這可能足以讓預期的市值回升 。
第 8 頁
TSR, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
2024 年 2 月 29 日
(未經審計)
6. | 其他事項 |
不時,公司是各種訴訟的當事方,其中一些涉及鉅額訴訟。除了本報告其他地方 (包含在簡明合併財務報表附註10中)披露的訴訟外,管理層不知道有任何 會對公司的合併財務狀況產生重大不利影響的訴訟。
7. | 租賃 |
公司租賃了位於紐約哈帕克和新澤西州愛迪生的辦公室空間。根據ASC 842,在合同開始時,我們確定 合同是否是或包含租賃,以及該租賃應歸類為運營租賃還是融資租賃。經營租賃 屬於使用權資產,經營租賃負債位於我們的簡明合併資產負債表中。
公司的辦公室租約被歸類為經營租賃。
紐約州哈帕克和新澤西州愛迪生的 租賃協議分別於2026年12月31日和2027年5月31日到期,並且不包括任何續訂選項。
在 中,除了租賃協議中的每月基本金額外,公司還需要在租賃期內繳納房地產税和運營費用 。
在截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月,公司這些租賃的運營租賃費用分別為67,776美元和64,963美元。在截至2024年2月29日和2023年2月28日的九個月中,公司這些租賃的營業租賃費用 分別為204,684美元和213,845美元。
由於 我們的租賃中沒有明確的利率,公司的增量借款利率是根據截至開始之日可用的 信息來確定未來租賃付款的現值。截至2024年2月29日, 不可取消的經營租賃下的未來最低租賃付款額如下:
截至2月29日的十二個月 | ||||
2025 | $ | |||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
未貼現的經營租賃付款總額 | ||||
減去估算的利息 | ||||
經營 租賃付款的現值 | $ |
資產 | ||||
使用權 資產,淨額 | $ | |||
負債 | ||||
當期經營租賃負債 | $ | |||
長期經營 租賃負債 | ||||
經營租賃 負債總額 | $ |
公司經營租賃的 加權平均剩餘租賃期為3.1年。加權平均增量借款 利率為 8.42%
第 9 頁
TSR, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
2024 年 2 月 29 日
(未經審計)
8. | 信貸額度 |
2019年11月27日,根據與Access Capital, Inc.(“貸款人”)簽訂的貸款和擔保協議 ,TSR於2019年11月27日關閉了循環信貸額度(“信貸額度”),該公司向TSR, Inc.及其直接和間接子公司TSR 諮詢服務有限公司、Logixtech Solutions, LLC和Eurologix, S.A.R.L. 提供資金 TSR, Inc. 是 信貸額度的借款人。每位借款人都向貸款人提供了各自所有資產的擔保權益,以擔保 在信貸額度下借入的款項。
TSR, Inc. 預計將信貸額度用於營運資金和一般公司用途。信貸額度下可隨時預付的最大金額 不得超過 2,000,000 美元。
信貸額度下的預付款 按年利率累計利息,利率等於(a)北卡羅來納州花旗銀行不時宣佈的 的 “基準利率” 或 “最優惠利率”,視情況增加或減少,金額等於這類 “基準利率” 或 “最優惠利率” 的每次增加或 降低,加(b)1.75%。截至2024年2月29日,最優惠利率為8.50%, 表明信貸額度的利率為10.25%。信貸額度的初始期限為五年,除非TSR或貸款人在當時的期限到期日前至少60天 向另一方發出終止的書面通知 ,否則該信貸額度的初始期限為五年, 將自動續訂連續五年。
TSR, Inc. 有義務滿足信貸額度下的某些財務契約和最低借款要求,支付特定 費用,包括預付款費用,並向貸款人提供某些財務信息。截至2024年2月29日,公司遵守了所有契約 。
截至2024年2月29日 ,淨還款額超過了該信貸額度的未償還借款,因此 貸款機構的應收賬款為43,484美元,包含在簡明合併資產負債表的 “其他應收賬款” 中。公司 的借款金額會波動,有時,它會使用該融資機制下的最高可用金額為其工資 和其他債務提供資金。
9. | 無形 資產 |
公司在無形資產的估計使用壽命內攤銷,並將在有證據 表明事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時,對這些資產進行減值審查。這些 資產的可收回性是通過將賬面金額與資產預計產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果將無形 資產視為減值,則確認的減值等於該資產的賬面價值超過 其公允市場價值的金額。
5月31日 | 二月 29, | |||||||||||
2023 | 攤銷 | 2024 | ||||||||||
數據庫(估計壽命) | $ | $ | $ | |||||||||
商標(估計壽命) | ||||||||||||
客户關係(估計壽命) | ||||||||||||
總計 | $ | $ | $ |
截至2024年2月29日,未發現任何觸發事件或減值指標的 實例。
第 10 頁
TSR, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
2024 年 2 月 29 日
(未經審計)
10. | 相關 方交易 |
2021 年 1 月 5 日 ,除 Robert Fitzgerald 之外的 TSR, Inc. 董事會成員批准向QAR Industries, Inc.考慮根據公司先前修訂和重述的 權利協議收購金融科技諮詢有限責任公司擁有的股份提供豁免,這樣就不會因收購而確定分配日期。QAR Industries, Inc.和Fintech Consulting LLC都是公司的主要股東,在 完成收購之前,各持有公司已發行普通股的5%以上。羅伯特·菲茨傑拉德是QAR Industries, Inc.的總裁兼大股東。該公司的其他董事 不隸屬於QAR Industries, Inc.
2021年2月3日,收購完成,QAR Industries, Inc.以每股7.25美元的價格從金融科技 諮詢有限責任公司購買了348,414股TSR, Inc.普通股。同時,TSR, Inc. 董事長布拉德利·蒂爾帕克以每股7.25美元的價格從金融科技諮詢有限責任公司購買了公司27,586股 普通股。
2021 年 12 月 1 日,金融科技諮詢有限責任公司(“原告”)就上述交易向美國新澤西特區地方法院 對該公司提起訴訟。申訴中被點名的被告是該公司、QAR Industries, Inc.、QAR Industries, Inc. 的董事兼股東羅伯特·菲茨傑拉德和布拉德利·蒂爾帕克(“被告”)。 該申訴旨在根據州法律和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第10(b)條對被告提出索賠,該協議涉及2021年1月31日由作為公司普通股賣方的原告 和作為購買者的QAR Industries, Inc.和Tirpak先生簽訂的股票購買協議 的此類股份(“SPA”)。原告尋求(i)判決,宣佈SPA代表的交易無效且 無效並要求歸還股份;(ii)判決取消SPA並返還股份以換取收購 價格的回報;(iii)撤銷交易;(iv)補償性賠償;(vii)判決前利息;(vii)訴訟費用 包括律師費;以及(viii)法院可能認為適當的其他救濟。原告於2022年3月2日提出 的第一次修正申訴,被告於2022年4月19日提議駁回該申訴。2022年12月7日,法院批准了 被告的動議,並以管轄權為由駁回了新澤西州訴訟。
最初的訴訟被駁回後,原告於2023年1月12日 在特拉華州財政法院對被告提起了另一項與最高人民法院有關的申訴(“特拉華州財政訴訟”),提出索賠並尋求的救濟 與前一訴訟中主張和尋求的救濟基本相似。2023年1月23日,法院在沒有偏見的情況下駁回了特拉華州財政訴訟。
2023 年 1 月 22 日,原告向美國特拉華州地方法院 (“特拉華州聯邦訴訟”)對公司提起訴訟。總而言之,《特拉華州聯邦訴訟》提出了索賠並尋求的救濟, 與《新澤西州訴訟》和《特拉華州財政訴訟》中包含的救濟措施大體相似。
儘管 公司認為上述特拉華州聯邦訴訟沒有法律依據,但為了避免訴訟的時間和費用, 公司與原告進行了談判,以根據2023年4月24日的和解協議解決此事。為了解決此事,2023財年第四季度支付了7.5萬美元 。在支付和解金額後(i) 原告永久釋放並免除被告任何性質的任何索賠或責任;(ii)被告 永久釋放並解除原告與特拉華州 聯邦行動或最高人民會議有關的任何性質的任何索賠或責任;(iii)原告於2023年4月27日提交了有偏見的解僱條款。
公司為一家由公司董事會擔任前首席執行官的實體提供配售服務。截至2024年2月29日的三個月,此類 服務的收入為8,600美元,截至2023年2月28日的三個月中為35,000美元。在截至2024年2月29日和2023年2月28日的九個月中, 此類服務的收入分別約為25,400美元和70,800美元。 截至2024年2月29日或2023年2月28日,該實體沒有未清的應收賬款。
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簡明合併財務報表附註
2024 年 2 月 29 日
(未經審計)
11. | 普通股 |
經修訂的 公司註冊證書授權發行最多12,500,000股普通股,每股面值0.01美元。
2021年10月8日 ,公司在S-3表格(文件編號333-260152)(“2021 TSRI Shelf”)上提交了自動上架註冊聲明,其中包含 (i) 基本招股説明書,涵蓋公司在一次或多次發行中不時發行、發行和出售不超過5,000,000美元 普通股總額;以及 (ii)) 銷售協議招股説明書,其中包括 公司發行、發行和出售總額不超過4,167,000美元的普通股,這些普通股可能不時發行和 出售根據公司與作為銷售代理的A.G.P/Alliance 全球合作伙伴(“2021年代理商”)簽訂的市場銷售協議(“2021年自動櫃員機”)。根據銷售協議招股説明書 可能發行、發行和出售的4,167,000美元普通股包含在公司 根據基本招股説明書可能發行、發行和出售的500萬美元普通股中。銷售協議終止後,銷售協議招股説明書 中未根據銷售協議出售的4,167,000美元的任何部分都將根據基本招股説明書在其他產品中出售,如果 未根據該協議出售股票,則全部4,167,000美元的證券可以根據基本招股説明書在其他產品中出售。 根據2021年自動櫃員機,我們向2021年代理商支付佣金,相當於根據銷售協議通過2021年代理商出售的所有股票的每股總銷售價格的3.0%。
在截至2022年5月31日的財政年度中,我們根據2021年自動櫃員機共出售了142,500股普通股, 總收益為1,965,623美元,平均每股出售價格為13.79美元,扣除 181,825美元的佣金和其他交易成本後,淨收益為1,783,798美元。在截至2024年2月29日 和2023年2月28日的季度或九個月中,沒有出售任何股票。
2021 年 TSRI 貨架是我們目前唯一有效的貨架註冊聲明。如果我們認為這樣的融資計劃符合 股東的最大利益,我們可能會根據市場狀況或其他情況不時提供在2021年TSRI貨架下注冊的TSR, Inc.普通股。我們認為,2021 年 TSRI Shelf 為我們提供了籌集額外資金 的靈活性,以根據需要為我們的運營提供資金。但是,無法保證我們會成功做到這一點。
12. | 基於股票的 薪酬支出 |
2021年1月28日,公司按時授予了108,333股股票,授予了限制性股票獎勵和69,167股時間和業績股票 根據該計劃向高管、董事和主要員工授予了限制性股票獎勵。股份的歸屬時間在 贈款一週年、二週年和三週年紀念日(“服務條件”)分批歸屬。根據授予前一天公司普通股的收盤價,這些股票的授予日公允價值 為826,000美元。相關的薪酬 費用是在授予日期和股票歸屬之日(“服務期”)之間的直線基礎上確認的。 2024年1月29日,公司根據該計劃授予了69,167股股票的時間和業績歸屬限制性股票獎勵。
時間和業績歸屬股份也在贈款兩週年和三週年紀念日當天或之後分批歸屬。業績 條件在授予協議中定義,與公司普通股在規定時期 (“市場狀況”)內的市場價格有關。這些2021年和2024年的股票的授予日價值分別為26.2萬美元和30萬美元, 是根據贈款前一天公司普通股的收盤價,按照 40-60%的估計沒收率進行折扣。該公司考慮了其普通股的歷史波動率,以評估滿足市場 條件的可能性。相關的薪酬支出是在被認為可能實現績效 標準的時間和股票可能歸屬的時間之間的直線基礎上確認的。在截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月中, 分別將28,000美元和55,000美元記為股票薪酬支出,幷包含在銷售、一般和管理 費用中。在截至2024年2月29日和2023年2月28日的九個月中,分別有79,000美元和19.3萬美元被記錄為股票薪酬支出,幷包含在銷售、一般和管理費用中。截至2024年2月29日,大約 29萬美元的未賺取薪酬支出將在2027年1月之前計入支出;預計將歸還34,333份股票獎勵;迄今已歸屬於108,333份獎勵 ,其中16,635份被沒收用於繳納適用於股票獎勵的税款。
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簡明合併財務報表附註
2024 年 2 月 29 日
(未經審計)
13. | 股票回購 計劃 |
2022年9月12日,董事會批准了一項股票回購計劃,回購公司已發行普通股的最高50萬美元,面值每股0.01美元。股票回購計劃在提交相關表格 8-K 的兩個工作日後開始,並在開始之後的十二 (12) 個月內獲得批准。
股票可以不時地以現行市場價格在公開市場交易中、私下協商交易、 或根據聯邦證券法以其他方式回購。根據該計劃 回購股票的實際時間、數量和價值將由董事會自行決定,並將取決於多種因素,包括 公司股票的市場價格、總體市場和經濟狀況以及適用的法律和合同要求。公司 沒有義務或承諾回購本授權所涵蓋的全部或任何部分股份。
在 截至2023年2月28日的三個月零九個月中,回購了公司普通股的8,017股和22,834股 ,總成本分別為64,043美元和180,469美元。在截至2024年2月29日 29日的三個月零九個月中,沒有回購任何股票。
14. | 客户預付款 |
2024 年 1 月,紐約州無人認領資金辦公室批准了與公司 簽訂的自願披露協議(“VDA”),以解決從客户那裏收到的無法對賬和用於發票的逾期匯款。這些金額 歷來作為負債記賬,列在 “客户預付款” 項下。在可能的情況下識別和補救這些 款項的過程導致向紐約州支付了大約 69,000 美元。經批准的 VDA 解除了公司對已超出十年回顧期範圍的物品承擔責任,這些物品被確定為位於紐約或未知的地址。 這導致這些商品從客户預付款中撤銷了大約 547,000 美元。該金額在2024財年第三季度記錄為 “其他 收入”。
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管理層的 討論和分析
OF 的財務狀況和經營業績
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下 的討論和分析應與簡明的合併財務報表和 此類財務報表的附註一起閲讀。
前瞻性 陳述
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中包含的某些 陳述,包括有關公司計劃、未來前景和公司未來現金流要求的陳述 均為前瞻性陳述, 如1995年《私人證券訴訟改革法》所定義。由於已知和未知的風險和不確定性,實際業績可能與 前瞻性陳述中的預測存在重大差異,包括但不限於以下內容:關於公司內部增長計劃成功與否的陳述 ;成功整合已宣佈和已完成的收購以及由此產生的任何預期收益; 不利經濟條件對客户支出的影響對的負面影響公司的業務; 與合同計算機編程服務市場的競爭性質相關的風險;公司 合同計算機編程服務的市場狀況將在多大程度上繼續對公司的業務產生不利影響;公司 業務集中在某些客户身上;公司維持與現有客户關係和 擴大業務的能力的不確定性;行業變化的影響,等等就像供應商管理公司的用法一樣與顧問 採購流程的關係;將IT業務轉移到海外的客户增加;公司適應不斷變化的市場 條件的能力;公司參與的法律訴訟的風險、不確定性和費用;以及公司向美國證券交易委員會提交的文件中列出的其他風險和不確定性 。公司沒有義務公開更新或修改前瞻性 陳述。
操作結果
下表列出了在所述期間內從公司簡明合併 運營報表中得出的某些財務信息。無法保證未來經營業績的趨勢會持續下去。
截至2024年2月29日的三個月 個月與截至2023年2月28日的三個月相比:
(美元 金額以千計)三個月已結束 | ||||||||||||||||
二月 29, 2024 | 二月 28, 2023 | |||||||||||||||
金額 | %
的 收入 | 金額 | %
的 收入 | |||||||||||||
收入,淨額 | $ | 19,703 | 100.0 | % | $ | 24,257 | 100.0 | % | ||||||||
銷售成本 | 16,372 | 83.1 | % | 20,267 | 83.6 | % | ||||||||||
毛利 | 3,331 | 16.9 | % | 3,990 | 16.4 | % | ||||||||||
銷售、一般和管理費用 | 3,368 | 17.1 | % | 3,769 | 15.5 | % | ||||||||||
運營收入(虧損) | (37 | ) | (0.2 | )% | 221 | 0.9 | % | |||||||||
其他收入(支出),淨額 | 574 | 2.9 | % | (13 | ) | (0.0 | )% | |||||||||
所得税前收入 | 537 | 2.7 | % | 208 | 0.9 | % | ||||||||||
所得税準備金 | 110 | 0.5 | % | 110 | 0.5 | % | ||||||||||
合併淨收益 | 427 | 2.2 | % | 98 | 0.4 | % | ||||||||||
減去:歸因於非控制性 利息的淨收益 | 16 | 0.1 | % | 18 | 0.1 | % | ||||||||||
歸屬於TSR, Inc.的淨收益 | $ | 411 | 2.1 | % | $ | 80 | 0.3 | % |
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收入
收入 主要包括來自計算機編程諮詢服務的收入。截至2024年2月29日的季度收入比截至2023年2月28日的季度減少了約4,554,000美元,下降了18.8%,這主要是由於與客户簽訂的文書和行政 承包商減少了。向客户開具賬單的平均顧問人數從截至2023年2月28日的季度的640人減少到截至2024年2月29日的季度的468人。截至2023年2月28日和2024年2月29日的季度 平均分別有467和410名IT承包商,而截至2023年2月28日和2024年2月29日的季度中,平均分別有173和58名文員和行政承包商 。使用我們的文祕和行政承包商 的客户通過減少招聘、提前終止任務以及以比平時更高的費率 直接僱用我們的承包商,減少了開支。
銷售成本
截至2024年2月29日的季度銷售成本 從上一年同期的20,267,000美元下降了約3,895,000美元,下降了19.2%,至16,372,000美元。銷售成本的下降主要是由於為客户安排的顧問人數減少。截至2023年2月28日的季度,銷售成本 佔收入的百分比為83.6%,截至2024年2月29日的季度為83.1%。
銷售、 一般和管理費用
銷售、 一般和管理費用主要包括與客户經理、技術招聘人員、設施成本、 管理和公司管理費用相關的費用。這些支出從截至2023年2月28日的季度的3,769,000美元下降至截至2024年2月29日的季度的3,368,000美元,下降了約40.1萬美元,下降了10.6%。這些支出的減少主要是由於 銷售激勵薪酬減少了24.6萬美元,以及由於客户新招聘機會減少而減少了境內和離岸招聘,減少了24.2萬美元,但被公司 探索戰略替代方案而增加的13.6萬美元的專業費用所抵消。銷售、一般和管理費用佔收入的百分比從截至2023年2月28日的 季度的15.5%增加到截至2024年2月29日的季度的17.1%。
其他 收入(費用)
截至2024年2月29日的季度其他 收入主要來自於與紐約州無人認領財產辦公室達成和解,客户預付款約547,000美元 逆轉,淨利息收入為28,000美元,公司有價股權證券按市值計價虧損約1,000美元。截至2023年2月28日的季度其他支出主要來自於9,000美元的淨利息支出和公司有價股權 證券約4,000美元的按市值計價虧損。
收入 税收規定
公司截至2024年2月29日和2023年2月28日的季度經營業績中包含的 所得税條款分別反映了公司截至2024年5月31日和2023年5月31日的財政年度的估計有效税率。這些 利率使截至2024年2月29日的季度準備金為20.5%,截至2023年2月28日的季度準備金為52.9%。税率差異的主要原因是截至2024年2月29日的季度由於截至2023年5月31日的財政年度調整州税,税收準備金減少 ,而截至2023年2月28日的季度由於截至2022年5月31日的財政年度調整州税, 的税收準備金有所增加。截至2023年2月28日的季度也受到 由於使用淨營業虧損結轉而增加的遞延州税收準備金的影響。
歸屬於TSR, Inc.的淨收益
截至2024年2月29日的季度,歸屬於TSR, Inc.的淨 收入約為41.1萬美元,而截至2023年2月28日的季度為8萬美元。與上一季度相比,淨收入的增長主要歸因於與紐約州無人認領財產辦公室達成和解,客户的預付款 被撤銷。
通貨膨脹和價格變動的影響
在 截至2024年2月29日和2023年2月28日的季度中,通貨膨脹和價格變動並未對公司 的收入或持續經營收入產生實質性影響。
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TSR, INC.和子公司
截至 2024 年 2 月 29 日的九個月與截至 2023 年 2 月 28 日的九個月相比:
(美元
金額以千計) 九個月已結束 | ||||||||||||||||
二月
29, 2024 | 二月
28, 2023 | |||||||||||||||
金額 | %
的 收入 | 金額 | %
的 收入 | |||||||||||||
收入,淨額 | $ | 63,874 | 100.0 | % | $ | 76,487 | 100.0 | % | ||||||||
銷售成本 | 52,699 | 82.5 | % | 63,434 | 82.9 | % | ||||||||||
毛利 | 11,175 | 17.5 | % | 13,053 | 17.1 | % | ||||||||||
銷售、一般和 管理費用 | 9,805 | 15.4 | % | 11,072 | 14.5 | % | ||||||||||
運營收入 | 1,370 | 2.1 | % | 1,981 | 2.6 | % | ||||||||||
其他收入(支出), 淨額 | 609 | 1.0 | % | (60 | ) | (0.1 | )% | |||||||||
所得税前收入 | 1,979 | 3.1 | % | 1,921 | 2.5 | % | ||||||||||
所得税 準備金 | 494 | 0.8 | % | 629 | 0.8 | % | ||||||||||
合併淨收益 | 1,485 | 2.3 | % | 1,292 | 1.7 | % | ||||||||||
減去:歸因於非控股權益的淨收益 | 67 | 0.1 | % | 44 | 0.1 | % | ||||||||||
歸屬於 TSR, Inc. 的淨收益 | $ | 1,418 | 2.2 | % | $ | 1,248 | 1.6 | % |
收入
收入 主要包括來自計算機編程諮詢服務的收入。截至2024年2月29日的九個月中, 的收入較截至2023年2月28日的九個月下降了約12,613,000美元,下降了16.5%,這主要是由於與客户簽訂的文書和行政 承包商減少了。向客户開具賬單的平均顧問人數從截至2023年2月28日的九個月 的671人減少到截至2024年2月29日的九個月的502人。在截至2023年2月28日和2024年2月29日的九個月中,平均分別有467和428名IT承包商,而在截至2023年2月28日和2024年2月29日的九個月中,平均分別有203和74名文員和行政 承包商。使用我們的文祕和行政 承包商的客户減少了招聘、提前終止任務以及以比平時更高的 費率直接僱用我們的承包商,從而減少了開支。
銷售成本
截至2024年2月29日的九個月中, 的銷售成本 從上一年同期的63,434,000美元下降了約10,735,000美元,下降了16.9%,至52,699,000美元。銷售成本的下降主要是由於為客户安排的顧問減少。 銷售成本佔收入的百分比從截至2023年2月28日的九個月的82.9%下降到截至2024年2月29日的九個月的82.5%。與截至2024年2月29日的九個月與上一年 年度相比,銷售成本的下降速度高於收入,導致毛利率增加。業務結構向提高IT承包商的百分比 的變化帶來了毛利率百分比的增加。
銷售、 一般和管理費用
銷售、 一般和管理費用主要包括與客户經理、技術招聘人員、設施成本、 管理和公司管理費用相關的費用。這些支出從截至2023年2月28日的九個月的11,072,000美元下降至截至2024年2月29日的九個月的9,805,000美元,下降了約1,267,000美元,下降了11.5%。這些費用的減少主要是由於 減少了674,000美元,這是由於向客户提供的新安置機會 減少了在岸和離岸招聘以及銷售激勵薪酬減少了270,000美元。此外,在截至2024年2月29日的九個月中,公司承擔了與該計劃相關的非現金薪酬支出79,000美元,在截至2023年2月28日的九個月中產生了19.3萬美元。 銷售、一般和管理費用佔收入的百分比從截至2023年2月28日的九個月的14.5%增加到截至2024年2月29日的九個月的15.4%。
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TSR, INC.和子公司
其他 收入(費用)
截至2024年2月29日的九個月中,其他 收入主要來自於與紐約州無人認領財產辦公室達成和解,客户預付款約547,000美元 逆轉,淨利息收入為52,000美元,以及公司有價股權證券按市值計價收益約9,000美元。截至2023年2月28日的九個月中,其他支出主要來自45,000美元的淨利息支出和公司有價股權 證券約15,000美元的按市值計價虧損。
收入 税收規定
公司截至2024年2月29日和2023年2月28日的九個月經營業績中包含的 所得税條款分別反映了公司截至2024年5月31日和2023年5月31日的財政年度的估計有效税率。這些 利率使截至2024年2月29日的九個月的準備金為25.0%,截至2023年2月28日 的九個月的準備金為32.7%。税率差異的主要原因是截至2024年2月29日的九個月中,由於截至2023年5月31日的財政年度的調整州税, 的税收準備金有所減少,而截至2023年2月28日的九個月中,由於截至2022年5月31日的財政年度調整州税,税收準備金有所增加。截至2023年2月 28日的九個月也受到由於使用淨營業虧損結轉而增加的遞延州税收準備金的影響。
歸屬於TSR, Inc.的淨收益
截至2024年2月29日的九個月中,歸屬於TSR, Inc.的淨 收益約為141.8萬美元,而截至2023年2月28日的 九個月中為1,24.8萬美元。與去年同期相比,淨收入的增長主要歸因於與紐約州無人認領財產辦公室達成和解,客户預付款被撤銷 。
通貨膨脹和價格變動的影響
在截至2024年2月29日和2023年2月28日的九個月中,通貨膨脹和價格變動並未對公司 的收入或持續經營收入產生實質性影響。
流動性 和資本資源
在截至2024年2月29日的期間, 公司的現金足以滿足其流動性需求。公司 預計,根據與Access Capital, Inc.(“貸款人”)簽訂的貸款和擔保協議,其現金和現金等價物以及公司的信貸額度將足以為公司提供足夠的資源,以滿足其在這些簡明合併財務報表發佈後的12個月期間的流動性需求 。公司利用其應收賬款 作為抵押品,為該信貸額度提供了擔保,以在必要時增加其流動性。截至2024年2月29日,公司 沒有未償還該信貸額度的淨借款。公司的借款金額會波動, 有時會使用該融資機制下的最高可用金額200萬美元來支付其工資和其他債務。截至2024年2月29日以及截至本文件提交之日,公司 遵守了信貸額度下的所有契約。
截至2024年2月29日 ,該公司的營運資金(總流動資產超過流動負債總額)約為15,248,000美元, 包括現金和現金等價物以及有價證券為10,662,000美元,而營運資金為13,551,000美元,包括現金和現金等價物以及有價證券,截至2023年5月31日,為7,897,000美元。
在截至2024年2月29日的九個月中,運營部門提供的淨 現金流約為282.1萬美元,而去年同期運營提供的淨現金流為239.3萬美元。截至2024年2月29日的九個月中,運營提供的現金主要來自合併淨收入148.5萬美元、應收賬款減少154.6萬美元以及應付賬款和應計費用增加239,000美元,但被預付費用增加18.7萬美元和客户 預付款減少67.8萬美元所抵消。截至2023年2月28日的九個月中,運營提供的現金主要來自合併淨收益 為1,292,000美元,應收賬款減少1,848,000美元,被應付賬款和應計費用減少92.6萬美元所抵消, 應付法律和解減少598,000美元,遞延所得税減少49.3萬美元。
在截至2024年2月29日的九個月中,投資活動提供的淨 現金約為49萬美元,這主要是由到期存款證超過購買量的 。在截至2023年2月28日的九個月 個月中,用於投資活動的淨現金約為99.6萬美元,主要來自購買990,000美元的存款證和購買6,000美元的固定資產 。
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TSR, INC.和子公司
在截至2024年2月29日的九個月中, 用於融資活動的淨現金主要來自對66,000美元少數股權的分配。在截至2023年2月28日的九個月中,用於融資 活動的淨現金為31.8萬美元,主要來自購買18萬美元的庫存股、7.5萬美元的少數股權分配 以及公司信貸額度下的62,000美元的淨還款額。
公司截至2024年2月29日的資本資源承諾包括其分支機構和公司設施的租賃義務。 截至2024年2月29日,其未來租賃付款的淨現值約為65萬美元。公司打算主要通過公司的可用現金和信貸額度為 這些承諾融資。
非平衡表 表單安排
我們 沒有任何對我們的財務 狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源 具有或合理可能對當前或未來產生影響的資產負債表外安排。
關鍵 會計估算
《交易法》法規將 “關鍵會計估計” 定義為那些根據公認的 會計原則做出的估計,這些估算涉及很大程度的估算不確定性,已經或有可能對註冊人的財務狀況或經營業績產生重大 影響。這些估計需要運用管理層 最困難的主觀或複雜的判斷,這通常是因為需要對事物的影響進行估計,這些 本質上是不確定的,並且可能在後續時期發生變化。
公司的重要會計政策在公司合併財務報表附註1中描述,該附註1包含在向美國證券交易委員會提交的截至2023年5月31日財年的10-K表年度報告中。公司 認為,這些會計政策需要應用管理層最困難、最主觀或最複雜的判斷 ,因此根據《交易法》,這些政策被視為關鍵會計估計。截至2024年2月29日,公司的重要 會計政策沒有變化。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
作為 一家規模較小的申報公司,我們無需提供本項目所要求的信息。
項目 4.控制和程序
披露 控制和程序。在首席執行官 官員和首席會計官的監督和參與下,公司對公司的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條和 15d-15(e))進行了評估。根據這項評估,首席執行官兼首席會計官得出結論 ,截至本報告所涉期末,公司的披露控制和程序是有效的。
對財務報告的內部 控制。在公司最近結束的財政季度 中,公司對財務報告的內部控制(如《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條中對該術語的定義)沒有發生任何變化,這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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TSR, INC.和子公司
第 第二部分。其他信息
項目 1.法律訴訟
沒有。
商品 1A。風險因素
我們 在瞬息萬變的環境中運營,其中涉及許多風險,這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、 或未來業績產生重大影響,其中一些風險是我們無法控制的。除了本 10-Q 表季度報告中列出的其他信息外, 您還應仔細考慮第一部分 “第 1A 項” 中的因素。公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年5月31日財年的10-K表年度報告 中的 “風險因素”。我們不知道我們之前提交的截至2023年5月31日財年的10-K表年度報告中描述的風險因素 有任何重大更新。
項目 2。未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
沒有。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
沒有。
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TSR, INC.和子公司
項目 6.展品
附錄 | 文檔 | |
附錄 31.1 | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 由託馬斯·薩勒諾作為首席執行官進行認證 | |
附錄 31.2 | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 由 John G. Sharkey 作為首席財務官的認證 | |
附錄 32.1 | 託馬斯·薩勒諾作為首席執行官的 1350 節認證 | |
附錄 32.2 | 第 1350 節 John G. Sharkey 作為首席財務官的認證 | |
附錄 101 | 交互式數據文件包含 公司截至2024年2月29日的季度10-Q表季度報告的以下財務信息, 採用行內可擴展業務報告語言(在線XBRL)格式:(i)簡明合併資產負債表,(ii) 簡明合併運營報表,(iii)簡明合併權益表,(iv)現金簡明合併 報表流向,以及(v)簡明合併財務報表附註。 | |
附錄 104 | 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中) |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下述經正式授權的 代表其簽署本報告。
TSR, Inc. | |
(註冊人) |
日期:2024 年 4 月 15 日 | /s/ 託馬斯·薩勒諾 |
託馬斯·薩勒諾,首席執行官 官、總裁、財務主管兼首席執行官 |
日期:2024 年 4 月 15 日 | /s/ John G. Sharkey |
John G. Sharkey,高級副總裁、首席財務官、祕書、首席財務官兼首席會計官 |
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