普通股每股基本 淨收益的計算方法是將TSR普通股股東可獲得的淨收益除以報告期內已發行普通股的加權平均數 ，其中不包括任何潛在的稀釋性證券的影響。在 截至2024年2月29日和2021年2月28日的季度中，公司根據TSR， Inc. 2020年股權激勵計劃（“計劃”），授予了時間和業績歸屬限制性股票獎勵（更多信息見附註12）。攤薄後的每股收益使報告期內所有可能攤薄的已發行普通股生效 。截至2023年2月28日 28日的三個月和九個月中已發行的攤薄股中，已包括與99,940和94,829股 這些 限制性股票獎勵相關的普通股等價物。在截至2024年2月29日的三個月和九個月中，沒有攤薄股票。

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的短期高流動性投資視為 現金等價物。截至2024年2月29日和2023年5月31日，現金及現金等價物由以下內容組成：

會計 準則編纂（“ASC”）主題825（金融工具）要求披露某些 金融工具的公允價值。對於現金和現金等價物、應收賬款、賬款和其他應付賬款、應計負債和客户預付款 ，由於這些工具的短期 到期日，簡明合併財務報表中列報的金額接近公允價值。

公司根據用於估值投資的投入的優先順序，將其對有價證券的投資進行了定性， 分為三級公允價值層次結構。公允價值等級制度將相同 資產或負債的報價列為最高優先級（第 1 級），對不可觀察的投入（第 3 級）的報價給予最低優先級。如果用於衡量投資的輸入屬於層次結構的不同級別，則分類將基於對該工具的公允價值 衡量具有重要意義的最低級別輸入。

隨附的簡明合併資產負債表中記錄的投資 根據估值技術的輸入進行分類如下：

不時，公司是各種訴訟的當事方，其中一些涉及鉅額訴訟。除了本報告其他地方 （包含在簡明合併財務報表附註10中）披露的訴訟外，管理層不知道有任何 會對公司的合併財務狀況產生重大不利影響的訴訟。

公司租賃了位於紐約哈帕克和新澤西州愛迪生的辦公室空間。根據ASC 842，在合同開始時，我們確定 合同是否是或包含租賃，以及該租賃應歸類為運營租賃還是融資租賃。經營租賃 屬於使用權資產，經營租賃負債位於我們的簡明合併資產負債表中。

公司的辦公室租約被歸類為經營租賃。

紐約州哈帕克和新澤西州愛迪生的 租賃協議分別於2026年12月31日和2027年5月31日到期，並且不包括任何續訂選項。

在 中，除了租賃協議中的每月基本金額外，公司還需要在租賃期內繳納房地產税和運營費用 。

在截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月，公司這些租賃的運營租賃費用分別為67,776美元和64,963美元。在截至2024年2月29日和2023年2月28日的九個月中，公司這些租賃的營業租賃費用 分別為204,684美元和213,845美元。

由於 我們的租賃中沒有明確的利率，公司的增量借款利率是根據截至開始之日可用的 信息來確定未來租賃付款的現值。截至2024年2月29日， 不可取消的經營租賃下的未來最低租賃付款額如下：

下表列出了截至2024年2月29日的使用權資產和經營租賃負債：

公司經營租賃的 加權平均剩餘租賃期為3.1年。加權平均增量借款 利率為 8.42%

2019年11月27日，根據與Access Capital, Inc.（“貸款人”）簽訂的貸款和擔保協議 ，TSR於2019年11月27日關閉了循環信貸額度（“信貸額度”），該公司向TSR, Inc.及其直接和間接子公司TSR 諮詢服務有限公司、Logixtech Solutions, LLC和Eurologix, S.A.R.L. 提供資金 TSR, Inc. 是 信貸額度的借款人。每位借款人都向貸款人提供了各自所有資產的擔保權益，以擔保 在信貸額度下借入的款項。

TSR， Inc. 預計將信貸額度用於營運資金和一般公司用途。信貸額度下可隨時預付的最大金額 不得超過 2,000,000 美元。

信貸額度下的預付款 按年利率累計利息，利率等於（a）北卡羅來納州花旗銀行不時宣佈的 的 “基準利率” 或 “最優惠利率”，視情況增加或減少，金額等於這類 “基準利率” 或 “最優惠利率” 的每次增加或 降低，加（b）1.75％。截至2024年2月29日，最優惠利率為8.50％， 表明信貸額度的利率為10.25％。信貸額度的初始期限為五年，除非TSR或貸款人在當時的期限到期日前至少60天 向另一方發出終止的書面通知 ，否則該信貸額度的初始期限為五年， 將自動續訂連續五年。

TSR, Inc. 有義務滿足信貸額度下的某些財務契約和最低借款要求，支付特定 費用，包括預付款費用，並向貸款人提供某些財務信息。截至2024年2月29日，公司遵守了所有契約 。

截至2024年2月29日 ，淨還款額超過了該信貸額度的未償還借款，因此 貸款機構的應收賬款為43,484美元，包含在簡明合併資產負債表的 “其他應收賬款” 中。公司 的借款金額會波動，有時，它會使用該融資機制下的最高可用金額為其工資 和其他債務提供資金。

公司在無形資產的估計使用壽命內攤銷，並將在有證據 表明事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，對這些資產進行減值審查。這些 資產的可收回性是通過將賬面金額與資產預計產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果將無形 資產視為減值，則確認的減值等於該資產的賬面價值超過 其公允市場價值的金額。

無形 資產如下：

截至2024年2月29日，未發現任何觸發事件或減值指標的 實例。

2021 年 1 月 5 日 ，除 Robert Fitzgerald 之外的 TSR, Inc. 董事會成員批准向QAR Industries, Inc.考慮根據公司先前修訂和重述的 權利協議收購金融科技諮詢有限責任公司擁有的股份提供豁免，這樣就不會因收購而確定分配日期。QAR Industries, Inc.和Fintech Consulting LLC都是公司的主要股東，在 完成收購之前，各持有公司已發行普通股的5％以上。羅伯特·菲茨傑拉德是QAR Industries, Inc.的總裁兼大股東。該公司的其他董事 不隸屬於QAR Industries, Inc.

2021年2月3日，收購完成，QAR Industries, Inc.以每股7.25美元的價格從金融科技 諮詢有限責任公司購買了348,414股TSR, Inc.普通股。同時，TSR, Inc. 董事長布拉德利·蒂爾帕克以每股7.25美元的價格從金融科技諮詢有限責任公司購買了公司27,586股 普通股。

2021 年 12 月 1 日，金融科技諮詢有限責任公司（“原告”）就上述交易向美國新澤西特區地方法院 對該公司提起訴訟。申訴中被點名的被告是該公司、QAR Industries, Inc.、QAR Industries, Inc. 的董事兼股東羅伯特·菲茨傑拉德和布拉德利·蒂爾帕克（“被告”）。 該申訴旨在根據州法律和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10（b）條對被告提出索賠，該協議涉及2021年1月31日由作為公司普通股賣方的原告 和作為購買者的QAR Industries, Inc.和Tirpak先生簽訂的股票購買協議 的此類股份（“SPA”）。原告尋求（i）判決，宣佈SPA代表的交易無效且 無效並要求歸還股份；（ii）判決取消SPA並返還股份以換取收購 價格的回報；（iii）撤銷交易；（iv）補償性賠償；（vii）判決前利息；（vii）訴訟費用 包括律師費；以及（viii）法院可能認為適當的其他救濟。原告於2022年3月2日提出 的第一次修正申訴，被告於2022年4月19日提議駁回該申訴。2022年12月7日，法院批准了 被告的動議，並以管轄權為由駁回了新澤西州訴訟。

最初的訴訟被駁回後，原告於2023年1月12日 在特拉華州財政法院對被告提起了另一項與最高人民法院有關的申訴（“特拉華州財政訴訟”），提出索賠並尋求的救濟 與前一訴訟中主張和尋求的救濟基本相似。2023年1月23日，法院在沒有偏見的情況下駁回了特拉華州財政訴訟。

2023 年 1 月 22 日，原告向美國特拉華州地方法院 （“特拉華州聯邦訴訟”）對公司提起訴訟。總而言之，《特拉華州聯邦訴訟》提出了索賠並尋求的救濟， 與《新澤西州訴訟》和《特拉華州財政訴訟》中包含的救濟措施大體相似。

儘管 公司認為上述特拉華州聯邦訴訟沒有法律依據，但為了避免訴訟的時間和費用， 公司與原告進行了談判，以根據2023年4月24日的和解協議解決此事。為了解決此事，2023財年第四季度支付了7.5萬美元 。在支付和解金額後（i） 原告永久釋放並免除被告任何性質的任何索賠或責任；（ii）被告 永久釋放並解除原告與特拉華州 聯邦行動或最高人民會議有關的任何性質的任何索賠或責任；（iii）原告於2023年4月27日提交了有偏見的解僱條款。

公司為一家由公司董事會擔任前首席執行官的實體提供配售服務。截至2024年2月29日的三個月，此類 服務的收入為8,600美元，截至2023年2月28日的三個月中為35,000美元。在截至2024年2月29日和2023年2月28日的九個月中， 此類服務的收入分別約為25,400美元和70,800美元。 截至2024年2月29日或2023年2月28日，該實體沒有未清的應收賬款。

經修訂的 公司註冊證書授權發行最多12,500,000股普通股，每股面值0.01美元。

2021年10月8日 ，公司在S-3表格（文件編號333-260152）（“2021 TSRI Shelf”）上提交了自動上架註冊聲明，其中包含 (i) 基本招股説明書，涵蓋公司在一次或多次發行中不時發行、發行和出售不超過5,000,000美元 普通股總額；以及 (ii)) 銷售協議招股説明書，其中包括 公司發行、發行和出售總額不超過4,167,000美元的普通股，這些普通股可能不時發行和 出售根據公司與作為銷售代理的A.G.P/Alliance 全球合作伙伴（“2021年代理商”）簽訂的市場銷售協議（“2021年自動櫃員機”）。根據銷售協議招股説明書 可能發行、發行和出售的4,167,000美元普通股包含在公司 根據基本招股説明書可能發行、發行和出售的500萬美元普通股中。銷售協議終止後，銷售協議招股説明書 中未根據銷售協議出售的4,167,000美元的任何部分都將根據基本招股説明書在其他產品中出售，如果 未根據該協議出售股票，則全部4,167,000美元的證券可以根據基本招股説明書在其他產品中出售。 根據2021年自動櫃員機，我們向2021年代理商支付佣金，相當於根據銷售協議通過2021年代理商出售的所有股票的每股總銷售價格的3.0％。

在截至2022年5月31日的財政年度中，我們根據2021年自動櫃員機共出售了142,500股普通股， 總收益為1,965,623美元，平均每股出售價格為13.79美元，扣除 181,825美元的佣金和其他交易成本後，淨收益為1,783,798美元。在截至2024年2月29日 和2023年2月28日的季度或九個月中，沒有出售任何股票。

2021 年 TSRI 貨架是我們目前唯一有效的貨架註冊聲明。如果我們認為這樣的融資計劃符合 股東的最大利益，我們可能會根據市場狀況或其他情況不時提供在2021年TSRI貨架下注冊的TSR, Inc.普通股。我們認為，2021 年 TSRI Shelf 為我們提供了籌集額外資金 的靈活性，以根據需要為我們的運營提供資金。但是，無法保證我們會成功做到這一點。

2021年1月28日，公司按時授予了108,333股股票，授予了限制性股票獎勵和69,167股時間和業績股票 根據該計劃向高管、董事和主要員工授予了限制性股票獎勵。股份的歸屬時間在 贈款一週年、二週年和三週年紀念日（“服務條件”）分批歸屬。根據授予前一天公司普通股的收盤價，這些股票的授予日公允價值 為826,000美元。相關的薪酬 費用是在授予日期和股票歸屬之日（“服務期”）之間的直線基礎上確認的。 2024年1月29日，公司根據該計劃授予了69,167股股票的時間和業績歸屬限制性股票獎勵。

時間和業績歸屬股份也在贈款兩週年和三週年紀念日當天或之後分批歸屬。業績 條件在授予協議中定義，與公司普通股在規定時期 （“市場狀況”）內的市場價格有關。這些2021年和2024年的股票的授予日價值分別為26.2萬美元和30萬美元， 是根據贈款前一天公司普通股的收盤價，按照 40-60％的估計沒收率進行折扣。該公司考慮了其普通股的歷史波動率，以評估滿足市場 條件的可能性。相關的薪酬支出是在被認為可能實現績效 標準的時間和股票可能歸屬的時間之間的直線基礎上確認的。在截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月中， 分別將28,000美元和55,000美元記為股票薪酬支出，幷包含在銷售、一般和管理 費用中。在截至2024年2月29日和2023年2月28日的九個月中，分別有79,000美元和19.3萬美元被記錄為股票薪酬支出，幷包含在銷售、一般和管理費用中。截至2024年2月29日，大約 29萬美元的未賺取薪酬支出將在2027年1月之前計入支出；預計將歸還34,333份股票獎勵；迄今已歸屬於108,333份獎勵 ，其中16,635份被沒收用於繳納適用於股票獎勵的税款。

2022年9月12日，董事會批准了一項股票回購計劃，回購公司已發行普通股的最高50萬美元，面值每股0.01美元。股票回購計劃在提交相關表格 8-K 的兩個工作日後開始，並在開始之後的十二 (12) 個月內獲得批准。

股票可以不時地以現行市場價格在公開市場交易中、私下協商交易、 或根據聯邦證券法以其他方式回購。根據該計劃 回購股票的實際時間、數量和價值將由董事會自行決定，並將取決於多種因素，包括 公司股票的市場價格、總體市場和經濟狀況以及適用的法律和合同要求。公司 沒有義務或承諾回購本授權所涵蓋的全部或任何部分股份。

在 截至2023年2月28日的三個月零九個月中，回購了公司普通股的8,017股和22,834股 ，總成本分別為64,043美元和180,469美元。在截至2024年2月29日 29日的三個月零九個月中，沒有回購任何股票。

2024 年 1 月，紐約州無人認領資金辦公室批准了與公司 簽訂的自願披露協議（“VDA”），以解決從客户那裏收到的無法對賬和用於發票的逾期匯款。這些金額 歷來作為負債記賬，列在 “客户預付款” 項下。在可能的情況下識別和補救這些 款項的過程導致向紐約州支付了大約 69,000 美元。經批准的 VDA 解除了公司對已超出十年回顧期範圍的物品承擔責任，這些物品被確定為位於紐約或未知的地址。 這導致這些商品從客户預付款中撤銷了大約 547,000 美元。該金額在2024財年第三季度記錄為 “其他 收入”。