附錄 10.1

頁面
第一條定義和解釋		1
第 1.01 節	定義	1
第 1.02 節	其他定義和解釋性條款	10
第二條購買和銷售		12
第 2.01 節	購買和出售	12
第 2.02 節	關閉	12
第 2.03 節	調整	13
第 2.04 節	扣留權	13
第 III 條賣方的陳述和保證		14
第 3.01 節	企業存在與權力	14
第 3.02 節	賣方權限	14
第 3.03 節	政府授權	14
第 3.04 節	不違規	15
第 3.05 節	標題	15
第 3.06 節	沒有訴訟	16
第 3.07 節	發現者費用	16
第 3.08 節	無其他陳述或保證	16
第四條買方的陳述和保證		16
第 4.01 節	企業存在與權力	16
第 4.02 節	企業授權	17
第 4.03 節	政府授權	17
第 4.04 節	不違規	17
第 4.05 節	發現者費用	18
第 4.06 節	沒有訴訟	18
第 4.07 節	融資	18
第 4.08 節	投資意向	19
第 4.09 節	監管事宜	19
第 4.10 節	無其他陳述或保證	19
第 V 條公司的陳述和保證		20
第 5.01 節	企業存在與權力	20
第 5.02 節	公司的權力	20
第 5.03 節	政府授權	21
第 5.04 節	非違規	22
第 5.05 節	沒有訴訟	22
第 5.06 節	發現者費用	22

第 5.07 節	資本化	23
第 5.08 節	遵守法律和命令	24
第 5.09 節	美國證券交易委員會文件；財務報表	24
第 5.10 節	保險監管事項	26
第 5.11 節	再保險。	27
第 5.12 節	無其他陳述或保證	29
第六條雙方的盟約		29
第 6.01 節	業務的進行	29
第 6.02 節	盡最大努力做到最好	29
第 6.03 節	公開公告	33
第 6.04 節	保密	34
第 6.05 節	排他性	34
第 6.06 節	賣家轉賬限制	34
第 6.07 節	買家轉讓限制	36
第 6.08 節	首次報價權	36
第 6.09 節	投票	37
第 6.10 節	借調協議	38
第 6.11 節	買家設計師	38
第七條成交條件		38
第 7.01 節	各方義務的條件	38
第 7.02 節	買方義務的條件	39
第 7.03 節	賣方和公司義務的條件	40
第八條終止；生存		40
第 8.01 節	終止	40
第 8.02 節	終止的效力	42
第 8.03 節	無法生存	42
第九條其他		42
第 9.01 節	通告	42
第 9.02 節	修正案和豁免	44
第 9.03 節	成本和開支	44
第 9.04 節	約束效力；利益；轉讓	44
第 9.05 節	適用法律	45
第 9.06 節	管轄權	45
第 9.07 節	豁免陪審團審判	46
第 9.08 節	對應物；有效性	46
第 9.09 節	完整協議	46
第 9.10 節	可分割性	46
第 9.11 節	特定性能；補救措施	46
第 9.12 節	儲備	47
第 9.13 節	本協議的控制語言	47

附表 A	–	受監管實體批准
附表 B	–	所需的受監管實體批准
附表 C	–	競爭對手名單
附錄 A	–	股東協議的形式
附錄 B	–	註冊權協議的形式

(a)	在 使本協議或其他輔助協議所設想的交易生效後，對任何一方或其任何重要子公司的業務、資產、負債、狀況（財務或其他方面）、運營或經營業績產生重大不利影響；

(b)	在任何重大方面限制或禁止允許公司、買方或其各自關聯公司從事的任何業務領域或類型的業務，哪些業務領域或類型對任何一方及其子公司都是 重要的；

(c)	導致實施任何涉及出售、處置或單獨持有任何一方或其任何重要子公司的任何重要資產或業務的安排；

(d)	要求作出任何額外承諾，以獲得大量監管資本，用於向公司或其任何關聯公司出資，或向 公司或其任何關聯公司提供額外的財務資源（包括通過擔保、賠償、資本維護或維持健康安排或任何其他承諾在未來提供更多資本或資金）；

(e)	要求對任何一方或其任何重要子公司的所有權或控股結構進行任何重大變更，但本協議或其他輔助協議所設想的 交易的一部分或由於交易的結果而未予設想；

(f)	導致公司或其重要子公司截至本文發佈之日 所使用的本公司任何投資、會計、精算或報告做法的損失、取消或到期，或導致公司或其任何重要子公司受與適用 法律、投資指南或標準、會計準則或精算準則存在重大差異的任何適用法律、投資指南或標準、會計準則或精算準則的約束一般適用於本公司的標準或其它截至本文發佈之日的任何重大子公司，均對公司或 此類重大子公司產生重大不利影響；

(g)	要求接受任何以任何實質性方式限制賣方、買方、 公司或其任何關聯公司進行任何分紅或分配的能力的要求；或

(h)	在每個 個案中，要求對本協議或其他輔助協議進行與本協議或本協議發佈之日存在的其他輔助協議相比，對賣方、公司、買方或其任何關聯公司造成重大不利影響的修正或修改。

(a)

買家；

(b)	任何股權、合夥企業或有限責任公司權益的前、現任和未來持有人、控股人、董事、高級職員、員工、代理人、律師、關聯公司、成員、 經理、普通合夥人或有限合夥人、股東或買方的受讓人；

(c)	買方的代理人或代表；或

(d)	任何股權、股票、合夥企業或有限責任公司權益的任何持有人或未來持有人、控股人、董事、高級職員、員工、代理人、律師、關聯公司、成員、 經理、普通合夥人或有限合夥人、上述任何公司的股東或受讓人。

(a)	《達爾富爾和平協議》規定的45天CFIUS通知審查期應已到期，雙方應收到CFIUS的通知，告知該審查已經結束，要麼特此設想的交易 不構成《達爾富爾和平協議》下的 “承保交易”，或者沒有未解決的國家安全問題，根據DPA採取的所有行動均已就此設想的交易結束；

(b)	在這45天的CFIUS通知審查期結束後，應開始調查，CFIUS應決定在不向美國總統提交報告的情況下完成根據DPA採取的所有行動，雙方應收到CFIUS的通知，表明沒有未解決的國家安全問題，根據DPA採取的所有行動均已就此設想的交易結束； 或

(c)	CFIUS應向美國總統提交報告，要求總統作出決定，並且 (x) 總統應宣佈決定不採取任何行動暫停、禁止或限制本文所設想的交易，(y) 總統在收到CFIUS的報告之日起15天內未採取任何此類行動，或 (z) 法律允許的時間內行動應已失效。

(a)	公司及其子公司的業務、狀況（財務或其他方面）、資產或經營業績，從整體上看；或

(b)	公司履行本協議規定的義務或及時完成本協議所設想的交易的能力；

(i)

運營、業務、監管或一般適用於公司及其子公司經營業務的行業的其他條件；

(ii)

全球、國家或地區的政治、金融、經濟或商業狀況，包括敵對行動、戰爭行為、破壞、軍事行動、恐怖主義、網絡恐怖主義或 任何上述情況的升級；

(iii)

適用會計準則的變更，包括GAAP、SAP或適用法律的任何變更或其解釋或執行方面的任何變化；

(iv)

颶風、地震、洪水或其他天氣事件或自然災害；

(v)

任何流行病、大流行或疾病疫情（包括 COVID-19）或上述任何情況的升級或惡化，或任何 政府機構就此頒佈的任何指令、指導方針或建議；

(六)

本協議的談判、執行和交付，或公開公告、待處理或履行本協議所設想的交易；前提是本條款 (vi) 不適用於任何明確涉及本協議執行和交付的陳述或擔保，或 本協議所設想交易的履行或與此類陳述或擔保相關的任何成交條件；

(七)

買家的身份或與買家有關的事實；

(八)

公司股本或其他證券的市場價格或交易量的任何變化，或公司信用、財務實力或支付 評級的索賠的變化或潛在變化（前提是在確定 公司是否存在或合理預計會產生重大不利影響時應考慮此類變化的根本原因，除非本定義的其他條款明確排除了此類原因）；

(ix)

根據本協議的條款，公司要求採取的任何行動，或公司要求其子公司採取的任何行動；或

(x)

公司及其子公司未能達到或實現任何內部或公開的收入或收益預測或預測或估計中規定的業績（前提是在確定公司是否存在或可以合理預期會出現重大不利影響時應考慮此類失敗的根本原因，除非本定義的其他條款明確排除了此類原因）。

(a)	就賣方而言，亞當·伯克或克里斯蒂娜·班辛的實際知識；

(b)	就買方而言，木村實或後藤田友直的實際知識；以及

(c)	關於公司，克里斯汀·尼克松或埃利亞斯·哈巴耶布的實際知識。

(a)	迄今為止或此後頒佈或生效的適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似的普遍適用法律，普遍影響債權人的 權利和救濟措施；以及

(b)	根據普遍公平原則行使司法或行政自由裁量權，特別是在具體履行或其他禁令 救濟的補救措施的可用性方面。

(a)

賣家；

(b)

該公司；

(c)	任何股權、合夥企業或有限責任公司權益的前、現任和未來持有人、控股人、董事、高級職員、員工、代理人、律師、關聯公司、成員、 經理、普通合夥人或有限合夥人、股東或賣方或公司的受讓人；或

(d)	任何股權、股票、合夥企業或有限責任公司權益的任何持有人或未來持有人、控股人、董事、高級職員、員工、代理人、律師、關聯公司、成員、 經理、普通合夥人或有限合夥人、股東、上述任何一項的受讓人。

(a)	該人資產的公允可銷售價值（在持續經營的基礎上確定）應大於該人的負債總額（包括所有負債，無論是 未反映在根據公認會計原則編制的資產負債表中，無論是直接還是間接、固定還是或有的、有擔保還是無擔保、有爭議或無爭議）；

(b)	該人應能夠在正常業務過程中償還到期的債務和義務；以及

(c)	該人應有足夠的資金來開展其業務及其將要從事的所有業務。

(a)	本協議中使用的 “本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及類似詞語應指本協議的全文，而不指本協議 的任何特定條款。

(b)	“或” 一詞應是包容性的，而不是排他性的。

(c)	此處包含的標題僅為便於參考，在解釋或解釋本文時應忽略不計。

(d)	除非另有説明，否則提及的條款、章節、附錄、附件和附表均指本協議的條款、章節、 附錄、附件和附表。

(e)	本協議所附或此處提及的所有附錄、附件和附表特此納入 併成為本協議的一部分，就好像本協議的全部規定一樣。

(f)	任何附錄、附件或附表中使用的任何大寫術語或根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中未另行定義的術語均應具有本協議中定義的含義。

(g)	本協議中的任何單數術語均應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。

(h)	根據上下文的要求，任何男性性別都應包括陰性和中性；任何女性性別都應包括男性和中性；任何中性 性別都應包括男性和陰性。

(i)	每當本協議中使用 “包含”、“包括” 或 “包括” 一詞時，無論其後面是否有類似的詞語或詞語，都應將其視為後面的 “但不限於” 一詞。

(j)	“寫作”、“書面” 和類似術語是指打印、打字和其他以可見形式複製文字（包括電子媒體）的手段。

(k)	提及任何法規應視為指不時修訂的法規以及根據該法規頒佈的任何規則或條例。

(l)	凡提及任何協議或合同，均指根據本協議及其 條款不時修訂、修改或補充的該協議或合同。

(m)	提及的任何人均包括該人的繼任者和允許的受讓人。

(n)	除非另有説明，否則自或至任何日期的參考文獻分別是指自和包括或直至和包含。

(o)	提及 “法律”、“法律” 或特定法規或法律的內容也應視為包括任何適用法律。

(p)	符號 “$” 指的是美元，美利堅合眾國的合法貨幣。

(q)	“在” 一詞中 “範圍” 一詞是指主體或其他事物的延伸程度，該短語不應僅指 “如果”。

(r)	除非另行註明為 “工作日”，否則提及 “日” 應指日曆日。

(s)	各方都參與了本協定的起草，雙方都承認這是雙方廣泛談判的結果。如果出現含糊不清或 的意圖或解釋問題，則應將本協議解釋為雙方共同起草，不得因任何 條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(a)	根據本協議的條款和條件，銷售結束（“成交”） 應在買賣雙方可能商定的日期通過電子文件和簽名完成，但無論如何，不遲於第七條 中規定的條件之日後的三個工作日（按其性質應在收盤時滿足的條件除外），但須滿足或在允許的範圍內，在收盤時放棄這些條件），或在允許的範圍內，有權享受此類條件的一方或多方放棄 ，或者在買方和賣方可能商定的其他時間或其他日期（該日期為 “截止日期”），或者在其他地點。

(b)	賣方應在截止日期前至少十個工作日向買方交付 電匯指令（“電匯指令”），指定買方在收盤時應向其支付購買價款的銀行賬户。

(c)	在收盤時，買方應安排通過電匯向賣方（或其指定人）支付相當於購買價格的即時可用資金，這筆款項 應按照電匯指令的規定匯入銀行賬户。

(d)	買家可交付成果。閉幕時：

(i)

買方應安排買方與公司 之間按本協議附錄 A（“股東協議”）中規定的形式向公司交付一份截至截止日期的正式簽署的股東協議對應文件；

(ii)

買方應促使賣方、 買方和公司之間按本協議附錄 B（“註冊權協議”）中規定的形式向公司和賣方交付一份截至截止日期的註冊權協議對應的正式簽署； 和

(iii)

買方應安排向公司交付保密協議的對應物，由買方自己和任何適用的NLI指定人（定義見股東協議中的 ）正式簽署。

(e)	賣家可交付成果。閉幕時：

(i)

賣方應向買方 (x) 通過在公司賬簿和記錄上記賬目的方式向買方 (x) 交付以買方 名義轉讓股份的習慣證據，以及 (y) 正式簽署的美國國税局表格 W-9；以及

(ii)

賣方應向買方和公司交付一份正式簽署的《註冊權協議》對應文件。

(f)	公司交付成果。閉幕時：

(i)

公司應向買方交付一份正式簽署的《股東協議》對應文件；

(ii)

公司應向買方和賣方交付一份正式簽署的《註冊權協議》對應文件；以及

(iii)

公司應向買方交付一份正式簽訂的保密協議對應文件。

(a)	公司宣佈在創紀錄日期的普通股的任何特別或特別股息或分配，在此期間，每股購買價格應減少 的金額等於該股息或分配的每股金額（為明確起見， 公司就普通股宣佈的任何定期季度股息或分配不得出現此類減少）；或

(b)	普通股應已更改為不同數量的股票或不同的類別，包括由於任何重新分類、資本重組、股票拆分、 反向股票拆分或組合，則應適當調整每股購買價格和股份金額。

(a)	本協議附表 A 中規定的受監管實體批准，包括保險監管機構的批准（“受監管實體批准”）；

(b)	《高鐵法》所要求的申報以及其他適用要求的遵守情況；

(c)	根據1933年法案、1934年法案和任何其他有關州或聯邦 證券的適用法律或紐約證券交易所的規章制度所要求的任何申報以及對這些法律的任何其他適用要求的遵守情況；或

(d)	任何同意、批准、授權、許可、申報、聲明、訴訟、註冊或通知，無論是單獨還是總體而言， 都無法阻止或嚴重延遲本協議所設想的交易的完成，或以其他方式對賣方履行本 協議規定的義務的能力產生重大不利影響。

(a)	違反、衝突或導致任何違反或違反賣方組織文件的任何條款；

(b)	假設第 3.03 節中描述的所有同意、批准、授權、許可、聲明、行動或 註冊均已獲得，第 3.03 節中描述的所有申報和通知均已提交，且該條款下的任何等待期已終止或到期、違反、與 衝突或導致違反或違反任何適用法律中與賣家相關的任何條款；

(c)	假設第 3.03 節所述的所有同意、批准、授權、許可、聲明、行動或 註冊均已獲得，第 3.03 節所述的所有申報和通知均已提出，且該條款下的任何等待期已終止或到期，則需要獲得任何人的同意， 的批准、授權、許可、向任何人申報、行動、註冊或通知不存在則會導致、允許或產生終止或取消的權利， 和根據對賣方具有約束力的任何實質性協議或其他重要文書 的任何條款、條件或規定，要求加快履約或以其他方式變更任何權利或義務或賣方有權獲得的任何利益；或

(d)	導致對賣方的任何財產或其他資產產生或強加任何留置權，

(a)

受監管實體的批准；

(b)	《高鐵法》所要求的申報以及其他適用要求的遵守情況；

(c)	根據1933年法案、1934年法案和任何其他有關州或聯邦 證券的適用法律或紐約證券交易所的規章制度所要求的任何申報以及對這些法律的任何其他適用要求的遵守情況；或

(d)	任何同意、批准、授權、許可、申報、聲明、訴訟、註冊或通知，無論是單獨還是總體而言， 都無法阻止或嚴重延遲本協議所設想的交易的完成，或以其他方式對買方履行本 協議規定的義務的能力產生重大不利影響。

(a)	違反、衝突或導致任何違反或違反《買方組織文件》的任何條款；

(b)	假設第 4.03 節中描述的所有同意、批准、授權、許可、聲明、行動或 註冊均已獲得，第 4.03 節中描述的所有申報和通知均已提交，且該條款下的任何等待期已終止或到期、違反、與 衝突或導致違反或違反任何適用法律中與買家有關的任何條款；

(c)	假設第 4.03 節中描述的所有同意、批准、授權、許可、聲明、行動或 註冊均已獲得，第 4.03 節所述的所有申報和通知均已提出，且該條款下的任何等待期已終止或到期，則需要獲得任何同意、 的批准、授權、許可、申報、行動、註冊或向任何人發出通知不存在該人將導致、允許或產生終止或取消權的人， an加速履行要求或以其他方式變更任何權利或義務，或喪失根據對買方具有約束力的任何實質性協議或其他重要文書的任何條款、條件或規定，買方有權獲得的任何利益；或

(d)	導致買方的任何財產或其他資產產生或強加任何留置權，

(a)	買方和買方所知的任何關聯公司都不受（i）美國證券交易委員會根據1934年法案第15（b）（6）（A）條發佈的命令 的約束，該命令禁止或限制該人與經紀交易商有關聯的權利，或（ii）1934年法令第3（a）（39）條所定義的 “法定取消資格”。

(b)	由於買方或其受讓人（如果有）根據第 9.04 (b) 節完成了銷售，任何政府機構或其機構都不會直接或間接地獲得或擁有 N.Y. Ins. 所指的公司保險子公司的 “控制權”。第 1102 (h) 條法律和其他州類似的 適用法律。

(a)	正如本公司在執行本協議的同時向買方提供的披露時間表（及其所有 附件和附錄，“公司披露時間表”）中規定的那樣（特別提及該附表中 信息所涉及的本第五條中的陳述和保證；前提是公司披露表中有關具體陳述或擔保的披露僅限於本協議的任何其他部分那個（儘管沒有具體的交叉引用（從表面上看，此類披露與此類其他部分有關），從表面上看，可以合理地看出，此類披露與此類其他部分有關）；以及

(b)	正如在本文發佈之日之前提交的公司證券交易委員會文件中另行披露或指出的那樣 （不包括公司證券交易委員會文件的 “前瞻性陳述” 和 “風險因素” 部分中包含的任何前瞻性披露，這些前瞻性披露一般描述公司 實體經營所在行業的參與者所面臨的風險，但不披露具體事實和情況）；前提是此類公司美國證券交易委員會文件中的披露不應被視為修改或限定擔保和陳述本節中列出的內容5.01、第 5.02 節、第 5.03 節、第 5.04 節或第 5.07 節，除非公司披露附表中明確規定；

(a)	本公司執行、交付和履行本協議以及公司完成本協議所設想的交易均屬公司 組織權力，並已獲得公司所有必要的公司（或其他組織）行動的正式授權。本協議已由公司正式簽署和交付，假設買方和賣方應當 授權、執行和交付，則構成公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行（受補救措施例外情況的限制）。

(b)

假設截至本文發佈之日沒有買方或其任何關聯公司是公司 “有表決權的股票”（定義見DGCL第203（c）（9）條 ）15％或以上的 “所有者”（定義見DGCL第203（c）（8）條），並且在截至本文發佈之日之前的三年中，他們都不是此類所有者，如果公司 受DGCL第203條的約束。根據經修訂和重述的公司註冊證書第十一條，公司董事會已採取所有合理必要的行動，因此DGCL 第 203 節和任何其他類似的適用法律中規定的 對企業合併的限制不適用於本協議、輔助協議或此處或由此設想的交易，也不會由於本協議、輔助協議或由此設想的交易而對買方或其關聯公司（在本協議簽訂之日為關聯公司）或因此而適用買方及其關聯公司（截至本協議簽訂之日為關聯公司），只要買方及其特此設想 關聯公司（截至本文發佈之日為關聯公司）保持 “所有權”（根據DGCL第203（c）（9）條的定義）至少佔公司已發行的 “有表決權股票”（定義見DGCL第203（c）（8）條）的15％。

(c)	據公司所知，其他收購、反收購、業務合併、控制權 股份收購或類似的適用法律均不適用於本協議、輔助協議或此處或由此設想的其他交易。 沒有針對公司或其任何子公司的股東權益計劃、“毒丸” 或類似手段。

(a)

受監管實體的批准；

(b)	《高鐵法》所要求的申報以及其他適用要求的遵守情況；

(c)	根據1933年法案、1934年法案和任何其他有關州或聯邦 證券的適用法律或紐約證券交易所的規章制度所要求的任何申報以及對這些法律的任何其他適用要求的遵守情況；或

(d)	任何同意、批准、授權、許可、申報、聲明、訴訟、註冊或通知，無論是單獨還是總體而言， 都無法阻止或嚴重延遲本協議所設想交易的完成，或以其他方式對公司履行本 協議規定的義務的能力產生重大不利影響。

(a)	違反、衝突或導致任何違反或違反公司組織文件的任何條款；

(b)	假設第 5.03 節中描述的所有同意、批准、授權、許可、聲明、行動或 註冊均已獲得，第 5.03 節所述的所有申報和通知均已提出，並且該條款下的任何等待期已終止或到期、與 發生衝突或導致 違反或違反與公司有關的任何適用法律的任何條款；

(c)	假設第 5.03 節中描述的所有同意、批准、授權、許可、聲明、行動或 註冊均已獲得，第 5.03 節所述的所有申報和通知均已提出，且該條款下的任何等待期已終止或到期，則需要獲得任何同意、 的批准、授權、許可、申報、行動、註冊或向任何人發出通知不存在該人將導致、允許或產生終止或取消權的人， an根據對公司具有約束力的任何實質性協議或其他重要文書 的任何條款、條件或規定，要求加速履行或以其他方式變更任何權利或義務或公司有權獲得的任何利益；或

(d)	導致對公司的任何財產或其他資產產生或施加任何留置權，

(a)	公司的法定股本包括25億股普通股 和2.5億股優先股。

(b)	截至 2024 年 5 月 14 日：

(i)

已發行和流通了609,781,278股普通股（庫存股除外），所有股票均已有效發行並已全額支付，不可評估且不具有 優先購買權；

(ii)

公司國庫中持有40,408,571股普通股；

(iii)

1,410,582股普通股受未償還期權的約束，可購買普通股，沒有任何普通股受到公司未償還股票增值的限制 權利；

(iv)

4,942,192股普通股受已發行的公司限制性股票單位或遞延股票單位的約束，（A）假設最大實現業績目標，這些單位均不受業績歸屬 要求的約束；（B）假設目標業績，這些單位均不受業績歸屬要求的約束；以及

(v)

沒有發行和流通任何優先股。

(c)	公司根據股權或股權激勵計劃根據其條款發行股票除外：

(i)

不存在公司或其任何子公司參與的期權、認股權證或其他權利、協議、安排或承諾， 與公司已發行或未發行的股本或可轉換為此類股本的證券相關的任何性質、協議、安排或承諾，也沒有規定公司有義務發行或出售其股本 的任何股份，或可轉換為或的證券可兑換為本公司的此類股本；以及

(ii)

自2024年1月1日起，在本協議簽訂之日之前，除本第5.07節所述的預留髮行股本外，公司未發行過任何股本或可轉換為 此類股本或可交換為 此類股本的證券。

(d)

根據公司或其任何關聯公司贊助的股權激勵計劃或股票激勵計劃發行的所有普通股在 截止日期之前按照發行工具中規定的條款和條件發行後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付、不可評估且無優先權。公司或其任何子公司沒有尚未履行的 合同義務 (i) 限制轉讓，(ii) 影響其投票權，(iii) 要求回購、贖回或處置，或包含 的優先拒絕權，(iv) 要求進行出售登記或 (v) 授予任何股份的先發制人或反稀釋權，在每種情況下，對任何股票授予任何先發制人或反稀釋權普通股或公司的任何股本。公司沒有任何 未償債券、債券、票據或其他類似債務，這些債券的持有人有權就 與公司股東一起就 進行表決（或可轉換為證券或可行使有投票權的證券）。

(a)	自2023年1月1日起，公司已向美國證券交易委員會提交或提供了公司根據1933年法案或1934年法案自行向美國證券交易委員會提交或提供的所有報告、附表、表格、聲明、 註冊聲明、招股説明書和其他文件（“公司證券交易委員會文件”）。

(b)

截至其各自的提交日期（或者，如果在本 協議簽訂之日之前進行修訂或取代，則為該修訂申報之日），美國證券交易委員會每份公司文件在所有重要方面均符合經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）、1933年法案或 1934年法案的要求，視情況而定，以及據此頒佈的適用於此類公司美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規章制度以及紐約證券交易所的上市和公司治理規章制度，但不包含任何 不真實的重大事實陳述，或根據作出這些陳述的情況，省略陳述其中必須陳述或為作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。自 2023 年 1 月 1 日以來，公司沒有收到美國證券交易委員會或任何其他政府機構就任何未解決的 公司文件（包括其中包含的財務報表）提交的書面評論或問題，也沒有收到美國證券交易委員會或其他政府機構關於正在審查或調查此類公司美國證券交易委員會文件（包括其中包含的財務報表）的任何書面意見或問題，而且 所知公司，截至本文發佈之日，尚無任何美國證券交易委員會或任何其他政府機構正在對美國證券交易委員會的任何公司文件（包括其中包含的財務報表）進行調查或審查。

(c)	公司美國證券交易委員會文件 （每種情況均包括其附註或附表）（“美國證券交易委員會公司財務報表”）中包含的公司合併財務報表，在所有重大方面公允地列出了截至公司財務證券交易委員會所述日期和期間的財務狀況和經營業績、現金流和公司及其子公司 股東權益的變化（按合併計算）聲明，在所有重要方面均按照 編寫採用公司適用的GAAP（除非其附註中另有説明，或未經審計的報表，則為1934年法案10-Q表所允許），對於臨時公司美國證券交易委員會財務 報表，須進行正常的年終調整且不提供附註。

(d)

公司已及時提交了（i）1934年法案第13a-14條或 第15d-14條或（ii）《美國法典》第18條第1350條（《薩班斯-奧克斯利法案》第906條）對所有適用的公司證券交易委員會文件所要求的所有認證和聲明。公司維持1934年法案第13a-15條或第15d-15條所要求的披露控制和程序，這些控制和程序旨在合理地保證及時向負責編制公司證券交易委員會文件的 個人公佈有關公司及其子公司的所有重要信息。自2023年1月1日以來，公司及其子公司或據公司所知，公司的獨立註冊會計師均未發現 (A) 在公司使用的財務報告內部控制的設計或運作中存在任何尚未得到補救的重大缺陷或重大缺陷，(B) 涉及公司或其任何子公司的 管理層或其他員工的任何欺詐行為，無論是否重要在公司編制財務報表方面發揮重要作用，或對財務報告的內部控制，或（C）向公司董事會提交的有關 任何上述內容的任何索賠或指控。

(e)	公司及其子公司沒有公認會計原則要求在公司合併資產負債表（或附註）中反映或保留的任何性質的負債或義務（無論是絕對負債還是或有負債、已知或未知、主要或 次要、直接或間接，無論是否應計）的負債或義務，除非：

(i)

在公司證券交易委員會財務報表或其附註中包含的最新經審計的資產負債表中披露、反映或保留的內容；

(ii)

自公司證券交易委員會財務報表中包含的最新資產負債表之日起在正常業務過程中產生的負債和義務；

(iii)

對於因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的責任和義務；以及

(iv)

對於個人或總體而言，合理預計不會對公司產生重大不利影響的負債和義務。

(f)	本公司已向買方交付了以下真實、正確和完整的副本：

(i)

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的每家公司保險子公司的年度法定財務報表，以及該公司保險子公司的獨立審計師的相關報告 ；以及

(ii)

公司保險子公司最近向適用的保險監管機構提交的季度法定財務報表（截至12月31日的年度期間的任何季度 財務報表除外，如上文第 (i) 條所述）（“最新 法定報表”，以及第 (i) 條中規定的報表統稱為 “法定報表”）。

(a)	《公司披露附表》第 5.10 節包含截至本協議簽訂之日的每家公司保險子公司及其所在地監管機構以及每家此類公司保險子公司獲許可或授權開展 保險或再保險業務的每個司法管轄區的真實完整清單。在適用法律要求的範圍內，每家公司保險子公司均在其開展業務的每個司法管轄區獲得許可或授權，並在適用的情況下，對其中編寫、營銷、銷售或管理的每項業務領域 進行許可或授權，除非合理地預計未獲得此類許可或授權會對公司造成重大不利影響。

(b)	從2022年12月31日起，每家公司保險子公司均已提交適用法律要求其向任何保險監管機構提交或要求其發佈的所有重要報告、報表、文件、 份註冊、申報或提交（包括任何償付能力和財務狀況報告）（均為 “監管申報表”） ，並且每份此類監管申報表都是根據適用法律、SAP 以某種方式編制的這在所有重要方面都與這種 的製備是一致的自 2022 年 1 月 1 日以來的文件。

(c)	公司已向買方提供了保險監管機構自2022年1月1日起至本文發佈之日向公司實體交付的所有重要報告或調查結果（或此類報告或調查結果的草稿，則為此類報告或調查結果的草稿）的副本 ，這些報告或調查與 或代表任何保險監管機構或應任何保險監管機構的要求進行的任何審查、審計或調查（包括任何財務、市場行為和類似檢查）有關給任何公司保險子公司。截至本文發佈之日，任何保險監管機構目前均未對任何公司保險子公司進行任何審查、審計或調查，或據該公司所知，預計或可能要求或進行任何公司保險子公司的檢查、審計或調查，除非在正常程序中進行的審查、審計或調查。

(d)	任何公司保險子公司截至本文發佈之日使用的任何申請表、保險單表格或費率均已提交，其使用或簽發需要根據適用法律進行申報或 批准，如果需要，已獲得該州或司法管轄區的保險監管機構的批准或反對，該州或司法管轄區的保險監管機構要求在適用法律規定的批准期限內提交此類申請表、保險單表格和費率異議，除非未能提交此類申報或獲得此類批准或 總體而言，無異議不會對公司的業務構成實質性影響。對於任何未得到糾正或以其他方式解決的此類申報，任何保險監管機構均未斷言存在重大缺陷。據公司所知，目前 生效的保險合同在所有重大方面都是根據此類保單的條款和適用法律管理的，除非總體上不會對公司的業務構成重大和不利影響。

(a)	除非可以合理預期單獨或總體上不會對公司造成重大不利影響：

(i)

公司保險子公司（A）根據該公司保險子公司截至2023年12月31日的年度期間的適用法定聲明中所反映的 金額為4,800,000美元或以上的每份再保險協議，或者（B）假設總儲備金額為4,800,000美元或以上，如 所反映的那樣對於截至2023年12月31日的年度期間的此類公司保險子公司（每家，a”材料再保險協議”）是相應的公司保險子公司作為其一方的合法、有效和具有約束力的義務（假設該協議由非公司實體的一方或多方授權、執行和交付）以及 據本公司、其他各方所知，根據其條款並具有完全效力，但補救措施例外情況除外；

(ii)

其適用的公司保險子公司不違反、違反或履行任何重大再保險協議或管理支持此類材料再保險協議的抵押安排的任何重大協議中包含的 的任何義務、契約或條件，據公司所知，該子公司沒有任何其他方違反、違反或違約；

(iii)

據公司所知，沒有發生任何構成違反、違反或違約任何重大再保險協議（包括管理支持此類材料再保險協議的抵押安排的任何 項重大協議）的事件，也沒有發生任何在發出通知或時間流逝（或兩者兼而有之）後會構成任何此類違約、違規或違約的事件，或允許任何一方終止或修改此類材料再保險協議的事件；

(iv)

自2022年1月1日以來，除了在正常業務過程中為之設立了充足 損失準備金的爭議外，沒有對任何材料再保險協議採取任何行動；

(v)

根據適用法律和 SAP，適用的公司保險子公司有權在其法定報表中記入其中反映的 可由其根據再保險協議收回的金額；以及

(六)

截至本文發佈之日，自2022年1月1日起，所有材料再保險協議 均未改期、終止或收回。

(b)	對於公司保險子公司在其最新法定聲明中記入 的任何再保險協議，除非可以合理預期單獨或總體上不會對公司產生重大不利影響，否則自2022年1月1日起和之後，作為其繼承人的任何公司保險子公司與假設再保險公司之間沒有單獨的書面 或口頭協議會破壞或限制此類再保險提供的風險轉移與假設再保險公司的協議 ，或不利地減少、限制、減輕或以其他方式影響任何此類再保險協議中明確定義的 保險合同，屬於該再保險協議當事方的適用公司保險子公司遭受的任何實際或潛在損失。

(c)	除非可以合理地預期個人或總體上不會對公司 造成重大不利影響，否則自2022年1月1日以來，沒有任何訴訟待處理，據公司所知，沒有受到法律或股權方面的威脅，尋求補償、間接性、懲罰性或 懲戒性損害賠償，或尋求追回因指控而產生的超過保險合同中任何適用賠償限額的款項或 指控疏忽的任何被保險人（或為任何被保險人或代表任何被保險人提出索賠的人）提出的索賠，公司實體（或公司實體的任何指定人員、代理人或代表）在處理、調整、拒絕、辯護或解決保險合同下的 索賠時犯有重大過失、惡意或其他侵權行為，無論該索賠是否可作為合同外義務或任何再保險協議中超過保單限額的損失承保。

(a)	以任何可能在收盤後對買方在本協議或 股東協議下的列舉權利產生重大不利影響的方式修改 公司的公司註冊證書、章程或任何其他組織文件，或公司董事會任何委員會的章程或其他管理文件，前提是適用法律或任何政府機構要求的任何修訂均無需事先獲得買方的書面同意；

(b)	開始對公司進行任何自願解散、清算或清盤；

(c)	開始自願取消普通股的註冊或退市；

(d)	向任何 NLI 競爭對手發行任何新的普通股；或

(e)	同意採取上述任何行動。

(a)	在遵守本協議條款和條件的前提下，買方、賣方和公司應盡各自合理的最大努力，採取或促使採取所有 行動，根據適用法律採取或促成採取所有必要、適當或可取的措施，以儘快完成本協議所設想的交易並使其生效，包括：

(i)

在遵守本協議第 6.02 節的前提下，儘快準備並向任何政府機構或 其他個人提交所有文件、通知、請願書、聲明、註冊、提交信息、申請和其他文件，以完成本協議所設想的交易；以及

(ii)

獲得（無論如何，在終止日期之前）並維持所有為完成本協議所設想的交易所必需、適當或可取的 批准、同意、註冊、許可、授權和其他確認。

(b)	為了進一步而不僅限於前述內容，自本協議發佈之日起，儘快在合理可行的情況下 （對於根據適用法律提交任何 “表格 A”、“第 1506 節” 申報或其他保險控制權變更申請，在任何情況下均不得超過本協議發佈之日起三十 (30) 個工作日），買方應向適用的政府機構提交與受監管實體有關的適當申報批准。

(c)	為了促進但不限於前述內容：

(i)

買方應自本文件發佈之日起，儘快 依照《高鐵法》就本文所設想的交易適當提交通知和報告表，無論如何應在本表發佈之日起二十 (20) 個工作日內提交，包括按照《高鐵法》的要求向公司提供此類申報通知；

(ii)

買方、賣方和公司應在合理可行的情況下儘快提供根據 HSR 法案可能要求的任何其他信息和文件材料，前提是，在不限制本第 6.02 節規定的各自義務的情況下，買方、賣方 或公司可以本着誠意尋求限制任何此類請求的範圍或內容；以及

(iii)

買方應盡其合理的最大努力，儘快採取所有其他必要行動，使《高鐵法》規定的適用等待期到期或終止 。

(iv)

買方、賣方和公司應在合理可行的情況下儘快向CFIUS提交一份關於本協議所設想交易的 聯合自願通知（“CFIUS通知”）的草稿，無論如何均應在本協議發佈之日起的三十（30）個工作日內。

(v)

買方、賣方和公司均應盡其合理的最大努力，根據 DPA、 提供任何要求的補充信息和其他相關信息，並在收到對CFIUS通知草案的任何意見後，在合理可行的情況下儘快根據DPA提交最終的CFIUS通知和其他相關信息；前提是買方、賣方或 {br 在不限制本第 6.02 節規定的各自義務的前提下} 公司可能會本着誠意尋求限制範圍或任何此類請求的內容。買方、賣方和公司應儘快在合理可行的情況下，在任何情況下，在 DPA 規定的時限內，提供或 要求或要求的與該方或其關聯公司或其結構、所有權、業務、運營、 監管和法律合規、資產有關的所有協議、文件、文書、宣誓書或信息，負債、融資、財務狀況或經營業績，或其任何董事、高級職員、員工，合作伙伴、成員或股東；前提是買方、賣方或公司可以在不限制其各自在本第 6.02 節下的義務的前提下，本着誠意尋求 限制任何此類請求的範圍或內容。

(d)	為了進一步但不限於前述內容，買方、賣方和公司均應盡其合理的最大努力：

(i)

在就本文所考慮的交易向政府當局提交任何文件或呈件時，在所有方面相互合作， 在政府當局就本文件所設想的交易進行或向政府當局進行的任何調查或其他調查中相互合作，包括：

(A)

就其或其任何關聯公司參與的所有訴訟或其他法律、監管、行政或其他訴訟進行辯護，每次都是在針對每項此類訴訟或其他程序發佈最終的、不可上訴的命令之前，對本 協議或本協議所設想的交易的完成提出質疑或影響；

(B)

在 中，尋求解除或撤銷任何具有阻止結案或將結案延遲到結束日期之後的效果的禁令或限制令，直到就此發佈最終的、不可上訴的命令；以及

(C)

執行和交付完成本文所設想的交易所必需的任何其他工具；

(ii)

在合理的時間內向另一方通報所有重要方面：

(A)

該方從聯邦貿易委員會、司法部反壟斷司、CFIUS 或任何其他政府機構收到或向其提供的與本協議所設想的任何交易有關的任何實質性通信；以及

(B)

任何政府機構就 所設想的交易向任何政府機構提出或向其提出的任何請求、查詢、調查、行動或法律訴訟的狀態，

(e)	進一步而不僅限於前述內容，買方、賣方和公司均應盡各自合理的最大努力來解決政府機構或其他個人可能就本文設想的交易提出的異議（如果 有）。

(f)	就本第 6.02 節而言，“合理的最大努力” 應被視為 ，包括遵守適用法律的任何要求以及任何政府機構在尋求和獲得任何政府機構為迅速完成本協議所設想的交易所必需的任何同意、批准、授權、 豁免或豁免方面可能下達的任何要求結束日期，對於買家而言，包括同意、同意或 承諾對買方及其子公司及其股份所有權和對公司的投資採取補救措施、條件、限制和資格；前提是，就本第 6.02 節而言，“合理的最大努力” 不得 要求或被視為要求任何一方或其任何關聯公司同意或採取政府機構要求、要求或實施的任何可以合理預期會導致或構成負擔的行動 狀況。

(g)	儘管有上述規定，在任何一方有權援引繁瑣條件之前，買方、賣方、公司及其各自的代表應會見 並本着誠意進行協商，以便：

(i)

交流和審查他們各自對此類繁瑣條件的看法和立場；以及

(ii)

討論任何可能的方法或變通辦法，並與相應的政府機構進行交流，以避免此類繁瑣狀況或 減輕其影響，使其不再是繁瑣狀況。

(h)	買方應承擔與其要求 提交的申報相關的申請費，賣方應承擔與賣方及其關聯公司或公司及其關聯公司必須提交的申報相關的申請費；前提是，買方和賣方應各自承擔與CFIUS通知相關的申報費 的一半。

(a)	根據適用法律或法令、任何適用證券交易所的適用規章制度或與適用證券 交易所簽訂的任何上市協議的要求，或相關方受其約束的任何政府機構的要求，在這種情況下，被要求發佈、聲明或披露的一方將允許（在 適用法律允許或符合的範圍內）對方有合理的機會提前對此類發佈、聲明或披露發表評論此類發行；

(b)	按照本協議的明確設想（包括考慮的申報）或為行使其在本協議下的權利和補救措施而明確考慮的；或

(c)	只要此類新聞稿與締約方先前根據本第 6.03 節發佈的任何新聞稿 沒有實質性不一致之處。

(a)	就與買方以外的任何人進行競爭性交易的任何報價、詢問或建議徵求報價、詢問或提議；或

(b)	除遵守任何適用法律所必需的範圍外，與買方及其顧問以外的任何人進行任何討論或談判， 或與其簽訂任何協議、安排或諒解，

(a)	作為促使買方簽訂本協議的基本誘因，賣方同意，未經買方事先書面同意，賣方不得：

(i)

質押、出售、轉讓或以其他方式轉讓（包括依法轉讓）或處置任何普通股；

(ii)

將其任何普通股存入有表決權的信託，或就其與本協議中規定的任何契約或協議相沖突的任何 普通股簽訂投票協議或安排，或授予任何代理或授權書；或

(iii)

訂立任何互換或其他合約或安排，全部或部分轉移任何普通股所有權的任何經濟後果；

(x)

將代表在 收盤前的任何時候以任何一筆交易或總共轉讓已發行和流通普通股（截至本文發佈之日計算）的15％或以上的轉讓；前提是，如果在2024年12月31日當天或之前沒有收盤，則應允許賣方在收盤前的任何時候轉讓超過上述15％上限的普通股 股票只要這種轉讓不會導致賣方擁有少於29.9％的已發行和流通普通股（在此類 轉賬之後立即計算）；或

(y)

將導致賣方在 收盤兩週年之前的任何時候擁有的已發行和流通普通股（在此類轉讓後立即計算）的9.9％以下；

(A)

賣方與其任何關聯公司之間的轉讓，只要在進行任何此類轉讓之前，作為任何此類轉讓生效的條件，該關聯公司 即執行並向公司交付本協議的聯名書，同意履行賣方在本第 6.06 節下對此類普通股 股票承擔的義務；或

(B)

自交易日起和交易結束後，任何豁免轉讓。

(b)	儘管有第 6.06 (a) 條的規定，未經買方事先書面同意，賣方不得 向競爭對手轉讓已發行和流通普通股的5％或以上；但是，對於以下任何，均無需買方事先書面同意：

(i)

通過經紀交易或已上市或未上市的承銷發行或承保的大宗交易將普通股轉移到市場；或

(ii)

豁免轉移。

(a)	作為賣方和公司簽訂本協議的重要誘因，買方同意 ，未經賣方和公司事先書面同意，買方不得在收盤兩週年之前轉讓任何普通股；前提是前述規定不得禁止（在所有情況下，受適用法律約束）：

(i)

買方與其任何關聯公司之間的轉讓，只要在進行任何此類轉讓之前，作為任何此類轉讓生效的條件，該關聯公司 將執行並向公司交付本協議的聯名文件，同意履行本第 6.07 節中買方對此類普通股的義務；

(ii)

如果由於公司股票回購或回購，買方所有權超過已發行和流通普通股的30％或以上，則在必要的 範圍內轉讓，以使NLI擁有公司已發行和流通普通股的30％以下； 要麼

(iii)

任何免税轉讓。

(b)	儘管如此，未經公司事先書面同意，買方不得在任何時候 將任何普通股轉讓給根據第6.07 (a) (i) 條或根據豁免轉讓的買方關聯公司以外的個人（買方關聯公司除外），據買方所知，在進行此類轉讓後， 將實益擁有已發行和流通普通股的5％或以上。

(a)

自收盤之日起，如果賣方希望在三個月內通過單筆交易或 系列關聯交易將普通股（“ROFO 股份”）的10％或以上的已發行和流通股份（“ROFO股票”）轉讓給第三方，則賣方應向買方發出書面通知（“ROFO 出售 通知”），説明其轉讓ROFO股票的意向，其中詳細説明瞭向買方詳細説明其轉讓ROFO股票的意向賣方當時所知的範圍、此類計劃轉讓的擬議實質性條款和條件以及買方 的邀請收購ROFO股票的提議。在向買方交付ROFO銷售通知之日起的15天內，買方或其關聯公司（由買方決定）（“ROFO買方”）可以提交購買ROFO股票的書面要約（“購買通知”），具體説明重要條款和條件，包括其願意購買所有ROFO股票的支付價格（應以現金支付）。

(b)	在購買通知交付後 15 天內（“接受或拒絕期”）， 賣方應告知 ROFO 買方是否可以接受購買通知中規定的條款（“接受通知”）。如果賣方在接受或拒絕期限內發出接受通知， 賣方和ROFO買方應（買方應促使ROFO買方）合作，合理和真誠地採取行動，在合理可行的情況下儘快按照購買通知中規定的條款購買ROFO股份 （前提是獲得所有必要的監管批准以及買方遵守股東協議第3.1（c）節）。

(c)	如果ROFO買方沒有發出購買通知以選擇在第6.08（a）節規定的15天期限內購買 ROFO 股票，則賣方有權在這15天期限之後將ROFO股份轉讓給第三方。如果：

(i)

賣方未在接受或拒絕期限內發出接受通知書，接受購買通知中規定的條款；

(ii)

賣方告知 ROFO 買方，賣方在接受或拒絕期內不接受購買通知中規定的條款；或

(iii)

賣方在接受或拒絕期限內發出接受通知書，接受購買通知中規定的條款，但賣方和ROFO買方未在30天內完成 所設想的收購（除非獲得所需的監管批准以及以其他方式履行股東協議第3.1（c）節規定的買方義務所必需的延期），

(d)	本第 6.08 節不適用於 賣方通過經紀交易或已上市或無標記的承銷發行或大宗交易向市場出售的任何豁免轉讓或任何普通股。

(a)	自收盤之日起，在任何涉及董事選舉 的公司股東大會上（或者如果以公司股東書面同意代替董事選舉會議），賣方應並應促使其受控關聯公司對本公司擁有的所有股本進行投票或促成投票 （包括如果適用，經書面同意）賣方及其控制的關聯公司肯定地贊成選舉買方指定的任何董事作為提名根據《股東協議》， 當選為公司董事。

(b)	自收盤之日起，在任何涉及董事選舉的公司股東大會上（或者如果以 公司股東書面同意採取行動代替董事選舉會議），買方應並應促使其受控關聯公司對其 公司擁有的所有股本進行投票或促成投票（包括如果適用的話，經書面同意）買方及其控制的關聯公司肯定地贊成選舉賣方指定的任何董事為其提名根據和根據《分離 協議》，當選為公司董事。

(a)	任何具有 合法管轄權的法院發佈的限制令、初步或永久禁令或其他命令，或任何政府機構發佈的阻止銷售完成的其他法律限制或禁令（“命令”）在本協議發佈之日之後均不生效，並且仍然有效。

(b)	經相關政府機構延長的 與銷售有關的《HSR法》（“反壟斷批准”）規定的任何適用的等待期均應已到期或終止，在任何情況下均未施加繁瑣條件。

(c)	CFIUS的批准應在收盤時或之前獲得，無需施加繁瑣條件。

(d)	所需的受監管實體批准應已獲得並應完全生效，並且該批准所要求的所有等待期均已到期或 終止，在任何情況下均不施加繁瑣條件。

(a)	賣方和公司均應在所有重要方面履行了本協議要求其在收盤時或之前履行的所有義務；

(b)	第 3.01 節中包含的賣家陳述和保證， 第 3.02 節、第 3.05 節和第 3.07 節以及公司在第 5.01 節、第 5.02 節、第 5.06 節、第 5.07 (a) 節和第 5.07 (b) 節中作出的陳述和擔保，在所有方面（de 極少的不準確之處除外）均應真實和正確（de 極少的不準確之處除外），就好像在此時和截止時作出的陳述和擔保（以下陳述和擔保除外）根據他們的條款，地址僅在另一個指定時間才是重要的，這應是真實的 ，並且僅在當時是正確的）；

(c)	本 協議第三條中包含的賣方的所有其他陳述和保證（不考慮其中包含的所有重要性或重大不利影響限定）在截至本協議發佈之日和收盤時均應是真實和正確的（但其條款僅適用於另一指定時間的陳述和 擔保除外，這些陳述和擔保僅在該時刻才是真實和正確的），只有這樣的例外情況，無論是單獨還是總體而言，都不太可能 阻止、嚴重延遲或嚴重阻礙賣方完成本次銷售和本文設想的其他交易的能力；

(d)	本 協議第 V 條中包含的所有其他公司陳述和保證（不考慮其中包含的所有重要性、重大不利影響或公司重大不利影響資格，但使用定義術語 “材料再保險協議” 除外）在 以及截至本協議發佈之日和收盤時均為真實和正確，就好像在此時和當日作出的一樣（不包括其條款所述的陳述和擔保）僅在另一個指定時間有效，僅在 {br 時才是真實和正確的} 在這段時間內），僅有個別或總體上不合理地預計不會對公司產生重大不利影響的例外情況；

(e)	買方應收到一份由賣方授權簽字人簽署的證書，證明第 7.02 (a) 節、第 7.02 (b) 節和第 7.02 (c) 節中規定的 條件已得到滿足；以及

(f)	買方應收到一份由公司 的授權簽字人簽署的證書，證明第 7.02 (a) 節、第 7.02 (b) 節和第 7.02 (d) 節中規定的條件已得到滿足。

(a)	買方應在所有重要方面履行本協議要求其在收盤時或之前履行的所有義務；

(b)	在第 4.01 節、第 4.02 節、 第 4.03 節和第 4.05 節中包含的買方陳述和保證，在本協議發佈之日和截止之日以及截至收盤時一樣，在所有方面均應真實和正確（微不足道的不準確之處除外）；

(c)	本協議第四條中包含的買方陳述和保證 （不考慮其中包含的所有重要性和重大不利影響限定）在截至本協議發佈之日和收盤時均應是真實和正確的（但聲明和 擔保除外，這些陳述和 保證僅在另一指定時間才是真實和正確的，僅在此時才是真實和正確的），僅此而已例外情況，因為無論是單獨還是總體而言， 都不可能合理地阻止，嚴重延遲或嚴重阻礙買方完成本次銷售和此處設想的其他交易的能力；以及

(d)	賣方和公司應收到一份由買方 執行官簽署的證書，證明第 7.03 (a) 節、第 7.03 (b) 節和第 7.03 (c) 節中規定的條件已得到滿足。

(a)	經賣方和買方雙方書面同意；

(b)	在以下情況下，買方或賣方通過書面通知另一方（視情況而定）：

(i)

銷售尚未在 2025 年 5 月 16 日當天或之前完成（因此該日期可根據以下條件延長，即 “結束 日期”）；前提是，如果除第 7.01 (b) 節（反壟斷批准）、第 7.01 (c) 節（CFIUS 批准）或第 7.01 節中規定的條件外，第 VI 條中的所有條件除外 (d)（要求受監管實體批准）或第 7.01 (a) 條（僅適用於與反壟斷批准、CFIUS 批准或 要求的受監管實體批准相關的訂單）已得到滿足（以下條件除外其性質應在截止日期得到滿足），或已被雙方放棄，則終止日期將自動延長至 2025 年 11 月 16 日；此外，任何違反或違反本協議任何條款是 失敗的主要原因的一方或多方均不得享有根據 本第 8.01 (b) (i) 節終止本協議的權利銷售將在結束日期之前完成；或

(ii)

如果任何違反或違反本協議任何條款是導致該命令發佈或生效或 CFIUS 拒絕的主要原因的一方，則任何一方均不得獲得根據本第 8.01 (b) (ii) 節終止本協議的權利，該訂單將成為最終且不可上訴的訂單，或者已經發生CFIUS拒絕；

(c)	由買方書面通知賣方和公司，如果賣方或 公司違反本協議中規定的任何陳述或擔保或未能履行任何契約或協議，則發生以下情況：

(i)

將導致第 7.02 (a) 節、第 7.02 (b) 節、第 7.02 (c) 節或第 7.02 (d) 節中規定的條件得不到滿足；以及

(ii)

無法在終止日期之前得到糾正，或者，如果可以治癒，則賣方或公司在收到該類 違規或失敗的書面通知後 45 天內無法糾正（或者，如果終止日期自收到此類通知之日起 45 天以內，則在結束日期之前）；

(d)	由賣方書面通知買方，如果買方違反本協議中規定的任何陳述或擔保或 未履行任何契約或協議，則：

(i)

導致第 7.03 (a) 節、第 7.03 (b) 節或第 7.03 (c) 節中規定的條件不得到滿足；以及

(ii)

無法在終止日期之前得到糾正，或者，如果可以治癒，則買方在收到此類違規或失敗的書面通知後 45 天內無法糾正（或者，如果終止日期自收到此類通知之日起 45 天以內，則在終止日期之前）；

(a)	本協議的任何條款可以在成交前的任何時候在任何方面修改、補充或放棄，前提是但前提是此類修正、補充或 豁免是書面形式，如果是修正案或補充，則由各方簽署，如果是豁免，則由豁免對之生效的各方簽署。

(b)	在收盤前的任何時候，任何一方均可通過事先書面通知其他各方，並在遵守適用法律的前提下：

(i)

放棄任何其他方的陳述和保證中的任何不準確之處；

(ii)

延長另一方履行任何義務或行為的時間；或

(iii)

放棄任何其他方遵守此處包含的任何協議。

(c)	任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該項權利、權力或特權的放棄， 的任何單一或部分行使 均不妨礙其任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權的行使。此處提供的權利和補救措施應是累積性的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。

(a)	賣方應按季度償還或促使公司償還與本協議、銷售以及本協議和輔助協議所考慮的其他交易有關的所有第三方 自付費用和開支，包括合理和有據可查的費用、公司法律顧問和會計師的 支出和開支，以及與本協議或輔助協議相關的任何申請費，包括第 6.02 (h) 節所要求；前提是公司有向賣家 提供了有關此類金額的合理支持詳情。

(b)	除非本協議另有規定（包括根據上文 (a) 條款），否則與本協議、銷售以及本協議和輔助協議所設想的其他交易有關的所有費用 和費用均應由承擔此類成本或費用的一方支付。

(a)	本協議的規定對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應符合雙方的利益。本 協議的任何條款均無意將本協議項下的任何權利、利益、補救措施、義務或責任賦予雙方及其繼承人和允許的受讓人以外的任何人。

(b)	未經對方同意，任何一方均不得轉讓、委託或以其他方式轉讓其在本 協議下的任何權利或義務，除非事先書面通知賣方和公司，買方可以將其在本協議下的權利轉讓或轉讓給其一個或多個關聯公司；前提是，此類轉讓或轉讓不太可能 (i) 導致雙方獲得反壟斷批准的能力出現任何延遲 FIUS 批准或所需監管實體批准或 (ii) 防止、阻礙或延遲雙方完成本協議所設想的 交易的能力；此外， 此類轉讓或轉讓不得解除買方在本協議下的義務。本第 9.04 (b) 節不允許的任何所謂的轉讓、委託或轉讓均無效。

(a)	公司或其任何關聯公司的儲備金的充足性或充足性；

(b)	公司或其任何關聯公司儲備金的充足性或充足程度對任何財務或其他 文件的任何細列項目、資產、負債或權益金額的影響；

(c)	公司或其任何關聯公司的儲備金是否是根據任何精算、法定、監管或其他標準確定的；或

(d)	任何再保險協議下任何金額的可收性。

	日本人壽保險公司
	來自：	/s/ 木村實

	姓名：木村實
	職位：常務執行官

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	來自：	/s/ Sabra Purtill

	姓名：	Sabra Purtill
	標題：	執行副總裁兼首席財務官

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	來自：	/s/ Elias Habayeb

	姓名：	埃利亞斯·哈巴耶布
	標題：	執行副總裁兼首席財務官