附錄 10.1

我的 SIZE, INC.

2024 年 5 月 16 日

2023 年 8 月發行的認股權證的持有人

親愛的 持有者：

我的 Size, Inc.（“公司”）很高興向您（“持有人”、“您” 或類似 術語）提供獲得 (i) 購買公司普通股的新認股權證，面值為每股 （“普通股”）0.001美元，以及（ii）降低行使價（定義見相應的現有認股權證） 購買您（“持有人”）持有的普通股的認股權證中，以換取現金 所有認股權證（統稱為 “現有認股權證”），以及 ，如本文簽名頁所示。現有認股權證 （“現有認股權證”）所依據的普通股的發行和/或轉售已根據S-3表格（文件編號： 333-274493)（“註冊聲明”）。註冊聲明目前有效，根據本信函協議行使 現有認股權證後，將對現有認股權證股份的發行和轉售生效， 視情況而定。此處未另行定義的大寫術語應具有新認股權證（定義見此處）中規定的含義。

公司希望將現有認股權證的行使價（定義見相應的現有認股權證）降低至每股4.86美元 （“降低的行使價”）。作為在執行 時間（定義見此處）當天或之前，全額行使持有人持有的所有現有認股權證 以現金換取持有人的簽名頁（“認股權證行使”），公司特此提議向您發行：

(a) 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條簽發新的未註冊普通股購買權證（“新認股權證”），用於購買最多1,341,978股公司普通股（“新 認股權證”），新認股權證的每股行使價應等於4.4美元 61，視新認股權證 的規定而定，將在發行後立即行使， 對688,950份新認股權證和二十四 (24) 份新認股權證的行使期為五年半（5.5）年653,028份新認股權證自發行之日起的幾個月，前提是 ，如果該終止日期不是交易日，則該日期為下一個交易日，新認股權證 應基本採用本協議附錄B中規定的形式。

(b) 新認股權證將在收盤時交付（定義見下文），此類新認股權證以及在行使新認股權證時發行的任何 普通股標的將包含慣常限制性説明以及未註冊認股權證和未註冊股票的典型其他語言，除非且直到根據《證券法》進行註冊。儘管 此處有任何相反的規定，但如果任何認股權證行使會導致持有人超過現有認股權證第 2 (e) 節規定的受益所有權 限制（“受益所有權限制”）（或者，如果適用 和持有人選擇時，9.99%），則公司只能向持有人發行一定數量的現有認股權證根據持有人的指示，超過了其中允許的最大認股權證股數，餘額 將存入暫時擱置直至持有人通知其餘部分（或其中的一部分）可以根據此類限制發行， 暫時擱置應通過現有認股權證來證明，該認股權證此後應視為已預付（包括行使價的全額現金付款 ），並根據現有認股權證的行使通知行使（前提是任何額外的行使 價格都不應到期和支付）。雙方特此同意，現有認股權證 的實益所有權限制與持有人簽名頁上規定的相同。無論此處包含任何內容，公司均不得影響 對新認股權證的任何行使，持有人無權對超過該數量的新認股權證 行使新認股權證 ，新認股權證一旦生效，將導致持有人（以及該持有人的關聯公司和任何以權益身份行事的人）實益擁有的普通股總數 與該持有人或任何此類持有人的關聯公司合併（超過總數的 9.99%）行使後公司普通股 的已發行和流通股數。

明確 在遵守下文本段之後的段落的前提下，持有人可以通過在下方簽署本信函協議來接受此要約， ，這種接受即構成持有人在持有人簽名頁面（“認股權證行使價”）於美國東部時間2024年5月16日上午 7:30（“執行時間”）上按持有人簽名頁面 規定的總行使價（“認股權證行使價”）全額行使現有認股權證（“認股權證行使價”））。

此外， 公司同意本文所附附件A中規定的陳述、擔保和承諾。持有人表示， 認股權證自本文發佈之日起，根據《證券法》頒佈的D條例第501條，其行使任何新認股權證的日期都將是 “合格的 投資者”，並同意新認股權證發行時將包含 限制性説明，新認股權證和行使新認股權證時可發行的普通股均不包含 除非本文附錄A中另有規定，否則Ants 將根據《證券法》進行註冊。此外，持有人聲明並保證 正在以本金的身份收購新認股權證，與 任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配新認股權證或新認股權證（這種陳述不是 限制持有人根據《證券法》 規定的有效註冊聲明或其他符合適用的聯邦認股權證的規定出售新認股權證的權利和州證券法）。

持有人明白，新認股權證和新認股權證不是根據《證券法》或 任何州的證券法註冊的，因此，代表此類證券的每份證書（如果有）都應帶有與以下內容大致相似的圖例 ：

“本 證券未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據現有豁免 ，或在不受其約束的交易中，否則不得發行或出售 《證券法》的註冊要求以及適用的州 證券法。”

證明新認股權證股份的證書 不得包含任何圖例（包括上述圖例），(i) 雖然涵蓋此類新認股權證股份轉售的註冊聲明 根據《證券法》生效，(ii) 在根據《證券法》第144條出售此類新認股權證股份之後，(iii) 此類新認股權證是否符合出售條件（假設無現金 行使新認股權證），無需要求公司遵守當前的公開信息根據第144條 ，對於此類新認股權證股份，沒有交易量或銷售方式的限制，(iv) 如果此類新認股權證可能根據第144條 出售（假設無現金行使新認股權證），並且公司遵守了第144條要求的有關此類新認股權證股票的當前公開信息 ，或 (v) 如果證券的適用要求不需要此類説明 法案（包括司法解釋和證券交易委員會工作人員發佈的聲明）（佣金”) 以及 (i) 至 (v) 中最早的條款，即 “刪除日期”))。如果公司和/或過户代理要求刪除本協議下的 ，或者應持有人要求，公司應促使其律師在刪除日期之後立即向過户代理人出具 法律意見，該意見的形式和實質內容應為持有人合理接受 。從Delegend日期起及之後，此類新認股權證的發行應不附帶任何圖例。公司同意， 在移交日期之後或本節不再需要此類圖例之時，將在持有人或過户代理人向公司或過户代理人交付代表已發行帶有限制性説明的新認股權證的證書後的兩 (2) 個交易日 （例如第二 (2) 天^和) 交易日，即 “移除圖例日期”），向持有人交付或促使 向持有人交付一份代表此類股票的證書，該證書不含任何限制性和其他圖例，或者應持有人的要求 ，應持有人的要求，按照 持有人的指示，將存款信託公司系統存入存款信託公司系統的賬户。

除了持有人其他可用的補救措施外，公司還應以現金向持有人支付 (i) 作為部分違約金 ，而不是罰款，用於支付每股1,000美元的新認股權證股份（基於此類新認股權證提交給轉讓代理之日普通股的VWAP），每交易日10美元（增加到每筆交易20美元） 圖例移除日期之後的每個交易日的第五 (5) 個交易日（此類損害開始累積後的交易日），直到該證書 為在沒有圖例的情況下交付；(ii) 如果公司未能 (a) 在 Legend 移除日期之前向持有人發行並交付（或促成交付）一份代表新認股權證的證書，該證書不含任何限制性和其他圖例，以及 (b) 如果 在圖例移除日期之後，持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股以交付 以滿足持有人的出售普通股數量的全部或任何部分，或者出售等於所有的 普通股或持有人預期從公司獲得的普通股數量中的任何部分 ，而沒有任何限制性説明，則該金額等於持有人以這種方式購買的普通股（包括經紀佣金 和其他自付費用，如果有的話）的總購買價格（包括經紀佣金 和其他自付費用，如果有的話）（“買入價格”）超過該乘積物的金額 (A) 傳奇要求公司 向持有人交付的新認股權證股份的數量移除日期，持有人必須購買股票以及時滿足 交割要求，乘以 (B) 持有人出售該數量普通股的加權平均價格。

如果 此提議被接受並且本信函協議在執行時間之前執行，則在執行 時間之後儘快執行，但無論如何都不遲於本函發佈之日美國東部時間上午 8:00，公司應向委員會提交一份表格 8-K 的最新報告，披露下文所考慮交易的所有重要條款，包括向委員會 提交本信函的內容協議作為其中的證物。自提交此類表格 8-K 的最新報告之日起及之後，公司向您表示 它將公開披露公司或其任何相應的 高級職員、董事、員工或代理人向您提供的與本協議所述交易有關的所有重要非公開信息。此外，自 提交此類表格8-K的最新報告之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、 代理商、員工或關聯公司與您和您的關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。公司表示， 份認股權證和承諾，在接受本要約後，認股權證股票將在收盤時發行，不受持有人轉售的任何傳説或限制 。

不遲於本協議發佈之日之後的第二個（第二個）交易日，收盤（“收盤”）應在雙方共同商定的地點 進行。除非H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）另有指示，否則 認股權證股份的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”）進行（即，在收盤日 （定義見下文），公司應發行以持有人名義和地址註冊的認股權證股票，以書面形式提供給 公司並由過户代理人直接向賬户發行 (s) 在持有人指定的配售代理處； 收到此類認股權證股份後，配售代理人應立即以電子方式交付此類認股權證給持有人， 的款項應同時由配售代理人（或其清算公司）通過向公司電匯的方式向公司支付。現有認股權證行使結束的 日期應稱為 “截止日期”。

公司應支付所有過户代理費、印花税以及與交付任何退出 認股權證股份相關的其他税收和關税。本信函協議應根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮 法律衝突原則。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述的任何交易有關的任何爭議。

[Holder 簽名頁緊隨其後]

已接受 並同意：

持有者姓名 ：________________________________________

持有人授權簽名人的簽名 : _________________________________

授權簽署人的姓名 ：___________________________________________

授權簽署人的標題 ：______________________________________________

現有認股權證數量 ：__________________

在簽署本信函協議時同時行使的降低行使價的 權證行使價合計：_________________

現有 權證實益所有權封鎖器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

新 認股權證：_____________（200% 的認股權證覆蓋率）

新的 認股權證實益所有權攔截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 指令：

附件 A

公司的陳述、 擔保和契約。公司特此向持有人作出以下陳述和保證：

(i) 從本文發佈之日起至截止日後四十五 (45) 天，公司或任何子公司均不得 (A) 簽發、簽訂 任何發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物的協議，或 (B) 提交 任何註冊聲明或對任何現有註冊聲明（提及的轉售註冊 聲明除外）的任何修訂或補充在這裏）。儘管有上述規定，本節 (h) (i) 不適用於豁免發行。“豁免 發行” 是指董事會大多數非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的過半數 成員根據 向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權，(b) 認股權證 至根據本信函協議（“配售代理認股權證”）進行交易的配售代理人 和任何股票行使配售代理認股權證後的普通股和行使 時可發行的普通股或根據本信函協議發行的任何證券和/或其他可行使或交換或可轉換 為截至本信函協議簽訂之日已發行和流通的普通股的證券，前提是自本信函協議簽訂之日起 未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或減少此類的行使價、交易所 價格或轉換價格證券（與股票拆分或合併有關除外）或延長此類 證券的期限，以及 (c) 根據公司大多數無利益 董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行，且 不具有要求或允許在此期間提交任何註冊聲明的註冊權禁止 期限為本節 (h) (i)，前提是任何此類禁令只能向本身或通過其子公司、運營公司或與 公司業務具有協同作用的業務中資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行，除資金投資外，還應向公司提供額外的好處，但不得包括公司主要為籌集資金而發行證券的交易 其主要業務是投資 證券的實體。就本節 (h) (i) 而言，“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、 合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或任何 種類的其他實體。

(ii) 從本協議發佈之日起至截止日後的一 (1) 年，禁止公司簽訂或簽署 協議，以使公司或任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合 ）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 以轉換價格、行使價或匯率或其他基於 的普通股交易價格或報價和/或隨普通股交易價格或報價而變化的價格發行或出售任何債務或股權證券，或包括 獲得額外普通股的權利，在該交易中公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券，或包括 獲得額外普通股的權利 此類債務或股權證券首次發行後的任何時間，或（B）進行轉換、行使或交易後的任何時間在首次發行此類債務或股權證券後，或發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時 ，或 (ii) 根據任何協議， 簽訂或實施任何協議， ，包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”，其中公司可以按未來確定的價格發行證券 ，無論該協議規定的股票是否有實際已發行，不管 此類協議隨後是否被取消；但是，前提是，在截止日期後四十五（45）天后，在配售代理作為銷售代理的 “市場” 發行中進入 和/或發行普通股不應被視為浮動利率交易。持有人有權獲得針對公司的禁令救濟，以排除任何此類 的發行，這種補救措施應是收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。

附錄 A

現有的 認股權證