美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 16 日

我的 SIZE, INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

Hayarden 4，POB 1026，

機場 城市，以色列 7010000

（主要行政辦公室的地址 和郵政編碼）

註冊人的 電話號碼，包括區號 +972-3-600-9030

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

Item 1.01 簽訂重要最終協議。

2024 年 5 月 16 日，My Size, Inc.（以下簡稱 “公司”）與公司某些現有認股權證的特定持有人（“持有人”）簽訂了激勵要約書協議（“激勵信”） ，以購買最多 (i) 326,514 股 股公司於2023年8月28日發行的普通股，期限為二十八個月每股16.72美元 和 (ii) 公司於2023年8月28日發行的344,475股普通股的價格，期限為五年半， 的行使價為每股16.72美元，（i）和（ii）合計，“現有認股權證”）。

根據激勵信 ，持有人同意以每股4.86美元的較低行使價行使現有認股權證（“新認股權證”）以現金購買公司現有認股權證（“新認股權證”），共購買670,989股公司普通股，總共購買1,341,978股股票，總共購買1,341,978股股票公司普通股（“新認股權證”），行使價為每股4.61美元。在扣除配售代理費和公司應付的其他發行費用之前，公司 預計將從持有者行使現有認股權證中獲得約326萬美元的總收益。

公司已聘請 H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理人”）作為其獨家配售代理人，參與激勵函所設想的交易，並同意向配售代理人支付相當於持有人行使現有認股權證所得總收益的 7.0% 的現金費，以及相當於 1.0% 的管理費行使現有認股權證的總收益的百分比。在行使任何新認股權證的現金時，公司已同意 在某些情況下向配售代理人支付相當於 行使新認股權證的總行使價的7.0％的現金費，以及以現金支付的總行使價的1.0％的管理費，即 新認股權證的總行使價的1.0％。公司還同意向配售代理人或其指定人發行認股權證（“配售代理認股權證”） ，以購買多達46,969股普通股（佔行使的現有認股權證的7.0％），其條款將與新認股權證相同 ，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價等於每股6.075美元（減少後的 125%} 現有認股權證的行使價）。與新認股權證類似，配售代理認股權證將從 發行之日起立即行使，直至該日期的五年半週年紀念日。在行使任何新認股權證的現金後，公司 已同意在某些情況下發行佔此類新認股權證 基礎普通股7.0％的配售代理認股權證。此外，公司還同意向配售代理支付高達85,000美元的非賬目費用和 其他自付費用以及15,950美元的清算費。

根據激勵函設想的交易 預計將於2024年5月20日左右完成（“收盤日期 ”），但須滿足慣例成交條件。公司預計將這些交易的淨收益 用於一般公司用途。

公司現有認股權證所依據的普通股的 轉售已根據美國證券交易委員會（“SEC”） 於2023年9月22日宣佈生效的S-3表格（文件編號333-274493）上的現有 註冊聲明進行了登記。

公司還同意在截止日期之後儘快以S-3表格（如果公司當時沒有資格使用S-3表格，則使用其他適當的表格） 提交註冊聲明，規定在行使新認股權證時發行或可發行的新認股權證（“轉售登記 聲明”），在截止日期之後儘快提交註冊聲明（無論如何應在三十（30）個日曆日內轉售 激勵信），並採取商業上合理的努力使美國證券交易委員會 在六十週年內宣佈此類轉售註冊聲明生效（60) 激勵信發佈之日起的60個日曆日（如果美國證券交易委員會對轉售註冊聲明進行 “全面審查”，則在激勵函發佈之日起九十（90）個日曆日內），並保持轉售註冊 聲明始終有效，直到新認股權證持有人不擁有任何新認股權證或新認股權證股為止。在激勵信中， 公司同意在截止日期後45天之前不發行任何普通股或普通股等價物，也不向 美國證券交易委員會提交任何其他註冊聲明（在每種情況下，某些例外情況除外）。公司還同意在截止日期後一（1）年內不生效或 同意在截止日期後一（1）年內生效任何浮動利率交易（定義見激勵信）（ 存在某些例外情況）。

新認股權證、配售代理認股權證、新認股權證和行使配售 代理權證時可發行的普通股是根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）第4（a）（2）條規定的註冊要求豁免進行發行和出售的。持有人表示自己是 《證券法》第501條所定義的合格投資者，並且已為自己的賬户收購了此類證券，並且對任何 分配這些證券沒有安排或諒解。上述證券的要約和出售是在沒有任何形式的一般招標或廣告的情況下進行的。 新認股權證、配售代理認股權證、新認股權證和行使配售時可發行的普通股 代理認股權證尚未根據《證券法》或適用的州證券法進行註冊。因此，除非根據有效的註冊聲明或《證券法》和此類適用的州證券法 註冊要求的適用豁免，否則 不得在美國發行或出售此類證券。

在根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，這份 表格8-K的最新報告不構成出售要約或購買邀請，也不得在任何此類要約、招標或出售為非法的州或司法管轄區出售證券 。

就在激勵信所設想的交易之前 ，公司已發行和流通的普通股數量為716,142股。在激勵函所設想的交易（包括交易的結束）生效後， 公司將發行和流通的普通股數量為1,387,131股，其中包括現有認股權證基礎的591,989股普通股，該認股權證的發行暫時擱置，但須遵守認股權證中的實益所有權 限制條款。

新認股權證的條款

下文 對新認股權證某些條款和條款的摘要並不完整，受新認股權證條款的約束和限制 ，新認股權證的形式作為本8-K表格當前報告的附錄10.2提交，並以引用方式納入此處 。以下對新認股權證的描述參照該附錄進行了全面限定。

期限 和行使價

每份 份新認股權證的行使價等於每股4.61美元。對於688,950份新認股權證，自發行之日起，新認股權證 可立即行使五年半，對於653,028份新認股權證，可立即行使二十四個月。 如果發生股票分紅、股票拆分、後續供股、按比例分配、重組或影響 公司普通股和行使價的類似事件，則行使新認股權證時可發行的新認股權證的行使價和數量將進行適當調整。

可鍛鍊性

新認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向公司發出正式執行的行使 通知，並全額支付行使時購買的公司普通股的數量（下文討論的無現金行使的 除外）。持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即行使這些 持有者新認股權證的任何部分，除非持有人在行使新認股權證後可以增加 已發行普通股的4.99％以上（或持有人選擇的9.99％），除非持有人事先向公司發出通知，持有人可以在行使新認股權證後增加 或減少已發行股票的所有權在生效後立即認購公司已發行普通股 股數的9.99％因此，行使的所有權百分比 是根據新認股權證的條款確定的，前提是任何增加要等到通知公司 後的 61 天后才能生效。

無現金 運動

如果 在持有人行使新認股權證時，登記持有人 根據經修訂的1933年《證券法》（“《證券法》”）轉售新認股權證股份的註冊聲明當時沒有生效或不可用，則作為行使總行使價支付給公司的現金支付 相反，可以選擇在行使時（全部或部分）獲得根據 確定的普通股淨數新認股權證中規定的公式。

交易 市場

新認股權證沒有成熟的交易市場，公司預計也不會形成一個活躍的交易市場。公司 不打算申請在任何證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有交易市場，新認股權證的流動性 將極其有限。

作為股東的權利

除非新認股權證中另有規定或由於持有人擁有公司普通股的所有權， 除外， 此類新認股權證持有人在行使公司普通股持有人的新認股權證之前不享有公司普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權 權。新認股權證將規定，新認股權證 的持有人有權參與公司普通股的分配或分紅。

基本面 交易

如果 在任何時候新認股權證尚未到期，則公司直接或間接地在一筆或多筆影響 基本交易的關聯交易中（定義見新認股權證），新認股權證的持有人將有權獲得繼任者或收購公司或公司的普通股數量 股（如果公司是倖存的公司），以及任何額外的 應收對價該持有人對 新股數量的普通股持有人進行基本交易的結果認股權證可在基本交易前立即行使。作為替代方案，如果進行基本交易，則持有人可選擇 ，可在 基本交易完成後的任何時間或在完成後的30天內行使（如果較晚，則在適用的基本交易公告之日），公司應 通過向持有人支付等於的現金向持有人購買新認股權證中未行使的部分新認股權證剩餘未行使部分的Black Scholes 價值（定義見新認股權證）此類 基本交易的完成日期。

豁免 和修正案

經公司和持有人 的書面同意，可以修改或修改 新認股權證或免除新認股權證的條款。

形式的激勵信、新認股權證和配售代理認股權證分別作為附錄10.1、10.2和10.3附後。 對激勵信函和新認股權證條款的描述並不完整，僅參照此類證物對其進行全面限定 。激勵信包含公司的慣常陳述、擔保和承諾， 僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的當事方謀利 ，可能受合同各方商定的限制。

Item 3.02 未註冊的股權證券銷售。

本表格8-K最新報告第1.01項下有關其中描述的未註冊證券的 信息以引用方式納入此處 。

關於前瞻性陳述的警告

這份 表格8-K最新報告包含構成1995年《私人證券 訴訟改革法》和其他證券法所指的前瞻性陳述的陳述。這些前瞻性陳述基於公司目前的 意圖、信念或期望，但不能保證前瞻性陳述會發生，也可能由於各種原因而無法出現，包括 一些公司無法控制的原因。例如，這份最新報告指出， 此次發行的收盤預計將於2024年5月20日左右結束。實際上，本次發行的結束受各種條件和突發事件的約束，因為 在美國類似的購買協議中是慣例。如果不滿足這些條件或未發生特定的突發事件 ，則本次發行可能無法結束。出於這個原因，除其他外，您不應過分依賴公司 的前瞻性陳述。除非法律要求，否則公司沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述 以反映本當前報告發布之日後可能發生的任何事件或情況。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。