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然而，如果您因死亡、殘疾或無故終止僱傭關係(如協議中所定義)，則您的選擇權將立即完全可行使，或在您因退休而終止僱傭關係的情況下(如協議中所定義)，您的選擇權將繼續根據所述的歸屬時間表授予。此外，在參與者受僱期間以及在參與者(I)終止或(Ii)收到現金付款(S)後十二(12)個月內，如果參與者在此期間從事有害活動，您的期權和根據本協議發行的任何股票或現金支付(S)將被撤銷和沒收，如下文第4(G)節所述。

接受：對於接受或拒絕您的股票期權獎勵，請儘快填寫在線表格(“接受或拒絕您的授予”)，但無論如何，請在授予日期後九十(90)天內完成。如果您接受您的獎勵，您將被視為已同意本協議、本計劃的條款和條件以及附錄中附加的特定國家的附加條款和條件(作為附件A)，所有這些條款和條件都是本協議的一部分。您可以通過此鏈接https://eac.schwab.com.在線訪問嘉信理財股權獎勵中心(EAC)帳户中的協議

本購股權授出協議(“本協議”)由Visa(“本公司”)與授出通知所載參與者訂立，日期為授出日期，載於本協議附表A所載購股權授予通知(“授出通知”)所載的授出日期。授予通知包含在本協議中併成為本協議的一部分。

(A)在本協議及Visa 2007年股權激勵薪酬計劃(“該計劃”)條文的規限下，本公司根據該計劃授予參與者權利及購股權(“購股權”)，以按每股購股權價格及按授出通知所載其他條款購買授予通知所載本公司A類普通股(“股份”)的全部或任何部分股份。

(B)在參與者行使期權時，參與者應向本公司支付行使該期權的股份的期權價格，但須遵守委員會可能規定的條款、條件和限制：(I)以現金或其等值形式；(Ii)通過投標(通過實際交付或認證)行使該期權的參與者以前獲得的未擔保股份，其在行使時的總公平市場價值等於期權總價；(Iii)符合所有適用法律的無現金(經紀人協助)行使；(Iv)扣留根據行使時公平市價合計等於期權總價的購股權而可交付予參與者的股份；或(V)綜合前述條款第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)項所規定的代價。

除下列規定外，認購權將於參與者終止時終止及被沒收，而於終止及沒收認購權後，其後不得根據認購權購買任何股份。參與者承認，作為公司內部事務，本協議的一個重要和實質性目的是確保參與者的利益和公司的利益保持一致。這是通過參與者同意在期權有效期內以及在參與者(I)終止或(Ii)收到現金付款(S)或本協議項下的股票後十二(12)個月內避免有害活動來實現的。根據本協定的條款避免有害活動被理解為根據本協定享有和保留任何裁決的前提條件。儘管本協議有任何規定，該選擇權在到期日之後不得行使。

(A)公司無故終止。於參與者被本公司或附屬公司或聯屬公司無故終止(定義見下文)後，不論是在控制權變更之前或之後，該認購權自終止日期起計90天內，可立即行使購股權項下全部可購買股份的全部或任何部分。為免生疑問，本計劃第15.1(A)條與第4(A)條相牴觸的部分不適用於該選項。

(B)死亡及傷殘。於參與者因身故或傷殘(定義見本公司、附屬公司或聯屬公司不時承保參與者的長期傷殘計劃(“傷殘”))而終止時，該購股權即可根據該購股權可購買的全部或任何部分股份行使，直至終止日期三週年為止。

(C)退休。於參與者年屆55歲及滿五年及自授出日期起計服務滿六個月後終止時(“退休”)，則受購股權規限之股份將繼續根據授出通告所載歸屬時間表歸屬，而於此期間歸屬或成為歸屬之授出股份數目將可根據購股權購買，直至終止日期或屆滿日期(如較早)三週年為止。

(E)控制權的變更。儘管本第4節有任何相反的規定，如果控制權發生變更，且在控制權變更兩(2)週年之前的任何時間，參與者被公司、子公司或聯屬公司無故終止，或參與者有充分理由(定義見下文)終止，則該期權此後應可對期權項下可購買的全部或任何部分股份行使，直至終止日期或到期日的一週年(如較早)。為免生疑問，本計劃第15.1(A)條與第4(E)條相牴觸的部分不適用於該選項。

(F)其他終止。除(A)段所述情況外，公司或附屬公司或聯營公司或參與者終止參賽者。根據本第4條第(B)、(C)、(D)或(E)項的規定，在終止之日可行使的期權此後應在終止之日起90天內可行使，所有在終止之日仍未行使的期權應立即喪失。

(G)有害活動。如果參賽者受僱於本公司、任何聯屬公司或附屬公司，或在參賽者終止(定義見本計劃)後十二(12)個月內或(Ii)參賽者根據本獎勵獲得股份或現金付款(S)後十二(12)個月內，參賽者從事任何有害活動，則公司可撤銷緊接參賽者從事有害活動前二十四(24)個月內發放給參賽者的獎勵的任何部分，及/或尋求適用法律允許的任何其他補救措施。倘若撤銷，購股權的任何部分(不論歸屬或非歸屬)如未予行使，將立即終止，本公司並無額外代價，參與者對此並無任何權利，參與者應在緊接參與者從事有害活動前二十四(24)個月期間內，立即償還或退還本公司根據本協議已向參與者支付或發行的任何現金付款(S)及股份。如果參與者不再持有任何此類股票，則參與者應向公司支付相當於參與者出售或以其他方式轉讓給另一方時股票的公平市價的金額。第4(G)條應被解釋為補充、而不是與公司根據第14條或根據適用法律可獲得的任何補救措施相牴觸、取代或消除。

(H)營業日。如果本協議第4(A)、(B)、(C)、(E)或(F)節規定的可行使選擇權的相關日期不是Visa Inc.主要辦事處營業的營業日，則就該節而言，該相關日期應被視為緊隨該營業日之後的一個營業日。儘管有本第4款的前述規定，但在任何情況下，該選擇權不得在到期日之後行使。

除根據遺囑或繼承法及分配法外，該購股權不得轉讓，且在參與者有生之年只可由其本人行使；但本公司可酌情準許轉讓購股權，但須受本公司可能施加的條件及限制所規限。儘管如上所述，在參與者有生之年，可根據本公司批准的家庭關係令，按照本公司可能規定的任何程序，並在符合適用法律的情況下，將期權轉讓給參與者的前配偶並由其行使。

在行使全部或部分期權後收到股份時，參與者應根據本計劃第十七條以現金形式向公司支付或作出其他安排，以償還與該等股票有關的任何類型的到期或可能應支付或要求扣繳的任何税款和社會保障付款；然而，在委員會可能規定的任何限制和適用法律的約束下，參與者可選擇通過以下方式全部或部分履行此類扣繳義務：(A)指示公司扣留本可在行使期權時向參與者發行的股票；但預扣的任何股份的數額不得超過使用適用於補充應税收入的聯邦、州、地方和/或非美國税收(包括工資税)的最低法定預扣税率來履行所要求的聯邦、州、地方和非美國預扣義務所需的金額；及/或(B)向本公司出售若干當時由參與者(或參與者及其配偶共同擁有)當時擁有，併購買或持有所需時間的股份，以避免本公司或任何附屬公司或聯營公司招致不利的會計費用，且於行使日期的公平市價合計不超過該等税項及其他責任。參與者作出的任何該等選擇必須(I)在適用的行使日期或之前作出；及(Ii)不可撤銷、以書面作出、並由參與者簽署，並須受本公司全權酌情認為適當的任何限制或限制所規限。

不論本公司、聯屬公司及/或附屬公司就任何或所有預扣税款(包括社會保險繳費義務，如有)所採取的任何行動，參加者承認所有此等税款的最終責任是並仍然由參保人(或參保人的受益人)負責，且本公司、聯屬公司及/或附屬公司：(A)就如何處理任何與選擇權的任何方面有關的預扣税款，包括授予或歸屬、隨後出售股份及收取任何股息，作出任何陳述或承諾；或(B)承諾安排選擇權的條款或選擇權的任何方面，以減少或消除參與者(或其受益人)的此類税收責任。

除根據本計劃和本協議的明文規定外，本協議中包含的任何選項或任何條款均不授予參與者任何權利或索賠，也不得賦予參與者任何明示或默示的權利，使其在任何時期、任何特定職位或以任何特定補償率保留在公司或任何子公司或關聯公司的僱傭或服務中，也不得以任何方式限制公司或任何子公司或關聯公司以任何理由隨時修改或終止參與者的僱傭或服務的權利。參與者承認並同意，行使購股權的任何權利只能通過繼續作為本公司或該等附屬公司或關聯公司的僱員，或通過滿足計劃和本協議中包含的任何其他適用條款和條件，而不是通過受僱、被授予期權或收購本協議項下的股份的行為，才能獲得。

在接受本協議項下的任何利益後，參與者及根據或透過參與者提出申索的任何人士將被最終視為已表示接受及批准及同意本計劃及本協議的所有條款及條件，以及董事會、委員會或本公司在任何情況下根據計劃的條款及條件採取的任何行動。除非在此有定義，否則此處使用的大寫術語與本計劃中的定義相同。在符合本協議第4(A)款的情況下，如果本計劃的規定與本協議的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準，本協議應被視為相應的修改。本協議受本計劃的所有條款、條款和條件以及委員會可能不時通過的規則、政策和條例的約束，這些條款、條款和條件在此引用作為參考。該計劃和描述該計劃的招股説明書可在該公司的人力資源內聯網網站上找到。如果參與者向公司提出書面請求，應向參與者提供計劃和招股説明書的紙質副本，地址為加利福尼亞州福斯特城，郵編：94404，地址：900 Metro Center Blvd.，收件人：股票計劃管理員。

(A)“原因”是指：(I)從事(A)故意或嚴重不當行為或(B)故意或嚴重疏忽；(Ii)犯下重罪或道德敗壞、不誠實、背信棄義或不道德的商業行為，或涉及公司、子公司或附屬公司的任何犯罪；(Iii)欺詐、挪用或挪用公款；(Iv)嚴重違反參與者與公司、子公司或附屬公司的僱傭協議或聘書(如有)；(V)構成實質上未能充分履行分配給參與者的職責的作為或不作為(因身體或精神疾病而導致的任何該等失職除外)；然而，在控制權變更後，任何該等失職僅在故意的情況下才可作為因原因終止的依據；或(Vi)任何有損本公司、附屬公司或聯屬公司的違法行為。

(B)“充分理由”是指：(1)參與者的年度基本工資、年度獎勵機會或年度長期獎勵機會(視情況而定)在緊接控制權變更L之前有效的減少；(Ii)分配給參與者的任何職責與參與者的職位(包括地位、職位、頭銜和報告要求)、權力、職責或責任不一致，而這些職責是在緊接控制權變更之前生效的，或者公司採取的任何行動導致上述任何事項較緊接控制權變更前有效的任何職責減少，或(Iii)公司、子公司或關聯公司要求參與者將主要工作地點變更到距離緊接控制權變更前的地點超過五十(50)英里的位置。儘管有上述規定，除非(I)參與者在首次知悉構成充分理由的情況發生後三十(30)天內向本公司、附屬公司或聯營公司(視何者適用而定)發出書面終止通知，併合理詳細説明構成充分理由的情況，及(Ii)本公司、附屬公司或聯營公司(視屬何情況而定)在收到該等通知後三十(30)天內未能補救構成充分理由的情況，否則參與者不得以好的理由終止合約。

(C)“有害活動”是指：(I)向在美國或與本公司有業務往來的任何其他國家/地區與本公司的支付業務構成競爭的任何支付業務提供服務或物質援助；(Ii)在知情的情況下，要求或故意誘使參與者在受僱於本公司時與本公司有實質性交易或獲得其機密信息的公司客户停止或減少與本公司的業務往來，或將與本公司業務線有關的商業機會轉移給另一方；或(Iii)慫恿或明知而誘使參與者在受僱於本公司時知悉的本公司僱員離開本公司。有害活動並不包括(I)在參與者履行本公司僱傭職責的一般過程中為本公司的利益而進行的正式授權活動；(Ii)受僱於多元化公司的獨立經營附屬公司、部門或單位，只要有關的獨立經營業務單位真正獨立且不以任何方式與本公司競爭；或(Iii)持有少於上市公司股票或其他證券5%的被動及非控股擁有權權益。

(A)本公司根據本協議出售及交付股份的選擇權及責任在各方面均須受以下各項規限：(I)所有適用的聯邦及州法律、規則及規例；及(Ii)由任何政府或監管機構或團體施加並由委員會酌情決定為必需或適用的任何註冊、資格、批准或其他要求。此外，如行使購股權或根據購股權收取股份會違反適用法律，則不得行使購股權。如果公司在任何時候酌情決定，根據任何國家證券交易所或任何州或聯邦法律，股票的上市、註冊或資格，或任何政府監管機構的同意或批准，是必要或適宜的，則公司不需要根據本協議向參與者或任何其他人交付任何股票證書，除非和直到上市、註冊、

(B)根據《證券法》的規定，在行使期權時收到的股份應已登記。如果參與者是本公司的“聯屬公司”，根據證券法第144條(“第144條”)的定義，除非符合第144條的規定，否則參與者不得出售收到的股份。代表發行給公司“聯屬公司”的股票的證書可能帶有圖例，説明公司認為符合聯邦和州證券法的對股票處置或轉讓的限制。

(C)如在行使全部或部分認購權時，股份並未根據《證券法》登記，及/或根據《證券法》並無有關股份的有效招股説明書，則參與者應在本公司根據本協議向參與者交付任何股份之前，簽署一份協議(按本公司指定的形式)，其中參與者代表並保證參與者購買或取得根據本協議取得的股份，僅作投資用途，而非轉售或分銷。並代表並同意，任何此類股份的任何後續出售或分銷要約只能根據以下其中之一提出：(I)證券法規定的適當形式的登記聲明，該登記聲明已生效，並且與所提供或出售的股票有關的登記聲明是最新的；或(Ii)不受證券法註冊要求的特定豁免，但在要求該項豁免時，參與者應在任何出售該等股份的要約之前，以令本公司滿意的形式和實質，從本公司的律師或經本公司批准的律師處取得有關該豁免是否適用於該等豁免的事先書面意見。

本協議規定的任何通知或其他通信應以書面形式發出，並被視為在(A)寄往美國郵件、頭等艙、預付郵資、請求認證收據後三天內送達，或(B)由國家認可的提供送達確認的夜間快遞遞送。參與者或參與者的繼任者或允許的受讓人發出的所有通知應發送給公司，地址為94404加州福斯特城900 Metro Center Blv.，注意：福利部門的股票計劃管理局，或公司不時指定的其他地址，任何涉及向公司送達法律程序的通知應直接發送給公司的註冊代理，以進行法律程序的送達。所有向參賽者發出的法律程序通知和送達應寄往參賽者在公司記錄中最後為人所知的地址或參賽者可能以書面形式提供給參賽者的轉發地址，並符合本第12條的規定。

參與者承認，行使購股權所獲得的任何收入不應影響參與者參與本公司或任何附屬公司或聯營公司維持的任何其他福利計劃或其他合同或安排，或根據該等其他福利計劃或其他合約或安排所享有的利益。

儘管本協議有任何其他相反的規定，參與者收到的任何現金獎勵補償、根據本協議授予的購股權和/或發行的股份，和/或就出售任何該等股份而收到的任何金額，應根據本公司可不時修訂的追回政策(“政策”)的條款，受到潛在的註銷、退還、撤銷、償還或其他行動的約束。參賽者同意並同意本公司適用、實施和執行(A)本政策或公司制定的適用於參賽者的任何類似政策，以及(B)

有關取消、撤銷、退還或退還賠償的適用法律，並明確同意本公司可採取必要的行動，以履行保單、任何類似保單(適用於參保人)或適用法律，而無需參保人進一步同意或採取行動。如果本協議的條款與保險單的條款或任何類似的政策相沖突，則以該保險單的條款為準。

(E)本協議或根據本協議授予的選擇權的任何規定均不得賦予參與者繼續受僱於公司或任何關聯公司或子公司的任何權利，對參與者的僱傭期限做出任何推斷，影響僱主無故或無故終止參與者的僱傭的權利，或給予參與者參與任何員工福利或福利計劃或其他計劃(計劃除外)的任何權利；

(G)儘管本計劃有任何相反的條款或條件，但如果參與者因任何原因終止僱用，而不是因本條例第4節規定的加速或繼續歸屬的終止，參與者獲得期權和授予本計劃下的期權的權利(如果有)將在參與者不再在職之日立即終止，並且不會因當地法律規定的任何通知期限而延長(例如，在職就業將不包括根據當地法律的“園假”或類似期限)；以及

(H)儘管本協議有任何規定，但本協議項下授予的選擇權應受附錄(附件A)中針對參與者所在國家/地區的任何特別條款和條件的約束。此外，如果參與者搬遷到附錄中所包括的國家/地區之一，則該國家/地區的特別條款和條件將適用於參與者，前提是公司確定出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或適宜的。本附錄構成本協議的一部分。

(B)如參保人承認本集團持有若干有關參保人的個人資料，包括但不限於其姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、所有購股權詳情或任何其他以參保人為受益人的已發行股份權利，以實施、管理及管理本計劃(“資料”)。

(C)如果參與者承認並同意可以將數據轉讓給協助執行、管理和管理本計劃的任何第三方，這些接受者可能位於參與者居住國或其他地方，並且接受者居住國的數據隱私法和保護措施可能與參與者所在國家不同。參與者授權接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者參與計劃的情況，包括可能需要將此類數據傳輸給經紀商或其他第三方，參與者可選擇將所獲得的任何股份存入這些經紀人或第三方。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理其參與該計劃所需的時間內，才會保存數據。參加者理解，他可以隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的補充信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是以書面形式與其當地人力資源代表聯繫。然而，參與者明白，拒絕或撤回他的同意可能會影響他參與該計劃的能力。

為了使公司在許多不同地點的業務對本協議的解釋保持一致，雙方明確同意，本協議應受特拉華州法律管轄並在其下執行，而不考慮特拉華州或另一個州的任何相反的法律衝突原則。雙方還同意，任何因本協議引起或與本協議相關的法律訴訟、訴訟或程序應僅在特拉華州有管轄權的州或聯邦法院提起。雙方同意特拉華州法院對他們的個人管轄權，放棄所有相反的反對意見，並放棄對特拉華州法律訴訟專屬地點的任何和所有反對意見(包括但不限於基於相關人員的費用、便利或地點的任何反對意見)。雙方還同意，應有一個確鑿的推定，認為本協定與特拉華州有重要的、實質性的和合理的關係。

根據協議，參與者必須在授予之日(“接受期”)後九十(90)天內接受或拒絕其在本協議項下的獎勵。如果參與者在接受期限內接受授標，將被視為已同意本協議、本計劃的條款和條件以及附錄中附加的特定國家的附加條款和條件(附件A)，所有這些都是本協議的一部分。