註冊權協議

本註冊權協議（本 “協議”）自2024年5月15日（“協議日期”）起由特拉華州的一家公司Arq Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議的幾位購買者（每位此類購買者、“購買者”，統稱為 “購買者”）簽訂和簽訂。

本協議是根據公司與每位買方之間簽訂的截至協議日期的證券購買協議（“購買協議”）簽訂的。

本公司和每位買方特此協議如下：

1。定義。本協議中使用但未另行定義的大寫術語與購買協議中此類術語的含義相同。在本協議中使用的以下術語具有以下含義：

“建議” 的含義見第 6 (c) 節。

就根據本協議要求提交的初始註冊聲明而言，“生效日期” 是指協議日期後的第60個日曆日（如果委員會進行 “全面審查”，則為協議日期後的第90個日曆日），對於根據第2（c）條或第3（c）節可能要求的任何其他註冊聲明，則指附加註冊聲明發布之日後的第45個日曆日必須根據本文件提交 (或者, 如果委員會進行 “全面審查”,根據本協議要求提交此類額外註冊聲明之日後的第75個日曆日）；但是，如果委員會通知公司上述一份或多份註冊聲明將不予審查或不再接受進一步審查和評論，則該註冊聲明的生效日期應為通知公司之日後的第五個交易日，如果該日期早於上述另行要求的日期，此外，如果是這樣，則必須具備效力日期為非交易日，則生效日期應為下一個交易日，前提是如果美國聯邦政府關閉，生效日期應與委員會關閉運營的天數相同。

“有效期” 的含義見第 2 (a) 節。

“事件” 的含義見第 2 (d) 節。

“活動日期” 的含義見第 2 (d) 節。

就本協議要求的初始註冊聲明而言，“申請日期” 是指協議日期之後的第10個日曆日，對於根據第2（c）條或第3（c）條可能要求的任何其他註冊聲明，是指美國證券交易委員會指導方針允許公司提交與可註冊證券相關的此類額外註冊聲明的最早實際日期；但是，前提是如果申請日不是該日期交易日，則申請日應延長至下一個交易日下一個交易日，前提是如果美國聯邦政府關閉，

申請日的計算天數應與委員會關閉運營的天數相同。

“持有人” 或 “持有人” 指可註冊證券的不時持有人（視情況而定）。

“受賠方” 的含義見第 5 (c) 節。

“賠償方” 的含義見第 5 (c) 節。

“初始註冊聲明” 是指根據本協議提交的初始註冊聲明。

“損失” 的含義見第 5 (a) 節。

“分配計劃” 的含義見第 2 (a) 節。

“招股説明書” 是指註冊聲明（包括但不限於招股説明書，其中包含先前根據委員會根據《證券法》頒佈的第430A條作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的任何信息）中包含的關於註冊聲明所涵蓋的可註冊證券任何部分的發行條款的招股説明書，經任何招股説明書補充文件修訂或補充，以及招股説明書的所有其他修正和補充，包括生效後的修正案，以及所有以引用方式納入或視為以提及方式納入此類招股説明書的材料。

“可註冊證券” 是指自任何確定之日起，所有股票以及在與上述事項有關的任何股票分割、分紅或其他分配、資本重組或類似事件時已發行或隨後可發行的任何證券；但是，任何此類可註冊證券應不再是可註冊證券（並且公司無需為此維持本協議下任何註冊聲明的有效性或提交其他註冊聲明）只要 (a) 關於出售此類產品的註冊聲明委員會根據《證券法》宣佈可註冊證券生效，此類可註冊證券已由持有人根據此類有效的註冊聲明處置，(b) 此類可註冊證券先前已根據第144條出售，或 (c) 此類證券有資格轉售，沒有數量或銷售方式限制，也沒有第144條規定的當前公開信息，如發給和交付的書面意見信中所述轉賬可接受根據公司法律顧問的建議，代理人和受影響的持有人（假設此類證券以及任何在行使、轉換或交換時可發行或作為股息發行的證券，在過去90天內從未由公司的任何關聯公司持有）。

“註冊聲明” 是指根據第 2 (a) 條要求在本協議下提交的任何註冊聲明，以及第 2 (c) 條或第 3 (c) 節所考慮的任何其他註冊聲明，包括（在每種情況下）招股説明書、任何此類註冊聲明或招股説明書的修正案和補充，

包括生效前和生效後的修正案, 其中的所有證物, 以及以提及方式納入或視為以提及方式納入任何此類登記聲明的所有材料.

“規則415” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第415條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會不時修改或解釋，或者委員會隨後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“賣出股東問卷” 的含義見第 3 (a) 節。

“美國證券交易委員會指導” 指（i）委員會工作人員的任何公開書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或要求，以及（ii）《證券法》。

2。貨架登記。

(a) 在每個申請日或之前，公司應準備並向委員會提交一份註冊聲明，涵蓋當時未在有效註冊聲明上註冊的所有可註冊證券的轉售情況，以便根據規則415持續進行發行。根據本協議提交的每份註冊聲明均應採用S-3表格（除非公司當時沒有資格，或者轉售可註冊證券沒有資格，或者根據美國證券交易委員會的指導，不建議在S-3表格上註冊轉售可註冊證券，在這種情況下，此類註冊應採用S-1表格或其他適當的形式，但須遵守第2（e）節的規定），並且應包含（除非否則由至少多數持有人的利益指示）實質上是 “分配計劃”作為附件A附於此，基本上是作為附件B附於此處的 “賣出股東” 部分；但是，未經持有人事先明確書面同意，不得要求任何持有人被指定為 “承銷商”。在遵守本協議條款的前提下，公司應盡其商業上合理的努力，促使根據本協議（包括但不限於根據第3（c）條提交的註冊聲明）在提交後儘快宣佈根據《證券法》生效，但無論如何不得遲於適用的生效日期，並應盡其商業上合理的努力使該註冊聲明在《證券法》下持續有效，直到所有可註冊證券所涵蓋之日為止此類註冊聲明 (i) 已根據該規則或根據第144條出售，或者 (ii) 可以由公司的非關聯公司出售，不受第144條的數量或銷售方式限制，也無需要求公司遵守第144條規定的當前公共信息要求，該要求由公司法律顧問根據向過户代理人和受影響持有人發出的書面意見書作出決定。(“有效期”）。公司應通過電話

要求註冊聲明在交易日下午 4:00（紐約時間）生效。公司應在公司通過電話向委員會確認註冊聲明生效的同一個交易日，立即通過電子郵件將註冊聲明的有效性通知持有人，該交易日應是該註冊聲明生效的要求日期。公司應根據第424條的要求，在該註冊聲明生效之後的交易日上午9點30分（紐約時間）之前向委員會提交最終招股説明書。根據第2（d）節，未能在一（1）個交易日內向持有人發出此類生效通知或未能提交前述的最終招股説明書應被視為事件。

(b) 儘管第2（a）節規定了註冊義務，但如果委員會通知公司，由於適用第415條，所有可註冊證券不能在單一註冊聲明上作為二次發行進行轉售，則公司同意立即將此事告知每位持有人，並盡其商業上合理的努力按照委員會的要求對初始註冊聲明進行修訂，涵蓋最大註冊人數允許註冊的可發行證券委員會使用S-3表格或其他可用的表格將可註冊證券作為二次發行進行轉售，但須遵守第2（e）節的規定；關於提交S-3表格或其他適當表格，並受第2（d）節關於支付違約金的規定的約束；但是，在提交此類修正案之前，公司有義務不遺餘力地進行宣傳根據美國證券交易委員會的指導方針，與委員會合作註冊所有可註冊證券，包括但不限於《合規與披露解釋》612.09。

(c) 儘管本協議有任何其他規定，但委員會或美國證券交易委員會的任何指導方針對允許在特定註冊聲明中註冊為二次發行的可註冊證券數量規定了限制（儘管公司不遺餘力地向委員會倡導註冊全部或大部分可註冊證券的全部或大部分可註冊證券），除非另有書面指示，否則本協議有任何其他規定，但須根據第2（d）節支付違約金持有人就其可註冊性而言證券，在該註冊聲明上註冊的可註冊證券的數量將減少如下：

a. 首先，公司應減少或取消除可註冊證券以外的任何證券；

b. 其次，公司應減少以股份為代表的可註冊證券（在某些股份可能註冊的情況下，根據此類持有人持有的未註冊股份總數按比例適用於持有人）。

如果根據本協議進行削減，公司應至少提前三個交易日向持有人發出書面通知，並附上該持有人配股的計算結果。如果公司根據上述規定修改初始註冊聲明，公司將在委員會或美國證券交易委員會指導方針允許的情況下盡其合理的最大努力盡快向委員會申報

向公司或一般證券註冊人提供一份或多份可在S-3表格或其他表格上註冊轉售的註冊聲明，以註冊轉售那些未在經修訂的初始註冊聲明中註冊轉售的可註冊證券，並盡其商業上合理的努力促使委員會宣佈此類註冊聲明涵蓋經修訂的初始註冊聲明中未註冊轉售的股票，經修訂後儘快生效其申報情況而且無論如何不得遲於提交申請後的三十 (30) 天.

(d) 如果：(i) 初始註冊聲明未在提交日當天或之前提交（如果公司在沒有讓持有人有機會按照本文第3（a）節的要求對初始註冊聲明進行審查和評論的情況下提交初始註冊聲明，則公司將被視為未滿足本條款（i）），或者（ii）公司未按照規定向委員會提交加速註冊聲明的請求委員會在《證券法》後的三（3）個交易日內根據《證券法》頒佈了第461條委員會（口頭或書面，以較早者為準）通知公司不會 “審查” 或不接受進一步審查的日期，或（iii）在註冊聲明生效之日之前，公司未能在收到或通知的評論後的十（10）個日曆日內提交生效前的修正案，也沒有以書面形式迴應委員會就該註冊聲明發表的評論委員會認為必須進行這樣的修正才能做到這一點註冊聲明宣佈生效，或 (iv) 註冊聲明在初始註冊聲明生效之日之前，委員會尚未宣佈所有可註冊證券的註冊聲明生效，或 (v) 在註冊聲明生效之日之後，該註冊聲明因任何原因對該註冊聲明中包含的所有可註冊證券停止持續有效，或者持有人不得使用其中的招股説明書進行轉售這樣的可登記在任何 12 個月期間（任何此類失敗或違規行為均稱為 “事件”）連續超過四十五 (45) 個日曆日或總共超過六十 (60) 個日曆日的證券（任何此類失敗或違規行為均稱為 “事件”），就第 (i) 和 (iv) 條而言，此類事件發生的日期，以及就第 (ii) 條而言，該五 (5) 個交易日的日期期限已過，就第 (iii) 條而言，超出該三十 (30) 個日曆日的期限，就第 (v) 條而言，該日期如果超過了四十五 (45) 或六十 (60) 個日曆日（如適用），則稱為 “活動日期”），那麼，除了持有人根據本協議或適用法律可能擁有的任何其他權利外，在每個此類活動日期和每個此類活動日的每個月週年紀念日（如果適用的活動在該日期之前尚未治癒），在適用的事件得到糾正之前，公司應向每位持有人支付現金金額，作為部分違約金而不是罰款，等於 1.0% 乘以總額的乘積該持有人根據購買協議支付的認購金額。；但是，如果事件發生在根據第144條所有可註冊證券都有資格轉售的事件（不包括交易量），則公司無需根據本第2（d）條支付任何款項

委員會根據《證券法》頒佈的限制或當前的公共信息要求）；此外，由於委員會對《證券法》第415條的解釋施加了限制，公司無需根據本第2（d）條就公司無法註冊的任何可註冊證券支付任何款項。雙方同意，根據本協議向持有人支付的最高違約金總額應為該持有人根據購買協議支付的總認購金額的5.0％。如果公司未能在應付之日起七（7）天內根據本節全額支付任何部分違約金，則公司將按每年12％（或適用法律允許的較低的最高金額）向持有人支付利息，自該部分違約金到期之日起每天累計，直到全額支付該金額以及所有此類利息。本協議條款規定的部分違約金應按每日比例適用於事件解決前一個月的任何部分。

(e) 如果S-3表格不可用於註冊本協議下可註冊證券的轉售，並且註冊證券的表格不允許以引用方式進行遠期註冊，則公司應 (i) 以其他適當的表格登記可註冊證券的轉售，並且 (ii) 承諾在該表格可用後立即在S-3表格上註冊可註冊證券，前提是公司應保持註冊聲明的有效性然後在註冊之前有效委員會已宣佈關於可註冊證券的S-3表格聲明生效。

(f) 無論此處包含任何相反的規定，在任何情況下，未經持有人事先書面同意，公司均不得將持有人的任何持有人或關聯公司指定為承銷商。

3。註冊程序。

就公司在本協議下的註冊義務而言，公司應：

(a) 在提交每份註冊聲明前不少於三個交易日，以及在提交任何相關招股説明書或其任何修正案或補充（包括任何以引用方式納入或視為納入其中的文件）之前的不少於一個交易日，公司應 (i) 向每位持有人提供所有擬提交的此類文件的副本，這些文件（以引用方式註冊或視為合併的文件除外）接受此類持有人的審查，並且 (ii) 要求其官員以及董事、法律顧問和獨立註冊會計師根據每位持有人各自法律顧問的合理看法，迴應必要的詢問，以便在《證券法》的定義範圍內進行合理的調查；前提是公司應編輯此類文件中可能包含重大非公開信息的任何部分，除非持有人書面同意接收此類信息並同意對其保密。公司不得提交大多數可註冊證券持有人本着誠意合理反對的註冊聲明或任何此類招股説明書或其任何修正案或補充，前提是公司在不遲於兩個交易日後收到此類異議的書面通知

已向持有人提供了註冊聲明的副本，或者在持有人收到任何相關招股説明書或其修正案或補充的副本後一個交易日。每位持有人應在申報日前不少於兩個交易日或在該持有人根據本節收到草稿材料之日後的第二個交易日結束之前，以本協議附件C所附的形式向公司提交一份填好的調查表（“賣出股東問卷”）。

(b) (i) 編寫並向委員會提交必要的註冊聲明及與之相關的招股説明書的修正案，包括生效後的修正案，以保持註冊聲明在有效期內持續有效，並準備此類額外註冊聲明並向委員會提交此類額外註冊聲明，以便根據《證券法》註冊轉售所有可註冊證券，(ii) 使相關的招股説明書變為由任何人修改或補充所需的招股説明書補充文件（受本協議條款約束），以及根據第424條提交的補充或修訂後的招股説明書補充文件，(iii) 儘快迴應委員會就註冊聲明或其任何修正案提出的任何意見，並儘快向持有人提供委員會與註冊聲明有關的所有信函的真實和完整副本（前提是，公司應取消任何其中包含的信息將構成有關公司或其任何子公司的重大非公開信息，以及（iv）在所有重大方面遵守《證券法》和《交易法》中關於在適用期限內（受本協議條款約束）處置註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的適用條款，遵守經修訂的註冊聲明或補充的招股説明書中規定的持有人預期處置方法。

(c) 如果在有效期內，任何時候可登記證券的數量超過當時在註冊聲明中註冊的普通股數量的100％，則公司應在合理可行的情況下儘快提交一份額外的註冊聲明，無論如何都應在適用的申請日之前，提交一份額外的註冊聲明，涵蓋持有人轉售不少於此類可註冊證券數量的情況。

(d) 儘快通知待出售的可登記證券的持有人（根據本協議第 (iii) 至 (vi) 條，該通知應附上在作出必要修改之前暫停使用招股説明書的指示），（對於下文 (i) (A)，不少於提交前一 (1) 個交易日）以及（如果有任何此類人士的要求）) 在招股説明書或任何招股説明書補充文件或生效後的修正案 (i) (A) 之後的一 (1) 個交易日以書面形式確認此類通知建議提交註冊聲明，(B) 當委員會通知公司是否將對該註冊聲明進行 “審查” 時，以及委員會對該註冊聲明發表書面評論時，以及 (C) 就註冊聲明發表書面評論時

或任何生效後的修正案，如果該修正案生效，(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求修訂或補充註冊聲明或招股説明書或提供更多信息的任何請求，(iii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何暫停令，暫停涵蓋任何或全部可註冊證券的註冊聲明的效力，或為此目的啟動任何程序，(iv) 本公司的收據關於在任何司法管轄區暫停出售任何可登記證券的資格或資格豁免，或為此目的啟動或威脅啟動任何訴訟的任何通知，(v) 發生使註冊聲明中包含的財務報表沒有資格納入註冊聲明的任何事件或時間推移，或註冊聲明或招股説明書或以引用方式納入或視為納入其中的任何文件中的任何聲明不真實任何材料尊重或需要對註冊聲明、招股説明書或其他文件進行任何修改，這樣，就註冊聲明或招股説明書而言，視情況而定，它不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不能誤導性，以及 (vi) 發生或存在本公司認為可能存在的任何與本公司有關的未決企業發展情況實質性的，而且根據公司的決定，允許繼續提供註冊聲明或招股説明書不符合公司的最大利益；但是，在任何情況下，任何此類通知均不得包含任何構成有關公司或其任何子公司的重大非公開信息的信息。

(e) 盡其商業上合理的努力，儘早避免發行，或要求撤回 (i) 任何停止或暫停註冊聲明生效的命令，或 (ii) 暫停在任何司法管轄區出售的任何可登記證券的資格（或資格豁免）。

(f) 在向委員會提交此類文件後，立即向每位持有人免費提供每份此類註冊聲明及其每項修正案的至少一份合格副本，包括財務報表和附表、在該人要求的範圍內以引用方式納入或視為納入其中的所有文件，以及該人要求的所有證物（包括先前以提及方式提供的證物），前提是電子數據上提供的任何此類物品 GAR 系統（或繼任者）其中）不必以實物形式提供。

(g) 在遵守本協議條款的前提下，公司特此同意每位銷售持有人使用此類招股説明書及其每項修正案或補充文件來發行和出售此類招股説明書及其任何修正案或補充，除非根據第3（d）條發出任何通知。

(h) 在持有人轉售任何可註冊證券之前，根據任何持有人合理的書面要求，根據美國境內此類司法管轄區的證券或藍天法，盡其商業上合理的努力，就持有人根據美國境內此類司法管轄區的證券或藍天法律進行轉售的註冊或資格（或豁免註冊或資格）進行註冊、資格認證或與賣出持有人合作，以保持每項註冊或資格（或豁免）期間的有效性有效期並採取任何和所有其他合理必要行動或事情，以便能夠在該司法管轄區處置每份註冊聲明所涵蓋的可註冊證券，前提是公司無需普遍具備在當時不具備此資格的司法管轄區開展業務的資格，在當時不受此約束的任何司法管轄區徵收任何重大税，或普遍同意在任何此類司法管轄區接受送達程序。

(i) 應持有人要求，與該持有人合作，促進及時準備和交付代表可登記證券的證書或賬面記賬單，根據註冊聲明交付給受讓人。在購買協議允許的範圍內，這些證書或陳述應在購買協議允許的範圍內免費提供所有限制性圖例，並允許此類可註冊證券以任何此類持有人可能要求的面額和名稱註冊。

(j) 在發生第3 (d) 節所設想的任何事件時，考慮到公司對過早披露此類事件對公司及其股東造成的任何不利後果的真誠評估，儘可能合理地儘快編寫註冊聲明或相關招股説明書的補充或修正案，包括生效後的修正案，或以引用方式納入或視為納入其中的任何文件，並提交任何其他所需的文件，以便像以後一樣已交付的，註冊聲明和此類招股説明書都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，不能產生誤導性。如果公司根據上述第3（d）節第（iii）至（vi）條通知持有人在對此類招股説明書進行必要修改之前暫停使用任何招股説明書，則持有人應暫停使用此類招股説明書。公司將盡其合理的最大努力，確保在可行的情況下儘快恢復使用招股説明書。公司有權行使本第3（j）節規定的權利，在任何12個月期間內暫停註冊聲明和招股説明書的供應，期限不超過60個日曆日（不必是連續的天數）。

(k) 以其他方式盡商業上合理的努力遵守委員會在《證券法》和《交易法》下的所有適用規章制度，包括但不限於《證券法》第172條，根據《證券法》第424條向委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修正案，如果在有效期內的任何時候公司不滿足條件，請立即書面通知持有人

第172條中規定，因此，持有人必須提交與處置可註冊證券有關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動，為本協議下可註冊證券的註冊提供便利。

(l) 公司應盡其商業上合理的努力，維持使用S-3表格（或其任何後續表格或任何其他允許以引用方式進行遠期註冊的註冊證券表格）註冊可註冊證券轉售的資格。

(m) 公司可要求每位出售股東向公司提供一份經認證的聲明，説明該持有人實益擁有的普通股數量，並在委員會要求的情況下，向公司提供對股票擁有表決權和處置控制權的自然人。在公司僅因任何持有人未能在公司提出要求後的三個交易日內提供此類信息而無法履行本協議規定的註冊義務的任何期限內，任何僅向該持有人累積的違約賠償金均應收取，任何僅因此類延遲而可能發生的事件應僅對該持有人暫停，直到此類信息交付給公司為止。

4。註冊費用。無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券，與公司履行或遵守本協議有關的所有費用和開支均應由公司承擔。前述句中提及的費用和開支應包括但不限於：(i) 所有註冊和申請費（包括但不限於公司法律顧問和獨立註冊會計師的費用和開支）（A）與向委員會提交申報有關的註冊和申請費，（B）與普通股上市交易的任何交易市場相關的申報費，以及（C）遵守適用的州證券或公司以書面形式合理同意的藍天法律（包括，但不限於與藍天資格或可註冊證券豁免有關的公司律師費用和支出），（ii）印刷費用（包括但不限於打印可註冊證券證書的費用），（iii）信使、電話和送貨費用，（iv）公司律師的費用和支出，（v）證券法責任保險（如果公司需要此類保險），以及（vi）費用和開支本公司聘用的與之有關的所有其他人員完成本協議所設想的交易。此外，公司應承擔與完成本協議所設想的交易有關的所有內部費用（包括但不限於履行法律或會計職責的高級職員和僱員的所有工資和開支）、任何年度審計的費用以及與本協議要求在任何證券交易所上市有關的費用和開支。在任何情況下，公司均不對任何持有人的任何經紀人或類似佣金負責，或者除交易文件中規定的範圍外，不對持有人的任何律師費或其他費用負責。

5。賠償。

(a) 本公司的賠償。無論本協議是否終止，公司均應賠償每位持有人、高級職員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人（包括因質押或在普通股追加保證金下任何不履行義務而作為本金髮行和出售可註冊證券的經紀人）、投資顧問和員工（以及任何其他與持有此類所有權的人具有同等職能的人員，儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），並使他們免受損害他們每個人的其他頭銜），控制任何此類內容的每個人在適用法律允許的最大範圍內，每個控股人的持有人（根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義）以及每個控股人的高級職員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工（以及與持有此類所有權的人具有同等職能的任何其他人員，儘管沒有此類所有權或任何其他所有權）（包括但不限於合理的律師費）和費用（以下統稱為 “損失”），由於 (1) 註冊聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修正案或補充文件中或任何初步招股説明書中包含的對重大事實的任何不真實或據稱的不真實陳述，或因其中必須陳述或其中所必需的重大事實的任何遺漏或涉嫌遺漏而產生的或與之相關的損失（在任何招股説明書或其補充文件的情況，視其制定情況而定）不是誤導性或 (2) 公司在履行本協議項下義務時違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法或其下的任何規則或法規，除非但僅限於 (i) 此類不真實陳述或遺漏僅基於該持有人以書面形式向公司提供的有關該持有人以書面形式向公司提供的信息，或在以下範圍內此類信息與該持有人或該持有人提議的方法有關可註冊證券的分配，並經該持有人以書面形式審查並明確批准用於註冊聲明、此類招股説明書或其任何修正或補充中（據瞭解，持有人已為此目的批准了本協議附件A），或（ii）如果發生第3（d）（iii）-（vi）節中規定的類型的事件，則該持有人使用過期的缺陷或在公司以書面形式通知該持有人招股説明書已過期後，否則無法獲得招股説明書，在該持有人收到第 6 (c) 節所述建議之前，存在缺陷或無法由該持有人使用。公司應將本協議所涉交易引起或與本協議所涉交易相關的任何訴訟的機構、威脅或主張立即通知持有人。無論該受保人或代表該受保人進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在任何持有人根據第6（f）條轉讓任何可註冊證券後繼續有效。

(b) 持有人的賠償。每位持有人應單獨而不是共同賠償公司、其董事、高級職員、代理人和員工、控制公司的每個人（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的定義）以及董事、高級職員、代理人或

在適用法律允許的最大範圍內，此類控制人的僱員免受所有損失，但僅限於以下原因引起或完全基於以下原因：任何註冊聲明、任何招股説明書、其任何修正案或補充文件中或任何初步招股説明書中包含的對重大事實的任何不真實或涉嫌的不真實陳述，或由任何遺漏或涉嫌遺漏必須陳述的重大事實引起或與之相關的任何不真實或涉嫌的不真實陳述其中或在其中作出陳述所必需的（對於任何招股説明書或對其進行補充，根據作出這些陳述的情況）不具有誤導性（i）但僅限於此類持有人以書面形式向公司提供的任何明確納入此類註冊聲明或此類招股説明書的信息中包含此類不真實的陳述或遺漏，或（ii）僅限於此類信息與賣出股東問卷或此類招股説明書中提供的此類持有人信息有關的範圍內，但僅限於此類信息的範圍擬議的可註冊證券分配方法，是該持有人以書面形式審查並明確批准用於註冊聲明（據瞭解，持有人已為此目的批准了本協議附件A）、此類招股説明書或其任何修正或補充。在任何情況下，出售持有人的責任金額均不得大於該持有人在出售註冊聲明中包含的引起此類賠償義務的註冊證券時收到的收益金額（扣除該持有人為與本第5節有關的任何索賠支付的所有費用以及由於此類不真實陳述或遺漏而要求該持有人支付的任何損害賠償金額）的美元金額。

(c) 進行賠償程序。如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人（“受賠方”）提起或主張任何訴訟，則該受賠方應立即以書面形式通知尋求賠償的人（“賠償方”），賠償方可以為此承擔辯護，包括聘請令受賠方合理滿意的律師以及支付所有費用，以及與辯護有關的費用，前提是任何受賠方未能發出此類通知均不得減輕賠償方根據本協議承擔的義務或責任，除非（且僅限於）由有管轄權的法院（該裁決不可上訴或進一步審查）最終裁定此類失誤對賠償方造成了實質性和不利的損害。

受賠方可以在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與其辯護，但此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非：(1) 賠償方書面同意支付此類費用和開支；(2) 賠償方未能立即為該訴訟承擔辯護，也未聘請對該賠償方合理滿意的律師任何此類程序的當事方，或 (3) 任何此類程序的指定當事方（包括任何已執行的當事方）包括此類受保方和賠償方，受賠方的律師應合理地認為，如果由同一位律師代表該受保方和賠償方（在這種情況下，如果該受補償方書面通知賠償方選擇聘用），則可能存在重大利益衝突

獨立律師，費用由賠償方承擔，賠償方無權為其辯護，不超過一名獨立律師的合理費用和開支應由賠償方承擔）。賠償方對未經其書面同意而進行的任何此類程序的任何和解不承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲同意。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠方參與的任何未決訴訟達成任何和解，除非此類和解包括無條件免除該受補償方對該訴訟標的索賠的所有責任。

在遵守本協議條款的前提下，受賠方的所有合理費用和開支（包括與調查或準備以不違反本節的方式為此類訴訟進行辯護而產生的合理費用和開支）應按發生的情況在向賠償方發出書面通知後的十個交易日內支付給受補償方，前提是受賠方應立即償還賠償金申報方承擔適用於此類行動的那部分費用和開支有管轄權的法院最終裁定（該裁決不可上訴或進一步審查），該受賠方無權根據本協議獲得賠償。

(d) 捐款。如果受補償方無法獲得第 5 (a) 或 5 (b) 節規定的賠償，或者不足以使受賠方免受任何損失的損失，則每個賠償方應按適當的比例繳納該受保方支付或應付的款項，以反映賠償方和受賠方在訴訟和聲明中的相對過失或導致此類損失的遺漏以及任何其他相關的公平考慮。該賠償方和受補償方的相對過失應參照以下因素來確定：任何有關行動，包括任何有關重大事實或遺漏或涉嫌遺漏重大事實的不真實陳述，是否由該賠償方或受賠方採取或作出或與其提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、訪問權限提供更正或防止此類行動、陳述或遺漏的信息和機會。在遵守本協議規定的限制的前提下，一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括該方在任何訴訟中產生的任何合理的律師費或其他費用或開支，前提是如果根據本節規定的賠償條款向該方提供本節規定的賠償，則該當事方本應獲得此類費用或開支的賠償。

本協議各方同意，如果根據本第5（d）節的繳款是通過按比例分配或不考慮前一段所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定的，那將是不公正和公平的。在任何情況下，可註冊證券持有人的出資義務金額均不得大於收益的美元金額（扣除該持有人為任何證券支付的所有費用）

與本第 5 節有關的索賠，以及該持有人在出售引起此類繳款義務的可註冊證券時因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏（或涉嫌遺漏）而被要求支付的任何損害賠償金額。

本節中包含的賠償和分攤協議是賠償方可能對受賠方承擔的任何責任的補充。

6。其他。

(a) 補救措施。如果公司或持有人違反本協議規定的任何各自義務，則每位持有人或公司（視情況而定）除了有權行使法律和本協議賦予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權具體履行其在本協議下的權利。公司和每位持有人同意，金錢損害賠償不會為因違反本協議任何條款而遭受的任何損失提供足夠的補償，特此進一步同意，如果就此類違規行為採取任何具體履行行動，則不得主張或應放棄以法律補救措施為充分的辯護。

(b) 不得搭便車登記；禁止提交其他註冊聲明。除非本協議所附附表6（b）另有規定，否則公司及其任何證券持有人（根據本協議以此類身份持有人除外）均不得在除可註冊證券以外的任何註冊聲明中包括公司證券。

(c) 已終止的處置。通過收購可註冊證券，每位持有人同意，在收到公司關於第3（d）（iii）至（vi）節所述任何事件發生的通知後，該持有人將立即停止根據註冊聲明處置此類可註冊證券，直到公司以書面形式（“建議”）告知其對適用的招股説明書（可能已得到補充或修改）的使用為止) 可能會恢復。公司將盡其合理的最大努力，確保在可行的情況下儘快恢復使用招股説明書。公司同意並承認，要求持有人停止處置本協議規定的可註冊證券的任何期限均應遵守第2（d）節的規定。

(d) 修正和豁免。本協議的條款，包括本句的規定，不得修改、修改或補充，也不得對偏離本協議條款給予豁免或同意，除非公司和當時未償還的可註冊證券（為澄清起見，這包括行使或轉換任何證券時可發行的任何可登記證券）50.1％或以上的持有人以書面形式簽署，前提是，如果任何不成比例和不利的修改、修改或豁免影響持有人（或持有人羣體），受影響嚴重的持有人（或持有人羣體）的同意應為

必填的。如果註冊聲明未根據前一句話的豁免或修正案登記所有可註冊證券，則應在所有持有人中按比例減少每位持有人註冊的可註冊證券的數量，並且每位持有人可以指定在該註冊聲明中省略其哪些可註冊證券。儘管如此，對於專門與持有人或某些持有人的權利有關且不直接或間接影響其他持有人權利的事項，只能由此類豁免或同意所涉及的所有可註冊證券的持有人放棄或同意偏離本協議條款；但是，除非根據這些規定，否則不得修改、修改或補充本句的規定本第 6 (d) 節的第一句話。除非向繼續持有任何可註冊證券的本協議所有各方也提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何代價以修改或同意豁免或修改本協議的任何條款。

(e) 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應按照《購買協議》的規定交付。

(f) 繼承人和受讓人。本協議應為雙方的繼承人和允許的受讓人受益並具有約束力，並應為每位持有人的利益提供保障。未經當時未償還的可註冊證券所有持有人事先書面同意，公司不得轉讓其在本協議下的權利或義務（合併除外）。每位持有人均可按購買協議第 5.7 節允許的方式將其各自的權利轉讓給個人。

(g) 不存在不一致的協議。截至協議之日，公司及其任何子公司均未就其證券簽訂任何協議，在本協議簽訂之日或之後，公司或其任何子公司也不得就其證券簽訂任何可能損害本協議中授予持有人權利或以其他方式與本協議條款相沖突的協議。除附表6（i）另有規定外，公司及其任何子公司此前均未簽訂任何協議，向任何未得到充分滿足的人授予其任何證券的任何註冊權。

(h) 執行和對應方。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並且在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效，但有一項諒解，即雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件或任何符合美國聯邦電子設計法案（例如，www.docusign.com）的電子簽名進行的，則此類簽名應為執行（或代表誰執行）的當事方規定有效且具有約束力的義務

簽名）的執行力與效果相同，就好像這個 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁一樣。

(i) 適用法律。與本協議的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據購買協議的規定確定。

(j) 累積補救措施。此處提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(k) 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有合法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現相同或基本相同的結果如該條款、條款、盟約所設想的那樣限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行其餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

(l) 標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

(m) 持有人義務和權利的獨立性質。本協議中每位持有人的義務是多項的，與本協議項下任何其他持有人的義務不共同承擔，任何持有人均不對本協議項下任何其他持有人的義務的履行承擔任何責任。本協議或在任何收盤時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將持有人構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的團體或實體，或推定持有人就本協議所設想的此類義務或交易或任何其他事項以任何方式一致或作為集團或實體行事，以及公司承認持有人沒有一致行動或集體行動，並且公司不得就此類義務或交易提出任何此類索賠。每位持有人都有權保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議所產生的權利，任何其他持有人沒有必要作為另一方加入任何為此目的的訴訟。就本協議中包含的公司義務使用單一協議完全由公司控制，不屬於任何持有人的行動或決定，並且完全是為了方便公司，而不是因為任何持有人要求或要求這樣做。我們明確理解並同意，本協議中包含的每項條款僅限於公司與持有人之間的條款，而不是公司與持有人集體之間的條款，也不是持有人之間和持有人之間的條款。

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（簽名頁如下）

為此，雙方自上文首次撰寫之日起執行了本註冊權協議，以昭信守。

[持有人的簽名頁面如下]

[RRA 持有者的簽名頁面]

持有人姓名：AIGH 投資合夥人有限責任公司

持有人授權簽字人的簽名：/s/ Orin Hirschman

授權簽署人姓名：奧林·赫希曼

授權簽署人頭銜：AIGH Capital Management LLC管理成員

[簽名頁面繼續]

[RRA 持有者的簽名頁面]

持有人姓名：WVP 新興經理在岸基金有限責任公司 — AIGH 系列

持有人授權簽字人的簽名：/s/ Orin Hirschman

授權簽署人姓名：奧林·赫希曼

授權簽署人頭銜：AIGH Capital Management LLC管理成員

[簽名頁面繼續]

[RRA 持有者的簽名頁面]

持有人姓名：WVP 新興經理在岸基金有限責任公司——優化股票系列

持有人授權簽字人的簽名：/s/ Orin Hirschman

授權簽署人姓名：奧林·赫希曼

授權簽署人頭銜：AIGH Capital Management LLC管理成員

[簽名頁面繼續]

[RRA 持有者的簽名頁面]

持有人姓名：AIGH 投資夥伴有限責任公司

持有人授權簽字人的簽名：/s/ Orin Hirschman

授權簽署人姓名：奧林·赫希曼

授權簽署人頭銜：管理成員