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證券購買協議
本證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年5月15日（“協議日期”），由特拉華州的一家公司Arq Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任人和受讓人，統稱為 “購買者”）簽訂。
鑑於在遵守本協議中規定的條款和條件以及《證券法》（定義見下文）第4（a）（2）條以及根據該法頒佈的第506條的前提下，公司希望向每位買方發行和出售本協議中更全面的公司證券，每位買方都希望單獨而不是共同地向公司購買本協議中更全面描述的公司證券。
因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及出於其他良好和有價值的對價（特此確認這些契約的接受和充分性），公司和每位買方達成以下協議：
第一條。
定義
1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：
“收購人” 的含義與第 4.5 節中該術語的含義相同。
“行動” 的含義與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。
“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受其控制或與他人共同控制的任何人，如《證券法》第405條中使用和解釋的那樣。
“BHCA” 的含義與第 3.1 (qq) 節中該術語的含義相同。
“董事會” 指本公司的董事會。
“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天之外的任何一天；但是，為澄清起見，法律不應將商業銀行視作已獲授權或要求商業銀行因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 而保持關閉或任何其他類似的命令或限制，或按以下指示關閉任何實際分支機構任何政府機構，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯系統）通常在這一天開放供客户使用。
“買入價格” 的含義與第 4.1 (d) 節中該術語的含義相同。
“平倉” 是指根據第 2.1 節結束股份的買入和出售。
“截止日期” 是指相關方簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付股票義務的所有先決條件均已得到滿足或免除。
“委員會” 是指美國證券交易委員會。
“普通股” 是指面值每股0.001美元的公司普通股，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。
“普通股等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或行使或交換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。
“公司法律顧問” 是指Faegre Drinker Biddle & Reath LLP，其辦公室位於科羅拉多州丹佛市第15街1144號3400套房80202。
“披露附表” 是指同時提交的公司披露附表。
“取消資格事件” 的含義與第 3.1 (ss) 節中該術語的含義相同。
“生效日期” 是指 (a) 委員會宣佈註冊所有股票的初始註冊聲明生效之日中最早的日期；(b) 所有股份已根據第144條出售，或者可以由公司的非關聯公司根據第144條出售，無需公司遵守第144條所要求的當前公開信息，也沒有數量或銷售方式限制，(c) 緊隨其後截止日期的一週年紀念日，前提是持有者股票不是公司的關聯公司，或者（d）所有股份均可根據《證券法》第4（a）（1）條的註冊豁免出售，不受交易量或銷售方式限制，公司法律顧問已向此類持有人提交了無保留的常設書面意見，即此類股東隨後可以根據此類豁免進行轉售，該意見的形式和實質內容應為此類持有人合理接受。
“環境法” 的含義與第 3.1 (m) 節中該術語的含義相同。
“評估日期” 的含義與第 3.1 (s) 節中該術語的含義相同。
“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。
“豁免發行” 是指（a）董事會大多數非僱員成員或公司根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，向公司的員工、顧問、承包商、顧問、高級管理人員或董事發行（a）普通股或普通股等價物
為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的大多數成員（“董事會批准”）以及（b）行使、交換或轉換本協議下發行的任何證券和/或行使或交換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使或交換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股的證券，前提是此類證券自協議簽署之日起未經修訂這個的日期協議增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關的除外）或延長此類證券的期限。
“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。
“美聯儲” 的含義與第 3.1 (qq) 節中該術語的含義相同。
“GAAP” 的含義與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。
“危險物品” 的含義與第 3.1 (m) 節中該術語的含義相同。
“債務” 的含義與第 3.1 (bb) 節中該術語的含義相同。
“知識產權” 的含義與第 3.1 (p) 節中該術語的含義相同。
“發行人受保人” 的含義與第 3.1 (ss) 節中該術語的含義相同。
“IT 系統和數據” 的含義與第 3.1 (nn) 節中該術語的含義相同。
“圖例移除日期” 的含義與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。
“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。
“重大不利影響” 的含義與第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義相同。
“物質許可” 的含義與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。
“洗錢法” 的含義與第 3.1 (rr) 節中該術語的含義相同。
“非公開信息” 的含義與第 3.1 (z) 節中該術語的含義相同。
“每股購買價格” 等於7.00美元，視本協議簽訂之日之後和截止日期之前發生的普通股反向和遠期分割、股票分紅、股票組合和其他類似普通股交易進行調整。
“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。
“訴訟” 是指一項訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已啟動還是威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序。
“公共信息失敗” 的含義與第 4.2 (b) 節中該術語的含義相同。
“公共信息失敗補助金” 的含義與第 4.2 (b) 節中該術語的含義相同。
“購買方” 的含義與第 4.8 節中該術語的含義相同。
“註冊權協議” 是指公司與買方之間簽訂的註冊權協議，日期約為協議日期，其形式為本協議所附附錄A。
“註冊聲明” 是指符合註冊權協議中規定的要求並涵蓋股份購買者轉售情況的註冊聲明。
“所需批准” 的含義與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。
“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。
“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會不時修改或解釋，或者委員會隨後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。
“制裁” 的含義與第 3.1 (oo) 節中該術語的含義相同。
“美國證券交易委員會報告” 的含義與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。
“證券” 是指股票。
“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。
“股份” 是指買方根據本協議購買的普通股。
“賣空” 是指《交易法》SHO條例第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括尋找和/或借入普通股）。
“標準結算週期” 的含義與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。
對於每位買方而言，“認購金額” 是指為根據本協議購買的股票支付的總金額，如買方姓名下方所示
本協議的簽名頁和 “認購金額” 標題旁邊，以美元和即時可用資金為單位。
“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司任何子公司，在適用的情況下，還應包括在協議日期之後成立或收購的公司任何直接或間接子公司。
“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。
“交易市場” 是指普通股在相關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、OTCQB 或 OTCQX（或上述任何交易的任何繼任者）。
“交易文件” 是指本協議、《註冊權協議》、其中的所有證物和附表以及本協議以及與本協議所述交易相關的任何其他文件或協議。
“轉讓代理人” 是指北卡羅來納州Computershare信託公司、本公司的現任過户代理人和公司的任何繼任轉讓代理人。
第二條。
購買和出售
2.1關閉。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，公司同意出售總額為15,000,006美元的股份，買方同意單獨而不是共同購買總額為15,000,006美元的股份。每位買方應通過電匯向公司立即交付相當於該買方簽署的簽名頁上規定的該買方認購金額的可用資金，公司應根據第2.2（a）條向每位買方交付各自的股份，公司和每位買方應交付第2.2節中規定的其他物品，並在收盤時交付。在滿足（或放棄）第2.2和2.3節規定的契約和條件後，應在Faegre Drinker的辦公室或雙方共同商定的其他地點（包括通過電子傳輸進行遠程傳輸）進行結算。
2.2 配送。
(a) 在截止日期當天或之前，公司應向每位買方交付或安排向每位買方交付以下內容：
(i) 本協議由公司正式簽署；
(ii) 向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人儘快交付發行一定數量股份的證據，這些股票的發行量等於該買方的認購金額除以轉讓代理在DRS賬面記錄表中持有並以該買方名義註冊的每股購買價格；
(iii) 以公司信頭印製並由首席執行官或首席會計官執行的公司電匯指示；
(iv) 本公司正式簽訂的註冊權協議；
和
(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下內容：
(i) 本協議由該買方正式簽署；
(ii) 通過電匯將該買方的認購金額轉入公司書面指定的賬户；以及
(iii) 該買方正式簽署的註冊權協議。
2.3 成交條件。
(a) 本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：
(i) 本文所載買方陳述和保證的截止日期（除非截至其中的特定日期，在此情況下，這些陳述或擔保在所有重要方面均準確無誤），在所有重要方面（或在所有方面均以重要性或重大不利影響為限的陳述或擔保）的準確性；
(ii) 要求每位買方在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行；以及
(iii) 每位買方交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。
(b) 買方在本協議下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：
(i) 本文所載公司陳述和擔保在截止日期以及在截止日期的所有重要方面（或在所有方面均以重要性或重大不利影響為限的陳述或擔保）的準確性（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述或擔保在所有重要方面均準確無誤）；
(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行；
(iii) 公司交付本協議第2.2 (a) 節中規定的物品；
(iv) 自協議之日起，公司沒有受到重大不利影響；以及
(v) 從協議之日到截止日，委員會或公司的主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制，也不得確定證券的最低價格
一般而言，其交易是通過此類服務機構或任何交易市場上報告的，美國或紐約州當局也未宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級，或對任何金融市場造成如此嚴重的國內或國際災難，或金融市場發生任何重大不利變化，在任何情況下，根據該買方的合理判斷，購買證券都是不切實際的在閉幕式上。
第三條。
陳述和保證
3.1 公司的陳述和保證。除非在美國證券交易委員會報告中披露或披露附表中另有規定，否則這些披露附表應視為本文件的一部分，並對披露附表相應部分所載披露的範圍限於此處所作的任何陳述或其他方式作出的限定，否則公司特此向買方作出以下陳述和保證（除非截至協議中的具體日期，在這種情況下，這些陳述和保證應準確無誤）日期）：
(a) 子公司。美國證券交易委員會報告列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付，不可估税，不存在認購或購買證券的優先權和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容均不予考慮。
(b) 組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織管轄範圍內的法律有效存在且信譽良好，擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都具有良好的信譽，根據其開展的業務或擁有的財產的性質，這種資格或信譽良好（視情況而定）不會產生或合理預期會導致：(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）對結果的重大不利影響整體而言，公司及其子公司的運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或（iii）對公司及時履行任何交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，“重大不利影響”），並且尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或削減的訴訟或試圖撤銷, 限制或削減這種權力和權限或資格.
(d) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力，可以根據本協議的條款簽訂並完成向買方出售和發行股票，並以其他方式根據本協議和其他所有交易文件的明確條款履行其在本協議和其他每份交易文件下的義務。本公司執行和交付本協議和其他所有交易文件以及根據本協議條款發行和出售股份均已獲得公司所有必要行動的正式授權，對於公司履行本協議和其他交易文件所設想的交易，公司、董事會或公司股東無需進一步的授權或批准瓦爾斯。本協議及其作為一方的其他每份交易文件已經（或在交付時已經）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的、普遍影響債權人權利執行的法律的限制，（ii）有限根據與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。
(d) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的註冊證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或構成違約，或 (ii) 與或構成違約（或如果有通知或時間推移或兩者兼而有之，則該事件將變成違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或無通知，期限屆滿或兩者兼而有之）本公司或任何子公司作為當事方的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方式）或其他諒解的權利或者公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，或 (iii) 在獲得必要批准的前提下，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）發生衝突或導致違反，或者本公司或子公司的任何財產或資產受其約束或受其影響；第 (ii) 和 (iii) 條各條款除外），例如不會產生或合理預計不會造成重大不利影響。
(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司的執行、交付和履行事宜獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人的任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知，也無需向其進行任何備案或登記
交易文件除外：（i）根據本協議第4.4節要求的申報，（ii）根據註冊權協議向委員會提交的文件，（iii）向每個適用的交易市場發出的證券發行和出售以及股票上市的通知和/或申請，以便按要求的時間和方式進行交易，以及（iv）向委員會提交表格D和此類申報根據適用的州證券法（統稱為 “必填項”）的要求批准”）。
(f) 證券的發行。股票已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司施加的所有留置權，交易文件中規定的轉讓限制除外。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的最大普通股數量。
(g) 資本化。該公司的資本如美國證券交易委員會報告所述。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司的員工股票購買計劃以及轉換和/或行使截至最近根據《交易法》提交定期報告之日尚未發行的普通股等價物的轉換和/或行使情況除外。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除非由於購買和出售證券或美國證券交易委員會報告所述，否則沒有任何未償還的期權、認股權證、股票認購權、看漲期權或任何性質的承諾，也沒有與證券、權利或義務可轉換為或可行使或交換給任何人認購或收購任何子公司的股本、合同、承諾、諒解或給予任何人認購或收購的權利或公司或任何子公司受其約束或可能受其約束的安排根據下文考慮的交易，額外發行任何子公司的普通股或普通股等價物或股本。除非美國證券交易委員會報告另有規定，否則證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司沒有任何未償還的證券或工具，其中包含在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格的條款。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司必須或可能有義務贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行的股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，是根據所有聯邦和州證券法發行的，沒有任何此類法律
已發行股票的發行違反了認購或購買證券的任何優先權或類似權利。證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。除非美國證券交易委員會報告另有規定，否則公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或之間也沒有關於公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議。
(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）或15（d）條，在協議日期（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件，統稱為此處）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件作為 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到有效延長此類申報期限，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至其各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，而且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的有關規章制度。此類財務報表是根據所涉期間持續適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至發佈之日的財務狀況以及經營業績和現金流對於期限隨後結束，如果是未經審計的報表，則須進行正常的、非實質性的年終審計調整。
(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非附表3.1 (i) 中另有規定，或在此之前提交的美國證券交易委員會後續報告中特別披露的除外：(i) 沒有任何已經或合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展，(ii) 除了 (A) 交易外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債）在正常業務過程中產生的應付賬款和應計費用，與過去一致慣例和（B）根據公認會計原則，不要求在公司財務報表中反映或在向委員會提交的文件中披露的負債，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司未向股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或簽訂任何購買或贖回其任何股份的協議
股本，以及（v）除非根據現有公司股票期權計劃，否則公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議所考慮的證券發行或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外，根據適用的證券法，本公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況沒有發生或合理預期會發生或存在任何重大事件、責任、事實、情況、事件或發展，在作出或考慮本陳述時適用的證券法要求公司披露這些事件、責任、事實、情況、事件或發展但尚未向其披露買方或在本陳述之日或之前公開披露。
(j) 訴訟。除附表3.1 (j) 中披露的內容外，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “行動”）（統稱為 “訴訟”）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “訴訟”）（統稱為 “訴訟”）對公司、任何子公司或其各自財產構成威脅或影響的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查（統稱為 “訴訟”），均不存在對公司、任何子公司或其各自財產造成不利影響或質疑的行動、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查任何交易文件的合法性、有效性或可執行性或證券或（ii）如果做出不利的決定，將產生或合理地預計會產生重大不利影響。公司或任何子公司或其任何董事或高級職員（以其身份）都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法或責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級職員（以其身份）的調查。委員會沒有發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。
(k) 勞資關係。本公司任何員工均不存在勞資糾紛，據公司所知，不存在緊迫的勞資糾紛，這些爭議會產生或合理預計會導致重大不利影響。公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官現在或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司對上述任何內容承擔任何責任事情。公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非未這樣做
不論是個人還是總體而言，合規都不會產生重大不利影響。
(l) 合規。除附表3.1（l）另有規定外，公司或任何子公司：（i）均未違約或違反（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到任何違約或違規的索賠通知契約、貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是未免除此類違約或違規行為），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）違反或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞動事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但以下情況除外每種情況都不會或合理地預期會導致物質不利影響。
(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境或其他方面排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）有關的法律涉及製造, 加工, 分銷, 使用,處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及根據該法簽發、登記、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已獲得適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、許可證或其他批准；以及 (iii) 遵守任何此類許可證、執照的所有條款和條件或批准，前提是每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 項中，不遵守該條款的行為，無論是單獨還是總體而言，都將產生重大不利影響。
(n) 監管許可。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，除非未持有此類許可證不會產生或合理預計會導致重大不利影響（“實質許可證”），並且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。
(o) 資產所有權。公司和子公司擁有的所有不動產均擁有良好且可銷售的所有權，對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產具有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不存在所有留置權，但 (i) 非留置權除外
對此類財產的價值產生重大影響，不得對公司和子公司對此類財產的使用和擬議的使用造成重大幹擾，以及 (ii) 用於支付聯邦、州或其他税款的留置權，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，其支付既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、持續和可執行的租約持有。
(p) 知識產權。除非在美國證券交易委員會報告中披露，否則據公司所知，公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商品名、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求的知識產權，以及美國證券交易委員會報告中描述的不這樣做本應或合理預期會具有的類似權利重大不利影響（統稱為“知識產權”）。除非在美國證券交易委員會報告中披露，否則在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，任何知識產權已經到期、終止或放棄，或預計到期、終止或放棄將產生重大不利影響的書面通知，公司或任何子公司均未收到任何書面通知，説明任何知識產權已經到期、終止或放棄。據公司所知，除非在美國證券交易委員會報告中披露，否則知識產權不會侵犯或侵犯任何人的權利，除非不會產生或合理預計會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式得知知識產權侵犯或侵犯任何人的權利，除非不會產生或合理預計會產生重大不利影響。據公司所知，除非在美國證券交易委員會報告中披露，否則所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其截至本協議簽訂之日的所有保密知識產權的機密性，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。
(q) 保險。公司和子公司由保險公司承保，保險公司承保此類損失和風險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時無法續訂現有保險，也無法在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。
(r) 與關聯公司和員工的交易。除附表3.1 (r) 另有規定外，本公司或任何子公司的高級職員或董事均無任何高級職員或董事，以及
瞭解公司，公司或任何子公司的員工目前都不是與公司或任何子公司進行的任何交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外）的當事方，包括規定向或向任何高管提供服務、規定向或向其出租不動產或個人財產、規定向任何高級管理人員借款或向董事借錢或以其他方式要求向任何高管或向董事付款的任何合同、協議或其他安排董事或此類員工，或據公司所知，任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，每種情況均超過120,000美元，但用於（i）支付所提供服務的工資或諮詢費，（ii）報銷代表公司產生的費用以及（iii）其他員工福利，包括任何股票期權計劃下的股票期權協議公司。
(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司在所有重大方面均遵守自協議之日起生效的經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自協議之日起生效的自協議之日起生效的所有適用規章和條例。公司和子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；（iv）資產的記錄問責與現有會計責任進行比較在合理的時間間隔內進行資產，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限（該日期，“評估日期”）結束時，公司的認證人員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，公司及其子公司的財務報告（該術語在《交易法》中定義）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對公司財務報告的內部控制產生了重大影響。
(t) 某些費用。公司或任何子公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人支付任何與交易有關的經紀或發現者費用或佣金
交易文件所考慮的。買方對任何費用或由他人或代表他人就本節所述費用提出的任何索賠均無義務，這些費用可能與交易文件所設想的交易有關。
(u) 私募股權。假設第3.2節中規定的買方陳述和保證是準確的，則公司無需根據《證券法》進行登記，即可按照本文的設想向買方發行和出售證券。根據本協議發行和出售證券不違反交易市場的規章制度。
(v) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是，也不是該公司的關聯公司，在收到證券付款後，將不會或成為該公司的關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的 “投資公司”。
(w) 註冊權。除非附表3.1（w）中另有規定或根據註冊權協議，否則任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。
(x) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》進行註冊的行動，也沒有采取任何旨在終止普通股註冊的行動，除非附表3.1（x）另有規定，否則公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除附表3.1（x）另有規定外，在協議日期之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股上市或已上市或報價的交易市場關於公司未遵守該交易市場的上市或維護要求的通知。除附表3.1（x）中另有規定外，公司現在並且沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，該公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。
(y) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使由於買方和公司履行交易文件規定的義務或行使權利而對買方適用的公司註冊證書（或類似章程文件）下任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用，包括不限於作為
公司發行證券的結果以及買方對證券的所有權。
(z) 披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件以及附表3.1 (z) 中規定的信息（“非公開信息”）（“非公開信息”）外，公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方提供其認為構成或可能構成實質性非公開信息的任何信息，但將根據本協議第4.4節披露的非公開信息除外。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券交易。本公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括披露附表，均屬真實和正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中所作陳述所必需的任何重要事實，但不具有誤導性。公司承認並同意，除本協議第3.2節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本協議所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。
(aa) 沒有綜合產品。假設買方在第3.2節中提出的陳述和擔保是準確的，則公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何證券的購買要約，在這種情況下，將導致本次證券發行與公司先前的發行整合，以便 (i)《證券法》要求註冊任何證券《證券法》下的此類證券，或 (ii) 任何公司任何證券上市或指定的任何交易市場的適用股東批准條款。
(bb) 債務。美國證券交易委員會的報告列出了截至協議日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 借款或欠款超過100,000美元的任何負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），（y）與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同是否應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，但通過背書提供的擔保除外用於存款或託收的可轉讓票據或正常過程中的類似交易業務；以及（z）根據公認會計原則必須資本化的租賃下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約任何債務。
(cc) 納税狀況。除個人或總體上合理預計不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已繳納或申報了所有美國聯邦、州和地方收入，以及
受其管轄的任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許權納税申報表、報告和申報表，(ii) 已繳納了此類申報表、報告和申報中顯示或確定應繳的所有税款和其他政府攤款和費用；(iii) 已在其賬面上留出合理足夠的款項，用於支付此類申報表、報告或申報所適用期限之後的時期的所有重大税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。
(dd) 不進行一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何證券。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向買方和某些其他 “合格投資者” 出售證券。
(ee) 海外腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或間接使用任何資金進行與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或以公司資金向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii) 未能全面披露任何捐款由公司或任何子公司（或由公司知悉的任何代表其行事的人發起）違反法律或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。
(ff) 會計師。該公司的會計師事務所載於美國證券交易委員會的報告。據公司所知和相信，該會計師事務所是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，該會計師事務所或其他受上市公司會計委員會監督的會計師事務所應就公司截至2024年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的財務報表發表意見。
(gg) 註冊聲明資格。在普通股繼續在國家證券交易所上市的前提下，公司有資格在《證券法》頒佈的S-3表格上登記證券的轉售，供買方轉售。
（hh）與會計師和律師沒有分歧。在拖欠會計師和律師的任何可能影響公司履行任何交易文件規定的任何義務的能力方面，公司與公司以前或現在僱用的會計師和律師之間目前不存在任何形式的分歧，也沒有公司合理預期會出現任何分歧。
(ii) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位購買者在交易文件和交易中僅以獨立購買者的身份行事
由此考慮。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所設想的交易擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）行事，任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶意見。公司還向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。
(jj)[已保留].
(kk) 法規 M 合規性。據其所知，本公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售；（ii）出售、競標、購買任何證券或為拉客購買任何證券支付任何補償，或（iii）已支付或同意支付向任何人提供任何因邀請他人購買公司任何其他證券而獲得的補償。
(全部)[已保留].
(mm) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是（i）根據公司股票期權計劃的條款授予的，（ii）其行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日普通股的公允市場價值。根據公司股票期權計劃授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有故意授予股票期權的政策或做法，也沒有任何公司有意授予股票期權的政策或做法。
(nn) 網絡安全。(i) (x) 據公司所知，本公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）和（y）未出現任何實質性安全漏洞或其他實質性損害公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何事件或情況本公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的訪問、訪問相關的內部政策和合同義務，或合理預計會導致其IT系統和數據遭受未經授權的使用、訪問、訪問的內部政策和合同義務、挪用公款或修改，除非個人或總體上無法合理預期會出現違規行為
產生重大不利影響；（iii）公司及其子公司已實施並維持了公司認為商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；（iv）公司及其子公司已經實施了備份和災難恢復技術，公司認為該技術適合公司及其子公司的運營規模和範圍。
(oo) 外國資產控制辦公室。目前，本公司、其任何子公司、任何董事、高級職員以及公司或任何子公司的任何代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制處、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）實施的任何美國製裁（統稱為 “制裁”）的制裁，公司所在地、組織機構也未設立或居住在受制裁的國家或地區的居民；以及公司不會直接或間接使用出售證券的收益，或將此類收益借給、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，以資助與任何人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務，這些活動或業務在提供此類資金時已被指定為制裁目標，(ii) 在或涉及在提供此類資金時受到全面制裁的國家或地區全國或全地區制裁，或 (iii) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁規定。本公司沒有、現在也不會與任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，這些交易或交易在交易時受到或曾經受到制裁。
(pp) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。
(qq)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總股權的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性影響。
(rr) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規和適用規則的適用財務記錄保存和報告要求，以及
根據該法的條例（統稱為 “洗錢法”），任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員在洗錢法方面未採取或向任何涉及公司或任何子公司的任何仲裁員提起或向其提起的訴訟或程序，據公司或任何子公司所知，也沒有受到威脅。
(ss) 沒有取消資格活動。關於依據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本次發行的任何董事、執行官、公司其他高管，或據公司所知，均不包括根據投票權計算的公司20％或以上的未償有表決權證券的任何受益所有人，也沒有任何發起人（如該術語在《證券法》第405條中定義，與公司相關的任何出售時的容量（均為 “發行人受保人”，統稱為 “發行人受保人員”）受《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何 “不良行為者” 取消資格（“取消資格事件”）的約束，第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本（如果有）。
(tt) 其他受保人員。公司不知道有任何人（發行人受保人除外）因招攬與出售任何證券有關的買方而獲得或將獲得（直接或間接）報酬。
(uu) 取消資格活動通知。公司將在截止日期之前，以書面形式通知買方（i）與任何發行人受保人員有關的任何取消資格事件，以及（ii）任何隨着時間的推移有理由預計會成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件的事件，無論在何種情況下，公司都將如此。
(vv) 沒有其他陳述或保證。公司承認，除非本協議第3.2節或該買方根據本協議交付的任何證書中明確規定，否則每位購買者對任何其他事項均不作任何陳述或保證，並且公司沒有依賴或受第3.2節或該買方根據本協議提供的任何證書中未明確規定的此類信息或任何其他陳述或保證（無論是明示或暗示的還是口頭或書面的）的誘惑。公司承認並同意，除第 3.2 節或每位買方根據本協議交付的任何證書中明確規定的陳述和擔保外，(i) 該買方未授權任何人就該購買者作出任何陳述或保證，或與本協議所設想的交易有關的其他陳述或保證，如果作出，公司不得將此類陳述或擔保視為已獲得該購買者的授權，以及 (ii) 提供的任何材料或信息，或向公司或其任何關聯公司或代表發送給本公司或其任何關聯公司或代表的現在和不應被視為或包含此類購買者的陳述或保證，除非任何此類材料或信息受到任何明確陳述或擔保的約束
在本協議第 3.2 節或該買方根據本協議交付的任何證書中。
3.2 購買者的陳述和保證。每位買方特此向公司陳述並保證截至協議日期和截止日期的以下內容（除非截至協議中的特定日期，在這種情況下，截至協議截止日期為止，它們應準確無誤）：
(a) 組織；權力。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，有效存在且信譽良好，具有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似權力，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方履行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律的限制，一般影響債權人權利的執行，(ii) 限於與特定內容的可用性有關的法律履約、禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。
(b) 諒解或安排。該買方以本人賬户的身份收購證券，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分發此類證券，也沒有就此類證券的分銷達成任何直接或間接的安排或諒解（這種陳述和保證不限制該買方根據註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。
(c) 自有賬户。該買方明白，這些證券是 “限制性證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，並正在收購此類證券作為其自己的賬户的本金，而不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，違反了《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意違反《證券法》或任何適用的州證券法來分發任何此類證券而且沒有直接或違反《證券法》或任何適用的州證券法（本陳述和擔保不限制該買方根據註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦法律出售證券的權利），與任何其他人達成的間接安排或諒解，以分發此類證券或就此類證券的分銷事宜達成間接安排或諒解
州證券法）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。
(d) 購買者身份。在向該買方提供證券時，根據《證券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）條的定義，它是 “合格投資者”。
(e) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估潛在證券投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。
(f) 獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括其所有證物和附表）和美國證券交易委員會的報告，並有（i）有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲得有關公司及其財務狀況的信息，運營、業務、財產，管理層和前景足以使其能夠評估其投資；以及（iii）有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息，而這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。
(g) 某些交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，該買方在協議日期前一週開始至本協議執行前一週結束的期限內，代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事的人均未直接或間接執行公司證券的任何購買或銷售，包括賣空。儘管如此，如果買方是多管投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。除了向本協議的其他當事方或該買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對與本交易有關的所有披露（包括本協議的存在和條款）保密
交易）。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。
(h) 一般招標。此類買方購買證券不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信，或通過電視或廣播播出，或在任何研討會上播出，或者據該買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告上播出。
(i) 有限所有權。收盤時購買可向每位買方發行的證券不會導致該買方（單獨或與該買方在向委員會提交的涉及公司證券的公開文件中表明自己是 “集團” 的一部分的任何其他個人或實體）收購或獲得收購公司已發行普通股或投票權的19.99％以上的權利交易後依據，假定已收盤。該買方目前不打算單獨或與其他人一起向委員會公開申報其已經（或與其他個人或實體一起）收購或獲得收購權（加上公司當時擁有或有權收購的任何其他證券）超過普通股或投票權19.99％的已發行普通股或投票權在交易後的基礎上，假設公司已經收盤。
(j) 最近沒有銷售額。自2024年5月9日以來，該買方未出售或參與任何普通股、普通股等價物或可轉換或行使以獲得普通股的證券的賣空。
公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保，或任何其他交易文件或與本協議或本協議或本協議完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。
第四條
雙方的其他協議
4.1 傳輸限制。
(a) 只能根據州和聯邦證券法處置證券。對於除 (i) 根據有效註冊聲明，(ii) 根據規則 144，(iii) 以外的任何證券轉讓，(iii) 至
公司，（iv）向由該買方控制或與該買方共同控制的買方關聯公司，或（v）就第4.1（b）節所述的善意質押而言，公司可以要求其轉讓人向公司提供轉讓人選擇且公司可以合理接受的律師意見，該意見的形式和實質內容應令公司合理滿意，大意是此類轉讓不需要根據以下規定對此類轉讓的證券進行登記《證券法》。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受本協議和註冊權協議條款的約束，並將享有本協議和註冊權協議項下買方的權利和義務。除了（i）根據註冊聲明中包含的分配計劃，（ii）根據第144條的規定，或（iii）遵守《證券法》和適用的州證券法規定的另一項註冊豁免外，每位買方特此承諾並同意不進行任何證券的出售或其他轉讓。
(b) 只要本第4.1節有要求，買方同意以以下形式在任何證券上印上圖例：
該證券未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明或根據證券法的現有豁免或不受證券法註冊要求約束的交易以及適用的州證券，否則不得發行或出售法律。這種證券可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或在《證券法》第501（a）條所定義的 “合格投資者” 金融機構提供的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款一起質押。
公司承認並同意，買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的真誠保證金協議進行質押，或將部分或全部證券的擔保權益授予作為《證券法》第501（a）條定義的 “合格投資者” 的金融機構，如果此類安排條款有要求，該買方可以將質押或有擔保證券轉讓給質押人或有擔保方。此類質押或轉讓無需經過公司的批准，也不需要質押人、有擔保方或質押人的法律顧問就此提供法律意見。此外，不應發出任何通知
這種承諾是必需的。公司將按照證券質押或轉讓的質押人或有擔保方合理要求執行和交付與證券質押或轉讓有關的合理文件，費用由適當的買方承擔，包括，如果證券必須根據註冊權協議進行註冊，則根據《證券法》第424 (b) (3) 條或《證券法》其他適用條款編寫和提交任何必要的招股説明書補充文件，以適當修改清單賣出股東的比例（定義見註冊權協議），前提是不得要求公司在任何一個財政季度提交一份以上的招股説明書補充文件。
(c) 證明股票的證書或賬面記錄不得包含任何圖例（包括本協議第4.1（b）節中規定的圖例），（i）而涵蓋此類證券轉售或轉讓的註冊聲明（包括註冊聲明）在《證券法》下生效，（ii）在根據第144條出售此類股票之後，或（iii）如果此類股票有資格根據第144條出售。如果轉讓代理人要求根據本協議刪除圖例，公司應要求其律師在生效日期之後立即向轉讓代理人出具法律意見。公司同意，在生效日期之後或本第 4.1 (c) 節中不再要求提供相應説明的時間，公司將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括標準結算期（定義見下文）的交易天數（視情況而定），以較早者為準是，簽發限制性圖例（例如日期，“圖例移除日期”）、交付或因為向該買方交付了代表此類股票的證書、賬簿記賬單或其他文書，這些文件不含任何限制性和其他説明。公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理人發出指示，以擴大本第 4 節規定的轉讓限制。根據本協議，過户代理人應按照買方的指示將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統，將該證券的證書、賬面記賬單或其他票據傳送給買方。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以交易日數表示，自帶有限制性圖例的股票交付之日起生效。
(d) 如果公司未能 (a) 在傳奇移除日期之前向買方簽發和交付（或促成交付）該買方以這種方式交付給公司的不含所有限制性和其他圖例的代表證券的證書或賬簿記賬單，以及（b）如果在 Legend 移除日期之後（通過公開市場交易或其他方式）購買此類買方
普通股交割以滿足該買方出售全部或部分普通股數量或部分普通股，或出售相當於該買方預期從公司獲得的全部或部分普通股數量的全部或任何部分，則公司應向買方支付相當於該買方預期從公司獲得的全部或任何普通股數量的金額，作為該買方的唯一補救措施，則公司應向買方支付相當於該買方超額部分的金額 Aser 的總收購價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）對於以這種方式購買的普通股（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（“買入價格”）比 (A) 公司必須在傳奇移除日之前交付給該買方的股票數量乘以 (B) 自該買方向公司交付之日起的任何交易日的最低普通股收盤價適用的股份，截至本條款 (ii) 項下的此類交付和付款之日。
(e) 每位買方單獨而不是與其他買方共同同意公司約定，該買方將根據《證券法》的註冊要求（包括任何適用的招股説明書交付要求）或其豁免出售任何證券，如果根據註冊聲明出售證券，則將根據其中規定的分配計劃和註冊權協議進行出售，並承認移除證書中的限制性圖例或本第4.1節中規定的代表證券的賬面記賬單以公司對本協議的依賴為前提。
4.1 提供信息；公共信息。
(a) 在生效期間（定義見註冊權協議），公司承諾根據《交易法》第12（b）或12（g）條維持普通股的註冊，並及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司根據《交易法》要求在協議日之後提交的所有報告，即使當時公司不受公司的報告要求的約束《交易法》。
(b) 在自協議之日六個月週年之日起至最早於 (1) 買方擁有證券之日止的期限內的任何時候，(2) 根據有效的註冊聲明可以出售所有股份的時候（只要該註冊聲明持續可供買方使用），或 (3) 根據第144條或其他規則可以出售所有股份的時候豁免註冊（就第 (3) 條而言），無需公司遵守如果公司（i）因任何原因未能滿足第144（c）或（ii）條中規定的當前公共信息要求曾經是第144（i）（1）（i）（i）條所述的發行人或成為《上市規則》第144（i）（1）（i）條所述的發行人或成為
將來會出現這樣的發行人，而公司將無法滿足第144 (i) (2) 條（“公開信息失誤”）中規定的任何條件，然後，除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付相當於一筆的現金作為部分違約金，而不是作為罰款在公開信息發佈之日之前未出售的此類買方證券的總認購金額的百分比（1％）失敗且此後每隔三十（30）天（按比例計算總共少於三十天），直至（a）此類公共信息失誤得到糾正之日，（b）購買者不再需要此類公開信息才能根據第144條或其他註冊豁免轉讓股份，或（c）根據有效的註冊聲明出售此類股票的時期，以較早者為準。根據本第 4.2 (b) 節，買方有權獲得的款項在本文中稱為 “公共信息失敗補助金”。公共信息失誤補助金應在 (i) 發生此類公共信息失誤補助金的日曆月的最後一天以及 (ii) 引起公共信息失誤補助金的事件或失誤後的第三 (3) 個工作日支付，以較早者為準。如果公司未能及時支付公共信息失敗補助金，則此類公共信息失敗補助金應按每月百分之二（2％）的利率（部分月份按比例分配）支付利息，直至全額支付。
4.3 整合。除附表4.3另有規定外，公司不得以需要根據《證券法》登記證券銷售的方式出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判（定義見證券法），不得以需要根據《證券法》對證券銷售進行登記的方式進行出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判（定義見證券法）市場要求在此之前獲得股東的批准除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則應關閉此類其他交易。
4.4 證券法披露；宣傳。公司應在《交易法》要求的時間內發佈新聞稿或提交表格8-K的最新報告，披露本文件所設想的交易的實質條款和任何非公開信息，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為其證物的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示，它將公開披露公司或其任何子公司向任何買方或其各自的任何高級職員、董事或僱員提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。公司和每位買方在發佈有關以下方面的任何其他新聞稿時應相互協商
未經公司事先同意、未經任何買方事先同意，或未經每位買方事先同意，公司或任何買方均不得就本公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非法律要求進行此類披露，在這種情況下，披露方應立即向另一方提前通知該公開聲明或溝通。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法與 (i) 註冊權協議所考慮的任何註冊聲明以及 (ii) 向委員會提交最終交易文件以及 (b) 法律或交易市場要求此類披露的程度法規，在這種情況下，公司應事先通知買方本條款（b）允許的此類披露。
4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方僅憑收到證券即可被視為觸發任何此類計劃或安排的規定根據交易文件或任何其他協議在公司和買方之間。
4.6 非公開信息。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件（應根據第4.4節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成重大非公開信息或公司合理認為構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前該買方同意接收此類信息並同意本公司將對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。如果公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息（就本句而言，每位買方均應被視為同意接收任何非公開信息），本公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司均不承擔任何保密責任，也沒有義務致本公司、其任何子公司或其各自的任何高管，董事、代理人、員工或關聯公司不得根據此類材料的非公開信息進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。
4.7 所得款項的用途。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金、資本支出和一般公司用途。
4.8 對購買者的賠償。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、經理、僱員和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員）、控制該購買者的每個人（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的定義），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人、經理或員工（以及在職能上與持有此類所有權的人具有同等職能的任何其他人（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），但這些控制人（均為 “買方”）不受任何及所有損失、負債、義務、索賠、意外情況、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和合理的律師費以及任何此類買方可能遭受或承擔的調查費用 (a) 任何違反任何陳述的結果或與之有關的，本公司在本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (b) 本公司任何非買方關聯公司的股東以任何身份對買方或其中任何一方或其各自的關聯公司就交易文件所設想的任何交易提起的任何訴訟（除非此類行動基於該買方的重大違約）交易文件下的陳述、擔保或承諾，或該買方可能與任何此類股東達成的與交易文件所設想的交易有關的任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何經司法判定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為的行為）。如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司可以聘請自己選擇的律師為買方合理接受的辯護。任何買方均可在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，但以下情況除外：(i) 聘用該律師已獲得公司的書面特別授權；(ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師；或 (iii) 在此類訴訟中，律師合理地認為，在公司立場與公司立場之間的任何重大問題上存在實質性衝突此類買方的地位，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，本公司不對本協議下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕、附帶條件或延遲；或 (z) 僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反此類陳述、保證、契約或協議所致本協議或其他交易文件中的買方。本第4.8節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。賠償
此處包含的協議是任何買方對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。
4.9 普通股的保留。自協議之日起，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司應繼續隨時保留和保留足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議發行股份，不存在先發制人的權利。
4.10 普通股上市。公司應採取商業上合理的努力維持普通股在交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價，並立即確保所有股票在該交易市場上上市或報價。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場交易或報價普通股，則將在該申請中包括所有股票，並將採取必要的其他行動，使所有股票儘快在該其他交易市場上市或報價。在有效期內，公司隨後將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易普通股，並將在所有方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。
4.11 隨後的股票出售。
(a) 從協議之日起至生效之日後60天，公司或任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交除註冊聲明以外的任何註冊聲明或修正案或補充，或在S-8表格上提交與任何員工福利計劃有關的註冊聲明。
(b) 儘管有上述規定，但本第 4.11 節不適用於豁免發行。
4.12 鎖定。在收盤後的10個日曆日內，公司應向買方交付由公司指定執行官和董事會成員簽訂的慣常封鎖協議，限制這些人員從協議之日起至生效之日後60天內出售普通股的能力。
4.13 某些交易和機密性。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至本協議所設想的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易之時為止，其本協議或根據與其達成的任何諒解行事的任何個人都不會執行公司任何證券的任何買入或出售，包括賣空。每位購買者單獨保證，而不是與其他購買者共同承諾，在此之前
本協議所設想的交易由公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、擔保或承諾，在根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易之後，買方不會參與公司任何證券的交易，(ii) 不得限制或禁止任何買方進行任何交易任何自根據第 4.4 節和 (iii) 第 4.4 節所述的初始新聞稿首次公開發布本協議所考慮的交易之時起，根據適用的證券法購買公司的證券，在發佈第 4.4 節所述的初始新聞稿後，任何買方均無任何保密義務或不向公司或其子公司交易公司證券的義務。儘管如此，如果買方是多管投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產部分。
4.14 表格 D；藍天申報。公司同意按照D條例的要求及時提交有關證券的表格D，並應任何買方的要求立即向任何買方提供表格副本。公司應採取公司合理認為必要的行動，以根據適用的美國各州證券法或 “藍天” 法律獲得在收盤時向買方出售證券的豁免或獲得向買方出售證券的資格，並應根據買方的要求立即向任何買方提供此類行為的證據。
4.15 確認稀釋。公司承認，證券的發行可能導致普通股的稀釋，在某些市場條件下，普通股的稀釋幅度可能會很大。公司進一步承認，其在交易文件下的義務，包括但不限於根據交易文件發行股票的義務，是無條件和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束，無論任何此類稀釋或公司對任何買方可能提出的任何索賠的影響如何，也無論此類發行可能對公司其他股東的所有權產生什麼稀釋影響。
第 V 條。
雜項
5.1 終止。如果沒有在第七天或之前完成交易，任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響
（7日）協議日期之後的交易日；但是，此類終止不會影響任何一方就任何其他方（或各方）故意違規行為提起訴訟的權利。
5.2 費用和開支。除非交易文件（包括披露附表）中明確規定的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函所需的任何費用）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。
5.3 完整協議。交易文件及其證物和附表載有雙方對本協議及其標的的的的全部諒解，並取代了先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。
5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應在以下時間最早被視為已送達並生效：（a）如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前，通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上列出的電子郵件地址，（b）該日期之後的下一個交易日傳輸，如果此類通知或通信是通過電子郵件附件發送到設定的電子郵件地址在非交易日或不遲於任何交易日的下午 5:30（紐約時間），（c）如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則在郵寄之日後的第二個（第二個）交易日，或者（d）需要向其發出通知的一方實際收到後，在本協議所附的簽名頁上簽名。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。
5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司與當時根據本協議下的初始認購金額持有至少 50.1% 股份權益的買方簽署的書面文書，或者如果是豁免，則由執行任何此類豁免條款所針對的一方簽署的書面文書尋求的，前提是如果有任何修改、修改或豁免對買方產生不成比例的不利影響（或繼續持有任何證券的購買者羣體），還需要獲得受不成比例影響的買方（或買方羣體）的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式延遲或不作為損害任何此類權利的行使。任何提議
對於繼續持有任何證券的買方的權利和義務相對於其他購買者的權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響的修正或豁免，應事先獲得受不利影響的買方書面同意。根據本第5.5節生效的任何修正案對證券和公司的每位買方和持有人均具有約束力。
5.6 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。
5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。未經每位買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務（通過合併或出售公司的幾乎所有資產除外）。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓證券的約束。
5.8 沒有第三方受益人。除非第 4.8 節另有規定，否則本協議旨在為協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。
5.9 適用法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中斷言任何主張該訴訟或程序個人不受任何此類法院的管轄不恰當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。
5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。
5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並且在各方簽署對應協議並交付給對應方時生效，但有一項諒解，即雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為簽署（或代表其執行簽名）的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與這些 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。
5.12 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有合法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現相同或基本相同的結果如該條款、條款、盟約所設想的那樣限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行其餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。
5.13 撤銷權和撤回權。在法律允許的最大範圍內，無論任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關的通知、要求或全部或部分選舉但不影響其今後的行動和權利.
5.14 置換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果已損壞），或代之以新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的此類損失、盜竊或毀壞的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。
5.15 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方和公司還將有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄也不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。
5.16 預留款項。只要公司根據任何交易文件向任何買方支付或付款，或者買方執行或行使該交易文件下的權利，以及此類付款或此類款項的收益
根據任何法律（包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），強制執行或行使或其中的任何部分隨後失效，被宣佈為欺詐性或優惠行為，被撤銷，或被要求向公司、受託人、接管人或任何其他人退款、償還或以其他方式恢復，然後在任何此類恢復的範圍內，義務或部分的債務或部分恢復到任何此類恢復的範圍內原本打算得到滿足的應予恢復並繼續保持完全的效力和效果就好像沒有支付過這種款項或者沒有發生這種強制執行或抵消一樣.
5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事。每位購買者都有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。
5.18 違約賠償金。公司根據交易文件支付任何違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的違約金和其他金額之前，公司支付任何違約金或其他款項的義務不會終止，儘管此類違約金或其他金額的到期和應付金額所依據的工具或證券已被取消。
5.19 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。
5.20 施工。雙方同意，他們和/或各自的律師已經審查了交易文件並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中所有提及的股票價格和普通股的內容均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。
5.21 免除陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確地永久放棄陪審團審判。
（簽名頁如下）
本協議雙方促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
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ARQ Inc.
作者：/s/ 羅伯特·拉斯穆斯 姓名：羅伯特·拉斯穆斯 職務：首席執行官
| 通知地址：
8051 E. Maplewood Ave.，210 套房 科羅拉多州格林伍德村 80111 注意：總法律顧問 電子郵件：clay.smith@arq.com
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附上副本至（不構成通知）：
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第 15 街 1144 號，3400 套房
科羅拉多州丹佛市 80202
注意：傑弗裏·A·謝爾曼
電子郵件：jeff.sherman@faegredrinker.com | |
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購買者的簽名頁面如下]
[證券購買協議的買方簽名頁面]
以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
買方名稱：AIGH Investment Partners，LP
買方授權簽字人的簽名：/s/ Orin Hirschman
授權簽署人姓名：奧林·赫希曼
授權簽署人頭銜：管理成員
授權簽字人的電子郵件地址： [***]
買方通知地址：
AIGH 資本管理有限責任公司
[***]
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訂閲金額：1,00,006 美元
股份：142,585
EIN 號碼： [***]
☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有收盤條件均應不考慮，(ii) 收盤應在本協議簽訂之日後的第二個 (2) 個交易日之前進行，以及 (iii) 本協議規定的任何成交條件（但是在被上述（i）條款忽略之前，要求公司或上述簽署方交付任何協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）在截止日期向該另一方交付此類協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）的無條件義務。
[簽名頁面繼續]
[證券購買協議的買方簽名頁面]
以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
買方名稱：WVP 新興經理在岸基金有限責任公司 — AIGH 系列
買方授權簽字人的簽名：/s/ Orin Hirschman
授權簽署人姓名：奧林·赫希曼
授權簽署人頭銜：AIGH Capital Management LLC管理成員
授權簽字人的電子郵件地址： [***]
買方通知地址：
AIGH 資本管理有限責任公司
[***]
[***]
訂閲金額：2,982,112 美元
股份：426,016
EIN 號碼： [***]
☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有收盤條件均應不考慮，(ii) 收盤應在本協議簽訂之日後的第二個 (2) 個交易日之前進行，以及 (iii) 本協議規定的任何成交條件（但是在被上述（i）條款忽略之前，要求公司或上述簽署方交付任何協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）在截止日期向該另一方交付此類協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）的無條件義務。
[簽名頁面繼續]
[證券購買協議的買方簽名頁面]
以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
買方名稱：WVP 新興經理在岸基金有限責任公司——優化股票系列
買方授權簽字人的簽名：/s/ Orin Hirschman
授權簽署人姓名：奧林·赫希曼
授權簽署人頭銜：AIGH Capital Management LLC管理成員
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買方通知地址：
AIGH 資本管理有限責任公司
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訂閲金額：861,133.00 美元
股份：123,019
EIN 號碼： [***]
☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有收盤條件均應不考慮，(ii) 收盤應在本協議簽訂之日後的第二個 (2) 個交易日之前進行，以及 (iii) 本協議規定的任何成交條件（但是在被上述（i）條款忽略之前，要求公司或上述簽署方交付任何協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）在截止日期向該另一方交付此類協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）的無條件義務。
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[證券購買協議的買方簽名頁面]
以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
買方名稱：AIGH Investment Partners, LLC
買方授權簽字人的簽名：/s/ Orin Hirschman
授權簽署人姓名：奧林·赫希曼
授權簽署人頭銜：AIGH Capital Management LLC管理成員
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訂閲金額：10,156,755 美元
股份：1,450,965
EIN 號碼： [***]
☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有收盤條件均應不考慮，(ii) 收盤應在本協議簽訂之日後的第二個 (2) 個交易日之前進行，以及 (iii) 本協議規定的任何成交條件（但是在被上述（i）條款忽略之前，要求公司或上述簽署方交付任何協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）在截止日期向該另一方交付此類協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）的無條件義務。