廣告-202405150001515156假的00015151562024-05-152024-05-15
美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 5 月 15 日
ARQ, INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）
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| 特拉華 | | 001-37822 | | 27-5472457 |
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | | （委員會檔案編號） | | （美國國税局僱主識別號） |
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8051 E. Maplewood 大道, 210 套房, 格林伍德村, CO | | 80111 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (720) 598-3500
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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| ☐ | | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| ☐ | | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| ☐ | | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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| ☐ | | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 班級 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.001美元 | | ARQ | | 納斯達克全球市場 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
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| 新興成長型公司 | ☐ |
| 如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 | ☐ |
2024年5月15日，Arq, Inc.（以下簡稱 “公司”）與其中提到的某些合格投資者（“購買者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），對總計2,142,858股公司普通股（“股份”）進行私募配售（“私募配售”），面值每股0.001美元（“普通股”），一次收購每股價格為7.00美元。在扣除發行費用之前，私募的總收益預計約為1500萬美元，私募預計將於2024年5月16日結束，但須遵守慣例成交條件。
在公司公佈截至2024年3月31日的季度收益後，買方主動提出購買證券的提議，此次私募和購買協議的簽訂。公司打算將擬議融資的淨收益用於g 用於營運資金、資本支出和一般公司用途.
購買協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議、公司和買方的賠償義務，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的責任以及雙方的其他義務。購買協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為該購買協議的目的而作出，並自特定日期起生效；僅為雙方的利益（其中特別規定的除外）；可能受雙方在談判購買協議條款時商定的資格和限制，而不是將問題確定為事實；並且可能受適用於不同簽約方的實質性和知識標準的約束來自那些一般適用於投資者。投資者不應將陳述、擔保和承諾或其任何描述作為對公司實際事實或狀況的描述。
此外，2024年5月15日，公司與買方簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司同意在涵蓋股票的私募股權（某些例外情況除外）結束後的10個日曆日內向美國證券交易委員會提交註冊聲明（“註冊聲明”），以盡其商業上合理的努力在註冊權協議規定的期限內宣佈該註冊聲明生效，並保持註冊聲明有效期至註冊聲明（i）所涵蓋的所有可登記證券已根據第144條或第144條出售之日為止，或（ii）可以由公司的非關聯公司出售，不受第144條的數量或銷售方式限制，也無需要求公司遵守第144條規定的當前公共信息要求。
根據證券法第4（a）（2）條和《證券法》D條第506條，發行人對不涉及任何公開募股的交易的豁免，以及適用州法律規定的類似豁免，因此私募免受《證券法》的註冊要求的約束。買方表示，他們是D條例第501（a）條所指的合格投資者，他們以本金的形式收購這些股票，存入自己的賬户，而不是為了分配或轉售股份。私募中出售和發行的股票未根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，如果沒有向美國證券交易委員會註冊或沒有相應的註冊要求豁免，則不得在美國發行或出售。
根據公司於2017年5月5日修訂的税收資產保護計劃（“計劃”），公司董事會授予購買者對私募股份的收購或所有權的豁免，因此私募股權的此類收購和所有權將被視為該計劃下的豁免交易。
上述對《購買協議》和《註冊權協議》的描述並不完整，完全參照了分別作為附錄10.1和10.2提交的購買協議和註冊權協議、本表8-K最新報告並以引用方式納入此處。
請參閲 “第 1.01 項——簽訂實質性最終協議” 下的描述，該描述以引用方式納入本第 3.02 項。
2024年5月16日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了私募配售，其副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入本第7.01項。
根據1934年《證券交易法》第18條的規定，本第7.01項中規定的信息正在提供中，不應被視為 “已提交”，也不得將其視為以引用方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。
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| 展品編號 | | 描述 |
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| 10.1* | | 本公司與其中所列買方簽訂的截至2024年5月15日的證券購買協議。 |
| 10.2* | | 本公司與其中所列買方簽訂的截止日期為2024年5月15日的註冊權協議。 |
| 99.1 | | 2024 年 5 月 16 日的新聞稿（隨函提供）。 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
* 根據第S-K號法規第601 (a) (5) 項，已省略附表和證物。應美國證券交易委員會的要求，公司特此承諾提供任何遺漏的附表和附錄的補充副本。此外，根據S-K法規第601（b）（10）項，本附件的某些部分已被省略，因為遺漏的信息不重要，是公司將其視為私密或機密的信息。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 5 月 16 日
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| | /s/ 羅伯特·拉斯穆斯 |
| | 羅伯特·拉斯姆斯 |
| | 首席執行官 |