美國 國家
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
截至2024年3月31日的季度期間
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
在從 _______________ 到 ________________________________
委員會文件編號 000-35384
數據存儲公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區域
代碼：(212)
根據《交易法》第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 資本市場 | ||||
| 這個 資本市場 |
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月內是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告 （或註冊人需要提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去的 90 天中是否受此類申報要求 的約束。
是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中，是否通過電子方式提交了根據 ST 法規 405（本章 第 232.405 條）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明註冊人是否是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司和 “新興成長型公司”。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。☐
用複選標記表明註冊人是否是《交易法》第 12b-2 條所定義的
空殼公司。是的 ☐ 沒有
截至2024年5月15日，註冊人已發行的普通股 股數為6,970,943股。
數據存儲公司
表格 10-Q
索引
| 頁面 | |||
| 第一部分-財務信息 | |||
| 第 1 項。 | 財務報表 | ||
| 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 2 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 3 | ||
| 截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併股東權益報表（未經審計） | 4 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 5 | ||
| 簡明合併財務報表附註 | 6 | ||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 | |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 | |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 26 | |
| 第 II 部分-其他信息 | |||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 27 | |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 27 | |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 28 | |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 28 | |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 28 | |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 28 | |
| 第 6 項。 | 展品 | 29 | |
1
| 數據存儲公司和子公司 |
| 合併資產負債表 |
| 2024 年 3 月 31 日 （未經審計） |
十二月三十一日 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款（減去信貸損失準備金）美元 |
||||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備： | ||||||||
| 財產和設備 | ||||||||
| 更少-累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 淨財產和設備 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應付融資租賃 | ||||||||
| 應付關聯方融資租賃 | ||||||||
| 短期經營租賃負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付融資租賃 | ||||||||
| 應付關聯方融資租賃 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注7） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，A 系列面值 $; 授權股份； 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股，面值 $; 授權股份； 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 數據存儲公司股東權益總額 | ||||||||
| 合併子公司的非控股權益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
| 隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。 |
2
| 數據存儲公司和子公司 |
| 合併 運營報表（未經審計） |
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 銷售 | $ | $ | ||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||
| 運營收入（虧損） | ( |
) | ||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入總額（支出） | ||||||||
| 所得税準備金前的收入 | ||||||||
| 所得税撥款 | ||||||||
| 淨收入 | ||||||||
| 合併子公司的非控股權益虧損 | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益 | $ | $ | ||||||
| 每股收益-基本 | $ | $ | ||||||
| 每股收益——攤薄 | $ | $ | ||||||
| 加權平均股票數量-基本 | ||||||||
| 加權平均股票數——攤薄 | ||||||||
| 隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。 |
3
| 數據存儲公司和子公司 |
| 簡明的股東權益合併報表 |
| 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 （未經審計） |
| 優先股 | 普通股 | 額外的實收資本 | 累計赤字 | 非控股權益 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。 |
4
| 數據存儲公司和子公司 |
| 合併 現金流量表（未經審計） |
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 調整淨收入與經營活動提供的淨現金（使用 中）對賬： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營 活動提供的淨現金（用於） | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 資本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售有價證券 | ||||||||
| 購買有價證券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 償還融資租賃債務關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還融資租賃債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。 |
5
數據存儲公司 及其子公司
合併財務
報表附註
截至2024年3月31日的三個月
注1 — 陳述基礎、組織和其他事項
數據存儲公司（“DSC” 或 “公司”）為災難恢復解決方案、雲基礎設施、網絡 安全以及語音和數據解決方案提供基於訂閲的長期協議。
總部位於紐約州梅爾維爾的DSC為醫療保健、銀行和金融、分銷服務、製造、建築、教育、 和政府行業的企業提供解決方案 和服務。DSC 的收入來自訂閲服務和解決方案、託管服務、軟件和維護、 設備以及入門配置。DSC 在紐約、馬薩諸塞州、 德克薩斯州、北卡羅來納州和加拿大的六個技術中心維護基礎設施和存儲設備。
2021年5月31日，公司完成了 Flagship Solutions, LLC（“旗艦”）（佛羅裏達州的一家有限責任公司）和公司的全資子公司 Data Storage FL, LLC 的合併。Flagship 是混合雲解決方案、託管服務和雲解決方案的提供商。2024 年 1 月 1 日，旗艦 Solutions, LLC 合併為雲第一科技公司。
2022年1月27日，公司成立了Information 技術收購公司，這是一家特殊目的的收購公司，目的是與一個或 多個企業或實體進行合併、資本 證券交易所、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。
管理層認為，隨附的未經審計的 簡明合併財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是根據美國普遍接受的 會計原則（“美國公認會計原則”）公允列報公司中期財務報表所必需的。本10-Q表季度報告中包含的信息應與 經審計的合併財務報表和公司截至2023年12月31日止年度的10-K 年度報告（“2023年10-K表格”）中包含的附註一起閲讀。公司的會計政策在2023年10-K表格的 “合併財務報表附註 ” 中進行了描述，並在必要時在本10-Q表中進行了更新。用於比較目的的2023年12月31日簡明合併資產負債表數據來自經審計的財務報表，但 不包括美國公認會計原則要求的所有披露。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表全年或隨後的任何其他中期的經營業績。
附註2 — 重要會計政策摘要
整合原則
簡明的 合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目，（i）特拉華州的一家公司CloudFirst Technologies 公司，（ii）特拉華州的一家公司信息技術收購公司以及（iii）其控股子公司內華達州公司Nexxis Inc的賬目。所有公司間交易和餘額均已在合併中清除。
改敍
必要時，已對簡明合併財務報表及其附註中的某些前一年的金額進行了重新分類，以符合本年度的列報方式。這些重新分類 並未影響前一時期的總資產、總負債、股東權益、淨收益或經營活動提供的 淨現金。在截至2024年3月31日的三個月中，公司更改了其簡明合併 財務報表的列報方式，以便根據其首席運營決策者（“CODM”）評估每個細分市場的業績 的方式來列報細分市場。對以往各期進行了修訂，以反映列報方式的這一變化。
6
最近發佈和新通過的會計公告
2023 年 3 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-01，“租賃 （主題 842）：共同控制安排”。新的會計規則要求，只要承租人通過租賃控制標的資產（租賃資產）的使用，與共同控制 租賃相關的租賃權益改善應由承租人在共同控制組的租賃權益改善的使用壽命內攤銷（無論租賃 期限如何）。如果承租人不再控制標的資產的 使用，則這些租賃還應計為通過調整權益在共同控制下的實體之間的轉讓。該公司採用了亞利桑那州立大學2023-01年，它沒有對我們的簡明合併財務 報表產生重大影響。
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”） 發佈了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：對應申報分部披露的改進》，主要通過擴大對重大分部支出的披露，增強了應申報分部的披露 要求。修正案對2024年12月15日之後開始的財政年度 生效。修正案應追溯適用於財務報表中列報的所有前期。 該公司目前正在評估亞利桑那州立大學的影響，並預計將在截至2024年12月31日的財政年度的10-K表年度報告 中納入最新的分部支出披露。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-09《所得税（主題 740）： 改進所得税披露，要求在所得 税率對賬中披露符合量化門檻的特定類別，並對各司法管轄區繳納的所得税進行分類。這個 ASU 可以預期使用 ，也可以追溯使用，從 2024 年 12 月 15 日之後的年度開始生效，但允許提前採用。該公司目前正在 評估亞利桑那州立大學的影響，並預計將包括最新的所得税披露。
估算值的使用
編制符合美國公認會計原則的 財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露 以及 報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。
金融工具的估計公允價值
公司的金融工具包括 現金、應收賬款、應付賬款和租賃承諾。管理層認為，由於這些賬户的短期性質，2024年3月31日 31日的估計公允價值與資產負債表中反映的賬面價值相似。考慮到與公司目前市場上可用的類似債務的利率和條款的風險水平，公司某些 應付票據和資本租賃債務的賬面價值與此類債務的利率和條款進行比較後，其賬面價值接近其公允價值。
公允價值計量披露根據估值因素分為三個級別：
| ● | 1 級 — 相同投資在活躍市場的報價 |
| ● | 級別 2 — 其他重要的可觀測輸入（包括類似投資的報價和市場證實的投入） |
| ● | 3 級 — 不可觀察的重大投入（包括我們自己確定投資公允價值的假設） |
公司的 1 級資產/負債包括現金、應收賬款、有價證券、應付賬款、預付賬款和其他 流動資產。管理層認為，由於這些工具的短期性質，截至2024年3月31日這些賬户的估計公允價值與資產負債表中反映的 賬面價值相似。
公司的二級資產/負債包括公司的財務和經營租賃資產和負債。根據利率和租賃條款的比較，它們的賬面價值 接近其公允價值。
公司的三級資產/負債包括商譽和無形資產。確定公允價值的輸入通常是不可觀察的 ，通常反映了管理層對市場參與者在資產或負債定價時將使用的假設的估計。 因此，公允價值是折扣現金流模型。模型中使用的不可觀察的輸入對資產和負債的公允價值 具有重要意義。
非經常性按公允價值計量的資產和負債
某些資產和負債按非經常性公允價值計量。在 合併財務報表中以公允價值確認或披露的非經常性資產和負債包括不動產、廠房和設備、經營租賃使用權資產、商譽和其他無形 資產等項目。如果確定這些資產受損，則使用三級輸入進行測量。
現金和現金等價物
公司將所有初始到期日或購買時剩餘到期日為三個月或更短的高流動性投資
視為現金等價物。截至2024年3月
31日和2023年12月31日，該公司的現金和現金等價物為640,742美元和美元
7
投資
買入和持有 主要目的是在短期內出售的有價證券，被歸類為交易證券，按公允價值報告，未實現的 收益和虧損在收益中確認。
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度中股權投資的變化 ：
| 截至2023年12月31日的財年 | ||||
| 總計 | ||||
| 截至2023年1月1日 | $ | |||
| 購買股權投資 | ||||
| 未實現的收益 | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 在截至2024年3月31日的三個月中 | ||||
| 總計 | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 購買股權投資 | ||||
| 未實現的收益 | ||||
| 出售股權投資 | ( |
) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | $ | |||
信用風險和其他風險和不確定性的集中度
使公司 受到信用風險集中的金融工具和資產主要包括現金和現金等價物、短期投資和貿易應收賬款。 公司的現金和現金等價物存放在美國主要金融機構。這些機構的存款可能 超過為此類存款提供的保險金額。
該公司的客户主要集中在美國 州。
截至2024年3月31日，DSC有一位客户的
應收賬款餘額佔應收賬款總額的59％。截至2023年12月31日，該公司有一位客户
，其應收賬款餘額為
在截至2024年3月31日的三個月中，該公司
有一位客户佔收入的32％。 在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中，
公司有一位客户説明瞭
應收賬款/信貸損失準備金
該公司以
開放信貸為基礎向客户出售服務。應收賬款是無抵押的、無計息的客户債務。應收賬款通常在 30 天內到期。亞利桑那州立大學2016-13年度要求確認貿易賬户
應收賬款預計發生的終身估計信用損失。該指導方針還要求我們彙集具有相似風險特徵的資產，
估算損失時要考慮當前的經濟狀況。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司錄得54,136美元和美元
財產和設備
財產和設備按成本入賬，並在其估計使用壽命或租賃期限內折舊 ，用於財務報表的目的，使用直線法。按折舊年計算， 財產和設備的使用壽命為五到七年。增建、改良和更換 均為資本，而維修和維護支出則在發生時記入運營部門。當財產單位出售 或報廢時，相關成本和累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何收益或虧損在 收入中確認。
8
商譽和其他無形資產
公司至少每年對 商譽和其他無形資產進行減值測試。 如果申報單位的賬面價值超過其估計的公允價值，則存在減值 。為了確定商譽和 無形資產的公允價值，公司使用了許多假設和估計，採用了直接影響測試結果 的基於收入的方法。在做出這些假設和估計時，公司使用行業公認的估值模型並設定標準， 由各級管理層審查和批准。
公司在12月31日對商譽進行年度減值測試，如果事件發生或情況變化表明商譽的公允價值可能低於其賬面金額 ，則更頻繁地進行商譽減值測試。該公司有四個申報單位。公司使用基於收入的方法來確定申報單位的公允價值 。這種方法使用貼現現金流方法以及公司申報單位 產生現金流的能力作為衡量其報告單位公允價值的指標。
收入確認
商品和服務的性質
以下是對公司創收的產品和 服務的描述，以及履行義務的性質、履行時間以及每種產品和服務的重要 付款條件：
| 1) | 雲基礎設施和災難恢復收入 |
雲基礎設施使客户能夠將其本地計算和數字存儲遷移到位於第 3 層數據中心的 DSC 企業級技術計算和數字存儲資產 。DSC 擁有資產並提供一站式解決方案，從而實現可靠且經濟高效的多租户 IBM Power compute、x86/intel、閃存數字存儲，同時提供災難恢復和網絡安全，同時消除客户資本 支出。客户支付月費，可以根據需要增加容量。
客户無需訂閲雲基礎架構即可訂閲一系列災難恢復 解決方案。直接由 DSC 提供的產品包括高可用性、數據保管服務、 和保留解決方案，包括備用服務器，使客户能夠集中和簡化其關鍵任務數字信息 和技術環境，同時在遭受網絡攻擊或自然災害時確保業務連續性。客户的數據 保存在兩個數據中心，同時維持公司治理和法規的保留計劃，所有這些都是為了實現他們在災難中重返工作崗位的目標。
| 2) | 託管服務 |
這些服務在 合同簽訂之初執行。公司在實施過程中為客户提供專業協助。入門和設置服務 確保正確安裝解決方案或軟件，並按設計運行，為客户提供最佳解決方案。此外，作為託管服務客户的 客户需要讓 DSC 提供時間和物質賬單，以補充客户的 員工。
該公司還通過向客户提供軟件、硬件、第三方維護合同和第三方雲 服務的支持、管理和續訂來獲得一次性和基於訂閲的 收入。託管服務包括服務枱、遠程訪問、操作系統和軟件補丁管理、年度恢復 測試和製造商對設備的支持以及對客户端系統性能的持續監控。
| 3) | 設備和軟件 |
該公司提供設備和軟件，並積極參與與 IBM 的合作，為客户提供創新的業務解決方案。該公司是IBM以及向客户提供的各種 軟件、基礎設施和混合雲解決方案的合作伙伴。
9
| 4) | Nexxis 互聯網語音和直接互聯網接入 |
該公司提供VoIP、互聯網接入和數據 傳輸服務，以確保企業可以從任何地點（遠程和本地）完全連接到互聯網。該公司提供 託管 VoIP 解決方案，包括 IP 電話的設備選項，通過光纖傳輸的互聯網速度可達 10Gb。
收入分類
在下表中，收入按 主要產品線、地理位置和收入確認時間分列。
| 在這三個月裏 | ||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日結束 | ||||||||||||
| 美國 | 國際 | 總計 | ||||||||||
| 基礎設施和災難恢復/雲服務 | $ | $ | $ | |||||||||
| 設備和軟件 | ||||||||||||
| 託管服務 | ||||||||||||
| Nexxis VoIP 服務 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 在這三個月裏 | ||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日結束 | ||||||||||||
| 美國 | 國際 | 總計 | ||||||||||
| 基礎設施和災難恢復/雲服務 | $ | $ | $ | |||||||||
| 設備和軟件 | | |||||||||||
| 託管服務 | ||||||||||||
| Nexxis VoIP 服務 | | |||||||||||
| 其他 | | |||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 在這三個月裏 | ||||||||
| 已於 3 月 31 日結束， | ||||||||
| 收入確認時間 | 2024 | 2023 | ||||||
| 在某個時間點轉移的產品 | $ | $ | ||||||
| 隨着時間的推移轉移的產品和服務 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
合同應收賬款按開具發票的 金額入賬，是無抵押的、無計息的客户債務。 根據具體事實和情況，包括年齡、金額和客户地位等標準，為個人賬户編列的估計無法收回的應收賬款準備金。
銷售額通常記錄在提供服務 的當月。對於按年計費的客户，遞延收入將在合同有效期內記錄和攤銷。
分配給剩餘履行 義務的交易價格
公司有以下履約義務：
| 1) | 數據存儲：基於訂閲的雲服務，用於加密數據並將其傳輸到安全的第 3 層數據中心，並將數據進一步複製到第二個 3 級 DSC 技術中心，在那裏保持加密狀態。確保客户保留計劃，以實現公司合規和災難恢復。提供二十四 (24) 小時或更短的恢復時間，並利用先進的數據縮減和重複數據重複技術來縮短備份和恢復時間。 |
10
| 2) | 高可用性：一項基於雲訂閲的託管服務，可提供經濟實惠的鏡像軟件複製技術，併為客户恢復業務提供一 (1) 小時或更短的恢復時間。 |
| 3) | 雲基礎架構：基於訂閲的雲服務為 IBM Power 和 X86 英特爾服務器系統提供 “按需容量”。 |
| 4) | 因特網: 基於訂閲的服務，提供持續的互聯網連接，FailSafe 可為客户的語音和數據環境提供災難恢復。 |
| 5) | 支持和維護：基於訂閲的服務為客户機在其服務器、防火牆、臺式機或軟件上提供支持。全天候為公司的客户提供服務。 |
| 6) | 實施/設置費：雲基礎架構和災難恢復以及網絡安全的入門和設置。 |
| 7) | 設備銷售：向客户出售服務器和數據存儲設備。 |
| 9) | 執照：授予 SSL 證書和許可證。 |
災難恢復和業務連續性解決方案
訂閲服務允許客户在預定時間段內訪問數據 或接收服務。當客户在某個時間點獲得訪問權限並在訂閲期的剩餘時間內繼續獲得 訪問權限時，該客户被視為同時獲得和使用 實體的業績所帶來的好處。因此，相關的履約義務被視為在合同期內按比例履行 。由於履約義務在整個合同期限內均衡履行，因此收入在合同期限內以 直線方式確認。
初始設置費
公司將開户費記作單獨的 履約義務。設置服務是一次性的，因此收入在時間點予以確認， 不可退款，公司有權獲得這筆款項。
設備銷售
設備銷售的義務是， 產品轉讓的控制權是在某個時間點（即，當貨物運送或交付到客户所在地時， 視運輸條款而定）。請注意，從這個意義上講，履約義務的履行不會隨着時間的推移而發生， 履約義務被視為在履行對客户的義務的時刻（即 貨物離開運輸設施或交付給客户時，視運輸條款而定）得到履行。
許可證-授予 SSL 證書和其他 許可證
與許可相關的履約義務 是指產品的控制權在某個時間點或隨着時間的推移進行轉移，具體取決於許可證的性質。收入 標準確定了兩種類型的知識產權許可：（i）訪問知識產權的權利；（ii）使用知識產權的權利。為了幫助確定 許可證是提供使用權還是訪問知識產權的權利，ASC 606 定義了兩類 IP：功能性和符號性 IP。公司的 許可安排通常不要求公司通過下載 或直接連接向客户提供其專有內容。在合同有效期內，公司不會繼續為授予的 許可證提供更新或升級。根據該指導方針，公司認為其許可證產品類似於功能性知識產權，並在許可證獲得批准和/或續訂新期限時確認收入 。
11
付款條款
訂閲合同的典型條款從 12 個月到 36 個月不等，自動續訂選項可將合同再延長一期。公司提前一個月 為客户開具服務發票，此外還有任何合同數據超額或額外服務。
擔保
公司為部分合同提供有保障的服務水平和服務 保障。這些擔保不單獨出售，被視為 “保證擔保”。
重大判決
在合同有多項履約義務的情況下 ，公司使用判斷來確定每項履約義務的獨立價格。每項履約 義務的價格是通過查看類似服務的市場數據以及公司對每項 服務的歷史定價來確定的。計算每項履約義務的總和是為了確定各項服務的總價格。確定每項服務佔總價格的比例 。該比率應用於合約總價格，以便將交易價格分配給每項履約義務。
長期資產減值
每當事件和情況表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司都會審查其長期資產的減值 。如果賬面金額超過預計的未貼現 未來現金流量，則確認減值損失（以 賬面價值超過公允價值的金額）。
廣告費用
公司按實際支出與廣告
相關的費用。該公司產生了232,240美元和美元
公司遵循財務會計準則委員會ASC 718-10-10的要求，基於股份的 付款關於向僱員和非僱員發放的股票補償。公司的協議和安排 要求在不同時間向員工和顧問發放股票作為薪酬和定期獎金。這種股票薪酬的費用 等於股票授予當天股票價格的公允價值乘以授予的股票數量 。該公司的股票薪酬沒收率相對較低，沒收被視為 所發生的罰款。
用於確定在此期間發行的期權的公允價值的估值方法是Black-Scholes期權定價模型。Black-Scholes模型要求使用 種假設，包括股票價格的波動率、平均無風險利率和期權的加權平均預期 壽命。無風險利率是根據適當期限的持續複合無風險利率計算得出的。 假設股息收益率為零，因為公司從未支付或宣佈過其普通股的任何現金分紅，而且 不打算在可預見的將來為其普通股支付股息。預期的沒收率是根據管理層的 最佳評估估算的。
估計波動率是衡量的 金額，預計在獎勵的預期有效期內，DSC的股價每年都會波動該金額。公司對估計波動率的計算 基於等於獎勵預期壽命期間的歷史股價。
12
每股基本收益的計算方法是將淨收入 除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益 的計算方法是，將假設的潛在普通股從可能以股票或現金結算的合約 中轉換所產生的收入或虧損調整後的淨收入除以每個時期已發行普通股、普通股等價物和可能的 稀釋證券的加權平均數。
下表列出了計算截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的基本和攤薄後每股收益所需的信息 ：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 普通股股東可獲得的淨收益 | $ | $ | ||||||
| 普通股加權平均數量——基本 | ||||||||
| 稀釋性證券 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 普通股的加權平均數——攤薄 | ||||||||
| 每股收益，基本 | $ | $ | ||||||
| 每股收益，攤薄 | $ | $ | ||||||
下表列出了因具有反稀釋作用而被排除在攤薄後每股淨收益之外的潛在 股普通股的數量：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||
| 選項 | ||||||||||
| 認股證 | ||||||||||
附註3-預付賬款和其他流動資產
預付賬和其他流動資產包括以下內容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 預付費營銷和促銷 | $ | $ | ||||||
| 預付費訂閲和許可證 | ||||||||
| 預付費維護 | ||||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 預付款和其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
附註4-財產和設備
按成本計算，財產和設備包括以下內容：
13
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 存儲設備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 計算機硬件和軟件 | ||||||||
| 數據中心設備 | ||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨財產和設備 | $ | $ | ||||||
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月，折舊費用為 226,051 美元和 $
附註5-商譽和無形資產
商譽和無形資產包括以下內容：
| 估計壽命（年） | 總金額 | 2023 年 12 月 31 日，累計攤銷 | 網 | |||||||||||||
| 無需攤銷的無形資產 | ||||||||||||||||
| 善意 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 商標 | ||||||||||||||||
| 無需攤銷的無形資產總額 | ||||||||||||||||
| 需要攤銷的無形資產 | ||||||||||||||||
| 客户名單 | ||||||||||||||||
| 美國廣播公司獲得的合同 | ||||||||||||||||
| SIAS 獲得的合同 | ||||||||||||||||
| 非競爭協議 | ||||||||||||||||
| 網站和數字資產 | ||||||||||||||||
| 待攤銷的無形資產總額 | ||||||||||||||||
| 商譽和無形資產總額 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 估計壽命（年） | 總金額 | 2024 年 3 月 31 日， 累計攤銷 | 網 | |||||||||||||
| 無需攤銷的無形資產 | ||||||||||||||||
| 善意 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 商標 | ||||||||||||||||
| 無需攤銷的無形資產總額 | ||||||||||||||||
| 需要攤銷的無形資產 | ||||||||||||||||
| 客户名單 | ||||||||||||||||
| 美國廣播公司獲得的合同 | ||||||||||||||||
| SIAS 獲得的合同 | ||||||||||||||||
| 非競爭協議 | ||||||||||||||||
| 網站和數字資產 | ||||||||||||||||
| 待攤銷的無形資產總額 | ||||||||||||||||
| 商譽和無形資產總額 | $ | $ | $ | |||||||||||||
未來五年的計劃攤銷情況如下：
期限 截至 12 月 31 日， | ||||||
| 2024 | $ | |||||
| 2025 | ||||||
| 2026 | ||||||
| 2027 | ||||||
| 2028 | ||||||
| 此後 | ||||||
| 總計 | $ | |||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，攤銷費用為69,147美元和美元
附註6-租賃
14
經營租賃
該公司目前持有三份位於紐約州梅爾維爾的辦公室 空間租約。
紐約州梅爾維爾的首份辦公空間租約於2019年9月1日開始
。該租約的期限為三年零十一個月，與公司在同一建築物內現有的
租約期限相同。基本年租金為11,856美元，按月等額分期支付
2021年7月31日，該公司簽署了為期三年 的租約，在佛羅裏達州博卡拉頓的北聯邦高速公路980號購買約2880平方英尺的辦公空間。租約的開始日期為 2021 年 8 月 2 日。每月租金約為4,965美元。
2022年1月1日，公司與位於德克薩斯州奧斯汀的WeWork簽訂了辦公空間租賃
協議。租期為六個月，需要每月支付 1,470 美元，並於
到期
2024年1月17日，公司簽訂了紐約州梅爾維爾辦公空間的租賃
協議。租約於 2024 年 4 月 1 日開始，期限為六十七個月，要求每月
支付 11,931 美元，到期日為
2024年4月10日，公司簽訂了紐約州梅爾維爾存儲空間的
租賃協議。租約於2024年5月15日開始，要求每月支付355美元。
在本協議的每個週年紀念日中，月租金將增加
融資租賃債務
2021 年 11 月 1 日，公司與一家金融公司簽訂了技術設備租賃
協議。租賃義務按月分期付款3,152美元。租約
的利率為
2022年1月1日，公司與一家金融公司簽訂了技術設備租賃
協議。租賃義務按月分期支付17,718美元。租約
的利率為
2022年1月1日，公司與一家金融公司簽訂了技術
設備租約。租賃義務按月分期付款2,037美元。該租約的利率
為
2024 年 5 月 7 日，公司與一家金融公司簽訂了技術
設備租約。租賃義務按月分期支付51,680.19美元。租賃期限到期
融資租賃義務——關聯方
2021 年 3 月 4 日，公司與 Systems Trading 簽訂了自2021年4月1日起生效的租賃
協議。這筆租賃義務應支付給系統交易部，每月分期付款
1,567 美元，到期日為
2022年1月1日，公司與Systems Trading簽訂了租賃
協議，自2022年1月1日起生效。這筆租賃義務應支付給系統交易部，每月分期付款
7,145 美元，到期日為
2022年4月1日，公司與Systems Trading簽訂了租賃
協議，自2022年5月1日起生效。這筆租賃義務應支付給 Systems Trading，每月分期付款
6,667 美元，到期日為
15
公司在開始時確定一項安排是否包含 租約。使用權 “ROU” 資產代表公司在租賃 期限內使用標的資產的權利，租賃負債代表其支付租賃產生的租賃款項的義務。ROU 資產和負債根據租賃期內租賃付款的估計現值在租賃開始之日確認 。公司的租賃期限 包括在合理確定將行使該期權的情況下延長租約的期權。根據實際權宜之計，期限為 12 個月 或更短的租賃不記錄在資產負債表上。ROU 資產和負債根據租賃期內租賃付款的估計現值在租賃開始之日確認 。公司在租賃期內以直線方式確認這些租賃的租賃 費用。公司確認在 期間發生的可變租賃付款，這些款項的義務發生在該期間內。依賴於指數或利率的可變租賃付款最初在開始日期使用指數或利率來衡量 ，否則可變租賃付款將在發生的期限內確認。在準備ROU資產和運營負債時使用了5％的折****r} 率。
租賃費用的組成部分如下：
| 截至2024年3月31日的三個月 | ||||
| 融資租賃： | ||||
| 資產攤銷，包含在折舊和攤銷費用中 | $ | |||
| 租賃負債利息，包含在利息支出中 | ||||
| 經營租賃： | ||||
| 資產攤銷，包含在總運營費用中 | ||||
| 租賃負債利息，包含在總運營費用中 | ||||
| 淨租賃成本總額 | $ | |||
| 與租賃有關的補充資產負債表信息如下： | ||||
| 經營租賃： | ||||
| 經營租賃使用權資產 | $ | |||
| 當期經營租賃負債 | $ | |||
| 非流動經營租賃負債 | ||||
| 經營租賃負債總額 | $ | |||
| 2024年3月31日 | ||||
| 融資租賃： | ||||
| 財產和設備，按成本計算 | $ | |||
| 累計攤銷 | ( | ) | ||
| 財產和設備，淨額 | $ | |||
| 融資租賃的當期債務 | $ | |||
| 融資租賃，扣除流動債務 | ||||
| 融資租賃負債總額 | $ | |||
與租賃相關的補充現金流和其他信息如下 ：
| 截至2024年3月31日的三個月 | ||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||
| 與經營租賃相關的運營現金流 | $ | |||
| 為與融資租賃相關的現金流融資 | $ | |||
| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）： | ||||
| 經營租賃 | ||||
| 融資租賃 | ||||
| 加權平均折扣率： | ||||
| 經營租賃 | % | |||
| 融資租賃 | % | |||
16
2024 年 3 月 31 日 運營和融資租賃下的長期債務到期時間如下：
| 在截至3月31日的十二個月中 | 經營租賃 | 金融 租賃 | ||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 租賃付款總額 | ||||||||
| 減去：代表利息的金額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃債務總額 | ||||||||
| 減去：長期債務 | ||||||||
| 總電流 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日，公司沒有其他
份尚未開始的重大運營或融資租約。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，所有運營租賃下的租金支出為73,303美元和美元
注意事項 7-承付款和或有開支
作為旗艦收購的一部分，公司收購了
與美國國家橄欖球聯盟球隊簽訂的營銷相關材料的許可協議。該公司明年的付款約為60萬美元
2024 年 3 月 31 日之後，公司
收到了有關州銷售税和使用税的來文。該公司正在與該機構討論並評估所欠金額
。根據對公司目前可用的所有信息的審查，公司確定
很可能需要與該問題相關的應計收入。經過分析，公司預計負債區間將介於
75,000美元至美元之間
附註8-股東權益
資本存量
該公司擁有2.6億股法定股本 ，包括普通股，面值0.001美元，以及優先股 股，面值每股0.001美元。
普通股期權
公司的期權活動 和相關信息摘要如下：
| 的數量 | 加權 | 加權 | ||||||||||
| 股份 | 平均值 | 平均值 | ||||||||||
| 在下面 | 運動 | 合同的 | ||||||||||
| 選項 | 價格 | 生活 | ||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未償還期權 | $ | |||||||||||
| 選項 已授權 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | — | |||||||||||
| 已過期/已取消 | ( |
) | — | |||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未償還期權 | $ | |||||||||||
| 期權 可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | |||||||||||
期權基於股份的薪酬支出總計 104,163 美元和 $分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的公司業績中得到確認。
截至2024年3月 31日和2023年12月31日，未償還期權的內在價值為653,725美元和美元，分別地。
用於確定年內發行期權公允價值的估值方法是Black-Scholes期權定價模型。Black-Scholes模型要求使用 種假設，包括股票價格的波動率、平均無風險利率和期權的加權平均預期 壽命。
17
無風險利率假設基於 對到期期期適合期權期限的零息美國國債的觀察利率。
估計波動率是衡量 金額的指標，在獎項的預期有效期內，公司的股價預計每年將波動該金額。公司對估計波動率的計算 基於公司在等於獎勵預期有效期內的歷史股價。
截至2024年3月31日，未確認的薪酬支出總額為851,984美元，與公司基於股份的薪酬計劃 授予的未歸屬員工期權有關，預計將在大約加權平均期限內予以確認 年份。
下表 列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內授予期權的加權平均公允價值 以及Black-Scholes模型中使用的假設。
| 2024 | 2023 | |||||||
| 授予期權的加權平均公允價值 | $ | $ | ||||||
| 無風險 利率 | % - | % | % – | % | ||||
| 波動率 | – | % | % – | % | ||||
| 預期壽命（年） | – 年份 | 年份 | ||||||
| 股息 收益率 | % | % | ||||||
基於股票的獎勵、限制性股票獎勵（“RSA”）
2024 年 1 月 2 日，公司共向某些員工
發放了 53,328 個 RSA。整體薪酬為 $
2024 年 3 月 31 日，董事會決定，公司
應向董事會成員發放總計 14,166 份 RSA 薪酬，集體金額為 $
截至2024年3月31日的 三個月中與限制性股票單位相關的活動摘要如下：
| 限制性股票單位 (RSU) | 股份 | 加權平均公允價值 $ | ||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日，RSU 未歸屬 | ||||||||
| RSU 已獲批 | ||||||||
| RSU 已歸屬 | ||||||||
| RSU 被沒收 | ||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日，未歸屬的 RSU | ||||||||
RSU 的股票薪酬已記錄在合併運營報表中，總額為 67,162 美元和 $在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 分別為 。
截至2024年3月31日，共有505,795美元的 未確認薪酬支出與公司基於股份的薪酬計劃下授予的未歸屬限制性股票單位有關，預計 將在大約的加權平均期內予以確認 年份。
附註9 — 訴訟
該公司目前未參與任何其認為可能對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響的訴訟 。 在任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管組織或機構面前或由其進行的任何訴訟、訴訟、 訴訟、 程序、詢問或調查，據公司或其任何子公司的執行官所知，沒有威脅或影響DSC、其普通 股票、其任何子公司或DSC或DSC子公司的高級管理人員或董事以其身份行事， } 其中不利的決定可能會產生重大的不利影響。
18
附註10 — 關聯方交易
Nexxis Capital LLC
查爾斯·皮盧索（董事長兼首席執行官）和哈羅德·施瓦茲 （總裁）共同擁有耐訊資本有限責任公司（“Nexxis Capital”）100％的股份。Nexxis Capital成立的目的是購買設備 並向Nexxis Inc.的客户提供租約。在截至2024年3月31日的三個月中， 和2023年分別沒有收到任何資金。
Eisner & Maglione 註冊會計師事務所有限責任公司
Lawrence
Maglione 是董事會成員，是艾斯納和馬格里昂會計師事務所的合夥人。該公司向馬格里昂先生的
公司支付了3,700美元和美元
註釋12 — 分段信息
公司在兩個可報告的細分市場開展業務：CloudFirst 和 Nexxis。其細分市場是根據公司的內部組織結構、運營管理方式 以及其首席運營決策者（“CODM”）評估業績的標準確定的，通常是 該細分市場的資產、負債和營業收入或虧損。2021 年 6 月對 FSG 的收購使 DSC 受益於 的客户羣、經驗豐富的銷售和營銷人才以及經驗豐富的強大技術團隊。根據兩年多的信息 和我們在FSG方面的經驗，公司決定根據服務和產品組合以及FSG的才華橫溢的團隊，將 同時整合CloudFirst和FSG。2024 年 1 月的這次統一加強了我們的整體技術團隊，提供了 交叉銷售機會，同時降低了總體開支。
| 的操作： | 提供的產品 和服務： | |
| CloudFirst 科技 公司 | ||
| Nexxis Inc. |
下表顯示了與公司應申報部門和公司相關的某些財務信息 ：
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
雲優先科技 |
Nexxis Inc. | 企業 | 總計 | |||||||||||||
| 應收賬款 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||||||||||
| 淨財產和設備 | ||||||||||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||||||||||
| 善意 | ||||||||||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||||||||||
| 所有其他資產 | ||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 遞延收入 | ||||||||||||||||
| 應付融資租賃 | ||||||||||||||||
| 應付關聯方融資租賃 | ||||||||||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
19
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 雲優先科技 | Nexxis Inc. | 企業 | 總計 | |||||||||||||
| 應收賬款 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||||||||||
| 淨財產和設備 | ||||||||||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||||||||||
| 善意 | ||||||||||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||||||||||
| 所有其他資產 | ||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 遞延收入 | ||||||||||||||||
| 應付融資租賃 | ||||||||||||||||
| 應付關聯方融資租賃 | ||||||||||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 在截至2024年3月31日的三個月中 | ||||||||||||||||
| 雲優先科技 | Nexxis Inc. | 企業 | 總計 | |||||||||||||
| 銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( |
) | ||||||||||||||
| 所得税準備金前的收入（虧損） | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||
| 在截至2023年3月31日的三個月中 | ||||||||||||||||
| 雲優先科技 | Nexxis Inc. | 企業 | 總計 | |||||||||||||
| 銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税準備金前的收入（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
註釋 13-後續事件
2024年3月31日之後，行使了期權
，獲得了21,667股普通股。這些期權的行使價格為美元
20
第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們的財務 狀況和經營業績的討論和分析應與我們在2024年3月28日提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1項中包含的未經審計的合併財務報表及其附註 以及截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表和附註一起閲讀（美國證券交易委員會（“SEC”）的 “2023年年度報告”）。本10-Q表季度報告 包含前瞻性陳述，包括但不限於與我們的計劃、戰略、目標、 預期、意圖和資源充足性相關的陳述。投資者請注意，此類前瞻性陳述涉及風險和不確定性 ，包括但不限於以下內容：(i) 我們的計劃、戰略、目標、預期和意圖可隨時隨意更改 ；(ii) 我們的經營計劃和業績將受到我們管理增長能力的影響；以及 (iii) 我們在向證券交易所提交的文件中不時提出的其他風險和不確定性佣金。
在某些情況下，你可以用 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、 “期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等術語或其他類似術語的負面來識別前瞻性陳述 。儘管我們認為前瞻性 陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。此外，我們 和任何其他人均不對此類陳述的準確性和完整性承擔責任。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。在本報告發布之日之後，我們沒有義務更新任何前瞻性 陳述。
公司概述
數據存儲公司總部位於紐約梅爾維爾 。納斯達克股票代碼為 DTST。我們通過兩家子公司運營：CloudFirst Technologies Corporation（特拉華州的一家公司 ，正式名稱為DSC）；以及Nexxis Inc.。這些子公司為包括醫療保健、銀行和金融、分銷服務、製造、建築、教育和政府在內的多個 行業的廣泛客户提供解決方案和服務。 子公司設有業務開發團隊和獨立的分銷渠道。
戰略增長和基礎設施： 為迴應 2021 年的融資和納斯達克上市，我們擴大了分銷網絡並加強了我們的團隊，專注於增強我們的 銷售、營銷和技術能力。Data Storage Corporation在美國和加拿大運營六個地理位置不同的數據中心，以支持其提供安全可靠的訂閲服務的承諾。
核心服務：
| ● | 業務連續性 解決方案：提供從系統中斷和災難中快速恢復，確保最大限度地減少運營中斷。 |
| ● | 託管雲基礎架構 服務：促進雲遷移，為多雲 環境中的軟件應用程序和技術工作負載提供持續支持。 |
| ● | 網絡安全： 提供全面的安全諮詢、數據保護、災難恢復和遠程監控服務，可以將 集成到雲解決方案中，也可以作為獨立產品提供。 |
客户 參與和創收：公司通過直接的業務發展工作和廣泛的分銷 網絡與客户互動，提供降低災難恢復和雲基礎設施服務的准入門檻的解決方案。雖然基於訂閲的 服務佔其收入的很大一部分，但數據存儲公司還通過銷售設備和 軟件獲得收入，重點是網絡安全、數據存儲和IBM Power Systems解決方案。
本概述重點介紹了 Data Storage Corporation 的 戰略方法，即利用技術和專業知識來滿足其多樣化客户羣的複雜需求，確保在日益數字化的世界中業務連續性 和安全性。
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2024 年業務更新摘要
數據存儲公司於2021年5月31日成功完成了與總部位於佛羅裏達州的IBM解決方案、 託管服務、網絡安全和雲解決方案提供商旗艦解決方案有限責任公司的合併，這是加強其產品和市場影響力的戰略舉措。此次合併通過與全資子公司Data Storage FL, LLC的協議和合並計劃 正式確定，提高了運營效率，並與數據存儲公司 現有的IBM業務部門形成了協同效應。
主要合併亮點：
| ● | 協同集成： 與 Flagship 的合併創建了一個統一的平臺，該平臺利用了這兩個實體在 IBM 解決方案、託管服務、 和基於雲的安全方面的優勢，有望提高運營效率。 |
| ● | 擴展的產品： 數據存儲公司和旗艦解決方案的綜合專業知識提供了一系列全面的多雲 IT 解決方案， 包括基礎設施即服務 (IaaS)、災難恢復即服務 (DRaaS) 和網絡安全即服務 (CSaaS)，面向企業和中端市場客户。 |
| ● | 戰略增長： 合併後，重點仍然是利用這種戰略整合來擴大適用於IBM Power系統、微軟Windows和Linux平臺的高安全性、可靠的雲服務的範圍 。該公司致力於通過進一步的 協同收購來繼續增長。截至 2024 年 1 月 1 日，CloUDFirst Technologies 和 Flagship Solutions { |
運營足跡：
Data Storage Corporation 在 紐約、佛羅裏達州和德克薩斯州設有辦事處，並配備了旨在有效滿足客户要求的技術中心。該公司還僱用 遠程員工來補充其辦公團隊，並在美國和加拿大 的七個不同地理位置的數據中心管理強大的基礎設施，為其全面的訂閲解決方案提供支持。
此次合併代表了Data Storage Corporation擴展其服務產品並增強其在快速發展的雲服務和 IT解決方案市場中的競爭優勢的戰略中的關鍵一步。
最近的事態發展
2024 年 1 月 12 日，董事會任命克利福德·斯坦為公司董事。
2024 年 1 月 16 日，我們發佈了關於子公司旗艦解決方案集團和 CloudFirst 合併的新聞稿。我們預計，旗艦解決方案集團和 CloudFirst 的 合併將使我們能夠繼續簡化運營，發展我們的技術團隊，進一步實現 的規模經濟，加強內部資源分配，並提供一個統一的平臺來利用 市場中的機會並提高客户滲透率。
2024 年 3 月 5 日，董事會任命註冊會計師南希·史泰龍和烏韋恩·米切爾先生為公司董事。史泰龍女士被任命 擔任董事會審計委員會成員並擔任財務專家。
2024 年 5 月 3 日， 董事會修訂了我們的章程，規定在每次股東大會上，除非法律另有規定，否則公司有表決權股票 百分之三十三和三分之一的已發行股份的持有人親自出席或由代理人出席應構成法定人數。
操作結果
截至 2024 年 3 月 31 日的三個月，而 為 2023 年 3 月 31 日
總收入。在截至2024年3月31日的三個月中，總收入為8,235,747美元，與截至2023年3月31日的三個月的6,879,723美元相比增長了1,356,024美元，增長了20％。 增長主要歸因於基礎設施和災難恢復/雲服務以及一次性設備和 軟件銷售額的增長。
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| 收入 | 在這三個月裏 | |||||||||||||||
| 已於 3 月 31 日結束， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 基礎設施和災難恢復/雲服務 | $ | 2,952,895 | $ | 2,189,641 | $ | 763,254 | 35 | % | ||||||||
| 設備和軟件 | 4,084,647 | 3,504,796 | 579,851 | 17 | % | |||||||||||
| 託管服務 | 843,407 | 911,530 | (68,123 | ) | (7 | )% | ||||||||||
| Nexxis VoIP 服務 | 276,467 | 231,772 | 44,695 | 19 | % | |||||||||||
| 其他 | 78,331 | 41,984 | 36,347 | 87 | % | |||||||||||
| 總收入 | $ | 8,235,747 | $ | 6,879,723 | $ | 1,356,024 | 20 | % | ||||||||
銷售成本。在截至2024年3月31日的三個月中，銷售成本為5,269,275美元，與截至2023年3月31日的三個月的4,789,978美元相比，增長了479,297美元，增長了10％。 10％的增長主要與基礎設施和災難恢復/雲服務以及一次性設備 和軟件銷售的增長有關。
銷售、一般和管理費用。 截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用為2,752,677美元，與截至2023年3月31日的三個月的2,130,759美元相比，增加了621,918美元，增長了29％。淨增長反映在下圖中。
| 銷售、一般和管理費用 | 在這三個月裏 | |||||||||||||||
| 已於 3 月 31 日結束， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 工資增加 | $ | 1,356,388 | $ | 1,156,494 | $ | 199,894 | 17 | % | ||||||||
| 專業費用增加 | 256,583 | 220,827 | 35,756 | 16 | % | |||||||||||
| 軟件即服務費用增加 | 60,896 | 39,975 | 20,921 | 52 | % | |||||||||||
| 廣告費用增加 | 232,240 | 189,878 | 42,362 | 22 | % | |||||||||||
| 佣金支出增加 | 414,583 | 271,967 | 142,616 | 52 | % | |||||||||||
| 攤銷和折舊費用減少 | 72,128 | 73,772 | (1,644 | ) | (2 | )% | ||||||||||
| 旅行和娛樂的增加 | 73,569 | 51,247 | 22,322 | 44 | % | |||||||||||
| 租金和入住率下降 | 59,688 | 61,808 | (2,120 | ) | (3 | )% | ||||||||||
| 增加保險 | 31,796 | 26,490 | 5,306 | 20 | % | |||||||||||
| 所有其他開支的增加 | 194,806 | 38,301 | 156,505 | 409 | % | |||||||||||
| 支出總額 | $ | 2,752,677 | $ | 2,130,759 | $ | 621,918 | 29 | % | ||||||||
工資。 由於員工人數的增加以及股票薪酬的增加， 的工資增加。
專業費用。專業費用增加 主要是由於會計和審計費的增加以及諮詢費的增加被律師費的減少所抵消。
S軟件即服務費用 (SaaS)。 由於與我們的一個CRM平臺相關的特殊項目，SaaS 有所增加。
廣告費用。 由於2024年實施了新的營銷計劃，廣告費用 增加。
佣金費用。 由於收入的增加，佣金支出增加了 。
所有其他費用。 其他支出增加的主要原因是壞賬支出的增加以及 銷售和使用税支出的增加。
其他收入（支出）。截至2024年3月31日的三個月， 的其他收入從截至2023年3月31日的三個月的76,077美元增加了56,032美元，至132,109美元。其他收入的增加 主要歸因於有價證券利息收入的增加。
扣除所得税準備金前的淨收入。 截至2024年3月31日的三個月，扣除所得税準備金的淨收入為345,904美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨收入為35,063美元。
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流動性和資本資源
合併財務 報表是使用適用於持續經營企業的美利堅合眾國公認會計原則（“GAAP”）編制的，該原則假設公司將在正常業務過程中變現資產並清償負債。
在公司 成功發展業務、確定潛在收購目標和談判此類收購條款的範圍內，公司 計劃使用其營運資金和融資所得來為此類收購成本融資。
公司關於其流動性的意見 基於當前信息。如果事實證明這些信息不準確，或者情況發生變化， 公司可能無法滿足其流動性需求，這將需要重新談判關聯方的資本設備租約，減少 廣告和營銷計劃，和/或降低作為主要股東的高級管理人員的工資。
該公司簽訂了提供基於訂閲的解決方案的長期 合同，這些合同每月向客户開具發票。該公司認為，根據迄今為止的實際合同，其與客户簽訂的訂閲合同的總合同價值 超過1000萬美元。此外，公司 繼續看到客户利益分銷渠道的擴張和銷售提案的增加。2024年，公司打算繼續努力，利用其技術專長、數據中心利用率、部署在數據中心的 資產、全天候監控和軟件，擴大其在IBM “Power” 基礎架構雲和業務連續性市場、IBM “Power” 利基市場 以及全球災難恢復市場的影響力。
在截至2024年3月31日的三個月中，Data Storage的現金從2023年12月31日的1,428,730美元減少了787,988美元，至640,742美元。318,624美元的淨現金用於Data Storage的 運營活動，主要源於資產和負債的變化。302,006美元的淨現金用於投資活動 ，包括購買設備和短期投資。167,358美元的淨現金用於融資活動，主要來自 償還資本租賃債務。
2024年3月31日，該公司的營運資金為11,454,081美元，較2023年12月31日的11,011,407美元增加了442,674美元。增長主要歸因於應收賬款、預付費用和其他流動資產的增加 。這被現金減少以及應付賬款和應計費用的增加所抵消。
關鍵會計估計
按照美國公認會計原則編制 財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表日報告的資產和負債金額 和或有資產負債的披露以及報告期內報告的 收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。我們認為，採用的會計 估算值是適當的，由此產生的餘額是合理的；但是，由於估算中固有的不確定性， 實際結果可能與最初的估計有所不同，需要在未來時期對這些餘額進行調整。有一些會計 政策，每項政策都需要管理層做出重大判斷和估計，我們認為這些政策對合並財務報表的 列報非常重要。影響合併財務 報表的關鍵會計估計值以及所使用的判斷和假設與2023年年度報告第二部分第7項所述的估算一致。
資產負債表外安排
公司 與未合併的實體或其他個人（也稱為 ）沒有任何資產負債表外安排、融資或其他關係。
非公認會計準則財務指標
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調整後 EBITDA
為了補充我們根據公認會計原則列報的合併財務報表 ，併為投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們考慮並且 將調整後的息税折舊攤銷前利潤（一項非公認會計準則財務指標）包括在內。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤視為經營業績指標，因此 ，我們認為與之最直接可比的GAAP財務指標是淨收益（虧損）。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經利息和融資費用、折舊、攤銷、股票薪酬和其他非現金收入和支出調整後的淨收入 。 我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為我們提供了衡量經營業績的重要指標，因為它允許管理層、投資者、債務持有人 和其他人通過消除我們的資產基礎、任何資產 處置或減值、股票薪酬以及其他與發行 股票掛鈎債務證券為營運資金提供資金相關的非現金收入和支出項目的影響，來評估和比較各個時期的持續經營業績。
我們對調整後息税折舊攤銷前利潤作為分析 工具的使用存在侷限性，不應孤立地考慮該衡量標準，也不能作為根據公認會計原則 報告的業績分析的替代品，因為排除在外的項目可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。此外，我們對調整後 息税折舊攤銷前利潤的衡量標準可能與其他公司對調整後息税折舊攤銷前利潤的衡量標準有所不同。在評估我們的業績時，應將調整後的息税折舊攤銷前利潤與其他財務業績指標一起考慮 ，包括各種現金流指標、淨收入和其他公認會計原則業績。未來，我們 可能會披露不同的非公認會計準則財務指標，以幫助我們的投資者和其他人更有意義地評估和比較我們的 未來經營業績與我們先前公佈的經營業績。
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
| 在截至2024年3月31日的三個月中 | ||||||||||||||||
| CloudFirst 技術 | Nexxis Inc. | 企業 | 總計 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | 914,372 | $ | (62,941 | ) | $ | (505,527 | ) | $ | 345,904 | ||||||
| 非公認會計準則 調整： | ||||||||||||||||
| 折舊 和攤銷 | 294,793 | 211 | 194 | 295,198 | ||||||||||||
| 利息 和信用證費用 | — | — | (143,369 | ) | (143,369 | ) | ||||||||||
| 利息 支出 | 11,260 | — | — | 11,260 | ||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | 52,969 | 6,671 | 111,685 | 171,325 | ||||||||||||
| 調整後 息税折舊攤銷前利潤 | $ | 1,273,394 | $ | (56,059 | ) | $ | (537,017 | ) | $ | 680,318 | ||||||
| 在截至2023年3月31日的三個月中 | ||||||||||||||||
| 雲優先科技 | Nexxis Inc. | 企業 | 總計 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | 540,420 | $ | (38,146 | ) | $ | (467,211 | ) | $ | 35,063 | ||||||
| 非公認會計準則調整： | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 290,827 | 71 | 114 | 291,012 | ||||||||||||
| 利息和信用證費用 | 27,346 | — | (103,424 | ) | (76,078 | ) | ||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 38,996 | 2,181 | 45,291 | 86,468 | ||||||||||||
| 調整後 EBITDA | $ | 897,589 | $ | (35,894 | ) | $ | (525,230 | ) | $ | 336,465 | ||||||
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
作為一家規模較小的申報公司，此項不是必填項。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序。
截至本報告所涉期末， 在包括其首席執行官在內的DSC管理層的監督和參與下，對披露控制和程序進行了 評估，該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據這項評估，管理層 確定，我們的財務報告內部控制不存在重大缺陷，管理層得出結論 ，截至2024年3月31日，公司在合理的保證水平上維持了有效的披露控制和程序。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制 可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使那些被確定有效的系統也只能為財務報表的編制和列報提供 合理的保證。
財務報告內部控制的變化。
在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
公司可能會不時捲入 法律訴訟或受到在其正常業務過程中產生的索賠。公司目前不是任何 法律訴訟的當事方，這些訴訟如果對其作出不利裁決，將單獨或共同對其業務、 經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟都可能對公司產生不利影響 。
第 1A 項。風險因素。
投資我們的證券 涉及高度的風險。您應仔細考慮我們 2023 年年度報告 中列出的以下風險和風險因素，以及本 10-Q 表季度報告中的所有其他信息，包括我們的簡明財務報表及其附註 。如果以下任何風險實際發生，我們的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響 。以下信息更新了我們 2023 年年度報告第一部分第 1A 項 “風險因素” 中披露的信息，應與這些信息一起閲讀。除下文披露的內容外，與我們在2023年年度報告中披露的 風險因素相比沒有重大變化。
公司 並未產生大量淨收入，未來可能無法維持盈利能力。
正如合併的 財務報表所反映的那樣，截至2024年3月31日的季度，公司歸屬於普通股股東的淨收益為357,102美元， ，截至2023年12月31日的年度為381,575美元。截至2024年3月31日，該公司的現金為640,742美元，有價證券為11,261,565美元， ，營運資金為11,454,081美元。無法保證公司將來會繼續創造收入。
我們無法保證 我們將能夠維持在納斯達克資本市場的上市。
我們的證券在國家證券交易所納斯達克資本市場上市 。我們無法保證我們會繼續遵守納斯達克資本市場普通股上市的規則、法規 或要求，也無法保證我們的證券將來會繼續在納斯達克資本市場上市 。如果納斯達克在任何時候確定我們未能滿足納斯達克的要求，納斯達克可能會對 採取退市行動。
2024年1月18日，納斯達克 通知公司，由於霍夫曼先生的逝世，公司不再遵守納斯達克上市準則第5605 (c) (2) (A) 條規定的納斯達克審計委員會要求 。納斯達克進一步通知公司，根據納斯達克上市準則第5605 (c) (4) 條，納斯達克為公司提供了一個補救期，以恢復合規，直至公司下次年度股東大會（2024年12月30日）或者，如果下一次年度股東大會在2024年6月27日之前舉行， ，則公司必須在2024年6月27日之前提供合規證據。
2024 年 4 月 2 日，公司收到納斯達克的一封信（“通知信”），信中稱 有關任命公司董事會和審計委員會註冊會計師南希·史泰龍的信息，納斯達克已確定 公司遵守審計委員會在《上市規則》第 5605 (c) (2) 條中關於繼續在納斯達克資本市場上市的要求），這要求公司維持一個由至少三名成員組成的審計委員會，每名成員都必須符合指定的 標準，包括一定的獨立性標準。因此，納斯達克工作人員已確定該公司已恢復遵守納斯達克上市規則5605（c）（2），並表示此事現已結案。
如果納斯達克在未來的某個日期將 我們的證券從其交易所退市，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：
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| ● | 我們證券的市場報價有限 ； | |
| ● | 我們證券的流動性降低 ； | |
| ● | 確定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的 規則，這可能會導致我們普通股二級交易市場的交易活動減少； | |
| ● | 有限的 篇幅對我們公司的新聞和分析師報道；以及 | |
| ● | a 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。 |
行使 公司的未償還期權或認股權證後，它將有義務額外發行大量普通股 ，這將稀釋其現有股東.
公司有義務 在行使或轉換其未償還期權、 認股權證和可轉換優先股股份（如適用）時發行額外的普通股。截至2024年3月31日，已發行的期權和認股權證可轉換 共計為3,145,014股普通股。認股權證或期權的行使將導致公司發行額外的普通股 股，並將削弱其股東的所有權百分比。此外，公司過去和將來也可能會以稀釋未參與此類交易所的其他股東 所持證券的條件將已發行證券兑換成其他證券。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。
(a) 未經註冊的股票證券銷售
在截至2024年3月31日期間，公司 股權證券沒有未經註冊的銷售額，此前在表8-K的當前報告中沒有報告過這種情況。
(b) 所得款項的用途
不適用。
(c) 發行人購買股權證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
在截至2024年3月31日的 期間，沒有出現優先證券違約。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有董事
或高級管理人員採用或
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第 6 項。展品。
| 展品編號 | 描述 | |
| 3.1 | 公司章程（參照註冊人於2007年12月19日提交的SB-2表格（文件編號333-148167）上的註冊聲明附錄3.1納入）。 | |
| 3.2 | 公司章程修正證書（參照註冊人於2008年10月24日提交的8-K表格最新報告（文件編號333-148167）附錄3.1納入）。 | |
| 3.3 | 公司章程修正證書（參照註冊人於2009年1月9日提交的8-K表格最新報告（文件編號333-148167）附錄3.1納入）。 | |
| 3.4 | 章程（參照註冊人於2007年12月19日提交的SB-2表格（文件編號333-148167）上的註冊聲明附錄3.2納入）。 | |
| 3.5 | 經修訂的章程（參照2008年10月24日提交的8-K表格（文件編號333-148167）附錄3.2納入其中）。 | |
| 3.6 | 公司章程修正證書表格（參照2021年3月8日向美國證券交易委員會提交的附表14C信息聲明（文件編號001-35384）附錄A納入）。 | |
| 3.7 | 2008年10月7日公司章程修正證書更正證書表格（參照2021年3月8日向美國證券交易委員會提交的附表14C信息聲明（文件編號001-35384）附錄C納入）。 | |
| 3.8 | 2008年10月7日公司章程修正證書的驗證和批准證書表格（參照2021年3月8日向美國證券交易委員會提交的附表14C（文件編號：001-35384）信息聲明附錄C）。 | |
| 3.9 | 2008年10月16日公司章程修正證書更正證書表格（參照2021年3月8日向美國證券交易委員會提交的附表14C信息聲明（文件編號001-35384）附錄D納入）。 | |
| 3.10 | 2008年10月16日公司章程修正證書的驗證和批准證書表格（參照2021年3月8日向美國證券交易委員會提交的附表14C信息聲明附錄D（文件編號 001-35384）附錄D）。 | |
| 3.11 | 2009年1月6日公司章程修正證書更正證書表格（參照2021年3月8日向美國證券交易委員會提交的附表14C信息聲明（文件編號001-35384）附錄E納入）。 | |
| 3.12 | 2009年1月6日公司章程修正證書的驗證和批准證書表格（參照2021年3月8日向美國證券交易委員會提交的附表14C信息聲明（文件編號：001-35384）附錄E納入）。 | |
| 3.13 | 2009年6月24日公司章程修正證書更正證書表格（參照2021年3月8日向美國證券交易委員會提交的附表14C信息聲明（文件編號001-35384）附錄F納入）。 | |
| 3.14 | 2009年6月24日公司章程修正證書的驗證和批准證書表格（參照2021年3月8日向美國證券交易委員會提交的附表14C（文件編號001-35384）信息聲明附錄F）。 | |
| 3.15 | 數據存儲公司A系列優先股的指定、優先權和權利證書 （參照2021年3月8日向美國證券交易委員會提交的附表14C信息聲明（文件編號001-35384）附錄F（文件編號 001-35384）附錄F）。 | |
| 3.16 | 章程修正案（參照2024年5月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-35384）最新報告的附錄3.1納入）。 | |
| 10.1 | Sentinel Benefits Group, LLC、Sentinel Benefits Group, Inc. 和數據存儲公司之間的轉租 ，日期為2024年1月17日（參照2024年3月27日向美國證券交易所 委員會提交的8-K表格（文件編號001-35384）最新報告附錄10.1）。 | |
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| 31.1* | 註冊人首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條（第13a-14（a）條或第15d-14（a）條）進行認證。 | |
| 31.2* | 註冊人的首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條（第13a-14（a）條或第15d-14（a）條）進行認證。 | |
| 32.1* | 首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證。 | |
| 32.2* | 首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證。 | |
| 101.INS | XBRL 即時文檔 | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
* 隨函提交。
30
簽名
根據1934年《證券交易所 法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 數據存儲公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | ||
| 來自： | /s/ Charles M. Piluso | |
| 查爾斯·M·皮盧索 | ||
| 首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | ||
| 來自： | /s/ Chris H. Panagiotakos | |
| Chris H. Panagiotakos | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務和會計官） | ||
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