根據5月5日提交給證券交易委員會的文件 15, 2024

註冊號碼：333-273543

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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郵政- 預防性的第1號修正案
至
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

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馬蒂技術公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

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布尤克德爾角no：237
Maslak，34485
Sariyer/伊斯坦布爾，Türkiye
+0 (850)308 34 19

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

_________________________________________

科林環球公司。
122東42發送街道，18號這是地板
紐約，紐約州：10168
(800) 221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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所有信件副本：

瑞安·J·邁爾森

丹尼爾·佈雷斯林

Scott W. Westhoff

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

主街811號，套房3700

德克薩斯州休斯頓，郵編：77002

電話：（713）546-5400

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建議開始向公眾出售的大約日期：在本登記聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年8月證券法第415條規則以延遲或連續方式提供，請選中以下框。☒

如果此表格是根據證券法規則第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年頒佈的《證券法》第405條所界定的新興成長型公司。新興成長型公司☒

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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†        新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的日期或多個日期對本登記聲明進行修改，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，其中明確規定本登記聲明此後將根據《證券法》第8（a）條生效，或直到本登記聲明於證券交易委員會的日期生效，根據上述第8（a）條行事可以確定。

解釋性説明

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

我們的某些高管、前高管及其附屬機構。下表提供了每位出售證券持有人在此發行的普通股數量以及歷史加權-平均每位出售證券持有人支付的每股普通股價格：

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(1)      就本表而言，如果歷史對價最初以土耳其里拉支付，則金額已使用交易發生時的現行匯率兑換為美元。

(2)      代表以前擁有的股份和根據Pre本金計算的股份金額的總和- 基金注，Pre項下PIK利息的所有應計金額- 基金截止日期的票據和截至2024年4月15日的可轉換票據項下的所有應計PIK利息金額。

(3)      代表以無貨幣代價從前保薦人手中收購普通股的總成本(如本文所界定)、截止日期可轉換票據的本金金額以及截至2024年4月15日可轉換票據項下的所有應計PIK利息金額的總和。

(4)      表示以無貨幣代價從前保薦人手中收購普通股的總成本(如本文定義)的總和，即Pre- 基金附註，所有應累算的實收利息- 基金截至截止日期的票據和截至2024年4月15日的可轉換票據項下的所有應計PIK利息金額。

(5)      反映作為股票獲得的普通股-基於在加拉塔董事會任職的報酬(如本文所定義)，不支付任何金錢代價。

(6)      代表以無貨幣代價從前保薦人手中收購普通股的總成本之和(定義見本文)。

關於出售證券持有人支付的價格的信息，包括遺留的Marti投資者和我們的某些高管、前高管及其關聯公司為收購我們的普通股而支付的價格，請參閲：出售證券持有人“和”風險因素--與證券所有權相關的風險--某些現有股東以低於該等證券當前交易價格的價格購買了本公司的證券，並可能基於當前交易價格獲得正回報率。我們公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。”

根據本招股説明書，出售證券持有人可於所有可換股票據(包括根據卡拉維認購協議(定義見此)的票據)轉換後再出售最多85,226,425股普通股，約佔我們已發行普通股的148.6(基於57,355,324股普通股

目錄

你只應依賴本招股説明書或任何補充文件所載的資料。我們和銷售證券持有人均未授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許發售的司法管轄區發售。您不應假設本招股説明書或任何副刊中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除本招股説明書另有規定外，吾等或出售證券持有人均未採取任何行動，以準許在美國境外公開發售此等證券，或準許在美國境外持有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

關於這份招股説明書

本招股説明書是表格F上註冊聲明的一部分-1在美國證券交易委員會備案。本招股説明書中點名的出售證券持有人可以不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書所述的證券。這份招股説明書包括關於我們的重要信息、普通股和其他您在投資前應該知道的信息。任何招股説明書、副刊或帖子-有效對註冊説明書的修改也可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書、附錄或帖子中包含的信息有任何不一致之處-有效修訂註冊説明書時，你應依賴該招股説明書副刊或公告所載的資料。-有效對登記聲明的修正。本招股説明書並不包含我們在向美國證券交易委員會提交的註冊説明書中提供的所有信息。您應該閲讀本招股説明書以及下面標題為“在那裏您可以找到更多信息“您只應依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書中包含的信息，出售證券持有人也沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書中包含的信息。本招股説明書所載資料僅以招股説明書封面上的日期為準。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

出售證券的持有人可以通過代理人、承銷商或交易商發行和出售證券。必要時，招股説明書副刊可以説明發行計劃的條款，載明參與證券銷售的代理人、承銷商或者交易商的姓名。請參閲“配送計劃.”

除另有説明或文意另有所指外，本款提及的“公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指Marti Technologies，Inc.，一家根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司及其附屬公司。如“招股説明書摘要--近期發展關於2023年7月10日的關閉(定義如下)，我們將我們的法律名稱從Galata Acquisition Corp.改為Marti Technologies，Inc.。所有對Galata Acquisition Corp.的提及都是指Galata Acquisition Corp.，這是一家在關閉前根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，而對“Marti”的提及是指Marti Technologies。

匯率

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外：

•        “美元”、“美元”、“美元”和“美元”分別指美元；以及

•        “₺，“TL”和“里拉”分別指土耳其里拉。

為方便起見，本文中描述的某些金額以美元表示，將來以美元表示時，由於幹預匯率波動，此類金額可能與本文中所述的不同。該公司和我們的某些子公司使用美元作為其功能貨幣，而Marti的某些子公司，包括Martiİ作者聲明：Leri Tekinoloji A.Ş..，使用TL作為其本位幣。如果法律記錄是以本位幣以外的貨幣保存的，合併財務報表最初將轉換為本位幣，然後轉換為美元。對於Türkiye的公司，以TL記錄法律記錄，從TL到列報貨幣美元的貨幣轉換是在下面描述的框架下進行的：

•        資產和負債使用圖爾基耶共和國中央銀行(“TCMB”)在資產負債表日的美元買入價換算：

•        十二月 2023年3月31日：1美元=29.4382臺幣；

•        十二月 2022年31日：1美元= 18.6983 TL;和

•        十二月 2021年31日：1美元= 13.3290 TL。

•        收入和費用使用TMCB美元平均購買率從TL轉換為美元：

•        2023年：1美元= 23.7464里拉;

•        2022年：1美元= 16.5520里拉;和

•        2021年：1美元= 8.8719里拉。

馬蒂İ作者聲明：Leri Tekinoloji A.Ş.直至2022年2月底，使用土耳其里拉（“TL”）作為其功能貨幣。自累計三起-年份以土耳其為基礎，2022年2月底通脹率升至100%以上-寬度土耳其統計研究所（“TSI”）公佈的消費者價格指數，根據FASB ASC主題830“外幣事務”，從2022年3月1日開始，圖爾基耶目前被視為惡性通貨膨脹經濟體。因此，瑪蒂 İ作者聲明：Leri Tekinoloji A.Ş.已將其財務報表前瞻性重新計量為新的功能貨幣美元，這是非貨幣- 高度符合ASC 830的通貨膨脹貨幣-10-45-11和ASC 830-10-45-12.根據ASC 830-10-45-9，ASC 830-10-45-10和ASC 830-10-45-17，於申請日（2022年3月1日），非的年初餘額-貨幣物品以美元重新計量，美元已成為Marti的新功能貨幣 İ作者聲明：Leri Tekinoloji A.Ş.隨後，非-貨幣項目的會計處理方式就好像它們一直是以美元計價的資產和負債一樣。貨幣項目的處理方式與任何其他外幣貨幣項目相同。隨後，貨幣項目使用當前匯率重新計量為美元。重新計量貨幣項目產生的差異在損益中確認。見“財務信息的列報瞭解更多信息。

非公認會計準則財務衡量標準

除了根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的財務措施外，我們的管理層還使用某些非會計準則-GAAP評估績效的措施。

調整後的EBITDA為非-GAAP我們使用的報告衡量標準，計算方法是將折舊、攤銷、税款、財務費用(財務收入淨額)和1-時代週刊收費和非收費-現金對淨收益(虧損)的調整。

預-折舊每次騎行的繳費不是-GAAP我們使用的報告衡量標準是將每次騎行的折舊與每次騎行的毛利相加。這一指標的分子是我們的PRE-折舊繳款的計算方法是我們的淨收入減去在特定時間段內向外地提供車輛租賃所需的所有可變成本(不包括折舊)。

不應將不符合美國公認會計原則的財務衡量標準視為營業收入、經營活動現金流或根據美國公認會計原則衍生的任何其他業績衡量標準的替代方法。這些衡量標準作為分析工具具有重要的侷限性，您不應孤立地考慮它們或替代根據美國公認會計原則報告的我們的結果分析。由於這些限制，我們主要依賴我們的美國公認會計原則結果，並使用調整後的EBITDA和PRE-折舊每次遊樂設施僅作為補充。

下表列出了調整後的EBITDA與淨收益(虧損)的對賬，淨收益(虧損)是公認會計準則中最直接可比的衡量標準：

預-折舊每次乘車的貢獻是通過每次乘車的折舊加上每次乘車的毛利來計算的。這一指標的分子是我們的PRE-折舊繳費，其計算方法為我們的淨收入(請參閲上面的指標計算我們的淨收入)減去在特定時間段內車輛在現場可供租賃所需的所有可變成本(不包括折舊)。我們的可變成本包括外地行動小組、外地行動服務車和摩托車、外地行動服務車和摩托車所消耗的燃料、維修和維護小組、備件、充電站租金、電費、客服呼叫中心費用、外勤行動控制中心費用、支付給市政當局的佔用費、服務器的數據費用和車輛的互聯網連接費用、支付處理費用、發票費用和其他運營費用。預-折舊貢獻除以我們的車輛在給定時間段內完成的總乘車次數，以反映-折舊每次騎行都要繳費。我們認為這是一項重要的管理指標，因為它使我們能夠評估我們的現場運營以及維修和維護團隊在現場維修車輛方面的效率，這與我們的車輛團隊在提高車輛在場外的使用壽命方面的表現不同，如折舊所反映的那樣。該指標還允許我們計算乘車次數，在此之後，我們通過將滿載車輛成本除以我們的預付款來償還車輛的滿載成本-折舊每次騎行都要繳費。這使得它成為投資者跟蹤我們的運營效率和單位經濟性的重要指標。

財務資料的列報

本招股説明書包含Marti Technology，Inc.的經審計合併財務報表。及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及三年中的每年-年份截至2023年12月31日。

除非另有説明，本招股説明書中呈列的財務數據摘自本招股説明書中包含的Marti經審計財務報表。除非另有説明，否則Marti的財務信息均按照美國公認會計原則編制。

市場和行業數據

本招股説明書包含關於我們的行業和業務的估計、預測和其他信息，以及我們管理層準備的市場研究、估計和預測的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假定的事件和情況大不相同。由於各種因素，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險，包括標題為“風險因素“在這份招股説明書中。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似來源獲得行業、商業、市場和其他數據。預測和其他前瞻-看起來有關行業、商業、市場和其他數據的信息受到相同的限制和關於其他遠期的額外不確定性。-看起來本招股説明書中的聲明。請參閲“關於前進的警告注意事項-看起來陳述.”

商標、商號和服務標誌

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商號。本招股説明書還包含第三方的商標、服務標誌和商號，這些都是其各自所有者的財產。在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商號或產品，不是為了也不暗示我們與我們的關係，或我們或我們對我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號可在沒有®, ™或℠但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包括-看起來《證券法》第(27A)節和經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第(21E)節所指的“聲明”。這些正向-看起來語句通常可以通過使用Forward來標識-看起來術語，包括術語“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”或“應該”，或在每一種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。這些正向-看起來聲明包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本招股説明書的許多地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及經營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略、未來市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展和預期未來財務業績、我們經營的市場，以及與我們經營的可能或假設的未來結果有關的任何信息。

前鋒-看起來本招股説明書中包含的陳述是基於我們目前對未來發展的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這樣的遠期-看起來陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與遠期所表達或暗示的大不相同。-看起來發言。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性預測的結果在重大方面有所不同。-看起來聲明在此。

許多因素可能導致實際結果或表現與遠期合約所表達或暗示的情況大相徑庭。-看起來本招股説明書中的陳述，包括但不限於：(I)我們的證券公開上市對我們的業務關係、業績、財務狀況和業務的影響，(Ii)可能對我們或我們的董事或高級管理人員提起的任何法律訴訟的結果，(Iii)我們維持我們的證券在紐約證券交易所美國交易所上市的能力，(Iv)由於各種因素導致的我們證券價格的波動，包括但不限於我們計劃經營的競爭和高度監管的行業的變化，競爭對手業績和成功的變化，以及影響我們業務的法律和法規的變化。(V)增強我們實施業務計劃、預測和其他預期並發現機會的能力；(Vi)降低競爭激烈的技術領域的低迷風險-已啟用移動服務行業，(Vii)我們建立品牌的能力和消費者對我們品牌的認可、接受和採用，(Viii)我們可能無法有效管理我們的增長的風險，包括我們的設計、研發、開發和維護能力，(Ix)技術變化和與在新興市場開展業務相關的風險，(X)與我們依賴和使用某些知識產權和技術有關的風險，以及(Xi)以及(Xi)標題下討論的其他因素風險因素在本招股説明書中，該部分通過引用併入本文。

前面列出的風險因素並不詳盡。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能在重大方面與前瞻性預測的結果不同。-看起來聲明在此。告誡您不要過度依賴這些遠期合約。-看起來聲明，這些聲明僅説明截至本招股説明書的日期。除法律要求外，我們不承擔公開修改任何未來-看起來以反映本招股説明書日期後的情況或事件，或反映意外事件的發生。然而，您應審閲我們將在本招股説明書公佈日期後不時向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的報告中所描述的因素和風險。

風險因素

在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們普通股的交易價格和價值可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。本招股説明書還包含遠期-看起來涉及風險和不確定因素的陳述。我們的實際結果可能與這些遠期預期的結果大不相同。-看起來由於某些因素，包括我們在下文和本招股説明書的其他地方所面臨的風險，我們可能會對這些陳述作出反應。如本招股説明書其他部分所述，除另有説明或文意另有所指外，本款提及的“公司”、“吾等”、“吾等”或“吾等”均指根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司Marti Technologies，Inc.及其附屬公司。如“招股説明書摘要--近期發展，“關於2023年7月10日的交易，我們將我們的法律名稱從Galata Acquisition Corp.改為Marti Technologies，Inc.。所有對Galata Acquisition Corp.的提及都是指Galata Acquisition Corp.，這是一家在關閉前根據開曼羣島法律成立的豁免有限責任公司，而對”Marti“的提及是指Marti Technologies Inc.、特拉華州的一家公司(前身為Marti Technologies Inc.)及其子公司。

與我們的證券相關的風險

出售證券持有人在公開市場出售大量我們的證券，可能會導致我們普通股的價格下跌。

根據本招股説明書，出售證券持有人可以在轉換所有可轉換票據(包括根據卡拉維認購協議(定義見此)的票據)後，轉售最多85,226,425股普通股，約佔我們已發行普通股的148.6%。出售證券持有人及/或我們的其他現有證券持有人在公開市場上出售大量普通股，或認為該等出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市價，並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

某些現有股東以低於該證券當前交易價格的價格購買本公司的證券，並可能在當前交易價格基礎上獲得正投資回報，並可能實現可觀的利潤。我們公司未來的投資者可能不會體驗到類似的投資回報。

本公司的某些股東，包括若干出售證券持有人，以低於本公司普通股當前交易價格的價格收購普通股，並可能根據當前交易價格獲得正投資回報。

3,473,750股普通股，由前保薦人的某些聯營公司在此要約及轉售，最初是作為Galata的創辦人股份收購的，與Galata的首次公開募股有關，前保薦人為此支付了總計約25,000美元。

本招股説明書還包括加拉塔某些前任獨立董事、Marti、the Pre的某些遺留投資者的要約和轉售- 基金認購者、Callaway Capital Management、Gala Investments我們的某些執行官、前執行官和關聯公司最多85，226，425股普通股。下表提供了每位出售證券持有人據此提供的普通股數量以及（i）歷史支付總額，（ii）歷史加權-平均每股普通股支付的價格和（iii）每位出售證券持有人賺取的潛在利潤：

____________

(1)      就本表而言，如果歷史對價最初以土耳其里拉支付，則金額已使用交易發生時的現行匯率兑換為美元。

(2)      潛在利潤的計算假設每個出售證券持有人出售本招股説明書中提供的所有普通股，並基於2024年5月14日我們在紐約證券交易所美國普通股的最後報告售價每股1.68美元。

(3)      代表以前擁有的股份和根據Pre本金計算的股份金額的總和- 基金注，Pre項下PIK利息的所有應計金額- 基金截止日期的票據和截至2024年4月15日的可轉換票據項下的所有應計PIK利息金額。

(4)      根據截止日期可轉換票據的本金額和截至2024年4月15日可轉換票據項下所有應計PIK利息金額計算。

(5)      按Pre本金計算- 基金附註，所有應累算的實收利息- 基金截至截止日期的票據和截至2024年4月15日的可轉換票據項下的所有應計PIK利息金額。

(6)      代表以前擁有的股份的總成本、Pre本金的總和- 基金附註，所有應累算的實收利息- 基金截止日期的票據和截至2024年4月15日的可轉換票據項下的所有應計PIK利息金額。

(7)      反映了（a）Oktem先生和Durgun女士每人支付的美元總額42.75美元，（b）Oktem女士支付的美元總額4.50美元，（c）Gala Investments，LLC支付的美元總額104.35美元，由於四捨五入，上表中顯示為0.00美元。

(8)      反映從前發起人（定義見本文）以無金錢代價收購的普通股。

(9)      反映作為股票獲得的普通股-基於在加拉塔董事會任職的報酬(如本文所定義)，不支付任何金錢代價。

(10)    計算為截至截止日期的可轉換票據本金額與截至2024年4月15日可轉換票據項下所有應計PIK利息金額的總和。

(11)    代表從前發起人（定義見本文）無償收購的普通股總成本、截至截止日期的可轉換票據本金額以及截至2024年4月15日可轉換票據項下PIK利息的所有應計金額的總和。

(12)    表示以無貨幣代價從前保薦人手中收購普通股的總成本(如本文定義)的總和，即Pre- 基金附註，所有應累算的實收利息- 基金截至截止日期的票據和截至2024年4月15日的可轉換票據項下的所有應計PIK利息金額。

基於最近一次報告的我們普通股5月5日的銷售價格 每股1.68美元，本招股説明書中指定的某些出售證券持有人將從出售其所持股份中實現與為該等股份支付的初始代價相比的可觀利潤，如上所述。

鑑於我們的一些股東收購普通股所支付的購買價格比我們普通股的當前交易價格相對較低，這些股東(其中一些是我們的出售證券持有人)在某些情況下將獲得正的投資回報率，這可能是一個重要的正回報率，這取決於這些股東選擇出售其普通股時我們普通股的市場價格。投資者於業務合併後於公開市場買入本公司普通股，可能不會因買入價與現行交易價的差異而獲得相若的證券回報率。此外，即使我們的普通股交易價格可能低於業務合併前Galata普通股的交易價格，前保薦人和其他關聯公司的某些關聯公司仍可能受到激勵出售其股份，因為他們為收購此類股份支付的價格相對較低。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的經營歷史相對較短，新的和不斷髮展的商業模式，這使得我們很難評估我們的未來前景，預測財務業績，以及評估我們可能面臨的風險和挑戰。

我們的商業模式相對較新，發展迅速。我們成立於2018年，旨在提供技術-已啟用蒂爾基耶的城市交通服務。我們於2019年開始運營，現在擁有一支資金充足的機隊，超過38,000台- 輕便摩托車, e- 自行車和e- 滑板車，服務於Türkiye的六個城市。我們的收入主要來自電子游樂設施。- 輕便摩托車, e- 自行車，和e- 滑板車由我們的騎手完成。騎手開始騎行需要支付解鎖費，每分鐘支付每分鐘費用。解鎖費用和每分鐘費用因交通方式、地理位置和運輸長度而異。此外，我們的一小部分收入(2023年、2022年和2021年不到1%)來自提前車輛預訂，使騎車者能夠在開始乘坐之前預訂車輛，並按分鐘收取預訂費。2022年10月，我們推出了一款順風車-打招呼提供汽車、摩托車和出租車服務-打招呼連接同一方向的乘客和司機的選項。乘客和司機就乘車價格達成一致，我們目前不支持通過我們的應用程序付款或對這項服務收費。

我們在過去和未來都會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是在快速變化的行業中經營歷史有限的成長型公司經常遇到的。由於我們相對有限的運營歷史和不斷髮展的業務模式，我們已經面臨或預計將面臨的風險和挑戰包括：

•        做出經營決策，評估我們未來的前景以及可能遇到的風險和挑戰；

•        預測我們的收入和預算，並管理我們的開支；

•        以較低的成本吸引新乘客並留住現有乘客-有效風度；

•        遵守適用於我們業務的現有和新的或修改的法律和法規；

•        管理我們的軟件平臺和我們的業務資產和費用；

•        計劃和管理我們當前和未來產品和服務的資本支出，並管理與我們當前和未來產品和服務相關的供應鏈以及製造商和供應商關係；

•        開發、製造、採購、部署、維護和確保利用我們的資產，包括我們不斷增長的車輛網絡和組裝業務；

•        預測和應對宏觀經濟變化和我們所在市場的變化；

•        維護和提升我們的聲譽和品牌價值；

•        有效管理我們的增長和業務運營；

•        成功地在我們目前運營的市場和新市場中擴大我們的地理覆蓋範圍；

•        聘用、整合和留住我們組織各級人才；以及

•        成功開發新功能、新產品和新服務，提升客户體驗。

如果我們對這些風險和不確定性(我們用來計劃和運營業務)的假設是不正確的或發生了變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們過去遭受了重大的運營虧損，未來可能無法實現或保持盈利。

我們自成立以來就出現了淨虧損，未來可能無法實現或保持盈利。隨着我們開發和推出新的產品、服務和軟件平臺功能，在現有和新的市場中擴張，擴大我們的車隊，擴大營銷渠道和運營，招聘更多的員工，並繼續投資於我們的產品和服務以及客户參與，我們的費用未來可能會增加。這些努力可能比我們預期的成本更高，可能不會導致收入增加或業務增長足以抵消這些費用。例如，我們可能會產生與供應鏈中斷相關的額外成本和費用。此外，我們的產品和服務需要大量資本投資和經常性成本，包括償還債務、維護、折舊、資產壽命和資產重置成本，如果我們無法維持該等資產的充分利用水平，或者該等產品或服務在其他方面不成功，我們的投資可能無法產生足夠的回報，我們的財務狀況可能會受到不利影響。此外，作為一家上市公司，我們預計股票-基於在未來期間，薪酬支出仍將是一項重要支出。

鑑於我們有限的運營歷史，我們為創造收入所做的許多努力都是新的、未經證實的。截至2023年12月31日的年度，我們的收入為2000萬美元，與截至2022年12月31日的年度收入相比，下降了19.8%。截至2022年12月31日的年度，我們的收入為2,500萬美元，增長47.0%，而截至2021年12月31日的年度收入為1,700萬美元。雖然我們在最近的大部分時間都有顯著的收入增長，但我們不能保證由於許多因素，包括對我們產品和服務的需求減少、競爭加劇和業務成熟，我們不能保證我們的收入在未來幾年會保持最近的收入增長速度，也不能向您保證我們的收入不會下降。您不應將我們的歷史收入或運營費用視為我們未來業績的指示性指標。如果我們的收入增長不足以抵消我們的支出，如果我們的運營費用意外增加，或者如果我們被要求承擔與減值或其他事項相關的費用，我們可能無法實現或保持盈利能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們未能保留現有乘客或增加新乘客，或者如果我們的乘客降低了他們對我們產品和服務的參與度，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。

我們的騎手基礎的規模對我們的成功至關重要。我們的財務業績已經並將繼續受到我們在成本方面的成功的顯著決定。-有效增加、留住和吸引我們產品和服務的活躍用户。如果人們不認為我們的產品和服務有用、可靠、值得信賴和負擔得起，我們可能無法吸引或留住乘客，或以其他方式保持或增加他們使用我們產品和服務的頻率。我們的乘客參與度模式隨着時間的推移而變化，乘客參與度可能很難衡量，特別是在我們推出新的不同產品和服務並擴展到新市場的時候。許多因素都可能對騎手的留存、成長和參與度產生負面影響，包括以下情況：

•        騎手越來越多地參與其他競爭產品或服務；

•        地方政府和市政當局限制我們在不同司法管轄區運營我們的產品和服務的能力，限制在我們希望運營的水平上，或者根本不限制；

•        我們的產品、服務或商業模式發生了立法、監管機構或訴訟要求的不利變化；

•        我們沒有推出乘客感興趣的新功能、新產品或新服務；

•        我們推出新的產品或服務，或對現有的產品和服務進行更改，但不受歡迎；

•        由於我們或第三方的行動，乘客難以在移動設備上安裝、更新或以其他方式訪問我們的產品，我們依賴這些行動來分發我們的產品和提供我們的服務；

•        乘客偏好或行為的變化，包括使用我們產品和服務的頻率降低；

•        乘客對我們產品的質量、可負擔性或有用性的信心下降，或對隱私、安全、安保或其他因素的擔憂；

•        騎手採用新的產品和服務，我們的產品和服務可能被其他產品或服務取代，或者可能沒有特色或以其他方式提供；

•        技術或其他問題阻礙我們以快速可靠的方式交付我們的產品，或以其他方式影響騎手體驗；

•        我們採用與乘客數據等領域相關的條款、政策或程序，這些條款、政策或程序會被我們的乘客或公眾負面看待；

•        我們選擇將我們的產品決策重點放在更長的時間上-Term沒有優先考慮近期的計劃-Term乘客增長和參與度，或旨在吸引和留住乘客和參與度的計劃不成功或中斷，無論是由於我們、第三方或其他方面的行動；

•        我們未能為乘客提供足夠的客户服務；或

•        我們或我們行業中的其他合作伙伴和公司是負面媒體報道或其他負面宣傳的對象，即使事實不正確或基於個別事件。

此外，政府應對未來潛在流行病的行動，如旅行禁令、旅行限制和庇護所-就地訂單，可能會降低我們產品和服務的利用率。如果我們無法支付成本-有效保持或增加我們的乘客基礎和參與度，我們的產品和服務對乘客的吸引力可能會降低，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們定價的變化可能會對我們吸引或留住乘客的能力產生不利影響。

我們定期分析數據以確定最優定價策略，以支持我們的業務盈利，同時也試圖擴大我們的用户基礎。價格變化的風險之一是，用户需求對價格上漲很敏感，特別是考慮到最近通脹對消費者支出習慣的影響。如果我們提價太多或太頻繁，用户需求可能會下降。此外，運營成本、法律和法規要求或限制等因素，以及我們的競爭對手向其客户或服務提供商提供更具吸引力的價格的能力，可能會影響我們的整體定價模式。

我們的某些競爭對手的報價，或者將來可能會更低。-定價或更廣泛的產品和服務。同樣，某些競爭對手可能使用營銷策略，使他們能夠以比我們更低的成本吸引或留住乘客和服務提供商。在過去，我們進行了價格調整，併產生了與營銷和乘客支付相關的費用，不能保證我們不會因競爭壓力或監管要求而被迫降低用户價格或增加營銷和其他費用來吸引和留住乘客。此外，我們軟件平臺上乘客的經濟敏感性可能會因地理位置而異，隨着我們的擴張，我們的定價方法可能無法使我們在這些地點有效競爭。當地法規可能會影響我們在某些地理位置的定價，這可能會放大這些影響。我們已經推出，並可能在未來推出新的定價策略和舉措，如訂閲套餐和乘客忠誠度計劃。我們還修改了現有的定價方法，未來可能還會修改。在吸引和留住乘客方面，上述任何一項行動最終都可能不會成功。

隨着我們繼續努力爭取最優的定價策略，我們可能會推出新的定價舉措，但這些舉措可能無法成功留住用户。雖然我們正在並將嘗試在我們的市場(包括我們運營的每個地理市場)優化價格並平衡供需，但我們的評估可能不準確，或者我們定價中使用的技術可能存在錯誤，我們可能低估或高估我們的產品和服務。此外，如果我們平臺上的產品和服務發生變化，我們可能需要修改我們的定價方法。隨着我們不斷推出新資產並開發現有資產-密集型產品和服務、維護、償債、折舊、資產壽命、電池更換、供應鏈效率和資產置換等因素可能會影響我們的定價方法。我們定價方法或我們有效定價產品和服務的能力的任何此類變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們唯一的重大資產是Marti Delware及其關聯公司的所有權，這種所有權可能不足以支付股息或進行分配或獲得貸款，使我們能夠支付普通股的任何股息或履行其他財務義務。

我們是一家控股公司，除了擁有我們在特拉華州馬蒂的權益外，不會直接擁有任何運營資產。我們依賴Marti Delware進行分配、貸款和其他付款，以產生履行我們財務義務所需的資金，包括作為上市公司的費用和支付任何股息。Marti Delware的收益或其他可用資產可能不足以進行分配或支付股息、支付費用或履行我們的其他財務義務。

我們依賴維護開放市場的第三方來分發我們的應用程序，並提供我們在某些產品和服務中使用的軟件。如果這些第三方幹擾我們的產品或服務的分銷或我們對此類軟件的使用，如果我們無法與這些第三方保持良好的關係，或者如果市場長期不可用，我們的業務將受到影響。

我們的移動應用程序可通過Apple App Store、Google Play Store和華為AppGallery下載。我們幾乎所有的收入都來自我們的移動應用程序。我們不能向您保證，我們分發我們的平臺的市場將保持其當前的結構，或者這些市場不會向我們收取費用來列出我們的應用程序以供下載。我們相信，我們與蘋果、谷歌和華為都有良好的關係。如果我們沒有出現在Apple App Store、Google Play Store或華為AppGallery的顯眼位置，用户可能會發現更難發現我們的移動應用程序，這將使他們更難從這些應用程序中獲得可觀的收入。我們還可能被要求在營銷活動上投入更多資金，以在這些平臺上產生可觀的收入。此外，蘋果、谷歌和華為目前不向發行商收取使用其應用程序的費用。如果蘋果、谷歌或華為中的任何一家向發行商收取以應用為特色的費用，可能會導致我們的營銷費用增加。因此，我們與蘋果、谷歌或華為的任何關係的任何變化或惡化都可能對我們的業務造成實質性損害。

我們還依賴於Apple App Store、Google Play Store和華為AppGallery的持續運行。在過去，這些數字店面在短時間內不可用或遇到入站問題—app購買功能。如果上述事件長期發生或出現其他類似問題，影響我們從這些店面創造收入的能力，將對我們的收入和經營業績產生重大不利影響。此外，如果這些店面運營商未能提供高水平的服務，我們的最終用户訪問我們的移動應用程序的能力可能會中斷，這可能會對我們的用户對我們的產品和我們的品牌的信心造成不利影響。

除了上述移動應用平臺外，還有另外三分之一-派對可用於向客户分發我們的移動應用程序的移動應用程序平臺，包括微軟和三星應用程序商店。然而，這些替代應用商店的用户明顯少於Apple App Store、Google Play Store和華為AppGallery移動應用市場，我們目前通過這些市場向客户分發我們的移動應用。因此，我們的業務模式在很大程度上依賴於Apple App Store、Google Play Store和華為AppGallery，如果我們無法在這些平臺上向客户提供我們的移動應用程序，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們在一個快速變化的新行業中運營，這使得評估我們的業務和前景變得困難。

汽車共享市場是一個新的、快速發展的行業，我們幾乎所有的收入都來自於這個市場。這個市場的增長，以及我們的服務的需求和市場接受程度，都受到高度不確定性的影響。我們未來的經營業績將取決於影響行業的眾多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•        消費者人口結構以及公眾品味和偏好的變化；

•        改變我們的移動應用程序、產品和服務的分發方式；

•        監管機構、國家和地方政府以及市政當局限制我們在不同司法管轄區以我們希望運營的水平或根本無法運營我們的產品和服務的能力；

•        車輛共享的可用性和受歡迎程度；以及

•        總體經濟狀況，特別是對可自由支配的消費者支出和汽車共享需求產生不利影響的經濟狀況。

我們計劃發展、分銷和促銷活動的能力將受到我們預測和適應現有和潛在車手口味和偏好的相對快速變化的能力的顯著影響。如果公眾不認為我們的業務或其他產品和服務有益，或出於對公共健康或安全、可負擔性或其他原因的擔憂而選擇不採用這些產品和服務，無論是由於我們或我們競爭對手平臺上的事件，還是其他原因，那麼我們產品和服務的市場可能無法進一步發展，發展速度可能比我們預期的慢，或者可能無法實現我們預期的增長潛力，這將損害我們的業務和前景。此外，我們可能會不時地-評估我們對我們運營的市場和我們的共享車輛網絡的表現進行了評估，我們已經停止，並可能在未來因此類評估而停止在某些市場的運營。任何前述風險和挑戰都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

微型移動車輛共享市場正處於增長的早期階段，如果這一市場不能繼續增長、增長速度慢於我們的預期或增長不能達到我們預期的規模，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

微型移動車輛共享市場是一個新的、未經證實的市場，對我們的服務的需求是否會繼續增長並在我們運營的市場獲得廣泛的市場認可還不確定。我們的成功取決於人們是否願意廣泛採用微型移動車輛共享。如果公眾不認為這種共享是有益的，或者出於對安全性、可負擔性或其他原因的擔憂而選擇不採用這種共享，無論是由於我們的平臺或我們競爭對手的平臺上的事件或其他原因，那麼我們的微移動共享網絡的市場可能無法進一步發展，發展速度可能比我們預期的慢，或者可能無法實現我們預期的增長潛力，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能有效地擴大和進一步發展我們的共享車輛網絡並管理相關風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

雖然Türkiye的一些大城市已經廣泛採用了微型移動車輛共享，但新市場可能不會接受，或者現有市場可能不會繼續接受微型移動車輛共享，即使他們接受了，我們也可能無法執行我們的商業戰略。即使我們能夠成功地開發和實施我們的共享車輛網絡，公眾也可能會對這一新興服務產生更大的懷疑。特別是，公眾對微型機動車輛共享可能會有負面的看法，包括總體安全和因道路上越來越多的自行車、滑板車和輕便摩托車發生事故而造成傷害的可能性。這種負面的公眾認知可能是由於我們平臺上的事件或涉及競爭對手的產品和服務的事件造成的，這些事件可能不是我們所能控制的。

我們使用有限數量的外部供應商為我們的車輛，並依賴於持續，穩定和成本-有效為我們的車輛提供符合我們標準的零部件，這對我們的運營至關重要。我們預計未來將繼續依賴外部供應商，可能無法維持我們與這些供應商的現有關係，並繼續能夠以穩定的基礎、合理的價格或根本無法採購我們的車輛。

車輛供應鏈使我們暴露在交付失敗或短缺的多個潛在來源之下。例如，2021年，全球芯片短缺導致交付期和芯片價格大幅上升。芯片的交貨期從大約6周增加到20多周，芯片的平均價格從大約3美元增加到40美元。因此，我們的產品的生產時間和成本-豪斯發達的物聯網增加了。如果車輛或關鍵零部件供應中斷或價格進一步大幅上漲，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，業務條件的變化、不可抗力、政府變動和其他我們無法控制或我們目前沒有預料到的因素也可能影響我們供應商及時交貨的能力。

我們產生了與我們車隊的設計、採購、採購和運營相關的鉅額成本，並預計隨着我們擴大共享車輛網絡，將繼續產生此類成本。我們的汽車價格可能會波動，這取決於我們無法控制的因素，包括市場和經濟條件、關税和需求。這些資產價格或運營成本的大幅上漲將增加我們的成本，降低我們的利潤率，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的車輛或其組件可能會不時遇到質量問題或缺陷，這可能會導致我們微移動網絡的使用率下降。我們可能無法檢測和修復我們車輛的所有缺陷。如果不這樣做，可能會導致收入損失、訴訟或監管挑戰，包括人身傷害或產品責任索賠，並損害我們的聲譽。我們設想擴大我們目前的核心業務，以包括其他共享服務。如果不能按照預期提供這些額外服務，或根本不提供這些服務，可能會影響我們的增長前景和經營業績。

我們打算擴大我們的業務，並可能進入新的業務線或地理市場，這可能會給我們的業務帶來額外的風險、不確定性和成本。

我們可以通過提供更多的產品和服務，通過進入新的業務線，通過進入或擴大我們在新的地理市場的存在，來繼續發展我們的業務。推出新產品和服務可能會增加我們的運營成本以及管理此類產品和服務的複雜性，包括確保遵守適用的法規要求。只要我們進入新的業務領域，我們將面臨許多風險和不確定因素，包括與我們沒有足夠的專業知識從事有利可圖或不會招致不適當風險的活動相關的風險，所需的資本和其他資源投資，以及由於我們不再專注於我們的核心業務而造成的投資者損失。此外，我們可能會不時探索通過收購、合作、投資或其他戰略交易來發展我們的業務的機會。不能保證我們將成功地識別、談判或完成此類交易，不能保證任何完成的交易將產生有利的財務結果，也不能保證我們能夠成功地將收購的業務與我們的業務整合。

進入某些行業或地理市場或推出新類型的產品或服務可能會使我們受到我們不熟悉的或我們目前豁免的新法律和法規的約束，並可能導致更多的訴訟和監管風險。此外，我們成本結構的某些方面，如薪酬、通信和信息技術服務以及折舊和攤銷的成本將在很大程度上是固定的，我們可能無法及時調整這些成本，以適應與發展業務或進入新業務相關的收入波動。如果一項新業務產生的收入不足，或者如果我們無法有效地管理我們擴大的業務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們在美國主要銀行和多家銀行的賬户中保留了大部分現金和現金等價物-全國金融機構，我們在其中某些機構的存款超過了保險限額。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力。如果我們維持現金和現金等價物的任何金融機構倒閉，不能保證我們能夠及時或根本不能獲得未投保的資金。任何無法獲得或延遲獲得這些資金的情況都可能對我們的業務和財務狀況造成不利影響。

我們推出了叫車服務，這可能很難盈利，並可能使我們承擔更多責任。

2022年10月，我們推出了一款順風車-打招呼提供汽車、摩托車和出租車服務-打招呼連接同一方向的乘客和司機的選項。乘客和司機就乘車價格達成一致，我們目前不支持通過我們的應用程序付款或對這項服務收費。這種商業模式相對較新，許多因素可能會對乘客和司機的獲取、增長、留存和參與度產生負面影響。我們的座駕-打招呼服務可能受到地方政府和市政當局的限制，並可能受到未來立法和/或監管當局採取的行動的不利影響。由於我們乘車的性質-打招呼在使用我們的服務預訂遊樂設施時，如果發生交通事故、傷害或其他事故，我們可能會承擔重大責任。新的法律法規和對現有法律法規的修改繼續被採納、實施和解釋，以應對順風車-打招呼服務和相關技術，我們可能會受到來自國家、地區和地方監管機構的激烈甚至相互衝突的監管壓力。各級政府法律或法規的不利變化，或騎行禁令或物質限制-打招呼服務，可能會對我們的業務產生不利影響。即使我們目前不收取乘車費用-打招呼土耳其税務局(“TRA”)可以進行税務審計。如果TRA不同意我們的税收立場，而我們在任何此類分歧中都不佔上風，我們可能會招致額外的税收責任，包括利息和罰款，這可能會對我們的税後工作產生不利影響-税費盈利能力和財務狀況。我們目前正在投資於不斷增長的順風車-打招呼在沒有將服務貨幣化的情況下開展業務。我們可能無法將我們的乘車活動盈利-打招呼或將服務貨幣化，以收回我們的投資。

我們可能會收購其他業務，這可能需要管理層的大量關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會購買其他實體的股票或資產。我們繼續評估一系列潛在的戰略交易，包括收購業務、新技術、服務和其他資產，以及補充我們業務的戰略投資。

收購涉及許多風險，這些風險可能會損害我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。對合適的收購目標存在激烈的競爭，這可能會增加收購成本，並對我們以有利或可接受的條款完成交易的能力產生不利影響。不能保證花費在進行特定收購上的時間和資源會導致交易完成，也不能保證任何完成的交易最終會成功。此外，如果我們進行完整的收購，我們最終可能無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標，我們將成功的產品和服務推向市場的能力可能會受到限制。此外，我們確實完成的收購可能不會轉化為成功的商業機會或為我們提供其他好處，我們可能無法實現交易的預期好處或協同效應。如果我們未能成功整合我們過去或未來的收購，或與此類收購相關的技術，合併後公司的收入和經營業績可能會受到不利影響。每個整合過程都需要大量的時間和資源，我們可能無法成功管理該過程。我們可能無法成功評估或利用收購的技術或其他資產，或準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。我們也可能在留住被收購公司的關鍵員工或商業夥伴方面遇到困難。可能會有交易-相關訴訟或索賠，或市場對收購的不利反應。我們可能無法確定被收購公司的適當收購價格，這可能會導致在收購中獲得的無形資產和商譽的潛在減值。此外，我們可能不得不支付現金、產生債務或發行股權證券來支付任何此類收購，每一項都可能影響我們的財務狀況或我們的股本價值，導致對我們股東的稀釋，增加我們的固定債務，或要求我們遵守會阻礙我們管理業務能力的契約或其他限制。未來的收購還可能涉及其他風險，包括承擔不明債務，作為繼任者，我們可能要對此負責。這些收購的直接成本，以及評估、談判、整合和促進這些收購所需的資源，可能會從我們的一般業務運營中分流大量的時間和資源，並需要管理層的大量關注，所有這些都可能擾亂我們業務的正常運作，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們可能需要額外的資本，我們不能確定是否會有額外的融資。

從歷史上看，我們主要通過出售優先股、債務融資和運營產生的現金來為我們的運營和資本支出提供資金。為了支持我們不斷增長的業務，我們必須有足夠的資本來繼續對我們的產品和服務進行重大投資。雖然我們目前預計我們的可用資金和運營現金流將足以滿足我們在可預見的未來的現金需求，但我們可能需要更多的股權或債務融資，包括通過發行證券。如果我們通過發行股權來籌集額外的資金，股權-鏈接，或債務證券，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權，我們的股東可能會受到稀釋。

我們不時評估融資機會，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、經營業績和我們尋求融資時的資本市場狀況等。此外，全球經濟逆風的持續影響可能會影響我們獲得資本的機會，並使額外的資本更難獲得，或者只能以對我們不太有利的條款獲得。我們不能向您保證，在需要時或根本不能以優惠條件向我們提供額外的融資。如果我們不能以我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能會在推出和提升我們的產品和功能的生產方面遇到延遲，或者我們可能無法控制我們的製造成本或我們所需的供應質量。

我們以前曾經歷過新產品和功能的發佈和生產延遲，未來可能會經歷。此外，我們未來可能會為我們的產品引入新的或獨特的製造工藝和設計功能。無法保證我們能夠成功、及時地引入和擴展此類流程或功能。

特別是，我們未來的業務在很大程度上取決於增加我們車隊的產量或獲得某些供應部件，如物聯網鎖、電動馬達或電池。為了取得成功，我們需要實施、維護和提高效率和成本-有效製造能力、工藝和供應鏈，並實現我們計劃通過與當地業務合作伙伴合作擴大Türkiye產能的設計公差、高質量和產出率。瓶頸和其他意想不到的挑戰，如我們過去經歷的，可能會在生產過程中出現，我們必須在繼續改進製造工藝和降低成本的同時，及時解決這些問題。如果我們不能成功實現這些目標，我們可能會在制定和/或維持我們的增長計劃方面面臨延誤，或者無法實現我們的相關成本和盈利目標。

在增加我們當前產品的生產或我們未來產品、功能和服務的開發、製造、發佈和生產方面的任何延遲或其他複雜情況，或這樣做的成本-有效而高質量，可能會損害我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營結果。

惡劣的天氣對我們服務的使用造成不利影響，這會導致我們的業務具有季節性，並可能對我們的財務業績產生負面影響。

我們在Türkiye的各種市場都有車輛共享業務，其中一些市場可能會有寒冷和漫長的冬季，或者有大量降雨或其他降水，在此期間我們的車輛不太可能乘坐。因此，特定市場的惡劣天氣條件可能會對我們在該市場的運營結果產生實質性影響，並可能導致我們的業績在每個季度之間有很大差異。由於我們目前的大部分收入來自北半球市場，惡劣的天氣條件更有可能對我們在日曆年第一季度和第四季度的整體業務產生負面影響。然而，我們可能會不時地-評估這些評估將對我們經營的市場和我們的汽車共享業務的表現產生負面影響，並可能在未來因此類評估而停止或縮減在某些市場和/或某些時間的業務。任何進入不同天氣模式的市場都會帶來額外的季節性。由於氣候的原因，其他季節性趨勢可能會發展，或者這些現有的季節性趨勢可能會變得更加極端。

無論是否發生變化，這將導致我們經營業績的波動。我們業務的季節性也可能產生現金流管理風險，如果我們沒有充分預測和規劃活動減少的時期，這可能會對我們執行戰略的能力產生負面影響，這反過來可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們未來的經營業績取決於我們是否有能力以商業合理的條件獲得足夠數量的符合我們質量規格的車輛。

我們使用有限數量的外部供應商，以及持續、穩定和成本較高的成本，將我們的設計投入用於製造車輛。-有效供應符合我們標準的車輛對我們的運營至關重要。我們預計未來將繼續依賴外部供應商。由於我們從單一或有限的來源獲得車輛和某些零部件，我們面臨着重大的供應和定價風險。許多車輛和部件，包括那些可從多個來源獲得的車輛和部件，正在或可能有時會出現交付故障，行業-寬度短缺，以及可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響的重大價格波動。我們的車輛和相關產品的價格和供應可能會根據我們無法控制的因素而波動，包括市場和經濟狀況、進出口法規的變化和需求。商業條件的變化，不可抗力，任何公共衞生危機，如COVID-19大流行、政府或法規變化以及其他我們無法控制的因素已經並可能繼續影響我們供應商及時交付產品的能力。雖然我們已經簽訂了車輛和其他部件的供應協議，但不能保證我們能夠以商業上合理的條款延長或續簽這些協議，或者根本不能保證我們的供應商有足夠的資源來履行我們的訂單，或者我們收到的車輛和部件將符合我們的質量規格並沒有缺陷。此外，供應商可能受到財務狀況不佳的影響，這可能會導致供應商的業務失敗，或在特定行業內進行整合，進一步限制我們以商業合理的條款獲得足夠數量的車輛和零部件的能力。

新的和不斷變化的關税、關税和税收可能適用於設備和零部件的進出口，並可能對我們的成本結構和物流規劃產生負面影響。此外，海關當局可能會對我們的進口分類或估價提出質疑或不同意。此類挑戰可能導致關税責任，包括對過去進口商品徵收關税，以及罰款和利息。例如，2022年1月，Türkiye的貿易部開始調查Türkiye的摩托車進口，這導致我們在不同的進口税產品代碼下再次進口我們的摩托車零部件，導致更高的進口税和MTDC開出的罰款。截至2022年12月31日，我們根據增加的納税義務和罰款支付的總金額約為220萬美元，我們可能會因進口我們的摩托車而招致進一步的税收負擔和罰款。- 滑板車和e- 自行車.

我們依賴第三方保單為我們提供車輛相關風險和運營相關風險的保險。如果我們的保險覆蓋範圍不足以滿足我們的業務需求，或者我們的保費或免賠額變得令人望而卻步，或者如果我們的保險提供商無法履行他們的義務，我們可能無法減輕我們的業務面臨的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依靠的是數量有限的三分之一-派對保險公司為各種保單提供保險，包括但不限於一般責任、汽車責任、工人賠償、財產、網絡責任、董事和高級管理人員責任以及超額保單。這三分之一-派對保單旨在承保我們在公司持續增長過程中可能面臨的各種風險。這些風險可能包括城市監管機構為獲得許可證所需的風險，以及在城市基礎設施造成車輛事故時支付任何賠償和國防費用義務的風險。此外，我們還需要為其他業務投保。-相關關於員工索賠的風險。對於某些類型的操作-相關如果存在與我們新的和不斷髮展的產品和服務相關的風險或未來風險，我們可能無法或可能選擇不購買保險。此外，我們可能得不到足夠的保險來充分減輕此類行動的影響。-相關風險或與我們新的和不斷髮展的產品和服務相關的風險，我們可能不得不為我們所獲得的保險支付高額保費或免賠額。此外，如果我們的任何保險提供商破產，它可能無法支付任何運營費用-相關我們所做的聲明。某些損失可能被排除在保險範圍之外，包括但不限於故意行為、污染、污染、病毒、細菌、恐怖主義、戰爭和內亂造成的損失。

由於我們的業務性質，我們可能會因交通事故、傷害或其他事件而承擔重大責任，這些事故據稱是由我們的車輛或乘客使用我們的車輛造成的。如果一輛或多輛車的數量-相關或運營-相關如果索賠超過我們適用的總保險覆蓋範圍上限，我們將承擔額外費用，以及與免賠額相關的已發生金額。另外，因為我們投保的是第三方。-派對對於保險提供商，這些提供商可能會根據損失歷史和監管機構更高的限額要求提高保費。此外，州和國家監管機構可能會修改車輛定義，要求投保機動車或騎手責任保險。增加承保範圍和承保限額將增加我們的保險和索賠費用。在下列情況下，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響：(I)每項索賠的成本、保費或索賠數量大大超過我們的歷史經驗和承保範圍；(Ii)如果我們遇到超過我們的承保限額的索賠；(Iii)如果我們的保險提供者未能支付我們的保險索賠；(Iv)如果我們遇到沒有提供承保範圍的索賠；(V)我們的免賠額下的索賠數量與歷史平均水平不同，或者(Vi)保險單被取消或不被取消-續訂.

我們不為與車輛損失或損壞相關的某些風險維護保險單，破壞或盜竊行為的增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們並不保有承保所有業務風險的保單，例如與車輛滅失或損壞有關的風險，我們不能向您保證，我們目前所投保的保險範圍足以彌補我們的潛在損失。儘管從歷史上看，我們因盜竊和破壞造成的車輛損失不到收入的1%，但我們不能向您保證這一比率不會增加。車輛損失或損壞的潛在增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

乘客的非法、不正當或不適當的活動可能會使我們承擔責任，並損害我們的業務、品牌、財務狀況和運營結果。

我們的成功取決於車手的活動和經驗。因此，乘客的非法、不當或其他不適當的活動，包括之前可能參與但當時並未接受或提供通過我們的軟件平臺提供的服務的個人的活動，包括使用我們的車輛，或故意冒充乘客的個人，可能會對我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。可能導致責任的非法、不適當或不適當活動的一些例子包括襲擊、盜竊、魯莽騎行。不當停放車輛，未經授權使用信用卡、借記卡或銀行賬户，共享用户賬户，以及其他不當行為。

這些類型的行為可能會導致事故或傷害，給我們帶來負面宣傳，並損害我們的品牌和聲譽。反覆出現的不當乘車行為可能會嚴重影響我們與城市和政府當局的關係，這可能會對我們的運營能力產生不利影響。城市和政府當局可能會限制我們被允許運營的車輛數量，暫停我們的服務，和/或吊銷我們的執照。這些行為還可能導致我們的乘客和合作夥伴相信我們的產品不安全，這將損害我們的聲譽。此外，任何與上述相關的負面宣傳，無論是發生在我們的產品和服務上、我們競爭對手的平臺上，還是任何拼車平臺上，都可能對我們的聲譽和品牌或公眾對整個拼車行業的看法產生不利影響，這可能會對我們這樣的平臺的需求產生負面影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。

為了防範此類風險，我們實施了各種計劃來預測、識別和應對這些活動的風險，例如在-豪斯安全系統、物聯網鎖-配備車輛和密閉的有效使用-電路電視(“閉路電視”)，以減少盜竊和破壞，—app向乘客發送概述當地法規的消息，以及信用卡預付款-授權確認用户身份，最大限度地減少支付欺詐。這些措施可能無法充分解決或防止這些各方與我們的產品和服務相關的所有非法、不正當或不適當的活動。此外，如果這些措施過於嚴格，無意中阻止了合格的騎手使用我們的產品和服務，或者如果我們無法公平和透明地實施和溝通這些措施，或者我們被認為未能做到這一點，我們平臺上的騎手數量的增長和保留以及他們對我們平臺的利用可能會受到負面影響。上述風險中的任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

在發生重大車輛損壞或可靠性問題時，暴露於產品責任可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業務存在產品責任風險敞口。受傷的騎手可能會聲稱我們的車輛在行駛過程中發生了故障。除其他索賠外，產品責任訴訟可能源於對設計缺陷、製造缺陷、未能就已知缺陷發出警告以及車輛維護不當的指控。此外，我們產品中的電池組使用鋰-離子細胞。在極少數情況下，鋰-離子電池可以通過排出煙霧和火焰來迅速釋放它們所包含的能量，這種方式可能會導致燒傷和其他傷害，或者點燃附近的材料以及其他鋰-離子細胞。我們採取了一定的預防措施來降低此類事件的風險，但我們不能保證此類事件不會發生。雖然我們為車輛故障造成的人身傷害和財產損失提供一般責任保險，但這些索賠最終可能會損害我們的聲譽、減少車輛使用量或減少載客量，其中每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。

我們的增長和業績指標和估計，包括本招股説明書中包括的關鍵指標，在衡量方面受到固有挑戰，這些指標中真實或預期的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們定期審查並可能調整我們計算指標的流程，這些指標用於評估我們的增長、衡量我們的業績和做出戰略決策。這些指標是使用公司內部數據計算的，沒有經過第三方的評估。由於方法或我們所依賴的假設的不同，我們的指標可能與第三方發佈的估計或與我們競爭對手的類似名稱的指標不同，我們可能會對我們的指標計算流程進行重大調整，以提高準確性，因為更好的信息可用或出於其他原因，這可能會導致我們的指標發生變化。同樣，我們有時可能會提出關於我們產品的排放或其他可持續性好處的聲明和指標。確定這些好處的方法很複雜，而且不斷髮展，目前還沒有一個被接受的行業標準來進行這些計算。我們披露的有關我們潛在市場的規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到了我們預測的規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。如果投資者或分析師不認為我們的指標準確反映了我們的業務，或者如果我們發現我們的指標中存在重大錯誤，那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴第三方支付處理器來處理用户在我們的軟件平臺上進行的支付，如果我們不能處理與此類第三方的關係和其他與支付相關的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們依靠的是數量有限的三分之一-派對支付處理商處理騎手進行的交易和支付。如果是第三個-派對如果支付處理商終止與我們的關係或拒絕以雙方同意的條款與我們續簽協議，我們將需要找到替代解決方案，並且可能無法確保類似的條款或及時找到適當的替代方案。這種向替代供應商的過渡還可能需要我們的員工花費大量時間，並需要使用其他有限的資源。此外，這些第三方提供的軟件和服務-派對處理器可能無法滿足我們的期望、包含漏洞或錯誤、以其他方式受到影響或遇到停機。

任何這些風險都可能導致我們失去接受在線支付或其他支付交易的能力，這可能會降低我們的平臺對乘客的便利性和吸引力。

我們幾乎所有的乘客付款都是通過信用卡、借記卡或第三方支付。-派對支付服務，它使我們和我們的服務提供商遵守某些支付網絡或服務提供商的運營規則，遵守某些法規，並面臨欺詐風險。與支付網絡和系統相關的新規則和條例最近已在Türkiye實施，儘管修改自歐盟法規，但Türkiye缺乏與這些新規則和條例相關的既定實踐規則和法院裁決，這使得法律上存在很大的不確定性。我們未來可能會向乘客提供新的支付選項，這些選項可能會受到額外的運營規則、法規和風險的約束。我們還可能受到與我們接受乘客付款有關的其他一些法律和法規的約束，包括洗錢、轉賬、隱私和信息安全方面的法律和法規。如果我們未能遵守適用的規則和法規，我們可能會受到民事或

我們可能會受到刑事處罰、罰款或更高的交易費，並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力，這可能會降低我們的產品和服務對用户的便利性和吸引力。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到不利影響。

我們還可能受到與提供支付和金融服務相關的額外法律、規則和法規的約束，如果我們擴展到新的司法管轄區，管理我們業務的外國法規和監管機構也將擴大。如果根據任何適用的法規，我們被發現是資金轉賬機構，而我們沒有遵守這些法規，我們可能會受到一個或多個司法管轄區以及外國監管機構徵收的罰款或其他處罰。除罰款外，對不遵守適用規則和條例的處罰可能包括刑事和民事訴訟、沒收重大資產或其他執法行動。作為監管審查的結果，我們還可能被要求對我們的業務做法或合規計劃做出改變。

對於各種支付方式，我們需要支付支付處理商、支付網絡和金融機構收取的費用，如交換費和手續費。這些費用可能會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們的支付處理商要求我們遵守支付卡網絡操作規則，這些規則由支付卡網絡設置和解釋。支付卡網絡可以採用新的運營規則，或者解釋或重新-口譯現有規則可能禁止我們向某些用户提供某些產品和服務，或實施成本高昂或難以遵守。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們未來可能會依賴第三方向我們提供服務，如果我們不能獲得第三方服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們未來可能會依賴第三方在某些運營任務中協助我們，例如更換電池或維修車輛。如果我們對第三方的依賴增加，我們將面臨與我們對這些第三方的依賴相關的一些風險，包括：

•        缺少一天時間-今日對第三方活動的控制-派對服務提供商；

•        第三-派對服務提供商，包括供應商，可能不履行其對我們的義務或以其他方式滿足我們的質量標準或所需數量；

•        第三-派對服務提供商可在發出有限通知或不發出通知的情況下終止與我們的安排，或出於我們無法控制的原因，以對我們不利的方式更改這些安排的條款；以及

•        與我們的第三方意見相左-派對服務提供商可能需要或導致成本高昂且耗時-消費訴訟或仲裁。

如果我們不能與這第三方建立和保持令人滿意的關係-派對對於服務提供商，我們的收入和市場份額可能不會像預期的那樣增長，我們可能會受到意外成本的影響，這將損害我們的運營結果和財務狀況。

我們經營的市場競爭激烈，競爭對我們業務的增長和成功構成持續威脅。

汽車共享是一個競爭激烈的行業，其特點是迅速湧現的新產品、服務和技術，以及不斷變化的乘客需求。我們目前和潛在的未來競爭對手包括其他車輛和/或拼車平臺，其中一些平臺可能在全球或特定地理市場上比我們具有一個或多個優勢，包括：

•        更長的運營歷史；

•        顯著增加財務、技術、營銷、研發、製造和其他資源；

•        更豐富的行業經驗；

•        在地區或全球範圍內增強品牌和消費者認知度；

•        更大的用户羣；

•        規模經濟以及整合或利用與其他業務部門、品牌或產品的協同效應或兼容性的能力；

•        在更廣泛的產品組合中利用其營銷支出的能力；

•        他們自己擁有更多實質性的知識產權，他們可以利用這些知識產權開發移動應用程序，這些知識產權可能早於我們的知識產權；

•        更低的勞動力和開發成本，更好的整體規模經濟；

•        更大的平臺-特定專注、經驗和專業知識；以及

•        更廣泛的全球分佈和存在。

我們的競爭對手可能會開發與我們相似的產品、功能或服務，或者獲得更大的接受度，可能會承擔更多--觸達以及成功的產品開發努力或營銷活動，或者可能採取更激進的定價政策。一些競爭對手可能會在我們運營的領域獲得相對於我們的競爭優勢，包括通過將競爭對手的平臺、應用程序或功能整合到他們控制的產品中，通過進行收購，通過使獲取我們的產品變得更加困難，或者通過通過使與我們的乘客溝通變得更加困難。因此，我們的競爭對手可能會以犧牲我們自己的努力為代價來收購和聘用騎手或創造收入，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。此外，我們可能會不時針對競爭威脅採取行動，但我們不能向您保證這些行動會成功或不會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

此外，我們可能會看到來自其他模式的競爭(例如：、自動駕駛車輛和主流交通工具，如公共和私人交通、步行和其他交通方式)。雖然我們不認為城市中真正的汽車自動駕駛構成了近乎或中等的-Term風險，從長遠來看，它可能會對我們的業務構成風險。

如果我們的車輛、移動應用程序或其他服務存在缺陷，我們的產品和服務的聲譽和品牌可能會受到影響，這可能會對我們的產品和服務的使用產生負面影響，並對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們相信，建立和維護我們的品牌對於吸引人們對我們的產品和服務的參與至關重要。提高對我們品牌的認知度和對我們產品和服務的認知度，對於擴大我們的客户基礎尤為重要。我們有能力推廣我們的品牌並增加對我們平臺和服務的認可度，這取決於我們是否有能力提供-質量產品和服務。如果消費者不認為我們的產品和服務是安全和高質量的(包括我們的車輛、移動應用程序以及維護和維修實踐)，或者如果我們推出了他們不喜歡的新產品和服務，那麼我們可能無法在市場上成功地建立品牌認知度和品牌忠誠度。如果我們的車輛或移動應用程序存在物理或其他缺陷，存在可用性問題，或受到破壞行為的影響，可能會導致乘客負面評論、重大訴訟或監管挑戰，包括人身傷害或產品責任索賠、我們平臺和車輛網絡的使用率下降，並損害我們的品牌。例如，2021年8月，我們在伊斯坦布爾亞洲地區的輕便摩托車車隊遇到了物聯網連接問題，導致我們失去了REAL-時代週刊我們的設備在幾個小時內都能看到。

不能保證我們能夠檢測和修復我們產品和服務中的所有缺陷或破壞行為。此外，全球化和擴大我們的品牌以及對我們產品和服務的認可度是昂貴的，需要大量的管理時間才能成功執行，特別是在我們擴大努力以提高我們的品牌、產品和服務在更廣泛的消費者中的知名度的時候。如果我們不能提高和保持品牌知名度以及消費者對我們產品和服務的認知度，我們的潛在收入可能會受到限制，我們的成本可能會增加，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

未能提供高質量的用户支持可能會損害我們與用户的關係，並可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們吸引和留住乘客的能力在一定程度上取決於我們產品和服務的易用性和可靠性，包括我們提供高質量服務的能力-質量支持。我們平臺上的用户依賴我們的支持組織來解決與我們的產品或服務相關的任何問題，例如乘車收費過高、報告安全事件、發現損壞的車輛或難以定位車輛。我們提供有效和及時支持的能力在很大程度上取決於我們吸引和留住有資格為用户提供支持並對我們的產品和服務有足夠了解的服務提供商的能力。隨着我們擴大地理覆蓋範圍、車隊和移動性共享平臺，我們將面臨與大規模提供優質支持服務相關的挑戰。未能提供有效的用户支持，或市場對我們的看法不高-質量支持，可能會對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務受到地震、其他自然災害事件、地緣政治不穩定、戰爭、恐怖主義、公共衞生危機和其他意外事件造成的中斷、延誤或故障的影響。

我們的服務和運營，以及我們第三方的運營-派對技術提供商，容易受到地震、火災、冬季風暴、洪水、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、中斷等破壞或中斷的影響-INS，以及類似的事件。此外，任何公共衞生危機，如COVID-19大流行、其他流行病、政治危機，如恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定，或其他災難性事件，都可能對互聯網、我們的業務或整個經濟造成中斷。例如，2023年2月6日在蒂爾基耶東南部地區發生了一系列地震，震級分別為7.8級和7.5級，直接影響到11個城市，將社區夷為平地，造成5萬多人傷亡。之後，受影響地區的大部分生產設施和商店都被關閉。2023年2月6日地震造成的直接物質損失估計為342億美元，總損失估計為841億美元。我們沒有造成任何車輛損失，並將我們的車輛從受影響地區轉移到我們的其他行動地區。自2020年3月以來，COVID-19已經導致了我們其他風險因素中描述的某些業務中斷，包括旅行禁令和限制，以及避難所訂單，導致對我們服務的需求下降，以及對我們平臺上的用户、我們的供應商和經濟的不利影響，所有這些都已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。特別是，戰爭或恐怖主義行為，特別是任何針對GPS信號的行為，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。恐怖主義和戰爭的威脅以及加強對這一威脅的安全和軍事反應，或任何未來的恐怖主義行為，都可能導致全球定位系統中使用的衞星重新部署或系統中斷。就此類中斷對我們產品或服務的銷售產生影響的程度而言，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們的保險範圍可能不足以補償我們可能發生的損失。

任何自然災害、恐怖主義行為或其他幹擾對我們或我們第三方的影響-派對提供商的能力可能會導致對我們的產品和服務的需求減少或延遲提供我們的產品和服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們失去一名或多名關鍵人員，或者我們未來未能吸引和留住其他高素質的人員，可能會損害我們的業務。

我們的成功和發展業務的能力有賴於高技能人才的才華和努力。我們在識別、招聘、聘用、整合、培訓、發展、激勵和留住高技能人才方面投入了大量資源。我們可能無法成功地吸引和留住合格的人員來滿足我們目前或未來的需求。此外，我們的所有員工，包括我們的管理團隊，都在AT為我們工作-威爾在此基礎上，不能保證任何這樣的員工會留在我們這裏。我們的競爭對手可能在招聘和聘用我們的管理團隊成員或其他關鍵員工方面取得成功，我們可能很難及時、以競爭條件或根本找不到合適的繼任者。如果我們不能吸引和留住必要的人員，特別是在我們業務的關鍵領域，我們可能無法實現我們的戰略目標。

我們目前依賴於我們關鍵人員的持續服務和業績，包括我們的高管團隊、業務開發團隊、產品經理、工程師和其他人。在我們總部所在的Türkiye，擁有這些技能的人才需求很高，我們將繼續面臨日益激烈的人才競爭。為了吸引和留住頂尖人才，我們必須提供，我們相信我們將需要繼續提供具有競爭力的

薪酬和福利一攬子計劃。應聘者和現有人員經常考慮他們獲得的與其就業有關的股權獎勵的價值。如果我們股權獎勵的感知價值下降，或者我們無法提供具有競爭力的薪酬方案，可能會對我們吸引和留住高素質人才的能力產生不利影響，我們可能會經歷更多的自然減員。我們的某些員工可能會從公開市場上出售我們的股權中獲得可觀的收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力。我們可能需要投入大量的現金和股權來吸引和留住新員工，並花費大量的時間和資源來確定、招聘、培訓和整合這些員工，而我們可能永遠無法實現這些投資的回報。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求或成功整合新員工，我們的效率、滿足預測的能力以及員工士氣、生產力和留任率可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

經濟狀況的影響，包括由此對可自由支配的消費者支出的影響，可能會損害我們的業務和經營業績。

我們的業績受經濟狀況及其對可自由支配消費者支出水平的影響的影響。對可自由支配的消費者支出產生影響的一些因素包括總體經濟狀況、失業、消費者債務、淨資產縮水、住宅房地產和抵押貸款市場、税收、能源價格、利率、消費者信心以及其他宏觀經濟因素。消費者偏好傾向於向較低水平轉變-成本在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，可供選擇。在這種情況下，消費者可能不會選擇使用我們的產品和服務出行，尋求替代低價-成本選擇。如果經濟不景，導致經濟衰退時間延長，可能會對我們的收入造成進一步的不利影響。

我們的公司文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在發展過程中保持這種文化，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們的公司文化對我們的成功至關重要。我們面臨許多挑戰，這些挑戰可能會影響我們維持企業文化的能力，包括：

•        未能發現、吸引、獎勵和留住組織中將分享和推動我們的文化、價值觀和使命的領導職位的人；

•        我們的勞動力規模不斷擴大，地域日益多樣化；

•        無法堅持我們的內部政策和核心價值觀；

•        競爭壓力，要求我們朝着可能偏離我們的使命、願景和價值觀的方向前進；

•        一個快速發展的行業的持續挑戰；

•        越來越需要在影響我們的新業務領域發展專門知識；

•        對我們對待員工的態度或對與政治或社會原因或管理層行動有關的員工情緒的反應持負面看法；以及

•        從收購中整合新的人員和業務。

我們可能會不時地進行裁員，以便更好地使我們的業務與我們的戰略優先事項保持一致，管理我們的成本結構或與收購相關。例如，為了應對COVID的影響-19疫情對我們的業務造成了影響，我們付出了一定的代價-切割措施，包括Laye-關閉，這可能會對員工士氣、我們的文化以及我們吸引和留住員工的能力產生不利影響。這些行動可能會對我們吸引和留住人員以及維護我們的文化的能力產生不利影響。如果我們不能保持我們的文化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們面臨着與在新興市場做生意相關的風險。

我們在Türkiye運營，我們幾乎所有的收入都來自Türkiye的活動。因此，蒂爾基耶的整體經濟活動水平和政治穩定對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都有很大影響。儘管蒂爾基耶在最近幾年經歷了重大的政治和經濟改革，增加了穩定並促進了經濟增長，但國際社會仍認為蒂爾基耶

投資者將成為一個新興市場。與更發達的市場相比，Türkiye等新興市場因外部事件而被投資者負面看待的風險更大，而任何新興市場(或整個全球市場)的金融動盪可能會擾亂Türkiye的商業環境。此外，一個或多個新興市場的金融動盪(S)往往會對其他新興市場國家的證券價格產生不利影響，因為投資者將資金轉移到被認為更穩定和經濟更發達的國家。與投資新興經濟體相關的可察覺風險的增加可能會抑制流向Türkiye的資本流動，並對土耳其經濟產生不利影響。因此，投資者對證券的興趣(以及它們的市場價格)可能會受到波動的影響，這些波動可能不一定與Türkiye的經濟狀況或我們的財務表現有關。投資者對Türkiye的興趣可能會受到其他新興市場或全球經濟整體事件的負面影響，這可能會對我們的業務價值產生不利影響，並可能對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果未來網約車司機被歸類為僱員、工人或準僱員，我們的業務將受到不利影響。

在蒂爾基耶，司機的分類目前沒有受到立法者或政府機構的挑戰。然而，我們的全球同行面臨着許多法律訴訟，包括在不同國家可能發生的集體和集體訴訟，聲稱司機應該被視為公司員工(或工人或準員工)-員工存在這些狀態的情況下)，而不是作為獨立承包人。我們相信司機是獨立的承包商，因為他們可以選擇他們工作的平臺，而不考慮任何性能標準，並在平臺之間切換，而不會受到任何懲罰。他們還可以選擇提供服務的時間和地點。然而，我們可能無法在某些司法管轄區成功維護司機的分類，這也可能導致對我們提出類似分類索賠的仲裁要求。改變管理獨立承包人的定義或分類的法律法規可能需要將司機歸類為僱員(或工人或準-員工這些狀態存在的位置)。

對司機的重新分類可能會導致司機羣體成為工會的代表。如果加入工會的司機人數變得很多，集體談判協議條款可能會顯著偏離我們的商業模式，我們可能會被要求改變它。此外，涉及司機的勞資糾紛可能會損害我們的聲譽，擾亂我們的運營，減少我們未來的淨收入，並增加勞資糾紛的解決成本。

此外，由於吸引和上車司機的競爭可能會很激烈，我們可能無法聘用足夠的司機目前使用我們的平臺來滿足乘客需求。即使我們最初設法留住了司機，司機也可能很容易地更換他們的平臺，從而減緩我們的Long-Term成長。此外，任何這樣的重新分類都將要求我們從根本上改變我們的商業模式，從而對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

除了為補償司機而產生大量額外費用的風險，包括與工資(包括最低工資、加班費和用餐和休息時間要求)、員工福利、社保繳費、税收(直接和間接)和潛在處罰相關的費用外，與辯護、解決或解決正在進行的和未來的法律糾紛(包括仲裁要求)相關的費用可能對我們的業務產生重大影響，可能會對我們的業務價值產生不利影響，並可能對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

移動行業競爭激烈，本地和全球競爭對手的進入門檻都很低，資本充裕，提供低成本的替代方案，交換成本最低。無法有效競爭可能會顯著降低我們的業務價值，並對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們為我們的乘客提供多種交通服務，包括將乘客與汽車、摩托車和出租車司機相匹配的叫車服務。雖然我們目前在出租車行業面臨着激烈的競爭-打招呼服務，我們可能會面臨日益激烈的汽車競爭-打招呼和摩托車-打招呼未來的服務。鑑於司機和乘客的轉換成本較低，以及市場進入門檻較低，我們可以預計，全球和本地競爭對手將專注於Türkiye的營銷和軟件系統投資。

我們與私人汽車和摩托車擁有者競爭，這是整個客運市場的重要組成部分，特別是在地理位置廣泛、交通服務不足或不方便的城市。公共交通也是一個競爭對手，提供更低的價格-成本有時還可以選擇更快的旅行方式。出租車和出租車-打招呼優步和BiTaksi等服務也是我們的競爭對手，它們在該行業擁有多年的經驗和良好的-大寫公司結構。此外，我們可能預計未來會有其他全球公司進入市場，如Lyft、Ola、滴滴、Grab、Bolt和Yandex Taxi，以及像Binbin這樣的本地公司。

來自當前和未來競爭對手的競爭加劇可能會導致我們的收入和利潤率下降，乘客和司機數量減少，平臺使用頻率降低。這可能會對我們的業務價值產生不利影響，並對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

為了在網約車市場保持競爭力，我們可能會降低我們的車費或服務費，或潛在的佣金百分比，並可能提供大量的司機激勵、乘客促銷和折扣，這可能會對我們的業務價值產生不利影響，並對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

在旅途中保持競爭力-打招呼我們可能會降低我們的票價、服務費或潛在的佣金百分比，並在未來提供大量的司機激勵、乘客促銷和折扣。然而，我們不能向您保證這些司機獎勵、乘客促銷和折扣將確保我們在市場上的競爭力，或者我們的定價將在未來保持利潤空間。

我們的定價模式也可能會因為政府當局和立法者實施的法規而發生變化，這些法規可能會限制我們向乘客提供負擔得起的價格的能力，從而需要調整佣金百分比或司機激勵措施，以保持我們服務的盈利能力。

來自本地和全球競爭對手的大量投資可能會導致合併交易，為它們提供定價優勢。所有這些操作要麼會降低PER-旅行這可能會對我們的業務價值產生不利影響，並對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們無法吸引或留住足夠數量的司機和乘客，無論是由於市場競爭還是其他因素，我們的平臺對用户的吸引力將會降低，這可能會對我們的業務價值產生不利影響，並可能對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們獲得或留住司機和乘客並實現可持續增長的能力。如果司機選擇停止使用我們的平臺，我們可能會遇到可用的司機短缺，導致等待我們乘車的時間更長-打招呼服務，降低了騎手滿意度。同樣，如果吸引乘客變得更具挑戰性，現有司機也可能選擇其他平臺，從而有必要對我們的商業模式進行潛在的改變，包括增加激勵措施、減少利潤和增加營銷費用。相反，如果我們選擇減少激勵以改善財務業績，我們可能會經歷司機數量的進一步下降和他們之間更多的不滿。司機流失可能會對整體平臺滿意度和乘客體驗產生不利影響，最終降低我們平臺的整體價值。

此外，如果司機選擇退出，我們的運營流程，如司機教育、資格、背景調查和審批將需要重新開始更換。由於競爭或其他因素，完成這些操作流程並讓司機具備必要的資格可能需要比預期更長的時間，這可能會導致滿足乘客需求的延遲。此外，地方或政府當局和監管機構未來可能需要更復雜的背景調查和信息審批，從而進一步增加反應時間。所有這些運營負擔可能會降低我們的業務價值，並對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果平臺用户從事或暴露於導致重大安全事件的犯罪、暴力、危險或不當活動，可能會削弱我們吸引和留住司機和乘客的能力，這可能會對我們的聲譽造成不利影響，並對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法控制和預見我們的平臺用户和第三方在此類情況下的行為，無論是在他們使用我們的平臺之前、期間還是之後。因此，由於司機或冒充我們司機的第三方表現出的某些行為，我們可能難以確保我們的司機和乘客有一個安全的環境。在我們的平臺上旅行之前、期間或之後的犯罪活動，如武裝搶劫、暴力襲擊、強姦、綁架或恐怖襲擊，可能會導致我們的司機、騎車人或第三方嚴重受傷、死亡或財產損失。儘管我們努力通過司機背景調查和數字控制點(如要求司機和乘客在出行前自拍)來降低這些風險，但我們可能會收到乘客、司機和當局的投訴和法律行動。

我們還提供摩托車-打招呼可被視為更高級別的服務-風險車流中的人羣。涉及摩托車司機的交通事故可能會導致更嚴重的傷亡、事故，可能導致對我公司的訴訟。

這些風險可能會導致大量的調查和辯護成本，並可能對我們的聲譽產生不利影響，導致對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與氣候變化相關的可持續性風險對我們現有的業務構成了威脅，監管機構和利益攸關方可能會要求加快過渡期。如果我們無法管理此類風險，可能會對我們的聲譽造成不利影響，並對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

在未來，我們的行動可能會面臨氣候-相關物理風險，如極端天氣事件或自然災害，可能會擾亂我們的運營能力，並導致臨時關閉。考慮到摩托車的性質-打招呼對於我們的業務來説，它特別容易受到此類風險的影響，這意味着我們的這一業務可能會遇到更大的挑戰。

隨着Türkiye開始生產自己的電動汽車，監管機構和利益相關者可能會越來越多地推動降低-碳交通解決方案。這可能會導致監管改革，要求在公共交通和機動性方面轉向電動汽車，同時對使用化石燃料的司機徵收額外費用或罰款-加了燃料車輛。這樣的過渡可能會阻礙我們司機數量的增長，因為他們的成本可能會增加。此外，司機可能會在過渡到電動汽車的過程中請求我們的幫助，這給我們公司帶來了額外的運營和財務負擔。不遵守這一轉變可能會導致負面宣傳和影響騎手的偏好和行為。

如果我們無法管理這些風險，它們可能會對我們的聲譽產生不利影響，並對我們的業務、運營結果和前景產生實質性不利影響。

監管機構可能會改變在我們的平臺或行業內運營的司機的執照要求，可能需要新的駕照才能運營，或者對允許在特定地區或與我們公司運營的司機的數量施加限制。

目前，我們的司機以及該行業的司機只需要擁有標準的駕駛執照，而不需要額外的商業出租車執照。然而，隨着市場的發展，監管機構可能會要求司機獲得額外的駕照，作為順風車-打招呼司機。他們還可以對司機的數量、司機的工作時間或允許乘坐的車輛進行限制-打招呼像我們這樣的服務公司，以及引入額外的許可要求和費用。這些規定還可能根據人口密度或當地需求限制司機的數量、司機的工作時間或允許在特定區域內運營的車輛。

所有這些法律法規的變化可能會導致額外的成本，潛在地限制我們平臺的增長，降低其整體價值。此外，它們可能會對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

未來，我們的網約車運營可能會越來越依賴於司機的保險覆蓋和其他補充方面。對本保險條款和條件的任何不利更改都可能導致司機和我們公司的額外成本。

目前，我們不會在註冊過程中要求提供任何關於司機保險的信息或檢查任何文件。然而，隨着我們司機數量的增加和乘車人數的增加-打招呼Türkiye市場擴大，事件增加，第三-派對保險公司可更改乘車的保單承保範圍和保費-打招呼司機，包括我們的司機。

隨着我們司機基礎的擴大，司機可能會要求我們制定自己的政策，或者充當他們和第三方之間的中間人-派對保險公司通過集體談判。他們還可以要求分期支付保險費，從而為我們公司創造額外的現金流負債。司機還可以要求賠償我們公司的事故造成的損害，這可能成為留住司機的關鍵，特別是在行業競爭加劇的情況下。此外，如果不同的第三方-派對如果保險公司未能及時賠償損失或宣佈破產，我們的司機可能會要求我們賠償他們的損失。拒絕可能導致對我們公司採取法律行動，或將我們的司機流失到彌補損失的競爭對手手中。

第三-派對保險公司可能會錯誤計算風險保費，從而無法實現盈利-打招呼這一領域相對較新。這些額外的保險責任的升級可能會大大增加保險公司為我們的部門或我們的公司定義的總體風險，潛在地導致RIDE的保險成本顯著上升-打招呼及本公司的其他商業保險單。

此外，有利於司機的新法律法規可能會導致我們公司和該行業的競爭對手在保險方面承擔額外的責任。輸給司機或監管機構的法律案件可能會為未來的案件開創先例，可能會迫使我們支付司機損害賠償或保險費用，從而使我們的資源變得緊張。

任何被認為不遵守當地法律、規則、法規或與保險覆蓋範圍相關的合同義務的行為都可能導致法律訴訟、處罰、負面宣傳、增加保險成本和修改我們的保險單，從而對我們的業務、運營結果和前景產生重大影響。

我們可能會遇到政府實體或市政當局實施的定價法規，以及相關的訴訟或監管詢問。

我們來自順風車的收入-打招呼服務將取決於我們將用來計算乘客票價、司機佣金和激勵措施的定價模型。我們可以利用在線軟件系統或人工智能來實現區域-基於動態定價。然而，類似的動態定價模式經常面臨挑戰、禁令、上限或限制，特別是在全球某些國家或地區的緊急情況下。我們可能會遇到類似的挑戰，並受制於政府或市政府-強制要求城市或地區的最高票價或費用。此外，我們可能面臨訴訟和監管調查。這些挑戰可能會導致額外的成本，減少或限制我們的收入增長，並可能降低我們的業務價值，導致對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們已經宣佈了我們的可持續發展目標，這可能需要大量的努力、資源和管理時間才能實現。然而，不可預見的情況，其中一些是我們無法控制的，可能需要對我們履行這些承諾的計劃時間表進行調整。

我們的可持續發展目標包括到2024年啟動Marti安全學院，承諾零-浪費到2025年運營，實現淨額-零到2030年，範圍1和2的排放量，以及淨排放量-零到2030年的入站物流運營(範圍3)。實現這些目標可能需要投入大量的精力、資源和管理時間。然而，流行病、不斷變化的法規和政策、技術進步(例如電池儲存和充電站)、司機使用電動汽車的可能性以及電動汽車充電站的便利性和成本等因素可能會帶來無法預見的挑戰，超出我們的控制。

此外，隨着我們擴展到汽車等新業務領域-打招呼、摩托車-打招呼，和出租車-打招呼，我們可能需要調整我們的計算方法或包括在這些可持續性計算中的業務範圍。

未能順應氣候-相關在商定的時間框架內實現我們宣佈的可持續發展目標，或完全實現這些目標，都可能對我們的聲譽產生負面影響，並對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們是否有能力繼續經營下去，取決於我們是否有能力繼續獲得足夠的資金，為我們的運營提供資金，因為我們有反覆虧損和預期支出的歷史。

我們截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度經審計的財務報表是在假設我們將作為一家持續經營的企業繼續存在的情況下編制的。陳述的持續經營基準假設我們將在可預見的未來繼續經營，並將能夠在正常業務過程中變現我們的資產和償還我們的負債，不包括任何調整，以反映我們無法作為持續經營企業繼續經營可能對資產或金額的可回收性和分類以及負債分類可能產生的未來影響。我們能否繼續作為一家持續經營的企業，在一定程度上取決於我們繼續通過股票發行或債務融資籌集額外資本的能力。然而，我們可能無法以及時或優惠的條件獲得額外的融資，如果有的話，也可能得不到任何里程碑式的付款。如果我們不能繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，獲得的收益可能低於這些資產在我們財務報表上的列報價值，我們的股東可能會失去他們在我們的部分或全部投資。如果我們尋求額外的資金來資助我們未來的商業活動，而我們作為一家持續經營的企業的能力受到極大的懷疑，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款提供額外的資金，或者根本不願意提供額外的資金，我們的業務可能會受到影響。

我們有債務，未來可能會有更多債務。我們的債務償還義務可能會限制我們的可用資源，債務工具的條款可能會限制我們經營業務的靈活性。

截至2023年12月31日，我們的未償金融負債總額為660萬美元，其中包括我們的空頭-Term又長又長-Term根據與合作伙伴簽訂的信貸協議進行的借款(“PFG”)此外，於執行業務合併協議時，吾等訂立可換股票據認購協議(“Pre- 基金認購協議》)，以Farragut Square Global Master Fund，LP(“Farragut”)為主要認購人，以及附屬認購人名單上所列個人和實體(根據其條款不時更新)(連同Farragut，統稱為“Pre- 基金認購人“)，據此，(A)Farragut同意認購和購買1,000萬美元無擔保可轉換本票(”Farragut Pre- 基金票據“)，(B)Sumed Equity Ltd同意認購及購買100萬美元無擔保可轉換本票(”Sumed Equity Pre- 基金票據“)，(C)歐洲復興開發銀行同意認購和購買100萬美元的無擔保可轉換本票(”EBRD Pre- 基金(D)AutoTech Fund II，LP同意認購和購買50萬美元的無擔保可轉換本票(AutoTech Pre- 基金與Farragut Pre一起- 基金筆記，Sumed Equity Pre- 基金附註和歐洲復興開發銀行的Pre- 基金備註：“Pre- 基金注"）。

預-資金支持被歸類為Long的票據-Term截至2023年7月10日成交日期，1,700萬美元的金融負債成為1,930萬美元的可轉換票據。除此之外，我們在2023年7月10日有3,550萬美元的淨收益，來自私人投資於公共股權(PIPE)融資作為可轉換票據。2023年7月10日和2023年12月31日的可轉換票據總額分別為5480萬美元和5870萬美元。可轉換票據短票-Term部分是550萬美元，而長期-Term截至2023年12月31日，部分為5330萬美元。

即使我們可轉換票據的持有者將所有這些票據轉換為普通股，我們也將使用我們的現金流、手頭現金和/或資本籌集的很大一部分來支付我們債務的本金和利息。這些支付將減少可用於營運資本、資本支出和其他公司目的的資金，並將限制我們獲得額外營運資本融資或為擴張計劃和其他投資進行資本支出的能力，這可能反過來限制我們實施業務戰略的能力。我們的債務還可能增加我們在業務、行業或整體經濟低迷時的脆弱性，並可能限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性，並可能阻止我們在出現商業機會時利用這些機會。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，未來的融資可能不會有足夠的金額或優惠的條款，使我們能夠根據我們的債務條款及時支付必要的款項，或為我們的活動提供資金。

此外，我們某些債務安排的條款使我們在業務運營中受到某些限制，這是由於對產生額外債務和產權負擔、進行公司重組、出售資產、支付股息或進行其他分配的限制。我們未來產生或擔保的任何債務都可能受到額外契約的約束，這些契約可能會使我們難以實施業務戰略，包括通過潛在的收購或資產剝離。

如果我們違反了未償債務的契約，我們可能會因此類貸款而違約，這可能會加快我們的還款日期，並對我們的業務造成不利影響。

如果我們的任何債務違約，我們可能會被要求立即償還，我們的其他債務安排可能會交叉-默認或加速，貸款人可能要求取消我們質押資產的抵押品贖回權，我們可能無法以優惠條款或根本不能為我們的債務進行再融資，其中任何一項都將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

任何實際或感知的安全或隱私侵犯都可能中斷我們的運營，並對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務涉及收集、存儲、處理和傳輸用户的個人數據和其他敏感數據。越來越多的組織，包括大型線上線下商人和企業，其他互聯網公司，金融機構和政府機構，披露了他們的信息安全系統漏洞和其他信息安全事件，其中一些涉及複雜的和高度針對性的攻擊。由於用於未經授權訪問或破壞信息系統的技術經常變化，而且可能在啟動之前不為人所知，因此我們可能無法預測或防止這些攻擊。例如，2022年2月，一名不明身份的行為者聲稱，他們能夠訪問並從我們的服務器獲取客户數據。在通知Türkiye的個人數據保護局(基şIsel Verileri Koruma Kurumu)(“TDPA”)，我們對此事進行了內部調查，未能核實該行為者的説法，也不相信該行為者獲得了任何客户數據。未來，未經授權方可能會通過各種手段訪問我們的系統或設施，包括未經授權進入我們的系統或設施或我們平臺上的服務提供商、合作伙伴或用户的系統或設施，或試圖欺詐性引誘我們的員工、服務提供商、合作伙伴、用户或其他人披露乘客姓名、密碼、支付卡信息或其他敏感信息，這些信息可能被用來訪問我們的信息技術系統，或試圖欺詐性引誘員工、合作伙伴或其他人操縱支付信息，導致欺詐性資金轉移給犯罪分子。此外，我們平臺上的用户可能在他們自己的移動設備上存在與我們的系統和平臺完全無關的漏洞，但可能會錯誤地將他們自己的漏洞歸因於我們。此外，其他公司遇到的違規行為也可能對我們不利。例如，憑據填充攻擊正變得越來越常見，經驗豐富的攻擊者可以掩蓋他們的攻擊，使得識別和預防它們變得越來越困難。某些努力可能會被陳述-贊助或得到大量財政和技術資源的支持，使它們更難被發現。

儘管我們使用的系統和流程旨在保護用户數據、防止數據丟失和防止其他安全漏洞，但這些安全措施不能保證安全。我們的信息技術和基礎設施可能容易受到網絡攻擊或安全漏洞，第三方可能能夠訪問我們用户的個人信息和有限的支付卡數據，這些數據可以通過這些系統訪問。員工在存儲、使用或傳輸個人信息方面的錯誤、瀆職或其他錯誤可能會導致實際或感知的隱私或安全漏洞或其他安全事件。儘管我們有政策限制訪問我們存儲的個人信息，但我們未來可能會受到員工違反這些政策的指控。

任何實際或被認為違反隱私或安全的行為都可能中斷我們的運營，導致我們的平臺不可用，導致數據丟失或不當披露，導致欺詐性資金轉移，損害我們的聲譽和品牌，損害我們與第三方的關係-派對這可能會對我們的合作伙伴造成重大的法律、監管和財務風險，並導致乘客對我們的平臺失去信心或減少使用，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。影響我們與之共享或披露數據的任何實體的任何侵犯隱私或安全的行為(例如，包括-派對技術提供商)可能會產生類似的效果。此外，任何針對我們競爭對手的網絡攻擊或安全和隱私泄露都可能會降低人們對整個拼車行業的信心，從而降低人們對我們的信心。

此外，對基於任何安全漏洞或事件的索賠或訴訟進行辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。例如，2021年2月，TDPA對我們的一家子公司提起調查，原因是我們未能遵守數據保護和數據處理方面的立法，違反了數據保護原則。作為對詢問的迴應，我們修改了我們的數據隱私原則和協議，以符合適用的法律，並與TDPA分享了我們的迴應。2022年11月，TDPA通知我們，他們的調查已經結束。

我們的保險範圍可能不足以應付實際發生的數據處理或數據安全責任，我們不能向您保證，我們將繼續以商業合理的條款向我們提供保險，或者根本不能向您保證，任何保險公司都不會拒絕承保任何未來的索賠。對我們的一項或多項超出可用保險範圍的大額索賠的成功索賠，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或徵收大額免賠額或-保險要求，可能會對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

已發行及已發行的可換股票據可能對本公司的財務業績產生重大不利影響，導致本公司股東權益被攤薄，並對本公司普通股價格造成下行壓力。

關於業務合併，本公司與若干投資者(“PIPE投資者”)訂立了經根據PIPE第一修正案及第二PIPE修正案修訂的可換股票據認購協議(“PIPE認購協議”)，據此，本公司於緊接業務合併完成前以私募方式發行及出售合共約5,050萬美元的可換股票據本金總額(於2023年4月29日終止與某PIPE投資者的PIPE認購協議前)，相當於本金總額1,500萬美元。- 基金認購協議，根據該協議，- 基金年前從Marti購買的訂户總計1750萬美元- 基金票據，在業務合併結束時轉換為可轉換票據(“結束”)。根據卡拉維認購協議(定義見下文)、MSTV認購協議(見下文定義)及卡拉維承諾書(定義見下文)，405 MSTV I，L.P.，現有管道投資者(“MSTV”)向Marti購買本金總額750萬美元的可換股票據。

2024年1月，Marti和Callaway Capital Management LLC(“Callaway”)各自購買了由另一位現有管道投資者持有的可轉換票據，本金總額為150萬美元(“轉讓”)。轉讓完成後，該PIPE投資者不再持有任何可轉換票據。截至本招股説明書的日期，Pre- 基金認購人及PIPE投資者(為免生疑問，包括MSTV及為免生疑問，不包括與卡拉維認購協議(如下所述)有關的卡拉維)合共認購本金總額5,300萬美元的可換股債券。

可轉換票據可轉換為普通股，初始轉換價格為每股普通股11.00美元。轉換價格相關參考價格須於發行後首十二(12)個月按月重置，並重置至(I)適用月份重置日期前連續二十(20)個交易日內每日成交量加權平均價的平均值及(Ii)緊接上個月參考價格的較低者，最低為1.50美元，最高為每股普通股10.00美元。因此，目前可換股票據的換股價為每股普通股1.65美元。可轉換票據的息率為年息15.00釐，派息半-每年就現金支付的利息而言，年利率相等於10.00%；就付款而言，年利率相等於5.00%-實物利息。出售可換股票據可能會影響我們的每股盈利數字，因為會計程序可能會要求在計算每股盈利時計入可轉換票據可轉換成的普通股的股份數目。若於轉換時向可換股票據持有人發行普通股，我們的股東權益將會被攤薄，而我們普通股的市價可能會因市場上額外的拋售壓力而下跌。出售或可能出售轉換後可發行的股份對普通股價格造成的任何下行壓力也可能鼓勵第三方賣空，從而對我們的股價造成額外的拋售壓力。

與我們的知識產權和技術相關的風險

我們在移動設備上的用户增長和參與度取決於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效運營。

我們的大部分收入來自我們的汽車共享業務，這需要使用我們的移動應用程序，我們將其稱為“Marti App”。不能保證流行的移動設備或應用商店將繼續使用我們的移動應用程序，或者移動設備用户將繼續使用我們的產品，而不是競爭對手的產品。我們依賴於Marti App與流行的移動操作系統、網絡和我們無法控制的標準(如Android和iOS操作系統)的互操作性。此類系統中的任何更改、錯誤或技術問題，或我們與移動操作系統合作伙伴、手機制造商或移動運營商關係的更改，或他們的服務條款或政策的更改，可能會降低我們產品的功能、可用性、降低或喪失我們分發產品的能力、對競爭產品給予優惠待遇或收取與我們產品分發相關的費用，都可能對Marti App在移動設備上的使用和收入產生不利影響。此外，為了提供更高的-質量對於移動產品來説，重要的是我們的產品能夠很好地與我們無法控制的一系列移動技術、系統、網絡和標準一起工作，並且我們與手機制造商和移動運營商保持着良好的關係。我們可能無法成功地與移動生態系統中的關鍵參與者保持或發展關係，也無法開發使用這些技術、系統、網絡或標準有效運行的產品。如果我們的用户在他們的移動設備上訪問和使用Marti應用程序變得更加困難，或者如果我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用Marti應用程序，或者使用不支持訪問Marti應用程序的移動產品，我們的用户增長和用户參與度可能會受到損害。我們也可能不時地根據我們認為長期存在的情況，對我們的產品分銷或業務運營採取行動。-Term最大的利益。此類行動可能會對我們的用户以及我們與移動操作系統運營商、手機制造商、移動運營商或其他業務合作伙伴的關係產生不利影響，並且不能保證這些行動會在短期或長期內帶來任何好處。如果我們的用户受到這些行動的不利影響，或者如果我們與此類第三方的關係惡化，我們的用户增長和參與度可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

我們未來的成功取決於我們跟上快速技術變化的步伐的能力，這些變化可能會使我們當前或未來的技術競爭力降低或過時。

快速、重大和顛覆性的技術變革繼續影響着我們所在的行業。我們的競爭對手或其他人可能會開發比當前或未來技術更有效的技術，或者使我們的技術缺乏競爭力或過時。如果競爭對手引入了卓越的技術或媒體內容，而我們無法升級我們的流程以保持競爭力，我們的競爭地位可能會受到實質性的不利影響，反過來，我們的業務、收入和財務狀況也可能受到影響。此外，我們的許多競爭對手可能在研發工作上部署了卓越的財力和人力資源。與我們的競爭對手相比，我們相對有限，我們的財力和人力資源可能會限制我們有效地跟上相關技術變化的能力。

我們的業務可能會受到互聯網和移動設備用户可訪問性的變化以及現有或未來管理互聯網和移動設備的法律的不利變化或未能遵守的不利影響。

我們的業務依賴於用户通過移動設備和互聯網訪問我們的平臺。我們可能在提供有限互聯網連接的司法管轄區開展業務，特別是當我們向我們開展業務的市場中更偏遠的地區擴張時。互聯網接入和對移動設備的訪問通常由具有重大市場影響力的公司提供，這些公司可能會採取行動，降低、擾亂或增加用户訪問我們平臺的能力。此外，我們和我們軟件平臺的用户在任何特定地理區域所依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其施加的需求。互聯網或移動設備訪問方面的任何此類故障，即使是很短的一段時間，都可能對我們的運營結果產生不利影響。

此外，我們受到一些專門管理互聯網和移動設備的法律和法規的約束，這些法律和法規正在不斷演變，包括互聯網法.現有和未來的法律法規或其變化可能會阻礙互聯網和在線產品和服務的增長和可用性，要求我們改變我們的商業做法，或提高合規成本或其他業務成本。這些法律和

這些法規不斷演變，涵蓋税收、隱私和數據保護、定價、版權、分銷、移動和其他通信、廣告做法、消費者保護、提供在線支付服務、無障礙互聯網接入我們的產品，以及在線產品和服務的特點和質量等。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，都可能導致我們的聲譽受損，並導致業務損失以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或訴訟，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

在許多情況下，我們在其上發佈移動應用程序的數字店面運營商有權單方面更改和解釋我們與他們簽訂的合同條款。

我們通過直接分發移動應用程序消費者對消費者數字店面，其分銷條款和條件通常是“點擊-直通我們無法與店面運營商談判的協議。例如，我們受制於蘋果、谷歌和華為的標準點擊-直通適用於應用程序開發商的條款和條件，管理應用程序(包括我們的移動應用程序)在其店面上的推廣、分發和運營。蘋果、谷歌和華為均可單方面更改其標準條款和條件，而無需事先通知我們。未來任何影響我們收入的變化都可能對我們的業務造成實質性損害，我們可能不會收到此類變化的預先警告。

此外，協議條款可能含糊其辭，並受到店面運營商的不同解釋，後者單方面採取行動執行這些條款。如果開發商違反其標準條款和條件，蘋果、谷歌和華為都有權禁止開發商在其店面上分發其應用程序。如果蘋果、谷歌、華為或任何其他店面運營商在其解釋中確定我們違反了其標準條款和條件，或禁止我們在其店面上分發我們的應用程序，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們可能參與支持成本高昂的知識產權索賠和其他訴訟，如果解決不利，可能會對我們和我們的股東產生重大影響。

像我們這樣在科技行業運營的公司擁有大量的版權、商標、專利、域名和商業祕密，並經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控而提起訴訟。隨着我們面臨日益激烈的競爭和日益高調，針對我們的知識產權索賠的可能性增加。此外，我們在我們的網站、移動應用程序和後臺應用程序中使用開源軟件，並預計未來將繼續使用開源軟件。我們可能會不時面臨將開源軟件合併到其產品中的公司的索賠，聲稱擁有或要求發佈使用此類軟件開發的源代碼、開源軟件和/或衍生作品，或以其他方式尋求強制執行適用開源許可證的條款，包括通過更改我們向他人許可我們軟件的條款。

我們的技術可能經不起任何第三方的攻擊-派對反對使用它們的權利或權利。支持此類訴訟和糾紛的成本是相當高的，而且不能保證會獲得有利的結果。我們還可能被要求以對我們不利且代價高昂的條款解決此類訴訟和糾紛。任何和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務和/或向另一方支付大量款項。對於任何知識產權索賠，我們可能必須尋求許可，以繼續被發現侵犯第三方權利的行為，這些行為可能無法以合理的條款獲得，或者根本無法獲得，並可能顯著增加我們的運營費用。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依賴並預計將繼續依靠與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方達成的保密、發明轉讓和許可協議，以及適用的商標、版權和商業祕密保護法來保護我們的專有權利。在Türkiye，我們提交了各種申請，要求註冊我們的知識產權的某些方面。但是，第三方可能有意或無意地侵犯我們的專有權，第三方可能挑戰我們擁有的專有權，待決和未來的版權、商標和專利申請可能不會獲得批准，我們可能無法

以防止侵權而不招致大量費用。此外，其他人可能會要求優先權，並開始使用知識產權，損害我們的利益。如果對我們專有權的保護不足以防止第三方使用或挪用我們的品牌和其他無形資產，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會下降，競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的服務或信息技術系統的任何重大中斷都可能導致用户流失或損害我們的業務。

我們吸引和留住用户以及發展業務的聲譽和能力取決於我們以高水平的可靠性、可擴展性和性能運營我們的服務的能力。我們過去經歷過由於異常高的用户需求而導致的系統中斷，以及未來這些系統中的中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒還是物理或電子中斷-INS，可能會影響我們移動應用程序的安全性或可用性。如果我們的移動應用程序的可靠性或安全性出現問題，我們的內部信息技術系統將損害我們的聲譽，解決這些問題的成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的系統損壞或故障，或我們的第三方雲服務平臺的服務中斷或延遲可能會影響我們的服務交付，並損害我們的業務。

我們系統的任何損壞或故障通常都可能導致我們的服務中斷。此外，我們嚴重依賴第三方-派對託管我們的數據的雲服務提供商。對我們的系統或第三方系統的任何損壞或故障-派對提供商的託管設施，包括不成功或延遲的數據傳輸，可能會導致我們的服務中斷，這可能會導致我們的用户和潛在用户認為我們的服務不可靠，並可能相應地對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。例如，2022年8月，我們的一家雲提供商的域名系統出現故障，暫時影響了我們一些應用程序編程接口的可用性，從而影響了我們應用程序的可用性和客户乘車。

我們的服務依賴於GPS和其他全球導航衞星系統(“GNSS”)，如果我們不再能夠訪問GPS和其他GNSS，我們可能會因為無法跟蹤車輛位置而完全失去需求和車輛損失。

GPS是一顆衞星-基於由一組軌道衞星組成的導航和定位系統。這些衞星及其地面控制和監測站由美國國防部維護和運營，目前國防部不向用户收取衞星信號的使用費。這些衞星及其地面支持系統是複雜的電子系統，容易出現電子和機械故障以及可能的破壞。這些衞星最初的設計壽命為7.5年，容易受到運行時所處的敵對空間環境的破壞。然而，在目前部署到位的衞星中，有些已經運行了20多年。

修復受損或故障的衞星目前在經濟上是不可行的。如果相當數量的衞星無法運行，在更換新衞星之前可能會有很大的延遲。減少運行中的衞星數量可能會損害全球定位系統目前的效用以及當前和更多市場機會的增長。GPS衞星和地面控制部分正在進行現代化改造。GPS現代化軟件更新可能會導致GPS功能出現問題。我們依賴於公眾在GPS更新之前公開技術規範。

GPS由美國政府運營。如果美國的政策發生變化，而GPS不再得到美國政府的支持，或者如果徵收用户費用，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。作為我們提供的服務的一部分，我們依靠GPS和其他GNSS來跟蹤我們車輛的位置，並向騎手和我們的現場運營團隊顯示這些位置。如果我們無法再使用GPS和其他GNSS，我們將無法再跟蹤我們車輛的位置，這將導致(I)我們無法向乘客展示我們應用程序中的車輛，從而對需求產生不利影響，以及(Ii)我們的運營團隊無法取回車輛，從而增加車輛被盜和丟失的風險，這兩種情況中的任何一種都將對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

計算機惡意軟件、病毒、黑客和網絡釣魚攻擊以及垃圾郵件可能會損害我們的業務和運營結果。

計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍，未來可能會發生在我們的系統或我們供應商的系統上。雖然很難確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話)，但任何未能維護我們產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的情況都可能損害我們的聲譽以及我們留住現有用户和吸引新用户的能力。我們過去一直是網絡釣魚的目標，未來可能會進一步成為目標。

系統故障和由此導致的網站、應用程序、產品或服務的可用性中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的系統或我們所依賴的第三方系統可能會因為硬件和軟件缺陷或故障、分佈式拒絕而經歷服務中斷或降級服務質量以及其他網絡攻擊、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、斷電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件或其他事件。我們的系統也可能會受到破壞-INS、破壞、盜竊和蓄意破壞行為，包括我們自己的員工，這可能導致重大商業祕密或機密信息的丟失以及潛在的責任。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。我們的業務中斷保險可能不足以彌補由於系統故障和類似事件導致的服務中斷可能導致的所有損失。

我們已經並可能繼續經歷系統故障和其他事件或狀況，這些事件或條件會不時中斷可用性，或降低或影響我們產品和服務的速度或功能。這些事件已經導致了收入損失，未來類似的事件也可能導致收入損失。我們產品和服務的可用性、速度或其他功能的長期中斷或降低可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響，並可能導致用户流失。此外，如果任何系統故障或類似事件導致使用我們平臺的用户受到傷害或損失，我們可能會自願付款以補償此類傷害，或者受影響的用户可能會就其損失向我們尋求金錢追索或合同補救，而此類索賠即使不成功，也可能是時候了。-消費對我們來説，解決這個問題需要付出高昂的代價。

與法律事務和法規相關的風險

政府當局在其所在地限制使用我們的產品和服務的行動可能會嚴重損害我們的業務和財務業績。

共享微移動行業相對較新，發展迅速，監管日益嚴格。政府當局已經並可能繼續尋求在某些領域限制我們的產品和服務的使用，完全限制我們的訪問，或者施加其他限制，這些限制可能會在很長一段時間內或無限期地影響我們的產品和服務的可獲得性。例如，最近幾個月，伊斯坦布爾的某些區市政當局已經開始對滑板車的使用表示擔憂，並開始要求運營商減少駐紮在公共區域的滑板車數量。伊斯坦布爾是我們出行的主要城市。這些要求包括要求小型電單車營運商在使用率高的擠迫地區設置小型電單車停車位，這可能會導致營運商包括我們在內的額外資本開支。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何設區市的此類通知。此外，伊斯坦布爾大都會市政府宣佈，他們正在制定新的法規，涉及(I)開設1500個新的停車點，(Ii)承認某些地區高度擁堵，並在其中施加新的速度限制，以及(Iii)要求運營商每兩個月對騎車人進行一次教育。我們還意識到，交通部正在起草一項法規草案，要求每輛摩托車都安裝一個傳感器，使當局能夠幹預通過GPS衞星在被禁道路上騎行的摩托車。為了保持與政府當局的良好關係，並繼續運營我們的車隊和服務，我們必須遵守不斷變化的法規、限制、車輛上限、強制停車區，以及我們運營所在城市的其他限制。我們可能會不時被要求與其他微移動運營商在“徵求建議書”或類似的許可/發牌申請程序中競爭，以爭取更長的時間。-Term進入某一特定市場。未能獲得或續簽許可證/許可證可能會導致關閉

該市場中的現有業務。某些城市的許可和車輛數量也有一定的上限，如果我們和/或我們的競爭對手降低或超過這些上限，我們的增長計劃可能會受到實質性影響，這將對我們的業務和運營結果產生重大影響。此外，如果政府當局認為我們違反了他們的法律或威脅公共安全或其他原因，並且我們的某些產品和服務不時受到政府的限制，他們可能會尋求限制用户訪問我們的產品和服務。如果我們的產品或服務全部或部分受到限制，或對我們的產品或服務施加其他限制，或我們的競爭對手能夠成功打入我們無法進入的新地理市場或奪取現有地理市場的更大份額，或者我們面臨其他限制，我們保留或增加用户基礎和用户參與度的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長我們的收入預期，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們的業務受到廣泛的法律法規的約束，其中許多正在演變，如果不遵守這些法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在蒂爾基耶受制於多部法律，包括《駭維金屬加工交通規則》、《電動滑板車條例》、《駭維金屬加工交通條例》、《競爭保護法》、《環境法典》、《個人數據保護法》、《消費者保護法》、《知識產權法典》、《工業產權法典》和《市政收入法》，以及有關拼車、產品責任、人身傷害、短信、訂閲服務、知識產權、消費者保護、税收、隱私、數據安全、競爭、服務條款、移動應用程序可訪問性和車輛共享等問題的法規和標準往往很複雜。不斷演變，並受到不同的解釋，在許多情況下，由於它們缺乏特殊性。因此，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而通過司法裁決或隨着監管機構和理事機構提供新的指導或解釋而改變或發展。國家或地方層面的法規變化可能會導致對微移動性或共享移動性產品和服務的嚴格限制，包括徹底禁止或某些產品或服務，吊銷我們的一個或多個運營許可證，減少某些城市和/或地區允許的我們的車輛數量，以及獲得和/或續簽運營許可證的額外要求，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

拼車行業和我們的商業模式相對較新，發展迅速，特別是在我們運營的市場中。在Türkiye目前的監管框架下，我們受到多項-分層許可過程，需要我們從交通和城市事務部獲得國家許可-級別在我們運營或計劃運營的每個城市持有許可證。此外，我們還必須按月支付-車輛每天向我們所在的每個地區收取入住費。新的法律法規和對現有法律法規的修改繼續被採納、實施和解釋，以應對行業和相關技術，我們可能會受到來自國家、地區和地方監管機構的強烈甚至相互衝突的監管壓力。當我們將業務擴展到新市場或向現有市場推出新產品和服務時，監管機構或法院可能會要求我們或我們的平臺上的用户受到額外要求，或者我們被禁止在某些司法管轄區開展業務，或者我們平臺上的用户被禁止使用平臺，無論是一般地還是關於某些產品和服務。各級政府的法律或法規的不利變化或對我們產品或服務的禁令或實質性限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

某些司法管轄區和政府實體要求我們獲得許可、支付費用或罰款或遵守某些其他要求，才能提供車輛共享產品和服務。這些司法管轄區和政府實體可能會拒絕我們的許可證申請或拒絕續簽，推遲我們的運營能力，增加他們的費用或收取新的費用，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們收到的許多許可證都是固定期限的，需要每一到兩年續簽一次。如果政府當局撤銷我們之前獲得的任何許可證，或拒絕續簽我們的任何許可證，我們的乘客基礎和相關收入將會減少。

監管機構可能會頒佈對我們的業務不利的新法律或新法規，或者他們可能會以與過去不同的方式或以不利於我們業務的方式看待問題或解釋法律法規。這種監管審查或行動可能會在不同的司法管轄區對我們產生不同的或相互衝突的義務。

我們的成功，或感知到的成功，以及更高的知名度，也可能會促使一些對我們的商業模式持負面看法的企業向當地政策制定者和監管機構提出他們的擔憂。這些企業及其行業協會團體或其他組織可能會採取行動並使用大量資源來塑造我們可能擁有或尋求擁有市場存在的司法管轄區的法律和監管制度，以努力改變此類法律和監管制度，旨在對我們的業務和騎手使用我們平臺的能力造成不利影響或阻礙。

上述風險中的任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

政府對互聯網和用户隱私的監管正在演變，負面變化可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

我們受制於各種商業法規和法律，包括那些專門管理互聯網和用户隱私的法規和法律，包括個人信息的處理和存儲。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網或其他在線服務的增長。這些法規和法律可能涉及税收、關税、數據保護、內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護以及服務的特點和質量，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

任何我們未能或被認為未能遵守我們發佈的隱私政策、我們的隱私-相關對用户或其他第三方的義務，或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他法律義務或法規要求，可能會導致消費者權益倡導團體或其他人對我們進行政府調查或執法行動、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，並以其他方式對我們的聲譽和業務造成重大不利影響。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們平臺的採用和使用，並減少對我們平臺的總體需求。此外，如果與我們合作的第三方違反了適用的法律、法規或協議，此類違規行為可能會使我們的用户數據面臨風險，可能會導致政府調查或執法行動、罰款、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，以及其他方面對我們的聲譽和業務造成實質性和不利的影響。此外，公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的科技公司的更嚴格審查，並可能導致政府機構制定額外的監管要求，或修改其執法或調查活動，這可能會增加我們的成本和風險。

此外，我們用户的某些行為被視為濫用或未經授權披露其他用户的個人數據，可能會對我們的聲譽和品牌造成負面影響，並要求我們承擔責任。我們現有的保護措施可能不足以避免我們方面的責任或避免對我們的聲譽和品牌造成損害，特別是如果這種濫用或未經授權披露個人數據的行為是高調的，這可能會對我們擴大用户基礎的能力以及我們的業務和財務業績產生不利影響。

如果採用、解釋或實施法律或法規的方式與我們當前的業務實踐不一致，並且需要對這些實踐、我們的功能設計、網站、移動應用程序或我們的隱私政策進行更改，則我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們的業務可能會因適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化，或平臺提供商關於使用或披露我們的用户選擇與我們共享的數據的要求、年齡驗證、未成年人用户或獲得用户對此類使用和披露的明示或默示同意的方式而受到損害。這樣的變化可能需要我們修改我們的網站和移動應用程序功能和廣告實踐，可能會以一種實質性的方式，並可能限制我們使用用户與我們共享的數據的能力，以及我們將我們的產品貨幣化的能力。此外，我們任何不遵守這些規定的行為都可能導致我們承擔重大責任。

我們收集、存儲、處理和使用個人信息和其他客户數據，這使我們受到與隱私、信息安全和數據保護相關的政府法規和其他法律義務的約束，我們實際或認為未能遵守這些義務可能會損害我們的業務。

我們收集、存儲、處理和使用個人信息和其他用户數據。除其他信息外，我們用户的個人信息可能包括姓名、出生日期、身份證號碼、國籍、駕駛執照號碼、乘車詳情、使用詳情、設備類型、設備ID、硬件型號、用户交易記錄、交通數據、用户照片、電話號碼、電子郵件地址、支付帳户信息、年齡、性別和GPS-基於地點。由於我們管理的個人信息和數據的數量和類型以及我們產品和應用程序的性質，我們平臺和信息系統的安全功能至關重要。如果我們的安全措施或應用程序被破壞、中斷或失敗，未經授權的人可能能夠訪問用户數據。如果我們或者我們的第三個-派對服務提供商或業務合作伙伴將遭遇系統被破壞、中斷或故障，從而危及我們用户的數據或媒體建議我們或我們第三方的安全措施-派對服務提供商不足，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們的產品和服務的使用率可能會下降，我們可能面臨損失、訴訟和監管程序的風險。根據泄露信息的性質，如果發生數據泄露、中斷或對我們用户數據的其他未經授權的訪問，我們也可能有義務將事件通知相關政府機構和用户，我們可能需要為受事件影響的個人提供某種形式的補救。越來越多的立法和監管機構採取了在未經授權訪問或獲取某些類型的個人數據時通知消費者的要求。此類違約通知法仍在不斷演變，可能會因司法管轄區的不同而不一致。遵守這些義務可能會導致我們招致大量成本，並可能增加圍繞任何危及用户數據的事件的負面宣傳。我們的用户可能還會意外泄露或失去對其密碼的控制，從而產生這樣一種感覺：我們的系統或第三方的系統-派對服務提供商不能抵禦第三方的威脅-派對進入。此外，如果與我們合作的第三方，如供應商、業務合作伙伴、服務提供商或開發商，違反適用的法律、協議或我們的政策，或遇到影響我們用户信息的安全漏洞，此類違規或漏洞也可能使我們用户的信息面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。

產品或服務的擴展可能會使我們受到其他法律法規的約束，而我們實際或認為未能遵守此類法律法規或管理與此類法律或法規相關的增加的成本可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

法律法規在不斷演變，合規成本高昂，可能需要改變我們的業務實踐以及大量的管理時間和精力。現有法律如何適用於我們的新商業模式並不總是很清楚。我們努力遵守所有適用法律，但適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能會在不同司法管轄區之間發生衝突。當我們進入新的業務或引入新的業務範圍時，我們可能會受到模稜兩可或寬泛的法律法規的約束，這可能會對我們的運營成本產生不利影響。

例如，2023年2月3日，伊斯坦布爾Otomobilciller Esnaf Odasi，一名伊斯坦布爾人-基於出租車車主協會在伊斯坦布爾14號之前提起訴訟這是商事法院(下稱商事法院)就我們最近推出的RIDE向我們提起訴訟-打招呼服務及(Ii)服務-輕便摩托車服務，在這兩項服務構成不公平競爭的基礎上。原告還向法院尋求禁令救濟，禁止第三方通過我們的網站或我們的移動應用程序訪問這些服務。

有一項關於騎行的禁令救濟決定-打招呼自2023年3月6日起送達，我們向商事法院上訴成功。禁令救濟決定於2023年6月20日被撤銷。截至招股説明書發佈之日，我們兩人中的任何一人都沒有禁令救濟。-打招呼或e-輕便摩托車服務。

2024年1月12日開庭審理後，法院指定的專家於2024年1月22日按法院要求提交了專家報告。我們向法院提出了異議，指出報告沒有涵蓋所有要求的問題，而且不完整，由於我們的反對，法院給了專家90天的時間來準備一份額外的報告。該案最後一次開庭是在2024年3月29日，當時法院決定推遲開庭。下一次聽證會定於2024年7月19日舉行。

商事法院的司法程序待決，包括反對法院的任何程序，估計將持續到2024年底，如有任何進一步拖延。目前，遊樂設施-打招呼服務不會為我們帶來任何收入，但我們的e-輕便摩托車服務產生收入。如果商事法院最終接受原告的索賠，我們可能會被要求對乘車進行實質性修改或停止-打招呼服務和/或我們的e-輕便摩托車服務。這樣的決定將對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和流動性產生實質性的不利影響，因為-輕便摩托車服務。

我們經常受到索賠、訴訟、政府調查和其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的訴訟。

我們在日常業務過程中經常面臨索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查和其他法律和監管程序，包括涉及人身傷害、財產損失、工人分類、勞動和就業、商業糾紛、競爭、消費者投訴、合規要求以及其他事項的索賠、訴訟、政府調查和法律或監管程序，隨着我們業務的增長和我們部署新產品和服務，包括與我們的收購、證券發行或業務實踐相關的程序，我們可能會受到其他類型的索賠、訴訟、政府調查和法律或監管程序的影響。

例如，我們過去和將來可能會被土耳其競爭管理局(“TCA”)調查，以確定我們是否在我們所服務的市場中佔據主導地位，如果是，我們是否濫用了這種主導地位。如果TCA發現我們濫用支配地位，我們可能會被處以最高為TCA決定前一財年所獲年度淨收入4.5%的行政罰款，以及與TCA調查程序方面相關的罰款。根據這些事件的性質，我們可能會受到金錢損害賠償、罰款、處罰或禁制令的影響。此外，此類調查的結果可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

任何此類索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查或其他法律或監管程序的結果都不能肯定地預測。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能是時間。-消費，導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽，需要大量的管理層關注，並轉移大量的資源。為我們懸而未決的訴訟確定準備金是一個複雜的事實-密集型這個過程需要很大的主觀判斷和推測。一個或多個此類訴訟的解決可能會導致重大損害賠償、和解費用、罰款和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些訴訟還可能導致對我們的聲譽和品牌的損害、制裁、同意法令、禁令或其他要求我們改變業務做法的命令。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，在某些情況下，我們有合同和其他法律義務，代表我們的商業和商業合作伙伴以及現任和前任董事和高級管理人員賠償和招致法律費用。

涉及我們行業的任何法律程序的裁決或和解，無論我們是否參與此類法律程序，都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。與該訴訟中的不利結果相關的費用，或在辯護、和解或解決這些訴訟中的費用，可能會對我們的業務產生重大影響。

我們已經面臨，並可能繼續面臨來自地方政府實體、市政當局和普通公民的訴訟，這些訴訟與我們的業務行為有關。

我們一直並將繼續受到政府實體、市政當局和普通公民提起的訴訟和其他訴訟，這些訴訟和訴訟指控我們的車輛未在適當的當地許可下運營、與我們的車輛放置在公共財產上有關的公共滋擾和非法侵入、幹擾他人使用和享用公共和私人財產，以及我們車輛乘客造成的人身傷害和財產損失。對這些問題的辯護已經並可能繼續大幅增加我們的運營費用。此外，如果我們被認定違反了適用的法律或法規，或者我們解決或妥協了這些糾紛，我們可能會被要求改變我們在某些市場或全球的業務或服務，改變我們業務戰略的重要組成部分，停止在一個或多個市場的業務，和/或支付鉅額損害賠償或罰款。如果我們被要求採取一項或多項此類行動，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳以及轉移資源和管理層的注意力。

我們受到各種現有和未來的環境、健康和安全法律法規的約束，這些法規可能會導致合規成本增加或額外的運營成本和限制。不遵守此類法律和法規可能會導致鉅額罰款或其他限制，從而可能對我們的財務業績或運營產生不利影響。

我們和我們的運營部門以及我們的承包商、供應商和客户都受到各種國內和國際環境法律和法規的約束，包括與危險物質和廢物以及電子廢物和硬件（無論是否有害）的產生、儲存、運輸和處置相關的法律。我們或供應鏈中的其他人可能需要獲得許可並遵守對運營施加可能對我們的運營產生不利影響的各種限制的程序。如果無法以可接受的條款獲得關鍵許可和批准，或者如果無法以令我們的運營滿意的方式或在履行商業義務的時間軸上滿足其他運營要求，則可能會對我們的業務產生不利影響。

環境、健康和安全法律法規可能很複雜，並且可能會發生變化，例如通過超國家、國家、次級機構頒佈的新法規-全國和/或可根據現行法律實施的地方一級或新的或修改後的法規。這些法律、規則、法規和許可證的任何變化的性質和程度可能是不可預測的，並可能對我們的業務產生實質性影響。未來的法律和法規或現有法律和法規的變化，或其解釋，包括與電子廢物有關的法律和法規，可能會導致與我們的業務以及其他未來項目相關的額外支出、限制和延誤，其程度無法預測。

此外，我們依賴第三方確保遵守某些環境法律，包括與電子廢物等廢物處置有關的法律，以包括-生活中的處理或回收。任何未能正確處理或處置廢物的行為，無論是我們或我們的承包商造成的，都可能導致環境法規定的責任，包括但不限於行政罰款和暫停活動。與污染有關的責任成本可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們可能無法獲得與第三方和承包商的合同，以繼續為我們的業務提供關鍵供應鏈和處置服務，這可能會導致遵守環境法律法規的成本增加。

另外，我們的公司和我們的運營受到越來越多關於環境、社會和治理(“ESG”)事項的法律和法規的約束。我們還可能在未來受到各種供應鏈要求的影響，其中包括衝突礦產和勞工做法。我們可能會被要求承擔大量費用來遵守這些要求，而不遵守可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的鉅額罰款或其他處罰。

我們可能會受到土耳其税務審計的影響，這可能會導致額外的納税義務。

儘管我們相信我們的税收估計是合理的，但TRA可能會因為第三方、行業的指控而決定開始税務審計-寬度調查、對TRA的內部風險評估或我們與接受税務審計的公司之間的商業關係。如果TRA不同意我們的税收立場，而我們在任何此類分歧中都不佔上風，我們可能會招致額外的税收責任，包括利息和罰款，這可能會對我們的税後工作產生不利影響-税費盈利能力和財務狀況。

我們的業務目前需要我們在國際上採購零部件、材料和供應，供應鏈中斷、外幣匯率波動以及國際貿易協議、關税、進口税和消費税、税收或其他政府規章制度的變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的業務包括以最大的成本獲得、維護和運營最耐用的電動汽車-高效為我們的客户提供可靠服務的方式。我們目前使用Türkiye內外的許多供應商來實現這一點，未來可能會繼續利用在Türkiye以外運營的各種合作伙伴和公司。如果供應鏈中斷，外幣匯率波動，或者由於現有貿易協議的修訂或其他原因，對車輛和零部件施加任何限制或大幅增加成本或關税，我們的供應和運輸成本可能會增加，導致利潤率下降。我們的利潤率可能在多大程度上因未來的任何關税而下降是不確定的。我們還可能將我們的業務擴展到政府不穩定的國家，這些國家受到不穩定、腐敗、規則和法規變化以及其他潛在不確定性的影響，這些不確定性可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。因此，投資者可能很難在美國向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務將受本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(“組織章程細則”)、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對本公司的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更充分的公司法體系和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Stuart Humphries告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(2)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於所有上述情況，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

開曼羣島的經濟實體立法可能會對我們產生影響。

開曼羣島頒佈了《國際税務公司-運營(經濟實體)法(修訂)，或開曼經濟實體法，於2019年1月。我們必須遵守《開曼經濟實體法》及相關法規和準則。由於我們是開曼羣島的豁免公司，合規義務將包括提交年度通知，其中我們需要説明我們是否正在進行任何相關活動，如果是，我們是否已滿足《開曼經濟物質法》要求的經濟物質測試，並向國際税務公司部門提交年度申報單。-運營。我們可能需要分配額外的資源並對我們的業務做出改變，以遵守《開曼經濟實體法》的所有要求。如果不能滿足這些要求，我們可能會受到《開曼經濟實體法》的懲罰。

金融行動工作隊對開曼羣島的監測可能會對我們產生影響。

2021年2月，開曼羣島被列入金融行動特別工作組(“FATF”)的反腐敗司法管轄區名單。-錢洗錢/櫃枱-恐怖分子和擴散融資做法受到更多的監測，通常被稱為“FATF灰名單”。當FATF將一個司法管轄區置於加強監督之下時，這意味着中國已承諾在商定的時間框架內迅速解決已發現的戰略缺陷，並在此期間受到加強監督。目前還不清楚這一稱謂會給我們帶來什麼後果，如果有的話。

2023年6月，FATF確認開曼羣島已滿足FATF建議的所有行動，承認該司法管轄區具有穩健和有效的反-錢洗錢/櫃枱-恐怖分子融資制度。2023年10月，開曼羣島在證明所有剩餘的建議行動都得到解決後，被從FATF灰名單中刪除，但我們不能保證開曼羣島未來不會重新加入FATF灰名單。

2022年3月13日，歐盟委員會(EC)更新了其-風險第三國(“歐盟反洗錢名單”)被認定在其反洗錢方面存在戰略缺陷-錢洗錢/櫃枱-恐怖分子融資制度。歐共體指出，它致力於與FATF的列名進程更加一致，開曼羣島被列入歐盟反洗錢名單是開曼羣島於2021年2月被列入FATF灰名單的直接結果。繼從FATF灰名單中刪除後，2024年1月，開曼羣島從歐盟反洗錢名單中刪除，但我們不能保證開曼羣島不會重新加入歐盟反洗錢名單。

由於土耳其海關當局(“海關當局”)的調查，我們可能會被罰款並失去某些税收優惠。

2022年1月，海關總署開始調查小型摩托車和電動自行車的進口- 自行車進入Türkiye。作為這次調查的結果，我們審查了我們的進口做法，並自願決定修改摩托車和e的較高進口税產品代碼項下單獨進口的零部件的進口税產品代碼。- 自行車。這項修正案導致額外徵收170萬美元的進口税，並被罰款60萬美元。我們在2022年支付了140萬美元的進口税和50萬美元的罰款，截至2022年12月31日，剩餘的10萬美元計入了準備金。

2023年1月，海關總署在審查我們的自願修改後，向我們額外開出了330萬美元的罰款。2023年3月12日，編號為7440的法律生效，該法律規定了税收特赦和重組某些應收款。根據第7440號法律和海關總署的正式通知，330萬美元的額外罰款屬於特赦範圍，因此不需要支付任何款項。

此外，在2022年5月，我們自願決定修改e- 自行車。由於這一修訂，產生了高達40萬美元的額外進口税。修正案尚未正式導致海關當局採取任何行動；但是，我們根據從海關當局口頭獲得的信息和指導，在編號為7440的法律範圍內申請赦免，即海關當局將只收取額外進口税的一半，以及根據國內生產者價格指數計算的利息和違約利息。

儘管有上述情況，而且法律編號為7440，但由於未來的調查，我們仍可能面臨額外的處罰，所有這些都可能對我們的運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

與Türkiye相關的風險

我們的主要行政辦公室和其他業務及設施位於Türkiye，因此，我們的前景、業務、財務狀況和運營結果可能會受到Türkiye政治或經濟不穩定的不利影響。

我們幾乎所有的收入都來自我們在Türkiye的業務，我們的主要執行辦公室、其他業務和設施以及供應商都位於Türkiye。因此，Türkiye的政治和經濟狀況可能會直接影響我們的業務。

Türkiye國內和/或國際政治環境的變化，包括土耳其政府無法制定或實施適當的經濟計劃，以及投資者對Türkiye經濟計劃和治理的信心下降，可能會對土耳其經濟的穩定產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況和/或運營結果。在目前的總統制之前，蒂爾基耶在1923年至2018年期間是一個議會制共和國。不穩定的聯合政府一直很常見，自議會制建立以來，圖爾基耶已經有60多屆政府，政治分歧經常導致提前選舉。

此外，儘管最近幾年土耳其軍方的作用有所減弱，但歷史上，土耳其軍方建制派在土耳其政府和政治中發揮了重要作用，曾在1960年、1971年和1980年幹預政治進程。

在2016年7月土耳其軍隊內的一個團體發動未遂政變後，政府除其他外：實施了為期兩年的緊急狀態；對許多機構(包括學校、大學、醫院、協會和基金會)提起法律訴訟，其中一些機構被關閉；逮捕、解僱或以其他方式限制數千名軍隊、司法機構和公務員；限制媒體，並對商業和新聞部門成員採取各種行動。

2017年4月16日憲法公投後，議會制和部長會議被廢除，取而代之的是行政總統制和總統制。在2018年6月24日舉行的總統選舉中，總裁·爾多ğ安是再一次-當選和正義與發展黨(Adalet ve KalkıNMA Partis總裁所在的黨)和國民運動黨(米利耶特·哈雷特帕蒂斯)，他們共同組成了“人民聯盟”集團，獲得了足夠的票數，在議會中佔據多數席位。

2018年7月9日，總裁額爾多ğ安宣佈了他內閣的新部長，其中包括前能源和自然資源部長和他的兒子-姻親，貝拉特·阿爾貝拉克擔任財政和財政部長。2018年7月10日，總裁額爾多ğ安令(A)授權總裁任命央行行長和副行長，(B)取消以前要求央行副行長具有十年以上專業經驗的要求，(C)將央行行長和副行長的任期從五年縮短為四年。2019年7月6日，中央銀行行長被總統令免職，同日，總裁·額爾多ğ被任命的木拉提·烏亞薩爾，當時的中央銀行之一-代理行長們，作為中央銀行的新任行長。緊隨其後的是2019年8月9日，作為重組的一部分，央行董事會罷免了首席經濟學家和其他高級官員的職務-排名官員們。2020年11月7日，在土耳其里拉兑美元大幅貶值後，總裁·爾多ğA先生用A先生取代了A先生ğ之後，央行將基準利率上調至19.0%(2021年3月至9月期間)。

2020年11月8日，阿爾貝拉克先生辭去財政部和財政部長職務，由前發展部長兼交通、海洋和通信部長盧特菲·埃爾文接任。2021年3月20日，總裁額爾多ğ被解職的A先生。ğ巴爾，並用李先生取代了他。ŞAhap KavcıoğLu，正義與發展黨Türkiye大國民議會前議員。關注A先生ğ由於巴爾被解職，土耳其里拉兑美元匯率下跌(從A先生之前的1美元兑7.27臺幣ğBal的解僱，1美元兑7.99泰爾)和Borsa的交易İ斯坦布爾在股價大幅下跌後被停牌，股價在一週內下跌了9.6%。2021年3月30日，總裁額爾多ğ安解除了央行副行長的職務。在任命了ŞAhap KavcıoğLu擔任行長期間，央行宣佈多次下調政策利率(2021年9月至18.0%，2021年10月至16.0%，2021年11月至15.0%，2021年12月至14%，2022年8月至13.0%，2022年9月至12.0%，2022年10月至10.5%，2022年11月至9%，2023年2月至8.5%)。2021年12月2日，L·艾爾文

也辭去了財政部和財政部長一職，由紐雷丁·內巴蒂接任。2021年12月20日，土耳其里拉達到1美元兑17.47里拉。隨後，土耳其政府除其他外，推出了一項外匯-受保護土耳其里拉存款計劃，旨在減少匯率波動和降低通貨膨脹率，因此，土耳其里拉對美元升值了31.1%(從2021年12月20日至2021年12月31日，1美元兑13.33泰拉)。因此，與中央銀行和財政部獨立性有關的不確定性依然存在，如果不執行有效的貨幣和財政政策，可能會對土耳其經濟產生不利影響。2023年2月6日，博爾薩İ斯坦布爾在連續三天的地震後大幅下跌15%，證券交易所於2023年2月8日暫停交易。2023年2月15日，證券交易所重新開盤，截至年中上漲9.8%-下午由於政府採取了一系列措施，包括税收優惠和使用土耳其財富基金。

繼2023年5月議會和總統選舉後，穆罕默德·西姆塞克於2023年6月4日被任命為新的財政和財政部長，2023年6月9日，哈菲茲·蓋伊·埃爾坎就任中央銀行行長。央行於2023年6月22日加息650個基點，2023年7月20日加息250個基點，2023年8月24日加息750個基點，2023年9月21日、2023年10月26日和2023年11月23日各加息500個基點，2023年12月21日加息250個基點，2024年1月25日加息500個基點。儘管採取了這些措施，土耳其里拉兑美元匯率繼續走弱，2024年3月22日達到1美元兑32.31里拉。

2023年2月2日，總裁額爾多ğAn任命Fatih Karahan為土耳其中央銀行行長，此前Erkan女士因被指控不當使用權力而辭職。

土耳其議會選舉與總統選舉一起於2023年5月14日舉行。根據官方選舉結果。人民聯盟(由執政的正義與發展黨領導)獲得49.50%的選票，即323個席位，國家聯盟(由共和人民黨領導)在國民議會獲得35.04%的選票，即212個席位。在四個人中-候選人在總統選舉中，現任總裁、雷傑普·塔伊普·埃爾多安得票率為49.52%，凱末爾·克利奇達羅格魯得票率為44.88%。由於沒有候選人獲得簡單多數選票，總裁·埃爾多安和基裏奇達羅格魯先生於2023年5月28日舉行了決選。總裁·埃爾多安獲得52.18%的選票，凱末爾·克利奇達羅格魯獲得47.82%的選票。

除了國內事件，蒂爾基耶和歐盟、歐盟某些成員國和美國之間最近也出現了政治緊張局勢。關於美國，近年來發生的各種事件對兩國關係產生了影響。例如，2017年10月8日，美國暫停了所有非-移民在美國駐土耳其領事館一名僱員被捕後，土耳其公民在Türkiye的簽證服務İ斯坦布爾。同一天，Türkiye發表聲明迴應，限制美國公民的簽證申請程序。雖然簽證服務後來恢復正常，但兩國之間的關係在各種問題上仍然緊張，包括(A)針對自己的衝突-宣佈聖戰伊斯蘭國(ISIS)，(B)與伊朗的關係(包括從伊朗購買石油)，(C)2019年10月底美國聯邦對國家的起訴書-受控銀行聲稱違反了美國對伊朗的制裁，(D)2018年逮捕和拘留了牧師安德魯·布倫森，(E)2017年12月蒂爾基耶與俄羅斯簽訂了購買S的合同-400導彈防禦系統，以及(F)鑑於俄羅斯和烏克蘭之間的衝突(特別是鑑於美國、英國和歐盟對俄羅斯的制裁)，Türkiye對俄羅斯的立場。

2018年8月1日，美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)針對蒂爾基耶的司法部長和內政部長採取行動，表明這些部長在負責逮捕和拘留美國牧師安德魯·布倫森的組織中發揮了主導作用。在這樣的行動之後，蒂爾基耶對兩名美國官員實施了對等制裁。2018年8月10日，美國總裁表示，他已授權對從蒂爾基耶進口的鋼鐵和鋁徵收更高關税。2018年8月15日，蒂爾基耶進行報復，提高了汽車、酒類和煙草等從美國進口的某些商品的關税。這些行動導致土耳其里拉的價值下降，截至2018年12月31日，土耳其里拉跌至創紀錄低點，隨後走強至5.3泰拉，部分原因是較高--高於預期2018年9月13日中央銀行加息，2018年10月12日布倫森先生獲釋後圖爾基耶與美國關係改善，以及2018年11月2日圖爾基耶解除對兩名土耳其部長的制裁和對等制裁。

2018年11月5日，為了限制伊朗的核計劃，美國恢復了2015年解除的對伊朗的制裁，這是2015年7月14日與伊朗簽署的關於伊朗核計劃的多邊條約，包括Türkiye進口伊朗石油的聯合全面行動計劃。這一行動的影響，包括土耳其石油進口商可能承擔的任何額外費用(從而對該國的經常賬户赤字)或可能因違反這些要求和/或Türkiye與伊朗的關係而實施的任何制裁，可能會對土耳其經濟產生實質性的不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

2017年12月，蒂爾基耶與俄羅斯簽訂了購買S的合同-400導彈防禦系統，第一批貨物於2019年7月收到。2020年12月，美國宣佈對蒂爾基耶擔任國防工業主席及其總裁等高級軍官實施制裁，原因是蒂爾基耶繼續持有俄羅斯人S-400導彈防禦系統。實施的制裁包括禁止美國向國安局發放所有出口許可證和授權，凍結國安局總裁和其他國安局官員的資產和簽證限制。雖然此類制裁沒有對土耳其市場產生實質性影響，但目前尚不確定是否有其他北大西洋公約組織(北約)成員國會對蒂爾基耶實施制裁或其他措施(或美國是否會對其實施額外的制裁或其他措施)，以及如果實施，此類制裁和措施可能如何影響土耳其經濟和/或蒂爾基耶與美國或任何其他北約成員國之間的關係。

2019年11月27日，土耳其政府與利比亞民族團結政府簽署諒解備忘錄，承認地中海從圖爾基耶西南部到利比亞東北部的共同海洋邊界。為擴大兩國之間的安全和軍事合作而單獨簽署的一項協定進一步支持了這一點。一些國家對與利比亞的這項協議提出了反對意見。2020年1月2日，土耳其議會接受了這項軍事決議，並在利比亞部署了一支土耳其小分隊。同一天，希臘、以色列和塞浦路斯簽署了一項新的海底管道協議，將地中海東南部海上儲藏的天然氣輸送到歐洲大陸，這可能會限制Türkiye在該地區勘探和開發海上天然氣儲備的努力。

2021年8月，伊斯蘭教法激進組織塔利班佔領了阿富汗主要城市(包括喀布爾)，這引發了人們對歐洲和圖爾基耶可能出現新一輪移民潮的預期。總裁額爾多ğAn和其他高-級別土耳其官員發表了各種聲明，指出圖爾基耶不會承擔新一輪移民浪潮的負擔。然而，目前還不能確定任何這樣的移民可能會對蒂爾基耶產生什麼影響。鑑於阿富汗複雜的地緣政治環境，圖爾基耶未來與塔利班的關係也是不確定的。

2021年4月，總裁·拜登將第一次世界大戰亞美尼亞人在奧斯曼帝國的死亡稱為種族滅絕，這可能會對圖爾基耶與美國的關係產生負面影響。目前尚不確定拜登政府可能對蒂爾基耶採取的立場，包括與上述任何話題有關的立場(包括潛在的額外製裁)，是否會實質性地改變蒂爾基耶與美國的關係。

土耳其市政選舉於2024年3月31日舉行。根據官方選舉結果，共和人民黨獲得了37.8%的選票，執政的正義與發展黨獲得了35.5%的選票。共和人民黨贏得了伊斯坦布爾、安卡拉、伊茲密爾、阿達納、安塔利亞和布爾薩等14個大都市，這比它在2019年市政選舉中贏得的大都市多3個。正義與發展黨贏得了包括科尼亞和科凱利在內的12個大都市，這比它在2019年市政選舉中贏得的大都市少了3個。共和人民黨總共贏得了35個城市(大都市和非大都市-大都會)，而正義與發展黨贏得了24%。在2019年地方選舉中，共和人民黨共贏得21個城市，正義與發展黨贏得39個。在2024年的市政選舉中，在973個選區中，正義與發展黨在356個選區獲得了更多選票，共和人民黨在337個選區獲得了更多選票。

以上內容--提到事件、未來的選舉和/或其他政治情況可能會導致土耳其金融市場的波動，對投資者對Türkiye和/或Türkiye支持經濟增長和管理國內社會狀況的能力的看法產生不利影響，導致(或促成)Türkiye與歐盟、歐盟某些成員國、美國、英國、俄羅斯之間的關係惡化

和/或其他國家和/或對土耳其經濟或土耳其機構產生不利影響，其中任何一種反過來都可能對我們的業務、財務狀況和/或運營業績和/或證券投資的市場價格產生重大不利影響。

我們受到某些反腐敗法律、貿易制裁法律法規和反洗錢法律法規的約束，違規行為可能面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

我們的活動可能會受到適用的反--腐敗法律，包括美國1977年頒佈的《反海外腐敗法》(下稱《反海外腐敗法》)，經修訂後，反--腐敗蒂爾基耶的法律，以及其他州和國家的反--賄賂和反-錢可能適用於我們業務活動的洗錢法律。抗--腐敗法律的解釋很寬泛，一般禁止公司及其員工直接或間接授權、承諾、提供或提供任何有價值的腐敗款項給私人或公職人員，以獲得或保留業務或不正當的商業利益。根據《反海外腐敗法》和其他反--腐敗根據法律，我們還可能被要求對我們的代理人、中間人和其他合作伙伴的腐敗活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。作為我們業務的一部分，我們或我們的第三方可能需要獲得美國以外的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准，我們可能會聘請第三方協助我們進行銷售活動。作為美國債券的發行人，我們還必須遵守《反海外腐敗法》的會計規定，該規定要求我們製作和保存完整、準確的賬簿和記錄，並保持適當的內部會計控制制度。我們還可能受到某些經濟和貿易制裁法規(如由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)管理的法規)或適用的反-錢洗錢與反洗錢-恐怖分子融資法律法規。在適用的範圍內，這些法律和法規一般禁止在某些國家或地區或某些個人或實體內、與某些國家或地區或某些個人或實體進行交易、與某些國家或地區或某些個人或實體有關的交易，遵守這些法律可能會影響我們的業務。雖然我們已經制定了促進遵守這些法律和法規的政策和控制措施，但不能保證這些政策和控制措施將始終防止員工、代理、第三方或業務合作伙伴的非法或不當行為。違反上述法律和法規可能會導致大量民事和刑事罰款和處罰、相關個人的監禁、失去進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害、調查成本和其他後果，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

圖爾基耶的經濟受到通貨膨脹和與經常賬户赤字相關的風險的影響。

蒂爾基耶的宏觀經濟發展，特別是與經常賬户赤字和通脹壓力相關的發展，也影響着我們的業務。2023年、2022年和2021年，蒂爾基耶的經常賬户赤字分別佔GDP的4.1%、5.7%和1.7%。Türkiye的高額經常賬户赤字可能既反映了Türkiye目前的經濟狀況，也反映了-站立結構性經濟問題，如依賴進口能源、製造業和國內消費進口，以及低儲蓄率。迄今為止，Türkiye的經常賬户赤字主要是通過空頭融資的-Term外資借款和境外有價證券投資。

各種事件和情況，除其他外，包括Türkiye的外貿和旅遊收入下降(包括由於CoVID捲土重來-19政治風險和Türkiye宏觀經濟政策的變化(例如在國內利率方面)可能導致經常賬户赤字的增加。經常賬户赤字增加了Türkiye對全球宏觀經濟狀況變化的脆弱性，因此，土耳其政府可以採取政策行動來減少經常賬户赤字，包括可能對國內增長和消費產生實質性負面影響的政策。對經濟增長的任何負面影響或出臺限制經濟活動的政策都可能對公司的業務、財務狀況和/或經營結果產生重大不利影響。

儘管Türkiye的經濟增長在一定程度上依賴於國內需求，但Türkiye的經濟也依賴於貿易，特別是與歐洲的貿易。歐盟仍然是Türkiye最大的出口市場。Türkiye的任何主要貿易夥伴，如歐盟的經濟增長大幅下降，都可能對Türkiye的貿易平衡產生不利影響，並對Türkiye的經濟增長產生不利影響。Türkiye與歐盟(或其任何成員國)或其他國家之間的外交或政治緊張關係可能會影響貿易或進出口需求。Türkiye還向俄羅斯和中東市場出口，其中某些市場持續的政治和/或經濟動盪可能導致對這類進口的需求下降。衰落

歐盟或Türkiye的其他貿易夥伴的進口需求下降或歐元疲軟可能對土耳其出口和Türkiye的經濟增長產生重大不利影響，並可能導致Türkiye經常賬户赤字的增加。

由於全球COVID的負面影響-19在大流行期間，Türkiye的旅遊收入和出口收入在2020年經歷了大幅下降，而Türkiye的進口(主要是由於黃金進口)增加了。為了減少對Türkiye經常賬户赤字的負面影響，減少對Türkiye的進口需求，並支持國內生產商，土耳其政府對許多產品徵收新的(或提高的)關税税率。此外，從2020年8月開始，央行開始通過提高融資成本來收緊貨幣政策，這可能會減少進口需求，並對圖爾基耶的經濟增長產生不利影響。

如果經常賬户赤字增加，蒂爾基耶的金融穩定可能會惡化。此外，在未來發生全球流動性危機和/或外國投資者對Türkiye的興趣或信心下降的情況下，為經常賬户赤字提供資金可能很困難。全球金融市場的不確定性增加和/或未能減少經常賬户赤字可能會對Türkiye的主權信用評級產生負面影響，並可能導致土耳其經濟的波動性增加，其中任何一項都可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

土耳其經濟在過去經歷了巨大的通脹壓力。2021年，反映食品、能源和大宗商品(包括土耳其里拉貶值)價格上漲的年度居民消費價格指數(CPI)上漲36.1%，國內生產者價格指數(PPI)上漲79.9%。2022年CPI上漲64.3%，PPI上漲97.2%，反映了地緣政治發展中全球能源、食品、農產品和住房價格前景引發的供應衝擊。2023年，CPI上漲了64.8%，PPI上漲了44.2%，反映了勞動力成本增加(包括土耳其里拉貶值)推動的食品、能源和服務部門的增長。

2021年4月29日，央行發佈了2021年第二次通脹報告，顯示2021年和2022年的通脹預測分別為12.2%和7.5%，2021年7月29日進一步修正為2021年14.1%和2022年7.8%。2021年10月28日，央行將2021年和2022年的通脹預測分別修正為18.4%和11.8%。在2022年的第一份通脹報告中，央行表示2022年和2023年的通脹預測為23.2%和8.2%，然後在2022年的第二份通脹報告中將2022年和2023年的通脹預測分別修訂為42.8%和12.9%，在2022年的第三份通脹報告中分別修訂為60.4%和19.2%，在2022年的第四份通脹報告中分別修訂為2022年和2023年的65.2%和22.3%。央行在其2023年的第一份通脹報告中表示，2023年和2024年的通脹預測分別為22.3%和8.8%。在2023年的第二份通脹報告中，央行維持對2023年和2024年的預測分別為22.3%和8.8%，但後來將2023年和2024年的通脹預測分別修正為58%和33%。在2023年的第四份通脹報告中，央行將2023年和2024年的預測分別修正為65%和24%。央行在其2024年的第一份通脹報告中表示，2024年和2025年的通脹預測分別為36%和14%。

為了減少通貨膨脹的負面影響，Türkiye在2022年1月將最低淨工資提高了50%，至4,250臺幣，2022年7月將淨最低工資提高了30%，至5,500臺幣，2023年1月提高了54%，至8,506臺幣，2023年7月提高了34%，至11,402臺幣，2024年1月提高至17,002臺幣。淨最低退休養老金也在2022年1月上調約66%至2,500臺幣，2022年7月上調40%至3,500臺幣，2023年3月上調114%至7,500臺幣，2023年7月上調25%至9,377臺幣，2024年1月上調至10,000臺幣。儘管採取了這些措施和其他措施，通貨膨脹仍可能繼續以較高的速度增長，原因是預期食品價格上漲(部分原因是供應鏈問題以及烏克蘭衝突、乾旱、野火、物流障礙和其他供應方挑戰導致的運輸成本增加)、消費品價格上漲(特別是由於烏克蘭衝突導致電力和天然氣成本增加導致生產成本上升)、通脹預期惡化和被壓抑。-向上冠狀病毒感染後經濟重新開放後的需求-19限制。

此外，石油、棉花、玉米和小麥等主要大宗商品的任何全球價格大幅上漲都可能加劇蒂爾基耶的通脹。這種通脹，特別是如果與土耳其里拉的進一步貶值結合在一起，可能會導致Türkiye的通脹超過央行的通脹目標，這可能會促使

中央銀行修改其貨幣政策。通貨膨脹率-相關中央銀行和/或其他土耳其當局採取的措施可能會對土耳其經濟產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和/或經營結果產生實質性不利影響。

影響Türkiye與美國關係的事件帶來的風險。

由於該地區最近的事態發展，以及2017年12月Türkiye從俄羅斯購買空中和導彈防禦系統的協議，美國和Türkiye之間的關係一直處於緊張狀態。針對這些事件，美國國會考慮可能對Türkiye實施制裁，並限制Türkiye從美國採購戰鬥機的能力。2020年12月，美國對Türkiye的國防工業(SSB)總裁、董事長和其他三名員工實施了制裁。

2018年，紐約一家聯邦法院發現Türkiye佔多數的州的一名前高管-擁有Türkiye Halk銀行ıA.Ş。他被控犯有銀行欺詐和密謀逃避美國對伊朗制裁的罪名，並判處他監禁。他於2019年7月獲釋，但美國司法部對Türkiye Halk BankasıA.提出了類似的指控。Ş.，截至本招股説明書之日仍在進行中。截至本招股説明書發佈之日，與司法程序有關的最終結果，或者OFAC或任何其他美國監管機構是否將對Türkiye Halk BankasıA實施任何制裁、罰款或處罰。Ş。與這些事件有關的任何其他土耳其銀行或個人，以及土耳其政府或金融市場對任何此類事件的可能反應，都是未知的。

美國對俄羅斯寡頭越來越多地利用蒂爾基耶作為避風港庇護資產表示擔憂，此前美國將烏克蘭-相關對俄羅斯的制裁。2022年8月，拜登政府警告土耳其商業協會，如果土耳其公司與俄羅斯個人和機構做生意，可能面臨制裁。土耳其政府表示，它尋求加強與俄羅斯的經濟合作。

Türkiye實際或預期的政治不穩定，與美國或其他國家外交和政治緊張局勢的升級，和/或其他政治環境，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果或普通股的市場價格產生重大不利影響。

匯率風險可能會影響土耳其的宏觀經濟環境，可能會影響您的投資，如果無法以商業上合理的條款獲得對衝工具，可能會在未來一段時間內對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。

我們面臨着土耳其里拉和美元之間的匯率風險。雖然我們的收入、支出、資產和負債主要以土耳其里拉計價，但我們也保留了一些非-土耳其語里拉以資產和負債計價，主要以美元計價。截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日止的4個年度，分別錄得外匯收益270萬美元、外匯收益230萬美元、外匯損失410萬美元。

土耳其里拉在最近幾年表現出很大程度的波動性，對主要貨幣的貶值尤其劇烈，這增加了公司的外匯風險。例如，從名義上看，2017年12月31日至2018年8月14日期間，土耳其里拉兑美元貶值了80.6%。繼2018年8月宣佈支持金融市場和防止貨幣市場波動的措施後，截至2018年12月31日，土耳其里拉兑美元升值23.5%。然而，在2018年12月31日至2020年12月31日期間，土耳其里拉貶值了39.5%。2021年3月20日，土耳其央行行長被解職後，到2021年3月31日，土耳其里拉對美元進一步貶值13.4%。

繼央行在2021年底降息後，土耳其里拉兑美元匯率到2021年12月31日進一步貶值60%，到2022年12月31日再貶值29.5%，至1美元兑18.70里拉，到2023年12月31日，土耳其里拉兑美元匯率再貶值57.4%，至1美元兑29.44里拉。此外，為了抑制不斷上升的通脹，美國聯邦儲備委員會在2022年3月加息25個基點，2022年5月加息50個基點，2022年6月、2022年7月、2022年9月和2022年11月各加息75個基點，2022年12月加息50個基點，2023年2月、2023年3月、2023年5月和2023年7月各加息25個基點。央行的貨幣政策受到一些不確定因素的影響，包括#年的全球宏觀經濟狀況和政治狀況。

Türkiye，以及進一步的宏觀經濟不確定性可能導致土耳其里拉的價值進一步波動。外幣匯率的波動和土耳其里拉的波動性增加可能會對土耳其經濟產生不利影響，並可能對我們證券的價值產生負面影響。

我們目前沒有進行任何貨幣對衝，以管理我們在Türkiye的外匯匯率變化風險敞口。因此，外匯匯率的任何突然和重大變化都可能對我們的財務狀況、收入和經營業績產生不利影響。

由於我們的運營子公司是在Türkiye註冊成立的，而且它受土耳其會計規則的約束，我們必須以土耳其里拉計算和申報股息(如果有的話)。土耳其里拉對美元的貶值可能導致在任何時候支付股息時從土耳其里拉的轉換中獲得的美元減少。

圖爾基耶受到內部和外部動亂以及未來恐怖主義行為的威脅，這可能對我們產生不利影響。

圖爾基耶位於一個不斷受到政治和安全問題影響的地區。Türkiye遭到多起恐怖襲擊，造成多人死亡和傷亡。此類事件已經並可能繼續對土耳其經濟產生實質性的不利影響。特別是，阿富汗和敍利亞持續不斷的衝突一直是國際社會高度關注的問題，該區域的局勢仍然不穩定。這些國家的動盪可能會在Türkiye內部和與其他國家的關係中產生政治影響，和/或對土耳其經濟產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

Türkiye遭到了多起爆炸襲擊，其中包括遊客-專注於伊斯坦布爾的中心和安卡拉的市中心發生爆炸，造成多人死亡。此類事件可能會繼續定期發生，儘管最近一次發生在一個主要城鎮的致命事件發生在2017年1月。此外，敍利亞各地發生了軍事和民事敵對行動。-土耳其語這導致土耳其軍方於2019年在敍利亞北部建立“安全區”，這可能會在圖爾基耶內部及其與美國、俄羅斯、敍利亞、伊朗或其他任何國家的關係中產生政治影響，並可能對土耳其經濟產生不利影響。自2015年以來，圖爾基耶與****(****)(被多個國家和包括圖爾基耶、歐盟和美國在內的其他實體列為恐怖組織的一個組織)的衝突加劇，也可能對土耳其經濟和/或圖爾基耶與美國的關係產生負面影響。

土耳其軍方於2019年10月開始在敍利亞北部開展軍事行動。這種接觸擴大了，特別是在伊德利卜周圍，造成了許多土耳其人傷亡，增加了土耳其和敍利亞軍隊之間的直接衝突。儘管蒂爾基耶和俄羅斯在2020年3月達成停火協議，此後衝突程度有所降低，但尚未達成永久的外交解決方案，這場衝突有可能進一步升級，包括導致與俄羅斯和/或其他國家的進一步衝突。納戈爾諾的衝突-卡拉巴赫也可能導致蒂爾基耶和俄羅斯之間進一步的分歧。

上述(或類似)情況已經並可能繼續對土耳其經濟產生實質性的不利影響，並導致我們客户的購買力、消費者信心、消費者支出、對電子產品的一般需求--商業商品和服務、廣告客户的展示廣告和營銷支出以及對我們產品和服務的需求減少，任何這些都將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

圖爾基耶的經濟一直在經歷重大轉型，仍然面臨持續的結構性和宏觀經濟風險。

從年中開始-1980s，土耳其經濟已經從高度保護的狀態-定向將系統推向市場--面向自由企業制度。除其他外，改革在很大程度上取消了價格管制和減少了補貼，降低了公共部門在經濟中的作用，強調了工業和服務部門的增長，放開了對外貿易，降低了關税，促進了出口增長，放鬆了資本轉移和外匯管制，鼓勵了外國投資，加強了中央銀行的獨立性，通過接受國際貨幣基金組織(貨幣基金組織)《協定》第八條實現了土耳其里拉的完全可兑換，並徹底改革了税收制度。儘管土耳其經濟總體上對這種轉變做出了積極迴應，但它

中國經歷了嚴重的宏觀經濟失衡，包括嚴重的經常賬户赤字、高利率、嚴重的貨幣波動和持續的失業。此外，土耳其經濟仍然容易受到外部和內部衝擊的影響，包括石油價格的波動、投資者觀點的改變、疾病(如新冠肺炎)的爆發。-19、SARS等)以及自然災害，如地震。例如，COVID的影響-19對全球經濟的影響(包括為儘量減少傳播而採取的預防措施，包括旅行限制、關閉工廠和限制公共集會)增加了對全球增長和金融市場的風險。此外，2023年2月6日地震造成的直接物質損失估計為342億美元，總損失估計為841億美元。全球宏觀經濟和地緣政治的不確定性、流向新興市場的資本放緩以及對全球外貿採取日益保護主義的做法，也繼續對土耳其經濟產生負面影響。土耳其經濟也經歷了一連串的金融危機和嚴重的宏觀經濟失衡。這些問題包括鉅額預算赤字、鉅額經常賬户赤字、高通貨膨脹率和高實際利率。

不能保證土耳其政府將繼續成功地執行其當前和擬議的經濟和財政政策，或近幾年實現的經濟增長將繼續考慮外部和內部環境，包括中央銀行在保持較低融資利率的同時遏制通脹和簡化貨幣政策的努力，經常賬户赤字和宏觀經濟和政治因素，如油價的變化和與伊拉克和敍利亞衝突有關的不確定性以及圖爾基耶的政治事態發展(見“--我們的主要執行辦公室和其他業務和設施設在圖爾基耶，因此，我們的前景、業務、財務狀況，Türkiye的政治或經濟不穩定可能會對行動結果產生不利影響“)。這些發展中的任何一個都可能導致圖爾基耶的經濟經歷宏觀--經濟不平衡，這可能會損害我們的業務戰略和/或對我們的業務、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。

此外，2019年3月，美國宣佈，由於Türkiye自加入該計劃以來經濟發展迅速，從Türkiye進口的商品將不再有資格根據旨在促進被認定為發展中國家的經濟增長的《普遍優惠制》計劃享受關税減免。這一發展可能會對Türkiye的經濟和/或Türkiye內一個或多個行業的財務狀況產生實質性的不利影響。

Türkiye的互聯網和電子商務監管是最近的，有待進一步發展。

2007年，Türkiye頒佈了一項法律，規定了內容、訪問和託管提供商的義務和責任以及針對在線內容的某些具體要求(“互聯網法”)。一系列影響電子商務的法律法規--商業自2007年以來，Türkiye的數字企業已經頒佈，包括對互聯網法律的修正案，這是一部關於監管電子產品的法律--商業規定了e的義務--商業運算符(“E--商業法律“)、保護個人數據的各種法律和關於電子支付的法律等等。此外，對《E》的重大修訂--商業該法於2022年7月1日頒佈。然而，與美國不同的是，圍繞互聯網法律和E的判例法很少--商業法律和現有判例並不一致，可能沒有反映最新的修正或補充立法。現行法律提供的指導有限帶來的法律不確定性使不同的法官或法院能夠以不同的方式決定非常相似的主張，並確立相互矛盾的判例。這允許法律上的不確定性，並可能開創不利的先例，這些先例單獨或總體上可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，法律上的不確定性可能會對我們的客户對我們服務的感知和使用產生負面影響。

如果區域不穩定擴大，我們的行動可能會受到不利影響。

我們幾乎所有的業務都在Türkiye進行。2022年2月，俄羅斯入侵烏克蘭，由此引發的戰爭仍在繼續。烏克蘭戰爭已經並可能繼續對地緣政治關係和全球經濟和市場狀況產生實質性影響，包括通貨膨脹加劇、利率和匯率波動以及全球供應鏈挑戰。烏克蘭的戰爭也有可能導致進一步的軍事衝突，特別是涉及東歐的衝突，從而導致更多的經濟混亂。

在入侵烏克蘭之後，美國、歐盟、加拿大、日本和澳大利亞對俄羅斯、選定的俄羅斯公司和選定的俄羅斯國民實施了制裁。例如，2022年3月8日，總裁·拜登宣佈，美國將禁止進口俄羅斯原油和某些石油

產品、液化氣和煤炭。此外，包括聯合王國、加拿大和歐洲國家在內的其他國家實施的其他制裁措施包括凍結俄羅斯中央銀行的資產，禁止與俄羅斯中央銀行的所有交易，將某些俄羅斯銀行從快速報文系統中移除，限制俄羅斯實體獲得融資，控制對俄羅斯能源和國防部門的出口。在這些制裁之後，數以千計的俄羅斯人和烏克蘭人逃到Türkiye留下來、投資和持有資產，因為Türkiye除了關閉博斯普魯斯海峽和Dardanelle海峽對軍艦開放外，沒有對俄羅斯實施任何制裁。Türkiye可能會重新考慮目前的制裁-免費鑑於國際壓力和上述國家可能實施的任何進一步制裁，這將要求Türkiye對俄羅斯實施制裁。如果Türkiye實施這樣的制裁，可能會對Türkiye的經濟和財務狀況產生實質性的不利影響，因為Türkiye與俄羅斯有着重要的貿易、天然氣供應和旅遊關係。Türkiye與俄羅斯或美國之間因烏克蘭事件而加劇的緊張局勢，如果有的話，可能會對全球宏觀經濟狀況和土耳其經濟產生實質性的負面影響。Türkiye與其他國際貿易夥伴之間的緊張關係加劇，他們譴責俄羅斯在烏克蘭的戰爭，或由於任何其他原因加劇Türkiye與俄羅斯之間的緊張關係，或中斷他們的貿易、天然氣供應和旅遊關係，都可能對土耳其經濟產生實質性的負面影響，並直接或間接對我們的業務和運營業績產生負面影響。

此外，Türkiye還與烏克蘭有重要的貿易和旅遊關係。2021年，蒂爾基耶分別接待了來自俄羅斯和烏克蘭的470萬和200萬遊客，佔2021年所有國際遊客的27%。此外，Türkiye是一個能源淨進口國，在很大程度上依賴俄羅斯來滿足其國內能源需求，特別是在天然氣消費方面。Türkiye和俄羅斯還在建築等其他行業進行合作，包括正在建設的Akkuyu核電站。烏克蘭也是蒂爾基耶的戰略合作伙伴，兩國近年來加強了在國防工業方面的合作。由於蒂爾基耶與兩國關係密切，地理上毗鄰兩國，目前俄羅斯和烏克蘭之間的敵對行動可能會對蒂爾基耶的政治、經濟和財務狀況產生越來越不利的影響。

此外，由於Türkiye是北約成員國，北約成員國的武裝部隊與俄羅斯和/或烏克蘭的武裝部隊之間的任何對抗都可能給Türkiye帶來重大風險。作為北約成員國，如果烏克蘭的戰爭蔓延到北約國家，根據北約成員國的條款，圖爾基耶將被要求將這種行動視為對其領土的攻擊，並可能被迫加入戰爭。由於Türkiye作為北約成員國以及烏克蘭和俄羅斯談判代表停火談判的東道主，Türkiye和烏克蘭之間的緊張局勢加劇，可能會對Türkiye和烏克蘭之間的關係產生不利影響，並可能導致他們的貿易和旅遊關係中斷，這可能對Türkiye的經濟產生不利影響，並間接對我們的業務和運營結果產生負面影響。

上述情況已經並可能繼續對土耳其經濟以及我們的業務、財務狀況和/或經營結果產生實質性的不利影響。

Türkiye面臨發生重大地震事件的風險。

蒂爾基耶的很大一部分人口和大部分經濟資源都位於第一-學位地震風險區(即地震破壞的最高風險)，以及我們在Türkiye的許多物業和業務都位於這樣的區域。近年來，圖爾基耶經歷了大量地震，其中一些地震非常嚴重。例如，2020年10月，西部伊茲密爾省發生里氏7.0級地震，造成重大生命財產損失。此外，2023年2月6日在蒂爾基耶東南部地區發生了兩次地震，震級分別為7.8級和7.5級，直接影響到11個城市，將社區夷為平地，造成5萬多人傷亡。之後，該地區的大部分生產設施和商店都關閉了，許多當地居民搬到了蒂爾基耶的其他地方。我們沒有造成任何車輛損失，並將我們的車輛從地震區轉移到我們的其他作業區域。

Türkiye很可能在未來經歷地震，未來的任何地震都可能對我們的業務、財務狀況和/或運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的財務業績相關的風險

我們面臨貨幣匯率波動的風險。

我們很大一部分業務是以美元以外的貨幣進行的，但我們的財務業績是以美元報告的。因此，我們面臨貨幣匯率波動的風險敞口。隨着匯率的變化，收入、收入成本、不包括折舊和攤銷、運營費用、其他收入和費用以及資產和負債在換算時也可能發生重大變化，從而影響我們的整體財務業績。

我們可能面臨比預期更大的納税義務，並可能受到税法或税法解釋變化的影響，其中任何一項都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們預計將在美國和美國以外的各個司法管轄區繳納所得税，包括Türkiye。我們的有效税率可能會因法定税率不同的國家的損益組合發生變化而波動。此外，我們的税務狀況還可能受到會計原則的變化、適用於跨國公司的美國聯邦、州或國際税法的變化、包括美國在內的許多國家目前正在考慮的其他基本法律變化以及税收司法管轄區行政解釋、決定、政策和立場的變化的影響。上述任何變化都可能對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。例如，2022年8月16日簽署成為法律的2022年8月16日的《降低通脹法案》(IRA)，對賬面收入至少為10億美元的某些公司徵收最低税率，但須進行某些調整，並對某些股票回購(包括贖回)和類似的企業行動徵收1%的消費税。美國聯邦、州或非聯邦的任何這些或類似的發展或變化-U税法或税收裁決可能會對我們的有效税率和我們的經營業績產生不利影響。

根據2023年7月15日在政府公報上公佈的《關於設立附加機動車税以補償地震造成的經濟損失的法律》，將公司税從20%提高到25%。新費率自2023年7月付款期起生效。

我們在多個司法管轄區繳税，開曼羣島、蒂爾基耶或其他司法管轄區的税法(或税法解釋)的變化可能會對我們產生不利影響。

土耳其運營的子公司在Türkiye須繳納公司税。對於2021年1月1日或之後的財政期間，公司税率適用於税基，税率為20%，計算方法是將非-免賠額並扣除税法規定的免税額。隨着《税收修正案》的公佈，2021年和2022年兩個年度的所得適用的企業税率被修改為2021年所得的25%，2022年所得的23%，2023年所得的25%。這些税率將適用於相關財政年度內開始的期間。這一變化已適用於自2021年1月1日起的各財年的利潤徵税。

根據《税務修正案》，截至2021年12月31日止年度綜合財務報表所載遞延税項資產及負債，將於2022年及其後期間產生税務影響的暫時性差異部分，分別按25%及23%的税率計算。

在Türkiye居民公司的企業所得税申報單中申報的財政損失最長可結轉五年，這是企業所得税的時限。Türkiye的地方税務機關最長可在六個財政年度(包括進行檢查的年度)檢查納税申報單和相關會計記錄。

從2021年12月22日開始，Türkiye居民公司按10%的應計基礎向非居民和不動產分配股息時，將適用總預扣税。Türkiye雙邊税收條約中的預提税率也被考慮在內，用於利潤分配的預提税率適用於非-居民。將利潤投資於資本不能被視為股息的分配，在Türkiye不需要繳納預扣税。

根據公司税法，出售有形資產和投資於擁有至少兩年的股權所產生的資本收益的75%(房地產為50%)，對以下兩年免徵公司税

條件：這種收益必須反映在股權中，打算在出售之日起五年內用於增資，銷售金額必須在出售實現後兩年內收取。

雖然我們是在開曼羣島註冊成立的股份有限公司的豁免公司，開曼羣島不徵收任何直接公司税、所得税、財產税、資本利得税、工資税或任何種類的預扣税，但不能保證各種因素(其中一些是我們無法控制的)可能會改變，並對開曼羣島法律法規的變化或解釋產生不利影響。作為一家獲豁免的公司，本公司獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税務寬減法(經修訂)第6節，自2021年3月3日起的20年內，在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵收任何税款的法律將不適用於本公司或其業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税或屬於遺產税或遺產税性質的税收將不適用於本公司或其業務，債權證或其他債務或(Ii)扣留本公司向其股東支付全部或部分股息或其他收入或資本，或支付本公司債權證或其他債務項下到期應付的本金或利息或其他款項。

在適當情況下，我們根據預期支付給税務機關(或從税務機關追回)的金額建立税務撥備，因此，税法(或税法解釋)的變化可能會對我們產生不利影響。

我們在Türkiye的經營實體的利潤按淨額計算在Türkiye繳納企業所得税。對於2021年1月1日或之後的財政期間，公司税率適用於税基，税率為20%，計算方法是將非-免賠額並扣除税法規定的免税額。根據税收修正案，2021年、2022年和2023年的收入適用的公司税率被修改為2021年所得的25%和2022年所得的23%。這些税率將適用於相關財政年度內開始的期間。這一變化已適用於自2021年1月1日起的各財年的利潤徵税。

根據《税務修正案》，截至2021年12月31日止年度綜合財務報表所載遞延税項資產及負債，將於2022年及其後期間產生税務影響的暫時性差異部分，分別按25%及23%的税率計算。

在Türkiye居民公司的企業所得税申報單中申報的財政損失最長可結轉五年，這是企業所得税的時限。Türkiye的地方税務機關最長可在六個財政年度(包括進行檢查的年度)檢查納税申報單和相關會計記錄。

從2021年12月22日開始，Türkiye居民公司按10%的應計基礎向非居民和不動產分配股息時，將適用總預扣税。Türkiye雙邊税收條約中的預提税率也被考慮在內，用於利潤分配的預提税率適用於非-居民。將利潤投資於資本不能被視為股息的分配，在Türkiye不需要繳納預扣税。

我們的後事-税費盈利能力和財務業績可能會受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決及其解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力。

與上市公司相關的風險

我們符合“新興成長型公司”和較小報告公司的資格，而適用於“新興成長型公司”和較小成長型公司的披露要求降低，可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。

我們符合《證券法》第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格。只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免，包括但不限於

致：(I)未被要求遵守《薩班斯法案》第404節的核數師認證要求--奧克斯利該法(“第404條”)；(Ii)在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務；以及(Iii)豁免就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求。我們將一直是一家新興成長型公司，直到首次公開募股五週年後結束的財年的最後一天，儘管如果(1)如果我們的年毛收入超過1.235美元，(2)如果我們有資格成為規則第12B條定義的“大型加速申報公司”，它可能會更早停止成為新興成長型公司-2根據交易所法案，或(3)我們發行的，在任何三個-年份期間，超過10億美元的非-可兑換非政府組織持有的債務證券-附屬公司。我們目前打算利用上文所述的每一項降低的報告要求和豁免(如有)。因此，我們的證券持有人可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

此外，2012年生效的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非-新興市場但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。我們已經選擇，並預計將繼續選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果它對上市公司或私營公司有不同的申請日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的公司，因為所使用的會計準則可能存在差異。

此外，本公司符合S條例第(10)(F)(1)項所界定的“較小報告公司”的資格-K根據證券法。較小的報告公司可利用某些減少的披露義務，其中除其他外，包括在其定期報告中只提供兩年的經審計的財務報表(表格20的年度報告除外-F)。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天，如果我們未能滿足以下標準：(I)非政府組織持有的我們普通股的市值-附屬公司截至該財年第二財季結束時，我們的年收入不超過2.5億美元；或(Ii)在該完成的財年內，我們的年收入不超過1億美元，我們持有的普通股的市值-附屬公司截至該財年第二財季末不超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的範圍內，我們也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

很難預測，投資者是否會因為我們利用這些給予新興成長型公司和規模較小的報告公司的豁免和減免而降低我們的證券的吸引力。如果一些投資者因此認為我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的市場價格可能會更加波動。

當我們失去“較小的申報公司”和“新興成長型公司”的地位時，我們將不能再利用某些申報豁免，我們還將被要求遵守第404節的審計師認證要求。我們將產生與這種合規相關的額外費用，我們的管理層將需要投入更多的時間和精力來實施和遵守這些要求。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散我們管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

我們受制於《交易所法案》的報告要求，即薩班斯法案--奧克斯利《多德之王》--弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、紐約證券交易所美國上市要求以及其他適用的證券規則和法規。因此，我們在完成業務合併後產生了額外的法律、會計和其他費用。如果我們不再符合證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”的資格，這些開支可能會增加更多。交易所法案要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度和當前報告。這個

薩班斯--奧克斯利除其他事項外，ACT要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動花費了更多時間-消費。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們預計這些法律法規將增加我們在業務合併後的法律和財務合規成本，併為某些活動提供更多時間-消費而且代價高昂，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。

我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理向上市公司的過渡，該公司受制於聯邦證券法律法規規定的重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會轉移管理層對實施我們增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、財務狀況和運營結果。此外，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，因此我們可能需要產生大量費用來維持相同或類似的保險範圍。這些額外的債務可能會對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和合格的高管中任職。

由於在招股説明書和上市公司要求的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們相信這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和聲譽造成不利影響。

如果我們不能對財務報告和披露控制和程序建立適當和有效的內部控制，我們的聲譽和投資者信心水平可能會受到損害。

作為一傢俬人持股公司，我們沒有被要求以符合第404節要求的上市公司標準的方式來評估其財務報告的內部控制。作為一家上市公司，我們對加強財務報告和內部控制有重大要求。

設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對我們業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們無法建立或維持適當的內部財務報告控制程序，可能會導致我們無法及時履行其報告義務，導致我們的合併財務報表出現重大錯報，並損害我們的經營業績。此外，根據第404節，我們必須提交一份由我們的管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。財務報告內部控制是一個旨在為財務報告和財務報表編制的可靠性提供合理保證的過程。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從其他事情上轉移開

這對我們的業務很重要。如果我們不再是一家“新興成長型公司”或“較小的報告公司”，我們的審計師將被要求每年出具一份關於我們內部控制有效性的證明報告。

在實施與財務報告內部控制相關的必要程序和做法方面，我們可能會發現我們可能無法及時補救的缺陷，以趕上薩班斯規定的最後期限。--奧克斯利遵守第404節的要求的行為。此外，我們在完成對獨立註冊會計師事務所或管理層發現的任何缺陷的補救工作時，可能會遇到問題或延誤。我們的測試或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試(如果需要)可能會揭示我們在財務報告方面的內部控制缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得實體財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。任何重大缺陷都可能導致我們的年度或季度合併財務報表或披露的重大錯報，而這些錯報或披露可能無法防止或檢測到。任何重大弱點的存在將需要管理層投入大量時間和產生大量費用來補救任何此類重大弱點，而我們的管理層可能無法及時補救任何此類重大弱點。

一旦我們不再是一家新興成長型公司或規模較小的報告公司，如果我們未能在所需的時間框架內實施第404節的要求，我們可能會受到包括美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所在內的監管機構的制裁或調查。此外，如果我們無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們證券的市場價格可能會下跌，我們可能會受到監管機構的制裁或調查。未能實施或保持對上市公司所需的財務報告和披露控制及程序的有效內部控制，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

在對截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止四個年度的綜合財務報表進行審計時，我們的管理團隊認定，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，原因是(I)與編制我們的綜合財務報表相關的信息系統的一般IT控制無效，(Ii)流程和控制的設計和實施不足，(Iii)缺乏足夠的會計和財務報告人員，他們具有應用GAAP所必需的知識和經驗，以及(Iv)風險評估不足，無法識別由於2023年成為上市公司的時間而導致的所有重大錯報風險。我們的結論是，這些重大弱點之所以出現，是因為作為一傢俬營公司，我們沒有必要的流程、系統、人員和相關的內部控制。

為了彌補這些重大缺陷，我們正在改進我們的記錄和監控能力，並聘請更多具有適當知識、培訓和經驗的IT人員，以改善我們對財務報告和IT能力的內部控制。我們已開始聘用關鍵的財務和公認會計準則技術會計人員，並正在繼續評估是否需要額外資源。我們也參與了第三方-派對專家將(I)就需要哪些額外的財務和技術GAAP會計資源來支持有效的內部控制向我們提供建議，(Ii)協助我們設計業務和IT流程以及控制措施，以彌補重大弱點，以及(Iii)支持我們實施第404節的要求。

儘管我們相信這些行動將彌補實質性的弱點，但不能保證這些實質性的弱點會得到及時的補救，或者根本不能保證今後不會發現更多的實質性的弱點。如果我們不能彌補這一重大弱點，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，進而可能對我們的聲譽和業務以及我們證券的市場價格產生不利影響。

根據《交易法》的規定，我們有資格成為外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國和國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們根據《交易所法案》有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國和國內發行人的某些條款的限制，包括：(I)《交易所法案》中要求提交表格10季度報告的規則-Q和電流

表格8中的報告-K與美國證券交易委員會；(Ii)交易所法案中監管根據交易所法案註冊的證券的委託書、同意或授權的徵求條款；(Iii)交易所法案中要求內部人提交其股份所有權和交易活動的公開報告以及從短期內從交易中獲利的內部人的責任的條款；以及(Iv)FD法規下發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。

我們被要求提交一份20號表格的年度報告-F在每個財政年度結束後的四個月內。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以表格6的形式提供給美國證券交易委員會。-K然而，與美國和國內發行人要求向美國證券交易委員會備案的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和不那麼及時。因此，如果您持有普通股，您可能會收到更少或不同的關於我們的信息，而不是您將收到的關於美國和國內上市公司的信息。

外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將在2024年6月30日對我們進行下一次確定。

未來，如果我們超過50%的未償還有投票權證券直接或間接由美國債券持有人持有，並且以下任何一種情況屬實：(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)我們超過50%的資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理，那麼根據當前的美國證券交易委員會規則和法規，我們可能會失去我們作為外國私人發行人的地位。如果我們未來失去外國私人發行人的地位，我們將不再被豁免遵守上述規則，其中將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像我們是在美國註冊成立的公司一樣。如果發生這種情況，我們很可能會在滿足這些額外的監管要求時產生大量成本，包括與編制財務報表相關的成本，我們的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足。

作為一家在開曼羣島註冊成立的獲得豁免的股份有限公司，我們被允許在公司治理事宜上採用某些與適用於美國國內公司的紐約證券交易所美國公司治理上市標準顯著不同的母國做法；與我們完全遵守紐約證券交易所美國公司治理上市標準時相比，這些做法為股東提供的保護可能會更少。

我們是一家外國私人發行人，該術語在證券法規則第405條下定義，是一家在開曼羣島註冊成立的股份有限公司的豁免公司，並在紐約證券交易所美國證券交易所上市。紐約證券交易所美國市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與適用於美國國內公司的紐約證券交易所美國公司治理上市標準有很大不同。

我們可以選擇依賴上市規則下的可用豁免，讓我們能夠遵循我們本國的做法，包括(其中包括)有能力選擇不要求：(I)董事會的大多數成員由獨立董事組成；(Ii)薪酬委員會完全由獨立董事組成；(Iii)提名委員會完全由獨立董事組成；或(Iv)每年僅由獨立董事組成的定期執行會議。

我們依賴於給予外國私人發行人的一些豁免，並遵循某些母國的公司治理做法。因此，您可能無法享受適用於美國和國內上市公司的某些紐約證券交易所美國公司治理要求的好處。

一個活躍、流動性強的證券交易市場可能無法持續。

不能保證我們將來能夠在紐約證券交易所或任何其他交易所為我們的普通股維持活躍的交易市場。如果我們的證券未能維持活躍的市場，或我們因任何原因未能符合紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準，包括我們的A類普通股售價較低，而我們的證券被摘牌，我們的證券持有人可能難以出售其

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

出售證券持有人將支付與出售其普通股有關的所有遞增銷售費用，包括承銷商或代理人的佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本以及代表出售證券持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但在承銷發售其證券的情況下，我們將為出售證券持有人支付一名法律顧問的合理費用和開支。本行將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和支出，包括但不限於所有註冊和備案費用、印刷和交付費用、紐約證券交易所美國上市費用以及我們的律師和會計師的費用和支出。

生意場

我們的使命

我們相信，輪子上的一切最終都將是電動的，並且所有電動的一切最終都將是可共享的。本着這一信念，我們的使命是提供技術-已啟用我們運營的市場中的解決方案，促進向環保交通方式的過渡。

我公司

Marti成立於2018年，旨在提供技術-已啟用為圖爾基耶的乘客提供城市交通服務。Marti於2019年3月啟動運營，目前擁有一支資金充足的車隊，擁有超過38，000輛e- 輕便摩托車, e- 自行車和e- 滑板車，為圖爾基耶的6個城市提供服務，由專有軟件系統和物聯網基礎設施提供服務。此外，我們還運營遊樂設施-打招呼為乘客與汽車和摩托車司機匹配的服務。截至2023年12月31日，我們已為超過490萬名獨立乘客提供了超過7700萬次遊樂設施。我們將獨特的騎手定義為至少在我們的e上完成一次騎行的付費客户- 滑板車, e- 自行車或e-輕便摩托車，或者越過我們的旅程-打招呼自我們於2019年3月開始運營以來，我們一直在提供服務。我們目前是Türkiye在iOS和Android中排名第一的城市移動應用，以這兩家商店的旅遊類應用的總下載量來衡量，這兩家商店都是在城市內服務，而不是在城市交通之間。

我們為我們的乘客提供環境可持續的交通服務。我們的租賃服務目前是通過全電動的兩個- 有輪子的車輛和我們的順風車-打招呼服務促進共享出行，從而通過減少我們運營城市的排放來促進環境可持續發展。

2022年10月，我們推出了遊樂設施-打招呼服務。乘客和司機就乘車價格達成一致，我們目前不支持通過我們的應用程序付款，也不對這項服務收費。通過這一補充，我們正在調整我們的服務，以迎合更廣泛和更多樣化的客户基礎，並更好地滿足客户對四個和兩個客户的需求- 有輪子的車輛.截至2023年12月31日我們的旅程-打招呼該服務已為超過498，000名獨特乘客提供服務，其中包括超過106，000名註冊司機。在我們超過106，000名註冊司機中，超過88，000名位於圖爾基耶最大城市伊斯坦布爾。與此形成鮮明對比的是，該市有19，845輛出租車。伊斯坦布爾市的註冊司機數量是出租車的4.5倍，我們能夠在全市範圍內提供廣泛的服務。

我們計劃繼續發展我們現有的城市交通服務，引入更多形式的環境可持續移動服務，這些服務是電動和/或共享的，並利用我們現有的規模和客户基礎提供鄰近的技術-已啟用運輸以外的服務。我們的業務幫助我們在2022年避免了大約1600噸二氧化碳排放，相當於大約72,000棵成熟樹木吸收的二氧化碳。

我們相信，我們的可持續增長計劃將我們的服務定位為我們所服務城市的交通網絡和我們客户生活中不可或缺的一部分。

市場概述

我們在Türkiye價值5500-650億美元的消費者移動市場上展開競爭，特別是在共享移動市場，這是更大的消費者移動市場的一個子集。由於各種因素，Türkiye目前對機動性的需求很高，包括但不限於，缺乏有用的公共交通選擇，出租車普及率有限，交通繁忙，以及私家車擁有成本高昂。根據麥肯錫公司2021年土耳其消費者移動市場評估，目前共享移動市場的規模為100億至150億美元，其中汽車租賃和汽車共享約佔10億至30億美元，出租車(有執照和無執照)佔剩餘的90億至120億美元。Marti是Türkiye中共享e的類別創建者-輕便摩托車, e- 自行車，和e- 滑板車這些市場構成了共享移動市場的微移動性部分，而我們目前是最大的順風車-打招呼在這個國家的運營商。截至2023年12月31日，我們有超過106,000名註冊司機，其中包括伊斯坦布爾的超過88,000名註冊司機，相比之下

19845輛出租車服務於伊斯坦布爾。在Marti開始運營之前，這些共享交通方式對土耳其消費者來説是不可用的。我們的目標是始終如一地從傳統共享移動提供商以及更大的消費者移動市場的公共和私人交通乘客手中奪取市場份額，他們的客户越來越喜歡我們提供的更方便、更可用和更經濟的服務。我們還相信，我們的模式將繼續吸引新客户進入共享移動市場。我們將通過我們的兩家公司繼續增加我們在共享移動市場的份額- 有輪子的電動汽車和遊樂設施-打招呼服務。

根據麥肯錫公司的數據，到2030年，Türkiye的消費者移動性和共享移動性市場的規模預計將分別增加到至少650億美元和160億美元。根據我們截至2023年12月31日的收入，我們的業務目前在共享移動市場中所佔份額不到1%。因此，部分由於我們有能力提供更多的車輛和機動性，以及我們強大的品牌認知度，我們相信我們很好-定位快速增長並在圖爾基耶城市交通市場中佔據重要的額外市場份額。

我們的服務

我們的兩個- 有輪子的電動交通方式涵蓋不同的距離、舒適度和價格點。在我們當前的模式中，e- 滑板車擁有最低的騎行持續時間、騎行距離和價格水平。E- 自行車通常與e相比，騎行持續時間和騎行距離稍長- 滑板車並且價格水平更高。E- 輕便摩托車與兩者相比，目前用於更長的旅行時間和距離- 滑板車和e- 自行車.我們的目標客户年齡範圍更廣- 自行車和e- 輕便摩托車與e相比- 滑板車由於座位使用。

我們還推出了我們的遊樂設施-打招呼2022年第四季度提供服務。我們的車-打招呼該服務通過汽車、摩托車和出租車提供共享交通選擇。

我們正在不斷探索新的服務產品，以擴大我們的客户羣，並將自己打造為滿足所有移動需求的首選解決方案。

電動滑板車

我們總共運營了八種不同的e- 滑板車自2019年以來，已有五代產品仍活躍在我們的車隊中，這凸顯了我們為改進車輛所做的持續努力。

由於我們的垂直集成方法，我們的使用壽命已超過2.5年- 滑板車我們於2019年11月首次部署了機隊。我們預計e的使用壽命- 滑板車隨着我們不斷提高e的質量，車隊將繼續加長- 滑板車並根據管理層的運營經驗應用進一步的工程進步。

我們的e- 滑板車車隊由當地組裝或製造的車輛以及完全從國際供應商採購的車輛組成。

電動自行車

我們目前正在運營第二代e- 自行車，於2021年12月部署。e的艦隊- 自行車與我們的e相比，每輛車的每日乘坐次數更高- 滑板車.我們的電子- 自行車是當地組裝的。

電動輕便摩托車

我們目前正在運營第一個-一代人 e- 輕便摩托車和我們的第二-一代人 e- 輕便摩托車，已於2023年11月全面部署，預計耐用性和騎手體驗將得到改善。我們的電子-輕便摩托車車隊包括當地製造和當地組裝的車輛。

叫車服務

我們的車-打招呼服務提供汽車-打招呼、摩托車-打招呼，和出租車-打招呼選項.這一新業務線也標誌着我們前四個業務線的推出- 有輪子的交通服務，補充了我們現有的兩個- 有輪子的車輛運營。乘車-打招呼該服務將乘客與汽車、摩托車和出租車司機匹配。乘客和司機商定乘車價格，我們目前不通過我們的應用程序在線支付服務，也不對服務收取費用。

我們的應用、技術和產品

通過利用在年全面開發的專有技術平臺，我們有能力擴大業務規模-豪斯並得到領先第三名的支持-派對技術提供商。我們的-豪斯技術平臺為我們提供了加速時間所需的靈活性推向市場以及滿足我們的步伐和擴張計劃的能力。我們的應用程序建立在高度安全和可擴展的架構之上，實現模塊化，-需求擴展，並從故障中快速恢復。我們補充了我們量身定製的-豪斯應用廣泛-已使用，關閉-貨架且更具成本-有效來自井的技術-已知全球供應商。

我們在-豪斯數據分析和專有工具和系統旨在滿足客户需求並提高效率。這包括一個真正的-時代週刊將未充分利用的車輛重新定位到高利用率的再平衡算法-需求地點，導致每輛車的收入增加。我們還有一個自動換電池分配工具，旨在通過最大限度地降低導航成本和增加每位員工的電池換用次數來優化電池換用流程。隨着車輛乘車次數的增加和對更大數據集的評估，這兩種工具以及其他能夠檢測欺詐和盜竊的工具都在不斷改進。

除了我們的可擴展平臺和-豪斯除了數據分析，我們的技術還有助於確保我們的車隊健康並可為我們的客户部署。我們的損傷預測算法可以遠程檢測可能未被注意到的機械缺陷和我們自己-診斷系統會通知我們電子元件出現故障。此外，健康檢查應用程序使我們的技術人員能夠在現場實時對我們的車輛進行快速診斷和修復，從而節省了車輛往返維護設施的時間和成本。這些能力幫助我們保持一支健康的車隊，並保持高利用率。

在客户方面，我們的消費者應用程序在客户的整個旅程中提供流暢的體驗。我們提供無縫的入職和支付設施，不斷改善客户體驗。除了信用卡和借記卡付款外，我們還提供封閉式-環路我們正在向開放的錢包升級-環路支付系統將允許對等-點對點轉賬。因為我們的應用程序是在-豪斯，我們能夠在真實的基礎上不斷改進-時代週刊分析和客户洞察。

競爭優勢

我們相信以下競爭優勢使我們的業務脱穎而出：

有吸引力的市場人口統計數據

圖爾基耶是歐洲人口最多的國家，截至2023年12月31日，人口約為850萬。2018年至2023年，圖爾基耶的人口以0.8%的年複合增長率增長，75%的人口年齡在 50，截至2023年12月31日。我們相信，這些因素導致了Türkiye對移動服務的高需求，這反過來又為我們的業務創造了一個有吸引力的增長環境。

移動服務在人口稠密的城市地區蓬勃發展。圖爾基耶有24個人口超過100萬的城市，這是歐洲任何其他國家人口超過100萬的城市的兩倍多。除了為歐洲人口最多的城市伊斯坦布爾服務外，我們還專注於服務圖爾基耶的其他最大城市，如伊茲密爾和安塔利亞，這些城市的人口比羅馬和巴黎等歐洲首都還要多。

市場地位

Türkiye在iOS和Android中排名第一的城市交通應用，根據這兩家商店的旅遊類應用的總下載量衡量，這兩家商店都是在城市內部服務，而不是在城市交通之間。

我們是Türkiye在iOS和Android中排名第一的城市交通應用，衡量標準是iOS和Android商店旅行類別的所有應用程序的總下載量，這些應用程序在城市內提供服務，而不是在城市交通之間。根據Data.ai的數據，截至2023年12月31日，在Türkiye五大微移動運營商中，我們擁有59%的應用下載量。市場的其餘部分是高度分散的。我們目前在Türkiye的六個城市開展業務，這些城市加起來約佔Türkiye 2022年國內生產總值的48%。我們還證明瞭我們有能力在其中四個城市運營多式聯運業務，在這些城市中，我們至少運營着兩個-輕便摩托車, e- 自行車，和e- 滑板車我們目前提供的醫療模式。2023年，我們精簡了運營，根據盈利能力優先考慮城市和車輛世代，同時擴大了我們的乘車範圍-打招呼行動。作為我們精簡工作的一部分，我們現在Türkiye的6個城市提供微移動服務，而2022年底只有15個城市。我們退出的9個城市只佔我們總收入的7%，但翻了一番

這一份額，或我們在過去12個月運營業績中計算的可變運營成本的14%，因此我們相信這一決定將提高我們兩家公司的利潤率- 有輪子的電動汽車運營。在2024財年上半年，我們將繼續投資於增加我們的乘車能力-打招呼公事。我們將繼續關注我們的兩家公司的運營效率- 有輪子的電動汽車業務將持續到2024年，並將不早於2025年夏天評估擴大我們車隊的機會。

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(1)      截至2023年12月31日

強大的客户保留率，通過跨多種模式的擴展得到加強

除了規模經濟對我們的運營成本的好處外，我們的業務還具有擴大車輛數量的正回報，例如我們的e- 滑板車。隨着我們部署更多的車輛，在潛在騎手打開應用程序時，最近的車輛與潛在騎手的距離會提高，從而導致使用量增加。隨着我們部署了更多的車輛，使用量的增加導致了重複乘車人數的增加。- 滑板車從2020年第一季度的2.8增加到2023年的5.3。

此外，我們在伊斯坦布爾超過96%的乘車與日常通勤有關，包括獨立通勤旅程和公共交通通勤旅程的第一英里和最後一英里補充，因此自然保留率很高。截至2023年12月31日，我們的車輛在60%的遊樂設施中為獨立通勤旅程服務，在36%的遊樂設施中，我們的車輛作為公共交通通勤旅程的第一英里和最後一英里的補充。我們只有不到4%的遊樂設施是自然保留率較低的休閒遊樂設施，我們發現，隨着可獲得性的增加，這一統計數字進一步下降。

垂直整合的業務模式

我們是一家完全垂直整合的企業。我們的目標是以最低的成本提供最好的騎手體驗-高效從打開我們的應用程序到每次騎行結束都是如此。在我們運營的土耳其市場的背景下，這涉及到構建提供最佳客户體驗所需的每個關鍵要素-豪斯。我們完全有能力(I)開發客户和運營團隊使用的移動應用程序，(Ii)進行電池充電、維修和維護以及車輛等車隊運營

重新平衡和(Iii)在車輛設計、零部件採購和車輛組裝方面發揮積極作用。這一模式與全球其他規模的微型移動運營商形成了鮮明對比，在這些運營商中，有一項甚至許多此類活動是使用第三方進行的。

我們的應用程序，包括最終用户、操作以及維修和維護應用程序，都是內部構建的。這使得後續幾代人能夠更快地發展，以改善騎手體驗，並在短時間內響應運營要求。我們還通過以下方式進行所有操作，包括電池更換、維修和維護以及再平衡-豪斯團隊。我們運營的每個城市至少有一個充電站。我們有一個可更換電池的操作，這意味着我們在賽場上保持着一個額外電池的緩衝區，這些額外的電池是我們在充電站充電的。當現場車輛的電池用完後，我們的運營團隊會前往現場，用我們充電站充滿電的電池更換過期的電池。此外，我們還設計自己的車輛，並進行各種車型的本地組裝。這種方法使我們能夠根據我們所服務的市場的地形和需求來定製我們的車輛，同時也創造了更多的當地就業機會。

我們獨特的垂直整合商業模式的一個關鍵組成部分是Türkiye相對於其他全球微型流動競爭對手所在的發達國家來説，勞動力成本較低。

作為我們物聯網鎖定的結果-配備除了在我們市場巡邏的車輛和野戰摩托車手，我們每月的盜竊和破壞行為不到我們車隊的0.1%。

關於兩輪電動汽車的建設性監管框架

我們的經驗為我們帶來了- 滑板車Tto Türkiye説明瞭作為最大的- 滑板車運算符和其他e- 滑板車作為運營商，我們成功地為該國發展新的運輸方式作出了貢獻。第二和第三大電子產品- 滑板車以應用程序下載量衡量，該行業的公司都是國內公司。此外，目前有一家國際公司在Türkiye運營，以應用程序下載量衡量，該公司的規模小於國內三家最大的公司。截至2023年12月31日，我們在Türkiye排名前五的微移動公司中擁有59%的APP下載量，其他四家公司總共擁有剩餘41%的APP下載量。

我們在2019年開始運營後不久，e- 滑板車作為一種新的合法運輸方式，土耳其交通法於2020年首次引入。隨後，管理電子產品的權利和要求的框架- 滑板車運營商成立於2021年。這一框架有三個重要特點：

•        以增長為導向:    E- 滑板車可以在完全無碼頭的模式下運行，這意味着可以在任何地方取走和放下它們，從而最大限度地提高需求和用户便利性。

•        多頭-分層許可流程：公共交通運營商首先從交通部獲得國家許可證，然後在他們想要運營的每個城市獲得市級許可證，然後向他們隨後運營的每個區支付每輛車的每日使用費。這多個-分層發牌過程確保運營商達到高標準。這一過程還要求我們僱傭廣泛的團隊來管理我們與當地市場各自監管機構的重要關係，並在我們發展的過程中駕馭這些過程。

•        專注於國內增長：這些運營商目前被要求將他們的服務器保存在Türkiye，其中包含所有車輛、騎手和運營數據。此外，到2024年，運營商被要求至少有30%的機隊在Türkiye當地生產。這兩項不同的要求有助於確保乘客數據受到保護，並可用於遵守適用的監管要求，同時也促進了最瞭解當地乘客需求的當地運營商的發展。

與我們當時的情況形成對比的是- 滑板車已啟動，e- 自行車，和e- 輕便摩托車根據土耳其交通法，我們已經被承認為Türkiye的一種合法交通方式，該法還規定了e-e的車牌要求。- 自行車和e- 輕便摩托車，當我們將它們提供給我們的騎手時。因此，我們不需要依靠制定新的法律來將它們作為一種合法的運輸方式引入土耳其的運輸法。到目前為止，還沒有制定出管理電子產品的權利和要求的框架。- 自行車或e-輕便摩托車運營商，儘管這種情況未來可能會改變。如果將來建立這樣的框架，我們將應用我們的相關經驗來促進e- 滑板車這些新框架的開發需要一個新的框架。

強大的環境、社會和治理基本面

我們在2023年發佈了第一份可持續發展報告，並介紹了我們的可持續發展倡議--“向前看”。在一起。“我們的可持續發展目標建立在更智能的移動性、更清潔的城市和更安全的乘車三大支柱之上。在這一框架內，我們的目標是提高車輛的可達性(更智能的機動性)，同時減少對環境的影響，促進可持續交通(更清潔的城市)，以提高乘車者和非乘車者的安全性-騎手(更安全的乘車)。因此，我們相信我們的業務具有強大的環境、社會和治理基礎。

我們的運營幫助我們在2022年避免了大約1600噸二氧化碳排放，相當於大約72,000棵成熟樹木吸收的二氧化碳。此外，我們的e- 自行車和e- 輕便摩托車Türkiye的生命週期對環境的影響比普通的城市交通旅行低40%，而我們的e- 滑板車與Türkiye的其他城市交通方式相比，其二氧化碳排放量減少了約18%。

從環境角度來看，截至2023年12月31日，我們修復和重複使用了大約95%的損壞電池、大約84%的損壞物聯網和大約52%的損壞電機，大大減少了我們的環境足跡。我們還在現役車隊中重複使用退役車輛中的部件，並回收非-可重複使用我們通過第三方回收合作伙伴回收我們退役車輛的部件。

從社會角度來看，截至2023年12月31日，我們32%的勞動力處於15-24歲年齡段，這是Türkiye失業率最高的年齡段。我們還為所有人羣提供服務，包括低收入社區，而不僅僅是富裕社區或旅遊中心。例如，在我們最大的運營城市伊斯坦布爾，我們為覆蓋該市67%人口的地區提供服務，接觸到不同類型的客户。

從治理角度來看，截至2023年12月31日，女性在我們27%的管理職位中任職，其中包括C-級別和部門負責人。我們還提供具有競爭力的薪酬方案，包括員工持股計劃，以提高員工滿意度和績效。

增長戰略

我們打算通過以下戰略鞏固我們的市場領導地位並發展我們的業務：

移動服務產品的擴展和多樣化

我們相信，我們的數據表明，不同模式的戰略組合是對滿足廣泛消費者需求的補充。此外，我們在現場擁有的車輛和可用的司機越多，我們將打開應用程序的客户轉換為使用我們的共享移動工具之一的騎手的可能性就越高。我們的目標是通過將我們的機隊重新部署到更有效率和更有利可圖的地區，並擴展我們目前在這些地區提供的模式，以滿足客户日益增長的需求，從而通過增加我們在現有地區的滲透率來擴大我們現有的服務。

2024年上半年，我們將繼續投資於發展我們的順風車-打招呼公事。我們將繼續關注我們的兩家公司的運營效率- 有輪子的電動汽車業務將持續到2024年，並將不早於2025年夏天評估擴大我們車隊的機會。

供應鏈的多元化和本土化

我們是一家完全垂直整合的企業。我們不斷努力以最低的成本提供最好的騎手體驗。-高效道路。對於零部件採購和供應鏈，這意味着能夠接觸到越來越多的多元化和本地供應商，以減少依賴和降低成本，同時創造更多的就業機會，併為Türkiye的當地經濟做出貢獻。

我們還受益於增加的本地化採購，這有助於縮短交貨期和備件成本。在未來，我們計劃進一步增加本地化，作為對國際供應鏈的額外緩解。

每月折舊持續減少

端部-端到端從車輛設計、原型和製造的過程由In協調-豪斯車輛工程和供應鏈團隊。我們與Türkiye和國外的行業領先製造商合作，根據我們服務的市場的地形和其他要求設計、定製和定製車輛。我們與我們的第三方密切合作-派對合作伙伴確定每一代車輛的增強規格，並不斷迭代設計和實際原型，直到確定的需求得到滿足。

每一種新一代和新車型利用其他車型和前幾代車隊的知識和經驗，以最低的成本提供儘可能好的騎手體驗-高效這是可能的。我們關注的是較低的生命週期每月折舊，而不是所有折舊-輸入車輛成本，這是維持和進一步提高我們的單位經濟效益的關鍵。

車輛採購和外地業務的持續內部管理

我們針對不同的車型和車型採用不同的製造模式。我們與當地製造合作伙伴合作，進行主要部件的本地製造和組裝。我們還與國際製造合作伙伴合作，直接採購車輛。這種多樣化的製造模式增強了我們跨代改進車輛的能力，並提供了增強的騎手體驗。

現場運營是我們業務的核心部分，在現場員工的支持下，我們通過主要執行辦公室的敬業團隊來利用不斷改進的努力。我們還旨在通過使用共享倉庫、運營團隊的共享基礎設施，最大限度地提高多式聯運車隊的協同效應-豪斯應用程序，以及由主管和經理組成的共享團隊。這在相對較小的城市尤為重要，因為在這些城市中，單個倉庫和團隊為多種模式提供服務。隨着我們的總規模隨着更多的相同模式或新模式的車輛的增加而增加，我們希望擴大整體運營足跡，以服務於多種模式。

所有現場運營工作都專注於最大限度地提高車輛的可用性，以滿足客户的移動性需求，同時確保儘可能提供最佳的騎手體驗。

顧客

通過使用我們的移動服務，我們的客户可以滿足不同的交通需求，包括獨立通勤、公共交通的第一英里和最後一英里補充，以及休閒乘車。2023年，我們在伊斯坦布爾出行的96%以上是獨立通勤和公共交通第一英里和最後一英里的補充，佔我們乘車和收入的大部分。隨着規模和車輛可用性的增加，我們預計將為獨立通勤和公共交通的第一英里和最後一英里提供更大份額的服務，這有助於解決當前城市交通面臨的挑戰。

我們也有年輕的客户羣。截至2023年12月31日，在我們超過490萬名獨立騎手中，約63%的人年齡在16歲至30歲之間，約29%的人年齡在31歲至45歲之間，約7%的人年齡在46歲至60歲之間，只有不到1%的人年齡超過60歲。我們還在2021年第二季度開始積極收集性別信息。根據現有信息，截至2023年12月31日，我們約85%的客户被確認為男性，約13%的客户被確認為女性，而約2%的客户不想具體説明性別信息。

品牌、營銷和銷售

我們品牌的知名度、認可度和積極認知是我們實現目標的關鍵因素。作為我們目前經營的市場的先驅，我們被公認為一個品類名稱，我們認為它是Türkiye移動市場的同義詞，而不僅僅是這個市場中的一個單一品牌。

我們的車輛和服務是我們營銷和廣告的重要形式。我們的營銷努力主要集中在有針對性的活動，以提高激活和留存率，以及利用我們在-豪斯數據分析。

我們還利用第三方合作和夥伴關係來實現更廣泛的覆蓋範圍，併為當前和未來的客户提供相關好處，如第三方-派對合夥企業。

我們利用社交媒體平臺積極分享和宣傳我們的價值觀、新聞、騎手和公共安全信息、羣眾性活動以及其他與我們客户相關的信息。

競爭

共享移動行業相對較新，競爭日益激烈，我們認為Türkiye的市場需求很高，原因是缺乏高效的公共交通選擇，出租車普及率有限，交通繁忙，人口稠密，私家車擁有成本高。我們直接與提供類似技術的公司競爭-已啟用移動服務，包括e- 滑板車, e- 自行車和e- 輕便摩托車，以及我們在Türkiye瞄準的共享移動市場的相鄰垂直市場，例如叫車服務。

在共享移動行業，我們面臨着來自一些公司的競爭，這些公司可能在相關行業擁有更長的運營歷史，更高的品牌認知度，或者更雄厚的財務或營銷資源，以及潛在的未來進入者。我們相信，我們業務的以下組成部分使我們能夠-定位為了與我們的競爭對手競爭：(I)實現跨部門全面控制和協調的垂直整合的業務模式(Ii)我們專注於強大的ESG基本面，(Iii)我們不斷增長的用户羣，這些用户主要將我們的服務用於通勤，以及(Iv)我們的創始人-主導管理團隊，利用其運營能力、足智多謀和創造力來實現我們的目標。

有關與競爭相關的風險的討論，請參閲標題為“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--我們經營的市場競爭激烈，競爭對我們業務的增長和成功構成持續威脅”一節。

知識產權

我們的知識產權對我們的業務很有價值。我們有保密程序來保護我們的知識產權，包括但不限於-披露協議、知識產權轉讓協議和非員工-披露。我們有一個正在進行的商標註冊計劃，根據該計劃，我們將在Türkiye註冊我們的品牌名稱和徽標，並將根據我們確定的適當程度擴展到其他國家。

截至2023年12月31日，我們在Türkiye擁有9個註冊商標。此外，我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名，例如Www.marti.tech和其他變種。我們還通過在我們的移動應用程序和網站上使用特定條款來控制我們的知識產權。

2024年2月，我們完成了對AI領軍企業Zoba的所有知識產權和軟件資產的收購-提供動力SaaS平臺提供兩種動態機隊優化算法- 有輪子的電動汽車租賃運營商，作為我們在2024年繼續採取的運營效率行動的一部分。Zoba動態優化車輛部署的位置和操作任務的時間，如更換電池、重新平衡和挑選-UPS，以最大限度地增加載客量，最大限度地減少車輛運行效率低下。

我們打算尋求額外的知識產權保護，以達到我們認為有益且代價高昂的程度。-有效為了我們的生意。儘管我們努力保護我們的知識產權，但它們在未來可能得不到尊重，或者可能被宣佈無效、規避或挑戰。請參閲“風險因素--與我們的知識產權和技術相關的風險--我們可能是知識產權索賠和其他訴訟的一方，這些訴訟的支持成本很高，如果解決不利，可能會對我們和我們的股東產生重大影響。”以及“風險因素--與馬蒂的知識產權和技術相關的風險--如果我們不能保護我們的知識產權，我們品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到不利影響。”

政府監管

由於我們的業務運作，我們受到各種法律法規的約束。其中一些法律法規管理着與我們的業務直接相關的規則，如勞動和就業、服務支付、車輛缺陷、人身傷害、消費者保護、數據保護、知識產權、競爭、保險、環境健康和安全、税收、廣告、宣傳材料和許可。

2024年1月12日開庭審理後，法院指定的專家於2024年1月22日按法院要求提交了專家報告。我們向法院提出了異議，指出報告沒有涵蓋所有要求的問題，而且不完整，由於我們的反對，法院給了專家90天的時間來準備一份額外的報告。該案最後一次開庭是在2024年3月29日，當時法院決定推遲開庭。下一次聽證會定於2024年7月19日舉行。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和了解我們的綜合經營結果和財務狀況相關的信息。討論應與Marti所列各期間的歷史合併財務報表以及招股説明書中其他地方的相關附註一起閲讀。此討論可能包含轉發-看起來基於當前預期的涉及風險和不確定因素的陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性預測中預期的結果大不相同-看起來聲明，包括在“告誡説明”中提出的關於轉發的聲明-看起來由於各種因素，包括在“風險因素”項下或本招股説明書其他部分所列的因素，本公司的“財務報表”將被視為“財務報表”。

經營業績

細分市場

我們管理我們的業務並在兩個可報告的部分中報告我們的財務結果：兩個- 有輪子的電動汽車和乘車-打招呼。截至2023年12月31日，管理層決定我們的乘車-打招呼服務已經發展到這樣一個程度，為了提高效率和更好地分配資源，這兩個部分應該單獨管理和報告。因此，我們修訂了2022年的分部披露。這對我們截至2021年12月31日的年度披露沒有任何影響。更多信息見本公司已審計合併財務報表附註3.4.

兩輪電動汽車

我們的兩個- 有輪子的電動汽車部門的收入來自兩個來源。我們在這一細分市場的收入中，有相當大的一部分來自e- 輕便摩托車, e- 自行車，和e- 滑板車由我們的騎手完成。騎手開始騎行需要支付解鎖費，每分鐘支付每分鐘費用。解鎖費用和每分鐘費用因醫療方式、地理位置和一年中的時間而異，也可能受到需求激增和其他微觀和宏觀事件的影響。我們在這一細分市場的其餘收入來自預付款e- 滑板車, e- 自行車，和e-輕便摩托車允許騎手在開始騎行之前預訂車輛的預訂。這確保了其他騎手在預約期內不能使用車輛，因此，當騎手到達車輛時，車輛是可用的。預訂費獨立於每分鐘的乘車費用，從預訂開始到開始乘車，按分鐘收取。

叫車服務

我們的車-打招呼Segment於2022年10月推出，提供汽車、摩托車和出租車服務-打招呼通過Marti應用程序連接騎手和司機市場的選項。這一細分市場使我們能夠迎合更廣泛和更多樣化的客户基礎，並更好地滿足客户對四個和兩個客户的需求- 有輪子的車輛驅動的運輸服務。

影響經營業績的關鍵因素

我們相信，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本招股説明書題為“風險因素”的部分討論的那些因素。

車隊擴充和車輛供應

我們與數量有限的國內和國際供應商合作，採購、組裝和製造共享汽車和所需的備件。國際貿易政策、運輸成本或供應鏈中斷的任何變化都可能影響我們的增長軌跡和現有業務。我們繼續使我們的供應商網絡多樣化，隨着規模的擴大而增加本地化採購，並使我們的組裝和製造方法多樣化，以減輕這些因素的影響。

業務的季節性

我們在整個業務的不同服務和不同運營區域體驗不同級別的季節性。通常，由於我們運營的市場的有利天氣條件，我們財政年度的第二季度和第三季度的使用量會增加。意外天氣事件，包括由氣候變化或其他因素驅動的天氣事件，可能會對我們的業務產生實質性影響。除了在地方當局發出重大不利天氣警告之前和之後對車輛進行再平衡外，我們還繼續使我們的服務產品和足跡多樣化，以減輕季節性的不利影響。例如，我們將我們在某些地區的運營限制在一年中的特定時期，以最大限度地利用我們的車輛在這些時期天氣條件更有利的不同地區使用我們的車輛。

新冠肺炎和其他潛在疫情的影響

在COVID的頭兩年-19在大流行期間，我們的業務受到了不同程度的影響，受到客户看法、部分或全部封鎖以及其他限制的影響。這包括與我們產品需求下降相稱的團隊裁員。根據感染趨勢和客户需求的潛在變化和/或政府針對這些趨勢採取的行動，未來任何潛在的流行病可能會繼續影響我們的業務，包括對當地或全球供應鏈網絡的潛在影響。

市場對微型移動性和共享汽車的看法

雖然一些城市很容易採用微移動工具，但其他城市可能不適合或緩慢採用更多的微移動替代方案，如e- 滑板車, e- 輕便摩托車，和e- 自行車。對我們車輛安全性的任何負面看法都可能導致當前可尋址的市場規模或潛在的市場擴張機會大幅下降。我們繼續教育我們的騎手和公眾有關確保騎手和行人安全的措施和步驟。

微機動性的監管框架

在Türkiye，城市機動性和交通是一個受監管的市場，當地的法律和做法隨着市場的快速發展而不斷髮展和變化。在這個框架內，我們受制於多個-分層許可流程。我們被要求從交通部獲得國家許可證，然後是我們運營或計劃運營的每個城市的市級許可證，然後支付每-車輛每天向我們所在的每個地區收取入住費。這多個-分層許可流程要求我們僱傭廣泛的團隊來正確處理所有法規要求。因此，我們與地方當局的關係非常重要。監管環境中的任何干擾都可能對我們滲透新市場和繼續在現有市場有效運營的能力產生不利影響。我們積極與國家、城市和地區層面的監管機構合作，確保我們客户的城市移動性需求得到滿足，並符合適用的法律。

競爭

我們的行業競爭激烈。我們的乘車包括獨立的通勤、第一英里和最後一英里的公共交通補充乘車，以及休閒乘車。我們直接與提供類似技術的公司競爭-已啟用移動服務，包括e- 滑板車, e- 自行車，和e- 輕便摩托車以及我們在Türkiye瞄準的共享移動市場的相鄰垂直市場，如汽車共享，e-汽車共享、網約車和出租車。

根據旅行類應用的總下載量來衡量，Marti目前是Türkiye在iOS和Android中排名第一的城市移動應用。然而，Türkiye更廣泛的共享移動市場的規模可能會吸引更多的本地和國際公司進入該領域，無論是在城市內部還是在城市交通之間，其中一些公司可能比我們擁有更大的品牌知名度和/或財力。欲知詳情，請參看《公司信息-商業概述-競爭》。

經營成果的構成部分

收入

我們為我們的客户提供使用我們車輛的服務-乘車基於客户所需的使用期限。我們的收入主要來自客户支付的租車費用，較少的促銷、折扣和退款。我們還從預訂中獲得收入，我們收取一分鐘的費用-基於在騎行開始前預留車輛的費用。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三年中，預訂收入佔我們總收入的比例不到1.0%。

收入成本

收入成本主要包括折舊和攤銷費用、租賃車輛的維護和維修費用、運營租賃費用、電池更換費用、數據成本費用以及運營和後勤人員的工資。

毛利

毛利潤代表收入減去收入成本。

一般和行政

一般和行政成本是指我們為執行和管理間接費用以及行政和成本支出而產生的成本-辦公室支持功能。這些費用主要包括工資、福利、差旅、獎金和股票。-基於薪酬、諮詢、通信、網絡和雲、電子郵件和IT服務費用，專業服務提供商，關閉-站點倉儲和物流，一定的保險範圍，以及與我們的一般和行政區劃相關的辦公室租金和水電費的分配。一般和行政費用在發生時計入費用。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括廣告費用和服務營銷費用。銷售和營銷成本在發生時予以確認。

其他收入/(支出)，淨額

其他收入/(費用)，淨額主要由臨時費用和其他非-運營收入。

所得税撥備

我們使用資產負債法來核算所得税。根據這一方法，遞延所得税資產和負債是根據現有資產和負債的財務報表和所得税基礎之間差異的估計未來税項影響來入賬的。這些差異是使用頒佈的法定税率衡量的，這些税率預計將適用於預計差異將逆轉的前幾年的應納税所得額。我們認識到包括頒佈日期在內的期間税率變化對遞延所得税的影響。

我們記錄了一項估值津貼，以將其遞延税項資產減少到其認為更高的淨額。-可能比不可能有待實現。管理層在評估估值免税額的需求時，會考慮所有可獲得的正面和負面證據，包括與未來應課税收入估計和持續税務籌劃策略相關的歷史收入水平、預期和風險。

根據ASC 740的規定-10對於所得税，我們通過對照適用的税法對我們在訴訟時效仍然開放的年份所持有的所有頭寸進行評估，以評估不確定的税收頭寸。ASC：740-10規定，如果根據技術上的是非曲直，通過審查，包括任何相關上訴或訴訟程序的解決，更有可能維持不確定的税收狀況，則可確認來自該不確定税收狀況的税收利益。我們確認與未確認税收優惠負債相關的利息和罰款(如果有的話)，作為所附綜合經營報表所得税支出項目的組成部分。

經營業績

下表列出了我們在本報告所述期間的業務成果。這段時期-至期間財務結果的比較不一定預示着未來的結果。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

收入

我們的收入減少了500萬美元，或19.8%，從截至2022年12月31日的年度的2500萬美元下降到截至2023年12月31日的年度的2000萬美元，主要是由於Türkiye的宏觀經濟逆風導致每輛車的平均每日乘車次數減少，導致我們客户的購買力、消費者信心、消費者支出和對--商業商品和服務。2023年消費者物價指數(CPI)為64.8%，由於轉向正統的宏觀經濟政策，央行表示2024年的通脹預測將下調36%。此外，2023年的收入受到了兩次地震的影響，這兩次地震的中心位於Türkiye東南部，覆蓋了11個省，2023年2月6日，地震覆蓋了近11萬平方公里的面積。雖然我們的車隊沒有受損，但我們將受地震影響地區的車輛重新安置到未受影響的地區，這些車輛在這一階段無法使用。

年內，平均每日調派車輛數目由33萬輛增至3460萬輛，增幅為4.8%。- 輕便摩托車並確保每天有更多的機隊可供租用。在提高可獲得性的同時，我們還採取了幾項提高盈利能力的措施，停止在表現較差的城市運營，並將車輛重新分配到表現較好的城市。向表現較好的城市部署的車輛數量增加帶來的積極收入影響為580萬美元。TL價格的上漲超過了相對於美元和通脹的貨幣貶值，通過增加每次乘車的平均收入，產生了1620萬美元的積極收入影響。提價將每輛車的日均乘車次數從2.36次減少到1.27次，產生了1770萬美元的負面收入影響。較低的乘車時長進一步產生了510萬美元的負面收入影響。匯率產生了400萬美元的負面收入效應。

收入成本

我們的收入成本減少了300萬美元，或11.1%，從截至2022年12月31日的年度的2710萬美元下降到截至2023年12月31日的年度的2410萬美元，主要是由於人員費用和運營租賃費用的減少。

我們的人事支出減少了140萬美元，即18.4%，從截至2022年12月31日的年度的770萬美元減少到截至2023年12月31日的630萬美元，主要是由於藍色的平均數量減少-領口員工人數從2022年的829人增加到2023年的625人，佔24.6%。由於2023年停止在9個城市的運營，我們的運營租賃費用減少了120萬美元，從截至2022年12月31日的年度的340萬美元減少到截至2023年12月31日的220萬美元，降幅為34.8%。在2023財政年度，我們還減少了用於外地行動的貨車和摩托車數量。

毛利

我們的毛利從截至2022年12月31日的年度的(210萬美元)下降至截至2023年12月31日的年度的(410萬美元)，主要原因是收入減少，影響了500萬美元，儘管收入的影響有所減少，但由於我們採取了幾項盈利增強措施，停止在表現較差城市的運營並將車輛重新分配到表現較好的城市，減少了用於現場運營的貨車和摩托車數量，這支持了我們的毛利潤。

一般和行政

我們的一般和行政費用增加了610萬美元，或67.4%，從截至2022年12月31日的年度的900萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的1510萬美元，主要歸因於與我們的上市相關的諮詢和法律費用以及人事費用。諮詢和法律費用從截至2022年12月31日的年度的130萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的430萬美元，增幅為225.6%。同期人事開支增加240萬美元，增幅為40.9%，由590萬美元增至830萬美元，主要原因是在上市前及上市後加入本公司的新管理人員，以及由於本地通脹超過貨幣貶值而作出的薪酬調整。

銷售和市場營銷

我們的銷售及市場推廣開支由截至2022年12月31日止年度的160萬美元增加至截至2023年12月31日止年度的730萬美元，增幅達346.4%，主要歸因於廣告諮詢開支及社交媒體開支。廣告諮詢費用增加230萬美元，從截至2022年12月31日的年度的20萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的250萬美元，主要是由於RIDE增加了室內和室外營銷和促銷活動-打招呼服務。社交媒體支出從截至2022年12月31日的年度的100萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的240萬美元，增幅為133.6。

其他收入(費用)，淨額

我們的其他收入(支出)淨額從截至2022年12月31日的年度的20萬美元支出增加到截至2023年12月31日的年度支出210萬美元，增幅為897.7%，這主要是由於司機罰款補貼和訴訟撥備支出的增加。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

收入

我們的收入增加了800萬美元，即47.0%，從截至2021年12月31日的年度的1,700萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的2,500萬美元，這主要是由於乘車次數的增加以及以平均每天部署的車輛衡量的可用車隊規模的增長。

季節性是我們業務的內在特徵。因此，我們第二季度和第三季度的收入總和幾乎是第一季度和第四季度總和的兩倍。在此期間，乘車次數從1780萬次增加到2850萬次，增幅為60.2%。在這段期間，平均每日出動車輛由16.9萬輛增至3.3萬輛，增幅為95.3%。部署車輛數量增加帶來的收入影響為980萬美元，超過貨幣貶值的TL價格上漲進一步貢獻了260萬美元。E中每輛車乘車次數的下降- 滑板車隨着每輛車乘車次數的增加，e- 自行車和e-輕便摩托車這一結果又貢獻了30萬美元。另一方面，較低的乘車時長產生了470萬美元的負面影響。

收入成本

我們的收入成本增加了1,010萬美元，或59.8%，從截至2021年12月31日的年度的1,700萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的2,710萬美元，主要是由於必須運營和維護更大的可用車隊，以平均每天部署的車輛來衡量，提供更多的乘車服務。我們在幾個城市開展了小規模運營，在那裏它進行了充電站、基礎設施和人員投資，目標是擴大其車隊。這些城市和地點包括加濟安泰普、格布澤(伊斯坦布爾地區)、塞斯梅(伊斯坦布爾地區)。İZmir)和SamSun。由於我們尚未在這些城市將我們的車隊擴大到最低可行規模，我們預計每個城市的最低可行規模將超過500輛，因此次要規模的運營導致收入成本高於收入。

作為我們2023年精簡工作的一部分，我們現在提供我們的兩個- 有輪子的電動汽車服務從2022年底的15個城市下降到6個城市。我們退出的9個城市僅佔我們總收入的7%，但這一份額翻了一番，佔我們在過去12個月運營業績中計算的可變運營成本的14%，因此我們相信這一決定將提高我們兩個城市的利潤率- 有輪子的電動汽車運營。

毛利

我們的毛利潤減少了210萬美元，從截至2021年12月31日的年度的40萬美元下降到截至2022年12月31日的年度的(210萬美元)，主要是由於擁有更大的運營團隊，預計將運營和維護更大的可用艦隊，其在外地的全面部署要到第三季度才能完成。考慮到艦隊的擴張和更早的艦隊部署，馬蒂在這一過程的早期招募了更多的團隊。然而，新機隊的全面部署被推遲到旺季結束(Q2-Q3)。由於我們業務的季節性，Marti在第二季度和第三季度的收入總和幾乎是第一季度和第四季度收入總和的兩倍。由於全面部署被推遲，新機隊的創收潛力受到不利影響。因此，在截至2022年12月31日的一年中，馬蒂承受了團隊成本和折舊的增加。因此，毛利率從截至2021年12月31日的年度的0.3%下降到截至2022年12月31日的年度的(8.4%)868個基點。季節性是我們業務的內在組成部分，因此將繼續從收入和收入成本的角度影響我們的運營。不同年份的不同季節性將繼續對我們未來的業務表現產生積極或負面影響，造成不同年份的業績差異。新城市的推出也是我們運營的內在要素。我們對新城市推出的預期進行的投資，以及我們在新城市推出後將業務規模擴大到最低可行機隊規模所需的時間，都導致了更高的收入成本。因此，在新城市推出之前和之後的一段時間內，收入成本高於收入。只要我們繼續推出新城市，在我們新城市推出相對於維持現有業務的時間段，我們預計收入成本短期內會飆升。

一般和行政

我們的一般和行政費用增加了300萬美元，或49.3%，從截至2021年12月31日的年度的610萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的900萬美元，這主要是由於員工數量的增加。從2021年12月31日到2022年12月31日，員工人數從142人增加到222人，增幅為56.3%。隨着員工基礎的擴大；人事支出從截至2021年12月31日的年度的320萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的590萬美元，增幅為86.2%。上市的諮詢費用始於2021年，一直持續到2022年。

銷售和市場營銷

我們的銷售和營銷費用增加了40萬美元，增幅為31.0%，從截至2021年12月31日的年度的130萬美元增加到截至2022年12月31日的160萬美元。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(支出)淨額減少50萬美元，或71.7%，從截至2021年12月31日的年度的70萬美元支出減少到截至2022年12月31日的年度的20萬美元支出，主要原因是關税撥備支出和罰款支付的減少。

運營部門業績不佳

分部業績-截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比

兩輪電動汽車細分市場

收入

二- 有輪子的電動汽車收入從截至2022年12月31日止年度的2，500萬美元減少500萬美元，即19.8%，至截至2023年12月31日止年度的2，000萬美元，主要原因是圖爾基耶宏觀經濟逆風導致每輛車平均每日行駛次數下降，導致客户購買力下降，消費者信心、消費者支出和對e的總體需求--商業商品和服務。2023年消費者物價指數(CPI)為64.8%，由於轉向正統的宏觀經濟政策，央行表示2024年的通脹預測將下調36%。此外，2023年的收入受到了兩次地震的影響，這兩次地震的中心位於Türkiye東南部，覆蓋了11個省，2023年2月6日，地震覆蓋了近11萬平方公里的面積。雖然我們的車隊沒有受損，但我們將受地震影響地區的車輛重新安置到未受影響的地區，這些車輛在這一階段無法使用。

年內，平均每日調派車輛數目由33萬輛增至3460萬輛，增幅為4.8%。- 輕便摩托車並確保每天有更多的機隊可供租用。在提高可獲得性的同時，我們還採取了幾項提高盈利能力的措施，停止在表現較差的城市運營，並將車輛重新分配到表現較好的城市。向表現較好的城市部署的車輛數量增加帶來的積極收入影響為580萬美元。TL價格的上漲超過了相對於美元和通脹的貨幣貶值，通過增加每次乘車的平均收入，產生了1620萬美元的積極收入影響。提價將每輛車的日均乘車次數從2.36次減少到1.27次，產生了1770萬美元的負面收入影響。較低的乘車時長進一步產生了510萬美元的負面收入影響。匯率產生了400萬美元的負面收入效應。

收入成本

二- 有輪子的電動汽車收入成本減少280萬美元，即10.5%，從截至2022年12月31日止年度的2，690萬美元降至截至2023年12月31日止年度的2，410萬美元，主要是由於人員費用和經營租賃費用減少。

二- 有輪子的電動汽車人員支出從截至2022年12月31日的年度的770萬美元減少到截至2023年12月31日的年度的630萬美元，降幅為17.9%。所需資源減少的主要原因是，考慮到兩年期所需人員減少，人員時間分配發生了變化- 有輪子的由於高效的人員管理以及在不斷增長的乘車過程中不斷增加的人員需求，電力運營部門-打招呼細分市場。由於2023年停止在9個城市的運營，我們的運營租賃費用減少了120萬美元，從截至2022年12月31日的年度的340萬美元減少到截至2023年12月31日的220萬美元，降幅為34.8%。在2023財政年度，我們還減少了用於外地行動的貨車和摩托車數量。

一般和行政費用

二- 有輪子的電動汽車一般及行政開支增加170萬美元，或20.2%，由截至2022年12月31日的年度的860萬美元增至截至2023年12月31日的年度的1,040萬美元，主要歸因於與我們上市相關的諮詢及法律開支。諮詢和法律費用從截至2022年12月31日的年度的130萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的320萬美元，增幅為139.7%。

銷售和營銷費用

二- 有輪子的電動汽車銷售和營銷費用增加了10萬美元，增幅15.8%，從截至2022年12月31日的年度的80萬美元增加到截至2023年12月31日的100萬美元，主要歸因於社交媒體支出。社交媒體支出增加了50萬美元，或100.3%，從截至2022年12月31日的年度的50萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的90萬美元。

其他費用

二- 有輪子的電動汽車其他支出增加180萬美元，或463.4%，由截至2022年12月31日的年度的40萬美元支出增加至截至2023年12月31日的年度的220萬美元支出，主要原因是司機罰款補貼和訴訟撥備支出增加。

叫車服務細分市場

收入

我們沒有從乘車中產生任何收入-打招呼截至2023年12月31日止年度，由於未通過應用程序對服務進行在線支付，或對服務收取費用。

收入成本

沒有騎行-打招呼截至2023年12月31日止年度的收入成本，作為我們的旅程-打招呼分部期內沒有產生收入。100萬美元的費用歸類為乘車費用-打招呼銷售和營銷費用以及10萬美元歸類為乘車費用-打招呼截至2023年12月31日止年度的一般和行政費用是與提供乘車直接相關的支出-打招呼服務並將被歸類為遊樂設施-打招呼乘車後的收入成本-打招呼分部是貨幣化的。

一般和行政費用

騎-打招呼一般和行政費用增加了430萬美元，從截至2022年12月31日的年度的40萬美元增加到480萬美元，主要歸因於與我們的上市相關的人事費用以及諮詢和法律費用。人事支出從截至2022年12月31日的年度的40萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的330萬美元，增幅為737.6%。增加的主要原因是考慮到不斷增長的乘車對人員需求的增加，人員時間分配發生了變化-打招呼以及減少了兩個部門的所需人員- 有輪子的由於高效的人員管理，電力運營部門。在截至2023年12月31日的一年中，諮詢和法律費用為110萬美元。

銷售和營銷費用

騎-打招呼銷售和營銷費用增加了560萬美元，從截至2022年12月31日的一年中的80萬美元增加到640萬美元，主要歸因於廣告諮詢費用和社交媒體費用。廣告諮詢費用增加230萬美元，從截至2022年12月31日的年度的20萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的250萬美元，主要是由於RIDE增加了室內和室外營銷和促銷活動-打招呼服務。社交媒體支出從截至2022年12月31日的年度的60萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的150萬美元，增幅為159.3%。

因為我們目前不收取乘車費用-打招呼服務，提供服務的費用被歸類為順風車-打招呼銷售和營銷費用。數據成本為50萬美元，因為我們投資於服務器和地圖服務，呼叫中心成本為50萬美元，司機在-登機客户支持和其他成本為0.02萬美元，以支持我們遊樂設施的增長-打招呼細分市場。

其他費用

騎-打招呼截至2023年12月31日止年度的其他費用為50萬美元，主要歸因於司機罰款補貼。沒有騎行-打招呼截至2022年12月31日止年度的其他費用。

分部業績-截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比

兩輪電動汽車細分市場

收入

二- 有輪子的電動汽車收入從截至2021年12月31日止年度的1，700萬美元增加了800萬美元，即47.0%至截至2022年12月31日止年度的2，500萬美元，主要是由於遊樂設施數量的增加以及可用車隊規模的增長（以平均每日部署車輛計算）。

收入成本

二- 有輪子的電動汽車收入成本增加了1,000萬美元，增幅為58.8%，從截至2021年12月31日的1,700萬美元增加到截至2022年12月31日的2,700萬美元。這一增長主要是由於必須運營和維持一個更大的可用車隊的影響，以平均每天部署的車輛來衡量。

二- 有輪子的電動汽車折舊和攤銷費用增加了330萬美元，或62.5%，從截至2021年12月31日的年度的520萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的850萬美元。隨着經營規模的快速增長，兩家- 有輪子的同期電動汽車現場人員支出增加250萬美元，增幅為48.5%，從520萬美元增至770萬美元。二- 有輪子的同期電動汽車運營租賃支出增加250萬美元，增幅為282.6%，從90萬美元增至340萬美元，與運營規模的擴大和車隊規模的增長平行，因為我們租賃了更多的貨車和摩托車供兩人使用- 有輪子的電動汽車運營。二- 有輪子的電動汽車數據成本增加了70萬美元，或98.7%，從截至2021年12月31日的年度的70萬美元增加到截至2022年12月31日的140萬美元。

一般和行政費用

二- 有輪子的電動汽車一般和行政費用增加了260萬美元，或42.6%，從截至2021年12月31日的年度的610萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的860萬美元。

銷售和營銷費用

二- 有輪子的電動汽車銷售和營銷費用從截至2021年12月31日的年度的130萬美元減少到截至2022年12月31日的年度的80萬美元，降幅為32.9%。

叫車服務細分市場

收入

我們沒有從乘車中產生任何收入-打招呼在截至2022年12月31日的年度內。

收入成本

騎-打招呼截至2022年12月31日止年度的收入成本為20萬美元，主要包括服務器和地圖服務投資的數據成本。2023年，騎行-打招呼收入成本被歸類為乘車費用-打招呼銷售和營銷費用，但考慮到金額並不重大，2022年的演示文稿尚未修訂。

一般和行政費用

騎-打招呼截至2022年12月31日止年度的一般和行政費用為40萬美元，主要包括工資費用。

銷售和營銷費用

騎-打招呼在截至2022年12月31日的一年中，銷售和營銷支出為80萬美元，主要包括對司機和騎手收購的投資。

關鍵指標和非GAAP財務指標

我們的管理層審查以下關鍵業務指標和非-GAAP財務措施，包括調整後的EBITDA和PRE-折舊評估其業務，衡量其業績，識別影響我們業務的趨勢，制定業務計劃，並做出戰略決策。我們認為，除了按照公認會計原則編制的傳統衡量標準外，某些投資者和分析師還利用這些信息來評估公司的核心運營和財務業績及其財務狀況。我們相信這些都不是-GAAP通過為投資者提供一個額外的工具來比較我們在多個時期的財務表現，這些指標對投資者評估我們的業績很有用。儘管如此，我們使用調整後的EBITDA和PRE-折舊作為一種分析工具，每次支付的費用有侷限性，您不應孤立地考慮這些衡量標準，或將其作為根據GAAP報告的我們財務業績分析的替代。其他公司可能會進行類似的計算-標題非-GAAP金融措施與我們不同，從而限制了這些非-GAAP金融措施作為一種比較工具。由於這些和其他限制，您應該考慮我們的非-GAAP衡量標準僅作為其他公認會計準則的補充-基於財務績效指標，包括每次騎行的淨虧損和毛利潤。

____________

(1)      調整後EBITDA包括兩者- 有輪子的電動汽車和遊樂設施-打招呼細分市場。

運營指標

•        每天每輛車的平均乘車次數：因此，此指標反映相關時間段內的總乘車次數(請參閲下面的指標)除以相關時間段內部署的日均車輛數(請參閲下文指標)除以相關時間段內的平均乘車天數。我們認為這是一項重要的管理指標，因為它反映了每輛可供使用的車輛的利用率，因此是我們服務的每支車隊單位需求的替代指標，也是投資者的關鍵指標。

•        平均每天部署的車輛：此外，此指標包括騎車人在當天至少一次可供租賃、使用或預留供未來使用的車輛，作為已部署車輛。該指標考察了一年中每一天部署的車輛總數，並將這些每日數字的平均值作為平均每天部署的車輛。我們認為這是一個重要的管理指標，因為它隨着我們機隊的總規模而增加，同時也反映了每天可供租賃、使用或預留供未來使用的機隊份額。此指標不包括因現場維修、維護或電池耗盡而離線的車輛。

因此，這一指標還反映了我們的維修和維護以及電池更換團隊的運營效率，使我們的車隊可供騎手租用。由於這些可用的工具代表着影響我們業務收入的工具，因此它對投資者來説是一個重要的衡量標準。

•        總乘車次數：他説，這個指標反映了在相關時間段內我們車輛的總乘車次數。我們相信這是一項重要的管理指標，因為它反映了我們的業務規模，包括可供使用的車隊規模(以平均每天部署的車輛衡量)和車隊的使用水平(以每輛車輛的平均每日乘車次數衡量)。對於投資者來説，這也是一個同樣重要的指標，因為它反映了根據我們目前的機隊可用性對我們服務的總需求。

•        每次騎行的淨收入：因此，這一指標的分子是我們的淨收入，分母是我們的車輛在特定時間段內完成的乘車次數。我們的淨收入計算為我們從乘客那裏獲得的毛收入，減去增值税，減去促銷折扣、優惠券和退款。我們認為這是管理的一個重要指標，因為在我們的起步價和分鐘數下-基於定價模型，它既反映了我們的定價政策，也反映了平均騎行時長。因此，該指標使管理層能夠在必要時改變其定價政策，包括按照其可能的目標激勵較短或較長的乘車時長，以實現特定的每次乘車淨收入數字。這對投資者來説是一個重要的衡量標準，因為它使投資者能夠根據我們的成本結構來評估我們的定價政策是否適當。

•        每次騎行的毛利：通常，這一指標的分子是我們在給定時間段內的毛利潤。這是作為我們的預付款計算的-折舊貢獻(PRE的計算方法請參見下面的指標-折舊繳款)，減去給定時間段內的折舊。折舊反映在特定時間段內機隊賬面價值的下降金額，不包括處置或賬面價值的任何其他變化。毛利潤除以我們的車輛在給定時間段內完成的總乘車次數，以反映每次乘車的毛利潤。我們認為這是一項重要的管理指標，因為它使我們能夠評估我們服務的每騎行單位盈利能力，包括我們獲得的所有收入和提供該服務所產生的所有成本，不包括固定成本。這也使它成為投資者的重要指標，因為它使投資者能夠評估我們業務的運營狀況，以及我們將能夠在多大規模的遊樂設施中賺取足夠的毛利潤來支付我們的固定成本。

•        機隊折舊：**這一指標反映了我們的機隊在給定時間段內賬面價值的下降幅度，不包括處置或賬面價值的任何其他變化。我們認為，這是一個重要的管理指標，因為它反映了在給定時間段開始時，考慮到在給定時間段內發生的折舊量，我們必須花費多少錢才能維持我們機隊的剩餘使用壽命。對於投資者來説，這也是一個重要的衡量標準，因為它反映了我們需要產生多少現金，無論是通過有機運營還是通過外部融資，才能在給定時間段開始時維持我們機隊的剩餘使用壽命。

•        獨特的騎行方式-打招呼騎手：**這一指標反映了使用我們的車至少完成一次騎行的騎手總數-打招呼、摩托車-打招呼，或出租車-打招呼自我們推出我們的遊樂設施以來的服務-打招呼2022年10月投入使用。獨特的騎行方式-打招呼騎手只在完成第一次騎行時被計算一次。我們相信，這對管理層和投資者來説都是一個重要的指標，因為它反映了我們乘車的總需求-打招呼服務。

•        獨特的騎行方式-打招呼司機： 該指標反映了至少一輛我們汽車上登過的司機總數-打招呼、摩托車-打招呼，或出租車-打招呼自我們推出我們的遊樂設施以來的服務-打招呼2022年10月投入使用。獨特的騎行方式-打招呼司機在完成入職流程後僅計算一次。我們相信這是管理的一個重要指標，因為它反映了我們可供乘客使用的可用驅動程序的規模。對於投資者來説，這也是一個同樣重要的指標，因為它反映了我們乘坐的總供應量-打招呼根據我們的司機可用性提供服務。

非GAAP財務指標和非GAAP財務指標的調整

調整後的EBITDA：    調整後EBITDA是通過將折舊、攤銷、税款、財務費用（扣除財務收入）和一項相加計算的-時代週刊收費和非收費-現金淨利潤（損失）的調整。所述一-時代週刊收費和非收費-現金調整主要包括由此產生的海關税撥備費用-時代週刊關税修正案、馬蒂創始人（定義如下）工資的期限調整（由一項產生）-時代週刊向Marti創始人一次性延期付款，以及Marti認為該撥備不反映其正常現金運營的訴訟撥備費用。沒有此類修改或由此產生的費用-時代週刊2022年或2023年向Marti創始人一次性延期付款。

海關税撥備費用的調整並不是正常的經常性費用，因為它們是由1產生的-時代週刊修改我們的關税以反映e- 滑板車按照單一關税產品代碼以成品車輛形式進口，而不是作為具有相應不同關税產品代碼的單獨零件進口。而當時-適用海關法沒有具體説明e的形式- 滑板車歷史上必須進口這項法律現已修訂，以反映e- 滑板車必須以成品車形式進口。因此，我們將繼續將所有進口產品作為成品車輛執行，並且預計未來不會執行任何修改或產生由此產生的海關税撥備費用。所述一-時代週刊海關税撥備費用的性質進一步得到了它僅與e相關的事實的支持- 滑板車2021年進口。2022年或2023年進口的車輛沒有進行此類修改或由此產生的費用。

下表列出了調整後的EBITDA與淨收益(虧損)的對賬，淨收益(虧損)是公認會計準則中最直接可比的衡量標準：

•        預- 折舊每次騎行貢獻： 預-折舊每次乘車的貢獻是通過每次乘車的折舊加上每次乘車的毛利來計算的。這一指標的分子是我們的PRE-折舊繳費，其計算方法為我們的淨收入(請參閲上面的指標計算我們的淨收入)減去在特定時間段內車輛在現場可供租賃所需的所有可變成本(不包括折舊)。我們的可變成本包括外地行動小組、外地行動服務車和摩托車、外地行動服務車和摩托車所消耗的燃料、維修和維護小組、備件、充電站租金、電費、客服呼叫中心費用、外勤行動控制中心費用、支付給市政當局的佔用費、服務器的數據費用和車輛的互聯網連接費用、支付處理費用、發票費用和其他運營費用。預-折舊貢獻除以我們的車輛在給定時間段內完成的總乘車次數，以反映-折舊每次騎行都要繳費。我們認為這是一項重要的管理指標，因為它使我們能夠評估我們的現場運營以及維修和維護團隊在現場維修車輛方面的效率，這與我們的車輛團隊在提高車輛在場外的使用壽命方面的表現不同，如折舊所反映的那樣。該指標還允許我們計算乘車次數，在此之後，我們通過將滿載車輛成本除以我們的預付款來償還車輛的滿載成本-折舊每次騎行都要繳費。這使得它成為投資者跟蹤我們的運營效率和單位經濟性的重要指標。

下表列出了預處理的對賬-折舊在我們的兩個中，每次騎行對每次騎行毛利潤的貢獻- 有輪子的電動汽車部門是所示期間最直接可比的GAAP指標：

流動性與資本資源

從歷史上看，我們的主要流動性來源包括運營產生的現金、增資和各種形式的債務融資。截至2023年12月31日，馬蒂擁有1940萬美元的現金和現金等價物。

自成立以來，我們在運營中出現了淨虧損和負現金流。我們為營運資本提供資金、進行資本支出和償還債務的能力將取決於我們從經營活動中產生現金的能力，這取決於我們未來的經營成功，以及以合理的條款獲得融資的能力，這受到其控制之外的因素的影響，包括總體經濟、政治和金融市場狀況。

在我們能夠產生足夠的收入來支付運營費用、營運資本和資本支出之前，我們預計主要通過股權和債務融資來滿足現金需求。如果我們通過發行股權證券來籌集資金，那麼稀釋到我們的-現有股東可能會產生這樣的結果。任何已發行的股本證券亦可能提供優先於本公司普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這類債務證券可能擁有優先於我們的優先股東和普通股持有人的權利、優先或特權。

我們的債務證券或借款的條款可能會對我們的業務和我們進行某些籌資活動的能力造成重大限制。資本市場在過去和未來可能會經歷一段時間的波動和動盪，這可能會影響股權和債務融資的可獲得性和成本。

證券持有人在公開市場出售我們的大量普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

我們的結論是，我們有足夠的資源和流動性來滿足未來12個月的現金流需求，我們認為採用持續經營基礎作為我們綜合財務報表的基本假設是合理的。這項評估包括對我們隨後的財務狀況、估計的經濟前景以及與此相關的已識別的風險和不確定性的瞭解。此外，我們還考慮了對我們的戰略計劃和預算的審查，包括流動性的預期發展。

未來，我們可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、產品和技術。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資來完成此類交易。如果我們需要額外的融資，我們可能無法以可接受的條件或根本無法籌集到此類融資。如果我們無法籌集額外資本或產生擴大業務和投資持續創新所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

現金流

下表彙總了我們在所示期間由經營、投資和融資活動提供(用於)的綜合現金流：

經營活動

截至2023年12月31日的年度，我們在經營活動中使用的淨現金為1,490萬美元，主要包括這兩項業務造成的運營虧損- 有輪子的電動汽車運營和投資增加遊樂設施-打招呼公事。我們預計不會需要大量現金來維持我們的運營。我們將繼續關注我們的兩家公司的運營效率- 有輪子的電動汽車業務將持續到2024年，並將不早於2025年夏天評估擴大我們車隊的機會。

截至2022年12月31日止年度，我們營運活動使用的現金淨額為550萬美元，主要是由於預期擴大車隊而擴大營運所產生的營運虧損，而新車輛的部署未能完成。直到旺季結束。

截至2021年12月31日的年度，我們在經營活動中使用的現金淨額為400萬美元，主要包括運營和區域擴張導致的運營虧損-比例在某些地區的業務。

投資活動

截至2023年12月31日的年度，我們用於投資活動的現金淨額為480萬美元，主要包括購買新車。

截至2022年12月31日的年度，我們用於投資活動的現金淨額為820萬美元，主要包括購買新車。

截至2021年12月31日的年度，我們用於投資活動的現金淨額為2290萬美元，主要包括購買新車。

融資活動

截至2023年12月31日的年度，我們的融資活動提供的淨現金為2,860萬美元，主要包括反向收購收益和發行可轉換票據的現金。

截至2022年12月31日的年度，我們的融資活動提供的現金淨額為1,130萬美元，主要包括Long-Term借入和發行Pre-資金支持筆記。

截至2021年12月31日的年度，我們的融資活動提供的現金淨額為4310萬美元，主要包括股權融資和長期融資的現金-Term借款。

PFG信貸協議

2021年1月，Marti Delware與PFG簽訂了該特定貸款和擔保協議，該協議經日期為2021年11月24日的貸款和擔保協議的特定合併和修改1號、日期為2022年7月29日的某些同意、豁免和修訂協議以及日期為2022年12月23日的PFG同意書附件D的豁免和修改號2(經修改的為“貸款協議”)修訂。

貸款協議規定以10.25%的固定利率提供總額高達20,000,000美元的延遲提取定期貸款，並以我們的幾乎所有資產為抵押。根據協議，我們每月向PFG支付本金和利息。截至2023年12月31日，該貸款的未償還餘額為700萬美元。

基金前認購協議

與簽署業務合併協議有關，我們簽訂了- 基金認購協議，根據該協議，Farragut已在Pre- 基金注：Sumed Equity已收購Pre 100萬美元- 基金注意，歐洲復興開發銀行已在Pre購買了100萬美元- 基金註釋，AutoTech已在Pre購買了50萬美元- 基金Notes.預- 基金業務合併結束時票據轉換為可轉換票據。某些Pre的交易對手- 基金認購協議為公司董事、高級職員或附屬公司。請參閲“某些關係和關聯方交易-馬蒂關係和關聯方交易-前-資金支持筆記”。

可轉換票據認購協議

預-資金支持被歸類為Long的票據-Term截至2023年7月10日截止日，金額為19，274，415美元的金融負債賬户成為可轉換票據。除此之外，截至收盤日，本集團以可轉換票據形式來自私募股權投資（“PIPE”）融資的所得款項淨額為35，500，000美元。

表外安排

我們沒有任何休息時間。-平衡截至2023年12月31日的牀單安排。

研發、專利和許可證等。

知識產權

我們的知識產權對我們的業務很有價值。我們有保密程序來保護我們的知識產權，包括但不限於-披露協議、知識產權轉讓協議和非員工-披露。我們有一個正在進行的商標註冊計劃，根據該計劃，我們將在Türkiye註冊我們的品牌名稱和徽標，並將根據我們確定的適當程度擴展到其他國家。

截至2023年12月31日，我們在Türkiye擁有9個註冊商標。此外，我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名，例如Www.marti.tech和其他變種。我們還通過在我們的移動應用程序和網站上使用特定條款來控制我們的知識產權。

我們打算尋求額外的知識產權保護，以達到我們認為有益且代價高昂的程度。-有效為了我們的生意。儘管我們努力保護我們的知識產權，但它們在未來可能得不到尊重，或者可能被宣佈無效、規避或挑戰。我們可能是支持成本高昂的知識產權索賠和其他訴訟的一方，如果解決方案不利，可能會對我們和我們的股東產生重大影響。“風險因素--與我們的知識產權和技術相關的風險--如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到不利影響。”

趨勢信息

見本項目5：“經營和財務回顧及對經營業績的展望”。

關鍵會計估計

按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表日期報告的資產和負債的報告金額、報告期內報告的收入和費用的金額以及在合併財務報表日期的或有資產和負債的披露。

需要進行估計和假設的重要項目包括與財產和設備的使用年限有關的項目，包括電動輕便摩托車、電動自行車和電動滑板車、法律或有事項、遞延所得税的估值免税額、與使用權資產有關的租賃建築物和車輛合同期限的確定以及股票的估值。-基於補償。實際結果可能與這些估計不同。

我們根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。由於作出這些估計所涉及的固有不確定性，未來期間報告的實際結果可能與我們的估計不同。

我們認為，以下關鍵會計政策反映了在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷、估計和假設。如需瞭解更多信息，請參閲《附註3--主要會計政策和估計數使用摘要在本招股説明書其他部分包括的我們經審計的綜合財務報表的附註中。

收入確認

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的四個年度，我們將Marti App個人用户乘車的收入確認為其租賃業務的一部分，我們根據ASC第842條租賃對其進行會計處理。銷售税，包括增值税，不包括在報告的收入中。

租賃

我們的技術平臺使用户能夠參與我們的租賃計劃。為了使用車輛，用户通過接受Marti用户協議(“MUA”)與我們簽訂合同。根據MUA，用户同意我們保留適用的費用作為租賃我們車輛的代價。

騎手按次付費-乘車使用有效的信用卡或預付卡和/或預先加載的錢包餘額。用户必須使用Marti App租用車輛，並且必須結束在Marti App上的騎行才能結束旅程。我們的履約義務是在用户期望的使用期內提供車輛使用權限。每次騎行的交易價格通常是根據使用期限和用户在租用車輛之前商定的每分鐘預定費率來確定的。我們根據ASC第842條將這些收入作為運營租賃收入進行會計處理，並在每次騎行完成後記錄收入。我們將任何積分、優惠券或騎手獎勵視為相關期間騎行收入的減少。當客户為預裝的錢包餘額提供資金時，收入將被推遲，直到用户實際使用相應金額的乘車。

我們亦可自行決定，為顧客日後的乘車活動提供積分，作為促銷代碼發放。當客户使用這些信用時，這些信用的價值被記錄為收入減少。客户信用對我們的運營並不重要。

基於股票的薪酬

庫存-基於補償費用是根據(I)獲獎者所屬的員工成本中心和(Ii)為我們提供的第三方服務的成本中心分配的-派對顧問。

我們定期發放股票-基於獎勵，包括但不限於受限普通股、受限股份單位和向符合條件的員工和董事的股票期權。

庫存-基於授予員工和董事的獎勵是在獎勵的公允價值授予之日計量的，並使用直接法確認為薪酬支出-線路方法在必要的服務期，這通常是歸屬期間。罰沒在發生時會被計算在內。

股票的任何條款或條件的變化-基於獎勵被視為對獎勵的修改。我們計算修改的遞增補償成本為修改後的獎勵的公允價值超過緊接修改日期修改其條款之前的原始獎勵的公允價值。對於既得獎勵，我們確認了修改發生期間的增量補償成本。對於沒有完全歸屬的獎勵，我們確認了原始獎勵在修改後的剩餘必需服務期內的增量補償成本和剩餘的未確認補償成本的總和。

財產和設備

財產和設備包括設備、傢俱和固定裝置，以及租賃的電動滑板車、電動自行車和電動輕便摩托車。財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是用直線法計算的。-線路相關資產的估計使用壽命的折舊方法。

一旦財產和設備準備好可供預期使用，就開始折舊。維護和維修在發生時計入費用，改進和改進計入資本化。當資產報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊將從綜合資產負債表中剔除，任何由此產生的損益將反映在已實現期間的綜合經營報表中。

下表顯示了使用直線法計算折舊的使用壽命-線路方法：

近期會計公告

有關最近發佈的會計準則的討論，請參閲本招股説明書中其他部分包括的經審計綜合財務報表附註的“附註3--主要會計政策摘要和估計的使用--最近發佈的會計準則”。

關於市場風險的定量和定性披露

我們在其正常業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率和外幣匯率的波動。我們不為交易或投機目的而訂立衍生工具或其他金融工具，我們亦沒有任何衍生工具或其他未償還金融工具。

利率風險

我們沒有任何浮動利率部分的財務負債，因此我們不會面臨利率風險。

外幣風險

匯率風險是指在資產負債表內擁有外幣資產、負債和項目時，匯率變動帶來的負面影響的風險。由於我們在Türkiye運營並以土耳其里拉產生收入，同時以美元報告其運營業績，我們面臨外幣風險。請參閲“匯率”.

新興成長型公司會計選舉

《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司在非上市公司被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則之前，不需要遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非-新興市場任何這種選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。我們是經修訂的《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並已選擇利用這一延長過渡期的好處。

我們希望利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對公共業務實體和非公共業務實體具有不同的生效日期-公共在我們(A)不再是新興成長型公司或(B)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期之前，商業實體將不再是新興成長型公司。

這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。關於截至2023年12月31日、2023年12月31日和2021年12月31日的四個年度最近通過的會計公告和最近尚未採用的會計公告，請參閲本招股説明書其他部分所附的經審計綜合財務報表附註3。

此外，我們打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和減少的報告要求。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果作為一家新興成長型公司，我們打算依賴此類豁免，則除其他事項外，我們無需：(A)根據《薩班斯法案》第404(B)節提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告--奧克斯利法案：(B)提供可能要求的所有賠償披露-新興市場多德治下的成長型上市公司--弗蘭克華爾街改革和消費者保護法；(C)遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或對審計師報告提供更多關於審計和綜合財務報表的信息的補充(審計師討論和分析)；以及(D)披露某些高管薪酬-相關例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。

根據就業法案，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)在我們首次公開募股五週年後的第一個財年的最後一天，(B)我們的財年總收入至少為1.235億美元的最後一天，(C)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為“大型加速申請者”之日，非上市公司持有至少700.0美元的未償還證券-附屬公司或(D)我們發行了超過10億美元的非-可兑換前三年的債務證券。

董事會和執行管理層

董事及行政人員

下表列出了截至2024年4月8日與我們的高管和董事相關的某些信息。

____________

(1)      Erdem Selim辭去首席財務官職務，自2023年10月17日起生效。岑亞şar Özey隨後被任命為新任首席財務官，於2023年10月18日生效。

每一位董事和高管的營業地址是馬斯克，Buyukdere CD。郵編：34485，薩裏耶/伊斯坦布爾，蒂爾基耶。

Oğ烏茲·阿爾佩爾·奧克特姆是我們公司嗎？--方正並擔任我們的首席執行官和董事會主席。奧克特姆先生自2018年9月以來一直擔任馬蒂的首席執行官。在加入Marti之前，奧克特姆先生擔任BluTV的首席運營官，BluTV是蒂爾基耶當地的一家流媒體服務提供商，成立於2015年。奧克特姆先生在倫敦政治經濟學院獲得政治經濟學碩士學位，在芝加哥大學獲得經濟學學士學位。

我們相信，奧克特姆先生對公司的戰略眼光以及他在技術和業務運營方面的專業知識使他有資格擔任我們董事會的董事成員。

坎庫特·杜爾貢是我們公司嗎？--方正並擔任我們的總裁和我們董事會的董事。杜爾貢先生自2018年12月起擔任馬蒂的總裁。在加入馬蒂之前，他是--方正2013年6月至2017年9月，擔任風險投資公司Aslanoba Capital的普通合夥人。在加入阿斯蘭諾巴之前，杜爾貢先生是--方正2008年10月至2013年6月，也是一家風險投資公司Romulus Capital的普通合夥人。杜根先生擁有麻省理工學院經濟與管理科學學士學位和斯坦福大學工商管理碩士學位。

我們相信Durgan先生有資格在我們的董事會任職，因為他表現出了商業敏鋭性，並擁有領導Marti增長和建立市場地位的多年經驗。

埃德姆·塞利姆2021年8月至2023年10月擔任我們的首席財務官。在加入馬蒂之前，馬蒂先生。 塞利姆於2019年9月至2020年9月在沙特阿美財政部企業融資和項目開發部任職，領導、組織和安排各種形式的融資。2013年2月至2019年2月，他擔任Unlu&Co.董事董事總經理，在此期間，他為債務融資交易提供諮詢、結構和安排，並向Türkiye的債務資本市場推出了新的融資工具，如資產支持證券、可轉換債券和伊斯蘭債券。在Unlu任職期間，他還在執行委員會任職。2004年9月至2013年1月。 塞利姆擔任Alantra Daruma的副總裁，在那裏他組織和執行了各種債務交易，並安排了第一個非-追索權Türkiye的項目融資。先生。 塞利姆在密歇根大學羅斯商學院獲得工商管理碩士學位，在伊斯坦布爾技術大學獲得理學學士學位。

姜雅ş阿爾厄齊自2023年10月以來一直擔任我們的首席財務官。奧茲先生在過去19年裏一直在德國和Türkiye的領先公司擔任首席財務官、首席運營官和戰略職位。在加入馬蒂之前，自2021年4月至今，奧茲先生在奧雅克集團旗下的歐姆山物流公司擔任首席財務官，負責戰略規劃和數字化。在此之前，從2014年7月開始

到2020年3月，奧茲先生擔任博伊納集團旗下公司morhipo.com的首席財務官兼首席運營官。在此期間，奧茲先生還擔任博伊納集團的另一家公司Hopi的首席財務官。在Boyner Buyuk Magazacilik和Morhipo.com於2020年3月合併後，Ozey先生擔任Boyner Buyuk Magazacilik的首席運營官，直到2021年4月。Ourzey先生通過伊斯坦布爾技術大學(ITU)的雙專業課程完成了管理工程和食品工程的本科學業。此外，他還在耶迪佩大學獲得了工商管理碩士學位。

Daniel·弗萊費爾德作為獨立的董事在我們的董事會。弗萊費爾德先生是他於2013年10月創立的卡拉維資本管理有限責任公司(以下簡稱卡拉維)的首席投資官。在創立Callaway之前，Freifeld先生在美國國務院擔任歐亞能源特使的高級顧問，負責伊拉克、俄羅斯圖爾基耶和地中海東部的石油和天然氣問題，並擔任美國國防部近東南亞中心的項目協調員。弗萊費爾德先生自2021年7月以來一直在加拉塔公司董事會任職，並一直擔任哈佛大學能源地緣政治項目助理和外交關係委員會任期成員。作為馬薩諸塞州律師協會的一員，弗雷費爾德先生會説土耳其語和法語，會説阿拉伯語、波斯語和西班牙語，並以優異成績獲得埃默裏大學政治學學士學位和紐約大學法學院法學博士學位。

我們相信Freifeld先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的國際經驗、資本管理方面的專業知識以及擔任董事的經驗。

優素福·哈馬德作為獨立的董事在我們的董事會。哈馬德先生自2015年9月以來一直擔任Beco Capital Investment LLC的管理合夥人。哈馬德先生曾擔任並繼續擔任多傢俬營公司的董事會成員，包括Marti Technologies Inc.、Aingel Corp.(Dba Tribal Credit)、MaxAB B.V.、DAPI Ltd.和Axis Markets B.V.(DBA Thndr)。哈馬德先生在法哈德國王石油和礦產大學獲得金融學學士學位。

我們相信，哈馬德先生有資格在我們的董事會任職，因為他表現出了商業敏鋭和擔任董事的豐富經驗。

克里·希利作為獨立的董事在我們的董事會。李·希利博士自2019年8月起擔任米爾肯推進美國夢中心的總裁。在此之前，她曾在2013年6月至2019年6月期間擔任巴布森學院的總裁·埃默裏塔。希利博士還曾在2003年1月至2007年1月期間擔任馬薩諸塞州聯邦副州長。希利博士曾擔任並繼續擔任多家公共和私營公司和大學的董事會成員，包括阿波羅全球管理公司、巴布森學院、阿富汗美國大學、巴林美國大學、穆罕默德·本·薩蒙商業與創業學院、西方總督大學和英聯邦莎士比亞公司。希利博士自2022年2月以來一直擔任阿波羅全球管理的可持續發展和企業責任委員會主席。希利博士在哈佛大學獲得學士學位，在都柏林大學三一學院獲得博士學位。

我們相信希利博士有資格在我們的董事會任職，因為她表現出了商業敏鋭、公共和私人行政領導力以及擔任董事的豐富經驗。

道格拉斯·盧特作為獨立的董事在我們的董事會。盧特大使自2017年2月起擔任BGR集團國際與防務實踐主席，自2017年2月起擔任劍橋全球顧問公司所有者兼首席執行官。美國退役陸軍中將盧特大使此前曾舉過幾個高-級別聯邦政府職務，包括美國駐北大西洋公約組織(北約)大使和總裁助理，以及總裁的伊拉克和阿富汗問題副國家安全顧問喬治·W·布什。盧特大使還擔任了總裁與奧巴馬的南亞事務協調員。盧特大使因在國務院的服務而被授予三枚國防傑出服務獎章和一項傑出榮譽獎。自2017年10月以來，盧特大使一直並將繼續擔任湯森路透公司子公司湯森路透特別服務公司的董事會成員，自2022年8月以來，盧特大使一直在摩根士丹利集團董事會任職。盧特大使從美國軍事學院獲得國家安全事務理學學士學位，後來於2018年被授予傑出畢業生稱號，並從哈佛大學約翰·F·肯尼迪政府學院獲得國際安全公共管理碩士學位。

我們相信盧特大使有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的領導經驗、對全球事務的廣泛參與以及擔任董事的經驗。

阿嘎維吾爾族作為獨立的董事在我們的董事會。烏古爾先生曾擔任Bogazici Ventures A.Ş。自2019年11月以來。在此之前，他是博魯桑控股公司的首席執行官Ş從2001年到2018年。Ugur先生曾在多家土耳其公共和私營公司的董事會任職，其中包括DoganŞIketler Gruu Holding AŞ，Pegasus Hava TaşıMacıLığı A.Ş、阿納多盧Efes BiracıLık ve Malt Sanayi A.Ş、Gozde Girisim Sermayesi Yatirm Ortaklgi A.Ş、阿爾卡特朗訊電信公司Telekomünikasyon A.Ş.、可口可樂İçecek A.Ş、薩班克ı大學董事會和薩哈基金會。維吾爾先生在伯明翰大學獲得理學學士學位。維吾爾先生還擁有英國特許會計師資格。

我們相信維吾爾先生有資格在我們的董事會任職，因為他表現出了商業敏鋭，在會計和財務運營方面的專業知識，以及擔任董事的豐富經驗。

家庭關係

我們的任何高管和董事之間都沒有家族關係。

董事會

我們的董事會由七名董事組成。在這七名董事中，有五名是獨立董事。我們的章程規定，董事的人數由董事不定期確定，但不得少於一名董事。只要普通股在指定證券交易所上市(定義見本公司的組織章程細則)，董事會應包括適用於任何普通股在指定證券交易所上市的相關規則所要求的數目的“獨立董事”，包括適用的豁免。請參閲“風險因素-與上市公司相關的風險-作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免股份有限公司，我們被允許在公司治理事宜上採用某些母國做法，這些做法與適用於美國國內公司的紐約證券交易所美國公司治理上市標準有很大不同。;如果我們完全遵守紐約證券交易所美國公司治理上市標準，這些做法對股東的保護可能會更少。“在吾等組織章程的規限下，董事如以任何方式於與吾等訂立的合約或建議訂立的合約中擁有權益，應在董事會會議上申報其利益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明他或她是任何指定公司或商號的成員，並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約中擁有權益，應視為就如此訂立的任何合約充分申報利益。董事可就任何合約或擬訂立合約或安排投票，即使其可能於當中有利害關係，倘其如此行事，其投票將被計算在內，並可計入提呈該會議審議任何有關合約或擬訂立合約或安排的任何董事會會議的法定人數。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事及高級職員對本公司負有若干受託責任。在某些情況下，如果違反董事的義務，股東可能有權要求損害賠償。

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

•        本着真誠行事的責任董事或高級職員認為最符合公司整體利益的事情;

•        為授予這些權力的目的而非附帶目的行使權力的責任;

•        董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使;

•        在不同股東組別之間公平行使權力的責任;

•        不將自己置於其對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的位置的義務;和

•        行使獨立判斷的義務。

此外，根據開曼羣島法律，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，根據開曼羣島法律，董事有義務不把自己置於衝突的境地，這包括不參與自己的活動。-交易，或以其他方式受益於他們的地位。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可以通過我們的公司章程中授予的許可或股東在股東大會上批准的方式來完成。

董事的任免

吾等的組織章程細則規定，只要普通股於指定證券交易所上市(定義見吾等的組織章程細則)，吾等的董事會應由董事不時釐定的董事人數組成(但不少於一名董事)。

我們的公司章程規定，我們的董事應分為三(3)個類別，分別指定為第I類、第II類和第III類。在2024年股東周年大會上，選舉產生的第二類董事的完整任期為三(3)年。在2025年年度股東大會上，III類董事將被選舉產生，任期為三(3)年。在2026年股東周年大會上，第I類董事將被選舉產生，任期為三(3)年。在接下來的每一次年度股東大會上，我們的董事將被選舉為三(3)年的完整任期，以接替在該年度股東大會上任期屆滿的類別的董事。組成我們董事的董事人數不減少是為了縮短任何現任董事的任期。

吾等的董事經出席董事會議並於會上投票的其餘董事的簡單多數贊成票通過(即使少於法定人數)，將有權不時及隨時委任任何人士為董事以填補董事會臨時空缺或加入現有董事會，惟須受吾等的組織章程細則、指定證券交易所(定義見吾等的組織章程細則)、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或適用法律(定義見吾等的組織章程細則)的規限。根據我們的公司章程被任命填補空缺的董事應與他或她取代的董事屬於同一級別的董事。

任何此類任命的董事的任期直至其任期屆滿，直至其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。

只有在下列情況下，我們的股東才可以通過特別決議(定義見我們的公司章程)將董事免職(罷免董事的原因應被視為存在)：(A)被提議免職的董事已被有管轄權的法院裁定犯有可逮捕罪行，並且這種定罪不再受到直接上訴的限制;(B)在為此目的而召開的任何董事會例會或特別大會上，或經具司法管轄權的法院以過半數在任董事的贊成票，裁定該董事在履行該董事對吾等的職責時故意行為不當;或(C)該董事已被有管轄權的法院判定為精神上無行為能力，這種精神上的無行為能力直接影響該董事在其任期屆滿前的任何時間履行其作為董事的義務的能力，無論我們的公司章程或我們與該董事之間的任何協議中是否有任何規定(但不影響根據該協議提出的任何損害索賠)。

我們的公司章程規定，如果董事：(I)破產或與其債權人達成任何安排或債務重整，董事的職位應告空：;(Ii)死亡或被發現精神不健全或變得精神不健全;(Iii)向公司發出書面通知，辭去其職位;(Iv)適用法律或指定證券交易所(定義見我們的公司章程)、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管當局或根據適用法律(定義見建議的公司章程)禁止董事成為董事;(V)未經董事特別許可，連續六(6)個月缺席董事會議，董事決定離職;或(Vi)如果根據我們的公司章程，他或她將被免職。

董事的任期

第I類、第II類和第III類董事的任期如下：

•        在2024年股東周年大會上，二級董事的任期將屆滿，選舉產生的二級董事的完整任期為三年。;

•        2025年股東周年大會上，三類董事任期屆滿，選舉產生三類董事，任期三(3)年。;和

•        2026年股東周年大會上，第I類董事任期屆滿，選舉產生第I類董事，任期滿三(3)年。

在接下來的每一次年度股東大會上，董事將被選舉為完整的三(3)年任期，以接替在該年度股東大會上任期屆滿的類別的董事。組成董事的董事人數不減少，是為了縮短任何現任董事的任期。

根據我們的組織章程，被任命填補空缺的董事的任期應根據他或她取代的同一類別的董事終止。根據本公司組織章程細則的規定(包括根據公司法)，獲委任的任何有關董事的任期將繼續有效，直至其任期屆滿為止，直至其繼任人正式當選並符合資格為止，或直至其較早前去世、辭職或被免職，或因其他原因被取消擔任董事的資格為止。

董事會各委員會

審計委員會

根據《紐約證券交易所美國人》的公司治理規則，我們必須維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會，每名獨立董事都懂財務，其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。我們的審計委員會由阿加·烏格爾、克里·希利和Daniel·弗萊費爾德組成。烏古爾先生擔任審計委員會主席。審計委員會所有成員均符合適用的美國證券交易委員會規章制度和紐約證券交易所美國人公司治理規則對財務知識的要求。董事會已認定Agah Ugur為適用的美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”，並具有紐約證券交易所美國公司管治規則所界定的所需財務經驗。董事會已確定審計委員會的每一名成員都是“獨立的”，這一術語在規則10A中有定義。-3(B)(1)根據《交易所法案》，這與董事會和委員會成員獨立性的一般測試不同。

董事會通過了一項章程，規定了審計委員會的職責，這些職責符合開曼羣島法律、美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所美國人的公司治理規則，包括：

•        委任、補償、保留及監督獨立核數師及本公司聘用的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作;

•        審查並與獨立審計師討論我們與審計師的所有關係，以評估他們的持續獨立性;

•        在向美國證券交易委員會發表或提交(或視情況而定)之前，與管理層和我們的獨立審計師審查我們的年度和季度財務報表;

•        討論我們的收益新聞稿，以及向分析師和評級機構提供的財務信息和收益指引;

•        討論我們關於風險評估和風險管理的政策;

•        審查批准根據《條例》第404條規定需要披露的任何關聯方交易-K在我方達成此項交易前由美國證券交易委員會頒佈;

•        至少每年審查一次我們的商業行為和道德準則;和

•        為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的聘用政策。

薪酬委員會

根據《紐約證券交易所美國人》的公司治理規則，我們必須維持一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的薪酬委員會由弗萊費爾德、哈馬德和盧特先生組成。弗賴費爾德先生擔任薪酬委員會主席。董事會已確定，根據紐約證券交易所美國人的公司治理規則，薪酬委員會的每名建議成員都是獨立的，包括適用於薪酬委員會成員的額外獨立性要求。

董事會通過了一項章程，規定了薪酬委員會的責任，這些責任符合開曼羣島法律、美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所美國人的公司治理規則，包括：

•        審查和批准與首席執行官薪酬有關的公司目標和目的;根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這種評估確定我們首席執行官的薪酬;

•        監督對執行幹事(首席執行幹事除外)的評價，並審查和制定這些執行幹事的薪酬，或就該等執行幹事的薪酬向董事會提出建議;

•        審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議;

•        審查和批准我們的激勵性薪酬和股權，或向董事會提出建議-基於圖則及安排;

•        協助管理層遵守委託書和年報披露要求;和

•        如果需要，提供一份關於高管薪酬的報告，並將其納入我們的年度委託書。

提名和公司治理委員會

根據《紐約證券交易所美國人》的公司治理規則，我們必須維持一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由希利女士、弗賴菲爾德先生和盧特先生組成。希利擔任提名和公司治理委員會主席。董事會通過了一項章程，規定了提名和公司治理委員會的職責，這些職責與開曼羣島法律、美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所美國人的公司治理規則一致，包括：

•        確定有資格成為董事會成員的個人，並確保董事會擁有必要的專業知識，其成員由具有足夠不同和獨立背景的人組成;

•        向董事會推薦在年度股東大會上當選的被提名人;

•        根據我們的公司治理準則(如下所述)制定標準，供委員會推薦董事和董事會提名董事時使用;

•        每年審查委員會結構，並建議董事會批准董事擔任每個委員會的成員;

•        建立和維持有效的公司治理政策和做法，包括但不限於，制定並向董事會建議一套公司治理準則;和

•        監督我們的環境、社會和管治風險、策略、政策、計劃和實踐，以推進我們的業務目標、策略、文化、價值觀和聲譽。

商業行為和道德準則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們尋求以道德、誠實和遵守適用的法律和法規的方式開展業務。我們的商業行為和道德準則規定了旨在以誠信、尊重和奉獻精神指導我們的商業實踐的原則和政策。這些原則包括但不限於利益衝突、保密、公平交易、保護公司資產、舉報任何非法或不道德的行為、反--腐敗合規性和公共溝通。對高管或董事代碼的任何豁免只能由董事會做出，並將以符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所適用的規則或規定的方式披露(如果適用)。

企業管治指引

根據《紐約證券交易所美國人》的企業管治規則，我們採納了《企業管治指引》，以協助董事會履行我們的職責，併為本公司和我們的股東的利益服務。指導方針旨在作為董事會開展業務的靈活框架，將涉及董事資格標準、董事責任、董事進入管理層、董事薪酬、董事定向和繼續教育、管理層繼任和董事會年度業績評估。

高管和董事薪酬

董事及行政人員的薪酬

根據開曼羣島法律，我們不需要披露支付給我們高管的個人薪酬，這些信息也沒有以其他方式公開披露。2023年，我們向高管支付了總計769,384美元的現金薪酬。2023年，我們沒有向獨立董事支付任何現金薪酬。

在Türkiye，適用的法律和法規要求我們向政府繳納僱主繳費-贊助短的-Term又長又長-Term按照第5510號《社會保障和一般健康保險法》的規定，為所有僱員提供殘疾保險和失業保險。在2023年，我們向這些政府支付了總計272,041美元的僱主供款-贊助與我們的高管有關的福利計劃。

在Türkiye，第4857號勞動法規定了僱主和僱員在終止僱用時必須規定的最短通知期，這是根據僱員的服務年限確定的。

股權獎

於2023年，根據Marti Technologies，Inc.2023年激勵獎勵計劃(“2023年計劃”)，我們的董事和高管被授予：(I)購買總計20,000股普通股的期權，行使價為每股普通股0.632美元，到期日為2027年10月18日；(Ii)購買總計7,871,894股普通股的限制性股票單位；以及(Iii)總計107,273股全額普通股-已授權普通股。

截至2023年12月31日，我們的董事和高管持有(I)根據2023年計劃購買總計20,000股普通股的期權，行使價為每股普通股0.632美元，到期日為2027年10月18日；(Ii)限制性股份單位，涵蓋總計7,871,894股普通股；及(Iii)總計15,238,413股全數購買普通股-已授權普通股。

截至2023年12月31日，沒有其他高管或董事持有涵蓋普通股的期權、RSU或其他獎勵。

有關我們的2023年計劃和2020年激勵計劃的信息，請參閲標題為股權激勵計劃--2020年激勵計劃“下面。

股權激勵計劃

以下總結了我們就業務合併通過並於2023年7月6日生效的2023年計劃和2020年激勵計劃的條款，根據該計劃，我們在業務合併之前授予股權獎勵。

2023年計劃

行政部門。    聯委會薪酬委員會目前擔任《2023年計劃》的計劃管理員。計劃管理人完全有權採取所有行動，並做出2023年計劃和根據該計劃授予的任何獎勵所要求或規定的所有決定。計劃管理人還完全有權決定誰可以根據2023年計劃獲得獎勵，獎勵的類型、條款和條件，受獎勵或與獎勵有關的普通股的數量，以及做出任何其他決定並採取計劃管理員認為對2023年計劃的管理必要或適宜的任何其他行動。

總的股份限額。    根據根據2023年計劃授予的獎勵初步可發行的普通股總數為(I)9,727,439股普通股及(Ii)於2023年計劃生效日期根據2020年獎勵計劃須予獎勵並於2023年計劃生效日期可供根據2023年計劃發行的任何普通股(統稱為“總股份限額”)。除上述規定外，(A)在下列情況發生時

觸發事件時，本公司根據業務合併協議發行的與該觸發事件相關的額外普通股將自動增加到總股份限額，(B)在根據可轉換票據的條款最終確定參考價重置之日，由於該重置而導致的額外普通股將自動增加到總股份限額，相當於該日期額外普通股數量的10%(10%)。以及(C)在每個LTIP事件首次發生時(如2023年計劃所定義)，相當於當時現有完全稀釋股份(如2023年計劃所界定)的3%(3%)的額外普通股將自動添加到總股份限額中。根據2023年計劃，可授予的關於激勵期權(“ISO”)的普通股最高數量為13,811,454股普通股。

倘若2023年計劃或2020年獎勵計劃下的獎勵(或其部分)被沒收、失效、失效或終止、以現金交換或結算、交出、回購或註銷，而在任何情況下，未按參與者為該等股份支付的價格全面行使/結算，則在該沒收、到期、失效、終止、現金結算或交換、退回、回購或註銷的範圍內，受獎勵的任何股份可再次用於或可用於(視情況而定)2023計劃下的新授予。此外，為滿足根據2023計劃或2020激勵計劃授予的任何獎勵的行使價或預扣税義務而投標或預扣的股票將再次或將(視情況而定)可用於根據2023計劃授予。現金股息等價物的支付與2023年計劃下的任何獎勵一起支付，不會減少2023年計劃下可供授予的股份。然而，根據2023年計劃，下列股份不得再次用於授予：(I)受股份增值權限制的股份(“SARS”)，該等股份並非在行使時與香港特別行政區的股份交收有關而發行的；及(Ii)以行使購股權所得的現金收益在公開市場購買的股份。

根據2023年計劃授予的獎勵，如由在該等合併或合併前與本公司或其附屬公司合併或合併的實體授予，或取代該實體授予的獎勵，將不會減少根據2023年計劃可供授予的股份，但會計入行使ISO時可發行的最高股份數目。

2023年計劃規定，任何現金補償、其他補償和總授予日期的總和(根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或任何後續主題的授予日期確定)對非-員工董事作為對非-員工董事在任何財年不得超過25萬美元。

資格。    本公司及本公司附屬公司的董事、僱員及顧問(視乎情況而定)均有資格根據2023年計劃獲得獎勵；然而，ISO只可授予本公司及本公司附屬公司的員工。

獎項的類型。    2023年計劃允許以下列形式授予獎項：(一)國際標準化組織；(二)非-合格期權(“國企”)；(三)非典；(四)限售股；(五)限售股單位；(六)股息等價物；及(七)其他股份。-基於和現金-基於獎項。

•        期權與SARS計劃管理人可決定每項選擇權及/或特別行政區所涵蓋的股份數目、行使價，以及適用於每項選擇權及/或特別行政區歸屬、行使、期限及沒收的其他條款、條件及限制。期權規定未來以授予日設定的行使價購買普通股。根據《2023年計劃》授予的選項可以是ISO或NSO。與非國有組織不同的是，如果滿足某些持有期和《守則》的其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的遞延納税和優惠的資本利得税待遇。非典型肺炎使其持有人於行使權利時，有權於授出日期至行使日期之間，從本公司收取相等於股份增值的款項。購股權或特別行政區的行使價由計劃管理人於授出時釐定，但不得低於相關股份公平市價的100%，或如僱員擁有本公司超過10%的股份，則不得低於相關股份於授出當日的公平市價的110%，除非董事會另有決定。期權和SARS的最長期限可能為十年，或者，在授予擁有更多資產的員工的ISO的情況下

超過公司10%的股份，自授予之日起五年內。自董事會通過2023年計劃或公司股東批准2023年計劃之日起十(10)年後，不得根據2023年計劃授予ISO。如果期權或特別行政區的持有人違反了該持有人的非-競爭，無-徵集根據持有人與本公司或其附屬公司訂立的任何協議或類似限制性契諾，持有人行使購股權或特別行政區(視乎適用而定)的權利將於該等違反行為時自動終止，除非本公司另有決定。

•        限售股.所謂的限制性股票是普通股，受某些歸屬條件和其他限制的限制，不受-可轉讓在歸屬之前。計劃管理人可決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括授予的股票數量、接受者支付的購買價格(如果有)、此類受限股票可被沒收的時間(如果有)、歸屬時間表(如果有)以及任何加速的權利。

•        RSU這些RSU是未來交付現金或普通股的合同承諾，除非滿足特定條件，否則這些承諾也可能被沒收。適用於RSU的條款和條件由計劃管理人決定，受《2023年計劃》中包含的條件和限制的制約。

•        其他購股權-基於或現金-基於獎項購買其他股份或現金。-基於獎勵是現金、完全歸屬普通股的獎勵，以及通過參照普通股或以其他方式基於普通股進行全部或部分估值的其他獎勵。其他股份-基於或現金-基於獎勵可以授予參與者，也可以作為其他獎勵結算時的一種付款形式、作為單獨付款或作為參與者以其他方式有權獲得的代替補償的付款。

•        股息等價物股息等價物代表有權獲得等值於普通股支付的股息，可單獨授予，或與期權或SARS以外的獎勵一起授予。股利等價物自獎勵發放之日起至獎勵授予、行使、分配或失效之日之間的期間內記入股利記錄日期，由計劃管理人決定。

調整；公司交易。    如果公司的公司結構發生某些變化，包括任何股息、分配、合併、合併、資本重組或其他公司交易，計劃管理人可對2023年計劃下未完成獎勵的條款和條件進行適當調整，以防止稀釋或擴大2023年計劃下的利益或預期利益，為交易或活動提供便利，或實施適用的法律或會計準則變化。此外，在某些非-互惠在與公司股東進行的稱為“股權重組”的交易中，計劃管理人將根據其認為適當的情況，對2023年計劃和根據該計劃授予的未支付獎勵進行公平調整。

非的影響-假設控制的變化。 如果控制權發生變更(如《2023年計劃》所定義)，且本公司或後續實體沒有繼續、轉換、承擔或替換參與者的獎勵，而該獎勵(可包括但不限於基於現金的獎勵)的價值和歸屬條款與適用於基礎獎勵的獎勵基本相同，且在每種情況下，該獎勵的優惠程度均不低於適用於基礎獎勵的獎勵，且假設參與者通過控制權變更保持連續服務，則該獎勵將變為完全授予並可在適用的情況下行使，並且對該獎勵的所有沒收、回購和其他限制將失效。在這種情況下，這種獎勵將在控制權變更完成後以金錢的形式取消，以換取獲得控制權變更所應支付的對價的權利。

重新定價。    計劃管理人可在未經股東批准的情況下，降低任何期權或特別行政區的行權價，取消任何行使價低於A類普通股公平市價的期權或特別行政區，以換取現金，或取消任何期權或特別行政區，以換取每股行使價低於該等新期權或特別行政區的每股行使價的期權、特別提款權或其他獎勵。

修改和終止。    本公司董事會可隨時修訂、暫停或終止2023年計劃；但未經受影響參與者同意，任何修訂(增加2023年計劃下預留供發行的股份數量、適用獎勵協議允許的或根據適用法律作出的修訂除外)不得對2023年計劃下的任何未完成獎勵產生重大不利影響。在遵守適用法律所必需的範圍內，對《2023年計劃》的任何修訂，如要增加根據《2023年計劃》發行的普通股總數(因派發股息、重新分類、股份拆分、合併或其他類似的公司交易而進行的調整除外)，均需獲得股東批准，並且為免生疑問，不包括根據《2023年計劃》的條款自動增加到總股份限額的普通股(如上文標題為總股份限額“)。此外，任何增加授予非股東獎勵的總公允價值的修正案都需要得到股東的批准。-員工董事在任何財年。

外國參與者，爪子-後退條款和可轉讓性。計劃管理員可以修改獎勵條款、建立子計劃-計劃和/或調整其他獎勵條款和條件，但須遵守上述股份限額，以便利授予受美國以外國家法律和/或證券交易所規則約束的獎勵。所有獎項將受制於任何公司條款。-後退在這樣的爪子裏提出的政策-後退政策或適用的授標協議。2023年計劃下的獎勵通常不是-可轉讓根據遺囑或繼承法和分配法，或在計劃管理人同意的情況下，根據家庭關係命令，通常只能由參與人行使。

2020年激勵計劃

2020激勵計劃最初於2020年12月9日經Marti董事會通過並經股東批准後生效。在《2023年獎勵計劃》生效後，《2020年獎勵計劃》沒有或將不再頒發其他獎勵；然而，在該日，《2020年獎勵計劃》下的所有懸而未決的獎勵仍受其在《2020年獎勵計劃》下的現有條款管轄。

股份儲備。    根據2020年激勵計劃授予的獎勵，預留總計4,759,109股Marti普通股供發行。

行政部門。    聯委會薪酬委員會目前管理2020年獎勵計劃。根據2020年獎勵計劃的條款和條件，計劃管理人有權採取其認為必要或適宜的任何行動來管理2020年獎勵計劃。

資格。    根據2020年激勵計劃，Marti及其母公司和子公司的員工、董事和顧問可以獲得獎勵。激勵性股票期權(“ISO”)只能授予Marti或其某些母公司和子公司的員工。

獎項。    2020年激勵計劃規定授予股票期權(包括ISO和非限制性股票期權(“NSO”))和限制性股票單位(“RSU”)，以及授予或出售普通股或其任何組合。每項裁決在單獨的裁決協議中列明，説明裁決的類型以及裁決的條款和條件。

•        選項這些期權規定了未來以授予之日確定的指定價格購買普通股的權利。與非國有組織不同的是，如果滿足某些持有期和《守則》的其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的遞延納税和優惠的資本利得税待遇。購股權的行使價一般不得低於授出日相關股份公平市價的100%(或就授予若干重要股東的獨立購股權而言，則為110%)。期權的期限不得超過十(10)年(如果是授予某些大股東的ISO，則不超過五(5)年)。由計劃管理員確定的歸屬條件可以適用於選項，並且可以包括持續服務、績效和/或其他條件。

•        RSU這些RSU是未來交付現金或普通股的合同承諾，除非滿足特定條件，否則這些承諾也可能被沒收。適用於RSU的條款和條件由計劃管理員決定，受2020年激勵計劃中包含的條件和限制的約束。RSU可被授予股息等價物，使持有者有權在RSU仍未發行時獲得相當於RSU相關股票支付的現金股息的金額。股息等價物可以以現金、股票、額外的RSU或其組合的形式支付。

•        獎勵或出售股份.股票獎勵是授予不可轉讓的普通股，出售股份(稱為股份購買權)為參與者提供以固定購買價格獲得2020年激勵計劃下的股份的權利。股票獎勵和股票購買權仍可被沒收，除非和直到滿足特定的歸屬條件。

某些交易。    如果發生影響公司普通股的某些交易和事件，例如股票分紅、重新分類、股票拆分、合併或其他類似的公司交易，計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權，可以根據2020年激勵計劃採取行動，以及調整2020激勵計劃下可發行的證券的數量和類型以及現有獎勵的條款和條件。在與Marti有關的合併或其他合併或出售Marti的全部或幾乎所有股份或資產的情況下，-傑出的股權獎勵應視為管理此類交易的最終協議中所述，該協議可規定下列一項或多項：(1)繼續、採用或取代此類獎勵；(2)加速授予，如適用，(全部或部分)可行使；(3)取消此類獎勵，以換取相當於此類獎勵既得部分內在價值的現金或股權(或，如果獎勵沒有任何價值，則不付款)，(Iv)在交易完成時取消此類裁決(前提是持有人有機會在交易完成前行使裁決)和/或(V)僅就期權、終止任何提前行使權利和/或暫停持有人在交易前一段有限時間內行使期權的權利。

可轉讓性和限制。    除了通過指定受益人、通過遺囑或根據世系和分配法進行轉讓的有限例外情況外，2020年激勵計劃下的獎勵通常不包括-可轉讓(除非計劃管理員另有決定)和ISO僅可由參與者在其有生之年行使。

修改和終止。    本公司董事會可隨時修訂、暫停或終止2020年激勵計劃。然而，在適用法律要求的範圍內，對2020年激勵計劃的任何修訂都需要獲得股東的批准。在《2023年獎勵計劃》生效後，《2020年獎勵計劃》沒有或將不再授予其他獎勵；但是，根據《2020年獎勵計劃》和適用的獎勵協議的條款，2020年獎勵計劃下在該日仍未頒發的任何獎勵仍然有效。

董事薪酬計劃

自結束之日起，董事會通過了一項非-員工董事薪酬計劃(“董事薪酬計劃”)，根據該計劃，-員工董事會董事有權獲得現金和股權薪酬，詳情如下。

在董事薪酬計劃下，我們的非-員工根據董事薪酬計劃，董事有權就其在董事會的服務獲得以下金額：(I)每年20,000美元的現金聘用金(或，如果沒有-員工董事擔任牽頭獨立董事，每年現金預留170,000美元)；(Ii)如果非-員工董事擔任董事會一個委員會的主席，每年額外預留10,000美元現金；以及(Iii)如果非-員工董事是一家非-椅子董事會委員會成員，每年額外預留5,000美元現金。年度現金預付金將按季度拖欠，並將按比例支付-評級對於任何部分日曆季度的服務。

除了上述年度定額外，每個非-員工董事主要居住在董事會會議所在國以外的國家，並從該國家前往董事會會議所在國親自出席任何董事會會議，根據董事薪酬計劃，他有權就每次董事會會議獲得相當於10,000美元的現金費用。

根據董事薪酬計劃，每個非-員工在閉幕時或之後首次當選或被任命為董事會成員的董事將獲得(獎勵價值相當於50,000美元的RSU)(或，如果不是-員工董事是牽頭獨立的董事，是對價值相當於140,000美元的RSU的獎勵(在任何一種情況下，都是“初始獎勵”)。每個非-員工截至年度股東大會之日，董事已在董事會任職至少六個月，股東大會於閉幕後舉行，並將繼續擔任非-員工在這樣的會議之後，董事將立即獲得一份-基於獎勵金額為：(A)至50,000美元(或，首席獨立董事為140,000美元)，(B)非獨立董事所在的董事會每個委員會12,500美元-員工董事是一家非-椅子(C)非僱員董事擔任主席的每個委員會$25,000(“年度獎”)。

根據董事薪酬計劃授予的任何初始獎勵和年度獎勵(各自為“董事獎勵”)的普通股數量，通過將該董事獎勵(如上所述)的美元價值除以適用授予日期我們普通股的收盤價來確定。

每項董事獎勵將於適用授予日期一週年及授出日期後本公司下一次年度股東大會日期(以較早者為準)全數歸屬，但須受適用董事在適用歸屬日期前繼續在董事會的服務所限。此外，董事獎將於公司“控制權變更”(定義見“2023年計劃”)時全數授予，但須受適用的董事在歸屬日期前繼續在董事會任職的條件所限。

證券説明

以下對我們證券的重要條款的描述包括我們的公司章程的具體規定的摘要。本説明書通過參考我們的公司章程進行限定，作為本招股説明書的附件3.1存檔，並通過引用併入本招股説明書。本節中使用的所有大寫術語均按照我們的公司章程中的定義進行定義，除非本文另有規定。

本公司獲授權發行200,000,000股普通股及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。

我們目前只有一類已發行的普通股，它們將在所有方面擁有相同的權利，並將排名。同等權益。在方方面面上相互尊重。

截至2023年12月31日，已發行和已發行普通股為57,036,094股，未發行和已發行優先股為零。截至2024年4月15日，已發行及已發行普通股57,355,324股，未發行及已發行優先股。

普通股

一般信息

普通股持有人有權就股東投票表決的所有事項，就每持有一股普通股投一票。除本招股説明書另有披露外，本次發售完成後，普通股持有人均無與其他持有人不同的投票權。

分紅

除上述規定外，未來派發現金股息(如有)將由本公司董事會酌情決定，並將視乎盈利水平、資本要求、合約限制、本公司整體財務狀況、可供分配儲備及本公司董事會認為相關的任何其他因素而定。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤(包括留存收益)或股票溢價中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我們無法償還在其正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

即使董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的業務和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們是一家控股公司，依靠從子公司獲得股息和其他分配來支付普通股的股息。董事會在就未來分紅的時間、數額和形式提出建議時，除其他事項外，將考慮：

•        我們的經營業績和現金流；

•        我們的預期財務業績和營運資金需求；

•        我們的未來前景；

•        我們的資本支出和其他投資計劃；

•        其他投資和增長計劃；

•        全球同類公司的股息收益率；

•        融資安排可能對我們施加的股息支付限制；及

•        一般經濟及商業狀況及董事會認為相關的其他因素，以及對股息支付的法定限制。

我們是一家控股公司，依靠從子公司獲得的股息和其他分配來支付普通股的股息。

清算

在纏繞上-向上或其他資本回報，在任何其他類別股份所附帶的任何特別權利的規限下，普通股持有人將有權按其在清盤開始時所持股份的比例，參與任何剩餘資產。-向上，但須從應付款項的股份中扣除所有應付未繳催繳股款或其他款項。在本公司組織章程細則及指定證券交易所規則或規例(定義見本公司組織章程細則)或任何相關證券法所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通格式或指定證券交易所指定的格式或本公司董事批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。然而，董事可行使絕對酌情決定權拒絕登記任何普通股轉讓，但須受美國證券交易委員會及指定證券交易所不時施加的任何適用規定規限。

禁閉期

我們的公司章程還包含對在緊接合並前Marti的任何員工或服務提供商(“公司員工”)建議轉讓鎖定證券(定義見我們的公司章程)的某些進一步限制，任何違反該等限制的建議轉讓鎖定證券均應無效，且未經我們批准或登記。禁售期指自收市之日起至(A)收市後十三(13)個月及(B)指定證券交易所普通股最後呈報售價等於或超過每股12.00美元(經股份分項調整)之日止的期間，兩者以較早者為準。-分部、股票分紅、配股、重組、資本重組等)在任何連續30個交易日內的任何20個交易日。

然而，對於公司員工，我們的公司章程規定，在某些情況下，在鎖定期內允許轉讓鎖定證券。

催繳股份及沒收股份

董事會可不時催繳股東任何未支付的普通股款項。任何已被催繳但仍未支付的普通股，在通知期過後將被沒收。

在任何普通股配發及發行條款的規限下，本公司董事會可就該等普通股未支付的任何款項(不論就面值或溢價而言)向該等普通股持有人作出催繳，而每名普通股持有人須(在收到指明付款時間的至少十四整天通知後)於指定時間向吾等支付普通股催繳股款。催繳可全部或部分撤銷或推遲，視乎董事所決定。電話費可能需要分期付款。被催繳股款的人士仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳所涉及的普通股其後已轉讓。

如果催繳股款或催繳股款的分期付款在到期和應付後仍未支付，董事會可向到期的人發出不少於十四(14)個整天的通知，要求支付未支付的款項以及可能產生的任何利息和我們因此而產生的任何費用-付款。通知須指明付款地點，並須述明如通知不獲遵從，催繳股款所涉及的普通股將可被沒收。

股份的贖回和回購

在公司法條款的約束下，我們可以根據我們或股東的選擇發行將被贖回或可能被贖回的股票。該等股份的贖回將按本公司董事會於股份發行前釐定的方式及其他條款進行。吾等亦可按董事會釐定並與有關股東(S)議定的條款及方式購買本身的股份(包括任何可贖回股份)。截至2023年12月31日，公司尚未發行任何由公司或股東選擇贖回或可能贖回的普通股。此外，該公司沒有購買任何自己的股份(包括任何可贖回的股份)。

獲豁免公司

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。

《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

•        獲豁免的公司無須向開曼羣島公司註冊處提交股東年度申報表；

•        獲得豁免的公司的成員名冊不公開供查閲；

•        獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

•        被豁免的公司不得發行面值股票；

•        獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

•        獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

•        獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

•        獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

董事

投票

本公司的組織章程細則規定，本公司董事可就與其有利害關係的任何合同或擬議合同或安排的決議進行表決(並在考慮任何此類合同或擬議合同或安排的任何會議上計入法定人數)，前提是該權益的性質已根據本公司組織章程細則的條款向其他董事披露。這些規定可由股東特別決議案更改，以對本公司的公司章程作出相應修訂。

上述情況亦受(I)董事會持續恪守其受信責任(包括按照本公司的最佳利益行事)及(Ii)本公司的組織章程細則所規定的若干有限情況的規限。

任免

我們的章程規定，董事的人數由董事不定期確定，但不得少於一名董事。只要普通股在指定證券交易所上市(定義見本公司的組織章程細則)，董事會應包括適用於任何普通股在指定證券交易所上市的相關規則所要求的數目的“獨立董事”，包括適用的豁免。

我們的公司章程規定，我們的董事應分為三(3)個類別，分別指定為第I類、第II類和第III類。在2024年股東周年大會上，第二類董事的任期為三(3)年。在2025年年度股東大會上，III類董事將被選舉產生，任期為三(3)年。在2026年股東周年大會上，第I類董事將被選舉產生，任期為三(3)年。在接下來的每一次年度股東大會上，我們的董事將被選舉為三(3)年的完整任期，以接替在該年度股東大會上任期屆滿的類別的董事。組成我們董事的董事人數不減少是為了縮短任何現任董事的任期。

我們的董事經出席董事會議並在會上表決的其餘董事的簡單多數票贊成，即使不足法定人數，仍有權不時委任任何人士為董事，以填補董事會的臨時空缺或增補現有董事會，但須受條件規限。

根據吾等的組織章程、指定證券交易所(定義見吾等的組織章程細則)、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例，或根據適用法律(定義見吾等的組織章程細則)。根據公司章程被任命填補空缺的董事，應與他或她取代的董事屬於同一級別的董事。任何此類任命的董事的任期直至其任期屆滿，直至其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。

只有在下列情況下，我們的股東才可以通過特別決議(如我們的公司章程所定義)將董事免職(罷免董事的理由應被視為存在)：(A)被提議免職的董事已被有管轄權的法院判定犯有可逮捕罪行，且該定罪不再受到直接上訴的限制；(B)該董事在為此目的而召開的任何董事會例會或特別大會上，或經具司法管轄權的法院以多數在任董事的贊成票，裁定該董事在履行該董事對吾等的職責時故意行為不當；或(C)該董事已被有管轄權的法院判定為精神上無行為能力，這種精神上的無行為能力直接影響該董事在其任期屆滿前的任何時間履行其作為董事的義務的能力，無論我們的公司章程或我們與該董事之間的任何協議中是否有任何規定(但不影響根據該協議提出的任何損害索賠)。

本公司的組織章程規定，董事在下列情況下應離職：(I)破產或與其債權人作出任何安排或債務重整；(Ii)死亡、被發現精神不健全或變得不健全；(Iii)以書面通知本公司辭去其職位；(Iv)適用法律或指定證券交易所(定義見我們的組織章程細則)、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或適用法律(定義見建議的組織章程細則)禁止其成為董事；(V)未經董事特別請假而連續六(6)個月缺席董事會議，董事議決罷免其職位；或(Vi)是否根據本公司的組織章程被免職。

本公司的組織章程細則並無就董事的退休年齡作出規定，或(除非任何股東的普通決議案另有相反規定)對委任董事的持股比例有任何規定。提名任何人士在股東周年大會或特別股東大會上當選為董事會成員(但只有在召開股東特別大會的人士發出的會議通知中指明的事項或在召開該特別大會的人士的指示下才可)，只可在該等大會上作出：(I)由董事會或在董事會指示下作出，包括由董事會或根據組織章程細則授權的任何委員會或人士作出；或(Ii)由親身出席的股東提出，而該股東於發出通知時及於大會舉行時均為股份的紀錄擁有人，並有權於大會上投票，並已遵守吾等有關該等通知及提名的組織章程細則。

認股權證

私募認股權證

根據該協議，Galata與Galata收購保薦人有限責任公司(“前保薦人”)訂立私募認股權證購買協議，根據該協議，前保薦人於公開發售結束時同時購買7,500,000股認股權證(“私人配售認股權證”)，以每股1.00美元的價格購買一股公司A類普通股，每股11.50美元。

公開認股權證

加拉塔還參與了單位的公開發行，每個單位由一股普通股和一份公募認股權證的一半組成。公開發售的承銷商行使了購買額外單位的選擇權，因此Galata向公開發售的公眾投資者發行了總計7,187,489股認股權證(“公開認股權證”)，以每股11.50美元的價格購買一股普通股。

於2023年11月21日，本公司開始(I)向其未償還認股權證及私募認股權證(統稱“認股權證”)的每位持有人提出要約，使持有人有機會就持有人根據要約提出的每一份未償還認股權證收取0.10美元現金(“收購要約”)，及(Ii)由本公司與大陸股份轉讓信託公司及其之間徵求未償還認股權證持有人同意修訂日期為2021年7月8日的認股權證協議，其管轄所有認股權證(“認股權證修訂”)(統稱“投標要約”)，允許本公司於2024年1月4日前以0.07美元現金贖回與要約無關的每份認股權證，不計利息。權證修正案的通過至少需要得到當時大多數議員的同意。-傑出的逮捕令並被批准。

下表彙總了符合要約收購條件的權證

截至2023年11月21日招標：

截至2023年12月31日，該公司為持有人根據收購要約提交的所有公開招股證支付了590，221美元，併為持有人提交的所有私募招股證支付了725，000美元。其餘認購證的賬面價值為89，970美元，代表其在公司財務報表中的記錄價值。

根據開曼羣島法律執行民事責任

開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何國家證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑法性質的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

反洗錢-開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規，我們可能被要求通過並保持反洗錢-錢洗錢程序，並可能要求訂户提供證據以核實其身份。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們也可以委託維持我們的反-錢將洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)交給合適的人。

我們保留要求提供驗證訂户身份所需信息的權利。如果訂户延遲或未能提供任何核實所需的資料，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金將被無息退還到最初從其借記的賬户。

本公司亦保留權利，如董事或管理人員懷疑或獲悉向股東支付贖回款項可能導致違反適用的反壟斷規定，則有權拒絕向該股東支付任何贖回款項。-錢在任何相關司法管轄區內的任何人的洗錢或其他法律或法規，或如果這種拒絕被認為是必要或適當的，以確保在任何適用的司法管轄區遵守任何此類法律或法規。

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產，並在受監管部門的業務過程中，或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於這種知情或懷疑的信息，則該人將被要求根據開曼羣島犯罪收益法(修訂本)向(1)開曼羣島金融報告管理局報告這種情況，如果披露的信息與犯罪行為或洗錢有關，或(2)根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本)披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高級別的警官或金融報告管理局。

這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

數據保護局-開曼羣島

根據開曼羣島《數據保護法》（修訂本）（“數據保護法”），我們根據國際公認的數據隱私原則承擔若干責任。

隱私通告遊戲攻略

本隱私聲明提醒我們的股東，通過您對本公司的投資，您將向我們提供構成《數據保護法》意義下的個人數據（“個人數據”）的某些個人信息。在以下討論中，“公司”是指我們和我們的附屬公司和/或代表，除非上下文另有要求。

投資者數據

我們只會在合理需要的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據，並在正常業務過程中合理預期的範圍內。我們只會處理、披露、轉移或保留個人數據，以持續開展我們的活動或遵守我們所遵守的法律和監管義務所需的合法範圍。我們只會根據《數據保護法》的要求傳輸個人數據，並會採取適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據意外丟失、破壞或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被定性為數據保護法的目的的“數據控制者”，雖然我們的附屬公司和服務提供商在進行我們的活動時可能從我們那裏收到這些個人數據，為《數據保護法》的目的，或可能為與提供的服務相關的自身合法目的處理個人信息，我們

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這會影響到誰

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據，與您在公司的投資有關，這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容傳輸給這些個人，或以其他方式告知他們其內容。

我們如何使用股東的個人數據

作為資料控制人，本行可為合法目的收集、儲存及使用個人資料，尤其包括：

•        這對於履行我們在任何採購協議下的權利和義務是必要的；

•        如果這是遵守我們所承擔的法律和監管義務所必需的（例如遵守反-錢洗錢和FATCA/CRS要求)；和/或

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在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向我們及其關聯公司提供服務的人員（可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體）披露個人數據，這些人員將代表我們處理您的個人數據。

我們採取的數據保護措施

吾等或吾等經正式授權的聯屬公司及/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人資料轉移，均須符合資料保護法的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成威脅，我們會通知閣下。

某些關係和關聯人交易

與企業合併相關的交易

方正股份和加拉塔方正股東

於2021年3月18日，前保薦人購買了3,593,750股Galata的B類普通股(“方正股份”)，以換取支付若干遞延發售成本25,000美元。方正的股票總額高達468,750股 股票可被沒收的範圍為承銷商的-分配沒有全部或部分行使，因此創始人股份的數量將相等，在AS上-已轉換根據基準，Galata在首次公開募股後約20%的已發行和已發行普通股。當承銷商結束的時候-分配全部行使後，方正股份均未被沒收。

發起人同意，除有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售任何方正股份，直至發生下列情況中較早者：(A)在企業合併完成後一年內，(B)在企業合併後，(X)在任何30個交易日內的任何20個交易日內，如果普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)--交易自企業合併後至少150天開始的日期期間，或(Y)Galata完成清算、合併、換股或其他類似交易導致所有公眾股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產的日期。

2021年5月14日，前贊助商將總計15,000股方正股票轉讓給由加拉塔的顧問之一安德魯·斯圖爾特控制的Gala Investments LLC。

此外，前保薦人及Gala Investments(“Galata創辦人股東”)已與Galata及Marti Delware訂立函件協議(“創辦人股票函件”)，據此，Galata創辦人股東(其中包括)同意(A)於合併完成後，放棄反-稀釋根據當時現有的組織章程細則所載權利，(B)將投票贊成採納及批准業務合併協議及業務合併所持有的所有方正股份，及(C)不得贖回、選擇贖回或投標或提交任何與業務合併協議或業務合併相關的Galata股份以供贖回。

2023年7月11日，前贊助商與雪萊·吉利、亞當·梅茨和蒂姆·香農各自簽訂了轉讓信協議(統稱為轉讓信協議)。根據轉讓函協議，前保薦人同意於(I)基金生效後，分別向Guiley女士、Metz先生及Shannon先生各轉讓35,000股普通股-1登記説明書及(Ii)第90號-第一 (91ST)收盤後第二天。

私募認股權證

在首次公開招股結束的同時，Galata完成了向前保薦人出售6,500,000份認股權證(“私募認股權證”)，每份認股權證的價格為1.00美元。2021年7月15日，加拉塔完成了以每份認股權證1.00美元的價格向前保薦人出售額外的750,000份私募認股權證。2023年11月21日，Marti開始提出購買其所有已發行的公開認股權證和私募認股權證，以減少在行使該等認股權證時將成為流通股的普通股數量。Marti還開始徵求未償還認股權證持有人的同意，以修訂公司與大陸股票轉讓信託公司(“認股權證代理”)之間日期為2021年7月8日的認股權證協議，以允許公司以0.07美元現金無息贖回每份未償還認股權證。這種徵求同意的做法得到了大多數未結權證的批准，2023年12月20日，Marti和權證代理對權證協議進行了修訂。2024年1月4日，Marti完成了對其已發行權證的贖回，每份權證的現金贖回價格為0.07美元，總額為89,970美元。與贖回相關的是，這些認股權證在上午9點前在紐約證交所美國交易所暫停交易。美國東部時間2024年1月4日，根據紐約證券交易所美國人提交的表格-25被摘牌。

本票關聯方

2021年3月18日，前保薦人向Galata簽發了一張無擔保本票(“本票”)，據此Galata可借入本金總額高達250,000美元。本票為非-利息於(I)於2021年6月30日或(Ii)首次公開招股完成後(以較早者為準)承擔及支付。截至2023年12月31日，本票項下沒有未付款項。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，前保薦人或前保薦人的關聯公司，或Galata的某些高級管理人員和董事可能有(但沒有義務)按要求借出Galata資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。這些票據可能已在業務合併完成時償還，不計利息，或貸款人酌情決定，在業務合併完成後，最多1,500,000美元的票據可能已轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。此等認股權證應與私人配售認股權證相同。如果企業合併沒有完成，Galata可能已經使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，週轉貸款項下沒有未償還的金額。

基金前期認購協議

關於執行業務合併協議，Marti Delware簽訂了一份可轉換票據認購協議(Pre- 基金認購協議》)，以Farragut Square Global Master Fund，LP(“Farragut”)為主要認購人，以及所附認購人名單上所列個人和實體(根據其條款不時更新)(連同Farragut，統稱為“Pre- 基金訂閲者“)，據此，Pre- 基金訂閲者同意訂閲並從Marti Delware購買他們各自的-基金票據，在成交時轉換為可轉換票據。其中一個主要的- 基金訂閲者，法拉古特，是加拉塔和Pre董事的附屬公司- 基金認購協議獲得Galata董事會的一致批准。Farragut在Pre中購買了1500萬美元- 基金票據，Sumed Equity在Pre收購了100萬美元- 基金票據，歐洲復興開發銀行在Pre購買了100萬美元- 基金Note，和AutoTech Fund II，LP在Pre購買了50萬美元- 基金筆記。

《投資者權利協議》

於結案時，前保薦人加拉塔、AlperÖktem及Cankut Durgan(連同AlperÖktem，“Marti Delware創辦人”)及Galata的若干股東(“Marti持有人”)簽署了投資者權利協議，據此，卡拉維(代表前保薦人)及Marti Delware創辦人各自(而非聯名)與Galata及Marti持有人同意採取一切必要行動，使(X)本公司董事會初步由七名董事組成，(A)其中六人由馬蒂提名，(B)其中一人由卡拉維(代表前贊助商)提名。卡拉維和馬蒂-特拉華創辦人中的每一個人，各自而不是共同地，同意加拉塔和馬蒂持有人採取一切必要的行動，將上述董事分為三類董事，每類董事交錯三名。-年份條款。

對信函協議的修訂

於2021年7月8日，Galata與前保薦人、Galata董事會成員及Galata管理團隊成員(“內部人士”，就函件協議、“內幕函件協議”、“內幕函件協議”，連同保薦人函件協議，稱為“函件協議”)訂立函件協議。根據各自函件協議的條款，前保薦人及內部人士同意就轉讓方正股份、私募認股權證及作為私募認股權證基礎的普通股(“IPO鎖”)訂立若干限制-向上限制“)。

2023年5月1日，加拉塔與前贊助商和每一位內部人士簽訂了信函協議修正案(簡稱《信函協議修正案》)。根據函件協議修正案的條款，前保薦人加拉塔和內部人士同意解除適用的IPO鎖定-向上來自信件協議的限制。

卡拉維認購協議

2023年5月4日，加拉塔與卡拉維簽訂可轉換票據認購協議(《卡拉維認購協議》)。卡拉維是加拉塔公司旗下董事的附屬公司，加拉塔董事會一致通過了卡拉維認購協議。根據卡拉維認購協議的條款，卡拉維或其指定人有權(“選擇權”)(但沒有義務)在截止日期起至截止日期一年(“認購截止日期”)止期間認購本金總額不超過4,000萬美元的可轉換票據。2024年1月10日，Marti和Callaway簽署了一項關於Callaway認購協議(下稱“修訂協議”)的修訂協議，根據該協議，認購結束日期最初應為截止日期後十五(15)個月，並且對於Callaway認購的可轉換票據本金總額的每一次發行，認購結束日期將自動延長三(3)個月。

MSTV訂閲協議

2024年3月22日，Marti與MSTV簽訂可轉換票據認購協議(《額外認購協議》)。根據額外認購協議的條款，MSTV認購本金總額為7,500,000美元的可換股票據(“MSTV認購事項”)。認購MSTV應被視為部分行使卡拉維的選擇權。

卡拉維承諾書

於2024年3月22日，卡拉維向本公司提供了一份承諾函(以下簡稱承諾函)，以證明其對以下承諾的承諾：(I)認購本金總額為15,000,000美元的可轉換票據，相關截止日期為可轉換票據當日或之前-年份於2024年3月22日週年紀念日及(Ii)按卡拉威認購協議所述及時提供相關收購價格。

馬蒂關係和關聯方交易

定期貸款信貸安排

在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度，Marti特拉華州與其子公司Marti簽訂了某些定期貸款信貸安排İ作者聲明：Leri Tekinoloji A.Ş。(“馬蒂İLeri“)，包括：

•        一項定期貸款信貸安排協議，日期為1月 17、2020年。該設施為Marti提供了一筆預付款İLERI，數額相當於200萬美元，年息4%，於6月1日支付 2024年30日，設施終止日期。該設施旨在用於營運資本。馬蒂İLeri在2020年1月全額動用了這項安排，並在9月前將全部本金和應計利息轉換為股權。 30, 2022.

•        定期貸款信貸安排協議，日期為7月 10、2020年。該設施為Marti提供了一筆預付款İLERI，數額相當於200萬美元，年息4%，於7月支付 2024年30日，設施終止日期。該設施旨在用於營運資金和新車的投資。馬蒂İLeri在2020年7月全部動用了這項安排，到9月將50萬美元的本金轉換為股權 30, 2022.

•        定期貸款信貸安排協議，日期為7月 2021年，13年。該貸款提供了一筆500萬美元的預付款，年利率為4%，於7月支付 2024年31日，設施終止日期。該設施旨在用於購買新車。馬蒂İ萊裏在2021年7月全面拆除了該設施。

•        8月簽訂的定期貸款信貸安排協議 2021年18號。該貸款提供了一筆約340萬美元的預付款，年利率為4%，於8月支付 2024年31日，設施終止日期。該設施旨在用於預付新車的費用。馬蒂İ萊裏在2021年8月全面拆除了該設施。

•        12月的定期貸款信貸安排協議 2021年，24號。該貸款提供了一筆相當於500萬美元的預付款，年利率為4%，於12月支付 2024年，設施終止日期。該設施旨在用於營運資金和購買新車。馬蒂İLeri在12月全部拆除了該設施 24, 2021.

•        12月的定期貸款信貸安排協議 2022年12月。該貸款提供了一筆數額相當於50萬美元的預付款，年利率為4%，於12月支付。 2025年14日，設施終止日期。該設施旨在用於營運資金和購買新車。馬蒂İ萊裏在2022年12月全面拆除了該設施。

股東預付款

2022年6月24日和7月25日，馬蒂·伊萊裏分別向股東預付了30萬美元和50萬美元給馬蒂·特拉華州。預付款的目的是用於營運資金。我們打算抵消馬蒂·特拉華州未償還貸款中每筆預付款的全部金額İ萊瑞。

為PFG提供的定期貸款擔保

Marti Ileri是貸款協議的一方，作為擔保人，將其幾乎所有資產質押為貸款擔保。馬蒂在2021年1月提取了500萬美元的貸款，並在2021年12月提取了1000萬美元的貸款。馬蒂在2022年10月和2022年12月分別從這筆貸款中額外提取了300萬美元和200萬美元。截至2023年12月31日，根據貸款協議，仍有660萬美元未償還。

證券的實益所有權

下表列出了與公司普通股的實益所有權有關的信息：

•        據吾等所知，實益擁有本公司已發行普通股5%以上的每一人或一組關聯人士；

•        我們每一位現任董事；

•        我們每一位現任行政人員；以及

•        作為一個整體，我們所有現任董事和高管。

受益所有權根據SEC的規則確定，包括投票權或投資權，或獲得證券所有權經濟利益的權力。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人的擁有百分比時，包括該人有權於60天內購買的股份，包括通過行使任何購股權或其他權利或轉換任何其他證券。然而，該等股份並不包括在計算任何其他人士擁有百分比時。

公司受益擁有的普通股百分比是根據截至4月份已發行和發行的57，355，324股普通股計算的 15, 2024.