附件2.1

協議和合並計劃

作者和 之間

自然奇蹟控股公司，

NMHI MEGER SEARCH Inc.，

和

AGRIFY 公司

日期 截至2024年5月16日

目錄表

合併協議和合並計劃

本協議及合併計劃(“本協議”)於2024年5月16日(“生效日期”)由自然界的奇蹟控股公司、特拉華州的一間公司(“母公司”)、NMHI合併附屬公司(內華達州的一間公司及其全資附屬公司(“合併子公司”)及內華達州的一間公司(“合併子公司”)及內華達州的AGRIFY公司(“公司”)訂立及生效。

獨奏會

鑑於，母公司希望 收購本公司，而本公司希望在每種情況下都被母公司根據本協議規定的條款收購；

鑑於，本公司董事會(“本公司董事會”)一致認為，本協議和本協議擬進行的交易，包括合併子公司與本公司合併，本公司作為母公司的全資子公司繼續存在(“合併”)，對本公司及其股東(“本公司股東”)是明智和公平的，並且符合本公司及其股東(“本公司股東”)的最大利益，本公司董事會已通過決議批准簽署本協議和完成本協議擬進行的交易。

鑑於，母公司董事會(“母公司董事會”)和合並子公司的董事會均已確定，母公司按照本協議中規定的條款和條件，並根據特拉華州公司法(“DGCL”)和內華達州修訂法規(“NRS”)的適用條款收購本公司是可取的，符合每個公司及其各自股東的最佳利益，因此，已批准本協議以及本協議和交易文件所預期的其他交易；以及

鑑於，本協議雙方 打算將此次合併視為《守則》第368(A)節(定義見下文)所指的“重組”。

協議書

因此，現在，考慮到房屋和本合同中各自的相互協議、契諾、陳述和保證，併為了其他好的和有價值的對價，在此確認收到和充分的，本合同雙方同意如下：

文章 i
定義

除本協議其他地方定義的術語外，除文意另有所指外，本協議中使用的下列術語應具有所示的 含義，這些含義應同樣適用於此類術語的單數和複數形式：

“任何人的附屬公司” 是指直接或通過一個或多箇中間人控制指定的人，或由指定的人控制，或與指定的人共同控制的人。在本定義中，“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“協議” 應具有序言中所給出的含義。

“反腐敗法”是指與防止腐敗、賄賂和洗錢有關的所有適用法律，包括修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》或任何後續的法規、規則或條例。

“適用法律”指對任何人適用的所有聯邦、州、地方或外國憲法、條約、法律(包括普通法)、法規、規則、政府條例、法規、條例、附例等，以及適用於該人的所有司法或行政法庭命令、判決、令狀、禁令、法令、裁決、指控或類似命令。

“適用税種” 指2020-65年國税局公告中定義的税種(以及州或地方適用法律規定的任何相應税種)。

“適用工資” 指2020-65年國税局公告中定義的工資(以及州或地方適用法律規定的任何相應工資)。

“記賬股” 是指在緊接合並生效日期前代表公司普通股的任何記賬股。

“營業日” 是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行根據 法律授權或要求繼續關閉。

“股本” 指任何及所有(I)公司的股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、(Ii)個人的其他所有權權益，包括會員權益、合夥權益、合資企業權益及實益權益，及(Iii)任何性質的認股權證、期權或購買、收購或以其他方式取得上述任何權益的權利(或 與此有關的任何權利)。

“證書”指以前代表任何公司普通股的證書。

“合併證書” 應具有第2.1節中規定的含義。

“結束” 應具有第2.2節中給出的含義。

“截止日期” 是指截止日期。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“公司不利的推薦變更”是指公司董事會：(1)未能以對母公司不利的方式作出、撤回、修改、修改或實質性地符合公司董事會的建議；(2)未在郵寄給公司股東的委託書中包括公司董事會的建議；(3)推薦收購建議；(4)未在要約開始後十(10)個工作日內建議不接受對公司普通股股票的任何收購要約或交換要約； (V)未在本公司或提出收購建議的人首次公開披露任何收購建議(或對其作出重大修改)之日起十(10)個工作日內(如母公司提出要求，公開重申)公司董事會的建議；(Vi)作出任何與公司董事會建議不一致的公開聲明；或(Vii)決議或同意採取上述任何行動。

“公司資產” 應具有第4.18節中規定的含義。

“公司資產負債表”應具有第4.6(D)節規定的含義。

“公司董事會” 應具有朗誦中所給出的含義。

“公司董事會建議”(Company Board Recommendation)是指公司董事會在正式召集並召開的公司全體董事會議上以一致表決方式正式通過的決議，並未隨後以任何方式撤銷或修改，(I)確定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)按照本協議規定的條款並在符合本協議規定的條件下，對本公司和本公司股東是公平的，並符合其最佳利益；(Ii)批准及宣佈本協議為可取協議，包括簽署、交付及履行本協議，並根據本協議所載條款及條件完成本協議擬進行的交易，包括合併；(Iii)指示將本協議提交本公司股東大會表決通過 ；及(Iv)決議建議本公司股東根據《國税法》投票贊成採納本協議。

“公司結業證書”應具有第3.4(B)(Ii)節規定的含義。

“公司普通股”指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“公司披露明細表”是指公司提交的與第四條有關的披露明細表。

“公司租賃不動產”應具有第4.10節規定的含義。

“公司重大不利影響”是指對公司及其子公司的整體業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的任何事件、發生、影響、發展或變化；提供在確定公司是否已發生或合理預期將發生的重大不利影響時，不應考慮以下任何因素(或其結果)：(I)一般經濟、金融市場、監管、金融、 政治、地緣政治、信貸或資本市場條件的變化，包括利率或匯率；(Ii)公司或其任何子公司所在的任何行業或市場或地理區域的一般變化或發展；(Iii)任何適用的法律或會計法規或其原則或解釋的變化；(Iv)本公司證券或其他金融工具的價格或交易量的任何變化，或本公司本身的信用評級的任何變化 (提供在確定公司重大不利影響是否已發生時，未被排除在 “公司重大不利影響”定義之外的引起或促成此類變化的事實或事件可能構成或被考慮在內)；(V)公司本身未能達到其內部或公佈的預測、計劃或對其收入、收益或其他財務業績或經營結果的預測，或任何公佈的分析師或其他第三方 對公司任何期間的收入、收益或其他財務業績或經營結果的估計或預期 (提供在確定公司重大不利影響是否已發生時，未被排除在 “公司重大不利影響”定義之外的導致或促成此類故障的事實或事件可能構成或被考慮在內；(Vi)戰爭行為(無論是否已宣佈)、敵對行動、軍事行動或恐怖主義行為，或上述情況的任何升級或惡化、與天氣有關的事件、火災、自然災害或任何其他天災行為；(Vii)按照本協議的明確要求或在母公司或其任何代表的明確書面要求下或在母公司或其任何代表的明確書面同意下采取或不採取的任何行動；或(Viii)母公司或其任何附屬公司的身份、本協議的執行、合併的公開宣佈、懸而未決或完成或本協議預期的其他交易(包括 對公司或其任何子公司與各自客户、供應商、員工、或其他第三方的關係的任何影響)；提供, 進一步第(I)、(Ii)、(Iii)和(V)款中的例外情況不適用於 這些條款中所述的事件、事件、影響、發展或變化對公司及其子公司作為一個整體相對於公司及其子公司所在行業的其他參與者造成不成比例影響的情況，在這種情況下，在確定“公司 重大不利影響”時，只應考慮此類不成比例影響的程度(如果有)。

“公司材料協議”或“公司材料協議”應具有第4.12節中規定的含義。

“公司擁有的知識產權”是指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權。

“公司許可證” 應具有第4.8節中給出的含義。

“公司不動產租賃”應具有第4.10節規定的含義。

“公司註冊的知識產權”應具有第4.11(A)節規定的含義。

“公司受限 單位”應具有第3.5(C)節規定的含義。

“公司美國證券交易委員會文件” 應具有第4.20節中給出的含義。

“公司祕書證書”應具有第3.4(B)(I)節規定的含義。

“公司股東批准”是指公司股東對本協議擬進行的交易的批准。

“公司股東大會”是指為審議通過本協議而召開的公司股東特別會議。

“公司股東” 應具有背誦中所給出的含義。

“公司股票期權” 應具有第3.5(B)節規定的含義。

“公司終止費”指200萬美元(200萬美元)。

“公司認股權證” 指購買在緊接合並前已發行且未行使的公司普通股的認股權證，生效時間 。

“計算機系統” 指公司在內部運營中使用或依賴的計算機軟件(包括源代碼、可執行代碼、數據庫和相關文檔)、計算機固件、計算機硬件(通用或專用)以及其他類似或相關的自動化、計算機化和/或軟件系統的組合。

“可轉換證券” 指本公司或母公司(視何者適用而定)或其各自任何附屬公司的任何股本或其他證券 ，而該等股本或證券於任何時間及任何情況下可直接或間接轉換為、可行使或可交換，或以其他方式使持有人有權收購本公司或母公司(視何者適用而定)的任何股本或其他證券(包括但不限於普通股及認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權)。

“成本” 應具有第6.7(A)節規定的含義。

“D&O受保障方”應具有第6.7(A)節中給出的含義。

“債務購買協議” 應具有第6.16節中規定的含義。

“DGCL” 應具有獨奏會中給出的含義。

“持不同意見的股東” 應具有第3.7節中給出的含義。

“持不同意見的股份” 應具有第3.7節中規定的含義。

“EDGAR” 指電子數據收集和檢索系統。

“生效日期” 應具有序言中所給出的含義。

“員工福利計劃”是指任何(I)不合格的遞延薪酬或退休計劃、協議或安排，(Ii)ERISA第3(3)款所指的員工 福利計劃，以及(Iii)公司或母公司目前維持或貢獻的任何其他重大員工福利計劃、計劃或安排，包括薪酬、遞延薪酬、補充退休、獎金、基於股權的獎勵、獎勵、保險覆蓋範圍、遣散費、留任、控制權變更、醫療、牙科、視力、交通、殘疾、帶薪休假或附帶福利，或對公司或母公司的任何現任或前任員工、顧問、高級管理人員、董事或其他服務提供商(或其 受益人或家屬)負有任何當前或潛在的責任。

“僱傭協議”指以下僱傭協議：(I)本公司與張先生之間於2021年1月4日訂立的僱傭協議；(Ii)本公司與凱斯勒先生於2021年1月20日訂立的僱傭協議；及(Iii)本公司與唐斯先生於2021年10月22日訂立的僱傭協議。

“強制執行限制” 應具有第4.3節中規定的含義。

“環境索賠” 應具有第4.17(C)節規定的含義。

“環境、健康、 和安全要求”是指與公共健康和安全、工人健康和安全以及污染或環境保護有關的所有聯邦、州、地方和外國法規、法規和條例，包括與任何危險物質、危險物質或廢物的存在、使用、生產、產生、搬運、運輸、處理、儲存、處置、分配、標籤、檢測、加工、排放、排放、威脅釋放、控制或清理有關的所有法規、法規和條例，這些要求在關閉之日或之前制定並生效。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司” 指與本公司一起是或在任何有關時間是(I)守則第414(B)節所指的受控公司集團 、(Ii)守則第414(C)節所指的受共同管制的行業或業務集團、(Iii)第414(M)節或守則或守則第414(O)節所指的附屬服務集團，或(Iv)守則第4001節所指的受控集團的成員的任何實體。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“交換代理” 應具有第3.2(A)節規定的含義。

“匯率” 應具有3.1(B)節中給出的含義。

“表S-4” 應具有第4.21節中給出的含義。

“公認會計原則” 指不時生效的美國公認會計原則。

“政府機構” 指位於任何地方的任何：(1)國家、州、縣、市、鎮、鄉村、地區或其他任何性質的司法管轄區；(2)聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府；(3)任何性質的政府或半政府機構(包括任何政府機構、分支機構、委員會、局、機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭)；或(V)在法律上有權行使任何行政、仲裁、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力的機構。

“危險材料”是指環境、健康和安全要求中規定的所有污染物、污染物、危險物質、危險廢物、有毒物質和材料以及石油。

“高鐵法案” 指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案及其下的規則和條例。

“包括” 意味着“包括但不限於”。

“任何人的負債”指以下各項(無重複)，但不包括在正常業務過程中產生的應付款項：(I)由該人創造、產生或累積的、或由該人擔保的、或由該人以其他方式負有責任或負有責任的所有債務(包括承擔他人債務的協議)；(Ii)該人對財產或服務的遞延購買價格的所有債務；(Iii)該人以票據、債券、債權證或類似工具證明的所有債務；(V)該人在對衝協議方面的所有義務；(Vi)該人在資本租賃下的所有義務；(Vii)該人在銀行承兑方面的所有責任；(Viii)該人根據購買貨幣抵押、契據、信託契據或其他購買款項留置權或有條件出售或其他所有權保留協議而欠下的所有款項；(Ix)該人的任何資產或財產上的任何按揭、契據、信託契據或其他抵押權益所擔保的所有債務，即使該人可能並未承擔或承擔償還該等債務的責任；及(X)與上述任何事項有關的所有利息、費用及其他開支。

“知識產權” 是指(I)所有發明、其所有改進、所有專利、專利申請和專利披露，連同所有 重新發布、續展、部分續展、修訂、延長和重新審查，(Ii)所有商標、服務、商標、徽標、商號和公司名稱，以及它們的所有翻譯、改編、派生和組合，包括與其相關的所有商譽，以及與其相關的所有申請、註冊和續訂，(Iii)所有 可版權作品、所有版權和所有應用、註冊、註冊以及與此相關的續訂、(Iv)所有MASK作品以及與此相關的所有應用、註冊和續訂、(V)所有商業祕密和專有技術，以及(Vi)所有 計算機軟件。

“知識產權”應具有第4.11(B)節規定的含義。

“美國國税局”指 國税局。

“技術訣竅”是指 產品的所有設計技術、製造技術、工藝開發、材料技術以及圖紙和規格。

“知識” 是指高級管理人員和董事在對其直接下屬進行合理的適當詢問後所掌握的實際知識。

“法律行動” 指向任何政府機構提起或以其他方式涉及任何政府機構的任何行動、訴訟、訴訟、聽證、仲裁、調查、指控、投訴、索賠、要求或類似行動。

“法律命令”指任何政府機構的任何判決、命令、令狀、法令、裁決、指控、禁令或其他限制或任何仲裁裁決。

“責任”是指，就任何人而言，該人的任何責任、義務、税款、成本、利息或費用，以及針對該人的任何索賠、判決、訴訟、損害、罰款或罰款，在每一種情況下，不論是否已知、絕對、應計、清算、到期或到期，也不論是否需要在該人的財務報表上累算。

“禁售期” 指自本合同簽訂之日起至截止日期後九十(90)天止的一段時間。

“禁售證券”應具有第6.14節中給出的含義。

“惡意指令” 應具有第4.18節中規定的含義。

“合併” 應具有朗誦中所給出的含義。

“材料客户” 是指根據截至2023年12月31日的十二(12)個月期間提供的服務或銷售的產品的美元價值計算的本公司或母公司的前十(10)名客户之一。

“材料供應商” 是指根據截至2023年12月31日的十二(12)個月期間提供的服務或銷售的產品的美元價值計算的公司或母公司的前十(10)家供應商或供應商之一。

“合併對價”指根據第3.1(B)節可發行的母公司普通股。

“合併生效時間”應具有第2.1節規定的含義。

“合併子公司” 應具有前言中給出的含義。

“合併存續實體”應具有第2.1節規定的含義。

“最近一次財政 月末”指2024年3月31日。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“備註” 應具有第6.16節中規定的含義。

“NRS”應 具有獨奏會中給出的含義。

“組織文件” 是指公司成立證書和章程或同等的組織文件，在每種情況下都是現行有效的。

“父母”應具有前言中給出的含義。

“母公司不利建議 變更”是指母公司董事會：(I)未能以與公司不利的方式作出、撤回、修改、修改或實質性地符合母公司董事會的建議；(Ii)推薦收購建議；(Iii)未能在要約開始後十(10)個工作日內建議不接受對母公司普通股股票的任何收購要約或交換要約；(Iv)母公司或提出收購建議的人士首次公開披露任何收購建議(或對收購建議作出重大修改)之日起十(10)個營業日 內未能(如本公司提出要求，公開重申)母公司董事會的建議；(V)作出任何與母公司董事會建議不一致的公開聲明；或(Vi)決議或同意採取上述任何行動。

“母資產” 應具有第5.18節中規定的含義。

“母資產負債表” 應具有第5.6(D)節規定的含義。

“母公司董事會”應 具有獨奏會中給出的含義。

“母公司董事會建議”指母公司董事會在正式召集和舉行的母公司所有董事會議上以一致表決方式正式通過的決議，並且隨後未以任何方式撤銷或修改，(A)確定本協議和本協議擬進行的交易，包括合併和母公司股票發行，按照本協議規定的條款和條件，對母公司和母公司股東是公平的，符合母公司和母公司股東的最佳利益，(B)批准並宣佈本協議是可取的，包括簽署、交付、根據本協議規定的條款和條件，(C)指示母公司股票發行提交母公司持有母公司已發行有表決權證券的多數投票權的股東投票，以供母公司未償還有表決權證券的多數股東以書面同意的方式通過。

“母公司資本化日期” 應具有第5.2(A)節規定的含義。

“家長結業證書” 應具有第3.4(A)(Iii)節中規定的含義。

“母公司普通股” 指母公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“母公司租賃不動產”應具有第5.10節中規定的含義。

“母公司擁有的知識產權”是指母公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權。

“母公司不動產租賃”應具有第5.10節規定的含義。

“母公司的不利影響”是指對母公司及其子公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的事件、發生、影響、發展或變化的任何狀態。提供在確定母公司的不利影響是否已經發生或合理預期將發生時，不得構成或考慮以下任何因素(或其結果)：(I)一般經濟、金融市場、監管、金融、 政治、地緣政治、信貸或資本市場條件的變化，包括利率或匯率；(Ii)母公司或其任何子公司所在的任何行業或市場或地理區域的一般變化或發展；(Iii)任何適用的法律或會計法規或其原則或解釋的變化；(Iv)母公司證券或其他金融工具的價格或交易量的任何變化，或母公司本身的信用評級的變化(提供 引起或促成這種變化的事實或事件，如未被排除在“母公司重大不利影響”的定義之外，則可構成或在確定是否發生母公司重大不利影響時予以考慮)； (V)母公司未能滿足其內部或已公佈的對其收入、收益或其他財務業績或經營結果的預測、計劃或預測，或任何已公佈的分析師或其他第三方對母公司任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的估計或預期。提供在確定母公司是否發生重大不利影響時， (6)戰爭行為(不論是否宣佈)、敵對行動、軍事行動或恐怖主義行為，或上述事件的任何升級或惡化；與天氣有關的事件、火災、自然災害或任何其他天災；(Vii)本協議或應本公司或其任何代表的明確書面要求或經其明確書面同意而採取或未採取的任何行動；或(Viii)公司或其任何關聯公司的身份、本協議的簽署、本協議的公告、合併的懸而未決或完成或本協議預期的其他交易(包括對母公司或其任何子公司與其各自客户、供應商、員工或其他第三方的關係的任何影響)提供, 進一步第(I)、(Ii)、(Iii)和(V)款中的例外情況不適用於 這些條款中規定的事件、事件、影響、發展或變化對母公司及其子公司作為一個整體相對於母公司及其子公司所在行業的其他參與者造成不成比例影響的程度，在這種情況下，在確定“母公司材料 不利影響”時，只應考慮這種不成比例影響的程度(如果有)。

“母材料協議”或“母材料協議”應具有第5.12節中給出的含義。

“家長許可” 應具有第5.9(A)(I)節規定的含義。

“母公司註冊的知識產權”應具有第5.11(A)節規定的含義。

“母公司限制性單位”是指根據母公司的股權激勵計劃授予的、可轉換為母公司普通股的任何限制性股票單位。

“母美國證券交易委員會文件” 應具有第5.5(A)節中給出的含義。

“家長祕書證書”應具有第3.4(A)(Ii)節規定的含義。

“母股發行”是指與合併有關的母公司普通股的發行。

“母公司股票期權” 指根據母公司的任何股權激勵計劃授予的購買母公司普通股的任何期權。

“母公司股東批准”是指母公司股東對本協議預期進行的交易的批准，包括但不限於母公司股票發行。

“家長終止費”指的是200萬美元(約合200萬美元)。

“母公司認股權證” 指購買母公司普通股的認股權證。

“PEO”是指 任何專業僱主組織、共同僱主組織、人力資源或福利外包實體，或類似的供應商或 提供者。

“PEO福利計劃” 指由PEO發起或維護的任何員工福利計劃，根據該計劃，公司員工有資格獲得與公司聘用該PEO相關的福利。

“允許的例外” 指尚未拖欠的當期税款和分期特別評估及其他政府收費的留置權，或其金額或有效性正由公司的適當程序真誠地提出質疑；記錄的條件、地役權、保留、契諾、限制和類似的記錄事項，影響公司租賃不動產、母公司租賃不動產、 或公司租賃不動產或母公司租賃不動產的所有權，且不會對公司或母公司的運營造成實質性損害。分區、權利、建築和其他法律和土地使用法規， 不會對公司或母公司的運營造成實質性損害(如適用)；法定或普通法留置權和擔保權益 ，以確保在正常業務過程中產生或發生的租約或租賃協議下的房東、再地主、許可人或再許可人；機械師、承運人、工人、修理工以及類似的普通法和法定留置權和擔保 在正常業務過程中產生或發生的利益，但金額不是拖欠的；公共道路和高速公路；通過當前產權審查或對公司租賃不動產或母公司租賃不動產的每一塊進行檢查或準確調查而披露的事項；因公司不動產租賃或母公司不動產租賃條款而產生的公司租賃不動產或母公司租賃不動產的留置權、擔保權益和其他產權負擔；產生於正常業務過程中的其他留置權和擔保權益 ；(I)非因借款而產生的其他留置權和擔保權益，以及(Ii)未拖欠或違約的；與第三方的原始購買或有條件銷售合同和設備租賃產生的擔保權益； 公司或母公司在正常業務過程中授予的非排他性知識產權許可，以確保在正常業務過程中履行適用法律規定的工程或失業救濟金義務或保障公共或法定義務；如果是股權，則根據適用法律對證券權益施加限制； 公司或母公司在正常業務過程中授予的非排他性知識產權許可。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或政府機構。

“委託書” 應具有第4.21節中規定的含義。

“代表” 應具有第6.18節中規定的含義。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會。

“證券法”指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“擔保權益”指任何按揭、質押、信託契據、留置權、產權負擔、押記、附條件銷售協議、所有權保留協議、託管債權或儲存協議、所有權的重大缺陷、許可證或其他擔保權益或產權負擔，但(I)技工、物質師及類似的留置權除外，該等留置權是指尚未到期並通過適當程序應付或正真誠地通過適當程序爭議的數額，但(I)技工、物質人及類似的留置權除外。(br}(Ii)尚未到期和應付的税款或納税人通過適當程序真誠抗辯且已建立適當準備金的税款的留置權，以及(Iii)購買資金留置權和根據資本租賃安排獲得租金支付的留置權。

“任何人的附屬公司” 是指任何其他人，根據其條款，至少有多數證券或所有權權益具有普通 投票權以選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人直接或間接擁有或控制該人和/或其一個或多個附屬公司。

“高級建議”指有關適用一方或其附屬公司的真誠書面收購建議(但就本定義而言，“收購建議”定義中對“20%或以上”的每次提及應為“超過50%”)，該一方董事會真誠地確定(在諮詢外部法律顧問和該方的財務顧問後)：(A)按照其條款合理地有可能完成，以及(B)如果完成，從財務角度看，在考慮到：(I)所有財務因素後，在每個情況下，從財務角度來看，這一方的普通股持有者比本協議所設想的交易更有利；(Ii)提出收購建議的第三方的身份； (Iii)預計的時間、條件(包括任何融資條件或任何債務或股權融資承諾的可靠性) 以及完成該收購建議的前景；(Iv)該收購建議的其他條款和條件及其對該方的影響，包括該收購建議的相關法律、監管和其他方面 (包括與融資、股東批准、監管批准或援引條件的一方 無法控制的其他事件或情況有關的任何條件)；以及(V)在第6.15(D)節規定的上級建議書通知期內，由另一方提出的對本協議條款和本協議擬進行的合併的任何修訂。

“上級建議書 通知期”應具有第6.15(D)節中規定的含義。

“收購建議”指就本公司或母公司(視屬何情況而定)而言，與任何交易或一系列相關交易(本協議所述交易除外)有關的任何個人或集團的詢價、建議或要約，或任何個人或集團提出的建議或要約中的利益表示，涉及任何：(I)直接或間接收購本協議所述一方或其子公司的資產 (包括子公司的任何有投票權的股權，但不包括在正常業務過程中出售的資產)相當於該方及其子公司合併資產公允市場價值的20%(20%)或更多，或者該方及其子公司合併基礎上的淨收入或淨收入的20%或更多可歸因於該方及其子公司的淨收入或合併基礎上的淨收益；(2) 直接或間接收購該方或其任何子公司20%(20%)或更多有表決權的股權，其業務佔該方及其子公司整體綜合淨收入、淨收入或資產的20%(20%)或更多；(Iii)要約收購或交換要約，如果完成，將導致任何個人或團體(如交易法第13(D)節所界定的)實益擁有(在交易法第13(D)節所指的範圍內)該當事一方20%(20%)或更多的投票權；(4)涉及本協議當事人或其任何子公司的合併、合併、其他企業合併或類似交易 ，據此，該個人或集團(如《交易所法》第13(D)節所界定)將擁有該當事人及其子公司合併後淨收入、淨收益或資產的20%(20%)或更多， 作為一個整體；(V)清算、解散(或通過清算或解散計劃)，或資本重組或其他重大公司重組 該方或其一個或多個子公司單獨或合計產生或構成該方及其子公司綜合淨收入、淨利潤或資產的20%(20%)或更多， 作為整體；或(Vi)上述各項的任何組合。

“税”或“税”是指：(1)任何外國、聯邦、州或地方的收入、收入、利潤、總收入、特許經營權、股本、淨值、銷售、使用、增值、佔用、一般財產、不動產、個人財產、無形財產、轉讓、燃油、消費税、停車場、工資、扣繳、失業賠償金、社會保障、退休或其他任何性質的税； (Ii)任何外國、聯邦、州或地方組織的費用、資格費、年度報告費、提交費、佔用費、評估費、 其他費用或政府機構收取的任何性質的費用；或(Iii)因上述任何事項而施加的任何不足、利息或處罰。

“納税申報表” 是指就任何税收的確定、評估、徵收或支付，或與任何税收的管理、實施、強制執行或遵守有關的問題，要求提交或提交給任何政府機構的所有申報單和報告、修訂的申報單、信息申報單、報表、聲明、估計、附表、通知、通知、表格、選舉、證書或其他文件。

“終止日期” 應具有第8.1(B)(I)節規定的含義。

“交易文件”(Transaction Documents)指本協議以及本協議任何一方根據本協議的規定必須在交易結束時或之前交付或存檔的其他各項協議、文件和文書。

“轉讓代理” 應具有第3.2(A)節規定的含義。

“轉讓税” 應具有第6.20(D)節規定的含義。

“可變利率交易”(Variable Rate Transaction)指本公司或母公司或其任何附屬公司(I)發行或出售任何可轉換 證券，或(A)以基於該等可轉換證券初始發行後任何時間普通股的交易價格或報價為基礎和/或隨之變動的轉換、行權或匯率或其他價格，或(B)以轉換、行權或行權的方式，在該等可轉換證券首次發行後，或在發生與本公司或母公司的業務直接或間接相關的指定或或有事件時(如適用)，或普通股的市場(除非根據股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組及類似事件的慣常調整)，或(Ii)訂立任何協議(包括但不限於信貸的股權額度)，從而母公司、本公司或其各自的任何附屬公司(視情況而定)訂立任何協議(包括但不限於信貸)，可能以未來確定的 價格出售證券。

第 條二
合併;結束

2.1合併。根據本協議規定的條款和條件、母公司和公司合理接受的形式和實質上的合併證書(“合併證書”)以及在截止日期 適用的《合併證書》的規定，雙方應促使合併子公司與公司合併並併入公司。根據《國税法》的適用條款向內華達州州務卿提交合並證書，合併子公司的獨立公司將停止存在，公司將繼續作為尚存實體和母公司的全資子公司。 公司作為合併後的存續實體，在本文中有時被稱為“合併存續實體”。 內華達州州務卿提交併接受該申請的時間(或母公司書面同意的其他較晚時間)，合併子公司和本公司)在本文中應稱為“合併生效時間”。

2.2關閉 和合並生效時間。合併的完成日期為合併結束之日。成交(“成交”) 應在不遲於本合同第七條規定的所有成交條件(br}有權放棄該條件的一方已滿足或放棄該條件)後一(1)個工作日內，通過交換文件、簽名和付款的方式遠程進行(根據其條款，在成交時滿足的條件除外，但須在該時間滿足或放棄那些條件)；提供, 然而，，結案可以通過雙方事先商定的其他方式進行。

2.3合併存續實體的組織文件。本公司於緊接合並生效時間前有效的公司章程應為合併生效時尚存實體的公司章程，直至其後根據《註冊條例》及該公司註冊證書的規定予以修訂。

2.4合併後尚存實體的董事及高級職員。

(A)於合併生效時間 起，緊接合並生效時間前本公司所有董事將不再擔任合併尚存實體的董事，而附件A所載人士應於緊接合並生效時間後獲委任為合併尚存實體的董事，直至其繼任人根據合併尚存實體章程的規定妥為指定及符合資格為止。

(B)於合併生效時間 起，緊接合並生效時間前本公司所有高級職員將不再擔任合併尚存實體的高級職員，而附件B所列個人將於緊接合並生效時間後被委任為合併尚存實體的高級職員，根據合併尚存實體章程的規定，每個人均須擔任附件B中與其姓名相對的職位。

2.5合併的一般影響 。合併生效時，合併的效力按照《國税法》的適用規定執行。在不限制前述條文一般性的原則下，在合併生效時，除非另有約定，否則根據本協議條款，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬合併尚存實體，而本公司及合併附屬公司的所有債務、負債及責任將成為合併尚存實體的債務、負債及責任。

2.6合併對組成公司股本的影響

(a) 合併子公司 股本.在合併生效時間，由於合併，且母公司、合併子公司 、公司或其各自股東或任何其他人沒有采取任何行動，合併生效時間前合併子公司的所有流通股本 應轉換為併成為 公司百分之一百（100%）股本（合併子公司股本如此轉換成的公司股本應是合併生效時間後立即發行的公司唯一股本 ）。

(b) 公司資本 股票。在合併生效時間，在母公司、合併子公司、本公司、 或其各自股東或任何其他人沒有采取任何行動的情況下，本公司截至合併生效時間之前已發行和發行的所有股本將被註銷和消滅，對於任何非異議股份， 將自動轉換為接受合併對價的權利，對於任何持異議的股份，應根據第3.7條被取消並不復存在，此後僅代表獲得第3.7條規定的適用付款的權利。

第三條
發行母公司普通股；結算交付成果

3.1發行母公司普通股；零碎股份。

(A)於截止日期 ，母公司應根據股東或其代理人的持股比例，按比例向他們發出及交付合並代價。

(B)緊接合並生效日期前已發行及已發行的每股公司普通股(任何異議股份除外) 須隨即轉換為(按公司普通股持有人所擁有的公司所有普通股合計計算)0.45股已有效發行、繳足股款及不可評税的母公司普通股(“交換比率”)。

(C)將不會就本協議擬進行的交易發行代表合併對價的零碎股份的股票或股息 ，母公司的任何股息、股份分拆或其他分派將不會涉及任何該等零碎股份權益，而該等零碎股份權益亦不會賦予其持有人投票權或母公司股東的任何其他權利。每股零碎股份應 向上舍入為下一整筆股份。

3.2交換 程序。

(A)不遲於截止日期前十五(15)個營業日，母公司應與母公司的轉讓代理(“轉讓代理”)、本公司的轉讓代理、或由母公司指定並獲本公司合理接受的另一家全國認可的金融機構或信託公司(“交易所代理”) 委任該交易所代理作為代理，就股票及賬簿分錄 股份支付合並代價而訂立慣常交換協議。在合併生效時或與合併生效時間大致同時，母公司應向聯交所交存或安排交存代表根據第3.1(B)節發行的母公司普通股股份的證書，作為合併代價 (或作出適當的替代安排，如將發行記賬股份所代表的母公司普通股的無證書股份)。

(B)在合理可行的範圍內儘快，但不遲於合併生效後五(5)個工作日，母公司應將或應 安排交易所代理向緊接合並前的公司普通股登記持有人(持異議股份的持有人除外)發送其公司普通股已根據第3.1(B)條轉換為獲得其或其適用部分合並對價的權利。轉讓函及指示(其中應指明，只有在向交易所代理適當交付證書或向交易所代理轉讓入賬股份後，方可完成交付，並轉移損失和所有權風險，且該轉讓函將採用慣常格式，並具有母公司和合並存續實體可能合理指定的其他條款)，以供此類交換使用。已轉換為有權獲得合併對價的公司普通股 的每一持有者有權在以下情況下獲得合併對價：(I)向交易所代理交出證書或記賬股票時，該等公司普通股已根據第3.1(B)節就以證書或簿記股份表示的公司普通股進行轉換；或(Ii)交易所代理收到 “代理人的訊息”(或交易所代理可能合理地 要求的其他轉讓證據，如有)；在每種情況下，連同一份填妥並有效籤立的轉讓書，以及交易所代理可能合理地要求的其他文件。交回或轉讓任何股票或記賬股份時，不會支付或累算利息。根據本細則第三條的規定支付合並對價後，退還或轉讓(視情況而定)的一張或多張股票或記賬股份或記賬股份應立即註銷。

(C)如合併代價的任何部分將支付予登記交回的股票或轉讓的簿記股份(視何者適用而定)的人以外的人，則支付該等代價的條件須為：(I)該股票須有 妥為批註或以其他方式以適當形式轉讓，或該簿記股份須妥為轉讓；及(Ii)要求付款的 人須向交易所代理支付因付款而需要的任何轉讓或其他税款予該股票或記賬股份的登記持有人以外的人士 ，或確定交易所代理合理地信納該等税款已繳或不須繳交。

(D)在根據本協議條款交出股票或轉讓簿記股份時支付的所有合併代價應被視為已支付與以前由該等股票或簿記股份代表的公司普通股股份有關的所有權利，且自合併生效日期起及合併生效後，將不再將公司普通股的轉讓 登記在合併倖存實體的股票轉讓賬簿上。合併生效後，向合併存續單位出示憑證或者記賬股票的，依照本條規定註銷、交換。

3.3股份所有權 。母公司與本公司同意，就美國聯邦所得税而言，本公司股東應為合併對價於成交日期時的所有者，以及於成交日期後就該等股票應付的任何股息。

3.4結束 個交付成果。

(a) 按父級關閉交付項 。在符合本協議規定的條件下，母公司應在截止日期或之前向公司交付：

(I)已交付轉讓代理的、格式和實質為本公司合理接受的指示函件的 簽署副本，指示轉讓代理按照公司在交易結束前向母公司提供的分配向公司股東發行母公司普通股；

(Ii)採用慣例格式的母公司祕書證書(“母公司祕書證書”)，證明其所附副本真實完整：(A)母公司和合並子公司的組織文件，(B)母公司和合並子公司董事會通過的授權簽署、交付和履行本協議和其他適用交易文件以及完成預期交易的所有決議，從而包括但不限於選舉兩(2)名額外成員進入母公司董事會。並且所有此類決議均已完全生效，(C)證明母公司和合並子公司授權簽字人簽署和履行本協議和交易文件的在任證書；以及(D)在截止日期前十(10)天內由母公司和合並子公司註冊成立的每個州的國務祕書以及母公司和合並子公司有資格開展業務的每個州的國務祕書出具的良好資質證書，每一份證書均聲明公司和合並子公司(視情況而定)在該州的信譽良好；

(3)父母的授權人員以慣常形式簽發的證書(“父母結業證書”)，截止日期為截止日期，説明已滿足第7.2(A)條和第7.2(B)條所列條件；以及

(4)由母公司正式簽署的債務購買協議。

(b) 按公司關閉 發貨。截止日期，公司將向母公司交付：

(I)採用慣常格式的公司祕書證書(“公司祕書證書”)，證明所附文件為以下各項的真實完整副本：(A)公司的組織文件，(B)公司董事會通過的授權簽署、交付和履行本協議和其他適用交易文件的所有決議，以及據此和據此預期的交易的完成，並且所有該等決議均具有充分的效力和效力。 (C)證明本協議和交易的授權簽字人簽署和履行職責的在任證書 文件，以及(D)在截止日期前十(10)天內由公司組織所在的每個州和公司有資格開展業務的每個州的國務祕書出具的良好信譽證書，每一份證書都表明公司在其中的信譽良好；

(Ii)大體上採用習慣格式的公司授權人員的證書(“公司結業證書”)，截止截止日期為 ，説明第7.3(A)和7.3(B)條所列條件已得到滿足；

(Iii)由公司授權代表正式籤立的合併證書；及

(Iv)由本公司正式簽署的債務購買協議。

3.5公司認股權證、股票期權和其他基於股票的薪酬的處理。

(A)作為合併生效時間的 ，在緊接合並生效時間之前尚未完成的每份公司認股權證，不論當時是否歸屬或可行使，應憑藉合併而由其持有人或任何其他人士在沒有采取任何行動的情況下， 由母公司承擔，並應根據第3.5節轉換為母公司認股權證。如此假設及轉換的每份該等母認股權證 將繼續擁有並須受緊接合並生效日期前適用於本公司認股權證的相同條款及條件所規限。截至合併生效時間，每一份如此假設和轉換的母公司認股權證應為認股權證，向其持有人提供權利，以獲得相當於以下乘積的母公司普通股(向下舍入至最接近的完整股份)：(I)受該公司認股權證約束的公司普通股股份數目； 及(Ii)按母公司普通股每股行使價格(四捨五入至最接近的整數分)計算的交換比率，等於(A)該公司認股權證的每股公司普通股行使價格除以(B)交換比率所得的商。

(B)作為合併生效時間的 ，在緊接合並生效時間前根據本公司任何股權激勵計劃尚未行使的收購公司普通股股份的每項購股權(每股為“公司購股權”) ，不論當時是否已歸屬或可予行使，因合併而其持有人或任何其他人士須由母公司承擔，並須根據第3.5節轉換為母公司購股權。如此假設及轉換的每份該等母公司購股權將繼續擁有及受緊接合並生效日期前適用於公司購股權的相同條款及條件所規限。截至合併生效時間，每一項如此假設和轉換的母公司普通股期權應為獲得母公司普通股的全部股份(向下舍入至最接近的全部股份)的期權，其數量等於以下乘積：(I)受該公司股票期權約束的公司普通股的股份數量；和(Ii) 以母公司普通股每股行權價格(四捨五入至最接近的整數美分)計算的交換比率，等於(A)該公司股票期權的每股公司普通股行權價格除以(B)交換比率所得的商 ；提供受制於母公司股票期權的母公司普通股的行使價和股份數量應以與守則第409a節的要求一致的方式確定，如果公司股票期權打算 符合守則第422節所指的激勵性股票期權的資格，則應符合守則第424(A) 節的要求。

(C)本公司應採取一切必要行動，以便於合併生效時，根據本公司任何股權激勵計劃發行並於緊接合並生效日期前可轉換為公司普通股(“公司受限單位”) 的每一受限制股單位，將因合併而由母公司接管，並根據第3.5節轉換為母公司受限單位。每個受母公司限制的 單位應繼續擁有並受制於在緊接合並生效時間之前適用於該受公司限制的 單位的條款和條件(包括歸屬、回購或其他失效限制)。於合併生效日期 時間，按此方式假設及轉換的公司受限單位持有人將獲得的母公司受限單位總數 相等於以下乘積(四捨五入至最接近的整數)：(I)該持有人於緊接合並生效時間前所持有的公司普通股股份數目 受限單位；及(Ii)交換比率。

(D)在合併生效時間或合併生效時間之前，公司、公司董事會和董事會的薪酬委員會(視情況而定)應 通過任何決議並採取必要的合理行動(包括盡合理努力獲得任何員工的同意)，以實施本第3.5節的規定；提供, 然而，已理解並同意，本公司、本公司董事會和該董事會的薪酬委員會不承擔也不保證收到任何第三方同意，未能獲得同意本身並不違反本第3.5(D)條或本 協議。

(E)在合併生效時間或合併生效前，母公司應採取一切必要行動，保留至少相當於母公司認股權證或母公司股票期權(視情況而定)的母公司普通股數量的 母公司普通股，以備將來發行。在合併後在實際可行的情況下儘快 有效時間，如果並在必要的範圍內，使足夠數量的母公司普通股就母公司認股權證或母公司認股權(視情況而定)登記和發行 母公司應以S-8表格(或任何繼任者或其他適當格式)編制並向美國證券交易委員會提交關於受母公司認股權證和母公司股票期權約束的母公司普通股的登記 説明書，並應在該等獎勵懸而未決的期間保持該一份或多份登記聲明的有效性(並維持招股説明書或其中所載招股説明書的當前狀態)。

3.6税收 待遇。就美國聯邦所得税而言，本協議的目的是將此次合併定義為《守則》第368(A)節及其頒佈的法規所指的“重組”，並且本協議將構成《守則》第354節和第361節所指的“重組計劃”。

3.7評估和持不同政見者的權利。根據第92A.300節及以下條款有效行使其評估權的任何公司股東。持不同意見股東(“持不同意見股東”)就其本人或其公司普通股 (“持不同意見股份”)持有的股份，有權收取與該持不同意見股東所擁有的 持不同意見股份有關的任何部分合並代價，除非及直至該持不同意見股東已有效撤回或 喪失其在該持不同意見股東股份下的評估值權利。持不同意見的股東僅有權獲得根據第92A.300節及以後規定的程序產生的付款。本公司應就持不同意見的股東所擁有的持不同意見的股份向母公司發出(I)任何書面評估要求、試圖撤回該等要求的通知，以及根據適用法律送達的任何其他文件，而該等文件涉及持不同意見的股東的評估權利，以及(Ii)有機會參與根據 評估要求而進行的所有談判及訴訟。除非事先徵得母公司書面同意，否則公司不得自願就任何評估要求支付任何款項，或提出解決或解決任何此類要求，或批准任何此類要求的撤回。儘管本協議有任何相反規定，但就本協議的所有目的而言，合併對價應按任何持不同意見的股東應佔任何持不同意見的股份的比例減去，且持不同意見的股東無權就任何持不同意見的股份獲得合併對價的任何 部分。

3.8調整。 在不限制本協議其他條款的情況下，如果在本協議日期和合並生效時間之間的任何時間，本公司或母公司普通股的流通股發生任何變化(本協議允許發行本公司或母公司的額外普通股除外)，包括由於 任何重新分類、資本重組、股票拆分(包括反向股票拆分)、或合併、交換、股份調整或類似交易，或以股票形式支付的任何股息或分配、交換比例和根據本協議應支付的任何其他金額應適當調整，以反映這種變化；提供, 然而，，此句不應被解釋為允許母公司或公司對其證券採取本協議條款禁止的任何行動。

3.9保留 權利。交易所代理、母公司、合併附屬公司和合並存續實體均有權從根據第二條或第三條支付給任何人的代價中扣除和扣留根據任何税法支付此類款項所需的金額。在交易所代理、母公司、合併子公司或合併存續實體(視屬何情況而定)如此扣除和扣留的金額範圍內，就本協議的所有目的而言，該等金額應被視為已支付給交易所代理、母公司、合併子公司或合併存續實體(視屬何情況而定)進行此類扣除和扣繳的個人。

第四條
有關公司的陳述和保證

除在(I)公司於1月1日或之後向美國證券交易委員會提交(或提供給)美國證券交易委員會的 公司美國證券交易委員會文件中披露的情況外，2022年且在本 協議日期之前(但在每種情況下，不包括在“風險因素”標題下包含的任何風險因素披露(其中包含的任何 事實信息除外)或其中包含的任何“前瞻性陳述”圖例或其他類似披露，只要它們具有類似的預測性或前瞻性)，以及(Ii)在緊接本協議執行和交付之前向母公司和合並子公司交付的公司披露計劃， 本公司向母公司和合並子公司作出如下聲明和保證：

4.1.企業 組織和資格。本公司是根據內華達州法律 正式成立、有效存在和信譽良好的公司，在擁有、租賃或運營的資產和物業或其開展的業務需要此類資格的每個司法管轄區內，本公司均符合資格並具有良好的外國實體資格，但未能達到上述資格或不具備良好信譽的情況下，沒有也不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響或不利影響本公司完成本協議所述交易的能力。本公司擁有擁有其資產和財產的所有必要權力和授權，並按照目前正在進行和目前建議進行的方式繼續經營其業務。本公司此前已向母公司交付了真實、完整和正確的本公司組織文件副本，每份副本均完全有效。 本公司在任何重大方面均未違反其組織文件的任何規定。附表4.1包含一張組織結構圖，其中顯示了公司和每一家子公司，顯示了收購的日期和收購價格以及股份所有權。本公司擁有並已交付母公司記錄的公司會議記錄簿(包含公司董事會會議記錄)和公司所有權記錄 已記錄公司董事會採取的所有行動 。

4.2.大寫； 組織結構。

(A)本公司已發行及已發行股本，以及持有本公司已發行股本及已發行股本百分之十(10%)或以上的股東名單載於附表4.2(A)。附表4.2(A)所列本公司已發行及已發行股本 構成本公司所有已發行及已發行股份。本公司所有已發行及已發行股份均已獲正式授權及有效發行，並由本公司股東登記及實益持有，且無任何擔保權益(準許的例外情況除外)，且未違反適用法律、本公司的組織文件、任何人士的優先購買權或本公司或本公司任何過去或現任成員曾經或現在參與的任何協議。除附表4.2(A)所述外，本公司並無參與或可能受其約束的任何性質的未行使或已授權的期權、認股權證、催繳股款、權利(包括優先認購權、購買權或認購權)、轉換權、交換權或其他合約或承諾或任何其他性質的協議，要求本公司發行、轉讓、出售、購買、贖回或收購任何股權，或可轉換為、可交換或證明認購權的任何證券或權利。本公司並無未清償或授權的單位增值、虛擬單位、單位 計劃、利潤分享或類似權利。在投票、出售或轉讓本公司已發行及已發行股份方面，並無投票權信託、委託書、會員協議或其他協議或諒解。 本公司不受任何有關其任何 股權的優先購買權、認沽、贖回、優先購買權或反攤薄協議的約束。

(B)附表4.2(B)準確列出了各子公司的名稱、實體類型和組織管轄權。除附表4.2(B)所載者外，各附屬公司的所有股本股份(I)由本公司直接或間接擁有，且無任何擔保權益(準許的例外情況除外)；(Ii)經正式授權及有效發行；及(Iii)根據適用法律及任何優先購買權或類似權利發行。子公司沒有任何期權、認股權證、看跌期權、看跌期權、權利、可轉換證券、“影子”單位權利、單位增值權、以單位為基礎的業績單位、承諾、合同、 安排或任何類型的承諾(I)責令該子公司 發行、交付、轉讓或出售，或導致發行、交付、轉讓或出售該子公司的額外股本，或(Ii)使任何人有權直接或間接地獲得任何基於經濟利益的利益。以上任何 的價值或價格。在適用法律的意義下，任何子公司都不是或在任何時候都沒有破產。

4.3.授權； 具有約束力的協議。本公司擁有必要的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及本協議所屬的其他交易文件，並據此完成擬進行的交易，並根據《國税法》的要求取得本公司股東批准及向內華達州州務卿提交合並證書，以履行本協議及本協議項下的義務。本協議及其參與的其他交易文件的簽署、交付和履行，以及公司在此進行的交易的完成，均已得到正式和有效的授權，並經必要的公司行動批准，公司方面無需採取任何其他公司行動或訴訟程序來授權本協議和其他交易文件或完成本協議和其他交易文件或完成預期交易。本協議已由公司正式有效地簽署和交付，並假設 本協議構成母公司和合並子公司的有效和具有約束力的協議，構成公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但此類可執行性可能受到以下限制：(A)破產、資不抵債、重組、暫停執行、(B)衡平法的一般原則(不論是否在衡平法程序中或在法律上考慮可執行性)((A)和(B)，統稱為“強制執行限制”)。除本協議外，本公司作為訂約方的交易文件在由本公司簽署和交付時，假設該等交易文件構成有效的 和具有約束力的交易對手協議，將由本公司正式有效地簽署和交付，每個 將構成本公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但 此類強制執行可能受到執行限制的限制。

4.4同意和批准；無違規行為。本協議和其他交易文件的簽署、交付或履行 或公司完成由此或由此預期的交易均不會：

(A)違反、衝突或導致違反公司組織文件的任何規定；

(B)要求 任何與公司有關的政府機構的同意、批准、豁免、授權或許可，或登記、資格、備案或通知，但下列情況除外：(I)任何適用的州證券或“藍天”法律或州收購法可能要求的；或(Ii)因母公司的地位或身份而可能需要的備案、同意、批准、命令、登記和聲明；

(C)導致違反或違反，或構成違約(有或無適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)(或導致任何終止、取消、修改或加速或留置權或其他費用或產權負擔)，或要求任何通知或產生任何付款或利益權利，或要求任何第三方同意，除非違反、違反、衝突、違約、加速或未能發出通知或未獲得同意、放棄、或批准不會實質上損害本公司完成本協議所述交易的能力；或

(D)假設本條款4.4中提及的批准、豁免、授權或許可、登記、資格、備案或通知及時獲得或作出、違反或與適用於本公司或本公司任何資產或財產的任何適用法律或法律命令相沖突，除非違反或衝突不會對本公司完成本條款所擬進行的交易的能力造成實質性損害。

4.5附屬公司。除附表4.2所載組織結構圖所載的附屬公司外，本公司並無直接或間接擁有任何其他人士的任何股權，亦不控制任何其他人士的業務或事務。任何附屬公司均不直接或 間接擁有任何其他人士的任何股權，或控制任何其他人士的業務或事務。本公司沒有義務 對任何其他人進行任何投資或出資。

4.6財務報表；遵守《薩班斯-奧克斯利法案》；未披露負債；表外安排。

(A)載於或以參考方式併入《公司美國證券交易委員會》文件中的每份綜合財務報表(包括其任何附註及附表)：(I)在各重大方面均符合已公佈的《美國證券交易委員會規則及條例》截至其各自日期的格式；(Ii)是按照在所涉期間內一致應用的公認會計準則編制的(除附註中可能表明的情況外，如屬未經審計的中期財務報表，則為美國證券交易委員會對Form 10-Q季度報告或美國證券交易委員會的其他規則和條例所允許的 )；及(Iii)在所有重大事項中公平列報 本公司及其綜合附屬公司於該等財務報表所指各個日期及期間的綜合財務狀況及經營業績及現金流量 ，但如屬未經審核中期財務報表，則須遵守美國證券交易委員會適用規則及規定所容許的正常及年終審核調整(但僅在該等調整的影響不會個別或整體重大的情況下)。

(B)除附表4.6所列者外，本公司及其各附屬公司已建立並維持一套“財務報告內部控制”制度(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定)，該制度足以根據公認會計原則(包括以下政策及程序)，就財務報告的可靠性及編制對外財務報表提供合理保證：(I)要求保存能合理詳細準確反映本公司及其附屬公司資產的交易及處置的記錄；(Ii)提供合理保證 為根據公認會計原則編制財務報表而必要記錄交易，且本公司及其附屬公司的收入及支出僅根據本公司管理層及本公司董事會的適當授權而作出；及(Iii)就防止或及時發現未經授權收購、使用或處置本公司及其附屬公司的資產提供保證。

(C)除附表4.6規定的信息披露控制和程序外，公司的“披露控制和程序”(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所述)旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的所有信息(包括財務和非財務信息)在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，所有此類信息均已收集並酌情傳達給公司管理層，以便及時決定所需披露的信息，並根據《交易法》就此類報告作出公司首席執行官和首席財務官的認證。除附表4.6所述外，本公司及據本公司所知，本公司及本公司的獨立註冊公共會計師事務所均未發現或知悉：(I)本公司及其附屬公司所採用的財務報告的內部控制制度有任何重大缺陷或重大弱點，但其後並未補救；或(Ii)涉及 本公司管理層或參與編制本公司及其附屬公司所使用的財務報告的其他僱員的任何欺詐行為。

(D)本公告日期前提交的公司美國證券交易委員會文件中所載的截至2023年12月31日的公司經審計的資產負債表(以下簡稱“公司資產負債表”)。本公司或其任何附屬公司概無任何 負債，但下列負債除外：(I)在本公司資產負債表(包括其附註)中反映或預留的負債； (Ii)自本公司資產負債表日期起在正常業務過程中按照過往慣例產生的負債；(Iii) 與本協議擬進行的交易有關而產生的負債；或(Iv)不會因個別 或合計產生重大不利影響的合理預期。

(E)本公司及其任何附屬公司與任何其他人士(包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的人士)並非或承諾成為：(I)任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合約或安排(包括與本公司或其任何附屬公司之間或之間的任何交易或關係有關的任何合約或安排)；或(Ii)任何“表外安排”(定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第303(A) 項)。

(F)本公司每名主要行政人員及主要財務官(或每名本公司前主要行政人員及 每名前主要財務官(視何者適用而定)已就公司美國證券交易委員會文件作出規則13a-14或規則15d-14以及薩班斯-奧克斯利法第302及906條所規定的所有認證，且該等認證中所載的陳述在所有重大方面均屬真實及準確。就本協議而言，“首席執行官”和“首席財務官”應具有薩班斯-奧克斯利法案賦予這些術語的含義。除附表4.6另有規定外，本公司亦 遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有其他適用條文及納斯達克適用的上市及公司管治規則。

(G)自2022年1月1日以來：(I)本公司或其任何子公司、任何董事或本公司或其任何子公司的高管 均未收到任何關於本公司或其任何子公司的財務會計、內部會計控制、 或審計慣例、程序、方法或方法的口頭或書面投訴、指控、主張或索賠，或任何口頭或書面投訴、指控、主張、索賠、或公司或其任何子公司的員工就與公司或其任何子公司有關的有問題的財務會計或審計事項提出索賠；及(Ii)本公司或其任何附屬公司的代表律師，不論是否受僱於本公司或其任何附屬公司，均無向本公司、其任何附屬公司或彼等各自的高級職員、董事、僱員或代理人向本公司董事會或其任何委員會，或向本公司的行政總裁、首席財務官或總法律顧問報告任何重大違反證券法律、違反受託責任或類似的重大違法行為的可信證據。

4.7最近一個財政月結束後的事件 。除附表4.7所述外，自最近一個財政月末的日期起，並無對公司造成任何重大不利影響。除附表4.7所述或美國證券交易委員會公司報告中披露的情況外，自最近一個會計月結束之日起至本協議之日止：

(A)本公司 未出售、租賃、轉讓或轉讓任何價值超過50,000美元(50,000美元)的有形或無形資產， 但在正常業務過程中進行的交易除外；

(B)公司未在正常業務過程之外簽訂任何重大協議、合同、租賃或許可證，包括任何公司材料 協議；

(C)對於任何公司材料協議，公司沒有加速、終止、對其進行重大修改、取消或未能續訂，或收到來自第三方的任何威脅，即上述任何情況都將發生；

(D)公司 沒有或已經對其任何資產或財產、有形資產或無形資產施加任何擔保權益(允許的例外除外)；

(E)本公司的組織文件未作或未獲授權更改；

(F)本公司 未發行、出售或以其他方式處置任何證券或其他股本，或授予任何期權、認股權證或其他權利以購買或獲得(包括在轉換、交換或行使時)其任何股本，或發行與本公司有關的任何單位增值、影子單位、單位計劃、利潤分享或類似權利；

(G)本公司並無就其股本(不論是現金或實物) 宣佈、撥備或支付任何股息或作出任何分配，或贖回、購買或以其他方式收購其任何股本；

(H)公司的財產未遭受任何超過50,000美元(50,000美元)的損壞、破壞或損失(無論是否由保險承保)；

(I)公司未經歷任何罷工、停工或停工，或遇到員工或員工之間的任何工會組織活動；

(J)本公司並無 對適用於其業務的會計方法或原則作出任何改變，包括改變估計或估值方法， 不再按以往慣例作出應計項目，或在本公司的財務報表中重述任何財產或資產的價值 (在正常業務過程中的年度存貨價值重述除外)；

(K)本公司 未選擇、撤銷或修訂任何重大税務選擇、和解或妥協任何有關税務的申索或評税、簽署任何有關税務的結算協議或任何其他協議、簽署或同意任何延長任何税務徵收或評税的法定期限 的豁免，或修訂任何所得税或其他重大税務申報表；

(L)本公司 未採用任何新的員工福利計劃或修訂任何現有的員工福利計劃(適用法律要求的除外)；

(M)本公司在其到期日或在正常業務過程中本應支付該等負債或義務的 日之前或之後，並無延遲或加速支付任何應付帳款或其他負債或債務；及

(N) 公司未承諾執行上述任何條款。

4.8個許可證。本公司持有並一直持有和維護所有政府機構和其他 個人授予的所有實體許可證、許可證、批准書、特許經營權和其他授權(統稱為“公司許可證”)，這些是合法開展其業務以及以 迄今進行、使用和佔用的方式使用和佔用其資產和財產所必需的。所有該等材料公司許可證均列於附表4.8，且均屬有效，且完全有效及有效，公司已在所有實質方面妥為履行該等公司許可證項下的所有義務，但如未能有效、良好及完全有效或公司未能履行該等義務，則不在此限。A公司的重大不利影響。 本公司的任何許可證均不受任何撤銷或修改程序的約束，也不需要任何人的批准或同意 以使本公司的許可證在本協議擬進行的交易完成後繼續完全有效。

4.9税務事宜。

(A)除附表4.9所載的 外，本公司已提交其須提交的所有所得税及其他重要税項申報表。所有這些納税申報單在所有實質性方面都是真實、正確和完整的。除與本協議擬進行的交易有關的任何税項外，本公司於截止日期或截止日期前的任何期間或期間內(不論是否在任何報税表上顯示)(I)已繳付或(Ii)已於最近的資產負債表中全額預留(根據公司過往的慣例及慣例，根據截止日期的時間而調整)所欠的所有重大税項。本公司目前不是任何延長提交尚未提交的納税申報單的時間(自動延期除外)的受益者。

(B)並無任何有關本公司任何税務責任的爭議或申索懸而未決 ，而據本公司所知，除已完全解決的事項外，並無任何此類爭議或申索受到威脅。

(C) 本公司並不參與在交易結束後持續有效的任何税收分配或分享協議(為免生疑問，不包括主要與税收無關的協議，如租賃和類似的商業合同)。本公司並非第(Br)條第1504(A)款所指的關聯集團的成員，也不是提交綜合聯邦納税申報單的州、當地或外國法律規定的任何類似集團的成員(但其共同母公司為本公司的集團除外)。

(D)公司因任何已支付或欠任何僱員、獨立承包商、 成員、非居民、債權人或其他第三方的任何款項而被或被要求扣繳或收取的所有税款已被適當扣繳或收取，並已按需要支付給 適當的政府機構或其他人士。

(E)本公司資產的税項(尚未到期及應付的當期税項除外)並無留置權。

4.10實物 財產。該公司不擁有任何不動產。附表4.10列出了本公司租賃或佔用的、或本公司有權租賃或佔有的所有不動產(“公司租賃不動產”，以及公司據以佔有公司租賃不動產的任何協議，統稱為“公司不動產租賃”，統稱為“公司不動產租賃”)。附表4.10列出了公司不動產租賃及其所有修訂的清單。

4.11知識產權 。除非還沒有，也不會合理地預期會對公司產生個別或整體的不利影響 ：

(A)本公司或其附屬公司擁有的已登記或須登記的知識產權(“本公司已登記的知識產權”)是有效的、存續的，據本公司所知是有效的。不存在針對任何公司已註冊知識產權的挑戰、反對或無效程序，據本公司所知，也未受到威脅。 本公司擁有的知識產權由本公司或其任何子公司獨家擁有， 不受任何留置權的限制(允許的例外情況除外)，並且不存在任何關於本公司或其任何子公司的所有權、有效性、可登記性或可執行性的懸而未決的訴訟或據本公司所知的 威脅；

(B)公司及其子公司擁有、有效許可或有權以當前使用的方式使用世界各地的所有專利、商標、貿易名稱、版權、互聯網域名、服務商標、專有技術、發明(無論是否可申請專利)、專有配方、規格、 工藝和配方、商業祕密、製造和生產過程和技術、任何其他保密或專有信息和其他知識產權，無論是否已註冊(統稱為，目前在公司及其子公司各自業務中使用的“公司知識產權”)；

(C)(I)自2022年1月1日以來，本公司及其子公司各自的業務(包括其產品和服務)的行為，據本公司所知，並未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權；(Ii)自2022年1月1日以來，沒有任何此類侵權、挪用或其他侵權行為的索賠， 據本公司所知，該等侵權、挪用或其他侵權行為尚未收到或威脅到本公司或其任何子公司；和(Iii)據公司所知，截至本協議日期，沒有其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司擁有的任何知識產權。

(D)本協議的簽署和交付或本協議擬進行的交易的完成，不會因本公司或其任何附屬公司作為締約一方的任何合同而導致本公司或其任何附屬公司(I)向任何其他 個人授予其擁有或許可的任何知識產權，它們中的任何一項(本公司或其子公司目前對本公司擁有的知識產權的授予除外)或(Ii)有義務就任何其他人的知識產權支付超過本公司或其子公司在 未履行本協議或完成本協議預期交易時應支付的使用費或其他費用或對價的任何使用費或其他費用或代價。

4.12份合同。附表4.12列出了以下書面或口頭合同和其他協議，這些合同和協議是本公司作為一方或本公司或其任何財產或資產受其約束的，在以下每個子類別的標題下組織(下文所述的合同和協議，統稱為“公司材料協議”，單獨稱為“公司材料協議”)：

(A)任何 租賃協議(或一組相關協議)，用於租賃(I)向任何人或從任何人那裏出租不動產，或(Ii)規定支付超過30萬美元($300,000)的租賃費的個人財產或資產；

(B)購買或出售供應品、產品或其他個人財產，或提供或接受服務的任何 協議(或一組相關協議)，而該等協議的履行可合理地預期超過一(1)年的期間，並涉及向本公司支付或向本公司支付超過50萬美元($500,000)的代價；

(C)與材料供應商或材料客户達成的任何協議；

(D)與任何政府機構簽訂的任何協議；

(E)任何包含競業禁止或排他性條款的協議，或禁止或限制公司全面參與任何類型的業務、市場或地理區域的條款，或授予任何人購買或獲取公司或其股本的任何權利、資產或財產的優先、優先要約或類似優先權利的條款；

(F)公司根據其產生、產生、承擔或擔保任何債務或任何資本化租賃義務的任何其他協議或文書(或一組相關協議或文書)，或公司對其任何資產或財產(有形或無形的)或任何信用證施加擔保權益或同意不施加擔保權益的任何其他協議或文書，但允許的例外情況除外；

(G)與本公司股東或本公司任何高管或董事或其任何關聯公司達成的任何協議，但僱傭協議除外；

(H)任何集體 討價還價、競業禁止、非邀約、利潤分享、股票期權、股票購買、股票增值、影子股票、遞延薪酬、高管薪酬、獎金、員工退休金、遣散費或為其現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問的利益而達成的其他重大協議、計劃或安排；

(I)以全職、兼職、諮詢或其他方式僱用任何個人的任何協議，提供任何遣散費或福利，或公司不能隨意終止的協議；

(J)公司向其任何成員、高級管理人員、僱員或經理墊付或借出任何款項的任何協議(在正常業務過程中墊付業務費用除外)；

(K)公司向任何第三方許可任何知識產權所依據的任何許可、再許可、 協議或許可(但以下情況除外)：(1)符合標準和一般非協商條款和條件的商用現成軟件的許可，以及(2)適用協議主要目的附帶的任何其他 許可)，或已將其任何知識產權許可給 任何第三方(包含公司在正常業務過程中授予的非排他性許可的任何協議除外)；

(L)其他履行代價超過50萬美元(50萬美元)的協議(或一組相關協議)；

(M)向任何人作出慈善捐贈的任何協議或義務；

(N)由本公司授予或授予本公司的授權書；及

(O)並非在本公司正常業務過程中訂立的任何合約。

對於本公司為當事一方的每一份重大協議，包括本公司的每一份重要協議：(I)假設協議的交易對手 簽署並交付，該協議具有法律效力、效力、約束力、可由本公司強制執行，且具有充分的效力和效力；(Ii)本公司和據本公司所知，任何其他方均未在任何實質性方面違反或違約；及(Iii)本公司及據本公司所知，本公司及據本公司所知，各方在各方面已全面履行本公司須履行的所有義務，且未發生任何違約事件或事件，除非在發出通知或時間流逝或兩者同時發生時，本公司或據本公司所知的另一方會構成違約或違約事件，或準許本公司或據本公司所知的任何其他一方終止、修改或加速，但在每一種情況下均不會合理地預期會發生的情況除外： 單獨或合計對公司造成重大不利影響。

4.13保險。 公司及其子公司已支付或促使支付根據公司及其子公司的所有保險單應付的所有保費，且所有此類保險單完全有效，且不合理地預期對公司產生重大不利影響。 (A)公司及其子公司已支付或促使支付所有保費。本公司或其任何附屬公司均無收到書面通知(I)未能履行該等保單下的任何責任，或(Ii)取消或終止任何該等保單，或拒絕或拒絕承保、保留權利或駁回任何該等保單下的任何索賠，每種情況均由本公司或其任何附屬公司持有或為其利益而持有。本公司及其附屬公司持有的保單來自信譽良好的保險人，其金額為 類型，由從事與本公司及其附屬公司類似的業務的人士通常承保，並按慣例為本公司及其附屬公司的業務和營運提供 相關保險。

4.14訴訟。 截至本協議日期，沒有針對本公司或其任何子公司、或本公司或其任何附屬公司的任何資產或財產的訴訟懸而未決，或據本公司所知，沒有針對本公司或其任何附屬公司的任何資產或財產的訴訟，且本公司或其任何附屬公司、本公司或其任何附屬公司的任何資產或財產均不受持續命令的約束，在每一種情況下，(A)已經或將合理地預期已經擁有或將合理地預期擁有，公司將產生重大不利影響，或(B)有理由 個別或整體阻止或實質性推遲本協議預期的任何合併和其他交易的完成 附表4.14所述交易除外。

4.15名員工。

(A)本公司在過去五(5)年中一直遵守並在所有實質性方面遵守與勞動和就業有關的適用法律 ，包括與就業歧視、公民權利、同工同酬、工資和工時、集體談判和勞資關係、職業安全和健康、工人補償、移民、大規模裁員或工廠關閉、或扣繳 和支付收入、社會保障或類似税款有關的法律。沒有任何與任何適用法律相關的法律訴訟懸而未決，據公司所知，公司在勞工和僱傭問題上也沒有威脅要對其採取任何法律行動。

(B)公司不是任何集體談判協議的一方，也不受任何集體談判協議的約束，在過去五(5)年內，公司也沒有經歷過任何罷工、罷工或重大申訴、 不公平勞動做法索賠或其他集體談判糾紛。據本公司所知，任何工會或員工協會或其代表目前沒有就本公司員工 作出或威脅任何組織努力，在過去五(5)年內也沒有任何此類組織努力發生或受到威脅。

(C)本公司的檔案中有一份表格I-9，該表格已根據適用法律在所有重要方面有效及妥善地填寫給根據適用法律須提交表格的每名本公司僱員 。本公司尚未收到任何政府機構的書面通知或其他通信，涉及任何懸而未決的違反或涉嫌違反任何有關僱用、招聘、僱用(或繼續僱用)未經法律授權在美國工作的人的適用法律 。

(D)根據適用法律，所有為公司提供服務並被歸類為獨立承包商、顧問或以類似身份對待的人員均有資格成為獨立承包商。

(E)公司未參與任何工廠關閉、大規模裁員、裁員或根據1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的州或當地適用法律處理工廠關閉、大規模裁員或裁員的提前通知 的責任的任何其他行動，也未發佈任何此類行動將在未來發生的任何通知。

4.16員工 福利。

(A)附表4.16(A) 列出了公司的每個員工福利計劃。

(B)除附表4.16(B)中規定的外，每個僱員福利計劃(以及每個相關的信託、保險合同或基金)在形式和運作上均已遵守《僱員退休保障條例》、《守則》和任何其他適用法律的適用要求；提供, 然而，，在本句中包含的陳述與PEO福利計劃有關的範圍內， 這些陳述僅在公司知情的情況下作出。就每個該等僱員福利計劃而言，除不會對本公司產生重大責任的情況外，(I)本公司或據本公司所知，任何其他人士(A)並無違反ERISA就該等僱員福利計劃施加於其的任何受託責任，或(B)就該等僱員福利計劃從事非豁免的禁止交易，及(Ii)據本公司所知，並無與該等僱員福利計劃有關的任何其他事件導致對本公司的重大消費税或其他重大索償或責任，員工福利計劃，或該計劃的任何受託人(正常過程中的供款和福利支付以及普通行政費用除外)。 除了常規的福利索賠、此類索賠的上訴和家庭關係秩序訴訟程序外，沒有就任何此類員工福利計劃主張或提起的未決法律訴訟 ；提供, 然而，，在本句中所包含的陳述與PEO福利計劃有關的範圍內，僅在公司知情的情況下作出。

(C)除 不會對公司產生重大責任外，在ERISA第3(2)條規定的時間範圍內，所有到期的繳費(包括所有僱主繳費和員工工資扣減繳費)均已支付給 ERISA第3(2)節規定的含義內的員工養老金福利計劃，而尚未到期的每位員工 福利計劃的所有繳款或保費金額已在公司賬面上適當累算。提供, 然而，在本款中包含的陳述與PEO福利計劃有關的範圍內，僅在公司知情的情況下作出。

(D)每個根據規則§401(A)符合條件的員工 福利計劃已收到美國國税局的決定函，表明該計劃的計劃文件的形式符合美國國税局考慮的與 該信函或該計劃的發佈在預先批准的計劃文件中有關的要求，並且有資格依賴美國國税局向預先批准的計劃發起人發佈的意見或建議 ，據公司所知，自該決定、意見、或發佈了諮詢信函，合理地預期將對此類員工福利計劃的合格狀態產生不利影響。

(E)在過去，本公司或其任何ERISA關聯公司從未維護或向ERISA第3(2)款所述含義的任何員工養老金福利計劃 (包括ERISA第3(37)款所述的任何多僱主計劃) 受ERISA第四章約束。

(F)僱員福利 計劃不向(I)任何非公司僱員 (或該僱員的家屬)提供健康、牙科、人壽保險或其他福利，但任何PEO福利計劃除外，或(Ii)僱員終止僱用後，公司任何僱員或該僱員的任何家屬除外，但(I)在適用法律(包括法典 §4980B及任何類似的州法律)所要求的範圍內，且參保個人支付全部保費費用者除外，(Ii)截至終止僱傭月底的保險，及(Iii)因僱傭終止時或之前發生的殘疾而獲得的傷殘津貼 。

(G)本公司並無就任何僱員福利計劃向本公司任何僱員作出任何陳述，使該僱員有權 享有大於或超出該計劃實際條款所提供的福利，包括有關退休後健康或死亡福利的陳述 。公司尚未向任何此類員工作出任何陳述或承諾，表示將建立任何新的 員工福利計劃。

(H)除附表4.16(H)所披露或本協議條款所要求的 外，本公司任何僱員均不參與任何 僱傭或其他協議，使其有權在本協議預期的交易完成後獲得補償或其他代價，或因本協議預期的交易完成而享有涵蓋該員工的任何僱員福利計劃下的福利或增加福利或歸屬 。本協議預期的交易的完成(單獨或與任何其他事件一起完成)不會使任何人有權加快任何員工福利計劃下任何補償或福利的支付或歸屬時間，或增加任何補償或福利的金額。本協議所設想的交易不會導致公司向任何人支付或支付一系列代碼 §280G所指的“超額降落傘付款”(或此類税款的總收入)，或任何其他不能完全扣除本守則規定的聯邦所得税的付款。

(I)所有 非限定遞延補償計劃均符合準則§409a。

(j)除附表4.16（j）中規定的情況外，或者對於公司股東是公司現任或前任員工，除非 根據或與任何員工福利計劃有關，任何公司股東作為公司董事、經理、員工、 或高級職員無權獲得任何未付的報酬或福利，任何獲得普通課程費用報銷的權利，或 繼續參與公司福利的權利（如果適用）。

4.17環境、健康和安全事項。除附表4.17所述外，公司在所有重要方面均遵守所有適用的環境、健康和安全要求。

(A)在不限制前述規定的情況下，本公司持有並維持，並在過去三(3)年內一直持有及維持 ，並在過去三(3)年內於每宗個案中在所有重大方面遵守及遵守所有本公司許可證，即根據環境、健康及安全要求佔用其設施及經營其 業務。

(B)除附表4.17(B)所載的情況外，本公司並未收到任何未解決的書面或口頭通知，涉及任何實際或指稱的重大違反環境、健康及安全規定的行為，或根據環境、健康及安全要求而產生的與其或其設施有關的任何責任或潛在責任。

(C)不存在針對本公司或任何個人或實體的環境索賠(定義見下文)懸而未決或據本公司所知受到威脅的索賠 其責任由本公司根據合同或法律的實施保留或承擔。如本協議中所用，“環境索賠”是指個人或實體發出的任何書面通知，聲稱潛在責任 (包括調查費用、清理費用、政府應對費用、自然資源損害、財產 損害、人身傷害或罰款)，或因(I)任何地點存在或釋放到環境中的任何物質或能量，或(Ii)違反或涉嫌違反任何環境、健康和安全要求下的責任或聲稱的責任而發出的任何書面通知。

(D)附表 4.17(D)列出了與任何政府或監管機構就任何環境、健康和安全要求 的所有通信，要求(I)日期為2022年1月1日或之後，或(Ii)仍懸而未決。

4.18資產。 本公司對所有在其業務或營運中使用或持有或聲稱由本公司擁有的有形財產或資產及設備(“本公司資產”)擁有良好及有效的所有權，或如屬租賃物業及資產，則擁有有效的租賃權益(“本公司資產”)，在每種情況下均無任何留置權或產權負擔，但任何準許的例外情況除外。公司資產 處於良好的運行狀況和維修狀態，足以滿足其使用年限和預期用途，正常損耗除外，除常規維護和維修外，不需要 維護或維修。本公司的資產在所有重要方面均足以應付本公司的業務運作。

4.19計算機 系統。本公司已採取公司業務中一名相當謹慎的人將採取的一切行動，以保護本公司及其客户數據的安全和數據完整性，並防止(I)可能以任何方式中斷、停止使用或以其他方式對本公司使用計算機系統造成不利影響的任何保護性、 加密、安全或鎖定設備的存在；以及(Ii)任何所謂的計算機病毒、蠕蟲、陷阱或後門、特洛伊木馬或任何其他指令、代碼、程序、數據或材料(統稱為“惡意指令”)，它們可能不適當地幹擾計算機系統的運行或使用。公司業務中使用的每個計算機系統基本上符合公司的功能要求、設計規範、文檔和其他規範，並按照上述規定進行並將基本上執行 。除附表4.19所述外，據本公司所知，本公司未 經歷任何重大中斷、錯誤、惡意指示、數據丟失、數據完整性問題、黑客企圖、安全 漏洞或與本公司業務中使用的任何計算機系統有關的其他重大問題，在任何重大方面對本公司造成不利影響。

4.20美國證券交易委員會 申請。除附表4.20所列外，自2022年1月1日起，本公司已適時向美國證券交易委員會提交或向其提交了自2022年1月1日起其需要向美國證券交易委員會提交或提交的所有 登記聲明、招股章程、報告、附表、表格、陳述及其他文件(包括證物及其附表 和所有其他通過引用併入的信息)(“公司 美國證券交易委員會文件”)。公司美國證券交易委員會所有文件的真實、正確和完整副本均可在EDGAR公開獲得。如果EDGAR上提供的任何公司美國證券交易委員會文件包含根據保密處理請求或以其他方式進行的編輯，則 公司已向母公司提供其已如此提交或提交給美國證券交易委員會的所有此類美國證券交易委員會文件的全文。 截至其各自的提交日期，或者，如果在本申請日期之前被後續提交修訂或取代，則自 最後一次此類修訂或替代提交之日起(以及在登記聲明和委託書的情況下，分別以生效日期和相關會議的日期為準)，公司的每個美國證券交易委員會文檔在所有實質性方面都符合證券法、交易法和2002年薩班斯-奧克斯利法案(包括據此頒佈的規則和法規)以及據此制定的美國證券交易委員會規則和條例適用於該等公司美國證券交易委員會文檔的適用要求。本公司美國證券交易委員會文件，包括以引用方式收錄或納入其中的任何財務報表、附表或證物，在提交文件時 (或，如果在本文件提交日期之前被隨後提交的文件修訂或取代，則截至上次 該等修訂或取代文件提交之日)均不包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述其中必須陳述或為作出陳述所必需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，而不具有誤導性。據本公司所知，本公司沒有任何美國證券交易委員會文件是美國證券交易委員會持續審查或美國證券交易委員會未決調查的對象 也沒有從美國證券交易委員會收到任何關於本公司美國證券交易委員會文件的懸而未決或懸而未決的評論。 本公司的任何子公司無需向美國證券交易委員會提交或提交任何表格、報告或其他文件， 本公司及其任何子公司也無需向非美國政府機構的任何證券監管機構提交或提交任何表格、報告或其他文件。

4.21提供的信息 。本公司或本公司代表本公司提供或將提供的任何資料，將不會在S-4表格向美國證券交易委員會提交以及在其根據證券法 (或任何生效後的修訂或補充)生效時，列入或納入由母公司向美國證券交易委員會提交的與母公司股票發行有關的表格S-4登記説明書(或任何生效後的修訂或補充表格)中，以供參考。包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何需要在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實。由本公司或本公司代表提供或將提供以供納入或納入美國證券交易委員會的委託書中引用的任何信息 均不會在首次郵寄給本公司股東之日、本公司股東大會或本協議任何修訂或補充事項 之日、或在本協議擬進行的合併和其他交易 中發送給本公司股東的 委託書中。包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中所作的陳述 根據其作出的情況不具誤導性。委託書將在形式上符合交易法的所有重要方面的要求。

4.22反腐敗法 。

(A)自2022年12月31日以來，本公司、其附屬公司、其任何董事、高級管理人員，或據本公司所知，代表或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何其他僱員、代理人或其他人士，並無違反反貪污法，但自2022年12月31日起，本公司、其附屬公司、其任何董事、高級管理人員或據本公司所知的任何其他僱員、代理人或其他人士，不論個別或整體而言，均不會對本公司及其附屬公司構成重大影響。

(B)除 對本公司及其附屬公司並不是，也不會合理地預期對其個別或整體具有重大意義， 據本公司所知，截至本協議日期，本公司及其任何附屬公司， (I)因違反反腐敗法而接受外部或內部調查，(Ii)已收到任何政府機構關於任何違反或未能遵守任何反腐敗法的書面通知，或(Iii)是關於違反反腐敗法的任何內部投訴、審計或審查程序的 主體。

4.23沒有 其他陳述或擔保。除本第四條所載的陳述及保證外，本公司或代表本公司的任何其他人士均不會就本協議所預期的交易 向母公司或合併附屬公司提供的任何其他資料，包括其準確性、完整性或及時性，作出任何明示或默示的陳述或保證。

第五條

母公司和合並子公司的陳述和擔保

除了在(I)母公司在1月1日或之後向美國證券交易委員會提交(或提供給)美國證券交易委員會的母公司美國證券交易委員會文件中披露的情況外，2022年和本協議日期之前(但在每種情況下，不包括“風險因素”標題下的任何風險因素披露(其中包含的任何 事實信息除外)或其中包含的任何“前瞻性陳述”圖例或其他類似披露，只要它們具有類似的預測性或前瞻性性質)，以及(Ii)在緊接本協議簽署和交付之前提交給本公司的 母公司披露計劃，母公司和合並子公司特此向本公司作出聲明，並向本公司作出如下保證：

5.1組織； 資質。母公司和合並子公司均為根據其註冊成立所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好(在適用或認可的情況下)的法律實體，並擁有必要的公司或類似權力以及 權力，以其當前的經營方式擁有、租賃和運營其財產和資產，除非未能如此組織、有效存在和良好信譽，或沒有此類權力和授權(A)。且合理地預期不會對母公司造成重大不利影響，且(B)不會因個別或整體而阻止或重大延遲完成本協議所擬進行的任何合併及其他交易。母公司和合並子公司中的每一方均具有適當的資格或許可開展業務，並在每個 司法管轄區內具有良好的信譽(在適用或公認的情況下)，在該司法管轄區內，其擁有、租賃或經營的物業的性質或位置或其經營的業務的性質使此類資格或許可是必要的，除非未能獲得適當的資格或許可或良好的信譽 (I)沒有且合理地預計不會對母公司產生個別或總體的重大不利影響 和(Ii)不會合理地預期：個別或整體阻止或實質上延遲完成本協議所預期的任何合併及其他交易。在本協議日期之前，已向公司提供了在本協議日期之前有效的母公司組織文件的準確和完整的副本 。 母公司的組織文件當前有效，母公司和合並子公司(如果適用)在任何實質性方面都沒有違反其中的任何規定。

5.2資本化； 個子公司。

(A)於二零二四年五月十六日(“母公司資本化日期”)收市時，母公司的法定股本包括100,000,000股母公司普通股，其中26,456,751股已發行及發行。母公司沒有其他類別的股本 ，母公司的債券、債券、票據或其他債務或證券沒有投票權 (或可轉換為或可行使的有投票權的證券)，母公司股本持有人可投票授權、發行或未償還的任何事項。於母公司資本化日期收市時，尚有與3,450,000股母公司普通股相關的未償還期權及認股權證。

(B)所有已發行及已發行的母公司普通股，以及根據本協議或任何相關協議鬚髮行的所有母公司普通股，以及根據母公司的母公司股權獎勵或其他補償計劃 發行的所有母公司普通股，在根據其各自條款發行時，將獲正式授權及有效發行，且 或將於發行時繳足股款、免評税及無優先認購權。

(C)截至本協議日期 ，除(I)根據母公司資本化日期或母公司其他薪酬計劃在母公司資本化日營業結束時尚未完成的母公司股權獎勵或根據其條款發行母公司普通股以外，(Ii)母公司在正常業務過程中自母公司資本化日期起授予或發行股權獎勵，或(Iii)第5.2(A)節所述，沒有(A)現有的選擇， 認股權證、催繳、優先購買權、認購或其他證券或權利、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、 任何類型的可轉換證券、協議、安排或承諾，要求母公司發行、轉讓、登記或出售或導致發行、轉讓、登記或出售母公司的任何股本或其他股本或有投票權的證券或其他股本 可轉換為或可交換這些股份或其他股本或有投票權的證券或其他股本的證券 ，或有義務授予、擴大、或訂立此類期權、認股權證、催繳、優先認購、認購或其他證券或權利、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、可轉換證券、協議、安排或承諾， (B)母公司回購、贖回或以其他方式收購母公司任何股本或其他股權或有表決權的證券或其他股權的未償義務，或表示有權購買或以其他方式接收母公司任何股本或其他股權或有表決權的證券的任何證券，(C)股東協議、有表決權的信託、或 與母公司為當事方的任何人簽訂的類似協議(1)限制轉讓母公司的股本或其他股權或有表決權的權益，或(2)影響母公司的股本或其他股權或有投票權的證券的投票權，或(D)未償還或授權的股權或基於股權的薪酬獎勵，包括任何 股權增值權、基於擔保的業績單位、“影子”股票、利潤分享或其他擔保 ，或其他協議、安排、或母公司作為一方的任何性質(或有)的承諾，在每一種情況下，任何人都有權根據母公司的任何股本或其他股權或有投票權的證券或其他股權的價值，全部或部分從母公司獲得任何付款。

(D)合併附屬公司已發行及已發行股本的全部 由母公司直接或間接擁有，並將於合併生效時由母公司直接或間接擁有。合併附屬公司並無未償還期權、認股權證、權利或任何其他協議，根據該等協議，除母公司外，任何人士均可收購合併附屬公司的任何股權證券。除對母公司及其附屬公司並無重大影響外， 整體而言，母公司或其任何附屬公司概無責任或作出任何承諾，收購任何人士的任何股本或其他股本或有投票權的證券或其他股本權益，或向任何人士提供資金或作出任何投資 (以貸款、出資或其他形式)。

(E) 尚未發行、認購或以其他方式承諾發行的授權母公司普通股數量至少等於根據本協議預期的交易將發行的母公司普通股數量。

(F)附表5.2(F)準確闡述了母公司各子公司的名稱、實體類型和組織管轄權。除附表5.2(F)所載的 外，各附屬公司的所有股本股份(I)由母公司直接或間接擁有，且無任何擔保權益(準許的例外情況除外)；(Ii)經正式授權及有效發行；(br}及(Iii)根據適用法律及任何優先購買權或類似權利發行。子公司沒有任何期權、認股權證、認沽期權、權利、可轉換或可交換證券、“影子”單位權利、單位增值權利、基於單位的履約單位、承諾、合同、安排或約束(I)該子公司有義務發行、交付、轉讓或出售，或導致發行、交付、轉讓或出售該子公司的額外股本，或(Ii)使任何人有權直接或間接地獲得任何基於經濟利益的利益。以上任何一項的價值或價格 。在適用法律的意義下，任何子公司都不是或在任何時候都沒有破產。

5.3授權 與協議相關。

(A)母公司和合並子公司的每個 均擁有所有必要的公司或類似權力，並有權在獲得母公司股東批准和合並子股東批准的情況下，在獲得母公司股東批准和合並子股東批准的情況下，根據NRS的要求向內華達州部長提交合並證書，履行各自在本協議下的義務，並完成本協議預期的 交易。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司和合並子公司完成本協議所設想的交易，均已得到母公司和合並子公司的正式和有效授權，(除適用法律要求的適當合併文件的備案和記錄外)母公司或合併子公司無需採取任何其他公司行動或程序來授權簽署、交付、 母公司和合並子公司履行本協議以及母公司和合並子公司完成本協議預期的交易 。本協議已由母公司和合並子公司各自正式簽署和交付，並假設 公司對本協議的適當授權、簽署和交付構成了母公司和合並子公司各自的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司和合並子公司各自強制執行，但 (I)此類強制執行可能受到適用的破產、資不抵債(包括與欺詐性轉讓有關的所有適用法律)、重組、暫停或其他類似適用法律的約束，無論現在或今後生效，影響債權人的權利和救濟 一般和(2)具體履行的救濟和強制令及其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權管轄，為此可向法院提起任何訴訟。

(B)母公司董事會及合併附屬董事會已通過一致通過的決議，批准本協議及本協議擬進行的交易。合併附屬公司董事會已(I)確定本協議及本協議擬進行的交易為合宜的，且符合合併附屬公司及其股東的最佳利益，(Ii)批准本協議、合併及本協議擬進行的其他交易，及(Iii)決定建議合併附屬公司的唯一股東根據本協議的條款批准本協議、合併及擬進行的其他交易(批准已於簽署本協議之前或同時獲得)。

(C)截至本協議日期 ，母板或合併分板的上述行動均未被修訂、撤銷、 或修改。母公司以合併子公司唯一股東的身份批准並採納本協議。

5.4沒有 衝突；要求提交的文件和同意。

(A)母公司和合並子公司簽署和交付本協議，母公司和合並子公司完成本協議計劃的交易和履行本協議不會：(I)違反母公司的組織文件或母公司的任何子公司的公司章程或章程(或同等的組織文件)的任何規定，(Ii)假設第5.4(B)節中提到的同意、註冊、聲明、備案和通知已經獲得或作出，與適用於母公司或其任何子公司的任何適用法律相沖突或違反任何適用法律，或據此 母公司或其任何子公司的任何財產或資產受到約束或影響，或(Iii)違反、衝突或導致 任何違反任何條款或損失任何利益，或構成違約或修改(不論是否發出通知或時間失效， 或兩者兼而有之)，產生任何終止、加速或取消權利，或要求根據任何條款或條款向任何第三方支付額外款項或獲得其同意，母公司或其任何子公司為當事一方的任何合同，或母公司或其任何子公司的任何財產或資產受到約束或影響，或導致對母公司或其任何子公司的任何財產或資產產生留置權的任何合同，但第(I)款關於母公司任何子公司(合併子公司除外)的公司註冊證書或章程(或同等組織文件)、第(Ii)款和第(Iii)款除外。任何此類衝突、違規、違約、違約、修改、 終止、終止、加速、取消或留置權(A)尚未、也不會合理地預期 會單獨或合計對母公司產生不利影響，以及(B)不會單獨或合計阻止或實質性推遲本 協議預期的任何合併和其他交易的完成。

(B)母公司 或其任何子公司不需要獲得任何政府機構的同意、登記、聲明、向任何政府機構備案或向任何政府機構發出通知，但以下情況除外：(I)交易法或證券法 (包括向美國證券交易委員會提交S-4表格)或任何其他類似適用法律項下的適用要求和備案；(Ii)遵守、備案或通知 項下的要求；以及納斯達克及任何其他適用證券交易所的適用規則及條例(Iii)僅由於本公司或其任何附屬公司(相對於任何第三方)參與或身分參與或參與本協議所述交易而需要 該等其他項目，及(Iv)該等其他同意、登記、聲明、備案或通知未能獲得或作出(br}尚未或合理地預期母公司不會對其造成個別或整體重大不利影響，及(B)不可合理預期，單獨或整體阻止或實質性推遲完成本協議所設想的任何合併和其他交易。

5.5附屬公司。除附表5.2(F)所載組織結構圖所載的附屬公司外，母公司並不直接或 間接擁有任何其他人士的任何股權，亦不控制任何其他人士的業務或事務。任何附屬公司 均不直接或間接擁有任何其他人士的任何股權，或控制任何其他人士的業務或事務。母公司 沒有義務對任何其他人進行任何投資或出資。

5.6財務報表；遵守《薩班斯-奧克斯利法案》；未披露負債；表外安排。

(A)載於或以引用方式併入母公司文件中的每一份綜合財務報表(在每一情況下，包括任何附註和附表)：(I)在所有實質性方面均與已公佈的《美國證券交易委員會規則和條例》(截至其各自日期)相一致；(Ii)是按照在所涉期間內一致應用的公認會計準則編制的(除附註中可能表明的情況外，如屬未經審計的中期財務報表，則為美國證券交易委員會對Form 10-Q季度報告或美國證券交易委員會的其他規則和條例所允許的 )；及(Iii)在所有重大事項中公平列報 母公司及其綜合附屬公司於該等財務報表所指各個日期及期間的綜合財務狀況及經營成果及現金流量 ，如屬未經審核中期財務報表，則須受美國證券交易委員會適用規則及規定所允許的正常及年終審核調整所規限(但僅在該等調整所產生的個別或整體影響並不重大的情況下)。

(B)母公司及其每一子公司已建立並維持一套“財務報告內部控制”制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定)，該制度足以為財務報告的可靠性和根據《公認會計原則》為外部目的編制財務報表提供合理保證，其中包括政策和程序：(I)要求保存合理詳細、準確和公平地反映母公司及其子公司資產的交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便 根據公認會計原則編制財務報表，且母公司及其子公司的收入和支出僅根據母公司管理層和母公司董事會的適當授權進行；及(Iii)就防止或及時發現未經授權收購、使用或處置母公司及其子公司的資產提供 保證。

(C)母公司的“披露控制和程序”(定義見交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條)旨在確保母公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的所有信息(包括財務和非財務信息)在交易法規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，所有此類信息均已收集並酌情傳達給母公司管理層，以便及時決定要求披露的信息，並根據《交易所法案》就此類報告出具母公司首席執行官和首席財務官的證明。母公司或據母公司所知，母公司的獨立註冊會計師事務所均未發現或知悉：(I)母公司及其子公司使用的財務報告的內部控制制度中存在任何重大缺陷或重大缺陷，而該等缺陷尚未 隨後得到補救；或(Ii)涉及母公司管理層或參與編制財務報表或對母公司及其子公司使用的財務報告進行內部控制的其他員工的任何欺詐行為。

(D)本公告日期前提交的母公司美國證券交易委員會文件中所載的截至2023年12月31日的母公司經審計的資產負債表 以下簡稱為母公司資產負債表)。母公司或其任何附屬公司概無任何負債 ，但以下負債除外：(I)母公司資產負債表(包括附註)中反映或預留的負債；(Ii)自母公司資產負債表日期起在正常業務過程中按照以往慣例產生的 ；(Iii)與本協議擬進行的交易有關的 ；或(Iv)不會合理預期會對母公司造成個別或整體的重大不利影響。

(E)母公司或其任何附屬公司並非或承諾成為：(I)任何合營企業、表外合夥企業或任何類似的合約或安排(包括與母公司或其任何附屬公司之間或之間的任何交易或關係有關的任何合約或安排，以及任何其他人士，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的人士)的一方，或承諾成為以下各方的一方：或(Ii)任何“表外安排”(定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第303(A) 項)。

(F)母公司的每名首席執行官和首席財務官(或母公司的每名前首席執行官和每名 前首席財務官，視情況而定)均已就母公司的美國證券交易委員會文件進行規則13a-14或15d-14以及薩班斯-奧克斯利法案第302和906條所要求的所有認證，且該等認證中包含的 陳述在所有重要方面都是真實和準確的。就本協議而言，“首席執行官”和“首席財務官”應具有薩班斯-奧克斯利法案賦予這些術語的含義。母公司也 遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有其他適用條款以及納斯達克適用的上市和公司治理規則 。

(G)自2022年1月1日以來：(I)母公司或其任何子公司、董事或母公司或其任何子公司的高管 均未收到任何關於母公司或其任何子公司的財務會計、內部會計控制、 或審計慣例、程序、方法或方法的口頭或書面投訴、指控、主張或索賠，或任何口頭或書面投訴、指控、主張、索賠、或母公司或其任何子公司的員工就母公司或其任何子公司有問題的財務會計或審計事項提出的索賠；及(Ii)母公司或其任何附屬公司的代表律師，不論是否受僱於母公司或其任何附屬公司，均無向母公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人向母公司董事會或其任何委員會，或向母公司的首席執行官、首席財務官或總法律顧問報告任何重大違反證券法律、違反受託責任或類似的重大違法行為的可信證據。

5.7最近一個財政月結束後的事件 。除附表5.7所述外，自最近一個財政月末的日期起，並無對母公司造成任何不利影響。除附表5.7規定或母公司美國證券交易委員會報告中披露的情況外，自最近一個會計月結束之日起至本協議之日止：

(A)母公司 未出售、租賃、轉讓或轉讓任何價值超過50,000美元(50,000美元)的有形或無形資產， 正常業務過程中進行的交易除外；

(B)母公司未在正常業務過程之外簽訂任何重大協議、合同、租賃或許可證，包括任何母公司材料 協議；

(C)母公司未就任何母公司材料協議加速、終止、對其進行實質性修改、取消或未能續訂或收到來自第三方的任何威脅，即上述任何情況都將發生；

(D)母公司沒有或已經對其任何有形或無形資產或財產施加任何擔保權益(允許的例外除外)；

(E)母公司的組織文件中沒有作出或授權更改；

(F)母公司 未發行、出售或以其他方式處置任何證券或其他股本，或授予任何期權、認股權證或其他權利以購買或獲得(包括在轉換、交換或行使時)其任何股本，或發行任何單位增值、影子單位、單位計劃、利潤分享或與母公司有關的類似權利；

(G)母公司未就其股本(無論是現金或實物) 宣佈、作廢或支付任何股息或作出任何分配，或贖回、購買或以其他方式收購其任何股本；

(H)母公司 其財產未遭受超過50,000美元(50,000美元)的任何損壞、破壞或損失(無論是否有保險覆蓋)；

(I)母公司 未經歷過任何罷工、停工或停工，或在其員工之間遇到過任何工會組織活動；

(J)母公司沒有 對適用於其業務的會計方法或原則作出任何改變，包括改變估計或估值方法， 不再使應計項目與過去的做法一致，或在母公司的財務報表中對任何財產或資產的價值作出或安排作出任何重述 (在正常業務過程中的年度存貨價值重述除外)；

(K)母公司 未選擇、撤銷或修訂任何實質性税務選擇、和解或妥協有關税務的任何申索或評税、簽署有關税務的任何結束協議或任何其他協議、籤立或同意延長任何税務徵收或評税的法定期限 的任何豁免，或修訂任何所得税或其他重要税項報税表；

(L)母公司 未採用任何新的員工福利計劃或修改任何現有的員工福利計劃(適用法律要求的除外)；

(M)母公司在任何應付帳款或其他債務或義務的到期日或在正常業務過程中本應支付該等債務或義務的日期 之後或之前沒有延遲或加速付款；以及

(N)母公司未承諾執行上述任何一項。

5.8個許可證。母公司持有並一直持有和維護所有政府機構和其他人士授予的所有實物許可證、許可證、批准書、特許經營權和其他授權(統稱為“母公司許可證”) ，這些是合法開展其業務、使用和佔用其資產和財產所必需的。所有該等重要的母公司許可證均載於附表5.8，並在良好的情況下有效，且完全有效及有效，母公司已在所有重要方面妥為履行其在該等母公司許可證項下的所有義務， 但如未能有效、良好及完全有效或母公司未能履行該等義務，則不在此限 不會合理預期個別或整體上對母公司造成不利影響。母公司許可證 不受任何撤銷或修改程序的約束，也不需要任何人的批准或同意，以便母公司 許可證在本協議預期的交易完成後繼續完全有效。

5.9税務事宜。

(A)除附表5.9規定的情況外，母公司已按規定提交了所有所得税和其他材料納税申報單。所有這些納税申報單在所有實質性方面都是真實、正確和完整的。除與本協議預期的交易有關的任何税項外，母公司在截止日期或截止日期前的任何期間或期間(無論是否顯示在任何納税申報表上)(I)已支付或(Ii)已在最近的資產負債表中全額預留(根據母公司過去的習慣和慣例根據截止日期的時間進行調整)所欠的所有重大税項。母公司目前不是任何延期時間(自動延期除外)的受益者，在此期限內提交尚未提交的任何納税申報單。

(b)不存在有關母公司任何税務責任的未決 爭議或索賠，據母公司所知，除已完全解決的事項外，也沒有此類爭議或索賠受到威脅。

（c） 母公司不是在結算後持續有效的任何税收分配或分享協議的一方（為避免疑問，不包括與税收無關的協議 ，例如租賃和類似的商業合同）。父母不是 法典第1504（a）條含義內的附屬團體的成員，也不是根據州、 當地或外國法律類似條款定義的任何類似團體的成員，提交合並聯邦納税申報表（共同父母為父母的團體除外）。

(D)母公司因已支付或欠任何員工、獨立承包商、成員、非居民、債權人或其他第三方的任何款項而被或被要求扣繳或收取的所有税款，已被適當扣繳或收取，並已按需要支付給 適當的政府機構或其他人士。

(E)母公司資產的税項(尚未到期及應付的當期税項除外)並無留置權。

5.10實物 財產。父母沒有任何不動產。附表5.10列出了母公司租賃或佔用的、或母公司有權租賃或佔有的所有不動產(“母公司租賃不動產”，以及母公司佔用母公司租賃不動產的任何協議，統稱為“母公司不動產租賃”和 統稱為“母不動產租賃”)。附表5.10列出了母公司房地產租賃及其所有修訂的清單 。

5.11知識產權 。除非沒有，也不會合理地預期會對母體材料產生單獨或整體的不利影響 ：

(A)已登記或要求登記的母公司或其子公司所擁有的知識產權(“母公司已登記的知識產權”)是有效的、存續的，據母公司所知是有效的。不存在針對任何已註冊的母公司知識產權的挑戰、異議或無效程序，或者，據母公司所知，沒有受到威脅。母公司擁有的知識產權由母公司或其任何子公司獨家擁有， 沒有任何留置權(允許的例外情況除外)，並且沒有懸而未決的程序，或者據母公司所知，沒有針對母公司或其任何子公司的 關於其所有權、有效性、可註冊性或可執行性的威脅；

(B)母公司及其子公司擁有、有效許可或有權以當前使用的方式使用世界各地的所有專利、商標、貿易名稱、版權、互聯網域名、服務商標、專有技術、發明(無論是否可申請專利)、專有配方、規格、 工藝和配方、商業祕密、製造和生產過程和技術、任何其他保密或專有信息和其他知識產權，無論是否已註冊(統稱為，母公司及其子公司目前在各自業務中使用的“母公司知識產權”)；

(C)(I)母公司及其子公司自2022年1月1日以來開展的各自業務(包括其產品和服務)，據母公司所知，沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權；(Ii)自2022年1月1日以來，沒有針對母公司或其任何子公司提出任何此類侵權、挪用或其他侵權行為的索賠 ；和(Iii)據母公司所知，截至本協議日期，沒有其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯母公司擁有的任何知識產權。

(D)母公司或其任何子公司作為當事一方的任何合同，無論是本協議的簽署和交付，還是本協議擬進行的交易的完成，都不會導致母公司或其任何子公司(I)向任何其他人授予任何知識產權 ，它們中的任何一項(母公司或其子公司目前就母公司擁有的知識產權授予的除外)或(Ii)有義務支付任何其他人的知識產權使用費或其他費用或對價，超過母公司或其子公司在 缺乏本協議或完成本協議預期的交易時應支付的費用。

5.12份合同。附表5.12列出了以下書面或口頭合同和其他協議，母公司是其中一方，或母公司或其任何財產或資產受其約束，在以下每個子類別的標題下組織(以下統稱為“母材料協議”和單獨描述為“母材料協議”的合同和協議)：

(A)任何 租賃協議(或一組相關協議)，用於租賃(I)向任何人或從任何人那裏出租不動產，或(Ii)規定支付超過30萬美元($300,000)的租賃費的個人財產或資產；

(B)購買或出售供應品、產品或其他個人財產，或提供傢俱或接受服務的任何 協議(或一組相關協議)，而該等協議的履行可合理地預期超過一(1)年的期間，並涉及向或從母公司支付超過50萬美元($500,000)的對價；

(C)與材料供應商或材料客户達成的任何協議；

(D)與任何政府機構簽訂的任何協議；

(E)任何包含競業禁止或排他性條款的協議，或禁止或限制母公司全面參與任何類型的企業、市場或地理區域的條款，或授予任何人優先購買權、優先要約權或類似的優先購買權的條款，以購買或獲得母公司或其股本的任何權利、資產或財產；

(F)母公司根據其訂立、產生、承擔或擔保任何債務或資本化租賃義務的任何其他協議或文書(或一組相關協議或文書)，或母公司對其任何有形或無形資產或信用證施加擔保權益或同意不施加擔保權益的任何其他協議或文書(或相關協議或文書組)，但允許的例外除外；

(G)與母公司股東或母公司的任何高級管理人員或董事，或其任何關聯公司達成的任何協議，但僱用協議除外；

(H)任何集體 討價還價、競業禁止、非邀約、利潤分享、股票期權、股票購買、股票增值、影子股票、遞延薪酬、高管薪酬、獎金、員工退休金、遣散費或為其現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問的利益而達成的其他重大協議、計劃或安排；

(I)關於以全職、兼職、諮詢或其他方式僱用任何個人、提供任何遣散費或福利的任何協議，或 父母不能隨意終止的任何協議；

(J)母公司向其任何成員、高級人員、僱員或經理墊付或借出任何款項的任何協議(但在正常業務過程中墊付業務費用除外)；

(K)母公司向任何第三方許可任何知識產權所依據的任何許可、再許可、 協議或許可(但以下情況除外)：(1)符合標準和一般非協商條款和條件的商用現成軟件的許可，以及(2)適用協議主要目的附帶的任何其他 許可)，或已將其任何知識產權許可給 任何第三方(包含母公司在正常業務過程中授予的非排他性許可的任何協議除外)；

(L)其他履行代價超過50萬美元(50萬美元)的協議(或一組相關協議)；

(M)向任何人作出慈善捐贈的任何協議或義務；

(N)父母授予或發給父母的授權書；及

(O)並非在母公司正常業務過程中訂立的任何合同。

對於母公司為當事一方的每一項重要協議，包括每一份母公司材料協議：(I)假定協議的對手方適當地簽署和交付， 此類協議合法、有效、具有約束力，可由母公司強制執行，並且具有充分的效力和效力；(Ii)母公司或在母公司所知的情況下，任何其他一方均未在任何實質性方面違反或違約；及(Iii)母公司及母公司所知的每一方在各方面均已履行其至 日期須履行的所有義務，且未發生任何違約事件或事件，除非在發出通知或時間流逝或兩者同時發生時，母公司或母公司所知的另一方會構成違約或違約事件，或允許母公司終止、修改或加速，或在母公司所知的情況下由母公司的任何其他一方終止、修改或加速，但在每一種情況下不合理地預期會發生的情況除外， 個別或總體上，母體材料的不利影響。

5.13保險。 除非沒有，也不會合理地預期會對母公司產生個別或整體的重大不利影響， (A)母公司及其子公司已支付或促使支付母公司及其子公司所有保單項下到期的所有保費，且所有此類保單均完全有效，以及(B)截至本協議日期，母公司或其任何子公司的任何 均未收到書面通知：(I)母公司或其任何子公司未能履行此類保單下的任何義務，或(Ii)取消或終止任何此類保單，或拒絕或拒絕承保， 保留權利，或拒絕任何此類保單下的任何索賠，每種情況均由母公司 或其任何子公司持有或為其利益持有。母公司及其子公司持有的保單來自信譽良好的保險人，其金額通常由從事與母公司及其子公司類似的業務的人員承擔，併為母公司及其子公司的業務和運營提供 相關保險。

5.14訴訟。 截至本協議日期，沒有針對母公司或其任何子公司、母公司或其任何子公司的任何資產或財產的訴訟待決或(據母公司所知)受到威脅，且母公司或其任何子公司以及母公司或其任何子公司的任何資產或財產均不受持續命令的約束，在每一種情況下，(A)已經、 或合理地預期將單獨或總體擁有，母公司重大不利影響或(B)可合理地 個別或合計阻止或重大延遲本協議預期的任何合併及其他交易的完成 附表5.14所載者除外。

5.15名員工。

(A)父母在過去五(5)年中遵守了有關勞動和就業事項的所有適用法律，並在所有實質性方面遵守了相關法律，包括與就業歧視、公民權利、同工同酬、工資和工時、集體談判和勞資關係、職業安全和健康、工人補償、移民、大規模裁員或工廠關閉有關的法律，或扣繳 和支付收入、社會保障或類似税款的法律。沒有任何與任何適用法律有關的法律訴訟懸而未決，據母公司所知，母公司在勞工和就業問題上對其進行了威脅。

(B)父母不是任何集體談判協議的一方，也不受任何集體談判協議的約束，在過去五(5)年內，父母也沒有經歷過任何罷工、罷工或物質上的不滿、 關於不公平勞動行為的索賠或其他集體談判糾紛。據母公司所知， 任何工會或員工協會或其代表目前沒有就母公司員工的 做出或威脅任何組織努力，在過去五(5)年內也沒有發生或受到任何此類組織努力或威脅。

(C)母公司在其檔案中有一份表格I-9，該表格已根據適用法律在所有重要方面有效並適當地填寫給根據適用法律需要填寫表格的母公司的每個員工。家長未收到來自任何政府機構的書面通知或其他通信，涉及任何懸而未決的違反或涉嫌違反與僱用、招聘、僱用(或繼續僱用)未獲法律授權在美國工作的任何人有關的任何適用法律。

(D)根據適用法律，所有向母公司提供服務並被歸類為獨立承包商、顧問或以類似身份對待的人員均有資格成為獨立承包商。

(E)母公司未參與任何工廠關閉、大規模裁員、裁員或其他已導致或可能導致責任的行動 根據1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的州或當地適用法律處理任何工廠關閉、大規模裁員或裁員的提前通知 ，也未發佈任何此類行動將在未來發生的任何通知。

5.16員工 福利。

(A)附表5.16(A) 列出了母公司的每個員工福利計劃。

(B)除附表5.16(B)中規定的外，每個僱員福利計劃(以及每個相關的信託、保險合同或基金)在形式和運作上均已遵守《僱員退休保障條例》、《守則》和任何其他適用法律的適用要求；提供, 然而，，在本句中包含的陳述與PEO福利計劃相關的範圍內， 這些陳述僅在家長知情的情況下作出。對於每個此類員工福利計劃，除非不會導致對母公司的重大責任 ，(I)母公司或母公司所知的任何其他人(A)沒有違反ERISA就此類員工福利計劃施加於其的任何受託責任，或(B)從事與此類員工福利計劃有關的非豁免的禁止交易，以及(Ii)據母公司所知，未發生任何關於此類員工福利計劃的其他事件， 計劃將不會導致對父母的重大消費税或其他重大索賠或責任，員工福利計劃，或該計劃的任何受託人(正常過程中的供款和福利支付以及普通行政費用除外)。 除了常規的福利索賠、此類索賠的上訴和家庭關係秩序訴訟程序外，沒有就任何此類員工福利計劃主張或提起的未決法律訴訟 ；提供, 然而，，如果本句中包含的陳述與PEO福利計劃有關，則僅在家長知情的情況下進行。

(C)除 不會導致對母公司承擔重大責任外，在ERISA第3(2)條規定的時間範圍內，所有到期的繳費(包括所有僱主繳費和員工工資扣減繳費)已支付給 ERISA第3(2)節規定的含義內的每個此類員工福利計劃，並且尚未到期的每個員工 福利計劃的所有繳款或保費金額已在父母的賬簿上適當累積。提供, 然而，，在本款中所包含的陳述與PEO福利計劃有關的範圍內，僅在家長知情的情況下作出。

(D)根據第(401)(A)條規定符合第(Br)款規定的每個此類員工 福利計劃已收到美國國税局的確認函，表明該計劃的計劃文件的形式符合美國國税局(IRS)考慮的與 該信函或該計劃的發佈有關的第(Br)條第(401)(A)條的要求。該信函或該計劃的發佈保存在預先批准的計劃文件中，並且有資格依賴美國國税局向預先批准的計劃發起人發出的意見或諮詢。據母公司所知，自確定、意見、或發佈了諮詢信函，合理地預期將對此類員工福利計劃的合格狀態產生不利影響。

(E)在過去，母公司或其任何ERISA附屬公司從未維護或向ERISA第3(2)款所述含義的任何員工養老金福利計劃(包括ERISA第3(37)款所指的任何多僱主計劃)維持或作出任何繳費， 受ERISA第四章的約束。

(F)僱員福利 計劃不向以下個人提供健康、牙科、人壽保險或其他福利：(I)不是父母 (或該僱員的受撫養人)的僱員的任何個人，但PEO福利計劃除外；或(Ii)僱員終止僱用後，其父母的任何僱員或該僱員的任何受撫養人除外，但(I)在適用法律(包括法典 §4980B和任何類似的州法律)所要求的範圍內，且參保個人支付全部保費費用者除外，(Ii)截至終止僱傭月底的保險，及(Iii)因僱傭終止時或之前發生的殘疾而獲得的傷殘津貼 。

(G)母公司未就任何僱員福利計劃向母公司的任何僱員作出任何陳述，使該僱員有權獲得大於或超出該計劃實際條款所提供的福利，包括有關退休後健康或死亡福利的陳述。母公司未向任何此類員工表示或承諾將建立任何新的 員工福利計劃。

(H)除附表5.16(H)披露的或本協議條款要求的 外，母公司的任何僱員均不參與任何 僱傭或其他協議，使其有權在本協議預期的交易完成後獲得補償或其他對價，或因本協議預期的交易完成而獲得涵蓋該員工的任何員工福利計劃下的福利或增加的福利或歸屬 。本協議預期的交易的完成(單獨或與任何其他事件一起完成)不會使任何人有權加快任何員工福利計劃下任何補償或福利的支付或歸屬時間，或增加任何補償或福利的金額。本協議規定的交易不會導致母公司向任何人支付或一系列支付代碼 §280G所指的“超額降落傘付款”(或此類税金的總收入)，或不能完全扣除聯邦所得税的任何其他付款。

(I)所有 非限定遞延補償計劃均符合準則§409a。

5.17環境、健康和安全事項。除附表5.17所述外，母公司在所有實質性方面均遵守所有適用的環境、健康和安全要求。

(A)在不限制上述一般性的情況下，母公司持有並維持，並在過去三(3)年內一直持有及維持 ，並在過去三(3)年內在每一情況下在所有重要方面遵守及遵守所有母公司許可證，而根據環境、健康及安全要求佔用其設施及經營其業務 。

(B)除附表5.17(B)中規定的情況外，母公司未收到任何未解決的書面或口頭通知，涉及任何實際或據稱的重大違反環境、健康和安全要求的行為，或根據環境、健康和安全要求產生的與其或其設施有關的任何責任或潛在責任。

(C)沒有針對母公司或任何個人或實體的環境索賠(定義見下文)懸而未決，或據母公司所知，對母公司或任何個人或實體提出威脅，而母公司已根據合同或法律實施保留或承擔了對此類環境索賠的責任。

(D)附表5.17(D)列出了與任何政府或監管機構就任何環境、健康和安全要求 的所有通信，要求(I)日期為2022年1月1日或之後，或(Ii)仍懸而未決。

5.18資產。 母公司對其業務或運營中使用或持有的或聲稱由其擁有的所有有形財產或資產和設備(“母公司資產”)擁有良好和有效的所有權，或在租賃物業和資產的情況下，對所有有形物業或資產和設備擁有有效的租賃權益(“母公司資產”)，在每種情況下，均無任何留置權或產權負擔，但任何允許的例外情況除外。母資產 處於良好的運行狀況和維修狀態，符合其使用年限和預期用途，正常損耗除外，除常規維護和維修外，不需要 維護或維修。母公司的資產在各方面都足以維持母公司業務的運作。

5.19計算機 系統。母公司已採取母公司業務中一名相當謹慎的人會採取的一切措施，以保護母公司及其客户數據的安全性和數據完整性，並防止(I)任何可能以任何方式中斷、中斷或以其他方式對母公司使用計算機系統造成不利影響的保護性、 加密、安全或鎖定設備的存在；以及(Ii)任何可能不適當地幹擾計算機系統的操作或使用的惡意指令。母公司業務中使用的每個計算機系統基本上符合母公司的功能要求、設計規範、文檔和其他規範，並且確實並將基本上按照上述規定運行。 據母公司所知，除附表5.19所述外，母公司沒有經歷過任何重大中斷、 錯誤、惡意指令、數據丟失、數據完整性問題、黑客攻擊企圖、安全漏洞或其他重大問題 與母公司業務中使用的任何計算機系統有關，在任何重大方面對母公司造成了不利影響。

5.20美國證券交易委員會 申請。除附表5.20所列外，母公司自2022年1月1日起及時向美國證券交易委員會提交或向其提交了自2022年1月1日起需向美國證券交易委員會提交或提供的所有 登記聲明、招股説明書、報告、時間表、表格、陳述和其他文件(包括證物和時間表以及通過引用併入的所有其他信息)(“母公司美國證券交易委員會文件”)。所有美國證券交易委員會母公司文檔的真實、正確和完整副本均可在EDGAR公開獲得。在EDGAR上提供的任何母公司美國證券交易委員會文件包含根據保密處理請求或其他方式進行的編輯的範圍內， 母公司已向本公司提供其已如此提交或提交給美國證券交易委員會的所有此類母公司美國證券交易委員會文件的全文。 自其各自的提交日期起，或者，如果在本申請日期之前被後續提交修訂或取代，則截至 最後一次此類修訂或替代提交之日起(對於登記聲明和委託書，則分別以生效日期和相關會議的日期為準)，每個母公司的美國證券交易委員會文檔在所有實質性方面都符合《證券法》、《交易法》和2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(包括據此頒佈的規則和條例)以及據此適用的美國證券交易委員會規則和條例對該等母公司美國證券交易委員會文檔的適用要求。母公司的 美國證券交易委員會文件，包括在備案時以引用方式納入或合併的任何財務報表、附表或證物(或，如果在本文件備案日之前被隨後的備案修訂或取代，則截至上次此類修訂或取代備案之日)均不包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏對其中所需陳述的重大事實的陳述 ，或根據陳述的情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實。據母公司 所知，沒有任何母公司美國證券交易委員會文檔是美國證券交易委員會持續審查或美國證券交易委員會未結調查的對象，也沒有從美國證券交易委員會收到關於任何母公司美國證券交易委員會文檔的未解決或未解決的評論。母公司的任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交任何表格、報告或其他文件，母公司及其任何子公司也不需要向非美國政府機構的任何證券監管(或類似)制度提交或提供任何表格、報告或其他文件 。

5.21提供的信息 。在向美國證券交易委員會提交S-4表格或對其進行任何修正或補充時，或在其根據證券法生效時，以引用方式納入或納入的S-4表格中的任何信息(A)均不包含對重大事實的任何不真實的 陳述，或遺漏任何必須在其中陳述的重大事實，因應作出此類陳述的情況 。不誤導性和(B)由母公司或合併子公司或其代表提供或將其提供以供納入委託書或以引用方式併入委託書的，將在委託書或其任何修正案或補充書中包含對重大事實的任何不真實陳述 ，或根據其中陳述的情況而遺漏陳述必要的重大事實，而不是誤導性的；提供母公司不會在第5.10節中對本條款中與本公司或其任何子公司明確相關的部分作出任何陳述或保證，或根據本公司或其任何子公司提供的或代表本公司或其任何子公司提供的信息 作出任何陳述或保證，以供參考。S-4表格將在所有實質性方面符合《交易法》和其他適用法律的要求。

5.22反腐敗法 。

(A)自2022年12月31日以來，母公司、其子公司、其任何董事、高級管理人員、母公司、任何其他員工、代理人或其他人員在為母公司或其任何子公司行事或代表母公司或其任何子公司行事時，並無違反反腐敗法，但 作為整體而言，除了對母公司及其子公司的個別或整體而言不是、也不會被合理預期為重要的 以外， 沒有違反反腐敗法。

(B)除 對於母公司及其子公司而言，並非，也不會被合理預期為對母公司及其子公司具有重大意義的個體或整體， 作為一個整體，據母公司所知，截至本協議日期，母公司及其任何子公司：(I)因任何違反反腐敗法的行為而接受外部或內部調查，(Ii)已收到任何政府機構關於任何違反或未能遵守任何反腐敗法的書面通知，或(Iii)是關於違反反腐敗法的任何內部投訴、審計或審查程序的主體。

5.23合併子公司的運營 合併附屬公司純粹為從事本協議所預期的交易而成立， 而在合併生效前，合併附屬公司並無亦不會從事任何其他業務活動，亦不會 承擔本協議所述以外的其他負債或義務及與其成立或本協議所擬進行的交易有關的其他無形負債 。

5.24沒有 其他陳述或擔保。除第V條所載陳述及保證外，母公司、合併附屬公司或代表母公司或合併附屬公司的任何其他人士均不就母公司或其任何附屬公司作出任何明示或默示的陳述或保證，或就本協議擬進行的交易向本公司提供的任何其他資料，包括其準確性、完整性或及時性，作出任何明示或默示的陳述或保證。

第六條

其他契諾和協定

6.1公司在合併前開展業務。本公司約定並同意，自本協議之日起至合併生效之日起至根據第8.1條終止本協議之日(如有)之間，除適用法律可能要求、(Ii)母公司書面同意(同意不得被無理扣留、推遲或附加條件)或(Iii)根據本協議明確預期或要求外，(A)公司應並應促使其子公司：在正常業務過程中開展公司及其子公司的業務，在所有實質性方面，並在與之相一致的範圍內，採取商業上合理的努力，以保存其重大資產和業務組織，並維持其與重要客户、供應商、分銷商、監管機構、 和業務合作伙伴的現有關係，以及(B)公司不得，也不得促使其子公司直接或間接：

(A)修訂 (I)其組織文件或(Ii)其任何子公司的此類同等組織或管理文件，但對其任何子公司的此類文件的修訂不會在任何實質性方面對母公司或合併子公司不利，且合理地預計不會阻止、阻礙或延遲完成本協議所設想的任何合併或其他交易 ；

(B)拆分、反向拆分、合併、細分、重新分類、贖回、回購或以其他方式收購本公司的股本或其他股本或有表決權的證券，或任何期權、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利，以收購本公司的任何股本或其他股本或有投票權的證券；提供本公司可回購或以其他方式收購與以下各項有關的股份：(I)在本協議日期有效的適用公司股權計劃，(Ii)接受公司普通股作為公司股權獎勵每股行使價的付款或作為支付與行使、歸屬和/或結算公司股權獎勵相關的税款 ，每種情況下均根據適用的 公司股權計劃，或(Iii)沒收公司股權獎勵；

(C)發行、出售、質押、處置、設定、授予或授權有關本公司或其任何附屬公司的任何股本、或其他股本或有投票權的證券，或任何認股權、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利，以收購本公司或其任何附屬公司的股本或其他股本或有投票權的證券；提供 公司可採取與已發行或授予的任何公司期權相關的任何前述行動，並且公司可在公司截至本協議日期的任何未償還股權獎勵結算後，根據其在本協議日期有效的條款或質押、抵押、抵押或以其他方式使公司的任何其他資產受到任何留置權(允許留置權除外)的約束，發行公司股本中的 股票；

(D)收購(包括以合併、合併或收購股票或資產或其他方式)任何法團、合夥企業、有限責任公司、合營企業、其他商業組織、其任何分部或分部，或組成業務或其分部或分部的任何其他人的任何資產；

(E)(I) 終止、實質性修改或修改、續訂(自動續訂除外)或放棄本公司或材料公司不動產租賃的任何材料合同 ，或(Ii)簽訂任何合同，如果該合同是在本協議日期之前簽訂的，則本應是本公司的材料合同，在除(A)以外的每一種情況下， 或(B)在正常業務過程中以不施加任何額外重大義務的條款採取本條款6.1所允許的任何行動；

(F)通過公司全部或部分清算、解散、資本重組或其他重組計劃；

(G)取消、 沒收、不續期、不繼續起訴、放棄或允許任何材料公司擁有的知識產權失效(根據其條款到期的專利除外)；

(H)(I) 結算或妥協任何實質性的納税申索、審計或評税，其金額大大超過公司資產負債表(或公司美國證券交易委員會文件中包含的最新合併資產負債表)上的保留或應計金額 ，(Ii)作出或更改任何重大税務選擇，更改任何年度税務會計期間，或採用或更改任何税務會計方法，(Iii)修訂任何重大納税申報表或提出重大退税申請，或(Iv)訂立任何重大結算協議，書面放棄要求退還、抵消或以其他方式減少納税義務的任何權利，或同意延長或免除適用於與公司或其子公司有關的任何重大税收要求或評估的時效期限的權利 ；

(I)在每種情況下，自願終止、取消或讓涵蓋本公司及其子公司及其 各自財產、資產和業務的重大現有保險單失效，除非基本上與此類終止、註銷或失效同時，由信譽良好的保險公司承保的重置保單 在所有實質性方面至少與終止、註銷或失效保單的承保範圍基本相等；

(J)停止 任何重要業務；

(K)除適用法律或本公司任何股權激勵計劃或自本協議簽訂之日起生效的協議要求外，(I) 增加本公司或其任何附屬公司應支付或可能支付給董事、高級職員或僱員的薪酬， 除在正常業務過程中按照以往慣例增加對非高級職員的補償外，(Ii) 提拔任何高級職員或僱員，除非與公司年度或季度薪酬審查週期相關，或由於任何高級管理人員或員工的終止或辭職，或(Iii)根據公司任何員工計劃或任何計劃、協議、計劃、政策、信託、基金或其他安排建立、採納、訂立、修訂、終止、行使 任何酌情決定權，或採取任何行動加速權利， 政策、信託、基金或其他安排將成為公司的員工計劃，或對公司的任何員工計劃做出任何貢獻。除法律規定的繳費外，公司在本合同生效之日起有效的員工計劃的條款，或在正常業務過程中與過去做法一致的條款；

(L)回購、 提前償還或因借款而產生任何債務或擔保他人的任何債務、發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳或其他權利以收購本公司或其任何子公司的任何債務證券、擔保他人的任何債務證券、訂立任何“保全”協議或其他協議以維持任何其他人(其全資附屬公司除外)的任何財務報表狀況，或訂立具有上述任何 任何經濟效果的任何安排。除與按照以往慣例的正常課程貿易應付款項的籌資有關的情況外；

(M)提起、解決或妥協任何涉及公司或其任何子公司支付總計超過50萬美元(500,000美元)的金錢損害賠償的法律訴訟，但不包括(I)因母公司或合併子公司違反或涉嫌違反本協議而對母公司或合併子公司提起的任何法律訴訟，以及(Ii)了結針對公司資產負債表上的索賠、 債務或保留的義務；提供，公司或其任何子公司均不得和解或同意和解任何涉及行為補救或強制令或類似救濟或對公司業務產生限制性影響的法律訴訟；

(N) 對財務會計原則或慣例的任何方法作出任何實質性改變，但根據《公認會計原則》或適用法律的改變要求的任何改變除外；

(O)採取 任何行動，豁免任何人，或由任何不受任何適用於公司收購提案或其他方面的國家收購 法規或類似法規或法規約束的任何人收購公司的證券，包括《國税法》中規定的對與利益相關股東的業務合併的限制，但母公司、合併子公司或其各自的子公司或附屬公司或本協議預期的交易除外；

(P)完成、 或訂立與任何浮動利率交易有關的任何協議；或

(Q)承諾、授權或通過批准上述任何事項的任何決議，或宣佈有意這樣做。

儘管如此，本 協議的任何內容均無意直接或間接賦予母公司在合併生效前的任何時間控制或指導本公司或其子公司的業務或運營的權利，且本公司及其子公司不應被要求違反任何適用法律。在合併生效前，公司及其子公司應按照本協議的條款和條件，對自身業務和運營實行完全控制和監督。

6.2在合併前由母公司開展業務。母公司約定並同意，在本協議之日至合併生效時間的較早日期和根據第8.1條終止本協議的日期(如有)之間，除適用法律可能要求的、(Ii)公司可能書面同意的(不得無理拒絕、推遲或附加條件的)、(Iii)根據本協議可能明確預期或要求的、或母公司披露明細表的附表6.2所列的同意外，(A)母公司應並應促使其子公司在正常業務過程中在所有重要方面開展母公司及其子公司的業務，並在與之相一致的範圍內，採取商業上合理的努力，保存其物質資產和業務組織，並維持其與重要客户、供應商、分銷商、監管機構和業務夥伴的現有關係，以及(B)母公司不得， 並應促使其子公司不直接或間接：

(A)修訂 (I)其組織文件或(Ii)其任何子公司的此類同等組織或管理文件，但對其任何子公司的此類文件的修訂除外，該等文件在任何實質性方面不會對本公司或合併子公司不利 且合理地預期不會阻止、阻礙或推遲本協議所設想的任何合併或其他交易的完成。

(B)拆分、反向拆分、合併、細分、重新分類、贖回、回購或以其他方式收購母公司的股本或其他股本或有投票權的證券，或收購母公司股本或其他股本或有投票權的證券的任何期權、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利；提供母公司可以回購或以其他方式獲得與以下情況有關的股份：(I)在本協議日期有效的適用母公司股權計劃，(Ii)接受母公司普通股，作為母公司股權獎勵的每股行使價的付款，或作為與行使、歸屬和/或結算母公司股權獎勵有關的税費的支付，在每種情況下，根據適用的母公司股權計劃，或(Iii)沒收母公司的股權獎勵；

(C)發行、出售、質押、處置、保留、授予或授權任何母公司或其子公司的股本或其他股本或有表決權的證券，或任何期權、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利，以獲得母公司或其任何子公司的股本或其他股本或有投票權的證券的任何股份；提供 母公司可以採取與已發行或授予的任何母公司期權相關的任何前述行動，並且母公司可以在母公司截至本協議日期未償還的任何股權獎勵結算後，根據其在本協議日期有效的條款 發行母公司股本中的股份，或質押、抵押或以其他方式受任何留置權的約束 (允許留置權除外)母公司的任何其他資產；

(D)收購(包括以合併、合併或收購股票或資產或其他方式)任何法團、合夥企業、有限責任公司、合營企業、其他商業組織、其任何分部或分部，或組成業務或其分部或分部的任何其他人的任何資產；

(E)(I) 終止、實質性修改或修改、續訂(自動續訂除外)或放棄母公司或材料母公司不動產租賃的任何材料合同下的任何物質權利，或(Ii)簽訂任何合同，如果該合同是在本協議日期之前簽訂的，則該合同將是母公司的材料合同，在除(A)以外的每種情況下， 或(B)在正常業務過程中以不施加任何額外重大義務的條款採取本第6.2節允許的任何行動；

(F)通過母公司全部或部分清算、解散、資本重組或其他重組計劃；

(G)取消、 沒收、不續期、不繼續起訴、放棄或允許任何重要的母公司擁有的知識產權失效(根據其條款到期的專利除外)；

(H)(I) 結算或妥協任何實質性的納税申索、審計或評税，其金額大大超過母公司資產負債表(或母公司美國證券交易委員會文件中包含的最新合併資產負債表)上的保留或應計金額 ，(Ii)做出或更改任何 重大税收選擇，更改任何年度税務會計期間，或採用或更改任何税務會計方法，(Iii)修改任何重大納税申報表或提出重大退税申請，或(Iv)訂立任何重大結算協議，書面放棄要求實質性退税、抵扣或以其他方式減少納税義務的任何權利，或同意延長或免除適用於與母公司或其子公司有關的任何重大税收要求或評估的時效期限的權利 ；

(I)在每種情況下，自願終止、取消或讓涵蓋母公司及其子公司及其各自財產、資產和業務的重大現有保單失效，除非基本上與此類終止、註銷或失效同時進行，由信譽良好的保險公司承保的替換保單 在所有實質性方面至少與終止、註銷或失效保單的承保範圍基本相等；

(J)停止 任何重要業務；

(K)除適用法律或母公司的任何股權激勵計劃或截至本協議簽署之日生效的協議規定外，(I) 增加母公司或其任何子公司應支付或可能支付給董事、高級管理人員或員工的薪酬， 除在正常業務過程中按照以往慣例增加對非高級管理人員的薪酬外，(Ii) 提拔任何高級管理人員或員工，除非與母公司的年度或季度薪酬審查週期相關，或由於任何高管或員工的終止或辭職，或(Iii)根據母公司的任何員工計劃或任何計劃、協議、計劃、政策、信託、基金或其他安排建立、採用、訂立、修訂、終止、行使 任何酌情權或採取任何行動加速權利，或對母公司的任何員工計劃作出任何貢獻。除法律規定的繳費外，母公司在本合同生效之日生效的此類員工計劃的條款，或在正常業務過程中與以往慣例一致的條款；

(L)回購、 提前償還或因借款而產生任何債務或擔保他人的任何此類債務、發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳或其他權利以收購母公司或其任何子公司的任何債務證券、擔保他人的任何債務證券、訂立任何“保全”協議或其他協議以維持任何其他人(其全資子公司除外)的任何財務報表狀況，或訂立具有上述任何 任何經濟效果的任何安排。除與按照以往慣例的正常課程貿易應付款項的籌資有關的情況外；

(M)提起、解決或妥協任何涉及母公司或其任何子公司支付總計超過50萬美元(500,000美元)的金錢損害賠償的法律訴訟，但不包括(I)因公司違反或被指控違反本協議而對公司提起的任何法律訴訟，以及(Ii)了結針對母公司資產負債表上保留的索賠、債務或義務；提供母公司及其任何子公司均不得就涉及行為補救或強制令或類似救濟或對母公司業務產生限制性影響的任何法律訴訟達成和解或同意和解。

(N) 對財務會計原則或慣例的任何方法作出任何實質性改變，但根據《公認會計原則》或適用法律的改變要求的任何改變除外；

（o） 完成、 或簽訂與任何可變利率交易相關的任何協議;或

（p） 承諾、授權或通過任何決議批准或宣佈打算這樣做。

儘管有上述規定，本 協議中的任何內容均無意賦予公司在合併生效時間之前的任何時間直接或間接控制或指導母公司 或其子公司業務或運營的權利，並且母公司及其子公司不得被要求違反任何適用法律。在合併有效時間之前，母公司及其子公司應根據本協議的條款和條件對其自身業務和運營行使全面控制和監督。

6.3 準備 S-4表格和委託聲明;股東大會和批准。

(A)在本協議籤立後，(I)本公司應在合理可行範圍內迅速編制委託書， 應徵求本公司股東的投票以批准合併，及(Ii)母公司(在本公司的合理合作下)應編制並向美國證券交易委員會提交將包括委託書的S-4表格，該表格將包括根據證券法將於合併中發行的母公司普通股的登記 。母公司及本公司應盡其合理的 最大努力(A)使S-4表格和委託書符合適用法律(包括美國證券交易委員會頒佈的適用規則和條例)，(B)在提交表格後，根據證券法儘快宣佈S-4表格生效 (包括迴應美國證券交易委員會的意見)，並在S-4表格生效日期之前，採取根據任何適用的州或其他證券法合理地採取的與母公司股票發行相關的一切行動。和 (C)將S-4表格保持有效至成交日期，以允許完成合並。

(B)母公司和本公司的每一方應提供對方可能合理要求的與任何該等訴訟有關的所有信息 以及S-4表格和委託書的準備、歸檔和分發。在S-4表格 生效後，本公司應在切實可行範圍內儘快安排將委託書郵寄給其股東。母公司不得提交、修改或補充S-4表格和委託書，而不給公司提供合理的機會對其進行審查和評論(適用方應真誠地考慮這些評論)。 如果在合併生效前的任何時間，與母公司或本公司或其任何關聯公司、董事或高級管理人員有關的任何信息，應由母公司或公司發現，並應在S-4表格或委託書的修正案或附錄中列明，以便此類文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，並根據作出陳述的情況而不誤導，發現此類信息的一方應立即通知本合同的其他各方，並應編制描述此類信息的適當修正案或補充文件，並：在另一方有合理的機會對此類修改或補充進行審查和評論後，應立即向美國證券交易委員會備案，並在適用法律要求的範圍內分發給母公司的股東。 母公司應迅速將S-4表格生效的時間通知公司，或發出任何停止令或暫停與合併相關的母公司普通股在任何司法管轄區進行發售或出售的資格。 每一方應在收到美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的任何評論，以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員要求修改或補充S-4表格或委託書(視情況而定)或要求提供額外信息時，迅速通知另一方，並應一方面向對方提供任何一方或其任何代表之間的所有通信的副本，和 美國證券交易委員會或其各自的員工(視情況適用)，關於委託書、S-4表格或合併。

(C)在 根據第8.1條提前終止本協議的情況下，母公司應(I)在簽署本協議後，在合理可行的情況下，(I)就母公司股票發行和任何其他需要股東批准的事項，獲得擁有母公司 有表決權證券的多數投票權的股東的批准。 (Ii)單獨提交附表14C的信息聲明以披露股東的批准，以及(Iii)將附表14C的信息聲明 郵寄給適用的股東。

(D)本公司應在S-4表格宣佈生效後，在合理可行範圍內儘快採取一切必要行動，適時召開、發出通知、召開及舉行本公司股東大會，並應在股東大會召開前將委託書郵寄給 本公司普通股持有人及適用法律要求的其他人士，並按適用法律的要求將其提交任何適用的政府機構。除非公司董事會在本協議第6.15節允許的範圍內實施了公司不利建議 變更，否則委託書應包括公司董事會的建議。在本協議第6.15節的規限下，本公司應盡合理最大努力：(I)向公司普通股委託書持有人爭取通過本協議和批准合併；及(Ii)採取適用法律所要求的獲得公司普通股持有人投票或同意的所有其他必要或適宜的行動。公司應根據母公司或合併子公司的合理要求，隨時更新母公司和合並子公司關於委託書徵集結果的最新情況。一旦公司股東大會召開併發出通知，未經母公司同意(除以下情況外)，公司不得推遲或延期公司股東大會(除：(I)為獲得股東法定人數或沒有足夠票數獲得公司普通股大多數流通股持有人的贊成票或同意；或(Ii)公司為遵守適用法律而合理確定的 )。如果在截止日期 之前的任何時間，公司意識到委託書包含關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在委託書中陳述的或必要的重要事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性，本公司應立即通知母公司，本公司各方應根據需要或適當合作準備對委託書的任何修訂或補充，公司應迅速向本公司股東郵寄或以其他方式公開傳播對委託書的任何修訂或補充。如果適用法律要求，請向任何政府機構或根據其他要求提交該文件。

6.4股票交易事項。母公司應盡其合理的最大努力，促使與合併相關的母公司普通股在納斯達克獲批上市，並附正式發行通知，在合併生效時間或之前。 在母公司要求的範圍內，在合併生效時間之前，公司應與母公司合作，盡其合理的 最大努力採取或導致採取一切行動，並做出或導致做出一切合理必要、適當、或根據適用法律及納斯達克的規則及政策，允許合併存續實體將納斯達克的普通股股份 從納斯達克退市，但以公司普通股當時在納斯達克上市為限，並在合併生效時間後在切實可行範圍內儘快根據《證券交易法》註銷公司普通股的註冊，在任何情況下均不超過合併生效時間後十(10)天。

6.5份申請。

(A)在不限制第六條規定的合併條件的情況下，本協議各方將相互合作，並使用(並將使各自子公司使用)各自的合理最大努力來完成本協議所設想的交易，並使第六條規定的合併條件在合理可行的情況下儘快得到滿足，包括盡合理最大努力在合理可行的情況下儘快完成以下事項：(I)獲得所有行動或不行動、同意、批准、登記、豁免、許可、授權、命令、失效、或終止任何政府機構或其他人的等待期和其他確認，這是或可能成為完成本協議預期的交易(包括合併)所必需的、適當的或可取的 ；(Ii)準備和作出所有登記、備案、表格、通知、請願書、陳述、提交信息、申請和其他文件(包括向政府機構提交的文件)，這些登記、備案、表格、通知、請願書、陳述、提交信息、申請和其他文件 是或可能成為必要、適當或可取的，與完成本協議預期的交易有關，包括合併；(Iii)採取一切必要、適當或適宜的步驟，以取得任何政府機構或其他人士的批准，或避免任何政府機構或其他人士就完成本協議擬進行的交易(包括合併)而提起訴訟；(Iv)對挑戰本協議的任何訴訟或其他訴訟進行抗辯，無論是司法或行政訴訟，或以其他方式阻止或延遲完成本協議預期的交易，包括各方根據本協議的條款進行或完成的合併、執行或完成的交易，包括尋求撤銷或撤銷任何法院或其他政府機構發出的任何暫緩執行、臨時限制令或禁制令。以及(V)簽署和交付為完成本協議所設想的交易(包括合併)和全面實現本協議的目的而合理必要、適當或適宜的任何其他文書。本協議各方應與其他各方協商與合作，並在切實可行範圍內儘快 ，但在任何情況下不得遲於適用法律所要求的時間(以及高鐵法案要求的通知，如有，在本協議生效之日起十(10)個工作日內的任何情況下)，根據高鐵法案提出各自的通知、備案和申請(如有需要)。未經另一方事先書面同意，公司或母公司均不得撤回任何此類通知、備案或申請 。儘管本協議有任何相反規定，但未經母公司事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，公司或其任何子公司均不會就尋求或獲得其對本協議擬進行的交易的同意向任何第三方支付任何 實質性款項。

(B)母公司和合並子公司的每一方應，如適用，應促使其各自的子公司，另一方面，本公司應(I)迅速向另一方提供另一方可能要求的必要信息和合理協助，以準備任何政府文件、意見書或其他文件；(Ii)就任何此類提交、提交或其他文件，以及在合理可行的範圍內，就本協定擬進行的交易與任何政府機構或從任何政府機構進行的任何通信，向另一方發出合理的 事先通知，並允許另一方審查(以適用法律或適用政府機構未禁止的範圍為限)，事先討論並真誠地考慮與任何此類提交、提交、文件或實質性通信有關的意見，並確保另一方參與；以及(Iii)合作 在合理可行的情況下，對政府機構或私人發起的任何調查或其他詢問或與政府機構或私人發起的任何程序相關的任何調查或其他詢問作出迅速回應，包括在可行的範圍內儘快將任何此類調查、詢問或程序通知另一方，並在可行的範圍內，在向政府機構提交任何陳述或意見之前，或在與私人發起的任何程序相關的情況下，向任何其他人進行事先諮詢。此外，本協議各方應在任何會議、會議或與任何政府機構進行實質性溝通之前，向另一方發出合理的事先通知並與其進行磋商，或在私人與任何其他人進行任何程序的情況下，在適用法律或適用政府機構不禁止的範圍內，不參加或參加任何會議或會議，或與任何政府機構或該等其他人就本協議所規定的交易進行任何溝通 而不向另一方提供參與、出席、或參與此類會議、會議或交流，如果一方被禁止或無法參加、出席或參與任何此類會議、會議或實質性交流，則應隨時向該方通報有關情況。在適用法律或適用政府機構未禁止的範圍內，每一方應向其他各方提供其與其子公司及其各自的代表、任何政府機構或任何政府機構的工作人員(或與私人發起的任何訴訟有關的任何其他人)之間關於本協議所述交易的所有備案、提交、通信和通信的副本。每一方均可在其認為可取且必要的情況下，合理地將提供給另一方的材料指定為“僅限外部律師使用的材料”，並可在必要時對材料進行合理編輯，以(A)刪除個人 敏感信息，(B)刪除與公司及其子公司或母公司及其子公司的估值有關的參考， 與本協議的批准和通過以及由此導致的談判和調查有關，(C)遵守合同安排，(D)防止法律特權的喪失，或(E)遵守適用法律。

(C)自本 協議之日起至合併生效時間或根據第八條規定的條款終止之前(以較早者為準)，本公司及其母公司應盡其最大努力及時向美國證券交易委員會提交根據交易法規定必須提交的所有報告和其他文件 ，如果任何文件未能及時提交，應立即通知另一方。

6.6訪問信息；保密。

(A)自 本協議之日起至合併生效時間或根據第八條所列條款終止本協議之日(以較早者為準)，本公司應並應促使其子公司在合理時間以不會不合理地幹擾本公司或其任何子公司的業務或運營的方式，讓母公司的母公司和代表合理接觸公司或其任何子公司的高級管理人員、僱員、會計師、代理人、物業、辦公室和其他設施和 所有賬簿、記錄、合同、及本公司及其附屬公司的其他資產，本公司應並將安排其附屬公司按母公司可能不時合理地要求，迅速向母公司提供有關本公司及其附屬公司的業務及財產的其他資料。本公司或其任何附屬公司在獲取或披露信息將危及對律師-客户特權的保護或違反任何法律(雙方同意應盡其合理最大努力以不會導致此類危險或違反的方式提供信息)的情況下，不需要提供或披露信息。任何調查不得影響本公司的陳述、保證、契諾或本協議所載的協議，也不得限制或以其他方式影響母公司或合併子公司根據本協議可獲得的補救措施。

(B)自 本協議之日起至合併生效時間或根據第八條所列條款終止本協議之日(以較早者為準)，母公司應並應促使其子公司在合理時間以不會不合理地幹擾公司或其任何子公司的業務或運營的方式，允許公司及其代表 訪問公司或其任何子公司的高級管理人員、僱員、會計師、代理人、物業、辦公室和其他設施以及所有賬簿、記錄、合同、及母公司及其附屬公司的其他資產，母公司應並應安排其附屬公司按本公司可能不時合理地要求，迅速向本公司提供有關母公司及其附屬公司的業務及財產的其他資料。母公司或其任何子公司均不需要提供獲取或披露信息的權限 ，如果此類訪問或披露將危及對律師-委託人特權的保護或違反任何法律(雙方同意雙方應盡其合理的最大努力以不會導致此類危險或違規的方式提供此類信息)。任何調查不得影響母公司的陳述、保證、契約或本協議中包含的協議，或限制或以其他方式影響公司根據本協議可獲得的補救措施。

(C)根據本第6.6條提供的所有信息均應保密。

6.7董事和高級管理人員的賠償和保險。

(A)自合併生效時間起至第六(6)日止^這是)在合併生效日期週年之際，母公司和公司中的每一方應共同和分別賠償在合併生效日期之前是或在合併生效日期之前的任何時間成為董事的或在合併生效時間之前成為支付寶或支付寶的每個人(“D&O受保障方”)，使其免受所有索賠、損失、負債、損害、判決、罰款和合理的費用、成本和開支，包括律師費和支出(統稱為“費用”)，任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是民事、刑事、行政或調查)所引起或與此有關的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查所招致的費用， D&O受賠方是或曾經是董事或母公司或公司的高級職員，無論是在合併生效時間或之後提出或聲稱的，在DGCL和NRS允許的範圍內，特拉華州公司的董事或高級職員。 D&O受保障方有權預支為任何此類索賠、訴訟、訴訟、法律程序辯護而產生的費用。在母公司或公司從D&O受補償方收到請求後，母公司或公司共同和分別對母公司和公司進行調查；前提是，任何被墊付費用的人承諾，如果最終確定該人無權獲得賠償，則承諾在適用的情況下償還此類墊款。

(B)母公司和公司的組織文件應包含不低於母公司和公司的公司註冊證書和章程(或根據適用法律的同等組織文件)中目前規定的關於賠償、墊付費用以及為母公司和公司現任和前任董事和高級管理人員開脱的條款，不得修改、修改、或自合併生效時間起計六(6)年內被廢除，而撤銷的方式將對在合併生效時間或之前為母公司或本公司高級管理人員或董事的個人在合併生效時間或之前的權利造成不利影響。

(C)在合併生效時間之前，母公司應購買一份“尾部”保險單，其生效日期為截止日期 日，有效期為截止日期後六(6)年，承保範圍和金額至少相同，幷包含與母公司受補償方同樣有利的條款和條件(提供(I)母公司可用信譽良好且財務穩健的承保人取代保單，承保範圍和金額至少相同，且包含不低於其利益的條款和條件；(Ii)公司應與母公司合作，以獲得此類替代保單，包括提供母公司就合併生效時或之前發生的事實或事件引起的索賠或與之相關的索賠提供母公司合理要求的相關信息；提供, 然而，， 如果自本協議之日起，成本將超過本公司為此類保險支付的年度保費的300%，或在此類保費超過該金額的範圍內為此類保險支付年度保費，則母公司沒有義務購買此類“尾部”保單。如果根本無法獲得此類保險，或只能以超過本公司截至本協議日期為此類保險支付的年度保費的300%的年度保費獲得此類保險，母公司應維持董事和高級管理人員保險可獲得的最優惠保單，其年保費相當於本公司截至本協議日期為此類保險支付的年度保費的300%。

(D)母公司和公司作為連帶責任的共同義務人，應支付本節第6.7節所指人員因執行其第6.7節規定的權利而可能產生的所有合理費用，包括合理的律師費 。

(E)本第6.7節的條款旨在補充D&O受保障方通過法律、章程、法規、附例或協議享有的其他權利。母公司和本公司在本條款6.7項下的義務在交易完成後仍然有效，且未經受影響的D&O受賠方同意，不得終止或修改本條款第6.7條所適用的任何D&O受賠方(雙方明確同意，本條款適用的D&O受賠方及其繼承人和 代表應為本條款6.7的第三方受益人，每個人均可執行本條款6.7的規定)。

(F)如果母公司或本公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他 個人合併或合併，且不是該等合併或合併的持續或存續的公司或實體，或(Ii)將其全部或實質上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的撥備，使母公司或公司的 繼承人和受讓人(視情況而定)：應繼承第6.7節規定的義務。 母公司應促使母公司和公司履行本第6.7節規定的雙方的所有義務。

6.8公開 披露。只要本協議生效，母公司或本公司均不得、也不得促使其各自的子公司 在未經對方事先書面同意的情況下，發佈有關本協議、合併或本協議預期的其他交易的任何新聞稿或其他公告或披露，但適用法律或公認證券交易所的規則(包括納斯達克)可能要求的除外，且事先未經對方書面同意，不得無理拒絕、附加條件或推遲同意。儘管有上述規定，但未經其他各方事先書面同意，每一方均可傳播與其他各方先前批准對外分發的新聞稿或其他文件中包含的信息基本一致的信息。儘管有上述規定，第6.8節中規定的限制不適用於就下列事項作出的任何新聞稿、聲明、公告或其他披露：(I)在公司的情況下，根據第6.15節發佈或做出的公司不利推薦變更；(Ii)在母公司的情況下，根據第6.15節發佈或做出的母公司不良推薦變更；(Iii)根據第6.15節發佈或做出的任何其他披露；或(Iv)本協議擬進行的合併及其他交易 與本公司或母公司根據本條款第6.8條作出的前一份新聞稿、聲明、公告、 或其他披露的內容大體相似(並在任何重大方面相同)。

6.9合併 子公司母公司將採取一切必要行動，以(A)促使合併子公司履行其在本協議項下的義務，並 根據本協議規定的條款和條件完成合並，並(B)確保合併子公司在合併生效前不得開展任何業務、產生或擔保任何債務或任何其他債務或進行任何投資，但與本協議項下義務或本協議擬進行的交易相關的活動除外。

6.10規則 16b-3很重要。在合併生效時間之前，公司和母公司應各自採取可能需要的所有步驟，以使根據《交易法》頒佈的規則16b-3獲得豁免：

(A)根據 上述規則視為處置的任何公司普通股股份(包括與該等股份有關的衍生證券)的任何處置，而該等處置是由每名董事或本公司高級職員進行本協議所擬進行的交易而產生的，而該等高級職員或高級職員在緊接合並前受交易法第16(A)節有關本公司的申報規定所規限 生效時間 ；及

(B)根據上述規則 被視為收購的母公司普通股(包括與該等股份有關的衍生證券)的任何收購 ，並由每個可能成為或合理預期將成為 合併後的母公司的個人根據交易所法案第16(A)條關於母公司的報告要求而進行的交易 生效 。

6.11交易 訴訟。本公司及母公司均須在合理可行的情況下，儘快就本公司任何股東或母公司(視何者適用而定)針對本公司或母公司、或彼等各自的董事或行政人員就合併或本協議擬進行的其他交易而提起的任何股東訴訟 發出另一份通知。根據公司和母公司簽訂的慣例共同抗辯協議，公司和母公司有權參與任何此類訴訟的抗辯。未經母公司事先書面同意，母公司不得和解或提出和解任何此類訴訟，母公司不得無理拒絕、附加條件或拖延。 未經公司事先書面同意，母公司不得和解或提出和解任何此類訴訟，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

6.12任命。 在合併生效時間之前，為使合併生效時間生效，母董事會應(I)將母董事會的規模設定為七(7)名成員，並額外選舉兩(2)名成員，其中一(1)名應符合董事的 規則規定的獨立納斯達克資格，每一名成員均為母董事會成員。

6.13通知 某些事項。在適用法律的約束下，公司和母公司應立即通知對方：(A)發生或未發生任何事件，而該事件已導致或將合理地預期導致第7.2節(對於公司)和第7.3節(對於母公司)所述的任何條件不能得到滿足，以及(B)從任何政府機構收到的與本協議、合併或本協議預期的其他交易有關的任何通知或其他 通信，或任何聲稱與合併或本協議擬進行的其他交易有關而需要或可能需要該人士同意的人士，而該通知或其他通訊的標的或該 方未能取得該等同意將合理地預期對本公司、合併尚存實體或母公司具有重大意義。儘管本協議中有任何相反規定，(I)此類通知本身不應影響本協議雙方的陳述、保證、契諾或協議，或本協議雙方義務的條件，以及(Ii)未根據本第6.13款提供此類通知，其本身不應被視為暗示本協議項下的任何條件。

6.14市場對峙協議。附表6.14所列個人不得在禁售期內：(1)借出、要約、質押、出售、買賣合約、出售任何認購權或合約、購買任何認購權或出售合約、授予任何認購權、權利或認購權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置母公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為母公司普通股的任何證券，包括但不限於：任何母公司普通股或此類根據美國證券交易委員會規則和規定可被視為由鎖定參與者實益擁有的 其他證券，以及可能因行使股票期權或認股權證而發行的證券(“鎖定證券”)，或公開披露對鎖定證券的任何要約、出售、質押或處置的意圖，(2)訂立任何互換或其他協議，以全部或部分轉移鎖定證券所有權的任何經濟後果，或(3)就禁售證券的任何股份的登記提出任何要求或行使任何權利。附表6.14中規定的每個人都應簽署並交付一份形式和實質均令家長滿意的鎖定協議。

6.15禁止 懇求。

(A)除第6.15節允許的情況外，自本合同生效之日起至截止日期和終止日期(以較早者為準)期間，公司和母公司均不得並應指示並促使各自的子公司及其或其子公司的董事、高級管理人員、員工、投資銀行家、律師、會計師、顧問或其他代理人或顧問(就任何人而言，上述人員在本文中被稱為該人的“代表”) 不得直接或間接地發起或故意採取任何行動，以便利或鼓勵提交任何收購提案或提出任何可合理預期導致任何收購提案的提案，或在符合第6.15(B)條的規定下： (I)與公司或母公司或其各自子公司進行或進行任何討論或談判，披露與公司或母公司或其各自子公司有關的任何非公開信息，允許訪問公司或母公司或其各自子公司的業務、財產、資產、賬簿或記錄，以或在知情情況下協助、參與、促進、或鼓勵正在尋求或已經提出任何收購提議的任何第三方(或其潛在的融資來源)的任何努力；(Ii)(A)除非本公司董事會或母公司董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，善意地確定，如果不這樣做，將導致其違反其受託責任，根據任何停頓或類似協議，就本公司或母公司或其各自子公司的任何類別的股權證券，修訂或批准任何豁免或免除 ，或(B)批准以下任何交易，或任何第三方成為NRS下的“利益股東” ；或(Iii)訂立原則上的任何協議、意向書、條款説明書、收購協議、合併協議、 期權協議、合資企業協議、合夥協議或與任何收購建議有關的其他合同(每個協議均為“收購 協議”)。在不限制前述規定的情況下，不言而喻，公司或其子公司或母公司或其子公司的任何代表一方面或母公司或其子公司的任何代表違反或採取不符合第6.15節規定的限制的任何行為，無論該代表是否聲稱代表適用方或其子公司的任何 行事，應被視為適用方違反本第6.15節的規定。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但在收到公司股東批准之前，公司董事會一方面在收到母公司股東批准之前，另一方面可以直接或間接通過任何代表， 根據第6.15(C)條：(I)參與與任何第三方的談判或討論，該第三方已提出(且未撤回) 公司董事會或母董事會(視情況而定)真誠的書面收購建議，在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，構成更高的建議；以及(Ii)此後根據已簽署的保密協議向該第三方提供與該第三方或其各自子公司有關的非公開信息(保密協議副本應立即提供給另一方以供參考(以及在二十四(24)小時內的所有事件))；提供在任何該等情況下：(A)本公司或其附屬公司、 母公司或其附屬公司(視何者適用而定)或彼等各自的任何代表均不違反本第6.15節的任何規定，及(B)只有在本公司董事會或母公司董事會(視何者適用而定)首先在徵詢其財務顧問及外部法律顧問的意見後真誠地認定，未能採取該等行動會導致其違反其根據適用法律承擔的受信責任。

(C)公司董事會和母公司董事會不得采取第6.15(B)節第(I) 或(Ii)款中提到的任何行動，除非這一方事先向另一方遞交了書面通知，通知另一方它打算採取該行動。一方面，公司和母公司應在獲知該方(或其任何 代表)收到任何收購提案、任何可能導致收購提案的查詢、或任何有關該方或其任何子公司的非公開信息或訪問業務、財產、資產、賬簿的請求後，立即(但無論如何不得晚於二十四(24)小時)通知另一方。 或該第三方或其任何子公司與收購提案有關或可合理預期導致收購的記錄 。在該通知中，該第三方應指明提出任何此類收購提案、指示或請求的第三方，以及該收購提案、指示或請求的具體條款和條件，包括任何擬議的融資。該方應在當前基礎上向另一方充分通報任何此類收購提案、指示或請求的現狀和實質性條款，包括有關價格、擬議融資和其他實質性條款的任何實質性修訂或擬議修訂。該一方應向另一方提供至少四十八(48)小時關於其董事會或其任何委員會會議的通知(或向該方董事會或委員會成員提供的較少通知)，以合理預期該方的董事會或其任何委員會將在會上審議任何收購提議。這一方應迅速向另一方提供一份清單，其中列有關於該方或其任何子公司的業務、當前或未來業績、財務狀況或經營結果的任何非公開信息，這些信息提供給任何第三方，涉及或可能導致收購提議，如果這些信息以前沒有提供給另一方，還應提供此類信息的副本。

(D)除第6.15(D)節明確準許的 外，公司董事會或其任何委員會均不得實施公司不利推薦變更，母公司董事會或其任何委員會亦不得實施母公司不利推薦變更；或在任何一種情況下，訂立(或準許其任何附屬公司訂立)收購協議。儘管有上述規定， 在收到以下文件之前的任何時間：(I)公司股東批准後，公司董事會可根據第VIII條對公司提出不利建議 變更或終止本協議，以達成關於較高建議的收購 協議，在每種情況下，均不會因違反本第6.15節而產生；和(Ii)母公司股東批准後，母公司董事會可根據第八條對上級要約實施母公司不利推薦變更，或 終止本協議，以簽訂有關上級要約的收購協議， 在這兩種情況下，如果：(A)該方迅速以書面形式通知另一方， 在採取本條款第6.15(D)款第 (I)或(Ii)款所述的任何行動之前至少五個工作日(“高級建議書通知期”)，表明其打算對該高級建議書採取此類行動，通知 應明確説明該方已收到收購提案，該方董事會(或其委員會) 打算宣佈為上級提案，並打算採取本節第(Br)6.15(D)款第(I)或(Ii)款所述的行動之一，(B)該方在該通知中指明提出上級建議書的一方的身份及其具體條款和條件，幷包括一份未經編輯的收購建議書副本，並在該通知中附上任何擬議的協議的最新版本(該版本應立即更新)和任何相關文件，包括與上級建議書有關的任何相關文件，但以相關方提供的 為限；(C)在上級建議書通知期內，該方應並應安排其代表：與另一方進行真誠的談判，以便在本協議的條款和條件中做出此類調整，以便如果另一方酌情提出進行此類調整，則該收購提議不再構成高級提議(雙方同意，如果在高級提議通知期開始後，對高級提議的條款進行了 任何實質性修改，包括價格或融資方面的任何修改，則如果適用，應延長高級提議通知 期限，為確保在該方通知另一方任何此類重大修訂(應理解為可能有多次延期)之後，在上級建議書通知期內至少還有三(3)個工作日，並且(D)該方董事會(或其委員會)在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地作出決定，該收購提議繼續構成上級提議(在考慮到另一方在本協議條款和條件的上級提議通知期內所作的任何調整後) 且未能採取此類行動將導致其董事會違反其在適用法律下的受託責任。

(E)如果 一方在與其財務顧問和外部法律顧問協商後確定，不披露該立場將導致公司董事會或母董事會(視情況而定)違反適用法律規定的受託責任，則本協議所載的任何內容不得阻止公司董事會或母董事會(視情況而定)或其任何委員會向其股東披露根據《交易法》頒佈的規則14d-9和規則14e-2(A)所設想的關於收購提議的立場。提供, 然而，公司或公司董事會、母公司或母公司董事會(或其任何委員會)就任何收購提案作出的與公司、公司董事會、母公司董事會或母公司董事會(或其任何委員會)的任何決定、立場或其他行動有關的任何公開披露(根據《交易法》第14d-9(F)條作出的任何公開披露除外)，應被視為公司不利建議變更或母公司不利建議變更。除非公司董事會或母公司董事會(視情況而定)在該披露中明確和公開重申公司的董事會建議或母公司董事會建議(如適用)。

6.16債務 購買。母公司及本公司將敲定將由母公司與本公司訂立的債務購買協議(“債務購買協議”)的條款及條件，其中(I)母公司將購買本公司向正大收購有限公司及GIC收購發行的若干已發行票據(“票據”)的一部分未償還本金(“票據”)，及(Ii)已發行票據的某部分未償還本金金額將於 結束時轉換為母公司普通股。

6.17結賬後通知 。交易結束後，本公司應在合理可行範圍內儘快向美國證券交易委員會提交根據1934年證券交易法第12(B)條或第12(G)條(視適用情況而定)從上市中除名和/或註冊的通知。母公司 應向納斯達克提交因本協議擬進行的交易而導致的股權結構變化的所有必要表格，包括但不限於流通股表格的變化。

6.18進一步的 保證。在合併生效時及之後，合併尚存實體的高級職員及董事應獲授權 以本公司或合併附屬公司的名義籤立及交付任何契據、賣據、轉讓或保證，並以本公司或合併附屬公司的名義及代表本公司或合併附屬公司採取及進行任何其他行動及事情，以將記錄或其他任何權利、財產及權益授予、完善或確認合併尚存實體。合併尚存實體因合併或與合併相關而收購或將收購的本公司資產。

6.19僱傭協議 。母公司應促使合併存續實體按照其條款履行緊接合並生效時間之前存在的僱傭協議 ，除非合併後僱傭協議各方根據母公司確定的關於補償或其他僱傭事項的任何指導方針或參數在合併生效時間後另行修改 ；提供, 然而，在生效日期和合並生效時間之間，雙方當事人未經母公司事先書面同意，不得修改生效日期生效的僱傭協議。

6.20税收 很重要。

(A)除《公司披露明細表》第6.20節披露的事項(如有)外，母公司、合併子公司和本公司應盡其各自的商業合理努力，使合併符合資格，並同意不允許或導致其任何關聯公司或子公司採取其所知可合理預期阻止或阻礙合併資格的任何行動，作為法典第368(A)節所指的重組(就遵循美國聯邦所得税處理的任何適用的州或地方所得税而言)。本協議旨在構成《財務條例》1.368-2(G) 和1.368-3(A)條所指的“重組計劃”，雙方在此通過本協議。母公司、合併子公司和本公司均應將合併報告為守則第368(A)節所指的重組，除非根據守則第1313(A)節所指的“決定”另有要求，包括在合併應課税 年度的納税申報單上附上財務條例1.368-3(A)節所述的聲明。

(B)至 美國證券交易委員會或任何其他政府機構可能要求在本協議擬進行的交易的税務後果披露時或之前提供意見的範圍內，母公司和公司將盡其合理的最大努力，並就向母公司或公司(視情況適用)發佈上述意見向 母公司或公司提供合理的合作。包括盡合理最大努力向相關的 律師提交證書(日期為必要日期，並由母公司或本公司或其各自關聯公司的高管簽署，視情況而定)，其中包含該律師提出該意見合理必要或適當的慣例陳述。如果該意見涉及母公司或其任何擁有人，則母公司的税務顧問將提供任何該等意見，而如該意見涉及本公司或其任何擁有人，則本公司的税務顧問將提供任何該等意見。

(C)本協議的每一方應(並應促使其各自的關聯方)在另一方合理要求的範圍內，在提交相關納税申報單以及與第6.20節所述事項有關的任何税務程序、審計或審查方面進行合理合作。此類合作應包括保留並(應另一方要求)提供(有權複製)與任何此類税務程序合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向 員工提供附加信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。

(D)與本協議預期的交易有關的任何 和所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、增值税或其他類似税項(統稱“轉讓税”)應由法律要求支付的一方支付。法律要求的一方應提交與所有此類轉讓有關的所有必要的納税申報單和其他文件，如果適用法律要求，雙方應並應促使其各自的關聯公司參與執行 任何此類納税申報單和其他文件。儘管本協議有任何其他規定，雙方應(並應促使其各自的關聯公司)真誠合作，在適用法律允許的範圍內將任何此類 轉讓税的金額降至最低。

第七條

合併的條件

7.1各方義務的條件 。在下列條件結束時或之前，公司和母公司應滿足或(在適用法律允許的範圍內)放棄履行本協議各方完成合並的各自義務：

(A)母公司應已獲得母公司股東批准；

(B)公司應已獲得公司股東批准；

(C)合併子公司應已獲得合併子股東批准；

(D)母公司應已向納斯達克提交增發股份上市通知，以及與本協議擬進行的交易相關而需要向納斯達克提交的任何其他通知或備案文件；

(E)S-4表格應已根據《證券法》生效，不得成為任何停止單的標的；

(F)如果適用，根據《高鐵法案》與完成合並有關的任何等待期(及其任何延長)應已屆滿 或應已准予提前終止；

(G)在母公司就母公司股票發行的批准向母公司適用的股東郵寄附表14C上的母公司信息聲明，或與母公司未償還有表決權證券的多數投票權的持有人 預期的交易有關的其他事項後，所需的天數應已過去。

(H)在本協定之日之後，任何具有管轄權的政府機構不得發佈或發佈任何法律命令，具有管轄權的政府機構不得在本協定之日後頒佈或頒佈任何法律，在每種情況下，均不得頒佈當時有效且具有禁止或以其他方式禁止完成合並的效力的法律。

(I)債務購買協議應已由母公司和公司敲定並簽署；以及

(J)對與第6.19節所述僱傭協議有關的事項作出最終決定。

7.2母公司和合並子公司完成合並的義務的條件 。根據第3.4(A)條的規定，母公司和合並子公司實施合併的義務取決於母公司在以下附加條件結束時或之前滿足或放棄下列條件：

(A)在本協議日期和截止日期(除非該陳述和保證是在特定的 日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證僅應在該特定日期作出)，第四條所載的公司的每項陳述和保證應真實和正確(不對其中的任何重要性或“公司重大不利影響”有限制)，除非該等陳述和保證不是真實和正確的，單獨或總體上沒有，也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響；

(B)自本協議簽訂之日起，不應發生任何公司重大不利影響或任何事件、變化或影響，而這些事件、變化或影響將單獨或總體合理地預期會對公司產生重大不利影響；以及

(C)公司應已在本協議規定的所有實質性方面履行或遵守本協議規定的義務，或在交易結束或之前履行。

7.3公司履行合併義務的條件 。在符合第3.4(B)條的情況下，公司實施合併的義務 取決於公司在下列附加條件結束時或之前滿足或放棄：

(A)條款V中包含的母公司和合並子公司的每一項陳述和擔保，在本協議日期和截止日期 和截止日期(除非該陳述和擔保是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和擔保僅在該特定日期時真實和正確)應真實和正確(其中不包括任何重大或“母公司重大不利影響”的限制)。 除非該等陳述和保證未能個別或整體地真實和正確，否則 沒有、也不會合理地預期會有母公司的不利影響；

(B)自本協議之日起，不應發生任何母體材料不利影響或任何單獨或總體合理預期會產生母體材料不良影響的事件、變化或影響；以及

(C)母公司及合併附屬公司應已在所有重大方面履行或遵守本協議規定在完成交易當日或之前須履行或遵守的各自義務。

第八條

終止；放棄

8.1終止。 儘管本協議有任何相反規定，本協議可在合併前的任何時間終止 有效時間，無論是在獲得公司股東批准或母股東批准之前或之後(除非另有明確説明)，如下所示：

(A)母公司和公司雙方的相互書面同意；

(B)在下列情況下，由母公司或本公司：

(I)合併不應在下午5：00或之前完成。(紐約時間)2024年10月1日(“終止日”)； 提供, 然而，，在母公司和公司書面選擇時，終止日期可延長至2024年11月1日下午5：00(紐約時間)(在這種延期的情況下，本協議任何其他條款中對終止日期的任何提及應指經延長的終止日期)；提供, 進一步如果任何一方違反其在本協議項下的任何義務，導致在終止日期或該日期之前未能完成交易，則任何一方都不能享有根據本協議第8.1(B)(I)條終止本協議的權利。

(Ii)任何有管轄權的政府機構應在本協定日期後發佈或訂立任何法律命令，或任何適用的法律應在本協議日期後由有管轄權的政府機構頒佈或頒佈，在每一種情況下，具有永久禁止或以其他方式永久禁止完成合並的效力，在此類法律命令的情況下，此類法律命令應成為最終的和不可上訴的；提供如果一方違反本協議項下的義務，導致該命令的發佈或該適用法律的頒佈或頒佈，則該當事一方不能享有根據本條款8.1(B)(Ii)款終止本協議的權利。

(C)由公司，如果母公司或合併子公司違反或未能履行本協議中各自規定的任何陳述、保證、契諾或其他協議，違反或不履行(A)將導致第7.3(A)節、第7.3(B)節或第7.3(C)節規定的條件失敗，且(B)母公司或合併子公司不能 在終止日期之前治癒，或(如果能夠治癒)母公司或合併子公司未在(1)終止日期和(2)公司向母公司發出書面通知後三十(30)個日曆 天內(以較早者為準)就該違約或未能履行義務達成和解；提供如果公司違反了本協議規定的任何義務，導致未能達到第7.2(B)條規定的條件，則公司無權根據本條款8.1(C)(I)終止本協議；

(D) 母公司，如果公司違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或其他協議，違反或未能履行(A)將導致第7.2(A)節、 第7.2(B)節或第7.2(C)節所述條件的失敗，並且(B)公司不能在終止 日之前治癒，或者(B)如果能夠治癒，在(1)終止日期 和(2)母公司向公司發出書面通知後三十(30)個日曆日之前或之前未得到公司的補救；提供如果母公司或合併子公司違反了本協議項下的任何義務，導致未能達到第7.3(B)條規定的條件，則母公司無權根據第8.1(D)款終止本協議；

(E)如果母公司已產生重大不利影響，則由本公司承擔；

(F)如果公司將產生重大不利影響，則由母公司；

(G)母公司，在以下情況下：(I)公司將發生不利的推薦變更，或公司應已批准或採納或建議批准或採納任何收購協議；或(Ii)公司在任何實質性方面違反或未能履行第6.15節中規定的任何契諾和協議；

(H)如果：(I)母公司已發生不良推薦變更，或母公司已批准或採納或建議批准或採納任何母公司收購協議；或(Ii)母公司違反或未能在任何重大事項上履行第6.15節規定的任何契諾和協議；

(I)母公司 如果在母公司股東批准之前，母公司董事會授權母公司在本協議適用的條款和條件(包括本協議第6.15節)允許和遵守的範圍內，就更高的提議訂立 收購協議(保密協議除外)；提供父母應 已按照本合同第8.3(A)節規定的條款和時間支付任何應支付的款項；如果進一步提供在該等終止的情況下，母公司實質上同時訂立該收購協議；或

(J)如果在公司股東大會上收到公司股東批准之前，公司董事會授權公司在本協議適用的條款和條件允許的範圍內，並在完全遵守本協議適用的條款和條件的情況下，包括 本協議第6.15條，就更高的提議訂立收購協議(保密協議除外)； 提供根據本合同第8.3(A)節規定，公司應已按照本合同第8.3(A)款規定的條款和規定的時間支付任何應付款項；以及如果進一步提供在該等終止的情況下，本公司基本上同時 訂立該收購協議。

8.2終止影響 。如果本協議根據第8.1款終止，則終止一方應立即向另一方發出書面通知，説明終止本協議所依據的條款，本協議應立即失效，任何一方均不承擔任何責任；提供 在終止或欺詐之前，此類終止不能解除任何一方因故意違反其在本協議項下的義務而產生的任何責任或損害，在這種情況下，受害方應有權獲得法律或衡平法上的所有權利和補救措施；以及提供, 進一步，第6.6節、第8.2節、第9條的保密規定在本協議終止後繼續有效。就本協議而言，“故意違約” 應指違約方故意採取(或不採取)並且知道 將導致或合理預期將導致實質性違反本協議的行為或不作為。

8.3解約費 。

如果本協議終止： (I)由母公司根據第8.1(G)條或第8.1(D)條終止，或由公司根據第8.1(J)條終止，則 公司應在終止後兩個工作日內(通過電匯立即可用的資金)向母公司支付公司 終止費，或(Ii)由公司根據第8.1(H)或第8.1(C)條終止，或由母公司根據第8.1(F)條或第8.1(I)條終止。然後，母公司應在終止後兩個工作日內(通過電匯立即可用資金)向公司支付母公司終止費。

雙方確認並在此同意，本第8.3條的規定是本協議計劃進行的交易(包括合併)的組成部分，如果沒有該等規定，雙方將不會簽訂本協議。如果公司或母公司及合併子公司一方未能及時支付按照第8.3條規定應支付的款項，而另一方為了獲得該款項而向未支付一方提出索賠並導致判決，則未支付的一方應向另一方支付與該訴訟有關的合理費用和費用(包括其合理的律師費和費用)。連同按第8.3節規定的最優惠利率計算的利息 華爾街日報自要求付款之日起生效，直至實際收到付款之日為止 ，或適用法律允許的最高收費率。雙方承認並同意：(I)本協議項下收取公司終止費和/或母公司終止費的權利不會限制或以其他方式影響任何一方根據第9.10條規定的具體履約權，以及(Ii)在任何情況下，公司均無義務多次支付公司終止費或母公司終止費。

8.4延期； 放棄。在合併生效時間之前的任何時間，在符合適用法律的情況下，本協議任何一方均可(A)延長本協議任何另一方履行任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議所載另一方的陳述和擔保或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守本協議所載的任何協議或 條件。任何此類延期或放棄僅在由受其約束的一方或多方簽署的書面文書中規定時才有效。本公司、母公司或合併附屬公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利，不應視為放棄該等權利，亦不得因單一或部分行使該等權利而妨礙其他或進一步行使本協議項下的任何其他權利 。

第九條

其他

9.1終止。 本協議和依據本協議交付的任何證書中的陳述、保證、契諾和協議應在合併生效時終止 ；提供第9.1條不應限制按其條款預期在合併生效後履行或遵守的任何合同或協議。

9.2費用。 除本協議明確規定外，與本協議和本協議預期進行的交易相關的所有費用應由產生此類費用的一方支付，無論合併是否完成。

9.3通知。 本合同任何一方在本合同項下向其他各方發出的任何通知、請求、指示、同意或其他通信均應 以書面形式進行，並在當面送達時或通過隔夜快遞發送後一(1)個工作日或通過掛號信或掛號信、預付郵資或通過電子郵件發送後三(3)個工作日視為正式發出，發送至以下各方地址或電子郵件，或根據本章節9.3以書面方式指定的其他人，以接收此類通知：

如果為母公司或合併公司 子公司：

大自然的奇蹟控股 Inc.

中央大道北858號。

加州高地，郵編91786

收件人：Tie（James） Li，首席執行官

電子郵件：james.li @ nature-miracle.com

將副本複製到：

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

美洲大道1185號，31^ST地板

紐約州紐約市，郵編：10036

注意：盧煥， Esq。

David·曼諾，Esq.

電子郵件：HLou@SRFC.LAW

DManno@SRFC.LAW

如果是對公司：

Agrify公司

2468工業街 博士

密蘇裏州特洛伊，郵編：48084

收件人：Raymond Chang，首席執行官

電子郵件：ray. agrify.com

將副本複製到：

空白羅馬有限責任公司

高街125號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110

注意：弗蘭克·A·西格爾，Esq.

電子郵件：Frankk.Segall@blankrome.com

9.4解釋； 某些定義；貨幣。

(A)本協定各方集體參與了本協定的談判和起草。如果意圖或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(B)“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何具體規定。除非另有説明，本協議中提及的條款、章節、段落、證物、附件和附表均指本協議的條款、章節和段落以及附件和附表，本協議中的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。只要在本協議中使用“包括”、“包括”、“ ”或“包括”等詞語，應視為後跟短語“但不限於”。 描述單數的詞語應被視為包括複數，反之亦然，表示任何性別的詞語應被視為包括所有性別，表示自然人的詞語應被視為包括企業實體，反之亦然，對個人的提及 也應包括其允許的繼承人和受讓人。術語“或”並不是排他性的。短語 中的“範圍”一詞應指主體或其他事物擴展的程度，該短語不應簡單地表示“如果”。除非上下文另有要求，否則短語“本協議的日期”和“本協議的日期”以及類似含義的術語或短語應被視為指2024年5月16日。此處定義或提及的任何適用法律或協議，或本文提及的任何協議或文書中的任何適用法律或協議，應指不時修訂、修改或補充的適用法律或協議，包括(在法規的情況下)通過繼承可比的繼承人適用法律(提供對於截至一個或多個特定日期的本協議中包含的任何陳述和保證， 對任何法規或協議的提及應被視為指經修訂的該法規或協議，以及根據該法規或協議頒佈的任何規則或法規(在每種情況下，均為截至該日期)。

(C)本協議中所有提及的“美元”或“$”均指美元，除本協議另有明確規定外，美元是用於本協議所有目的的貨幣。

9.5可分割性。 如果有管轄權的法院或其他權威機構裁定本協議的任何條款、條款、契諾或限制無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效。在確定任何條款或其他條款 無效、非法或無法執行後，本協議各方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初設想的最大可能完成合並 。

9.6轉讓。 未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是否通過適用法律的實施或其他方式)。在符合上一句話的前提下， 本協議將對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。任何違反本第9.6條的轉讓嘗試均為無效。

9.7完整的 協議；修正案本協議(包括本協議的附件、附件和附錄)連同《公司披露表》和《母公司披露表》構成整個協議，並取代本協議雙方或其中任何一方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。本協議雙方僅可通過母公司、合併子公司和公司簽署和交付的書面協議來修改或修改本協議。

9.8沒有第三方 受益人。本協議不打算也不會授予本協議雙方以外的任何人任何權利或本協議項下的補救措施；提供具體而言，D&O受賠償方(僅就合併生效日期及之後的第6.8條和第9.8條而言)是本合同的預期第三方受益人。

9.9管理 法律。本協議和因本協議而產生或與之相關的所有訴訟(無論是基於合同、侵權或其他)，或母公司、合併子公司或公司在本協議的談判、管理、履行和執行中的行為， 應受特拉華州適用於所達成協議的適用法律的管轄和解釋，並且 完全在該州內執行，而不考慮其法律條款的衝突。

9.10具體的 性能。本協議雙方同意，如果本協議任何一方未按照本協議規定的條款履行本協議的規定(包括未能根據本協議規定的條款採取本協議所要求的 行動以完成合並和本協議設想的其他交易)或以其他方式違反本協議的規定，則將發生不可彌補的損害，即使可獲得金錢損害也不是適當的補救措施。因此，雙方承認並同意，各方應 有權獲得禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並明確執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。每一方均同意 不反對授予禁令、特定履約和其他衡平法救濟，理由是其他任何一方 在法律上有足夠的補救辦法，或者任何特定履約的裁決在法律或衡平法上都不是適當的補救辦法。 任何一方尋求一項或多項禁令以防止違反本協議並明確執行本協議的條款和條款，均不需要就任何此類命令或禁令提供任何擔保或其他擔保。

9.11同意管轄權。

(A)對於因本協議或本協議計劃進行的交易而引起的任何法律索賠或訴訟，本協議各方 同意：(I)同意任何此類法律索賠或訴訟應僅在紐約州法院和紐約州境內的任何州上訴法院提起、審理和裁定，或者在該法院拒絕接受對特定事項的管轄權的情況下(但僅在此情況下)，在紐約州境內的任何州或聯邦法院提起、審理和裁定。(Ii)明確和不可撤銷地為其本身及其財產無條件地一般和無條件地接受紐約州法院和紐約州境內任何州上訴法院的專屬管轄權，或在該法院拒絕接受位於紐約州境內的任何州或聯邦法院對某一特定事項的管轄權的情況下(但僅在這種情況下)，(Iii)同意它不會試圖通過動議或其他此類法院的許可請求來拒絕或駁回這種屬人管轄權，(Iv)同意不會就本 協議或本協議擬進行的交易提出任何索賠或訴訟，但此類法院除外，並且(V)不可撤銷地放棄在最大程度上合法和有效地這樣做，並同意不以動議或作為答辯、反索賠或其他方式主張其現在或今後可能對因本協議引起或與本協議相關的任何索賠或訴訟提出的任何異議。儘管有上述規定，母公司、合併附屬公司及本公司均同意，任何訴訟程序中的最終及不可上訴判決應 為最終判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。

(B)每一方均不可撤銷地同意在與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何索賠或訴訟中送達程序文件，或承認和執行本協議任何其他當事人就本協議提出的任何判決，方法是將副本以掛號或認證的美國郵件、預付郵資、要求的回執郵寄至 中指定的地址或根據第9.3節的規定，送達文件應足以賦予該方在該索賠或程序中的個人管轄權，並應在各方面構成有效且具有約束力的送達。

9.12放棄陪審團審判。本協議每一方在本協議項下產生的任何訴訟、訴訟或程序中，在其合法和有效的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判。

9.13副本。 本協議可以多份副本簽署，所有副本一起視為同一份協議。通過電子傳輸(包括pdf或其他掃描格式)向本協議交付已簽署的簽名頁面應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效，並應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。

9.14證書。 在簽署與本協議相關的任何證書或其他文件時，母公司、合併子公司和公司的董事、高級管理人員和員工 以其身份行事，不承擔與此相關的個人責任。

[簽名頁面如下]

本協議自生效之日起生效，雙方特此聲明。

協議和合並計劃的簽名頁

附件A

合併倖存實體董事名單

(請參閲附件。)

附件B

合併倖存實體官員名單

(請參閲附件。)

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