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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據 第13或15（d）條

《1934年證券交易法》

報告日期 （最早報告事件的日期）：2024年5月16日

AGRIFY 公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的 電話號碼，包括地區代碼：（617）896-5243

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01項加入材料最終協議。

合併 協議

2024年5月16日，美國內華達州的Agrify公司(以下簡稱“公司”)與自然奇蹟控股公司(下稱“大自然奇蹟”)(納斯達克股票代碼：NMHI)和大自然奇蹟的全資子公司NMHI Merge Sub，Inc.(簡稱“合併子公司”)簽訂了合併協議和合並計劃(“合併協議”)。合併協議條款 規定，在符合合併協議所載條款及條件的情況下，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司 (“合併”)，而本公司將於合併後繼續存在。本公司董事會(“董事會”)決定 合併協議擬進行的交易，包括合併，符合本公司及其股東的最佳利益，並批准合併及簽署合併協議。

根據合併協議的條款和條件，在合併生效時，於緊接合並生效時間(“生效時間”)前已發行及已發行的本公司每股已發行及已發行普通股(“生效時間”)將予註銷，及(I)每股無異議股份將轉換為收取0.45股大自然奇蹟繳足及非應課税普通股股份的權利(“交換 比率”)，及(Ii)每股持不同意見股份將有權 只收取第92A.300節及以下所載程序所產生的付款。內華達州修訂後的法規。

在生效時間，(I)緊接生效時間之前的所有公司股權獎勵將由自然奇蹟 按基本相同的條款承擔並轉換為自然奇蹟的股權獎勵，但假設的股權獎勵 將涵蓋一些大自然奇蹟的普通股，並且如果適用，將有一個行使價，按交換比率釐定及(Ii)本公司普通股可行使的所有已發行公司認股權證將由大自然奇蹟按大致相同的條款承擔及轉換為大自然奇蹟認股權證，惟所假設的 認股權證將涵蓋若干大自然奇蹟普通股，並(如適用)具有行使價格，按交換比率釐定 。

於截止日期前 ，自然奇蹟董事會(“新三菱重工董事會”)將設定新三菱重工董事會的規模為七名成員，其中兩名成員將於截止日期生效，一名為本公司現任首席執行官張志熔，另一名獨立董事將於截止日期前確定，該等 董事的任期至其各自繼任者的任命或選舉及資格發生 其去世、辭職、取消資格或適當罷免之日起計。

合併協議包含完成合並的條件，除非放棄，否則包括雙方的下列相互條件： (I)公司股東批准合併；(Ii)大自然奇蹟股東批准將於合併結束時發行的自然奇蹟普通股 ；(Iii)將於關閉時發行的大自然奇蹟普通股 應已獲準在納斯達克股票市場上市；(Iii)自然奇蹟就發行自然奇蹟普通股提交的登記聲明 應已被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效 ，且不會成為美國證券交易委員會尋求停止令或之前的任何停止令或法律行動的對象；(Iv)根據任何適用的反壟斷法，所有必需的備案文件應已提交，且所有必需的批准或等待期 已到期或終止；以及(V)沒有任何禁止完成合並的法律或命令。

此外，除非被自然奇蹟放棄，否則自然奇蹟和合並子公司完成合並的義務 須在完成合並時或之前滿足以下附加條件，其中包括：(I)公司在合併協議中作出的陳述和擔保的準確性，取決於適用的重要性或其他限定詞， 截至生效時間或具體作出該陳述或擔保的日期；(Ii)本公司已在所有重大方面履行所有責任，並在所有重大方面遵守合併協議中規定本公司於完成交易時或之前須履行或遵守的協議及契諾；及(Iii)並無對本公司造成任何重大 不利影響。

除非公司放棄，否則公司完成合並的義務取決於在完成合並時或之前滿足以下附加條件，其中包括：(I)自然奇蹟在合併協議中作出的陳述和擔保的準確性，取決於適用的重要性或其他限定詞，截至生效時間或具體作出該陳述或擔保的日期；(Ii)自然界奇蹟及合併附屬公司已在所有重大事項上履行 所有責任及在所有重大方面遵守合併協議中規定由自然界奇蹟或合併附屬公司於完成交易時或之前履行或遵守的協議及契諾；及(Iii)並無任何與大自然奇蹟有關的 重大不利影響。

合併協議包含每個自然奇蹟和本公司於合併協議日期或其他指定日期作出的慣常陳述和擔保，在每個案例中，除其他事項外，均與組織、地位和權力、資本化、 權威機構、不違反事項、向美國證券交易委員會或其他監管機構提交的某些公開文件以及沒有訴訟有關，其中許多 因重要性或其中規定的其他類似限定條件而受到限制。這些陳述和保證完全是為了合併協議各方的利益而作出的，並且：

此外，有關陳述和保證標的的信息可能在合併協議日期後發生變化， 除非適用法律要求，否則公司不承擔因應此類變化而更新該等陳述和保證的義務 。

每一方還同意不徵求或參與任何對替代交易提出詢價或建議的人進行任何討論或談判，並要求自然奇蹟和公司各自的董事會向其股東推薦與交易相關的建議 ，但均受某些例外情況的限制。除若干例外情況外，合併協議亦載有訂約方的若干其他慣常互惠契諾，包括(I)可查閲其物業、簿冊及人員；(Ii)各自業務在正常業務過程中的運作，以符合過去的慣例；(Iii)若干違反事項的通知、同意規定或其他事項；(Iv)税務事宜；(V)公告；及(Vi)保密等。

在以下情況下，公司或自然奇蹟可以終止合併協議：除其他情況外，各自的合併在2024年10月1日或之前尚未完成，或者合併協議各方在2024年11月1日雙方同意的情況下終止合併。 在特定的有限情況下終止合併，包括終止方接受上級提議，終止方必須向非終止方支付金額相當於200萬美元的終止費。

合併協議或根據合併協議交付的任何文書中所載各方的陳述和擔保均不會在合併生效後仍然有效。合併協議 中所載各方的契諾和協議在合併結束後不再存續，但按其條款預期在合併生效後履行的契諾和協議除外。

合併協議受特拉華州法律管轄，雙方受特拉華州衡平法院的專屬管轄權管轄，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則受位於特拉華州的任何州或聯邦法院的管轄。

第1.01項本節中使用但未以其他方式定義的大寫術語應具有合併協議所賦予的各自含義。 上述合併協議的描述並不是完整的，而是通過參考合併協議全文進行限定的，合併協議的副本作為本協議的附件2.1存檔，並通過引用將其併入本文。

債務 採購協議

於2024年5月16日，自然奇蹟與正大收購、正大收購及GIC收購有限責任公司訂立債務購買協議(以下簡稱“債務購買協議”)。新加坡政府投資公司由本公司現任行政總裁張建宗擁有，正大則由張先生和本公司現任董事成員陳一曾珍妮擁有。

債務購買協議的 條款規定，根據債務購買協議中規定的條款和條件，在 成交時：

對於CP票據中未分配的1,010萬美元部分，在合併完成一(1)週年時：

如果本公司現任行政總裁在合併結束後兩(2)個工作日內未被委任為合併存續實體的高級管理人員和本公司的董事 ，或如果他在合併結束一(1)週年日前被終止高級管理人員和董事的職務 ，則正大將有能力加快轉讓和出售自然奇蹟筆記中未轉讓的 1,010萬美元部分，以換取大自然奇蹟支付700萬美元的現金 。

此外，自債務購買協議生效日期起至交易結束為止，本公司可向張先生、正大、政府投資公司或彼等的任何聯屬公司或指定人士發行票據(“額外的 票據”)，總額最高可達1,000,000美元；但如自然奇蹟向本公司購買至少750,000美元的照明設備，則本公司在發行任何超過500,000美元的額外票據前，必須事先徵得 大自然奇蹟的書面同意。

債務購買協議包含自然奇蹟、正大和GIC各自的陳述和擔保。這些陳述和擔保完全是為了債務購買協議各方的利益而作出的，並且：

債務購買協議還包含類似交易中包含的習慣契約和成交條件。第1.01項本節中使用但未以其他方式定義的大寫術語 應具有債務購買 協議賦予的相應含義。債務購買協議的前述描述並不是為了完整，而是通過 參考債務購買協議全文進行了限定，該協議的副本作為本協議的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。

第 7.01條規定FD披露。

2024年5月16日，Nature ' s Miracle和公司發佈新聞稿，宣佈執行合併協議。 聯合新聞稿全文作為本當前報告8-K表格的附件99.1提交，並通過引用併入本文。

本當前報告第7.01項中的信息（表格8-K和隨附的附件99.1）不應被視為“已提交” ，就經修訂的1934年證券交易法第18條而言，或受該條規定的約束 或經修訂的1933年證券法第11和12（a）（2）條的責任。本第7.01項中包含的信息均不得 以引用的方式納入公司向SEC提交的任何文件中，無論是在本文件日期之前還是之後提交，無論 該文件中的任何一般合併語言。

未提供或邀請

本通信和其中包含的信息僅供參考，不打算也不應 在任何地方或司法管轄區 構成任何投票或批准的徵求，或出售或徵求購買要約的要約，或認購、收購或購買本公司或大自然奇蹟的證券或任何其他金融產品或證券的邀請或建議，也不應在任何司法管轄區內進行任何證券要約、徵求或出售。 根據任何此類司法管轄區的證券法，在註冊或取得資格之前，招攬或出售都是非法的。如果沒有根據修訂後的《1933年美國證券法》(《證券法》)進行註冊，或根據豁免，或在不受此類註冊要求約束的交易中註冊，則不得在美國進行證券要約。

其他 信息以及在哪裏可以找到

公司和大自然奇蹟計劃向美國證券交易委員會提交與擬議中的合併相關的材料，包括 向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明，其中包含委託書/招股説明書和其他文件。本公司將把S-4表格中的委託書/招股説明書郵寄給其股東。本通函不能替代可能向美國證券交易委員會提交的與合併相關的任何登記聲明、委託書/招股説明書或其他文件。

提交給美國證券交易委員會的與合併相關的 委託書/招股説明書和其他文件將包含有關公司、大自然奇蹟、交易和相關事宜的重要信息。投資者在就合併作出任何決定之前，應仔細閲讀提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書和此類 其他文件，以及對委託書/招股説明書和此類文件的任何修改或補充。

向美國證券交易委員會提交的與合併有關的 委託書/招股説明書、其任何修正案或補充文件以及所有其他文件將在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)上免費提交時提供。公司向美國證券交易委員會提交的文件副本將在公司的投資者關係網站(https://ir.agrify.com).)上免費提供

前瞻性陳述

本8-K表格中的當前報告包含符合美國聯邦證券法的有關自然奇蹟與公司合併和業務的某些“前瞻性陳述”；其他未來提及的陳述涉及各方在預期時間內完成合並的能力，或與自然奇蹟和公司的服務和市場、未來計劃和意圖或其他未來事件有關的陳述。這些前瞻性陳述通常由“將”、“打算”、“應該”、“計劃”或類似的表述來識別，反映管理層當前的信念和假設，並基於管理層目前可獲得的信息。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受到風險和不確定性的影響。許多因素可能會導致實際結果或發展與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果或發展大不相同，包括但不限於：(I)大自然奇蹟和本公司的業務和收入前景可能無法實現的風險，這可能對大自然奇蹟證券的價格產生不利影響；(Ii)發生任何影響本公司證券繼續在納斯達克交易所上市的事件；(Iii)自然奇蹟和公司所處競爭行業的變化、競爭對手之間經營業績的差異、影響自然奇蹟和公司業務的法律法規的變化以及合併資本結構的變化；(Iv)在完成條款説明書預期的擬議交易後實施業務計劃、預測和其他預期的能力；(V)市場、自然奇蹟和本公司行業低迷的風險，包括但不限於室內種植者產品的市場價格、運輸成本、與室外種植者的競爭和消費市場的需求；以及(Vi)雙方可能無法滿足交易的一個或多個結束條件的風險。有關可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中表述的結果大不相同的不確定性的更多細節，請查閲由自然奇蹟公司和該公司提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告，網址為www.sec.gov，特別是題為“風險因素”的 章節中包含的信息。前瞻性陳述僅在發出之日起發表，公司 不承擔任何義務更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述或其他信息，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。

第 9.01項。財務報表和證物。

(D) 個展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

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