目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
委員會檔案編號：
Aterian, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 識別碼） | |
| | | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| | | 這個 |
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| | ☒ | 規模較小的申報公司 | | |
| 新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2024 年 5 月 8 日，註冊人已經
目錄
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頁面 |
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| 第一部分 |
財務信息 |
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| 第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
3 |
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簡明合併資產負債表 |
3 |
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簡明合併運營報表 |
4 |
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綜合虧損簡明合併報表 |
5 |
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股東權益簡明合併報表 |
6 |
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簡明合併現金流量表 |
7 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
8 |
| 第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
19 |
| 第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
26 |
| 第 4 項。 |
控制和程序 |
26 |
| 第二部分。 |
其他信息 |
|
| 第 1 項。 |
法律訴訟 |
27 |
| 第 1A 項。 |
風險因素 |
27 |
| 第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
27 |
| 第 3 項。 |
優先證券違約 |
27 |
| 第 4 項。 |
礦山安全披露 |
27 |
| 第 5 項。 |
其他信息 |
27 |
| 第 6 項。 |
展品 |
28 |
| 簽名 |
29 |
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告包含 “前瞻性陳述”根據《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的定義。其中許多陳述可以通過使用術語來識別，例如 “相信，” “期望，” “打算，” “預期，” “計劃，” “可能，” “將，” “可以，”“會，” “項目，” “繼續，” “估計，” “潛力，” “機會”或這些條款和其他類似表述的否定版本。我們的實際業績或經驗可能與前瞻性陳述有很大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括中討論的因素 “風險因素，”在本10-Q表季度報告的第二部分第1A項中，以及本10-Q表季度報告和我們於2024年3月19日向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中其他地方提供的信息。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮這些信息。
您不應過分依賴這些類型的前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。這些前瞻性陳述基於公司的信念和假設’的管理基於管理層目前獲得的信息，在公司未來可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述以及公司已經和可能發表的其他警示性陳述時，應考慮這些信息。除非法律要求，否則公司沒有義務在完成本10-Q表季度報告的提交後公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況或意外事件的發生。
公司的討論’的財務狀況和經營業績應與公司一起閲讀’s 本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表及其相關附註。
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
ATERIAN, INC.
簡明合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
| 2023年12月31日 | 2024年3月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付資產和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 信貸額度 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 賣家注意事項 | ||||||||
| 應計負債和其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注9） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份和 和 分別於 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日的已發行股份 (*) | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
(*) 已追溯重報股票數量和每股金額，以反映2024年3月22日生效的十二股一股（1比12）的反向股票拆分。
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
ATERIAN, INC.
簡明合併運營報表
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
| 截至3月31日的三個月 |
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| 2023 |
2024 |
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| 淨收入 |
$ | $ | ||||||
| 銷售商品的成本 |
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| 毛利 |
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| 運營費用： |
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| 銷售和分銷 |
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| 研究和開發 |
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| 一般和行政 |
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| 無形資產減值損失 |
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| 運營費用總額 |
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| 營業虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 利息支出，淨額 |
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| 認股權證負債公允價值的變化 |
( |
) | ||||||
| 其他費用，淨額 |
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| 所得税前虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税準備金 |
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| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 已發行股份、基本股和攤薄後股票的加權平均數 (*) |
||||||||
(*) 已追溯重報股票數量和每股金額，以反映2024年3月22日生效的十二股一股（1比12）的反向股票拆分。
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
ATERIAN, INC.
綜合虧損簡明合併報表
（未經審計）
（以千計）
| 截至3月31日的三個月 |
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| 2023 |
2024 |
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| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 其他綜合損失： |
||||||||
| 外幣折算調整 |
( |
) | ||||||
| 其他綜合損失 |
( |
) | ||||||
| 綜合損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
ATERIAN, INC.
簡明合併股東權益表
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
| 截至2023年3月31日的三個月 |
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| 普通股 (*) |
額外付費 |
累積的 |
累積其他綜合版 |
股東總數 |
||||||||||||||||||||
| 股份 |
金額 |
資本 |
赤字 |
損失 |
公平 |
|||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 1 月 1 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 發行限制性普通股 |
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| 沒收限制性普通股 |
( |
) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| 普通股的發行 |
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| 股票薪酬支出 |
— | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 |
— | |||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
(*) 已追溯重報股票數量和每股金額，以反映2024年3月22日生效的十二股一股（1比12）的反向股票拆分。
| 截至2024年3月31日的三個月 |
||||||||||||||||||||||||
| 普通股 (*) |
額外付費 |
累積的 |
累積其他綜合版 |
股東總數 |
||||||||||||||||||||
| 股份 |
金額 |
資本 |
赤字 |
損失 |
公平 |
|||||||||||||||||||
| 餘額——2024 年 1 月 1 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 發行限制性普通股 |
||||||||||||||||||||||||
| 沒收限制性普通股 |
( |
) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| 普通股的發行 |
||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 |
— | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 餘額——2024 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
(*) 已追溯重報股票數量和每股金額，以反映2024年3月22日生效的十二股一股（1比12）的反向股票拆分。
ATERIAN, INC.
簡明合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
| 截至3月31日的三個月 |
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| 2023 |
2024 |
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| 經營活動： |
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| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 為使淨虧損與經營活動使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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| 折舊和攤銷 |
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| 銷售退貨準備金 |
( |
) | ||||||
| 遞延融資成本和債務折扣的攤銷 |
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| 基於股票的薪酬 |
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| 遞延所得税餘額的變化 |
( |
) | ||||||
| 庫存條款的變化 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 與權證公允價值變動相關的虧損（收益） |
( |
) | ||||||
| 無形資產減值損失 |
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| 資產和負債的變化： |
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| 應收賬款 |
||||||||
| 庫存 |
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| 預付費和其他資產 |
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| 應付賬款、應計負債和其他負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用於經營活動的現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動： |
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| 購買無形資產和固定資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 購買 Step and Go 資產 |
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— |
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| 購買少數股權投資 |
( |
) | ||||||
| 用於投資活動的現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動： |
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| 應付給 Smash 的票據還款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 從中型股信貸機構借款 |
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| 中型股信貸額度的還款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 保險義務付款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動提供（使用）的現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 外幣對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
( |
) | ||||||
| 本年度現金和限制性現金的淨變化 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 年初的現金和限制性現金 |
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| 年底的現金和限制性現金 |
$ | $ | ||||||
| 現金和限制性現金的對賬： |
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| 現金 |
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| 限制性現金——預付資產和其他流動資產 |
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| 限制性現金——其他非流動資產 |
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| 現金總額和限制性現金 |
$ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 |
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| 支付利息的現金 |
$ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 |
$ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： |
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| 支付給承包商的非現金對價 |
$ | $ | ||||||
| 非現金少數股權投資 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
Aterian, Inc.
簡明合併財務報表附註
截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
| 1. | 公司概述 |
Aterian, Inc.（“公司”）是一家以技術為導向的消費品公司，主要通過亞馬遜和沃爾瑪等在線零售渠道開展業務。該公司經營自己的自有品牌，這些品牌要麼是孵化的，要麼是收購的，銷售多個類別的產品，包括家用和廚房電器、廚具、空氣質量電器、健康和美容產品以及精油。
Aterian總部位於新澤西州，還在中國、菲律賓和英國設有辦事處。
流動性和持續經營
作為一家處於生命週期早期商業化階段的新興成長型公司，我們面臨着與企業發展相關的固有風險和不確定性。在這方面，我們迄今為止的幾乎所有努力都集中在產品的開發和銷售上，其中包括以犧牲短期盈利為代價對有機增長的投資，通過兼併和收購（“併購戰略”）對增量增長的投資，招聘管理和技術人員，以及籌集資金為企業發展提供資金。由於這些努力，自成立以來，我們的運營蒙受了鉅額虧損和負現金流，預計在可預見的將來，這些損失將繼續以較低的水平承擔，現金流為負值，直到我們達到維持運營的盈利規模。由於宏觀經濟因素，包括提高利率和減少非必需消費支出以及其他因素，我們的收入也有所下降，我們打算將精力集中在數量更為有限的產品上。此外，我們最近的財務表現受到通貨膨脹壓力和消費者支出減少的不利影響。
為了執行我們的增長戰略，我們歷來依靠外部資本通過發行股權、債務和融資安排下的借款（統稱為 “外部資本”）來為我們的成本結構提供資金，我們預計在可預見的將來，特別是我們的併購戰略，將繼續依賴外部資本。儘管我們相信我們最終將達到維持運營的盈利水平，但可能有 不保證我們將能夠實現這樣的盈利能力或以這種方式實現盈利 不需要我們繼續依賴外部資本。此外，儘管我們歷來成功地籌集了外部資金，但可能有 不保證我們將來能夠繼續獲得外部資本，或者以我們可接受的條件獲得外部資本。
截至隨附的合併財務報表發佈之日（“發佈日期”），我們根據會計準則編纂評估了以下不利財務狀況的重要性 205-40,持續關注：
• 自成立以來，我們蒙受了重大損失，並使用運營現金流為企業提供資金。在這方面，在 三幾個月已結束 2024年3月31日， 我們蒙受了淨虧損 $
• 我們必須遵守中型股信貸額度要求的某些財務契約（見附註） 6,信貸額度、定期貸款和認股權證）。截至目前，我們遵守了這些財務契約 2024年3月31日，並期望至少在以下時間內保持合規 2025 年 3 月 31 日。期間 2024 年 2 月， 該公司修改了條款，中型股信貸額度將期限延長至 2026 年 12 月 並以優惠條件修改某些財務契約。但是，由於我們在COVID爆發後預測業務的歷史很短-19全球疫情、當前的全球通貨膨脹、相關的全球供應鏈中斷和不確定的消費者需求，我們可以提供 不保證我們將繼續遵守我們的財務契約。此外，如果我們沒有能力從運營中產生現金流入或獲得額外的外部資本，我們將無法遵守這些財務契約。如果我們無法繼續遵守這些財務契約（或中型股信貸額度要求的其他非財務契約），並且我們無法獲得豁免或寬容，MidCap 可能， 自行決定行使任何和所有現有權利和補救措施， 可能 除其他外，包括加快償還未償借款和/或維護其對貸款擔保資產的權利。
• 截至發行之日，我們有 不堅定承諾從貸款人或投資者那裏獲得額外的外部資本。儘管我們預計將繼續探索籌集更多外部資金，特別是為我們的併購戰略提供資金，但可能有 不保證我們將能夠獲得資金或以我們可接受的條件獲得資金。因此，如果我們沒有能力在短期內從運營中產生現金流入和/或獲得額外的外部資本，我們 可能 無法履行我們的義務，因為這些義務將在明年到期 十二發行日期後的幾個月。
• 公司的計劃是繼續密切關注我們的經營預測，推行我們的併購戰略，以我們可接受的條件尋求額外的外部資本來源，並在我們無法遵守的情況下確保MidCap的豁免或寬容 一或更多中型股信貸額度要求的契約。此外，該公司還制定了一項減少其銷售的SKU數量的戰略，並將 不長期追求未來銷量的 SKU，即兩者兼而有之 不有利可圖或 不公司戰略的核心。如果我們的部分或全部計劃被證明不成功，我們 可能 需要對我們的運營計劃進行短期更改，包括但是 不僅限於推遲支出、減少對新產品的投資或減少我們的銷售和分銷基礎設施。我們 可能 還需要尋求長期的戰略選擇，例如大幅削減我們的業務，出售我們的某些資產，剝離某些產品線，將整個企業出售給戰略或金融投資者，和/或允許我們的企業破產。
該公司已啟動 過去的重組計劃 12幾個月的時間來降低運營成本並調整員工隊伍規模，以適應我們精簡運營的規模。此外，我們還減少了SKU數量，僅專注於盈利產品，這些產品是公司戰略的核心。在此期間 三幾個月結束 2024年3月31日， 我們將中型股信貸額度的期限延長至 2026 年 12 月 (參見注釋 6,信貸額度、定期貸款和認股權證）和經修訂的關鍵條款，這將增加流動性的靈活性並加強我們的資產負債表。考慮到這些因素，公司將監測未來幾個季度的盈利能力和現金流，以評估我們繼續經營的能力。
儘管在減少營業虧損和加強資產負債表方面取得了長足的進步，但我們的業務運營和業務預測仍然存在不確定性。這些不確定性使人們對我們持續經營的能力產生了極大的懷疑。隨附的合併財務報表是在我們將繼續作為持續經營企業運營的基礎上編制的，這意味着在可預見的將來，我們將能夠在正常業務過程中變現資產並結清負債和承付款。因此，隨附的合併財務報表確實 不包括任何調整 可能 源於這些不確定性的結果。
納斯達克上市——開啟 2023年4月24日， 我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員的來信，信中表示，根據我們過去普通股的收盤價 30連續工作日，公司目前遵守了將最低出價維持為的要求 $1.00按照《納斯達克上市規則》的規定，每股繼續在納斯達克資本市場上市 5550(a)(2）（“出價通知”）。投標價格通知提供的合規期為 180自出價通知之日起的日曆日，或直到 2023 年 10 月 23 日 根據納斯達克上市規則，重新遵守最低收盤出價要求 5810(c)(3) (A)。根據我們提出的要求 2023 年 10 月 13 日， 上 2023年10月24日， 我們收到了納斯達克的一封信，允許該公司再增加一次 180天，或者直到 2024年4月22日， 重新遵守最低收盤出價要求（“延期通知”）。
開啟 2023 年 8 月 11 日， Aterian的股東批准了董事會的自由裁量權，以（A）修改我們的經修訂和重述的公司註冊證書以使其生效 一或更多合併我們的普通股已發行和流通股，面值美元
開啟 2024 年 3 月 20 日 該公司向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書（“修正證書”），以影響 1 -
普通股開始在納斯達克按反向股票拆分調整後的基礎上交易 2024 年 3 月 22 日。所有股票和每股數據均已追溯調整，以反映反向股票拆分。
重組——開啟 2023年5月9日， 該公司宣佈了一項通過削減現有員工來減少開支的計劃，其影響約為
開啟 2024 年 2 月 8 日， 該公司承諾實施一項固定的成本削減計劃，包括裁員，這導致大約解僱
| 2. | 重要會計政策摘要 |
列報基礎——簡明合併財務報表和附註是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。
未經審計的中期財務信息——隨附的中期簡明合併財務報表未經審計，其編制基礎與經審計的財務報表相同，管理層認為，反映了公允列報公司截至截止日期的財務狀況所需的所有調整2024年3月31日及其截至期間的經營業績和現金流量 2024年3月31日 和 2023。這些附註中披露的財務數據和其他信息與 三幾個月已結束 2024年3月31日 和 2023也未經審計。的結果是三幾個月已結束 2024年3月31日是 不必然表明年底的預期結果 十二月 31, 2024, 任何其他過渡期或任何未來年份或時期.
截至的簡明合併資產負債表 2023年12月31日， 此處提供的數據源自公司截至該財年的經審計的合併財務報表。這些未經審計的簡明合併中期財務報表應與我們的年度報告一起閲讀 10-K 表示截至的年份 十二月31, 2023(“年度報告”), 其編制與附註中描述的會計政策一致 2我們的年度報告中包含的合併財務報表附註。我們的會計政策做到了 不在此期間發生變化 三幾個月已結束 2024年3月31日， 但附註中所述通過的新會計公告除外 2,最近的會計公告。
估算值的使用——根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及財務報表和附註所涵蓋的報告期內報告的收入和支出金額。管理層利用歷史經驗和其他因素，包括當前的經濟環境，持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時進行調整。由於無法精確確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些估計有所不同。
合併原則 — 簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。
限制性現金-截至 2023年12月31日，該公司已將以下物品歸類為限制性現金：$
截至 2024年3月31日，該公司已將以下物品歸類為限制性現金：$
庫存和銷售成本——公司的庫存幾乎全部由製成品組成。該公司目前在其資產負債表上記錄庫存 第一-在內 第一-out 基準或可變現淨值，如果低於公司的記錄成本。該公司的成本包括向製造商支付的產品金額、與跨境運輸產品相關的關税和關税，以及與將產品從製造商運送到倉庫相關的運費（視情況而定）。庫存估值要求我們根據歷史數據等可用信息，對可能的處置方法（例如向個人客户出售或清算）以及每個處置類別的預期可收回價值做出判斷。相關假設和預測的變化將影響我們在記錄這些估計值之後的合併財務業績。如果我們預計未來需求或市場狀況等假設的變化將不如先前的估計那麼有利，則會進一步減記庫存 可能 是必填項。相反，如果我們能夠出售已減記至低於前一時期的最終已實現銷售價格的庫存，則銷售額將以較低或 不抵消銷售成本的費用。
合併經營報表中的 “銷售商品成本” 細列項目包括報告期內向客户出售的庫存的賬面價值。當情況要求公司使用可變現淨值作為記錄庫存的基礎時，其估計將基於預期的未來銷售價格減去預期的處置成本。
應收賬款——應收賬款按歷史成本減去可疑賬款備抵額列報。管理層定期評估其應收賬款，並根據過去的註銷、收款歷史和當前的信貸狀況決定是否提供備抵或是否應註銷任何賬户。如果公司有以下情況，則應收賬款被視為逾期 不根據商定的條款收到付款。公司通常會這樣做 不要求任何擔保或抵押品來支持其應收賬款。公司對客户進行持續評估，並保留不良和可疑應收賬款備抵金。截至2023年12月31日和 2024年3月31日, 該公司的可疑賬款備抵金為美元
收入確認——公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題對收入進行核算 606,與客户簽訂合同的收入（“ASC 主題” 606”）。該公司的收入來自消費品的銷售。該公司通過在線零售渠道和批發渠道直接向消費者銷售其產品。
對於直接面向消費者的銷售，公司將客户訂單確認視為與客户簽訂的合同。客户確認是在通過下訂單時執行的 第三-派對在線頻道。對於批發銷售，公司將客户的採購訂單視為合同。
對於公司的所有銷售和分銷渠道，當產品的控制權移交給客户時（即公司的履約義務得到履行時），通常在發貨之日確認收入。因此，公司擁有當前和無條件的付款權，並將客户應付的金額記錄在應收賬款中。
消費品銷售收入按淨銷售價格（交易價格）記錄，其中包括根據歷史回報率估算的未來回報。利用歷史趨勢估算未來回報是有判斷力的。公司對銷售退貨的退款責任為 $
該公司評估了委託人與代理人的考慮，以確定將支付給亞馬遜的平臺費用記錄為支出還是作為收入減少來記錄是適當的。平臺費用記作銷售和分銷費用，是 不記錄為收入減少，因為在將所有貨物轉移給客户之前，它擁有並控制了所有貨物。公司可以隨時指導亞馬遜，或以類似方式指導其他人 第三-一方物流提供商（“物流提供商”），將公司的庫存退回公司指定的任何地點。在客户直接向物流提供商退貨後，公司有責任使客户恢復健康，公司保留後端庫存風險。此外，公司還面臨信用風險（即信用卡退款），確定其產品的價格，可以確定誰向買家（亞馬遜或公司）配送貨物，並且可以隨時限制數量或停止銷售商品。基於這些考慮，公司是該安排的負責人。
按類別劃分的淨收入。下表列出了公司根據客户賬單地址按銷售渠道和地理區域分列的淨收入：
| 截至2023年3月31日的三個月 | ||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||
| 直接 | 批發/其他 | 總計 | ||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | |||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 淨收入總額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2024年3月31日的三個月 | ||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||
| 直接 | 批發/其他 | 總計 | ||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | |||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 淨收入總額 | $ | $ | $ | |||||||||
按產品類別劃分的淨收入。下表列出了公司按產品類別分列的淨收入 三幾個月已結束 2024年3月31日 和 2023:
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 加熱、冷卻和空氣質量 | $ | $ | ||||||
| 廚房電器 | ||||||||
| 健康與美麗 | ||||||||
| 個人防護裝備 | ||||||||
| 炊具、廚房工具和小工具 | ||||||||
| 在家辦公 | ||||||||
| 家居用品 | ||||||||
| 精油和相關配件 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 淨收入總額 | $ | $ | ||||||
無形資產——當業績預期、事件或情況變化表明長期資產的賬面價值時，我們會對長期資產進行減值審查 可能 不可以恢復。通過將資產組的賬面價值與未貼現的現金流進行比較，在最低的可識別現金流水平上進行評估。如果評估表明資產的賬面金額 可能 不如果可以收回，任何潛在的減值都是根據適當的市場評估或其他估值技術確定的相關資產或資產組的公允價值來衡量的。
開啟 2023年3月20日， 該公司對我們的精油業務進行了某些領導層變動，導致業務戰略和前景發生了變化，導致投資組合減少。投資組合的減少將影響我們精油業務的未來收入和盈利能力，因此，公司對內部預測進行了修訂。公司得出結論，此次變更是臨時觸發事件 三幾個月結束 2023年3月31日 表明我們精油業務長期資產（包括商標）的賬面價值 可能 不可以恢復。因此，公司對該商標進行了中期減值測試，並使用等級評估了相關無形資產的可收回性 3輸入並將資產組的賬面價值與預計產生的未貼現淨現金流進行比較。可追回性測試表明，某些永久有效的商標無形資產受到損害。該公司得出結論，該商標的賬面價值超過了其估計公允價值，該公允價值是使用特許權使用費減免法確定的，以確定折現後的預計現金流，從而產生減值費用。公司記錄的無形減值費用為美元
在 三幾個月已結束 2023年6月30日， 該公司的市值大幅下降，主要與股價下跌有關。此外，該公司投資組合的淨收入繼續減少，這主要是由於當前的宏觀經濟環境減少了對非必需消費品的需求。最後，在 三幾個月結束 2023年6月30日， 該公司實施了一項戰略，對某些利潤較低的產品進行合理化改造，減少其產品供應，特別是與廚房用具產品相關的產品供應。由於這種合理化，加上對其產品需求的減少，該公司對其造紙業務和廚房電器業務的內部預測進行了某些修改。該公司得出結論，這些因素是該事件的臨時觸發事件 三幾個月結束 2023年6月30日 表明我們造紙和廚房用具業務的長期資產（包括商標）的賬面價值， 可能 不可以恢復。因此，公司對該商標進行了中期減值測試，並使用等級評估了相關無形資產的可收回性 3輸入並將資產組的賬面價值與預計產生的未貼現淨現金流進行比較。可追回性測試表明，某些永久有效的商標無形資產受到損害。該公司得出結論，該商標的賬面價值超過了其估計公允價值，該公允價值是使用特許權使用費減免法確定的，以確定折現後的預計現金流，從而產生減值費用。公司記錄的無形減值費用為美元
在 三幾個月已結束 2023年12月31日， 該公司的造紙業務收入繼續減少，導致其內部預測進行了某些修訂。由於需求減少而對預測進行了這些修訂，該公司得出結論，這是該事件的臨時觸發事件 三幾個月結束 2023年12月31日 表明我們造紙業務長期資產的賬面價值，包括商標， 可能 不可以恢復。因此，公司對該商標進行了中期減值測試，並使用等級評估了相關無形資產的可收回性 3輸入並將資產組的賬面價值與預計產生的未貼現淨現金流進行比較。可追回性測試表明，某些永久有效的商標無形資產受到損害。該公司得出結論，該商標的賬面價值超過了其估計公允價值，該公允價值是使用特許權使用費減免法確定的，以確定折現後的預計現金流，從而產生減值費用。公司記錄的無形減值費用為美元
這些公允價值衡量標準需要使用Level進行重大判斷 3投入，例如貼現後的預計未來現金流量，它們是 不可以直接或間接地從市場上觀察。公司減值分析中使用的預計未來現金流存在不確定性，這需要使用估計值和假設。如果實際表現確實如此 不實現預測，或者如果分析中使用的假設將來發生變化，則公司 可能 必須確認未來時期的額外減值費用。減值模型中的關鍵假設包括折扣和特許權使用費率。公司認為，我們確定公允價值的程序是合理的，符合當時的市場狀況 2024年3月31日。
對於 三幾個月結束 2023年3月31日 無形資產的總減值損失約為 $
我們將繼續密切關注實際業績與預期，以及當前事件或狀況的任何重大變化是否以及在多大程度上導致我們對未來估計現金流的預期相應變化。如果我們調整後的經營業績預期確實如此 不實現，我們 可能 必須記錄無形減值費用，其中 可能 成為實質性的。
金融工具的公允價值——公司的金融工具，包括淨應收賬款、應付賬款、應計負債和其他流動負債按歷史成本記賬。在 2024年3月31日, 這些票據的賬面金額由於其短期性質而接近其公允價值.公司的信貸額度按攤銷成本記賬為 2023年12月31日和 2024年3月31日賬面金額接近公允價值，因為規定的利率近似於公司目前可用的市場利率。公司認為用於確定借款公允價值的投入是水平的 2輸入。
與公司普通股發行相關的股票購買權證的公允價值 2022年3月1日 是使用 Black-Scholes 模型測量的。用於確定認股權證負債估計公允價值的輸入包括標的股票在估值日的公允價值、認股權證的期限以及標的股票的預期波動率。認股權證負債的公允價值衡量中使用的不可觀察的重要輸入是認股權證的估計期限。股票購買權證發行後，公司評估了每份認股權證的條款，以根據FASB ASC主題確定適當的會計和分類 480, 區分負債和權益 (“ASC 480”)，以及 FASB 會計準則編纂主題 815, 衍生品和套期保值 (“ASC 815”)。根據公司的評估以及認股權證協議中的某些條款，該公司得出結論，只要此類認股權證繼續被歸類為負債，就應將股票購買權證歸類為負債，隨後進行重新評估。
在簡明合併資產負債表中經常性以公允價值記錄的資產和負債是根據與衡量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類的。公允價值的定義是指在計量日市場參與者之間的有序交易中，資產將獲得的交易價格或為在本市場或最有利市場轉移該資產或負債的負債而支付的退出價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。關於公允價值計量的權威指南確立了 三-披露公允價值衡量標準的公允價值層次結構如下：
級別 1—投入是計量日相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價；
級別 2—投入是活躍市場中類似資產或負債的可觀測的、未經調整的報價，是指市場中相同或相似資產或負債的未經調整的報價 不在相關資產或負債的整個期限內，可觀察到或可以由可觀測的市場數據證實的活躍輸入或其他輸入；以及
級別 3—很少有人支持的不可觀察的輸入 不相關資產或負債的市場數據。
下表彙總了截至目前以公允價值計量的公司金融資產的公允價值 2023年12月31日和 2024年3月31日（以千計）：
| 2023年12月31日 | ||||||||||||
| 公允價值計量類別 | ||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 限制性現金 | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值 | ||||||||||||
| 2024年3月31日 | ||||||||||||
| 公允價值計量類別 | ||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 受限制的現金 | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值 | ||||||||||||
關卡活動摘要 3截至年底按公允價值定期記賬的負債2023年12月31日和 三幾個月已結束 2024年3月31日如下所示（以千計）：
| 2023年12月31日 | ||||
| 截至2023年1月1日的認股權證負債 | $ | |||
| 認股權證公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至2023年12月31日的認股權證負債 | $ | |||
| 2024年3月31日 | ||||
| 截至2024年1月1日的認股權證負債 | $ | |||
| 認股權證公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至2024年3月31日的認股權證負債 | $ | |||
採用的會計準則
在 2016 年 6 月， FASB 發佈了 ASU 2016-13:金融工具 — 信用損失（主題） 326）。該亞利桑那州立大學要求對某些類型的金融工具使用預期損失模型，並且需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來計算信用損失估算。對於貿易應收賬款、貸款和持有至到期的債務證券，需要估算終身預期信貸損失。對於可供出售的債務證券，將需要信貸損失備抵金，而不是減少資產的賬面價值。在 2019 年 7 月， FASB推遲了該ASU對私營公司（包括新興成長型公司）的生效日期，並將從之後的年度報告期開始生效 2022年12月15日， 允許提前收養。該公司採用了該標準 2023年1月1日 但確實如此 不對合並財務報表產生重大影響。
在 2019 年 12 月， FASB 發佈了 ASU 2019-12,所得税。該亞利桑那州立大學提供了某些更新，以降低所得税會計的複雜性，包括使用增量方法進行期內税收分配等。該標準對之後開始的財政年度有效 2021年12月15日， 以及此後開始的過渡期 2022年12月15日， 允許提前收養。該公司採用了該標準 2023年1月1日 但確實如此 不對合並財務報表產生重大影響。
在 2022 年 9 月， FASB 發佈了 ASU 2022-04,供應商融資安排的披露。該修正案提高了供應商融資計劃的透明度。該標準對之後開始的財政年度有效 2021年12月15日， 以及以後開始的財政年度內的過渡期 2022年12月15日， 展期信息修正案除外，該修正案對之後的財政年度有效 2023 年 12 月 15 日。 允許提前收養。新指南很早就通過了 2023年1月1日 和 不對公司合併財務報表的影響。
最近的會計公告
《喬布斯法案》允許新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們選擇使用這段延長的過渡期，直到 不延長新興成長型公司的時間，或者直到我們肯定且不可撤銷地選擇退出延長的過渡期。因此，我們的財務報表 可能 不與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司相似。
在 2023 年 8 月 FASB 最終確定了 ASU 2023-09,所得税（主題） 740）。該亞利桑那州立大學提供了某些更新，以提高公司受税收立法變化及其全球税收風險影響的透明度 可能 臉。根據該指導方針，公司將被要求提供聯邦、州和外國税收管轄區之間繳納的税款細目，而不是一次性付清的金額。此外，費率核對需要分解為 八特定類別，這些類別按管轄範圍進一步分列，金額超過 5他們國內税率的百分比。利率對賬還需要披露美元金額和百分比。該標準對之後開始的財政年度有效 2024 年 12 月 15 日。
在 2023 年 11 月， FASB 發佈了 ASU 2023-07,對可申報分部披露（“ASU”）的改進 2023-07”），這要求公司披露有關應申報細分市場鉅額支出的額外、更詳細的信息，即使有 一可報告細分市場，旨在改善對公共實體應報告細分市場的披露。亞利桑那州立大學在之後的財政年度內有效 2023年12月15日， 以及此後開始的過渡期 十二月 15,2024,允許提前收養。我們目前正在評估採用亞利桑那州立大學的影響 2023-07在我們的合併財務報表上。
| 3. | 庫存 |
截至目前的庫存包括以下內容2023年12月31日和 2024年3月31日（以千計）：
| 2023年12月31日 | 2024年3月31日 | |||||||
| 現有庫存 | $ | $ | ||||||
| 在途庫存 | ||||||||
| 庫存 | $ | $ | ||||||
公司的現有庫存要麼存放在亞馬遜或公司的另一方 第三-派對倉庫。公司確實如此 不與其合同製造商有任何退貨合同權利。亞馬遜持有的公司庫存約為美元
| 4. | 預付費用和其他流動資產 |
截至目前，預付資產和其他流動資產包括以下內容 2023年12月31日和 2024年3月31日（以千計）：
| 2023年12月31日 | 2024年3月31日 | |||||||
| 預付庫存 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 預付費貨運代理 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 預付資產和其他流動資產 | $ | $ | ||||||
| 5. | 應計負債和其他流動負債 |
截至目前，應計費用和其他流動負債包括以下內容 2023年12月31日和 2024年3月31日（以千計）：
| 2023年12月31日 | 2024年3月31日 | |||||||
| 應計薪酬成本 | $ | $ | ||||||
| 應計專業費用和顧問 | ||||||||
| 應計物流成本 | ||||||||
| 與產品相關的應計費用 | ||||||||
| 應繳銷售税 | ||||||||
| 銷售退貨儲備 | ||||||||
| 應計配送費用 | ||||||||
| 應計保險 | ||||||||
| 應付聯邦工資税 | ||||||||
| 應計應付利息 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 所有其他應計費用 | ||||||||
| 應計負債和流動負債 | $ | $ | ||||||
公司通過其專業僱主組織提供商贊助 401(k) 固定繳款計劃，涵蓋所有符合條件的美國員工。對... 的捐款 401(k) 計劃是自由決定的。目前，該公司確實如此 不匹配或捐款 401(k) 計劃。
| 6. | 信貸額度、定期貸款和認股權證 |
中型股信貸額度
開啟 2021年12月22日， 公司與作為借款人的某些子公司、作為貸款人的實體以及作為管理代理人的Midcap Funding IV Trust簽訂了信貸和擔保協議（“信貸協議”），根據該協議，除其他外，(i) 貸款人同意提供 年度循環信貸額度，本金最高為 $
信貸協議下的債務是公司的優先擔保債務，排在公司所有債務的優先地位。信貸協議下的借款按定期擔保隔夜融資利率（“Term SOFR”）的利率計息，該利率定義為SOFR plus
信貸協議最低流動性契約，包括公司不受限制的美國現金加上循環貸款的可用性，要求中型股應 不允許信貸方在任何時候的流動性在開始的時期內低於 (a) 二月 第 1 名通過幷包括 五月 31每個日曆年，$
中型股權證的行使價為美元
開啟 2024 年 2 月 23 日 該公司修改了與MidCap Financial Trust的資產支持信貸額度。信貸額度期限已延長至 2026 年 12 月 並允許 Aterian 訪問 $
截至目前，公司遵守了信貸協議中包含的財務契約 2023年12月31日 和2024年3月31日。
截至目前該公司的信貸額度包括以下內容 2023年12月31日和 2024年3月31日（以千計）：
| 2023年12月31日 | 2024年3月31日 | |||||||
| 中型股信貸額度 | $ | $ | ||||||
| 減去：延期債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：與發行認股權證相關的折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 中型股信貸額度總額 | $ | $ | ||||||
利息支出，淨額
淨利息支出，包括以下各項三幾個月已結束 2023年3月31日和2024（以千計）：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 利息支出 | $ | $ | ||||||
| 利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出總額，淨額 | $ | $ | ||||||
證券購買協議和認股權證
開啟 2022年3月1日， 公司與購買協議簽名頁上註明的某些合格投資者（統稱為 “購買者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司通過私募交易向買方發行和出售了該協議（ “2022私募配售”)，(i)
發行預先注資認股權證和股票購買權證後，公司評估了每份認股權證的條款，以根據ASC確定適當的會計和分類 480和 ASC 815.根據公司的評估以及認股權證協議中的某些條款，該公司簽訂了預先注資的認股權證，股票購買權證應歸類為負債，隨後每季度進行重新評估，前提是此類認股權證仍被歸類為負債。公司在發行美元時記錄了初始負債
| 7. | 股票薪酬 |
該公司有 四股票計劃：
2014經修訂和重述的股權激勵計劃
公司子公司Aterian Group, Inc.（“AGI”）的董事會採用了Aterian Group, Inc.，AGI的股東批准了該公司。 2014股權激勵計劃開啟 2014 年 6 月 11 日。 開啟 2017 年 3 月 1 日， AGI 董事會通過了 AGI 的修正和重述，AGI 的股東也批准了該修正案和重述 2014股權激勵計劃（經修訂後的 “Aterian 2014計劃”）。截至 2024年3月31日，有 根據Aterian為未來發行預留的股份 2014計劃。
2018股權激勵計劃
公司董事會（“董事會”）採用了Aterian, Inc. 2018股權激勵計劃（ “2018計劃”) 開啟 2018 年 10 月 11 日。 這個 2018計劃於當天獲得其股東的批准 2019 年 5 月 24 日。 截至 2024年3月31日,
迄今為止根據Aterian授予的期權 2014計劃和 2018計劃通常歸屬於：（i）而不是 -一年期限為
激勵股權激勵計劃
開啟 2022年5月27日， 董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）採用了Aterian, Inc. 2022激勵股權激勵計劃（“激勵計劃”）。激勵計劃將通過為最優秀的個人提供獲得公司專有權益的機會，為最優秀的個人以員工身份加入公司提供實質性激勵，從而促進公司的利益。
激勵計劃規定，僅向公司或公司關聯公司的潛在員工發放股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位和績效股等形式的股票獎勵，前提是滿足某些標準。激勵計劃下的獎勵 可能 僅發放給個人，以此作為對該個人在公司或公司關聯公司工作的實質性誘惑，而且 (i) 不以前是公司的僱員或董事，或（ii）在公司真正失業一段時間後被重新僱用。激勵計劃下可供授予的最大股票數量為
激勵計劃有 不過去和將來 不獲得公司股東的批准。激勵計劃下的獎勵將根據納斯達克上市規則規定的股權薪酬豁免納斯達克股東批准要求發放 5635(c)(4），這允許納斯達克上市公司向新員工發放激性股權獎勵，而無需 第一獲得股東對該獎項的批准。
反向股票分割
開啟 2024 年 3 月 20 日 該公司向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書（“修正證書”），以影響 1 -
根據ASC，反向股票拆分被視為股權重組 718,薪酬-股票補償。該公司的股票計劃納入了針對現有股票獎勵（包括限制性股票和股票期權）的反稀釋條款，以維持反向股票拆分後所有獎勵的價值。因此，有 不歸因於反向股票拆分的獎勵公允價值的變化，以及 不對股票薪酬的影響 三幾個月結束 2024年3月31日。
普通股開始在納斯達克按反向股票拆分調整後的基礎上交易 2024 年 3 月 22 日。所有股票和每股數據均已追溯調整，以反映反向股票拆分。
以下是股票期權活動摘要 三幾個月已結束 2024年3月31日:
| 未償期權 | ||||||||||||||||
| 期權數量 (*) | 加權-平均值 行使價 (*) | 加權-平均剩餘合同期限（年） | 聚合內在價值 | |||||||||||||
| 餘額——2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | — | |||||||||||||
| 授予的期權 | $ | — | $ | — | ||||||||||||
| 行使的期權 | $ | — | $ | — | ||||||||||||
| 選項已取消 | ( | ) | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 餘額——2024年3月31日 | $ | $ | — | |||||||||||||
| 自 2024 年 3 月 31 日起可行使 | $ | $ | — | |||||||||||||
| 已歸屬，預計將於 2024 年 3 月 31 日歸屬 | $ | $ | — | |||||||||||||
(*) 已追溯重報期權數量和每股行使價，以反映 一為了 十二 (1為了 12) 反向股票拆分，有效期為 2024 年 3 月 22 日。
截至 2024年3月31日，所有選項均已全部支出。
公司股權計劃中的限制性股票獎勵活動和變更摘要三幾個月已結束 2024年3月31日如下所示：
| 限制性股票獎勵 | 股票 (*) | 加權平均值 授予日公允價值 (*) | ||||||
| 2024 年 1 月 1 日未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||
| 2024 年 3 月 31 日未歸屬 | $ | |||||||
(*) 已追溯重報每股股份數量和授予日公允價值，以反映 一為了 十二 (1為了 12) 反向股票拆分，有效期為 2024 年 3 月 22 日。
截至 2024年3月31日，與限制性普通股未歸屬股票相關的未確認薪酬支出總額為美元
股票薪酬支出根據獎勵持有者所屬的成本中心進行分配。下表彙總了按職能劃分的股票薪酬支出總額，包括與顧問相關的支出 三幾個月已結束 2023年3月31日和2024（以千計）：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 銷售和分銷費用 | $ | $ | ||||||
| 研究和開發費用 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 股票薪酬支出總額 | $ | $ | ||||||
| 8. | 每股淨虧損 |
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均值。攤薄後的每股淨虧損通過淨虧損除以攤薄後的加權平均已發行股票來確定。攤薄後的加權平均股反映了普通股潛在的稀釋效應（如果有），例如使用庫存股法計算的購買普通股的期權和使用 “如果轉換” 方法計算的可轉換票據。在報告淨營業虧損的時期，所有購買普通股的期權都被視為反稀釋期權，因此基本每股淨虧損和攤薄後的每股淨虧損是相等的。
無論任何歸屬要求如何，公司的限制性普通股都有權獲得股息並持有適用於公司普通股的投票權。因此，儘管歸屬是在應急基金消除後開始的，但限制性普通股被視為參與證券，公司必須適用 二-class方法，用於考慮限制性普通股對計算基本和攤薄後每股收益的影響。該公司目前處於淨虧損狀況，因此 不需要出示 二-集體法；但是，如果公司處於淨收入狀況， 二必須採用分類法，將該期間的所有收益分配給普通股和限制性普通股。
下表列出了每股基本淨虧損和攤薄後淨虧損的計算結果（以千計，股票和每股數據除外）：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均股數 | ||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 不計算每股淨虧損（股份）的反稀釋股票 | ||||||||
(*) 已追溯重報股票數量和每股金額，以反映 一為了 十二 (1為了
| 9. | 承付款和意外開支 |
銷售税或其他類似税——根據公司當前運營的地點，大部分銷售税由公司或由美國大多數州的電子商務市場代表其徵收和匯出。迄今為止，公司已有 不來自任何州實際或威脅的銷售和使用税索賠 不在申領 nexus 之前，已經申領了 nexus 或其銷售產品的任何州。但是，該公司認為，由於某些州在申報關聯關係之前銷售產品，聲稱銷售税的關聯性很可能導致負債。截至2023年12月31日和 2024年3月31日，該公司估計，包括當前應付銷售税在內的潛在負債約為美元
法律訴訟——公司是正常業務過程中產生的各種訴訟和索賠的當事方。公司確實如此 不認為這些事項的最終結果將對公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，該公司維持其認為足夠的保險範圍，以進一步降低風險。但是， 不可以保證此類訴訟的最終結果將 不對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。此外， 不可以保證，現有保險的金額或範圍將足以彌補此類事項造成的損失。
和解協議——開啟 2021年5月2日， 公司與之簽訂了和解協議 一本公司同意支付美元金額的供應商的百分比
與證券集體訴訟相關的股東衍生訴訟—On 十月 21, 10 月 25 日 和 2021年11月10日， 張少軒、邁克爾·謝勒和泰勒·馬格努斯代表公司向美國紐約南區地方法院提起股東衍生訴訟。這些訴訟將亞尼夫·薩裏格、法布里斯·哈邁德、阿圖羅·羅德里格斯、格雷格·彼得森、巴里·哈拉姆、艾米·馮·沃爾特、威廉·庫爾茨、羅伊·錫安·扎胡特、約瑟夫·里斯科、託默·帕斯卡和米哈爾·查瓦特-菲克斯列為個人被告，該公司為名義被告。這些訴訟所依據的事實指控與上述證券集體訴訟中的事實指控基本相同，該訴訟是通過和解解決的 2022 年 9 月 該公司認為這些指控毫無根據，並繼續否認每項指控和不當行為指控。開啟 2022年12月12日 雙方達成協議並訂立了解決這一衍生訴訟的條款和協議（“條款”）。根據該條款，公司同意採取某些公司治理改革，其條款載於該條款的附錄A，並支付原告的律師費和開支 $
穆勒行動——In 2021 年 10 月， 該公司收到了集體訴訟通知和訴訟前要求信，要求對穆勒品牌下某些產品的營銷、廣告和標籤採取糾正措施（“穆勒行動”）。在 2022 年 4 月 雙方原則上達成協議，以美元的價格解決這一可能的行動
盈利支付爭議——On 2022年2月24日 公司收到了一份通知，對公司根據截至日期為止的股票購買協議（“PPD股票購買協議”）計算向約瑟夫·艾坦和蘭·尼爾支付的收益款項提出異議 2021年5月5日， 該公司包括Truweo, LLC、Photo Paper Direct Ltd、Josef Eitan和Ran Nir。該公司正在與艾坦先生和尼爾先生的代表進行討論，他們認為他們有權獲得全額收益（或大約 $
租賃——公司的最低租賃負債為 不在此期間發生了重大變化 三幾個月已結束 2024年3月31日.
| 10. | 無形資產 |
下表彙總了截至本公司無形資產的變化 2023年12月31日和 2024年3月31日（以千計）：
| 2023年1月1日 | 截至2023年12月31日的年度 | 2023年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||
| 總賬面金額 | 補充 | 損傷 (1) | 累計攤銷 | 賬面淨值 | ||||||||||||||||
| 商標 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 不競爭協議 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 過渡服務協議 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 無形資產總數 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 2024年1月1日 | 截至2024年3月31日的三個月 | 2024年3月31日 | 2024年3月31日 | |||||||||||||||||
| 總賬面金額 | 補充 | 損傷 | 累計攤銷 | 賬面淨值 | ||||||||||||||||
| 商標 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 不競爭協議 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 過渡服務協議 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 軟件 | ||||||||||||||||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 無形資產總數 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| (1) | 開啟 2023年3月20日， 該公司對我們的精油業務進行了某些領導層變動，導致該業務的戰略和前景發生了變化，這將導致投資組合的減少。投資組合的減少將影響我們精油業務的未來收入和盈利能力，因此，公司對內部預測進行了修訂。公司得出結論，此次變更是臨時觸發事件 三幾個月結束 2023年3月31日 表明我們精油業務長期資產（包括商標）的賬面價值 可能 不可以恢復。因此，公司對該商標進行了中期減值測試，並使用等級評估了相關無形資產的可收回性 3輸入並將資產組的賬面價值與預計產生的未貼現淨現金流進行比較。可追回性測試表明，某些永久有效的商標無形資產受到損害。該公司得出結論，該商標的賬面價值超過了其估計公允價值，該公允價值是使用特許權使用費減免法確定的，以確定折現後的預計現金流，從而產生減值費用。公司記錄的無形減值費用為美元
|
| 在 三幾個月已結束 2023年6月30日， 該公司的市值大幅下降，主要與股價下跌有關。此外，該公司投資組合的淨收入繼續減少，這主要是由於當前的宏觀經濟環境減少了對消費品的需求。最後，在 三幾個月結束 2023年6月30日， 該公司實施了一項戰略，對某些利潤較低的產品進行合理化改造，減少其產品供應，特別是與廚房用具產品相關的產品供應。由於這種合理化，加上對其產品需求的減少，該公司對其造紙業務和廚房電器業務的內部預測進行了某些修改。該公司得出結論，這些因素是該事件的臨時觸發事件 三幾個月結束 2023年6月30日 表明我們造紙和廚房用具業務的長期資產（包括商標）的賬面價值， 可能 不可以恢復。因此，公司對該商標進行了中期減值測試，並使用等級評估了相關無形資產的可收回性 3輸入並將資產組的賬面價值與預計產生的未貼現淨現金流進行比較。可追回性測試表明，某些永久有效的商標無形資產受到損害。該公司得出結論，該商標的賬面價值超過了其估計公允價值，該公允價值是使用特許權使用費減免法確定的，以確定折現後的預計現金流，從而產生減值費用。公司記錄的無形減值費用為美元
| |
| 在 三幾個月已結束 2023年12月31日， 該公司的造紙業務收入繼續減少，導致其內部預測進行了某些修訂。由於需求減少而對預測進行了這些修訂，該公司得出結論，這是該事件的臨時觸發事件 三幾個月結束 2023年12月31日 表明我們造紙業務長期資產的賬面價值，包括商標， 可能 不可以恢復。因此，公司對該商標進行了中期減值測試，並使用等級評估了相關無形資產的可收回性 3輸入並將資產組的賬面價值與預計產生的未貼現淨現金流進行比較。可追回性測試表明，某些永久有效的商標無形資產受到損害。該公司得出結論，該商標的賬面價值超過了其估計公允價值，該公允價值是使用特許權使用費減免法確定的，以確定折現後的預計現金流，從而產生減值費用。公司記錄的無形減值費用為美元
|
下表列出了公司下次無形資產的估計總攤還額 五年及以後（金額以千計）：
| 2024 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
| 11. | 重組 |
開啟 2023年5月9日， 該公司宣佈了一項計劃，通過削減現有員工隊伍來減少開支和調整組織結構，其影響約為
開啟 2024 年 2 月 8 日， 該公司承諾實施一項固定的成本削減計劃，包括裁員，這導致大約解僱
重組成本的核算遵循ASC的規定 420,“與退出或處置活動相關的成本會計”，要求在向受影響的員工傳達重組計劃並符合可能和合理估計的標準後確認負債。公司承認在溝通之日對員工的遣散費、其他福利和非自願解僱負有的責任。
下表彙總了所產生的重組成本：
| 三個月已結束 | ||||
| 2024年3月31日 | ||||
| （以千計） | ||||
| 員工遣散費 | $ | |||
| 其他重組成本 | ||||
| 重組總成本 | $ | |||
下表彙總了公司的重組準備金總額：
| 員工遣散費 | 合同終止費用 | 其他 | 總計 | |||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收費 | ||||||||||||||||
| 使用現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 使用量-非現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 餘額 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至 2024年3月31日，該公司的負債為美元
截至 2023年12月31日， 該公司的負債為美元
如果初步估計發生重大變化或進行額外的重大重組活動，公司將繼續評估重組計劃的進展，並在未來的財務報表中按要求提供最新信息。
| 12. | 後續事件 |
開啟 2024 年 4 月 8 日 公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知（“合規通知”），通知公司已恢復遵守納斯達克上市規則 5450(a)(1）這要求在納斯達克上市的公司將最低出價維持在 $1.00每股。納斯達克在《合規通知》中通知公司 2024 年 3 月 22 日 到 2024 年 4 月 5 日 該公司普通股的收盤出價為 $1.00每股或以上，因此，公司已恢復遵守納斯達克上市規則 5450(a)(1）而且此事現已結案。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表和相關附註以及我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀（ “秒”）於 2024 年 3 月 19 日。如標題為的部分所述 “關於前瞻性陳述的特別説明”，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明不正確，則可能導致我們的結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於標題為的部分中確定的因素 “關於前瞻性陳述的特別説明”以及標題為的部分中討論的內容 “風險因素”根據本10-Q表季度報告的第二部分第1A項。
除非上下文另有要求，否則條款 “Aterian，”這 “公司，” “我們，” “我們”和 “我們的”在本10-Q表季度報告中，指的是Aterian, Inc.和我們的合併子公司，包括Aterian Group, Inc.
概述
我們是一家以技術為導向的消費品公司，主要通過亞馬遜和沃爾瑪等在線零售渠道開展業務。該公司經營自己的自有品牌，這些品牌要麼是孵化的，要麼是收購的，銷售多個類別的產品，包括家用和廚房電器、廚具、空氣質量電器、健康和美容產品以及精油。
我們的主要品牌包括Squatty Potty、HomeLabs、Aussie Health、Mueller、Pursteam、Healing Solutions和Photo Paper Direct（“PPD”）。我們主要通過在線銷售各種消費品來創造收入，而幾乎所有的銷售都是通過亞馬遜美國商城進行的。
在截至2023年12月31日的年度中，公司制定了一項減少其銷售的SKU數量的戰略，並且不再追求未來銷售無利可圖或不是公司戰略核心的SKU。
業務和產品組合的季節性
我們的個別產品類別通常受到季節性銷售趨勢的影響，這主要是由於我們的某些環保電器產品的夏季時機以及我們的小型廚房用具和配件的秋季和假日季節所致。根據我們目前的環保電器組合，這些產品的銷售在夏季往往會明顯增加。此外，我們的精油、小型廚房用具和配件在第四季度（包括感恩節和12月假日季）的銷售額往往會增加。因此，我們的經營業績、現金流、現金和庫存狀況在任何季度都可能出現重大波動，具體取決於惡劣的天氣條件、某些假日時間的變化以及產品組合的變化等。
產品組合會影響我們的毛利以及銷售和分銷費用的可變部分。我們嚴重依賴全球供應鏈，在這種供應鏈中，成本、交貨時間和延誤以及全球和地緣政治事件最終會直接影響我們的利潤。此外，對供應鏈的影響可能迫使我們持有更多的庫存，這不僅會影響營運資金，還要求我們通過倉庫網絡增加存儲容量，而倉庫網絡本身就會產生資本影響。
財務運營概述
淨收入——我們的收入來自消費品的銷售，主要是在美國。我們通過在線零售渠道和批發渠道直接向消費者銷售產品。直接面向消費者的銷售（即直接淨收入）目前佔我們收入的大部分，是通過各種在線零售渠道完成的。我們在亞馬遜、沃爾瑪和我們自己的網站上銷售商品，幾乎所有的銷售都是通過亞馬遜完成的。對於我們所有的銷售和分銷渠道，當產品的控制權移交給客户時（即當我們的履約義務得到履行時），這通常發生在發貨之日，收入即被確認。
銷售成本-銷售商品的成本包括在報告期內向客户出售的庫存的賬面價值以及收購後庫存增加的攤銷。庫存的賬面價值包括我們向製造商支付的產品金額、與跨境運輸產品相關的關税和關税，以及與將產品從製造商運送到倉庫相關的運費（視情況而定）。收縮成本也在銷售商品的成本中確認。當情況要求我們使用可變現淨值作為記錄庫存的基礎時，我們會根據預期的未來銷售價格進行估計，減去預期的處置成本。
費用：
研發費用——研發費用包括技術開發員工的薪酬和員工福利、差旅相關費用以及支付給與我們的知識產權開發相關的外部顧問的費用。在截至2024年3月31日的三個月中，公司將其技術平臺從完全內部開發的模式轉移到集成的第三方模式。因此，從截至2024年3月31日的三個月開始，技術和員工相關成本將在簡明合併運營報表中以一般和管理成本的形式列報。
銷售和分銷費用-銷售和分銷費用包括在線廣告成本、營銷和促銷成本、銷售和電子商務平臺佣金、配送（包括運費和手續費）以及倉庫成本（即銷售和分銷可變費用）。銷售和分銷費用還包括員工薪酬和福利以及其他相關的固定成本。運費和手續費包含在我們的合併運營報表的銷售和分銷費用中。這包括通過電子商務平臺向客户運送貨物的入庫、分揀和包裝費用以及通過我們自己的直接配送平臺直接產生的出境運輸成本，該平臺利用了我們的技術平臺和第三方物流合作伙伴。我們的銷售和分銷費用，特別是物流費用和在線廣告，將逐季度變化，因為它們取決於我們的銷售量、產品組合，以及我們自己配送產品，即由商家配送（“FBM”），還是通過電子商務平臺服務提供商配送，即亞馬遜物流（“FBA”）或沃爾瑪配送（“WFS”）配送（“WFS”）。配送成本佔淨收入百分比較低的產品可以降低毛利率，同時仍能保持其目標盈利水平。相反，配送成本較高的產品將需要實現更高的毛利率才能保持其目標盈利水平。我們獲得了 FBM 一日遊和兩日通 Prime 認證，這使我們能夠在一兩天內通過亞馬遜向大多數買家交付銷售。我們會定期審查第三方倉庫的位置和容量，以確保我們有適當的地理覆蓋範圍，這有助於減少向終端客户提供的平均最後一英里配送區域，因此，在影響運輸提供商費率之前，我們的交付速度會提高，向客户運送成本降低。
一般和管理費用——一般和管理費用包括行政管理、財務管理、法律和人力資源的薪酬和員工福利、設施成本、保險、差旅、專業服務費和其他一般管理費用，包括上市公司的成本。從截至2024年3月31日的三個月開始，技術和員工相關成本也將以一般和管理成本的形式列報。
淨利息支出——淨利息支出，包括我們的信貸額度和定期貸款的利息成本，包括遞延融資成本的攤銷以及我們向MidCap Funding IV Trust（“MidCap”）提供的信貸額度（“信貸額度”）的債務折扣。
運營結果
截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月的比較
下表列出了我們經營業績佔淨收入的百分比的組成部分：
| 截至3月31日的三個月 |
改變 |
|||||||||||||||
| 2023(1) |
2024(1) |
金額 |
% |
|||||||||||||
| （以千計，百分比除外） |
||||||||||||||||
| 淨收入 |
$ | 34,879 | $ | 20,214 | $ | (14,665 | ) | (42.0 | )% |
|||||||
| 商品銷售成本 |
15,782 | 7,046 | (8,736 | ) | (55.4 | )% |
||||||||||
| 毛利 |
19,097 | 13,168 | (5,929 | ) | (31.0 | )% |
||||||||||
| 運營費用： |
||||||||||||||||
| 銷售和分銷 |
20,226 | 13,214 | (7,012 | ) | (34.7 | )% |
||||||||||
| 研究和開發 |
1,247 | — | (1,247 | ) | (100.0 | )% |
||||||||||
| 一般和行政 |
5,959 | 5,232 | (727 | ) | (12.2 | )% |
||||||||||
| 無形資產減值損失 |
16,660 | — | (16,660 | ) | (100.0 | )% |
||||||||||
| 運營費用總額 |
44,092 | 18,446 | (25,646 | ) | (58.2 | )% |
||||||||||
| 營業虧損 |
(24,995 | ) | (5,278 | ) | 19,717 | 78.9 | % |
|||||||||
| 利息支出，淨額 |
371 | 323 | (48 | ) | (12.9 | )% |
||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | 354 | (517 | ) | (871 | ) | 246.0 | % | |||||||||
| 其他收入，淨額 |
54 | 7 | (47 | ) | (87.0 | )% |
||||||||||
| 所得税前虧損 |
(25,774 | ) | (5,091 | ) | 20,683 | 80.2 | % |
|||||||||
| 所得税準備金 |
26 | 71 | 45 | 173.1 | % |
|||||||||||
| 淨虧損 |
$ | (25,800 | ) | $ | (5,162 | ) | $ | 20,638 | 80.0 | % |
||||||
| (1) |
金額包括股票薪酬支出，如下所示： |
| 截至3月31日的三個月 |
改變 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2024 |
金額 |
% |
|||||||||||||
| （以千計，百分比除外） |
||||||||||||||||
| 銷售和分銷費用 |
$ | 671 | $ | 299 | $ | (372 | ) | (55.4 | )% |
|||||||
| 研究和開發費用 |
434 | — | (434 | ) | (100.0 | )% |
||||||||||
| 一般和管理費用 |
1,212 | 1,368 | 156 | 12.9 | % |
|||||||||||
| 股票薪酬支出總額 |
$ | 2,317 | $ | 1,667 | $ | (650 | ) | (28.1 | )% |
|||||||
下表列出了我們經營業績佔淨收入的百分比的組成部分：
| 截至3月31日的三個月 |
||||||||
| 2023 |
2024 |
|||||||
| 淨收入 |
100.0 | % |
100.0 | % |
||||
| 商品銷售成本 |
45.2 | 34.9 | ||||||
| 毛利 |
54.8 | 65.1 | ||||||
| 運營費用： |
||||||||
| 銷售和分銷 |
58.0 | 65.4 | ||||||
| 研究和開發 |
3.6 | 0.0 | ||||||
| 一般和行政 |
17.1 | 25.9 | ||||||
| 無形資產減值損失 |
47.8 | — | ||||||
| 運營費用總額 |
126.5 | 91.3 | ||||||
| 營業虧損 |
(71.6 | ) | (26.1 | ) | ||||
| 利息支出，淨額 |
1.1 | 1.6 | ||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 |
1.0 | (2.6 | ) | |||||
| 其他收入，淨額 |
0.2 | — | ||||||
| 所得税前虧損 |
(73.9 | ) | (25.1 | ) | ||||
| 所得税準備金 |
0.1 | 0.4 | ||||||
| 淨虧損 |
(74.0 | )% | (25.5 | )% | ||||
淨收入
按產品類別劃分的收入:
下表列出了我們按產品類別分列的淨收入：
| 截至3月31日的三個月 |
改變 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2024 |
金額 |
% |
|||||||||||||
| （以千計，百分比除外） |
||||||||||||||||
| 直接 |
$ | 33,363 | $ | 20,069 | $ | (13,294 | ) | (39.8 | )% |
|||||||
| 批發 |
1,516 | 145 | (1,371 | ) | (90.4 | )% |
||||||||||
| 淨收入 |
$ | 34,879 | $ | 20,214 | $ | (14,665 | ) | (42.0 | )% |
|||||||
在截至2024年3月31日的三個月中，淨收入下降了1,470萬美元，下降了42.0％，至2,020萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為3,490萬美元。淨收入下降的主要原因是直接淨收入減少了1,330萬美元，下降了39.8％，這主要是由於我們的SKU合理化、競爭性定價壓力和市場上的其他競爭動態導致我們的產品供應減少。
| 截至3月31日的三個月 |
||||||||
| 2023 |
2024 |
|||||||
| （以千計） |
||||||||
| 加熱、冷卻和空氣質量 |
$ | 5,349 | $ | 3,204 | ||||
| 廚房電器 |
6,371 | 1,920 | ||||||
| 健康與美麗 |
4,857 | 3,313 | ||||||
| 個人防護裝備 |
509 | — | ||||||
| 炊具、廚房工具和小工具 |
3,620 | 1,395 | ||||||
| 在家辦公 |
2,667 | 2,031 | ||||||
| 家居用品 |
6,209 | 4,885 | ||||||
| 精油和相關配件 |
4,588 | 3,208 | ||||||
| 其他 |
709 | 258 | ||||||
| 淨收入總額 |
$ | 34,879 | $ | 20,214 | ||||
與上年相比，每個業務類別的銷售額都有所下降，這主要與截至2023年12月31日的年度期間進行的SKU合理化以及宏觀經濟環境導致的消費者需求疲軟有關。此外，由於競爭，特別是空氣質量和廚房電器業務的競爭，存在競爭的定價壓力，某些關鍵產品失去了在亞馬遜上的突出地位。這些因素通常導致每類業務的銷售單位減少和零售價格的降低。
銷售成本和毛利
| 截至3月31日的三個月 |
改變 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2024 |
金額 |
% |
|||||||||||||
| （以千計，百分比除外） |
||||||||||||||||
| 銷售商品的成本 |
$ | 15,782 | $ | 7,046 | $ | (8,736 | ) | (55.4 | )% | |||||||
| 毛利 |
$ | 19,097 | $ | 13,168 | $ | (5,929 | ) | (31.0 | )% | |||||||
商品銷售成本下降了870萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的1,580萬美元降至截至2024年3月31日的三個月的700萬美元，這主要是由於銷售量的減少。商品銷售成本的下降主要歸因於我們的有機業務的銷售成本減少了630萬美元，批發業務的銷售商品成本減少了240萬美元。
毛利從截至2023年3月31日的三個月的54.8％增長到截至2024年3月31日的三個月的65.1％。毛利潤的增長主要是由於產品組合的變化、集裝箱費率的提高，以及與去年相比，以較低的價格清算高價多餘庫存的次數減少。
銷售和分銷費用
| 截至3月31日的三個月 |
改變 |
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| 2023 |
2024 |
金額 |
% |
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| （以千計，百分比除外） |
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| 銷售和分銷費用 |
$ | 20,226 | $ | 13,214 | $ | (7,012 | ) | (34.7 | )% | |||||||
銷售和分銷費用，包括電子商務平臺佣金、在線廣告和物流費用（即可變銷售和分銷費用），從截至2023年3月31日的三個月的2,020萬美元降至截至2024年3月31日的三個月的1,320萬美元。下降的主要原因是截至2024年3月31日的三個月中，我們的電子商務平臺佣金、在線廣告、銷售和物流費用在截至2024年3月31日的三個月中降至1,030萬美元，而去年同期為1,700萬美元。
截至2024年3月31日的三個月，我們的銷售和分銷固定成本（例如工資和辦公費用）從截至2023年3月31日的三個月的320萬美元降至290萬美元。減少的主要原因是股票薪酬支出減少了40萬美元，員工支出減少了50萬美元，但部分被重組成本增加的30萬美元和供應商雜項成本增加的30萬美元所抵消。
截至2024年3月31日的三個月，銷售和分銷費用佔淨收入的百分比從截至2023年3月31日的三個月的58.0％增至65.4％。截至2024年3月31日的三個月，銷售和分銷費用中包含的電子商務平臺佣金、在線廣告、銷售和物流費用佔淨收入的百分比為51.1％，而截至2023年3月31日的三個月為48.8％。銷售和分銷費用佔收入百分比的增加主要是由於產品組合和在線廣告成本的增加。
研究與開發費用
| 截至3月31日的三個月 |
改變 |
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| 2023 |
2024 |
金額 |
% |
|||||||||||||
| （以千計，百分比除外） |
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| 研究和開發費用 |
$ | 1,247 | $ | — | $ | (1,247 | ) | (100.0 | )% | |||||||
在截至2024年3月31日的三個月中，公司將其技術平臺從完全內部開發的模式轉移到集成的第三方模式。因此，從截至2024年3月31日的三個月開始，技術和員工相關成本將在簡明合併運營報表中以一般和管理成本的形式列報。
一般和管理費用
| 截至3月31日的三個月 |
改變 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2024 |
金額 |
% |
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| （以千計，百分比除外） |
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| 一般和管理費用 |
$ | 5,959 | $ | 5,232 | $ | (727 | ) | (12.2 | )% | |||||||
一般和管理費用的減少主要是由於折舊和攤銷減少了130萬美元，但被重組成本增加20萬美元、股票薪酬支出增加20萬美元、員工支出增加10萬美元以及雜項費用增加10萬美元所抵消，主要與截至2024年3月31日的三個月研發費用和管理費用中納入一般和管理費用有關。
無形資產減值損失
| 截至3月31日的三個月 |
改變 |
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| 2023 |
2024 |
金額 |
% |
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| （以千計，百分比除外） |
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| 無形資產減值損失 |
$ | 16,660 | $ | — | $ | (16,660 | ) | (100.0 | )% |
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截至2023年3月31日，某些資產組的銷售和出資利潤率大幅下降。這被視為截至2023年3月31日的三個月的臨時觸發事件。根據對未貼現現金流與該資產組賬面價值進行比較的分析，測試的一個組表明資產可能無法收回。對於該資產組，我們將公允價值與該資產組的賬面金額進行了比較，並在截至2023年3月31日的三個月中記錄了1,670萬美元的無形減值費用。在截至2024年3月31日的三個月中，無形資產沒有減值損失。
利息支出，淨額
| 截至3月31日的三個月 |
改變 |
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| 2023 |
2024 |
金額 |
% |
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| （以千計，百分比除外） |
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| 利息支出，淨額 |
$ | 371 | $ | 323 | $ | (48 | ) | (12.9 | )% |
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截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月，淨利息支出相對持平。
認股權證負債公允市場價值的變化
| 截至3月31日的三個月 |
改變 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2024 |
金額 |
% |
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| （以千計，百分比除外） |
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| 認股權證負債公允市場價值的變化 |
$ | 354 | $ | (517 | ) | $ | (871 | ) | (246.0 | )% | ||||||
2023年和2024年的活動與我們在2022年3月股權籌集資金後預籌認股權證和普通股認股權證中認股權證負債的公允市場價值變化有關。在截至2024年3月31日的三個月中，認股權證負債公允價值的變化主要與股價與前一時期相比的下跌有關。
流動性和資本資源
截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月的現金流
下表提供了有關我們截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月現金流的信息：
| 截至3月31日的三個月 |
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| 2023 |
2024 |
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| （以千計） |
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| 經營活動使用的現金 |
$ | (7,417 | ) | $ | (6 | ) | ||
| 用於投資活動的現金 |
(158 | ) | (236 | ) | ||||
| 融資活動提供（使用）的現金 |
(2,985 | ) | (2,198 | ) | ||||
| 匯率對現金的影響 |
129 | (49 | ) | |||||
| 該期間的淨變動和限制性現金 |
$ | (10,431 | ) | $ | (2,489 | ) | ||
用於經營活動的淨現金
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為740萬美元，這主要是由於我們的運營淨現金損失為580萬美元，受應收賬款變動、庫存購買和應付賬款付款產生的160萬美元營運資金的影響。從2022年12月31日到2023年3月31日，應付賬款減少710萬美元，主要與該期間的庫存付款和減少的購買量有關。
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為6,000美元，這主要是由於我們的運營淨現金損失440萬美元，應收賬款變動、庫存購買和應付賬款付款產生的440萬美元營運資金流入。從2023年12月31日到2024年3月31日，總庫存減少了300萬美元，這主要與清算高價多餘庫存和減少該期間的購買量有關。
用於投資活動的淨現金
在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為20萬美元，主要與購買Step and Go資產的剩餘款項有關，該資產是在截至2022年12月31日的三個月中收購的。
在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為20萬美元，主要與在截至2024年3月31日的三個月中收購4th and Heart的少數股權投資有關。
融資活動提供（使用）的淨現金
在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金為300萬美元，主要來自我們的中型股信貸額度210萬美元的淨還款額、40萬美元應付給Smash的票據的償還額和50萬美元的保險義務的支付。
在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動使用的現金為220萬美元，主要來自我們的中型股信貸額度180萬美元的淨還款額、20萬美元應付給Smash的票據的償還額和20萬美元的保險義務的支付。
流動性和持續經營
作為一家處於生命週期早期商業化階段的新興成長型公司，我們面臨着與企業發展相關的固有風險和不確定性。在這方面，我們迄今為止的幾乎所有努力都集中在產品的開發和銷售上，其中包括以犧牲短期盈利為代價對有機增長的投資，通過兼併和收購（“併購戰略”）對增量增長的投資，招聘管理和技術人員，以及籌集資金為企業發展提供資金。由於這些努力，自成立以來，我們的運營蒙受了鉅額虧損和負現金流，預計在可預見的將來，這些損失將繼續以較低的水平承擔，現金流為負值，直到我們達到維持運營的盈利規模。由於宏觀經濟因素，包括提高利率和減少非必需消費支出以及其他因素，我們的收入也有所下降，我們打算將精力集中在數量更為有限的產品上。此外，我們最近的財務表現受到通貨膨脹壓力和消費者支出減少的不利影響。
為了執行我們的增長戰略，我們歷來依靠外部資本通過發行股權、債務和融資安排下的借款（統稱為 “外部資本”）來為我們的成本結構提供資金，我們預計在可預見的將來，特別是我們的併購戰略，將繼續依賴外部資本。儘管我們相信我們最終將達到維持業務的盈利水平，但無法保證我們能夠實現這樣的盈利能力，也無法保證我們能夠以不需要繼續依賴外部資本的方式實現這種盈利能力。此外，儘管我們歷來成功地籌集外部資金，但無法保證我們將來能夠繼續獲得外部資本，也無法保證以我們可接受的條件獲得外部資本。
截至隨附的合併財務報表發佈之日（“發佈日期”），我們根據會計準則編纂205-40 “持續經營” 評估了以下不利財務狀況的重要性：
• 自成立以來，我們蒙受了重大損失，並使用運營現金流為企業提供資金。在這方面，在截至2024年3月31日的三個月中，我們淨虧損520萬美元，運營中使用的淨現金流為6,000美元。此外，截至2024年3月31日，我們有1,750萬美元的無限制現金和現金等價物可用於為我們的運營提供資金，累計赤字為7.05億美元。
• 我們必須遵守中型股信貸額度要求的某些財務契約（見附註6，信貸額度、定期貸款和認股權證）。截至2024年3月31日，我們遵守了這些財務契約，預計將至少在2025年3月31日之前保持合規狀態。2024年2月，公司修訂了中型股信貸額度的條款，將期限延長至2026年12月，並以優惠條件修訂了某些財務契約。但是，在 COVID-19 全球疫情爆發、當前的全球通貨膨脹、相關的全球供應鏈中斷和不確定的消費者需求之後，我們對業務的預測歷史很短，因此我們無法保證我們將遵守我們的財務契約。此外，如果我們沒有能力從運營中產生現金流入或獲得額外的外部資本，我們將無法遵守這些財務契約。如果我們無法繼續遵守這些財務契約（或中型股信貸機制要求的其他非財務契約），並且我們無法獲得豁免或寬容，則MidCap可以自行決定行使所有現有權利和補救措施，其中可能包括加快償還未償借款和/或維護其對貸款擔保資產的權利。
• 截至發行之日，我們沒有明確承諾從貸款人或投資者那裏獲得額外的外部資本。儘管我們預計將繼續探索籌集更多外部資本，特別是為我們的併購戰略提供資金，但無法保證我們能夠獲得資金或以我們可接受的條件獲得資本。因此，如果我們沒有能力在短期內從運營中產生現金流入和/或獲得額外的外部資本，我們可能無法履行債務，因為這些債務將在發行日期之後的未來十二個月內到期。
• 公司的計劃是繼續密切關注我們的經營預測，推行我們的併購戰略，以我們可接受的條件尋求額外的外部資本來源，並在我們無法遵守中型股信貸額度要求的一項或多項契約時獲得MidCap的豁免或寬容。此外，該公司已制定了一項減少其銷售的SKU數量的戰略，並且將不再追求未來無利可圖或非公司戰略核心的SKU的銷售。如果我們的部分或全部計劃不成功，我們可能需要對運營計劃進行短期調整，包括但不限於推遲支出、減少對新產品的投資或減少我們的銷售和分銷基礎設施。我們還可能需要尋求長期的戰略選擇，例如大幅削減我們的業務，出售我們的某些資產，剝離某些產品線，將整個企業出售給戰略或金融投資者，和/或允許我們的企業破產。
在過去的12個月中，公司啟動了兩項重組計劃，以降低運營成本並調整員工隊伍規模，以適應我們精簡的運營規模。此外，我們還減少了SKU數量，僅專注於盈利產品，這些產品是公司戰略的核心。在截至2024年3月31日的三個月中，我們將中型股信貸額度的期限延長至2026年12月（見附註6，信貸額度、定期貸款和認股權證），並修訂了關鍵條款，這將增加流動性的靈活性並加強我們的資產負債表。考慮到這些因素，公司將監測未來幾個季度的盈利能力和現金流，以評估我們繼續經營的能力。
儘管在減少營業虧損和加強資產負債表方面取得了長足的進步，但我們的業務運營和業務預測仍然存在不確定性。這些不確定性使人們對我們持續經營的能力產生了極大的懷疑。隨附的合併財務報表是在我們將繼續作為持續經營企業運營的基礎上編制的，這表明在可預見的將來，我們將能夠在正常業務過程中變現資產並結清負債和承付款。因此，隨附的合併財務報表不包括可能因這些不確定性結果而產生的任何調整。
納斯達克上市——2023年4月24日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員的來信，信中表示，根據我們過去連續30個工作日的普通股收盤價，公司目前遵守了納斯達克上市規則5550（a）（2）中規定的維持在納斯達克資本市場繼續上市的最低出價為每股1.00美元的要求（“出價通知”）。根據《納斯達克上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條，投標價格通知規定了自投標價格通知發佈之日起或直到2023年10月23日為止的180個日曆日的合規期，以恢復對最低收盤出價要求的遵守。應我們在2023年10月13日提出的要求，即2023年10月24日，我們收到了納斯達克的一封信，允許公司再延長180天，或直到2024年4月22日，以恢復對最低收盤出價要求（“延期通知”）的遵守。
2023年8月11日，Aterian的股東批准了董事會的自由裁量權，以（A）修改我們的經修訂和重述的公司註冊證書，對我們的普通股的已發行和流通股進行一次或多次合併，面值為每股0.0001美元，根據該合併，普通股將按從1比2到1比30的比率進行一次或多次合併，（B）決定是否安排有權處置部分權益的股東處置部分權益，以現金支付公允價值截至確定有權獲得此類份額的普通股的部分股份，或者授權股東從我們的過户代理處獲得普通股數量四捨五入到下一個整數的普通股數量，以代替任何部分股份，並修改我們與此相關的經修訂和重述的公司註冊證書。
2024年3月20日，公司向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書（“修正證書”），以影響對面值每股0.0001美元的公司普通股（“普通股”）進行1至12股反向股票拆分（“反向股票拆分”）。修正證書沒有減少普通股的法定數量。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票。任何本來會因反向股票拆分而產生的部分股票都四捨五入到最接近的整數。反向股票拆分按比例影響了普通股的所有持有人，沒有影響任何股東對普通股的所有權百分比（反向股票拆分導致任何股東擁有部分股份的情況除外）。
普通股於2024年3月22日開始在納斯達克按反向股票拆分調整後的基礎上交易。所有股票和每股數據均已追溯調整，以反映反向股票拆分。
重組-2023年5月9日，公司宣佈了一項計劃，通過削減現有員工來減少開支，這影響了大約50名員工和15名承包商，主要在菲律賓。該公司確認截至2023年12月31日的年度重組費用分別為160萬美元。
2024年2月8日，公司承諾實施一項固定的成本削減計劃，包括裁員，這導致全球約17名員工和26名承包商被解僱。公司確認截至2024年3月31日的三個月的重組費用為60萬美元。
截至2024年3月31日，該公司的重組成本負債為40萬美元，其中30萬美元包含在應計費用和其他流動負債中，10萬美元包含在合併資產負債表上的其他負債中。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有產生任何重組成本。
中型股信貸額度——2021年12月22日，我們與MidCap簽訂了信貸額度，根據該額度，除其他外，（i）作為貸款人的貸款方（“貸款人”）同意提供本金不超過4,000萬美元的循環信貸額度，其借款基礎包括庫存和銷售應收賬款（視一定儲備金而定），（ii）我們同意發行MidCap信貸額度 Cap Funding XXVII Trust是一份認股權證，可總共購買最多16,667股普通股，以換取貸款人根據信貸額度向我們提供貸款和其他信貸延期。
信貸額度包含一項財務契約，要求我們在每個日曆年的2月1日至5月31日（含當日）期間保持最低無限制現金餘額為1,250萬美元，（b）在所有其他時間保持1,500萬美元的最低無限制現金餘額。
2024年2月23日，公司修訂了與MidCap Financial Trust的資產支持信貸額度。信貸額度期限已延長至2026年12月，使Aterian可以獲得1,700萬美元的當前承諾，在某些條件下可以增加到3,000萬美元。信貸額度延期將最低流動性財務承諾從峯值的1,500萬美元減少到680萬澳元的手頭現金和/或信貸額度的可用性。延期費不到10萬美元。在當選時，我們可能會選擇遵守另一項財務契約，該契約要求我們在信貸額度下始終保持500萬美元的最低借款可用性。我們目前預計在未來十二個月內不會選擇另類財務契約，並且截至這些簡明合併財務報表發佈之日已遵守最低流動性協議。
截至2023年12月31日和2024年3月31日，中型股信貸額度的未償餘額分別為1,110萬美元和940萬美元。截至2024年3月31日，該公司沒有中型股信貸額度可用。截至2024年3月31日，我們遵守了信貸協議中包含的財務條款。
非公認會計準則財務指標
我們認為，我們的財務報表和本季度報告中包含的其他財務數據的編制方式在所有重大方面均符合美國公認的會計原則（“GAAP”）。但是，出於下文討論的原因，我們在此提出了某些非公認會計準則指標。
我們提出了以下非公認會計準則指標，以幫助投資者持續瞭解我們的核心淨經營業績：（i）貢獻率；（ii）貢獻率佔淨收入的百分比；（iii）息税折舊攤銷前利潤（iv）調整後的息税折舊攤銷前利潤；（v）調整後的息税折舊攤銷前利潤佔淨收入的百分比。這些非公認會計準則財務指標還可以幫助投資者將我們的核心經營業績與其他公司的核心經營業績進行比較。
在本文中，貢獻利潤率代表毛利減去電子商務平臺佣金、在線廣告、銷售和物流費用（包含在銷售和分銷費用中）。在本文中，繳款利潤率佔淨收入的百分比表示繳款利潤率除以淨收入。在本文中，息税折舊攤銷前利潤表示淨虧損加上折舊和攤銷、利息支出、淨所得税準備金。在本文中，調整後的息税折舊攤銷前利潤表示息税折舊攤銷前利潤加上股票薪酬支出、權證負債公允市場價值的變化、無形資產減值、重組費用和其他支出的淨額。在本文中，調整後的息税折舊攤銷前利潤佔淨收入的百分比表示調整後的息税折舊攤銷前利潤除以淨收入。根據公認會計原則，貢獻利潤率、息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不代表也不應被視為運營虧損或淨虧損的替代方案。
我們將繳款利潤率和貢獻利潤率列為淨收入的百分比，因為我們認為，這些指標都為評估我們的運營提供了額外的指標，並且考慮到我們的GAAP業績和毛利對賬，可以為投資者提供有用的補充信息。具體而言，貢獻利潤率和作為非公認會計準則財務指標的繳款利潤率佔淨收入的百分比是我們經營業務的兩個關鍵指標。我們做出的所有產品決策，從批准推出新產品到產品生命週期結束時清算產品，都主要根據貢獻利潤率和/或貢獻利潤率佔淨收入的百分比來衡量。此外，我們認為，這些措施提高了股東的透明度，使他們能夠在固定成本之前確定產品的表現，而不是僅參考毛利。
在計算繳款利潤率的對賬中，我們將電子商務平臺佣金、在線廣告、銷售和物流費用（“銷售和分銷可變費用”）添加到毛利中，以告知用户我們的財務報表在固定成本（例如銷售和分銷費用，例如工資等銷售和分銷費用，以及研發費用和一般管理費用）之前的每個時期的盈利能力。我們認為，通過排除這些固定成本，這使我們的財務報表的用户能夠了解我們的產品表現，並允許他們衡量我們的產品在一段時間內的表現。
我們將息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤佔淨收入的百分比列報，因為我們認為這些指標都為評估我們的運營提供了額外的指標，並且考慮到我們的GAAP業績和淨虧損對賬，可以為投資者提供有用的補充信息。我們將這些指標與根據GAAP制定的財務指標（例如銷售額和毛利率）一起使用，以評估我們的歷史和預期經營業績，對不同時期的經營業績進行有意義的比較，增進我們對經營業績的理解，並將我們的業績與同行和競爭對手的業績進行比較。我們認為，息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤佔淨收入的百分比有助於投資者在不受非現金項目影響的情況下評估我們業務的經營業績。
不應孤立地考慮繳款利潤、繳款利潤佔淨收入的百分比、息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤佔淨收入的百分比，也不得作為淨虧損、運營虧損或根據公認會計原則計算和規定的任何其他財務業績衡量標準的替代方案。不應將息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤或調整後息税折舊攤銷前利潤佔淨收入的百分比視為衡量我們可用於投資業務增長的全權現金的指標。我們的繳款利潤率、繳款利潤佔淨收入的百分比、息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤佔淨收入的百分比可能無法與其他組織的類似標題指標進行比較，因為其他組織可能無法像我們一樣計算繳款利潤率、繳款利潤佔淨收入的百分比、息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤或調整後息税折舊攤銷前利潤佔淨收入的百分比。不應將我們列報的繳款利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤解釋為推斷我們的未來業績不會受到此類條款中未包括的費用或異常或非經常性項目的影響。
我們認識到，作為分析性財務指標，息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤佔淨收入的百分比存在侷限性。例如，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤均未反映：
• 我們的資本支出或未來對資本支出或合併和收購的要求；
• 償還與債務相關的利息支出或本金支付所需的利息支出或現金需求；
• 折舊和攤銷，屬於非現金費用，儘管折舊和攤銷的資產將來可能必須更換，或者更換資產所需的任何現金；
• 我們營運資金需求的現金要求的變化；或
• 或有盈利負債、認股權證負債的公允價值變化，以及收購後庫存增加的攤銷（包含在銷售成本中）。
此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括非現金股票薪酬支出，該支出是而且預計仍將是我們整體長期激勵薪酬計劃的關鍵要素。
我們還認識到，作為分析性財務衡量標準，繳款利潤率和繳款利潤率佔淨收入的百分比存在侷限性。例如，繳款利潤率不反映：
• 運營我們業務所需的一般和管理費用；•開發、運營和支持我們的軟件平臺所需的研發費用；
• 我們的銷售和分銷費用中的固定成本部分，包括股票薪酬支出；或
• 或有盈利負債、認股權證負債的公允價值變化，以及收購後庫存增加的攤銷（包含在銷售成本中）。
貢獻利潤
下表提供了繳款利潤率與毛利潤率佔淨收入的百分比和繳款利潤佔淨收入百分比的對賬情況，這是根據公認會計原則列報的最直接可比的財務指標：
| 截至3月31日的三個月 |
||||||||
| 2023 |
2024 |
|||||||
| （以千計，百分比除外） |
||||||||
| 毛利 |
$ | 19,097 | $ | 13,168 | ||||
| 減去： |
||||||||
| 電子商務平臺佣金、在線廣告、銷售和物流費用 |
(17,029 | ) | (10,320 | ) | ||||
| 繳款利潤 |
$ | 2,068 | $ | 2,848 | ||||
| 毛利佔淨收入的百分比 |
54.8 | % | 65.1 | % | ||||
| 繳款利潤率佔淨收入的百分比 |
5.9 | % | 14.1 | % | ||||
調整後 EBITDA
下表提供了息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況，淨虧損是根據公認會計原則列報的最直接可比的財務指標：
| 截至3月31日的三個月 |
||||||||
| 2023 |
2024 |
|||||||
| （以千計，百分比除外） |
||||||||
| 淨虧損 |
$ | (25,800 | ) | $ | (5,162 | ) | ||
| 添加： |
||||||||
| 所得税準備金 |
26 | 71 | ||||||
| 利息支出，淨額 |
371 | 323 | ||||||
| 折舊和攤銷 |
1,762 | 428 | ||||||
| EBITDA |
(23,641 | ) | (4,340 | ) | ||||
| 其他費用，淨額 |
54 | 7 | ||||||
| 無形資產減值損失 |
16,660 | — | ||||||
| 認股權證負債公允市場價值的變化 |
354 | (517 | ) | |||||
| 重組費用(1) |
— | 558 | ||||||
| 股票薪酬支出 |
2,317 | 1,667 | ||||||
| 調整後 EBITDA |
$ | (4,256 | ) | $ | (2,625 | ) | ||
| 淨虧損佔淨收入的百分比 |
(74.0 | )% | (25.5 | )% | ||||
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤佔淨收入的百分比 |
(12.2 | )% | (13.0 | )% | ||||
| (1) |
重組費用包括與截至2024年3月31日的三個月內執行的公司重組相關的非經常性員工遣散費。 |
關鍵會計政策與估算值的使用
我們的管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及相關披露的估算和判斷。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他假設。這些估計和假設構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
儘管在本季度報告中其他地方的財務報表附註中詳細描述了我們的重要會計政策，但我們認為，在編制財務報表時使用的以下會計政策需要最重要的判斷和估計。
與我們在2024年3月19日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（我們的 “年度報告”）中披露的關鍵會計政策以及重大判斷和估計相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。欲瞭解更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中的簡明合併財務報表附註2。
無形資產估值——當業績預期、事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們會對長期資產進行減值審查。通過將資產組的賬面價值與未貼現的現金流進行比較，在最低的可識別現金流水平上進行評估。如果評估表明資產的賬面金額可能無法收回，則任何潛在的減值都將根據適當的市場評估或其他估值技術確定的相關資產或資產組的公允價值來衡量。
2023年3月20日，公司對我們的精油業務進行了某些領導層變動，導致該業務的戰略和前景發生了變化，這將導致投資組合的減少。投資組合的減少將影響我們精油業務的未來收入和盈利能力，因此，公司對內部預測進行了修訂。該公司得出結論，這一變化是截至2023年3月31日的三個月的臨時觸發事件，表明我們精油業務包括商標在內的長期資產的賬面價值可能無法收回。因此，公司對該商標進行了中期減值測試，並使用三級投入並將資產組的賬面價值與預計產生的未貼現淨現金流進行了比較，評估了相關無形資產的可收回性。可追回性測試表明，某些永久有效的商標無形資產受到損害。該公司得出結論，該商標的賬面價值超過了其估計公允價值，該公允價值是使用特許權使用費減免法確定的，以確定折現後的預計現金流，從而產生減值費用。在截至2023年3月31日的三個月中，公司在簡明合併運營報表的無形資產減值損失中記錄了1,670萬美元的無形減值費用。
在截至2023年6月30日的三個月中，該公司的市值大幅下降，這主要與股價下跌有關。此外，由於當前的宏觀經濟環境減少了對消費品的需求，該公司的投資組合淨收入繼續減少。最後，在截至2023年6月30日的三個月中，公司實施了一項戰略，對某些利潤較低的產品進行合理化並減少其產品供應，特別是與廚房用具產品相關的產品供應。由於這種合理化以及對其產品的需求減少，該公司對其造紙業務和廚房用具業務的內部預測進行了某些修訂。公司得出結論，這些因素是截至2023年6月30日的三個月的臨時觸發事件，這表明我們的造紙和廚房用具業務的長期資產（包括商標）的賬面價值可能無法收回。因此，公司對該商標進行了臨時減值測試，並使用三級投入並將資產組的賬面價值與預計產生的未貼現淨現金流進行比較，評估了相關無形資產的可收回性。可收回性測試表明，某些永久有效的商標無形資產受損。該公司得出結論，該商標的賬面價值超過了其估計的公允價值，該公允價值是使用特許權使用費減免法確定折扣後的預計未來現金流，從而產生減值費用。在截至2023年6月30日的三個月中，公司在簡明合併運營報表的無形資產減值損失中記錄了2,280萬美元的造紙業務和廚房用具業務的無形減值費用。
在截至2023年12月31日的三個月中，該公司的造紙業務收入繼續減少，導致其內部預測進行了某些修訂。由於需求減少而對預測進行了這些修訂，公司得出結論，這是截至2023年12月31日的三個月的臨時觸發事件，表明我們造紙業務包括商標在內的長期資產的賬面價值可能無法收回。因此，公司對該商標進行了中期減值測試，並使用三級投入並將資產組的賬面價值與預計產生的未貼現淨現金流進行了比較，評估了相關無形資產的可收回性。可追回性測試表明，某些永久有效的商標無形資產受到損害。該公司得出結論，該商標的賬面價值超過了其估計公允價值，該公允價值是使用特許權使用費減免法確定的，以確定折現後的預計現金流，從而產生減值費用。在截至2023年12月31日的三個月中，公司在合併運營報表的無形資產減值損失中記錄了30萬美元的造紙業務無形減值費用。
在截至2023年3月31日的三個月中，無形資產的總減值損失約為1,670萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有發生測試無形資產減值損失的觸發事件。
我們將繼續密切關注實際業績與預期，以及當前事件或狀況的任何重大變化是否以及在多大程度上導致我們對未來估計現金流的預期相應變化。如果我們調整後的經營業績預期沒有實現，我們可能需要記錄無形減值費用，這可能是重大的。
儘管我們認為我們關於資產集團可收回性估計的結論是適當的，但這些估計存在不確定性，並且本質上包括對各種因素的判斷和估計。這些因素包括我們的資產集團所服務的市場的增長速度和程度、未來銷售價格和銷量增長的實現情況、匯率的波動、關鍵原材料的價格和可用性的波動、貼現率的波動以及未來的運營效率。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們的管理層在聯席首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。
根據對截至2024年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的聯席首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估財務報告的披露控制和程序及內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計以及財務報告的內部控制必須反映以下事實：存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須作出判斷。
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
本表10-Q季度報告中簡明合併財務報表附註9中 “與證券集體訴訟相關的股東衍生訴訟”、“盈利支付爭議” 和 “穆勒訴訟” 標題下提供的信息以引用方式納入此處。
我們是正常業務過程中產生的各種訴訟和索賠的當事方。我們認為這些問題的最終結果不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，我們維持我們認為足夠的保險覆蓋範圍，以進一步降低風險。但是，無法保證此類訴訟的最終結果不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。此外，無法保證現有保險的金額或範圍足以彌補此類事項造成的損失。
第 1A 項。風險因素。
您應仔細考慮第一部分第 1A 項中討論的因素。我們的年度報告和本10-Q表季度報告中的 “風險因素”，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或未來業績產生重大影響。我們的年度報告和本10-Q表季度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。除下文所述外，與先前在年度報告中披露的與我們的業務相關的風險因素相比，沒有任何實質性變化。
第 1A 項。風險因素。
與我們的業務相關的風險
我們歷來處於虧損狀態，我們可能永遠無法實現或維持盈利能力或正現金流。此外，我們和我們的獨立註冊會計師事務所對我們繼續經營的能力表示嚴重懷疑。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們分別經歷了重大的税後虧損。此外，我們的成本在歷史上一直在增加，未來可能會進一步增加，這可能會對我們未來的經營業績以及實現和維持盈利能力產生負面影響。例如，我們可能需要繼續在構思、產品採購和開發、技術基礎設施、研發、銷售和營銷、國際擴張和一般管理上花費大量財政和其他資源，包括與上市公司相關的費用。為了維持我們的業務，我們不得不依靠來自運營的現金流和新資本的組合。儘管我們已經籌集了大量資金，但無法保證我們會實現盈利。即使我們這樣做了，也無法保證我們能夠按季度或每年維持或增加盈利能力。未能實現或維持盈利能力可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的增長戰略導致了營業虧損和運營現金流為負，這使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2023年12月31日的年度財務報表報告中加入了一段解釋性段落，這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果我們無法繼續經營或維持與貸款機構的財務契約，我們可能不得不對運營計劃進行重大調整，例如延遲支出、減少對新產品的投資、推遲軟件開發、減少銷售和分銷基礎設施或大幅減少業務。此外，如果我們無法繼續作為持續經營企業，我們可能被迫清算資產，我們在清算或解散中獲得的資產價值可能會大大低於財務報表中反映的價值。
我們通過新產品、市場和地域擴張來發展業務的努力可能不會成功，並可能給我們的管理、運營、財務和其他資源帶來巨大壓力。
我們的長期成功取決於我們是否有能力開發和商業化源源不斷的新產品，向新的市場和地區擴張，以及利用我們可能納入業務的新技術。我們已經進入並預計將繼續進入新的產品類別以及我們經驗有限或沒有經驗的新商城和地區。在某種程度上，我們依靠亞馬遜的全球評論計劃來成功進行國際擴張。如果限制、減少或終止該計劃，我們的國際擴張將受到負面影響。我們還在一定程度上依賴於我們能夠將新商品作為亞馬遜現有清單的變體包括在內。如果無論出於何種原因該策略不再可能，我們推出新產品的能力可能會受到重大影響。我們發展業務的努力給我們的管理、人員、運營、系統、財務資源以及內部財務控制和報告職能等帶來了巨大壓力。我們面臨的風險是，我們將無法顛覆現有企業，我們的競爭對手將推出新的更好的產品來與我們競爭。持續成功開發和商業化新產品存在許多不確定性，新產品的發佈可能無法帶來預期的銷售或經營業績增長。我們開發和銷售的任何新產品可能無法及時或具有成本效益的方式推出，可能包含缺陷、錯誤、質量或其他問題，或者可能無法獲得產生足夠收入所需的市場認可，或者可能永遠無法盈利。如果我們無法持續開發和推出具有競爭力的新產品，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。我們未能成功執行增長計劃可能會對我們的財務業績、財務狀況和現金流產生負面影響。
我們可能無法進行投資，無法進行或未能成功整合收購，維持或增長任何被投資方或收購企業的財務業績，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，並可能影響我們的普通股價格並導致股東稀釋。
收購和投資是我們增長戰略的重要方面，我們預計將繼續進行品牌和其他戰略收購和投資。我們已經收購了多家公司，將來我們可能會收購或投資其他公司或與之建立合資企業。過去，此類收購要求管理層注意整合這些業務，包括更加關注某些收購的供應鏈的管理，將來也可能需要管理層的注意力。此外，我們過去曾被要求，將來也可能被要求對此類收購企業的商譽和無形資產收取鉅額減值費用。收購市場歷來競爭激烈。如果我們面臨激烈的競爭或未能確定合適的目標，我們的增長戰略可能會受到不利影響。此外，進行或完成任何此類收購或投資可能會轉移管理層的注意力，並以其他方式幹擾我們的運營，並對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。任何收購或投資，如果得不到消費者、股東、分析師和投資界其他人的好評，都可能對我們的普通股價格產生重大不利影響。此外，任何收購都涉及許多風險，包括：未能在盡職調查期間發現問題、負債或其他可能導致目標在收購後表現不佳的缺陷或挑戰；與收購相關的業務、技術、產品和人員難以吸收以及與此類整合相關的意外支出；整合分銷渠道方面的挑戰；管理層將注意力從其他業務問題上轉移開；過渡和留住客户方面的困難，承包商、供應商和其他重要的第三方關係；實現預期的成本節約、協同效應和其他收益的挑戰；有形和無形資產及商譽的潛在減值；進入我們沒有經驗或經驗有限的市場的風險；與後續損失相關的風險，包括與我們收購的公司相關的潛在未知負債；以及留住關鍵人員的問題。我們不保證我們將能夠完成任何收購，也無法保證任何收購企業的財務業績將與收購前相同或更好的財務業績。
為了完成未來的任何收購，我們可能需要使用手頭現金，籌集額外股權或承擔或承擔債務，其中任何一項都可能損害我們的業務。鑑於公司目前的市值，其中某些期權可能不可用或只能以不利的條件提供，並可能導致我們的股東進一步大幅稀釋。
我們籌集支持增長所需的資金（包括通過收購）或維持現有業務的能力可能會受到限制。此外，此類資金只能通過稀釋現有股東來獲得。
我們業務的成功在一定程度上取決於我們在業務的各個方面投入大量資源的能力，包括收購和其他戰略投資。我們的成功還取決於我們通過收購實現增長的能力。為了支持我們的業務增長，我們可能需要額外的資金來維持和發展我們的業務並應對業務挑戰。因此，我們可能不時需要進行股權或債務融資，以獲得更多資金。如果我們通過發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，那將導致現有股東大幅稀釋，而我們發行的任何新股權證券的權益、優惠和特權都可能優於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們可能產生的任何債務都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。我們過去和將來都可能承擔債務，使我們能夠使用普通股償還此類債務，這可能會導致大幅稀釋。此外，我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外融資，或者根本無法獲得額外的融資，無論是由於與公司有關的問題，還是與公司無關的問題，包括但不限於銀行倒閉。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們的增長或應對業務挑戰的能力將受到嚴重限制，我們的業務可能會倒閉，或者我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。
我們未來擔保的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機。此外，我們可能無法繼續獲得進行未來收購或類似交易所需的融資，或者在未事先尋求股東批准的情況下，我們可能無法籌集足夠的股權或股票類資本，這可能會限制我們完成此類融資或及時或根本完成任何相關交易的能力。
與我們的普通股所有權相關的風險
我們無法保證您的公開市場會持續轉售我們的普通股。
無法保證我們會繼續滿足繼續在納斯達克資本市場上市的所有要求。我們必須繼續滿足納斯達克的持續上市要求，包括最低收盤價要求為每股1.00美元
2023年4月24日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員的來信，信中表示，根據我們過去連續30個工作日的普通股收盤價，公司沒有遵守在納斯達克資本市場繼續上市維持每股1.00美元的最低出價的要求（“買入價通知”）。根據《納斯達克上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條，投標價格通知規定了自投標價格通知發佈之日起或直到2023年10月23日為止的180個日曆日的合規期，以恢復對最低收盤出價要求的遵守。應我們在2023年10月13日提出的要求，即2023年10月24日，我們收到了納斯達克的一封信，允許公司再延長180天，或直到2024年4月22日，以恢復對最低收盤出價要求的遵守。2024年4月8日，Aterian, Inc.（“公司”）收到納斯達克的書面通知（“合規通知”），通知該公司已恢復遵守納斯達克上市規則5450（a）（1），該規則要求在納斯達克上市的公司將最低出價維持在每股1.00美元。納斯達克在《合規通知》中通知公司，從2024年3月22日至2024年4月5日，公司普通股的收盤出價為每股1.00美元或以上，因此，公司恢復了對納斯達克上市規則5450（a）（1）的遵守，此事現已結案。
將來，如果我們的普通股跌破每股1.00美元的持續上市標準，或者以其他方式未能滿足納斯達克的任何持續上市要求，並且如果我們在隨後的任何補救期內都無法彌補這種缺陷，我們的普通股可能會從納斯達克退市。如果我們的普通股最終因任何原因退市，我們都可能面臨重大的重大不利後果，包括：
| • | 我們普通股的市場報價有限； |
| • | 為我們提供的新聞和分析師報道有限； |
| • | 我們未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低； |
| • | 由於交易疲軟，我們的股東的流動性有限；以及 |
| • | 投資者和員工可能失去信心。 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2024年1月30日，我們與一家諮詢公司簽訂了諮詢協議，根據該協議，該諮詢公司同意向我們提供某些管理諮詢、業務和諮詢服務。作為服務的部分對價，我們同意向諮詢公司發行於2024年1月30日發行的166,667股限制性普通股（經反向股票拆分調整後）。
2024 年 2 月 9 日，我們與第三方簽訂了訂閲協議，根據該協議，公司投資了該第三方。作為部分對價，我們同意發行12,113股限制性普通股（經反向股票拆分調整後），該股於2024年2月9日發行。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
物品 5.其他信息。
規則 10b-5(1）交易計劃。在這段時間裏 三幾個月已結束 2024年3月31日, 本公司董事或高級管理人員採用或終止了 “規則” 10b5-1交易安排” 或 “非規則” 10b5-1交易安排”，每個術語的定義都在項目中 408法規 S-K 的 (a)。
6。展品。
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以引用方式納入 |
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| 展覽 數字 |
描述 |
表單 |
文件號 |
申報日期 |
展覽 |
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| 31.1* |
根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官的認證。 |
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| 31.2* |
根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官的認證。 |
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| 31.3* |
根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官的認證。 |
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| 32.1** |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
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| 101.INS |
內聯 XBRL 實例文檔 |
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| 101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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| 101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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| 101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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| 101.LAB |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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| 101.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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| 104 |
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 中） |
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* 隨函提交。
** 隨函提供。
# 表示管理合同或補償計劃或安排。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本10-Q表季度報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| ATERIAN, INC. |
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| 日期：2024 年 5 月 15 日 |
來自： |
/s/ Joseph A. Risico |
| 約瑟夫·A·里斯科 |
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| 聯席首席執行官辦公室r |
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| （聯席首席執行官） |
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| 日期：2024 年 5 月 15 日 |
來自： |
/s/ 阿圖羅·羅德里格斯 |
| 阿圖羅·羅德里格斯 |
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| 聯席首席執行官兼首席財務官 （聯席首席執行官兼首席財務官） |
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