附件10.3

非獨家安替卡林®平臺技術許可協議

本非獨家安替卡林平臺技術許可協議(“協議”)由Pieris PharmPharmticals，Inc.和Pieris PharmPharmticals GmbH簽訂並於2018年2月8日(“生效日期”)生效。Pieris PharmPharmticals，Inc.是一家主要營業地點位於馬薩諸塞州02109，波士頓道富大街255號的內華達州公司，Pieris PharmPharmticals GmbH是根據德國法律成立和存在的公司，其辦事處和主要營業地點位於Lise-Meitner-str。30,85354弗裏辛，德國(統稱為“Pieris”)和西雅圖遺傳公司，位於特拉華州的一家公司，電話：21823 30^這是華盛頓州博瑟爾SE號公路，郵編：98021(“被許可人”)。在此，Pieris和被許可方均可單獨稱為“當事人”，或統稱為“當事人”。

獨奏會

A.Pieris控制(定義如下)與Pieris平臺技術(定義如下)相關的某些知識產權。

B.被許可方希望從PIERIS獲得此類知識產權下的非獨家許可(或再許可，視情況而定)，以便研究、開發、開發、製造、製造、商業化、商業化許可領域和許可區域內的許可產品(定義如下)。

C.Pieris願意根據本協議規定的條款和條件向被許可方授予此類非排他性許可(或再許可，如適用)。

考慮到前述前提、本協議中規定的相互承諾和契諾以及其他良好和有價值的對價，Pieris和被許可方同意如下：

協議書

在本協議中使用時，大寫術語的含義與下文和整個協議中定義的含義相同。除非上下文另有説明，否則單數將包括複數，複數將包括單數。

1.1“會計準則”指適用的國際財務報告準則(“IFRS”)、美國公認會計準則(“美國公認會計準則”)以及締約方可能採用的任何其他國際公認的會計準則。

1.2“附屬機構”是指就一締約方而言，直接或間接控制、受該締約方控制或與該締約方共同控制的任何個人或實體。在本定義中，“控制”一詞僅指：(A)直接或間接、受益或合法地擁有該當事方或其他個人或實體(如適用)的至少50%(50%)的未償還有表決權證券或股本(或在特定司法管轄區內的個人或實體允許擁有的最大百分比)的所有權，或相對於任何不是公司的個人或實體的其他可比所有權權益；或(B)直接或間接的權力，不論是通過擁有有投票權的證券或合夥企業或其他所有權權益，或通過合同或其他方式，指導一方或適用的其他個人或實體的管理和政策。

1.3“安替卡林”或“安替卡林蛋白”是指(A)從安替卡林文庫中分離出來的任何Lipocalin mutein，或(B)在每種情況下，從本定義(A)節所指的任何Lipocalin衍生的(身體上、智力上或通過反向工程在一(1)個或多個步驟中)的任何Lipocalin mutein，在每種情況下，選擇性地結合特定靶標的任何Lipocalin。就本第1.3節而言，“突變蛋白”是指因突變或重組DNA過程而產生的蛋白質。

1.4“安替卡林親和力成熟”是指通過引入例如一個或多個氨基酸突變，使安替卡林蛋白提高其發育特性的工程過程，例如改變結合親和力、交叉反應性或半衰期和專一性。

1.5“安替卡林特性”是指評估安替卡林蛋白和/或包括一個或多個安替卡林蛋白的融合蛋白的結合和功能效力和/或發展概況。

1.6“安替卡林表達”是指在宿主細胞中異源表達安替卡林蛋白。

1.7“安替卡林融合技術”是指將一種或多種安替卡林蛋白與免疫球蛋白或其片段進行融合或基因連接(包括使用不同的連接物)以產生雙特異性融合蛋白的過程。

1.8“抗菌素文庫”是指任何基於(A)[***]Lipocalin([***])或(B)[***]Lipocalin([***]).

1.9“抗菌素選擇”是指通過在溶液中通過噬菌體展示的過程篩選具有特定靶標的抗菌素文庫，並將與抗菌素蛋白結合的靶標從含有非結合抗菌素蛋白的溶液中物理分離的過程。

1.10“仲裁”的定義見第10.2.1節。

1.11“仲裁請求”在第10.2.1節中定義。

1.12“被審計方”應具有第3.7節中給出的含義。

1.13“審計方”應具有第3.7節中給出的含義。

1.14“生物許可證申請”或“BLA”指《美國公共衞生服務法》(下稱《公共衞生服務法》)第351(A)條所述的在美國的生物許可證申請。

1.15“生物相似”是指，就特定國家的特定許可產品而言，在該國市場上銷售的任何生物製品，只要該許可產品存在，且(A)根據美國法典第42編第262(I)(2)和(K)節規定的美國生物相似標準，或根據其外國同等適用法律規定的任何類似標準，該國家的相關主管當局批准該生物產品進入市場，且(B)完全或部分依賴，根據該許可產品的事先市場批准(或根據為支持該事先市場批准而提交的任何安全性或有效性數據)。對於沒有明確的生物相似法規的國家或司法管轄區，“生物相似”包括已被美國或歐盟的主管當局視為生物相似或以其他方式被視為可互換的產品。任何產品或其組件(包括任何許可產品或其組件)由一方、其關聯公司或分被許可人或其代表許可、營銷、銷售、製造或生產(如果該從屬被許可人依賴或訪問根據本協議許可的數據、專利和專有技術而將Biosimily商業化)，將不會構成Biosimily，用於根據第3.5.1節降低使用費。

1.16“營業日”指星期六、星期日以外的日子，也不是適用法律授權美國或德國慕尼黑的銀行機構繼續關閉的日子。

1.17“日曆季度”是指在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束的連續三(3)個日曆月。

1.18“日曆年”是指自1月1日起至次年12月31日止的一段時間。

1.19“臨牀研究”是指：(A)根據國際倫理和科學質量標準設計、進行、記錄和報告涉及人類使用的研究藥品的研究研究，並涉及受試者參與的人體研究，這些標準是通過適用的法律制定的；(B)旨在產生有關生物分子的臨牀數據和結果，以支持上市審批，包括任何轉譯研究研究。臨牀研究包括但不限於任何第一階段臨牀研究、第二階段臨牀研究或關鍵臨牀研究。

1.20“CoDev產品”是指Pieris根據合作協議行使了共同開發選擇權的許可產品。

1.21《協作協議》 應具有第2.1節中給出的含義。

1.22“商業化”是指與獲得定價和報銷批准、營銷、促銷、分銷、進口、出口、要約銷售、已銷售、銷售或進行與許可產品有關的任何其他商業開發活動有關的任何和所有活動。為了清楚起見，“商業化”有一個相關的含義。

1.23“同情性使用”是指在臨牀研究之外根據適用法律將許可產品用作研究藥物(在上市批准之前)，用於治療沒有可比或令人滿意的替代治療選擇的嚴重或危及生命的疾病或狀況的患者。

1.24“主管當局”指(A)任何國家、地區、國家、聯邦、州、省、縣、市或其他政區政府的任何監管機構、部門、局、委員會或其他政府實體，包括美國食品和藥物管理局(“FDA”)，或(B)世界上任何適用司法管轄區內的任何超國家機構(包括歐洲藥品管理局(“EMA”))。

1.25“控制”、“受控”或“控制”是指，就主題項目(包括任何知識產權、專有技術或專利)(“主題項目”)而言，一方擁有(無論是根據本協議以外的所有權、根據許可或再許可或其他方式產生的)該方或其關聯方有能力就該主題項目向另一方授予許可、再許可或訪問權限，而不違反與任何第三方的任何協議的條款(並且受第3.5.2節的約束)。在本協議首次要求該方或其附屬公司授予另一方此類許可、再許可或訪問權限時，該許可、再許可或訪問權限已存在。

1.26涉及(A)專利的“覆蓋”、“覆蓋”或“覆蓋”是指，在沒有該專利下的(子)許可或其所有權的情況下，與特定國家/地區有關的許可產品的研究、開發、製造或商業化(包括製造、使用、出售、銷售或進口)將侵犯該專利的有效權利要求(或者，在尚未發佈的有效權利要求的情況下，如果該有效權利要求已經發布，則將侵犯該有效權利要求)，或(B)專有技術，指許可產品的研究、製造、開發或商業化納入、體現或以其他方式使用該專有技術。

1.27“數據”是指任何和所有非聚合和聚合的研究、藥理學、臨牀前、臨牀、商業、營銷、過程開發、製造和其他數據或信息，包括研究人員手冊和報告(初步和最終)、統計分析、專家意見和報告以及安全數據，在每種情況下，這些數據或信息都是由特定地與許可產品相關或針對許可產品的臨牀研究或非臨牀研究、研究或測試產生或相關的。

1.28“開發”m對於許可產品(及其任何伴隨診斷)而言，是指在獲得許可產品的上市批准之前或之後的任何和所有臨牀前、非臨牀和臨牀研究和開發活動，並且合理地涉及或導致開發、準備和向監管機構提交數據和信息，以便獲得、支持或擴大營銷批准，或提交給適當的機構以獲得、支持或擴大定價批准，包括與藥物動力學分析、臨牀研究的設計和實施有關的所有活動。支持適用許可產品開發的製造相關活動(如工藝開發、擴大規模、測試方法開發、配方開發、交付系統開發、質量控制開發和驗證)以及CMC活動、醫療事務、法規事務、統計分析、報告撰寫和法規備案創建和提交(包括與此相關的外部顧問和顧問的服務)。

1.29“披露方”的定義見6.1節。

1.30第10.2.1節定義了“爭議”。

1.31“首次商業銷售”是指被許可方或其關聯公司或分被許可方在從該國主管當局獲得適用的營銷批准(視該國情況而定)後，在該國或在其授權下首次向第三方銷售許可產品。為免生疑問，善意使用不應被視為首次商業銷售。

1.32“GLP Tox研究”是指就特許產品而言，是指使用適用的監管良好實驗室做法在物種中進行的研究，目的是評估毒性影響及其劑量依賴的開始、嚴重程度和持續時間，目的是建立監管提交文件所需的安全概況，以支持適當的非物質文化遺產指南中概述的人類受試者劑量。為免生疑問，初步毒理學研究不被視為GLP毒物研究。

1.33“政府機關”係指(A)任何國家、領土、民族、州、省、縣、市或其其他行政區或(B)任何超國家機構，包括任何主管機關的任何適用的政府機關、法院、法庭、仲裁員、機關、部門、立法機構、委員會或其他政府機構。

1.34“獲彌償人”指持牌人獲彌償人或皮里斯獲彌償人。

1.35“IND”或“IND/IMPD”是指(A)FD&C法案和FDA根據其頒佈的適用法規所界定的研究用新藥申請，(B)適用歐洲地區的研究用藥品檔案，或(C)向任何其他監管管轄區的適用主管當局提出的同等申請，以及對上述(A)、(B)或(C)項的任何修訂，在每種情況下，都需要提交申請以啟動或進行研究用藥物或生物製品在該司法管轄區內的人體臨牀試驗。

1.36“技術訣竅”是指任何和所有想法、概念、設計、技術信息、技術、數據、數據庫權利、發現、發明、實踐、方法、程序、過程、方法、算法、知識、技能、經驗、測試數據和任何其他信息或技術，無論是書面、電子、圖形或任何其他形式，包括藥物、化學、生物和生化成分、配方、分析、原料藥、分子、樣本、細胞系、期刊和實驗室筆記本。

1.37“法律”指任何適用的國家、超國家、聯邦、州、地方或外國法律、法規、條例、普通法原則，或任何適用的政府當局的任何規則、條例、標準、判決、命令、令狀、強制令、法令、仲裁裁決、機關規定、許可證或許可證，包括適用的政府當局的任何規則、規例、指引、指示或其他規定，包括良好的臨牀常規、良好的實驗室常規及良好的製造常規，以及所有適用的反賄賂或反貪污法律。

1.38“被許可方受償方”在第8.2節中定義。

1.39“許可領域”就許可產品而言，是指對任何疾病或狀況的任何治療、姑息、預防和診斷用途。

1.40“許可產品”是指根據《合作協議》向被許可方許可的任何包含至少一種抗膽鹼蛋白的產品，包括包括一種或多種抗膽鹼蛋白的任何融合蛋白。

1.41“許可地區”或“地區”是指在逐個許可產品的基礎上，根據合作協議向被許可方許可的地區。

1.42對於許可產品，“製造”是指與許可產品的製造有關的所有活動，包括但不限於開發或商業化的製造供應、包裝、過程中和成品測試、產品或其任何組件或成分的發佈、與產品的製造和發佈相關的質量保證和質量控制活動、持續的穩定性測試、儲存、裝運、必要的進出口、改進生產、改進製造流程，以及與上述任何內容相關的監管活動。為了清楚起見，“製造”有一個相關的含義。

1.43“MAA”指已向或將向歐洲藥品管理局(或同等的國家機構)提交的、要求授權將醫藥產品推向歐盟(或任何其他地區)市場的營銷授權申請，涉及任何許可產品。

1.44“營銷批准”是指一國主管當局在該國商業營銷和銷售許可產品所必需的所有批准、許可、註冊或授權，包括(A)MAA或BLA的批准，以及(B)在適用主管當局批准或確定藥品價格或補償的監管司法管轄區內確定許可產品的價格的決定或決定。

1.45“損失”的定義見第8.1節。

1.46“淨銷售額”是指，就被許可方、其關聯方及其在區域內的分被許可方(在每種情況下為其利益而銷售給第三方)的銷售而言，是指賣方就許可產品開具發票的總金額，減去僅在此類扣除範圍內的以下扣除：(I)合理和慣常的，(Ii)包括在許可產品的發票銷售總價中，或以其他方式直接支付、允許、應計，或賣方因銷售該許可產品而產生的損失：(Iii)適用並按照標準分配程序，(Iv)尚未扣除或排除，(V)在正常業務過程中發生的類型和金額與良好的行業慣例一致，以及(Vi)按照適用的會計準則(“允許扣除”)確定並記錄在收入中：

1.46.1.特許產品的貿易、現金、促銷和數量折扣和津貼；降價(追溯或其他)，包括促銷或類似的折扣或回扣，以及由政府當局、管理下的護理組織或其他第三方強加或支付給他們的折扣或回扣；

1.46.2。對賣方支付給賣方並匯給政府機構的此類許可產品的銷售、運輸或交付徵收的任何税、關税、關税(包括關税)或其他政府收費(如消費税、銷售税或使用税或增值税)，但不包括根據賣方的收入或任何特許經營税、分支機構利潤税或類似税衡量或徵收的任何税項或其他費用；

1.46.3。運費、保險費、包裝費和其他附加於銷售價格之上的運費、保險費、包裝費和其他運費；

1.46.4。因被許可產品的拒絕、缺陷或退貨，或由於追溯降價，或由於適用法律要求的召回或回扣而償還的金額或獲得的信用；

1.46.5。批發商和倉儲連鎖店提供的與此類許可產品分銷有關的服務的任何費用，以及在相關時間段內向集團採購組織、藥品福利經理和/或聯邦醫療保險處方藥計劃支付的與此類許可產品具體相關的行政費用部分，但僅限於在獲得賣方提交給美國證券交易委員會的定期文件中包括的外部財務報表中公開報告的財務信息時從淨銷售額中扣除的費用；

1.46.6。根據《患者保護和平價醫療法案》向處方藥製造商徵收的年費部分。第111-148號(經修訂)(“費用”)，可歸因於截至生效日期的日曆季度許可產品的淨銷售額，該淨銷售額是通過將總費用乘以分數來確定的，其中分子是“品牌處方藥銷售額”(如Treas中的定義)。註冊§51.2(D))(“政府銷售”)“受控組”(如Treas中所定義的)許可產品。註冊§51.2(E)(3))對於日曆季度，分母是該“受控集團”在日曆季度銷售的所有產品的所有政府銷售總額；以及

1.46.7。從銷售總額中扣除類似性質的任何其他項目，以得出賣方提交給美國證券交易委員會的Form 10-K和Form 10-Q文件中報告的適用許可產品的淨銷售額，只要它們符合GAAP並一致適用。

為免生疑問，如果一個項目屬於上述類別中的一個以上，則該項目不得扣除一次以上。

“淨銷售額”不包括在一個國家/地區銷售、使用或以其他方式處置任何許可產品所收到的任何代價，只要該許可產品是以或低於成本的價格銷售、使用或以其他方式處置。儘管有上述規定，賣方、其關聯公司或其再被許可人為在賣方、其關聯公司或其各自的再被許可人之間銷售許可產品而開出的發票金額不應計入本協議項下的淨銷售額(除非該等關聯公司或再被許可人是最終用户)，淨銷售額應為在公平交易中向第三方客户收取的該許可產品的發票或合同總價，減去允許的扣除額。淨銷售額的計算應根據在整個組織和實體的所有產品上一致適用的會計準則確定，該實體的特許產品的銷售將產生淨銷售額。如許可產品或部分許可產品的任何出售或其他價值轉讓，例如易貨貿易或櫃枱貿易，而非僅為現金而進行的公平交易，則銷售淨額應如上所述按所收到的非現金代價的價值或該許可產品在銷售或轉讓所在國家的公平市價(如較高)，按照一貫適用的會計準則(如上文所述)釐定。

如果許可產品作為組合產品的一部分在領土內的某個國家銷售，則包括在該組合產品中的許可產品在該國家的淨銷售額應計算如下：

(I)如果許可產品在該國單獨銷售，且組合產品中的其他有效成分在該國單獨銷售，則許可產品的淨銷售額應通過將該組合產品在該國的實際淨銷售額乘以分數A/(A+B)來計算，其中A是許可產品在該國單獨銷售時的發票價格，B是組合產品中其他活性成分在該國單獨銷售時的總髮票價格；

(2)如果許可產品在該國單獨銷售，但組合產品中的其他有效成分沒有在該國單獨銷售，則許可產品的淨銷售額應通過將該組合產品在該國的實際淨銷售額乘以A/D分數來計算，其中A是許可產品在該國單獨銷售時的發票價格，D是組合產品在該國家的發票價格；

(3)如果許可產品沒有在該國單獨銷售，但組合產品中的其他有效成分在該國單獨銷售，則許可產品的淨銷售額應通過將該組合產品的實際淨銷售額乘以分數1-(B/D)來計算，其中B是組合產品中其他活性成分在該國單獨銷售時的發票價格，D是組合產品在該國單獨銷售時的發票價格；儘管如上所述，如果組合產品中的其他有效成分由(A)賣方銷售，則許可產品的淨銷售額應通過將該組合產品的實際淨銷售額乘以分數1-(E/E+1)來計算，其中E是組合產品中其他有效成分的數量，以及(B)第三方，如果該第三方和賣方就如何在賣方和該第三方之間分配該組合產品的實際淨銷售額達成書面協議，則許可產品的淨銷售額應為賣方根據與該第三方達成的書面協議實際收到的組合產品淨銷售額的比例；或

(Iv)如果許可產品或組合產品中的其他有效成分均未在該國單獨銷售，雙方應根據許可產品和其他有效成分對組合產品的相對貢獻，通過相互協議確定許可產品在該組合產品中的淨銷售額，並應真誠地考慮可能已在其他國家/地區進行的任何適用的分配和計算。

在本定義中，“組合產品”是指在為組合產品設定了單次銷售或報銷價格時，除許可產品外，包括至少一種有效成分的產品。

1.47“專利”是指任何和所有專利權，以及在所有專利申請和專利中的所有權利、所有權和利益，以及所有專利申請和專利、專利或同等權利和申請，但在每一案件中，如果這些專利或同等權利和申請沒有被有管轄權的法院裁定為無效或不可強制執行，則在允許上訴的時間內不能對其提出上訴或對其不提出上訴。專利包括上述任何一項的任何延期、登記、確認、補發、續展、補充保護證書、分部續展、部分續展、複審或續展或外國同行。

1.48“第1階段臨牀研究”是指一種產品在人體內進行的臨牀研究，該研究規定一種產品在健康志願者或患者中首次進入人體，以獲得有關產品安全性、耐受性、藥理活性或藥代動力學的信息，如第21 C.F.R.第312.21(A)節(或非美國同等標準)所述。

1.49“第一階段臨牀研究擴展隊列”是指在第一階段臨牀研究的劑量遞增部分(例如最大耐受劑量)選擇劑量後，將第一階段臨牀研究的擴展包括額外的患者(S)。

1.50“第2階段臨牀研究”、“第2a階段臨牀研究”或“第2b階段臨牀研究”是指為確定產品的安全性、劑量範圍和療效而進行的前瞻性產品臨牀研究，如21 C.F.R.§312.21(B)(或其非美國等價物)中進一步定義的那樣。

1.51“關鍵臨牀研究”是指對一種產品進行的臨牀研究，其目的是為某一特定適應症或用途(以及額外的安全信息)的有效性提供統計上的重要證據，併為提交BLA以獲得營銷批准以銷售該產品(或非美國同類產品的任何MAA)提供主要的科學支持。

1.52“Pieris彌償受償人”的定義見第8.1節。

1.53“平臺改進知識產權”是指任何一方或其關聯方的員工、代理人或獨立承包商(單獨或聯合)在根據本協議開展活動的過程中創造、發明或代表其創造、發明或產生的任何和所有專利或專有技術，構成對平臺知識產權的改進、修改、增強或衍生，包括其中的所有知識產權。

1.54“平臺知識產權”是指(A)Pieris控制的、對平臺技術的實踐是必要或有用的專有技術，以及(B)Pieris控制的、針對如附件A所述的平臺技術的專利。

1.55平臺專利是指平臺IP和平臺改進IP內的所有專利。

1.56“平臺技術”是指由Pieris控制的安替卡林文庫、安替卡林篩選、安替卡林表達、安替卡林表徵、安替卡林融合技術、安替卡林親和力成熟方法。

1.57“監管獨佔性”指任何適用的主管當局授予的任何獨家營銷權或數據獨佔權，已頒發和未到期的專利除外，包括任何監管數據保護獨佔權和/或限制所提供的任何其他獨佔性，這些限制阻止主管當局為任何適應症向市場授予監管批准。

1.58“研究”或“研究”是指與許可產品的設計、發現、生成、鑑定、分析、表徵、生產、工藝開發、細胞系開發、臨牀前開發或非臨牀或臨牀前研究有關的活動。

1.59“特許權使用費”的定義見第3.4節。

1.60“特許權使用費條款”是指，在逐個國家和逐個許可產品的基礎上，從許可產品在一國的首次商業銷售開始，到(A)在該銷售國的許可產品結束後十(10)年；(B)在該銷售國終止與該許可產品有關的監管排他性；或(C)任何平臺專利的有效主張的最後一次到期，在每一種情況下，涵蓋此類許可產品在該銷售國的進口、使用、銷售或銷售要約(但為清楚起見，不包括製造)，包括通過《美國法典》第35篇第271(G)節或任何外國等價物。

1.61《規則》在第10.2.1節中定義。

1.62第2.2節對“次受讓人”進行了定義。

1.63“靶標”是指具有藥理活性的藥物化合物的生物靶標。

1.64“術語”在第7.1節中定義。

1.65“第三方”指PIERIS、被許可方或其各自關聯公司以外的任何一方。

1.66“第三方索賠”在第8.1節中定義。

1.67“第三方許可證”在第3.5.2節中定義。

1.68 “[***]許可證“指的是某些[***]，經修訂和續簽的協議予以延長，並於[***]並通過於年簽署的經修訂和續簽的協議進一步延長[***]可予修訂。

1.69“有效權利要求”是指(A)已發佈和未到期的專利的權利要求，該權利要求沒有被最終法院撤銷或裁定無效或不可強制執行，但沒有上訴的可能性；或(通過最終裁決但沒有上訴的可能性)或通過複審或放棄、重新發布、反對程序、無效訴訟或以其他方式承認無效或不可強制執行，而沒有上訴的可能性；或(B)未被放棄的待決專利申請的權利要求。最終被駁回或過期，沒有上訴或重新申請的可能性；然而，只要該有效索賠將排除在以下時間內未被批准的申請中的任何此類未決索賠[***]在這種申請的最早優先權申請日之後數年內，但不包括沒有合理的可專利性善意依據的任何未決專利(這種合理善意的依據將由當事各方真誠選擇的外部律師確定，如果當事各方不同意此類權利要求是否有合理的善意可專利性依據的話)。就有效權利要求的定義而言，“確定”是指對一項專利作出的、將阻止一方當事人強制執行或繼續強制執行該專利的決定。在任何專利被頒發、恢復或以其他方式被視為有效和可強制執行的範圍內，自該專利頒發、恢復或確定之日起，該專利應再次被視為有效權利要求。

1.70“預扣税”在第3.6.4節中定義。

2.1授予。根據本協議的條款和條件，PIERIS特此向被許可方授予在平臺IP和平臺改進IP項下的期限內非獨家、不可轉讓(根據第10條除外)、有版税負擔的許可(或再許可)，以便研究、研究、開發、開發、製造、製造、商業化、根據PIERIS和被許可方之間的特定單獨書面協議(名為PIERIS和被許可方之間的許可和合作協議)，在許可領域和被許可地區內的許可產品進行研究、開發、開發、製造、商業化、商業化，該協議的生效日期為2018年2月8日(該協議為“合作協議”)。為免生疑問，在合作協議未規定許可產品商業化的範圍內，被許可方也不應擁有根據本協議將該許可產品商業化的許可。

2.2分許可。被許可方有權根據第2.1(A)節(A)和(B)項中授予的權利向其關聯方和第三方授予再許可(通過多個層級)，僅在合作協議中規定的被許可方根據任何專利權授予再許可的範圍內並與其一致。根據第2.2節授予的每個此類再許可均應遵循具有約束力的書面協議，並應符合本協議的條款和條件(包括根據第2.3節、第3.7節和第6節向從屬被許可方施加義務)和合作協議(授予此類從屬許可的每個關聯方或第三方，均為從屬被許可方)。被許可方應繼續對其分被許可方的履行負責，如果被許可方採取任何違反本協議的行為或不作為，則被許可方應繼續對其分被許可方或其代表的任何行為或不作為負責，除非合作協議第9.3.2節中規定的被許可方為完全分許可。如果任何次級被許可方在再許可下發生重大違約，被許可方應立即通知PIERIS，並採取必要措施補救此類違約。

2.3沒有其他許可證。被許可方理解並同意，除平臺專利和平臺專有技術外，任何專利或專有技術下的許可都不是或應被視為根據本協議授予的，無論是明示的還是默示的。被許可方不得在根據本協議第2.1條授予的許可範圍以外的平臺專利或平臺專有技術下從事業務。

3.1許可費。部分考慮根據本協議授予的與以下研究有關的權利[***]獲得許可的產品和最高可達[***]許可產品，被許可方應向PIERIS支付不可貸記、不可退還的預付費用，金額為[***]美元(美元)[***]) [***]在生效日期後收到Pieris的相應發票後的幾天內。

3.2額外的許可費。如果被許可方行使開發、製造和商業化的選擇權[***]合作協議項下的其他許可產品，作為對此的部分考慮，被許可方應向PIERIS支付一筆不可抵扣、不可退還的預付費用，金額為[***]美元(美元)[***]) [***]在《合作協議》下的每一項選擇的生效日期後收到Pieris的相應發票後的幾天內。為清楚起見，如果被許可方行使本第3.2節中關於[***]許可產品，然後總共[***]美元(美元)[***])應根據第3.2節的規定支付給Pieris。

3.3里程碑付款。被許可方應在被許可方、其附屬公司和分被許可方以許可產品為基礎，或代表被許可方、其附屬公司和分被許可方，在首次實現下表所列相應里程碑事件時，向PIERIS支付以下里程碑付款：

里程碑式的付款條件。每筆這樣的里程碑付款應在[***]被許可方或其次被許可方完成此類里程碑事件的天數。對於任何許可產品，一旦達到里程碑，所有先前里程碑下的金額應在尚未支付的情況下到期(例如，如果啟動了關鍵臨牀研究，而2a期臨牀研究或1期臨牀研究擴展隊列里程碑尚未支付，則應在關鍵臨牀研究里程碑的同時到期並支付)。儘管如上所述，如果許可產品根據合作協議被指定為CoDev產品，PIERIS應在以下時間內向被許可方退還根據本3.3節從被許可方收到的該許可產品的所有里程碑付款[***]該許可產品在合作協議項下成為CoDev產品的天數內，被許可方不應就已成為合作協議項下CoDev產品的該許可產品支付進一步的開發和監管里程碑款項。為免生疑問，第3.1節所述的預付費用和第3.2節所述的額外預付費用不得根據本3.3節或其他條款退還給被許可方，既不退還全部也不退還部分。

3.4版税。在[***]在許可產品首次商業銷售後的每個日曆季度結束後的幾天內，被許可方應根據被許可方及其分被許可方對適用許可產品的淨銷售額，按日曆季度和逐個許可產品的基礎向PIERIS支付版税[***]百分比([***]%)(“版税”)。特許權使用費應由被許可方支付，直至特許權使用費期限屆滿。儘管如上所述，對於根據合作協議成為CoDev產品的任何許可產品，被許可方不應就該許可產品的淨銷售額向Pieris支付版税。

3.5調整。

3.5.1。生物相似藥物大賽。儘管如此，根據第3.5.3節的規定，如果在任何日曆季度內，許可產品的任何生物相似物(S)在任何國家/地區的總銷售額超過[***]百分比([***]%)，以適用的許可產品和生物相似產品(S)在該國的總銷售額為單位，則應向Pieris支付的該許可產品在該國的使用費應減去[***]百分比([***]%)，否則在本合同項下應支付的金額。儘管有上述規定，如果Biosimilar的銷售後來被法院禁止或以其他方式停止(例如基於專利或監管排他性)，則後續的使用費應恢復到本協議中原本預期的水平。

3.5.2.第三方許可。如果被許可方需要從一個或多個第三方獲得一項或多項專利，以開發、製造(製造過程除外)或商業化任何許可產品的抗膽鹼蛋白(但不包括被許可方選擇的第三方服務提供商擁有或控制的專利，如合同製造組織，以及與許可產品抗體部分的任何方面或用途相關的專利)，無論是直接還是通過被許可方的任何附屬公司或次被許可方，被許可方都可以在該專利(S)項下協商並獲得許可(每個該第三方許可被稱為“第三方許可”)。如果根據第三方許可或在任何第三方提起的訴訟中指控該第三方的一項或多項專利(S)在本協議項下的任何許可產品的開發、製造、商業化或使用中侵犯了該第三方的一項或多項專利，則根據本協議第3.5.3節的規定，被許可方可以扣除[***]百分比([***]從與該許可產品相關的版税中(S)支付，否則根據第3.4節應支付，但在任何情況下，版税的減幅不得超過[***]百分比([***]%)。為免生疑問，本第3.5.2節不限制任何一方獲得其認為必要或有用的第三方許可證的權利。

3.5.3。最高扣除額。即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，根據第3.5.1節和第3.5.2節所允許的版税的所有減少的綜合效果，在逐個國家和按許可產品的基礎上，不得減少被許可方根據本協議在以下任何日曆季度向Pieris支付的有效版税[***]百分比([***]%)的版税，否則將根據3.4節(視適用情況而定)為該國家/地區的此類許可產品支付版税。

3.6付款條件。

3.6.1。一般説來。被許可方根據本協議支付的所有款項應以立即可用的資金電匯至Pieris不時指定的銀行和賬户。除本協議另有規定外，本協議項下到期的所有其他付款將在[***]在收到要求付款的發票後幾天內。本協議項下提供給被許可方的所有發票應包括Pieris的銀行詳細信息、解決問題的聯繫人姓名，並將註明以引起聯盟經理的注意(如合作協議中所定義)。

3.6.2.銷售付款報告和版税付款。在賣方根據第3.4節要求向PIERIS支付應付款的許可產品的第一次商業銷售之後，並且在該許可產品的最後一個到期的使用費期限之後，在逐個許可產品的基礎上結束，被許可方應在[***]在每個日曆季度結束後的幾天內，(A)應提交書面報告，説明上一個日曆季度按國家/地區和許可產品的基礎上銷售的每種許可產品的描述、許可產品的相應銷售總額、顯示淨銷售額定義中規定的扣減項的分項銷售額計算、應支付的任何里程碑費用和特許權使用費的計算，包括根據本協議作出的任何減少，以及該國家的匯率；(B)支付(美元)本日曆季度應支付給Pieris的所有特許權使用費。

3.6.3。利息。拖欠Pieris的任何費用如逾期未於應繳之日支付，應計入利息，年利率為[***]百分比([***]%)以上的年利率或適用的最高法定利率，如果低於該利率，則按拖欠的總天數計算。

3.6.4。税金和預扣。本協議項下的所有付款不得因任何税收而扣除或預扣，除非第3.6.4節所述。雙方同意相互合作，並盡合理努力最大限度地減少適用法律中適用法律要求從本協議項下一方或其代表支付的任何特許權使用費和其他付款中扣繳或扣除的任何和所有收入或其他税項(“預扣税金”)。如果適用法律要求，被許可方應從其需要向PIERIS支付的任何金額中扣除相當於該預扣税的金額。應將此類預扣税金支付給適當的税務機關，記入Pieris的賬户，如果有，應保證支付的證據並將其發送給Pieris[***]這樣的付款天數。被許可方應由PIERIS支付雙方共同商定的費用和費用，做出PIERIS可能合理要求的所有合法行為和事情，並簽署所有合法行為和文件，以使被許可方能夠利用任何適用的法律條款或任何雙重徵税條約，目的是在不扣除任何預扣税的情況下支付應支付給PIERIS的款項。

3.6.5。轉換。對於為計算淨銷售額和特許權使用費付款而需要轉換為另一種貨幣的金額，應使用與被許可方在其報告期內按照適用的會計準則保存的對外報告的賬簿和記錄中的相對貨幣之間進行轉換所使用的匯率相對應的匯率進行轉換。

3.7記錄保留。被許可方應保存完整、真實和準確的賬簿和記錄，以確定本協議項下應支付的金額。這些賬簿和記錄應在被許可人的主要營業地點保存至少一段時間[***](或適用法律要求的較長期間)在其所屬歷年結束後。每一方(“被審計方”)應在另一方(“審計方”)發出合理通知後，在正常營業時間內提供該等賬目和記錄，以供查閲，且不少於[***]由被審計方合理接受的由該會計師事務所提名的獨立註冊會計師事務所發出的工作日提前書面通知，目的是核實被審計方提供的任何報表或報告的準確性，並核實本協議項下任何日曆年到期付款的準確性。審計師應在完成審計後，同時迅速告知雙方，本合同項下到期的付款是否已準確記錄、計算和報告，如果沒有，則告知該差異的金額。締約方在一段時間內的財務記錄在每個歷年只應接受一(1)次審計，但故意行為不當或欺詐的情況除外。審計方對任何日曆年進行審計的權利應終止[***]在該歷年結束後的數年內。審計師應被要求對在任何此類檢查中瞭解到的所有信息保密，並僅向審計方披露必要的細節，以報告被審計方的聲明或報告的準確性。審計方應對審計師的費用負責，除非審計師證明存在少付或多付的變更或錯誤[***]百分比([***]%)，在這種情況下，與該期間的檢查有關的所有合理費用應由被審計方承擔。如果該會計師事務所正確地識別了在該期間內發生的不符之處，發現的任何未付款項或多付款項應立即支付/退還，但無論如何不得超過[***]該會計師事務所的書面報告以正確的方式結束或者當事人另有約定的交付之日的天數。

在雙方之間，Pieris應單獨負責平臺專利的起訴、辯護和維護，並自行決定和承擔費用。未經PIERIS書面同意，被許可人不得強制執行平臺專利，PIERIS可以任何理由扣留該書面同意。儘管有上述規定，PIERIS應善意考慮在平臺專利項下對第三方提起適當的訴訟或其他訴訟，應被許可方的要求和費用，並使用被許可方選擇的並被PIERIS合理接受的律師。

5.1相互陳述和保證。每一方特此聲明並向另一方保證，自生效之日起：

5.1.1.根據司法管轄區的法律，該締約方已正式成立、有效存在和信譽良好，並有完全的權力和權力訂立本協定並執行本協定的規定；

5.1.2。適用法律要求該方、其董事和股東為授權、簽署和交付本協議以及履行本協議項下的所有義務而採取的所有必要的公司行動；

5.1.3.本協議已代表該締約方正式簽署和交付，並構成一項法律、有效和有約束力的義務，可根據本協議的條款對其強制執行；以及

5.1.4。該締約方簽署和交付本協議不會，並且該締約方履行本協議不會：(I)與其或其任何關聯公司作為締約方或其或任何關聯公司受其約束的任何口頭或書面協議、文書或諒解相沖突，或導致任何違反或違約；或(Ii)違反任何適用法律的任何規定。

5.2 Pieris的進一步陳述。Pieris在此聲明並保證，它沒有與任何第三方簽訂任何與本協議下授予被許可方的權利相沖突的協議，並保證在有效期內，它不得與第三方簽訂任何與本協議下授予被許可方的權利有實質性衝突的協議。

5.3免責聲明。除上文第5.1和5.2節中明確規定的以及合作協議中規定的以外，任何一方均不作出(雙方特此否認)任何形式的任何陳述和保證，無論是書面、口頭、明示或暗示、法定或其他形式的，包括對適銷性、特定用途的適用性或不侵權的任何明示或默示保證，或可能因履行、交易過程或使用或交易而產生的任何保證，包括與一方的任何知識產權、技術或機密信息有關的任何保證。

6.1未經另一方事先書面同意，任何一方均不得向任何第三方披露本協議的任何條款(包括財務條款)；但是，如果一方合理地認為證券或其他適用法律、法規或規則(包括任何相關證券交易所的條例或規則)要求披露本協議的條款，(B)根據法院或政府機構的法律程序或命令，(C)向實際或潛在的再被許可人披露，(D)向實際或潛在的再被許可人披露，則每一方均應自由披露本協議的條款[***](在Pieris的情況下)，(E)向其會計師、律師和其他專業顧問，(F)向其關聯公司或(G)與本協議的融資、合併、合併、收購或允許的轉讓有關的信息，前提是在上述(C)、(D)、(E)、(F)或(G)項下的任何披露的情況下，接受方(S)有義務並承諾對本協議的條款保密，保密程度與上述各方相同，如果根據第(A)款披露，披露方將盡合理努力獲得對本協議各部分的保密待遇，與另一方協商，並在可行的情況下允許另一方參與尋求保護令或其他保密待遇，如果根據第(B)款披露，披露方將盡合理努力確保必須披露的本協議條款得到保密處理。

6.2宣傳。未經另一方事先書面同意，任何一方不得發佈任何涉及本協議條款(包括但不限於財務條款)的新聞稿或其他宣傳材料或發表任何公開聲明。

7.1條款。本協議將自生效之日起生效，並一直有效，直至被許可方在本協議項下的所有付款義務(“條款”)到期為止，除非根據第7條提前終止。在條款自然期滿後，授予被許可方的許可證應全額支付、不可撤銷和免版税。此外，在逐個許可產品和逐個國家/地區的基礎上，本協議應在合作協議終止時終止。

7.2實質性違約終止。如果另一方在履行本協議項下的任何付款義務時發生重大違約或重大違約，且違約或違約在本協議的總體範圍內是重大的，則任何一方均有權終止本協議，並且此類違約持續[***]在非違約方向違約方提供書面通知後的幾天內，該書面通知清楚地描述了重大違約和補救措施(為免生疑問，包括終止協議)，如果違約仍未得到糾正，非違約方打算適用的補救措施。任何此類終止應在本協議結束時生效[***]天期間，如果在[***]在天期內，違約方沒有糾正任何此類違約或違約。如果被指控的違約方對違約提出異議並向另一方提供該糾紛的書面通知，則應根據第10.2節中的爭議解決條款處理該問題，並且通知方不得終止本協議，直到根據第10.2節最終確定本協議被如上所述嚴重違反為止。如果違約僅限於一個或多個許可產品(S)，則非違約方有權僅就適用的許可產品(S)終止本協議。

7.3終止專利挑戰。如果被許可人(A)在專利複審、各方間審查、授權後或其他專利局程序、反對、訴訟或其他法院程序中對涵蓋許可產品的任何平臺專利的有效性提出爭議或協助第三方提出爭議，以及(B)[***]如果收到PIERIS的書面通知，被許可方未能撤銷任何和所有此類行為，則PIERIS可在書面通知被許可方後終止本協議。儘管有上述規定，但本條款並不阻止被許可方採取本條款中提到的任何行動，並且如果被許可方有下列情況，Pieris無權終止：

7.3.1。在任何由Pieris提起的侵犯前述專利之一的法庭程序中，將無效作為抗辯理由;

7.3.2。收購在法院或行政訴訟中對前述專利;或

7.3.3。許可Pieris現有的針對上述專利之一的挑戰的產品，無論是在法庭上還是在行政訴訟中。

7.4 終止的效果。本協議的終止或終止不會免除雙方在到期或終止之前產生的任何義務，包括被許可人支付在到期或終止生效日期之前本協議項下產生的所有費用和特許權使用費的義務。本協議的終止將導致授予被許可人的許可被終止，所有此類權利應立即完全恢復給Pieris，被許可人此後應停止對Pieris平臺技術的所有使用，包括任何許可產品的研究、開發、製造或商業化。第1條（在實現現有條款生效所需的範圍內）、第3.6條（對於任何最終付款）、第3.7條（對於任何最終報告）、第5.3、第6、第7、第8、第9和第10條的規定在本協議終止或到期後仍然有效。

8.1由持牌人作出彌償。被許可方將賠償PIERIS、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(統稱為“PIERIS被補償者”)，並就因以下原因引起的任何和所有責任訴訟、調查、索賠或要求(統稱為“第三方索賠”)為他們各自辯護並使其不受損害，不受任何損失、損害賠償、債務、成本和開支(包括合理的律師費和開支)(統稱為“損失”)；或(B)被許可方違反本協議中的任何義務、陳述、保證或契諾，除非此類損失是由於或由於(I)Pieris受償人的疏忽或故意不當行為，或(Ii)Pieris違反本協議中的任何義務、陳述、保證或契諾而引起的。

8.2由Pieris賠償。PIERIS將賠償被許可方及其分被許可方，以及他們各自的董事、高級職員、僱員和代理人(統稱為“被許可方被保險方”)，並就任何和所有第三方索賠引起或發生的任何和所有損失，為他們辯護並使其不受損害，損失的範圍是：(A)PIERIS被保險人的疏忽或故意行為不當，或(B)PIERIS違反(或違反)本協議中的任何義務、陳述、保證或契諾，除非此類損失是由於或由於(I)被許可方的疏忽或故意的不當行為，或(Ii)被許可方違反本協議中的任何義務、陳述、保證或契諾而引起的。

8.3賠償程序。為了有資格獲得本第8節所述的賠償，每個尋求賠償的被賠付方應向賠付方及時通知任何索賠(包括對索賠的描述以及任何此類損失的性質和金額)，以根據第8.1條或8.2款(視情況而定)承擔賠償義務，並有能力(在被賠付方(S)的合理合作下)為此類索賠辯護。如果因被補償方(S)與被補償方之間的實際或潛在利益不同而不適合由被補償方的律師代理，則每一被補償方有權聘請自己的律師，費用自理。未經對方事先書面同意(不得無理扣留或拖延)，被賠方(S)和被賠方均不得就任何尋求賠償的損失索賠達成和解或同意輸入任何判決。

8.4保險。被許可人將，並將促使其再被許可人擁有和維持該行業中通常為類似情況的一方提供的正常和習慣的責任保險(包括產品責任保險)類型和金額，並將應Pieris的要求向Pieris提供這方面的保單副本，以及對其進行的任何修訂和修訂。

在任何情況下，任何一方或其各自的附屬公司及其各自的高級管理人員、董事和員工都不會對另一方在本協議下遭受的特殊、間接、附帶、後果性或懲罰性損害賠償負責，無論是在合同、保修、侵權、疏忽或其他方面，也無論是否已向該方告知此類損害的可能性。儘管有上述規定，本免責聲明不適用於因違反第6條規定的甲方保密義務而導致的責任或損害(A)，或(B)受甲方根據第8.1條或第8.2條承擔的賠償義務的約束。

10.1限制；沒有其他許可證。除本協議明確規定外，任何一方均不向另一方授予任何專利或專有技術的任何權利、許可或契諾，無論是以默示、禁止反言、間接或其他方式授予的，但根據本協議明確授予的許可權除外。本協議項下未明確授予許可方的所有權利均由許可方保留，並可由許可方出於任何目的使用或行使。

10.2爭議解決

10.2.1。仲裁。如果本協議項下出現爭議(每一方均為“爭議”)，雙方應真誠地嘗試解決此類爭議，否則，任何一方均可將此類爭議提交高級管理人員(如合作協議中的定義)解決。高級管理人員應以一致同意的方式真誠地嘗試解決此類爭議。如果高級管理人員不能在[***]在該事項提交給他們之日內，任何一方均可根據下述(A)或(B)項(以適用者為準)將該爭議提交仲裁，以便最終解決。

(A)一般仲裁。任何一方均可將與CoDev產品無關的爭議提交仲裁，以根據《國際商會仲裁規則》(以下簡稱《規則》)由三(3)名仲裁員根據《仲裁規則》(以下簡稱《規則》)提出仲裁請求(以下簡稱《仲裁請求》)進行最終解決(每一次仲裁均為一次仲裁)。每項仲裁都將以英語進行，所有外文文件應以原文提交，如果任何仲裁員或當事各方提出要求，還應附上英文譯本。仲裁地點應為紐約州的紐約。任何仲裁中的仲裁員應強制執行本協議的條款，且不得修改。仲裁員的裁決是終局的，對每一方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。仲裁的所有費用和費用，包括合理的律師費和行政費用和仲裁員費用，由雙方當事人承擔，由仲裁員確定。

(B)加速仲裁。如果發生具體與CoDev產品相關的爭議(“CoDev相關爭議”)，則此類CoDev相關爭議的解決流程如下：

(I)當事任何一方均可根據國際商會快速程序規則(“快速規則”)將此類爭議提交仲裁，由按照該快速規則指定的單一仲裁員通過仲裁請求(“加速仲裁請求”)最終解決(每個此類仲裁均為“加速仲裁”)。指定的仲裁員應至少有[***]在生命科學行業擁有多年經驗，並應對與CoDev有關的爭議所涉特定問題具有必要的背景和專門知識；

(Ii)在[***]在指定仲裁員的幾天內，每一方應向仲裁員和另一方提交一份詳細的書面建議，列出其為解決爭議提出的條款(“建議條款”)和一份支持條款的備忘錄(“支持備忘錄”)，但不得超過[***]頁數長度。雙方還將向仲裁員提供一份本協議的副本，並在該日期之前對其進行修改。在[***]在收到另一方提出的條款和支持備忘錄後的幾天內，每一方均可向仲裁員提交對另一方提出的條款和支持備忘錄的答覆(複印件給另一方)，該答覆不得超過[***]頁數長度。任何一方不得與仲裁員進行任何其他通信(書面或口頭)，但僅為與仲裁員接觸或在本節(B)項明確允許的情況下進行通信；但仲裁員可酌情召開聽證會，向當事各方提出問題，並聽取關於各方提議的條款和支持備忘錄的口頭辯論和討論，屆時各方應有商定的時間進行辯論並提供證人，以支持其提議的條款；

(Iii)在[***]在指定仲裁員的幾天後，仲裁小組應從雙方提供的兩個擬議條款中選擇一個(未經修改)，該條款最能反映對本協議條款的商業合理解釋。在作出選擇時，(I)仲裁員不得修改任何一方建議條款的條款或條件，也不得將兩個建議條款的條款合併；(Ii)仲裁員應考慮本協議的條款和條件、建議條款的相對是非曲直、支持備忘錄以及雙方的口頭辯論(如果適用)；

(4)仲裁員應向雙方當事人發出書面通知，儘快將其決定告知雙方當事人。雙方當事人應書面同意遵守仲裁員在以下時間內選定的擬議條款[***]收到該書面決定的天數，該協議可根據本協定的一項修正案作出。仲裁員的裁決是終局的，對雙方當事人具有約束力，任何有管轄權的法院都可以命令具體履行；以及

(V)每項仲裁均以英文進行，所有外文文件均應以原文提交，如任何仲裁員或當事各方提出要求，亦應附上英文譯本。仲裁地點應為紐約州的紐約。任何仲裁中的仲裁員應強制執行本協議的條款，且不得修改。仲裁員的裁決是終局的，對每一方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。仲裁的所有費用和費用，包括合理的律師費和行政費用和仲裁員費用，應由雙方當事人承擔，由仲裁員確定。

10.2.2。保密協議。除非為遵守適用法律、法律程序或法院命令，或為強制執行最終和解協議或確保執行或撤銷仲裁員裁決，各方同意，任何仲裁的存在、條款和內容、在任何仲裁中披露的或證明任何仲裁結果、裁決、判決或和解或其履行情況的所有信息和文件，以及任何一方在任何仲裁中作出的任何指控、聲明和承認或採取的任何立場，均應保密，不得用於任何其他目的或在任何其他論壇上使用或披露。

10.2.3。與內部法律顧問的溝通。在談判和執行本協議以及解決與本協議有關的任何爭議、調查、行政或其他程序的過程中，每一方應要求其內部法律部門的成員就法律問題向該方及其董事、員工和代理人提供建議。

儘管根據適用的程序性或實質性法律規則有任何相反的權利，每一方都同意不要求、出示或以其他方式使用其法律部門成員與董事、僱員或代理人之間與任何此類糾紛、調查、行政或其他程序有關的任何此類通信，只要此類通信是在該方與外部律師之間交換的，就屬於法律特權，且不能被放棄。

10.3適用法律。本協議及因履行或違反本協議而產生的任何爭議將受紐約州法律管轄、解釋和執行，但不包括其法律衝突規則。

10.4作業。未經本協議另一方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議，也不得委託其義務或以其他方式轉讓本協議授予的任何許可或本協議創造的其他權利，除非本協議明確允許，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。儘管有上述規定，每一方均可在未經另一方同意的情況下，將本協議轉讓給關聯公司或其第三方繼承人，涉及合併、合併、出售與本協議有關的全部或幾乎所有資產或與本協議標的有關的業務部分(在所有情況下，包括合作協議)，或該方的任何控制權變更；但受讓方應承擔本協議項下的所有義務，但須遵守本第10.4節。任何違反本規定的轉讓均屬無效，無效。

10.5商品名稱和商標。除本協議另有規定外，本協議不授予任何一方以任何方式使用另一方或其關聯公司的名稱或另一方或其關聯公司的任何其他商號、商標或徽標的明示或默示的權利。

10.6具有約束力的協議。本協議及其條款和條件將對雙方及其各自的繼承人、繼承人、管理人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

10.7不可抗力。除本協議項下的付款義務外，任何一方都不會因未能或延遲履行或履行本協議的任何義務而被視為違約或違反本協議項下的任何規定，也不會被視為違約或違反本協議的任何規定，原因是不可抗力，且沒有一方的過錯或疏忽。就本協議而言，“不可抗力”被定義為一方無法控制的原因，包括但不限於天災、任何政府的法律、戰爭、內亂、火災、洪水、地震、爆炸或風暴對生產設施或材料的破壞、勞工騷亂、流行病以及公用事業或公共交通工具的故障。在發生不可抗力的情況下，PIERIS或被許可方(視情況而定)應立即通知另一方這種無能力以及這種無能力預計將持續的時間。發出通知的一方將被免除其在本協定項下的義務，只要該方因此而被禁止履行義務，最長不得超過[***]在此期間內，未受不可抗力影響的一方可終止本協議。在可能的範圍內，各方應盡合理努力將任何不可抗力的持續時間降至最低。

10.8個通知。根據本協議或與本協議相關而要求或允許發出的任何通知或請求，如果以書面形式並以掛號郵件(要求回執)、傳真(確認收據)、電子郵件或隔夜特快專遞服務(需要簽名)、預付費方式交付或發送給該通知意向方，應視為已充分發出，地址如下：

如果對Pieris説：

Pieris Pharmaceuticals GmbH

Lise-Meitner-Strasse 30

85354弗裏辛，德國

請注意：[***]

將副本複製到：

Pieris製藥公司。

道富銀行255號，9樓

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02109

請注意：[***]

如果是對被許可方：

Seattle Genetics，Inc.

21823 30^這是驅動器SE

Bothell，WA 98021

請注意：[***]

傳真：[***]

電子郵件：[***]

或向其他當事各方發出類似通知所指明的該締約方的其他地址，但更改地址的通知僅在收到後才生效。如果以面交或傳真方式交付，交付日期將被視為發出該通知或請求的日期。如以隔夜特快專遞服務寄送，則送達日期將被視為該通知或要求連同該服務寄存後的下一個營業日。如果通過掛號信寄送，送達日期將被視為該通知或請求寄存在郵政服務機構後的第三(3)天。如果通過電子郵件發送，交付日期將被視為發出通知的一方收到其電子郵件提供商發送的電子確認的日期。

10.9豁免。除書面形式外，任何一方均不得放棄或放棄其在本協議中的任何權利或利益。任何一方未能維護本協議項下的權利或堅持遵守本協議的任何條款或條件，均不構成放棄該權利，也不構成隨後類似的未能履行任何此類條款或條件的藉口。任何一方在任何一個或多個情況下放棄任何條件或條款，都不會被解釋為繼續放棄該條件或條款或另一條件或條款。

10.10可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，雙方將真誠地協商一個有效的、合法的和可執行的替代方案。

最能反映雙方初衷的條款和本協議的所有其他條款將在該司法管轄區保持充分的效力和作用，並將被自由解釋，以儘可能接近本協議各方的意圖。這種無效、非法性或不可執行性不會影響此類規定在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。

10.11整個協議。本協議，包括本協議的附表和附件，以及合作協議，列出了本協議雙方之間的所有契諾、承諾、協議、附錄、保證、陳述、條件和諒解，並取代和終止了雙方之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解。雙方之間不存在與本合同標的有關的任何契約、承諾、協議、保證、陳述、條件或諒解，無論是口頭的還是書面的，但本文和其中所述內容除外。除非以書面形式並由雙方各自授權的官員簽署，否則對本協議的任何後續修改、修改、變更或補充均不對本協議各方具有約束力。如果本協議的條款與其附表和附件有任何衝突，應以本協議的條款為準。如果本協議的條款與合作協議的條款有任何衝突，應以合作協議的條款為準。

10.12獨立承包人。本合同不得解釋為在雙方之間建立僱主與僱員、代理人與委託人、合夥企業或合資企業之間的任何關係。每一方都是獨立的承包商。任何一方都不會直接或間接承擔另一方的任何責任。任何一方都無權約束或約束另一方，任何一方都不會表示自己有這種權力。

10.13個標題。此處使用的標題僅為方便起見，不會以任何方式影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

10.14協議的解釋。本協定的條款和規定是雙方及其代表之間談判的結果，每一方都由自己選擇的律師代表，雙方都沒有在法律、經濟或其他方面的脅迫或強迫下采取行動。因此，本協議的條款和條款將按照其通常和習慣含義進行解釋和解釋，本協議各方特此放棄任何法律規則在本協議的解釋和解釋方面的適用，即本協議中包含的含糊或衝突的條款或條款將被解釋或解釋為不利於其律師準備了本協議的簽署草案或任何較早草案的一方。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。雙方都承認，他們已就本協議徵求了律師的意見，本協議是共同起草的，在本協議的解釋中不適用任何嚴格的解釋規則。除文意另有所指外：(A)“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞；(B)凡提及本條例中任何適用的法律，均應解釋為提及不時頒佈、廢除或修訂的適用法律；(C)本條例中對任何人的任何提及均應解釋為包括該人的經允許的繼承人和受讓人；(D)“本協定”、“本協定”和“本協定下”以及類似含義的詞語應解釋為指本協定的整體，而不是指本協定的任何特定規定；(E)除非另有特別規定，本協定中提及的所有條款、節或證物應解釋為指本協定的條款、節或證物；(F)要求締約方、當事各方或本協定項下的任何委員會“同意”、“同意”或“批准”或類似事項的規定應要求此類協議、同意或批准是具體的書面形式，無論是以書面協議、電子郵件、信函、批准的會議紀要或其他方式(但不包括即時信息)；(G)“或”一詞應解釋為通常與“和/或”一詞相聯繫的包容意義；和(H)“將”和“應”在本協定中具有相同的含義。本協議以英文簽署，以本協議的英文版本(唯一版本)為準。

10.15遵守適用法律。每一締約方在本協定項下的義務應取決於該締約方遵守適用於其履行義務的適用法律以及本協定項下的其他義務(包括任何反腐敗、出口管制、環境、有害物質以及數據隱私和安全法律)。

10.16無第三方受益人。本協議中明示或暗示的任何內容均無意、也不得被解釋為授予或給予各方及其各自的關聯方、繼承人和受讓人以外的任何人根據或由於本協議而享有的任何權利或補救。

10.17 同行本協議可簽署副本，每份副本均應被視為原件，儘管從單獨的計算機或打印機以電子方式傳輸、存儲和打印本協議副本可能導致格式或文件名稱發生變化。傳真簽名將被視為原始簽名。

[頁面的其餘部分故意留空。簽名頁面如下。]

自生效日期起，雙方已由各自授權的代表簽署本協議，以資證明。

附件A

平臺專利

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