附件10.2

雙方簽訂的許可和協作協議

PIERIS PHARMACEUTICALS，Inc.和Pieris Pharmaceticalls GMBH

和

西雅圖遺傳公司

[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

目錄

頁面

[***]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型

本許可和合作協議於2018年2月8日(“生效日期”)由特拉華州西雅圖遺傳公司簽訂，地址為21823 30^這是Drive SE，Bothell，WA 98021(及其附屬公司，“SGEN”)，位於馬薩諸塞州02109，波士頓，道富街255號的內華達州公司Pieris PharmPharmticals，Inc.，以及Pieris PharmPharmticals GmbH，一家根據德國法律組建和存在的公司，位於Lise-Meitner-str。30,85354德國弗萊辛(集體及其附屬機構“PIRS”)。Sgen和PIRS在本文中單獨稱為“黨”，並統稱為“黨”。

獨奏會

鑑於，PIRS擁有或控制某些專有的、由Lipocalin衍生的安替卡林®蛋白質技術，並開發了可用於研究、開發、製造和商業化(定義如下)雙功能產品的其他產品和技術，並擁有或控制與該等產品或技術相關的某些專利、專有技術、訣竅和信息；

鑑於，SGEN還擁有或控制某些專有抗體衍生蛋白技術，並開發了可用於研究、開發、製造和商業化(各定義見下文)醫藥產品的其他產品或技術，並擁有或控制與該等產品或技術相關的某些專利、專有技術、訣竅和信息；以及

鑑於，每一方都希望將某些專利和專有技術授權給另一方，另一方希望獲得該授權方的某些專利和專有技術的許可，以便根據本協議(各自定義如下)對某些新產品進行研究、開發、製造和商業化。

因此，現在，考慮到本協議中的承諾和相互契約，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

本協議中使用的下列大寫術語或其派生詞(動詞、名詞、單數、複數)應具有以下含義：

1.1“加速仲裁”具有第17.2.2.1節規定的含義。

1.2“加速仲裁請求”具有第17.2.2.1節規定的含義。

1.3“會計準則”指適用的國際財務報告準則(“IFRS”)、美國公認會計準則(“美國公認會計準則”)以及締約方可能採用的任何其他國際公認的會計準則。

1.4“已獲得的競爭產品”具有第10.3節中規定的含義。

1.5“收購交易”具有第10.3節規定的含義。

1.6“被購買方”具有第10.3節規定的含義。

1.7“收購”具有第10.3節中規定的含義。

1.8“其他協作產品”的含義如第4.3.2節所述。

1.9“附加協作產品生效日期”的含義見第4.3.4.3節。

1.10“附加協作產品選項”的含義如第4.3.2節所述。

1.11“額外協作產品選項行使費”的含義見第7.2節。

1.12《附加協作產品選項行使通知》的含義見第4.3.4.1節。

1.13“其他研究數據”的含義見第4.4.3.6(B)節。

1.14“反興奮劑機構條約”具有第12.1節規定的含義。

1.15“附屬公司”是指對一締約方而言，直接或間接控制、受該締約方控制或與該締約方共同控制的任何個人或實體。在本定義中，“控制”一詞僅指：(A)直接或間接、受益或合法地擁有該當事方或其他個人或實體(如適用)的至少50%(50%)的未償還有表決權證券或股本(或在特定司法管轄區內的個人或實體允許擁有的最大百分比)的所有權，或相對於任何不是公司的個人或實體的其他可比所有權權益；或(B)直接或間接的權力，不論是通過擁有有投票權的證券或合夥企業或其他所有權權益，或通過合同或其他方式，指導一方或適用的其他個人或實體的管理和政策。

1.16“協議”是指本許可與合作協議以及演奏會和所有展品，以及本協議的附件，構成本協議的組成部分。

1.17“聯盟經理”的含義見第3.10節。

1.18“允許的目標互換”具有第4.1.1.4節規定的含義。

1.19“抗體”指任何單抗或多克隆抗體，不論是多鏈或單鏈、重組或天然存在、完整或片段，以及其任何變體、衍生物或構造，包括但不限於抗原結合部分，包括Fab、Fab‘、F(ab’)2、Fv、DAb和CDR片段、單鏈抗體(ScFv)、嵌合抗體、雙鏈抗體和多肽(包括其任何人源化版本)，而該等抗體至少含有足以選擇性結合特定靶標的免疫球蛋白的一部分。為免生疑問，抗體構建塊即為抗體。

1.20“抗體積木”是指化合物中使用的抗體。

1.21“抗鈣蛋白”或“抗鈣蛋白”是指(A)從抗鈣蛋白文庫中分離出來的任何Lipocalin mutein，或(B)在每一種情況下，從本定義(A)項所指的任何Lipocalin中獲得的(身體上、智力上或通過一(1)個或多個步驟反向工程)的任何Lipocalin mutein，在每種情況下，選擇性地結合特定靶點的任何Lipocalin mutein。就第1.21節而言，“突變蛋白”是指因突變或重組DNA過程而產生的蛋白質。

1.22“安替卡林親和力成熟”是指通過引入例如一個或多個氨基酸突變，使安替卡林蛋白提高其發育特性的工程過程，例如改變結合親和力、交叉反應性或半衰期和專一性。

1.23“安替卡林蛋白積木”是指化合物中使用的安替卡林蛋白。

1.24“安替卡林特性”是指評估安替卡林蛋白和/或包含一個或多個安替卡林蛋白的融合蛋白的結合和功能效力及/或可展開性概況。

1.25“安替卡林表達”是指在宿主細胞中異源表達安替卡林蛋白。

1.26“安替卡林融合技術”是指將一種或多種安替卡林蛋白與免疫球蛋白或其片段進行融合或基因連接(包括使用不同的連接物)以產生雙特異性融合蛋白的過程。

1.27“抗菌素文庫”是指任何基於(A)[***]Lipocalin([***])或(B)[***]Lipocalin([***]).

1.28“抗菌素選擇”是指通過在溶液中通過噬菌體展示過程篩選具有特定靶標的抗菌素文庫，並將與抗菌素蛋白結合的靶標從含有非結合抗菌素蛋白的溶液中物理分離的過程。

1.29“仲裁”具有第17.2.1節中給出的含義。

1.30“仲裁請求”具有第17.2.1節規定的含義。

1.31“被審計方”具有第8.5.1節中給出的含義。

1.32“審計方”的含義見第8.5.1節。

1.33“授權收件人”具有第12.2節規定的含義。

1.34“破產法”具有第16.3.4節規定的含義。

1.35“生物許可證申請”或“BLA”指美國公共衞生服務法(“公共衞生服務法”)第351(A)條所述的在美國的生物許可證申請。

1.36“生物相似”，就某一特定國家的特定合作產品而言，是指在該國家市場上銷售的任何生物製品，該生物製品在該國家的市場上得到：(A)根據美國法典第42編第262(I)(2)和(K)節規定的美國生物相似性標準，或根據其外國同等適用法律規定的任何類似標準，在銷售該合作產品的國家基礎上批准的任何生物製品，只要該適用法律存在，並且(B)完全或部分依賴，基於該協作產品的事先營銷批准(或為支持該事先營銷批准而提交的任何安全性或有效性數據)。對於沒有明確的生物相似法規的國家或司法管轄區，“生物相似”包括已被美國或歐盟的主管當局視為生物相似或以其他方式被視為可互換的產品。任何產品或其組件(包括任何協作產品或組件)由一方、其關聯方或分被許可方或其代表許可、營銷、銷售、製造或生產(如果該從屬許可方依賴或訪問本協議下許可的數據、專利和專有技術而將Biosimilar商業化)，將不構成Biosimilar，用於根據第8.1.1節降低使用費。

1.37“積木”分別指化合物中使用的每一種抗體和每一種抗膽鹼蛋白。構建塊可以是抗體構建塊，也可以是抗菌素蛋白構建塊。

1.38“積木IP”指PIRS積木IP和/或SGEN積木IP(視情況而定)。

1.39“營業日”指星期六、星期日以外的日子，也不是適用法律授權美國或德國慕尼黑的銀行機構繼續關閉的日子。

1.40“日曆季度”是指在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束的連續三(3)個日曆月。

1.41“公曆年”係指自1月1日起至次年12月31日止的期間。

1.42“CDR”是指基於IMGT(免疫遺傳學)方法的互補決定區域。

1.43“控制權變更”是指就一方而言，(A)完成涉及該方的合併、重組、合併、安排、換股、合併、收購或交換要約、私人購買、企業合併、資本重組或其他交易，其結果是(1)緊接該交易前一方的股東分別持有不到50%(50%)的流通股或不到50%(50%)的流通股投票權。緊隨交易完成後產生的最終公司或實體(包括因交易而擁有該方當時未償還證券的公司或實體，或直接或通過一個或多個子公司擁有該方的全部或幾乎所有資產，包括該方與化合物相關的資產的公司或實體)，或(2)任何第三方個人或集團(符合1934年美國證券交易法及其下有效的美國證券交易委員會規則的含義，指“集團”)持有緊接交易完成後最終公司或實體50%(50%)或以上的流通股或投票權(包括因交易而直接或通過一家或多家子公司擁有該方當時已發行證券或其全部或實質全部資產的公司或實體)；或(B)任何第三方人士或集團直接或間接收購(包括以收購要約或交換要約的方式)實益擁有權(定義見1934年美國證券交易法及其生效的“美國證券交易委員會”規則)，或收購實益擁有權的權利，或成立實益擁有或有權收購實益擁有權的任何第三方集團，持有或有權收購該第三方已發行投票權或當時已發行股份的50%(50%)或以上，在每種情況下均以完全攤薄為基準。為免生疑問，只要不改變直接或間接持股，僅改變一方註冊地的交易不構成控制權的改變。

1.44“索賠”指任何指控、申訴、訴訟、訴訟、法律程序、聽證、調查、索賠或要求，包括但不限於政府當局的任何調查。

1.45“索賠通知”具有15.3.1節規定的含義。

1.46“臨牀研究”是指：(A)根據國際倫理和科學質量標準設計、進行、記錄和報告涉及人類使用的研究藥品的研究研究，並涉及受試者參與的人體研究，這些標準是通過適用的法律制定的；(B)旨在產生有關生物分子的臨牀數據和結果，以支持上市審批，包括任何轉譯研究研究。臨牀研究包括但不限於任何第一階段臨牀研究、第二階段臨牀研究或關鍵臨牀研究。

1.47“CMC”指化學、製造和控制。

1.48“CMO”是指在GMP條件下生產化合物的第三方合同製造商。

1.49“CMO供應協議”具有第5.3.2.1(B)節規定的含義。

1.50“共同主席”的含義見第3.6.1.2節。

1.51“CoDev決策點”的含義如第4.4.2.2節所述。

1.52“CoDev產品”是指PIRS已根據第4.4.2節行使了PIRS CoDev選擇權的協作產品。為免生疑問，如果PIRS行使PIRS CoDev期權，則自適用的PIRS CoDev期權行使生效日期起，適用的協作產品應成為CoDev產品，自該日期起不再被視為獨家產品。

1.53“CoDev產品修訂”的含義如第9.2.3節所述。

1.54“CoDev產品複合特定專利”是指涵蓋CoDev產品的研究、開發、製造或商業化的任何聯合專利(初始化合物特定專利除外)。此外，任何涵蓋CoDev產品的研究、開發、製造或商業化的SGEN化合物特定專利應自PIRS CoDev Option行使生效日期起被視為CoDev產品化合物特定專利。

1.55“CoDev產品選擇退出”具有第16.2.4節中規定的含義。

1.56“CoDev產品計劃”的含義如第4.4.2.2節所述。

1.57“與CoDev相關的爭議”的含義見第17.2.2.1節。

1.58“協作產品(S)”是指截至[***](A)由締約方根據研究候選計劃確定，以及(B)SGEN選擇進一步的臨牀前和臨牀開發，SGEN為此支付[***]。包含研究候選抗體或抗膽鹼蛋白的部分、片段、變異體、修飾或衍生物的雙特異性抗體-抗膽鹼蛋白融合分子，只要該部分、片段、變異體、修飾或衍生物繼續賦予適用的SGEN抗體靶標和PIRS抗膽鹼靶標組合中相關靶標的結合特異性，則應被視為協作產品。協作產品可以是獨家產品，也可以是CoDev產品。

1.59“組合產品”具有1.149節中給出的含義。

1.60“商業化”是指與獲得定價和報銷審批、營銷、推廣、分銷、進口、出口、要約出售、已銷售、銷售或進行與協作產品有關的任何其他商業開發活動有關的任何和所有活動。為了清楚起見，“商業化”有一個相關的含義。

1.61“商業化費用”應具有表1.189(損益)中規定的含義。

1.62“商業上合理的努力”是指，就一締約方的義務而言，為持續履行此種義務所需的努力和資源支出水平和所需資源與SGEN或PIR及其各自的關聯公司(視情況而定)規模和資源相似的典型製藥或生物技術公司的努力和資源相一致，通常在適用的相同開發或商業化階段，在產品生命週期的類似階段，考慮到所有相關因素，包括開發階段、作用機制、與市場上競爭產品相關的有效性和安全性、實際或預期的標籤、市場排他性的性質和程度(包括專利覆蓋範圍和法規排他性)、獲得營銷批准的成本和可能性，以及實際或預期的盈利能力。在適用的情況下，商業上合理的努力將在逐個市場和逐個指示的基礎上確定，預計不同市場的努力水平將有所不同，並將隨着時間的推移而變化，以反映適用化合物和所涉及市場的狀況的變化。

1.63“商業製造成本”是指一方或其代表根據適用的CoDev產品計劃或全球商業化戰略及相關預算，在第一次監管部門批准適用的CoDev產品後的任何時間製造該CoDev產品(用於臨牀和商業供應)的實際成本(包括人工和自付成本)，自第一次監管部門批准適用的CoDev產品之日起至該CoDev產品不再生產為止。商業製造成本應按表1.189(損益)中進一步定義的方式計算。

1.64“委員會”的含義見第3.6.1.1節。

1.65“同情性使用”是指根據臨牀研究以外的適用法律將合作產品用作研究藥物(在上市批准之前)，用於治療沒有可比或令人滿意的替代治療選擇的嚴重或危及生命的疾病或狀況的患者。

1.66“化合物”是指任何研究候選或協作產品。

1.67“主管當局”是指(A)任何國家、地區、國家、聯邦、州、省、縣、市或其他行政區政府，包括FDA，或(B)世界上任何適用司法管轄區內的任何超國家機構(包括EMA)，參與批准監管批准的任何監管機構、部門、局、委員會、理事會或其他政府實體。

1.68“競爭協作產品”是指任何[***]那[***]和[***]這個[***] ([***]就.而言[***]和[***]這個[***])作為協作產品。為免生疑問，任何協作產品都不應是相對於任何其他候選研究或協作產品的“競爭協作產品”。在本定義中，“生物”指的是至少四十(40)個氨基酸或至少一百(100)個氨基酸(如果完全由人工合成的話)。

1.69“競爭性研究產品”是指在治療上特定結合和調節同一種生物的任何雙功能生物[***] ([***]就.而言[***])作為研究候選人。為免生疑問，任何研究候選者不得成為與任何其他研究候選者或協作產品相競爭的研究產品。在本定義中，“生物學”指的是[***]的[***]或[***]如果是由[***].

1.70“相關方”具有第10.3節規定的含義。

1.71“保密信息”是指任何和所有具有保密性質的專有技術和信息，無論是口頭、書面、電子或其他形式的財務、商業、法律、技術或非技術，包括與本協議有關的化合物、締約方或與本協議有關的任何概念、發現、發明、數據、設計或公式的信息和數據，由或代表一方或其任何關聯公司或分被許可方(“披露方”)披露、提供或以其他方式提供給另一方或其任何關聯公司或分被許可方(“接受方”)。但聯合專有技術應被視為雙方的保密信息。一方根據雙方之間的相互保密披露協議披露的所有保密信息[***]，包括對其的所有修訂(以下簡稱“之前的CDA”)應被視為根據本協議(經雙方理解並同意，根據第12條和本協議授權使用和披露的任何信息不應受該“之前的CDA”的限制或被視為違反)。

1.72“控制”、“受控”或“控制”是指，就主題項目(包括任何知識產權、專有技術、監管批准或監管材料)(“主題項目”)而言，一方擁有(無論是根據本協議以外的所有權、根據許可或再許可或其他方式產生的)該方或其附屬公司有能力就該主題項目向另一方授予許可、再許可或訪問權限，如本協議所規定的，在不違反與任何第三方的任何協議條款的情況下(並受第8.1.2節的約束)，自該第三方或其關聯公司首次被要求授予另一方此類許可、再許可或訪問權限時，該許可、再許可或訪問即已存在。儘管本協議有任何相反規定，但就本協議而言，PIRS平臺IP和PIRS平臺改進IP不會被視為由PIRS或其附屬公司“控制”。

1.73“版權”是指世界各地的所有著作權，以及所有著作權、著作權登記和著作權登記申請、著作權和著作權權益證書，以及世界各地相關申請和登記的所有權利、所有權和利益。

1.74“覆蓋”、“覆蓋”或“覆蓋”涉及(A)專利權，是指在沒有該專利權下的(次級)許可或所有權的情況下，與特定國家有關的化合物的研究、開發、製造或商業化(包括製造、使用、出售、銷售或進口)將侵犯該專利權的有效權利要求(或者，在尚未發佈的有效權利要求的情況下，如果該有效權利要求已經發布，則將侵犯該有效權利要求)，或(B)專有技術，指化合物的研究、製造、開發或商業化納入、體現或以其他方式利用這種專有技術。

1.75“創設法案”具有第11.5節中規定的含義。

1.76“損害賠償”具有第15.1節規定的含義。

1.77“數據”是指任何和所有非聚合和聚合的研究、藥理學、臨牀前、臨牀、商業、營銷、過程開發、製造和其他數據或信息，包括研究人員手冊和報告(初步和最終)、統計分析、專家意見和報告以及安全數據，在每種情況下，這些數據或信息都是由特定與化合物有關或針對化合物的臨牀研究或非臨牀研究、研究或測試產生的或與之相關的。

1.78“在競爭性適應症中發展”或“在競爭性適應症中發展”具有第4.3.6.2節中規定的含義。

1.79“開發”或“開發”是指合作產品(及其任何伴隨診斷)之後的任何和所有臨牀前、非臨牀和臨牀研究和開發活動[***]在獲得此類協作產品的營銷批准之前或之後，並且合理地與開發、準備和向監管機構提交數據和信息有關或導致開發、準備和提交數據和信息，以便獲得、支持或擴大營銷批准，或提交給適當的機構以獲得、支持或擴大定價批准，包括與藥代動力學分析、臨牀研究的設計和實施有關的所有活動，支持適用協作產品開發的製造相關活動(如工藝開發、擴大規模、試驗方法開發、配方開發、交付系統開發、質量控制開發和驗證)以及CMC活動、醫療事務、法規事務、統計分析、報告撰寫、以及監管備案的創建和提交(包括與此相關的外部顧問和顧問的服務)。

1.80“開發成本”是指以合作產品為基礎，在該地區的實地所有(I)因開發和製造此類協作產品而產生的全時當量費用和(Ii)因開發和製造此類協作產品而產生的現成成本，但不包括商業製造成本。為免生疑問，開發成本不應包括商業化費用。

1.81“披露方”具有第1.71節規定的含義。

1.82“發展計劃概述”的含義見第3.3.1節。

1.83“爭議”的含義見第17.2.1節。

1.84“剝離”或“剝離”的含義見第10.3.6.1節。

1.85“DMF”是指締約方向主管機關提交或將提交的合作產品在任何國家或司法管轄區的藥品總檔案和所有等價物，以及相關的專有檔案。

1.86“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。

1.87“休眠候選人”係指(I)剩餘候選人[***]與SGEN選擇的研究候選人具有相同的SGEN構建塊的研究候選人，以便在[***]或(Ii)根據第4.3.7節被視為休眠候選者的協作產品。

1.88“生效日期”的含義如前言所述。

1.89“歐洲藥品管理局”係指歐洲藥品管理局或其任何後續機構。

1.90“歐盟[***]市場“是指下列任何一種[***].

1.91“歐洲聯盟”或“歐盟”是指在生效日期時的歐盟成員國(為免生疑問，包括聯合王國)，以及在生效日期後可能成為歐盟一部分的其他國家。為清楚起見，在生效日期後聯合王國和/或歐洲聯盟任何其他成員國不再是歐洲聯盟成員的範圍內，就本協定而言，它仍應包括在歐盟的這一定義中。

1.92“獨家產品”是指PIRS沒有根據第4.4.2節行使PIRS代碼開發選擇權的協作產品。為免生疑問，除非PIRS行使PIRS CoDev選擇權，否則協作產品應為獨家產品。

1.93“獨家產品特許權使用費”具有第7.9節規定的含義。

1.94“現有的PIRS專利權”具有第14.2.1.3節所述的含義。

1.95“現有SGEN專有技術”具有第14.3.1.2節中規定的含義。

1.96“快速規則”具有第17.2.2.1節規定的含義。

1.97“FDA”係指美國食品和藥物管理局或其任何後續實體。

1.98“場”是指，就任何化合物而言，對任何疾病或狀況的任何治療、姑息、預防和診斷用途。

1.99“提交方”的含義見第2.6.1節。

1.100“最終報價”的含義見第9.2.3節。

1.101“首次批准的SGEN抗體靶標”的含義見第4.1.1.2節。

1.102“首次商業銷售”是指任何一方或其附屬公司或分被許可人或代表任何一方或其附屬公司或分被許可人，在收到該國主管當局適用的營銷批准後，在該國向第三方首次銷售協作產品。為免生疑問，任何善意的使用不應被視為首次商業銷售。

1.103“聯邦貿易委員會”具有第14.4.5節規定的含義。

1.104就適用化合物而言，“全時當量”是指直接從事該化合物的適用研究、開發、製造或商業化活動的全職相當人年工作，以每年1,800小時為基數確定。在任何情況下，任何給定人員在給定年份的工作都不能超過一(1)FTE。為清楚起見，間接人員(包括主管和法律、財務或業務發展等支持職能)不應構成全職員工。

1.105在一定時期內，就適用化合物而言，“全時當量成本”是指(A)一締約方或其附屬公司在特定期間(按比例，以每一全時當量為基礎)用於直接開展本合同項下分配給該締約方的適用研究、開發、製造或商業化活動的總全時當量費用，以及(B)可合理分配給此類化合物的全時當量當量費用的乘積。儘管有上述規定，FTE成本不應包括(X)商業製造成本和(Y)商業化費用。

1.106除非雙方另有約定，否則“全職税率”指的是每一FTE的税率等於[***]美元(美元)[***])年薪(可視需要按日或按小時(以每週40小時工作制為基礎)按比例計算)。FTE費率是“完全負擔的”，將包括從相關產品分銷商採購的員工工資、福利、差旅以及其他設施和設備以及其他材料和服務，包括普通實驗室和製造消耗品(例如生長介質，但不包括用於GMP製造化合物的較大自付費用，如層析樹脂)。自第一次(1)開始^ST)生效日和之後的每個週年日，FTE税率將根據消費者價格指數(美國勞工統計局所有城市消費者、美國城市平均水平、所有項目)中適用年度期間的百分比變化進行調整。

1.107“完全再許可協議”是指，就CoDev產品而言，一方和第三方之間的合作協議，以許可或再許可、轉讓、轉讓或銷售其在本協議項下研究、開發和商業化該CoDev產品的所有權利和義務。

1.108“把關人”是指第三方把關人，根據第4.1.1.5節的規定，該第三方把關人將根據受限研究候選靶標列表檢查提名的SGEN抗體靶標。

1.109“全球品牌戰略”的含義見第6.6節。

1.110“全球商業化協議”具有6.1節中規定的含義。

1.111“全球商業化戰略”具有6.1節中給出的含義。

1.112“GLP毒物研究”是指就一種化合物而言，是指使用適用的監管良好實驗室做法在一個物種中進行的研究，目的是評估毒性影響及其劑量依賴的開始、嚴重程度和持續時間，目的是建立所需的安全概況，以支持適當的非物質衞生指南中概述的支持人類受試者劑量的監管提交。為免生疑問，初步毒理學研究不被視為GLP毒物研究。

1.113“通過/不進行決定費用”是指第7.4節中規定的進行/不進行DP的支付金額(即，[***]美元(美元)[***])).

1.114“通過/不通過決策點”或“通過/不通過DP”是指，對於研究候選人，(I)特別工作組在以下時間內向PIR發出的書面通知[***]已選擇該研究候選人成為協作產品的研究期限結束的天數，以及(Ii)SGEN在以下時間內支付通過/不通過決策費[***]提供此類通知的天數。

1.115“政府機關”係指(A)任何國家、領土、民族、州、省、縣、市或其其他行政區或(B)任何超國家機構，包括任何主管機關的任何適用的政府機關、法院、仲裁員、機構、部門、立法機構、委員會或其他政府機構。

1.116“衞生主管部門溝通”是指任何主管部門與重大問題有關的任何溝通，包括下列任何一項：關鍵產品質量屬性(例如純度)、影響平臺的安全發現(例如嚴重不良事件、新出現的安全信號)、影響患者安全的臨牀或非臨牀發現或缺乏療效。

1.117“高鐵”具有第14.4.5節規定的含義。

1.118“IND”或“IND/IMPD”是指(A)《食品和藥物管理局法案》和FDA根據其頒佈的適用法規所界定的研究用新藥申請，(B)歐盟的研究藥品檔案，或(C)向任何其他監管管轄區的適用主管當局提出的同等申請，以及對前述(A)、(B)或(C)項的任何修正，在每種情況下，都需要提交申請以啟動或進行研究用藥物或生物製品在該司法管轄區的人體臨牀試驗。

1.119“IND/IMPD提交”是指提交IND/IMPD。

1.120“IND申請方”具有第2.7節中給出的含義。

1.121“受保障方”具有15.3.1節中給出的含義。

1.122“賠償方”的含義見第15.3.1節。

1.123“適應症”是指協作產品針對並最終獲得批准的人類疾病或醫療狀況的獨特類型。為了將一個指示與另一個指示區分開來，這兩個指示[***]的[***]是在一個[***]然而， [***]發送到[***]或[***] a [***]用於 [***]為[***]的[***]會不會[***] a [***]。儘管如上所述，[***]應為[***]和[***]的[***]的[***]的[***].

1.124“初始化合物專用技術訣竅”是指在逐個化合物的基礎上，由PIR或代表PIR根據研究候選計劃開發或產生的所有專有技術，包括(A)涵蓋此類化合物的研究、開發、製造或商業化，或(B)對化合物的研究、開發、製造或商業化是合理必要或有用的。初始複合專用技術不包括SGEN構建塊IP、PIRS構建塊IP、PIRS平臺IP或PIRS平臺改進IP中的技術。

1.125“初始化合物專用專利”是指在逐個化合物的基礎上，包括或以其他方式併入任何初始化合物專用技術的任何專利。為免生疑問，初始複合特定專利不包括SGEN構建塊IP、PIRS構建塊IP、PIRS平臺IP或PIRS平臺改進IP內的專利。

1.126“初始數量”是指[***]至少包含相同SGEN構建塊的候選研究[***]每種蛋白質的毫克。

1.127“開始”或“開始”是指：(I)就合作產品的臨牀研究而言，是根據該臨牀研究的方案對第一個人類受試者進行的第一次劑量；或(Ii)對於GLP Tox研究而言，是指該GLP Tox研究的生命階段的開始日期。

1.128“無力償債方”具有第16.3.4節規定的含義。

1.129“知識產權”統稱為專利權、著作權、商標、外觀設計、域名、道德權和所有其他知識產權和專有權利。

1.130“聯合開發預算”的含義見第4.4.2.2節。

1.131“聯合開發委員會”或“聯合開發委員會”具有第3.3節規定的含義。

1.132“聯合知識產權”是指集體、聯合專有技術和聯合專利，包括其中的所有知識產權。

1.133“聯合知識產權委員會”或“聯合知識產權委員會”具有第3.4節規定的含義。

1.134“聯合專有技術”是指(X)初始複合專用專有技術和(Y)在(X)未包括的範圍內，由(I)雙方或其附屬公司(或代表其任何一方行事的第三方)、(Ii)PIRS或其附屬公司(或代表其任何一方行事的第三方)的僱員、代理人或獨立承包人在執行本協議項下的活動的過程中共同創造、發明或生成的專有技術，包括適用的研究候選人計劃中規定的活動。或(Iii)任何一方或其附屬公司(或代表其任何一方行事的第三方)在執行本協議項下與CoDev產品有關的活動的過程中，包括適用CoDev產品計劃中規定的活動。在每種情況下，聯合專有技術都不包括PIRS平臺IP、PIRS平臺改進IP、SGEN構建塊IP或PIRS構建塊IP內的專有技術，無論這些專有技術是否符合下文中的聯合專有技術的定義。

1.135“聯合專利”是指(X)初始複合特定專利和(Y)(在不包括在(X)中的範圍內)要求由(I)雙方或其關聯公司(或代表其任何一方行事的第三方)的僱員、代理人或獨立承包商在執行本協議項下的活動的過程中創造、發明或產生的專利，(Ii)PIRS或其關聯公司(或代表其任何一方行事的第三方)在研究期限內執行本協議項下的活動(包括適用的研究候選計劃中規定的活動)的過程中要求發明的專利。或(Iii)任何一方或其附屬公司(或代表其任何一方行事的第三方)在執行本協議項下與CoDev產品有關的活動的過程中，包括適用CoDev產品計劃中規定的活動。在每一種情況下，聯合專利都不包括PIRS平臺IP、PIRS平臺改進IP、SGEN構建塊IP或PIRS構建塊IP內的任何專利，無論這些專利是否符合以下聯合專利的定義。

1.136“聯合研究委員會”或“聯合研究委員會”具有第3.2節規定的含義。

1.137“聯合指導委員會”或“聯合指導委員會”的含義見第3.1節。

1.138“關鍵數據”應包括以下數據和信息：(A)適用臨牀研究的規模和地理位置，包括地點的數量和主要地點的確定；(B)此類臨牀研究包括的適應症和臨牀環境，包括治療路線和關鍵患者納入標準；(C)此類臨牀研究的安全數據摘要，包括按嚴重程度、劑量水平和適應症或臨牀環境列出的不良事件；(D)療效數據摘要，包括按劑量水平和適應症或臨牀環境劃分的關鍵終點；以及(E)按劑量水平和適應症或臨牀環境進行的生物標誌物分析摘要。包括這種生物標記物分析與關鍵終點的相關性(在發表時可用)。在本定義中，“關鍵終點”應包括以下終點：總緩解率、完全緩解、部分緩解(如果適用)、穩定的疾病、疾病控制率、最小殘留疾病(如果適用)、無進展存活率、總存活率(在關鍵數據公佈時可用)，以及在本協議時未考慮但後來作為主要或次要終點納入該臨牀研究的任何其他療效終點。

1.139“專有技術”指任何和所有想法、概念、設計、技術信息、技術、數據、數據庫權利、發現、發明、實踐、方法、程序、過程、方法、算法、知識、技能、經驗、測試數據和任何其他信息或技術，無論是書面、電子、圖形或任何其他形式，包括藥物、化學、生物和生化成分、配方、化驗、活性藥物成分(“原料藥”)、分子、樣本、細胞系、期刊和實驗室筆記本。

1.140“法律”指任何適用的國家、超國家、聯邦、州、地方或外國法律、法規、條例、普通法原則，或任何適用的政府當局的任何規則、條例、標準、判決、命令、令狀、強制令、法令、仲裁裁決、機關要求、許可證或許可證，包括適用的政府當局的任何規則、條例、指導方針、指令或其他要求，包括良好的臨牀實踐、良好的實驗室實踐和良好的製造實踐，以及所有適用的反賄賂或反腐敗法律。

1.141“許可方”具有第9.1.1節中規定的含義。

1.142“銷售授權”是指就任何產品向或將向歐洲藥品管理局(或同等的國家機構)提交的銷售授權申請，要求授權在歐盟(或任何其他地區)市場上銷售一種醫藥產品。

1.143對於化合物而言，“製造”是指與化合物的製造有關的所有活動，包括但不限於用於開發或商業化的製造供應、包裝、過程中和成品測試、產品或其任何成分或成分的放行、與產品的製造和放行有關的質量保證和質量控制活動、持續的穩定性測試、儲存、裝運、必要的進出口、改進生產、改進製造工藝，以及與上述任何內容相關的監管活動。為了清楚起見，“製造”有一個相關的含義。

1.144“製造方”的含義見第5.3.2.1節。

1.145“營銷批准”是指一個國家/地區主管當局在該國進行商業營銷和銷售協作產品所必需的所有批准、許可證、註冊或授權，包括(A)MAA或BLA的批准，以及(B)確定協作產品價格的決定或決定，該價格可在適用主管當局批准或確定藥品價格或補償的監管司法管轄區內收取或報銷。

1.146“重大不利影響”具有第4.4.3.6節規定的含義。

1.147“醫學期刊”具有第13.2.1節規定的含義。

1.148“淨收入”具有表1.189中所給出的含義，該表附於本文件並通過引用併入本文件。

1.149“淨銷售額”是指，在由SGEN、其附屬公司和其在區域內的分許可人(在每種情況下，“賣方”)向第三方銷售或為其利益銷售的情況下，賣方就獨家產品開具發票的總金額，減去僅在此類扣除範圍內的以下扣除：(I)合理和慣常的，(Ii)計入獨家產品的銷售總價，或賣方因銷售該獨家產品而直接支付、允許、累計或產生的其他費用；(Iii)適用並符合標準分配程序；(4)尚未扣除或排除，(5)在正常業務過程中發生的類型和數額與良好的行業慣例一致，以及(6)按照適用的會計準則(“允許扣除”)確定並記錄在收入中：

1.149.1貿易、現金、[***]和[***]和對獨家產品的補貼；降價(追溯或其他)包括[***]或以其他方式 [***];

1.149.2對此類獨家產品的銷售、運輸或交付徵收的任何税、關税、關税(包括關税)或其他政府收費(如消費税、銷售税或使用税或增值税)[***]和[***]或其他[***]或[***]或任何[***];

1.149.3運費、保險費、包裝費和在交付專屬產品過程中發生的銷售價格中增加的其他運輸費用；

1.149.4因獨家產品的退貨、缺陷或退貨，或由於追溯降價，或因適用法律要求的召回或回扣而償還的金額或獲得的信用；

1.149.5批發商和倉儲連鎖店提供的與此類獨家產品分銷有關的服務的任何費用，以及在相關時間段內向集團採購組織、藥品福利經理和/或與此類獨家產品有關的聯邦醫療保險處方藥計劃支付的行政費用部分[***]發送到[***]這樣的話[***]在……裏面[***]這個[***]及

1.149.6[***]那[***]發送到[***]對於[***]這是從[***]是[***]這個[***]由.[***]以及[***]是[***];

1.149.7 .[***]一種[***]與[***]發送到[***].

為免生疑問，如果一個項目屬於上文第1.149.1節至第1.149.6節中規定的多個類別之一，則該項目不得扣除多次。

“淨銷售額”不包括在一國境內銷售、使用或以其他方式處置任何獨家產品所收到的任何代價，只要該獨家產品是以或低於成本價出售的，在獨家產品的開發過程中根據本協議進行臨牀研究，或作為樣品(數量合理)，用於慈善、促銷、臨牀前、臨牀、監管或政府目的。儘管有上述規定，SGEN、其聯屬公司或其分被許可人為在SGEN、其聯屬公司或其各自的分被許可人之間銷售獨家產品而開出的發票金額不應計入本協議項下的淨銷售額(除非該等聯屬公司或分被許可人是最終用户)，淨銷售額應為在公平交易中向第三方客户收取的該獨家產品的發票或合同總價，減去允許的扣除額。淨銷售額的計算應根據在整個組織內以及在其獨家產品的銷售產生淨銷售額的實體的所有產品上始終如一地適用的會計準則確定。就獨家產品或其部分的任何出售或其他價值轉讓(例如易貨貿易或櫃枱貿易)而言，除以現金進行的公平交易外，銷售淨額應按所收非現金對價的價值或該獨家產品在銷售或轉讓國家的公平市價(如較高)按一貫適用的會計準則(如上文所述)釐定計算。

如果獨家產品作為組合產品的一部分在領土的某個國家銷售，則包括在該組合產品中的獨家產品在該國家的淨銷售額應計算如下：

(I)如果獨家產品在該國單獨銷售，組合產品中的其他有效成分在該國單獨銷售，則合作產品的淨銷售額應通過將該組合產品在該國的實際淨銷售額乘以分數A/(A+B)來計算，其中A是獨家產品在該國單獨銷售時的發票價格，B是組合產品中其他有效成分在該國單獨銷售時的總髮票價格；

(2)如果獨家產品在該國單獨銷售，但組合產品中的其他有效成分沒有在該國家單獨銷售，則獨家產品的淨銷售額應通過將該組合產品在該國的實際淨銷售額乘以A/D分數來計算，其中A是獨家產品在該國家單獨銷售時的發票價格，D是組合產品在該國家的發票價格；

(Iii)如果獨家產品沒有在該國單獨銷售，但組合產品中的其他有效成分在該國單獨銷售，則獨家產品的淨銷售額應通過將該組合產品的實際淨銷售額乘以分數1-(B/D)來計算，其中B是組合產品中其他有效成分在該國家單獨銷售時的發票價格，D是組合產品在該國家單獨銷售的發票價格；儘管如上所述，如果組合產品中的其他有效成分由(A)賣方銷售，則合作產品的淨銷售額應通過將該組合產品的實際淨銷售額乘以分數1-(E/E+1)來計算，其中E是組合產品中其他有效成分的數量，以及(B)第三方，如果該第三方和賣方就如何在賣方和該第三方之間分配該組合產品的實際淨銷售額達成書面協議，則合作產品的淨銷售額應為賣方根據與該第三方的書面協議實際收到的組合產品的淨銷售額的比例；或以及組合產品中的每一種其他有效成分，並應真誠地考慮可能已在其他國家/地區就同一時期進行的任何適用分配和計算。

(Iii)如果獨家產品或組合產品中的其他有效成分均未在該國單獨銷售，雙方應根據獨家產品和其他有效成分對組合產品的相對貢獻，通過相互協議確定該組合產品中獨家產品的淨銷售額，並應真誠地考慮可能已在其他國家進行的任何適用的分配和計算。

在本定義中，“組合產品”是指在為該組合產品設定了單次銷售或報銷價格的情況下，包括除協作產品以外的至少一種有效成分的產品。

1.150“非競爭性指示輔助開發產品”的含義如第4.3.6.2節所述。

1.151“非提議方”的含義見第4.4.3.6節。

1.152“反對期”的含義見第4.4.3.6(A)節。

1.153“正在進行的內部PIRS計劃”是指PIRS已啟動實驗室工作的治療計劃，包括以下所有內容：(I)基因構建體的生成，(Ii)相應蛋白質的生產，以及(Iii)至少一(1)項體外或體內試驗中對此類蛋白質的測試。

1.154“選項通知”的含義如第4.4.2.2節所述。

1.155“現成成本”是指在生效日期後支付給第三方(或應付給第三方)的所有直接項目成本和支出，這些成本和支出可具體識別或合理分配給這些第三方在進行化合物的研究、開發、製造或商業化時直接提供的服務或材料；此類費用應由適用方和/或其關聯方根據會計準則進行記錄和應計，在每種情況下均無加價。為清楚起見，現成成本不包括資本支出(除非雙方共同同意)、差旅費用、閒置製造能力成本或FTE成本定義中擬涵蓋的項目。為更清楚起見，現成成本確實包括以下項目的其他符合條件的成本：合同研究機構(CRO)；臨牀用品；製造過程開發和擴大；測試方法開發、鑑定和驗證；配方開發；以及穩定性測試。儘管有上述規定，現成成本不應包括(X)商業製造成本和(Y)商業化費用。

1.156“合作協議”是指就任何協作產品而言，與第三方就其研究、開發和商業化的全部或部分權利和義務達成的協議(在每種情況下，包括這樣做的選擇權，但不包括與轉讓或銷售方控制權變更相關的任何轉讓或銷售)。

1.157“當事人”或“當事人”的含義如序言所示。

1.158“供方供應協議”具有第5.3.2.1(A)節規定的含義。

1.159“專利權”或“專利”是指任何和所有專利權以及所有專利申請和由此產生的專利中的所有權利、所有權和利益，在每種情況下，所有專利證書或同等權利和申請（在未被管轄的範圍內），具有管轄權的法院，不得上訴或在上訴允許的時間內未提出上訴的決定無效或不可執行。專利權包括其任何延期、註冊、確認、重新頒發、延續、補充保護證書、分部、部分延續、重新審查或更新或上述任何一項的外國對應品。

1.160“付款方”具有第8.4.1條規定的含義。

1.161“允許的扣除額”具有第1.148條規定的含義。

1.162“藥物警戒協議”具有第4.6.1條規定的含義。

1.163“第一階段臨牀研究”是指產品在人體內的臨牀研究，如第21 C.F.R.第(312.21(A)節(或非美國同等標準)所述，在健康志願者或患者中進行，以獲得有關產品安全性、耐受性、藥理活性或藥代動力學的信息。

1.164“1期臨牀研究擴展隊列”是指在1期臨牀研究的劑量遞增部分(如最大耐受量)選擇劑量後，將1期臨牀研究的擴展包括額外的患者(S)。

1.165“2期臨牀研究”、“2a期臨牀研究”或“2b期臨牀研究”是指根據21 C.F.R.§312.21(B)(或其非美國等價物)的進一步定義，為確定產品的安全性、劑量範圍和療效而進行的前瞻性產品臨牀研究。

1.166“PIRS”的含義如前言所述。

1.167“PIRS抗磷脂靶標”指[***].

1.168“PIRS背景協議”是指(I)與[***]和(Ii)由PIRS簽訂的任何協議，以許可任何化合物的PIRS構建塊的研究、開發、製造或商業化所必需或有用的任何知識產權。

1.169“PIRS積木”是指由PIRS控制的任何抗膽鹼蛋白積木。為免生疑問，任何具有相同PIRS安替卡林目標的PIRS構建塊應被視為本協議下的相同PIRS構建塊。

1.170“PIRS構建塊IP”是指自生效之日起及之後的期限內，由PIRS控制的所有專利權和專有技術，包括其中的所有知識產權，但不包括任何PIRS平臺IP和PIRS平臺改進IP。

1.171“PIRS CoDev選項”的含義如第4.1.2.1節所述。

1.172“PIRS CoDev期權行使生效日期”的含義見第4.4.2.2節。

1.173“PIRS協作產品”具有第16.3.2.4(B)節規定的含義。

1.174“PIRS賠償對象”具有第15.2節規定的含義。

1.175“PIRS知識產權”是指任何和所有PIRS專利權和PIRS專有技術，包括其中的任何知識產權。為免生疑問，PIRS IP應排除PIRS平臺IP和PIRS平臺改進IP，但應包括PIRS構建塊IP。

1.176“PIRS專有技術”是指自生效之日起及之後，除根據SGEN根據本協議授予的許可外，在有效期內由PIRS控制的所有專有技術，且(A)涵蓋化合物的研究、開發、製造或商業化，或(B)對於化合物的研究、開發、製造或商業化是合理必要的，但不包括PIRS平臺知識產權和PIRS平臺改進知識產權內的專有技術。PIRS專有技術應包括PIRS對聯合專有技術的興趣。

1.177“PIRS合作伙伴”的含義見第9.2.1節。

1.178“PIRS專利權”是指自生效之日起及之後的期限內由PIRS控制的任何專利權，並且(A)涵蓋化合物的研究、開發、製造或商業化(包括其組成、配方、組合、按工藝生產的產品或使用、製造、製備或管理的方法)，或(B)根據本協議條款對化合物的研究、開發、製造或商業化是合理必要的。PIRS專利權應包括PIRS在符合上述要求的聯合專利中的權益。PIRS專利權不包括PIRS平臺IP和PIRS平臺改進IP內的專利權。截至生效日期的PIRS專利權在附件1.178中列出，並應不時更新。

1.179“PIRS平臺改進知識產權”是指任何一方或其關聯方的員工、代理人或獨立承包商(單獨或聯合)在根據本協議開展活動的過程中創造、發明或代表其創造、發明或產生的任何和所有專利權或專有技術，構成對PIRS平臺知識產權的改進、修改、增強或派生，包括其中的所有知識產權。PIRS平臺IP內的專利權應不定期添加到附件1.179中。

1.180“PIRS平臺知識產權”是指(A)由PIRS控制的、對PIRS平臺技術的實踐必要或有用的專有技術，以及(B)由PIRS控制的、針對PIRS平臺技術的專利權，如附件1.180所示。

1.181“PIRS平臺技術”是指由PIRS控制的抗菌素文庫、抗菌素選擇、抗菌素表達、抗菌素特性、抗菌素融合技術和抗菌素親和力成熟方法。

1.182《PIRS再許可通知》具有第9.2.3節規定的含義。

1.183“PIRS地區”是指(A)就CoDev產品而言，美利堅合眾國；(B)就研究候選人而言，指全世界。

1.184“PIRS領土商業化計劃”具有第6.5節規定的含義。

1.185“關鍵臨牀研究”是指對一種產品進行的臨牀研究，該研究旨在為某一產品在特定適應症或用途(以及其他安全信息)下的療效提供具有統計學意義的證據，並旨在為提交BLA以獲得營銷批准以銷售該產品(或非美國同等產品的任何MAA)提供主要的科學支持。

1.186“平臺協議”是指SGEN與PIRS在本協議生效之日簽訂的關於PIRS平臺技術的某些非獨家許可協議。

1.187“潛在的協同開發產品”是指每個協作產品，除非該協作產品不可能成為協同開發產品。

1.188“以前的CDA”具有第1.71節中給出的含義。

1.189“損益”是指與CoDev產品商業化相關的所有損益。利潤和虧損將按附件1.189中概述的方式計算。

1.190“宣傳材料”的含義如表6.2所示。

1.191“擬議研究”具有第4.4.3.6節中規定的含義。

1.192“建議的術語”具有第17.2.2.2節中給出的含義。

1.193“提議方”具有第4.4.3.6節規定的含義。

1.194“合格次級許可證持有人”是指在發出PIRS再許可通知時，[***].

1.195“原始數據”的含義見第2.6.4節。

1.196“接收方”具有第1.71節規定的含義。

1.197“可合理分配”是指與適用化合物和其他東西(如另一種產品或化合物)有關的全時當量成本或現金外成本，如果此類成本沒有為該化合物單獨核算或開具發票，則僅指可歸因於該化合物的按比例分攤的成本(基於人頭計算、時間花費或其他基於活動的方法)，並善意地使用會計準則進行計算和記錄。

1.198《對賬報告》具有第8.3.2節規定的含義。

1.199“監管批准”是指開發活動(包括任何IND/IMPD批准)、製造活動或商業化活動(如適用，包括營銷批准、定價、標籤和報銷決定或批准)所必需的主管當局的任何和所有批准、許可證、註冊或授權。

1.200“監管獨佔性”指任何適用的主管當局授予的任何獨家營銷權或數據獨佔權，已頒發和未到期的專利除外，包括任何監管數據保護獨佔性和/或限制所提供的任何其他獨佔性，這些限制阻止主管當局為任何適應症向市場授予監管批准。

1.201“監管材料”是指監管申請、提交材料、卷宗、通知、登記、案例報告表、試驗總檔案、DMF、通用技術文件、向主管部門提出的問題和答覆、向主管部門提交或與主管部門進行的其他備案或通信、或主管部門授予的其他批准，這些是在特定國家或監管管轄區開發、製造或商業化協作產品所必需或合理可取的。

1.202“可報銷[***]“意思是[***]之間[***]以及[***].

1.203“研究”或“研究”是指與研究候選人之前的設計、發現、生成、鑑定、剖析、表徵、生產、過程開發、細胞系開發、臨牀前開發或非臨牀或臨牀前研究有關的活動[***].

1.204“候選研究”是指本協定項下締約方研究的雙特異性抗體-抗替卡林蛋白融合分子。每名研究候選人應包括[***]PIRS構建塊和[***]Sgen構建塊。

1.205“研究候選人目標組合”是指[***]單個研究候選人所針對的目標。

1.206“研究合作”具有第4.1節規定的含義。

1.207“研究候選人計劃”的含義見第4.1.2.1節。

1.208“研究術語”是指[***]已批准的SGEN抗體靶標的研究候選者，從(I)第一個已批准的SGEN抗體靶標的生效日期和(Ii)指定的SGEN抗體靶標獲得批准之日(根據第4.1.1.5(C)節由看門人通知)開始的時間段，並持續到(I)關於(X)第一個已批准的SGEN抗體靶標的(I)較早者，[***]在SGEN收到[***]研究候選人的地址指向[***]PIRS抗菌素靶點，或(Y)第二和第三批准的SGEN抗體靶點，[***]在SGEN收到[***](Ii)就所有已獲批准的SGEN抗體靶標而言，[***].

1.209“受限研究候選目標列表”指的是PIR將在以下範圍內提交給網守的目標列表[***]有效日期的天數(並持續更新)應包括(I)根據本協議，PIRS將被合同限制進行研究、開發、製造或商業化的目標，以及(Ii)PIRS具有真正正在進行的內部PIRS計劃的目標，PIRS應不時向看門人提供這些計劃。

1.210“按特許權使用費計入淨銷售額”是指按國家/地區和獨家產品按獨家產品計算的、在特許權使用費期限內此類協作產品在該國家/地區產生的淨銷售額。

1.211“特許權使用費條款”是指，在逐個國家和逐個獨家產品的基礎上，從該獨家產品在一國的首次商業銷售開始至該獨家產品在該國結束的期間(A)[***]此後數年在該銷售國；(B)[***]在該銷售國；或。(C)[***]在每種情況下，涵蓋此類獨家產品在該銷售國的進口、使用、銷售或要約銷售(但為清楚起見，不包括製造)，包括根據《美國法典》第35篇第271(G)節或任何外國同等條款。

1.212“規則”的含義見第17.2.1節。

1.213“科學會議”具有第13.2.2節規定的含義。

1.214“科學論文”具有第13.2.1節規定的含義。

1.215“美國證券交易委員會”的含義見第12.6.2節。

1.216“第二批SGEN抗體靶標”的含義見第4.1.1.3節。

1.217“賣方”具有1.148節中規定的含義。

1.218“高級管理人員”是指PIRS的首席執行官和SGEN的首席執行官，或對本協定項下的事項具有同等決策權的經正式授權的各自指定人。

1.219“敏感信息”具有第10.3.6.2節規定的含義。

1.220“特別工作組”具有序言中所述的含義。

1.221“SGEN抗體靶標”是指SGEN根據第4.1.1節提名並經看門人批准在合作中使用的抗體靶標。

1.222“SGEN抗體靶標依賴的T細胞激活”如果適用的研究候選者已經達到了表1.222中描述的標準，則被認為達到了。

1.223“SGEN背景協議”是指SGEN簽訂的任何協議，無論是在生效日期之前還是之後，對任何化合物的SGEN構建塊的研究、開發、製造或商業化所必需或有用的知識產權進行內部許可。

1.224“SGEN積木”是指由SGEN控制的任何抗體積木。為免生疑問，根據本協議，具有相同SGEN抗體靶標的任何抗體構建塊應被視為相同的SGEN構建塊。

1.225“SGEN積木知識產權”是指自生效之日起及之後的期限內，由SGEN控制的所有專利權和專有技術，包括其中的所有知識產權。

1.226“SGEN化合物專用專利”具有第11.1.3.1節規定的含義。

1.227“社會保障受償人”具有第15.1條規定的含義。

1.228“SGEN知識產權”是指任何和所有SGEN專利權和SGEN專有技術，包括其中的任何知識產權。為免生疑問，SGEN IP應包括SGEN構建塊IP。

1.229“SGEN專有技術”指自生效之日起及之後的期限內，除根據PIRS根據本協議授予的許可證外，由SGEN控制的所有專有技術，並且(A)涵蓋化合物的研究、開發、製造或商業化，或(B)對於化合物的研究、開發、製造或商業化是合理必要的。SGEN專有技術應包括SGEN對聯合專有技術的興趣。

1.230“上海世代合作伙伴”的含義見第9.3.1節。

1.231“SGEN專利權”指自生效之日起及之後的期限內由SGEN控制的任何專利權，並且(A)涵蓋化合物的研究、開發、製造或商業化(包括其組成、配方、組合、按工藝生產的產品或使用、製造、製備或管理的方法)，或(B)根據本協議條款對化合物的研究、開發、製造或商業化是合理必要的。SGEN專利權應包括SGEN在符合上述要求的聯合專利中的權益。截至生效日期(如果有)的SGEN專利權在附件1.231中列出，並應不定期更新。

1.232“SGEN地區”是指(A)就CoDev產品而言，是指除美利堅合眾國以外的整個世界；(B)就一項獨家產品而言，是指全世界；以及(C)就研究候選人而言，是指全世界。

1.233“上海世代地區商業化計劃”具有第6.4節規定的含義。

1.234“共享成本”是指(A)開發成本、(B)商業製造成本、(C)商業化費用和(D)根據第8.1.2.2(B)節規定支付的任何第三方許可證付款；在(A)至(D)兩種情況下，因為任何一方或其附屬公司在PIRS根據適用的CoDev產品計劃和該協作產品的聯合開發預算收到該協作產品的選項通知之日或之後就該協作產品發生此類成本，受[***]如第9.1.2節所述。為清楚起見，分攤費用不應包括一方在執行任何非贊助工作時發生的費用。

1.235“分攤費用報告”的含義見第8.3.1節。

1.236“重大研究”的含義見第4.3.7節。

1.237“主題項目”具有第1.72節規定的含義。

1.238“次級被許可人”是指根據本協議的條款和條件，根據本協議授予SGEN或PIRS(視情況而定)權利的被許可人或再被許可人的第三方。為清楚起見，再被許可人不包括(A)執行類似職能的批發商、分銷商或類似實體，即使該第三方被授予推廣和轉售向其銷售的協作產品的有限權利，以及(B)獲得許可方的附屬公司(即，SGEN或PIRS，視情況適用)。為免生疑問，任何一方不得將其在本協議項下對化合物的權利進行再許可，直至達成[***]關於這種化合物。

1.239“再許可收入”是指所有對價和支付，包括但不限於，[***]。儘管有上述規定，再許可收入一般不應包括該締約方從第三方獲得的用於購買該締約方股權的金額(為清楚起見，指並非完全與化合物有關的股權投資(S))，[***]。為免生疑問，再許可收入亦應包括[***]。就本第1.239條而言，[***]“指的是[***].

1.240“供給方”具有第5.3.2.1節規定的含義。

1.241“供應協議”是指一方供應協議或CMO供應協議。

1.242“支持備忘錄”的含義見第17.2.2.2節。

1.243“靶標”是指具有藥理活性的藥物化合物的生物靶標。

1.244“術語”具有第16.1節規定的含義。

1.245“領土”指的是特別行政區領土或PIRS領土，視使用情況而定。

1.246“治療相關性”是指合理地認為對給定靶點的調製全部或部分地對該產品的安全性或有效性的特定方面負責，並且不包括例如僅僅為了實現或改善藥代動力學屬性而對給定靶點進行調製，例如[***].

1.247“第三批SGEN抗體靶標”的含義見第4.1.1.3節。

1.248“第三方”是指除PIRS、SGEN及其各自的附屬公司以外的任何個人或實體。

1.249“第三方索賠”具有第15.1節規定的含義。

1.250“第三方許可”具有第8.1.2節中規定的含義。

1.251“商標”是指世界各地的所有商標、服務標誌、商號、商業外觀權利、徽標、符號、品牌名稱和所有商標權益，以及根據普通法、州法律、聯邦法律或外國法律在世界各地相關申請和註冊中的所有權利、所有權和利益。

1.252“轉讓方”的含義見第2.5.2節。

1.253“非贊助作品”具有第4.4.3.6(A)節規定的含義。

1.254“有效權利要求”是指(A)已發出和未到期的專利權的權利要求，該權利要求沒有被終審法院或其他具有管轄權的政府機構撤銷或裁定無效或不可執行，但沒有上訴的可能性；或(通過沒有上訴可能性的終裁)通過複審或放棄、重新發布、反對程序、無效訴訟或其他方式未被終審法院撤銷或裁定無效或不可執行，且沒有上訴的可能性；或(B)未被放棄的待決專利權申請的權利要求。最終被駁回或過期，沒有上訴或重新申請的可能性；然而，只要該有效索賠將排除在以下時間內未被批准的申請中的任何此類未決索賠[***]在這種申請的最早優先權申請日之後數年內，但不包括沒有合理的可專利性善意依據的任何未決專利權(這種合理善意的依據將由當事各方真誠選擇的外部律師確定，如果當事各方不同意此類權利要求是否有合理的善意可專利性依據的話)。就有效權利要求的定義而言，“確定”是指對一項專利權作出的、將阻止一方當事人強制執行或繼續強制執行該專利權的決定。在任何專利權被頒發、恢復或以其他方式被視為有效和可強制執行的範圍內，自該頒發、恢復或確定之日起，該專利權應再次被視為有效權利要求。

1.255“預扣税金”具有第8.4.3節規定的含義。

1.256“工作組”的含義見第3.9節。

2.1協作產品許可證。根據本協議中規定的條款和條件，PIRS在逐個協作產品的基礎上(除非和直到PIRS根據第4.4.2節對該協作產品行使PIRS CoDev選項，在這種情況下，該協作產品將成為CoDev產品)，PIRS特此授予SGEN獨家的(即使對於PIRS)可再許可(受第2.4條的約束)、不可轉讓(除第17.4條所述)、在PIRS IP下在區域和現場開發、製造、製造和商業化此類協作產品的權利和許可。為清楚起見，根據第2.1節向SGEN授予的關於PIRS IP內任何PIRS構建塊IP的許可僅針對適用的協作產品，並且不授予SGEN在該PIRS構建塊IP下的任何其他權利或許可(例如，將適用的PIRS構建塊作為獨立產品或作為無關產品的組件來開發和商業化)。

2.2研究候選人研究許可證。

2.2.1授予SGEN許可證。根據本協議中規定的條款和條件，在每個研究候選人的基礎上，在該研究候選人的研究期限內，PIRS特此授予SGEN共同排他性(與PIRS)、不可再許可、不可轉讓(除第17.4節所述)、PIRS知識產權下與該研究候選人有關的研究和製造活動的權利和許可，由SGEN(單獨或與PIRS聯合)在現場和區域內的任何地方根據適用的研究候選人計劃執行。為清楚起見，根據第2.2.1節向SGEN授予的關於PIRS IP內的任何PIRS構建塊IP的許可僅對適用的候選研究授予共同獨佔(與PIRS)，並且不授予此類PIRS構建塊IP下的SGEN其他權利或許可(例如，將適用的PIRS構建塊作為獨立產品或作為無關產品的組件來開發和商業化)。

2.2.2向PIRS授予許可證。根據本協議中規定的條款和條件，在每個研究候選人的基礎上，在該研究候選人的研究期限內，SGEN特此授予PIRS一個共同的排他性(與SGEN)、不可再許可、不可轉讓(除第17.4節所述)、SGEN知識產權下與該研究候選人相關的研究和製造活動的權利和許可，由PIRS(單獨或與SGEN聯合)根據適用的研究候選人計劃在現場和區域內的任何地方執行。為清楚起見，根據第2.2.2節向PIRS授予的關於SGEN IP內的任何SGEN構建塊IP的許可僅針對適用的候選研究項目是共同獨佔的(與SGEN一起)，並且不向此類SGEN構建塊IP下的PIRS授予其他權利或許可(例如，將適用的SGEN構建塊作為獨立產品或作為無關產品的組件來開發和商業化)。

2.3 CoDev產品許可證。

2.3.1授予SGEN許可證。根據本協議的條款和條件，PIRS特此授予SGEN從PIRS CoDev期權行使生效之日起，PIRS知識產權項下的共同排他性(與PIRS)、可再許可(受制於下文第2.4節)、不可轉讓(受第17.4節規定的除外)、在現場和世界任何地方開發(受制於第4節)、製造和製造(受制於第5節)和商業化(受制於第6節)CoDev產品的權利和許可。為清楚起見，根據第2.3.1節向SGEN授予的關於PIRS IP內的任何PIRS構建塊IP的許可僅就適用的CoDev產品而言是共同獨佔的(與PIRS一起)，並且不授予此類PIRS構建塊IP下的SGEN任何其他權利或許可(例如，將適用的PIRS構建塊作為獨立產品或作為無關產品的組件來開發和商業化)。為免生疑問，自PIRS CoDev期權行使生效之日起，適用的協作產品應被視為CoDev產品，第2.1節中有關該CoDev產品的獨家許可將終止。

2.3.2向PIRS發放許可證。根據本協議的條款和條件，SGEN特此授予PIRS，自PIRS CoDev期權行使生效之日起，SGEN IP項下的共同排他性(與SGEN)、可再許可(受制於下文第2.4節)、不可轉讓(受第17.4節規定的除外)、在現場和世界任何地方開發(受制於第4節)、製造和製造(受制於第5節)和商業化(受制於第6節)CoDev產品的權利和許可。為清楚起見，根據第2.3.2節向PIRS授予的關於SGEN IP內的任何SGEN構建塊IP的許可僅針對適用的CoDev產品是共同獨佔的(與SGEN一起)，並且不授予此類SGEN構建塊IP下的PIRS任何其他權利或許可(例如，將適用的SGEN構建塊作為獨立產品或作為無關產品的組件來開發和商業化)。為免生疑問，自PIRS CoDev期權行使生效之日起，適用的協作產品應被視為CoDev產品，第2.1節中有關該CoDev產品的獨家許可將終止。

2.4再許可權。Sgen或PIRS可僅根據第9節中規定的條款，將根據第2節授予他們的全部或部分權利和許可再許可(通過多個級別)給第三方。

2.5專有技術轉讓與信息共享。

2.5.1電子數據交換。在生效日期後，雙方將立即建立一個安全的電子數據交換系統，通過該系統，雙方可以共享雙方根據本協議進行交換的專有技術，包括本第2.5條規定的專有技術轉讓義務。

2.5.2研究術語。在[***]生效日期後的幾天（對於SGEN，在 [***]根據第4.1.1節批准SGEN抗體靶點的天數）或雙方在研究候選計劃中一致商定的任何其他時間表， [***]那[***]或[***] a [***]vbl.已[***].為避免疑問並遵守下文第2.6節的規定 [***]第2.5.2節， [***].

2.5.3 持續傳輸和信息共享。

2.5.3.1 研究候選人。對於每個研究候選人，在該研究候選人的研究期限內，轉讓方應立即 [***]發送到[***]即 [***].

2.5.3.2 潛在的CoDev產品。對於每個潛在CoDev產品，SGEN將向PIRS提供第3.3.1節中規定的開發計劃概述，以及 [***]、CMS [***].此外至少 [***]提前幾個月（由SGEN真誠確定） [***]對於一個[***]，SGEN應提供 [***]所有可報銷的 [***]迄今為止， [***]未來可報銷 [***]通過估計的PIRS CoDev期權行使該潛在CoDev產品的生效日期。

2.5.3.3 CoDev產品。對於每個CoDev產品，在尚未提供的範圍內，一方應在可行的情況下儘快向另一方提供在PIRS CoDev期權行使生效日期時由該締約方控制的、此後不時存在的與CoDev產品的持續開發、製造或商業化相關的所有材料專有技術(或應另一方的要求，任何其他專有技術)，包括根據適用的CoDev產品計劃產生的專有技術，或根據第4.4.3節在任何非贊助工作項下產生的專有技術。

2.6 CoDev產品參考權；數據的使用。

2.6.1在適用的情況下，每一締約方(“受益人”)均有權在其各自的地區交叉引用、提交或合併由另一方或其再許可方(“提存方”)為CoDev產品提交或擁有的任何監管材料(以及其中包含的任何數據)，僅供受益人(及其關聯方和再許可方)使用。應受益人的書面請求，提交方應以受益人合理要求的格式向受益人和任何指定的主管機關提供一封信函，確認受益人(及其關聯方和再被許可方)對任何此類監管材料享有上述權利。

2.6.2提交方將向受益人提供合理合作，並促使其關聯方和分被許可方向受益人提供合理合作，以影響上述權利(包括允許受益人(及其關聯方和分許可方‘)和/或任何相關主管部門在合理通知下檢查任何此類監管材料)。

2.6.3如果要交叉引用、提交或合併的監管材料包括第三方製造商的任何DMF，則此類交叉引用、提交或通過引用合併的權利應遵守提交方對該第三方製造商使用或披露其DMF可能具有的義務和限制。

2.6.4受益人有權就受益人(或其關聯方和再許可方)擬提交給主管當局的任何數據要求原始數據(“原始數據”)，或要求提交方將此類原始數據提供給任何適用的主管機構進行檢查，這種權利是真誠行使的，但由受益人(或其關聯方和再許可方)自行決定。提交方同意實施適當的質量控制程序和驗證程序以及可能需要的其他程序，以確認數據準確地描述了任何研究的實驗方法和結果。此類質量控制程序和核查程序應包括對照原始數據進行核查，以確保準確表述受益人(及其關聯方和再被許可方)向主管當局提交的任何文件中所載的佐證聲明和結論。申請方將確保質量控制程序和核查程序由具有適當技術專長和經驗的個人和實體進行，並確保質量控制程序和核查程序按照行業標準操作程序和所有適用的法律和法規進行適當的記錄。

2.6.5其他。根據本協議的條款和條件，包括第10節的競業禁止條款，任何一方都可以使用根據本協議產生的任何數據來研究不是化合物的產品。

2.6.6免責聲明。除本協議明確規定外，一方根據本協議向另一方披露的任何數據或提供的材料(根據一方供應協議除外)均按“原樣”提供，不提供任何形式的擔保(明示或默示)，披露方在適用法律允許的最大範圍內明確否認所有此類擔保。受益人代表其本人及其關聯公司和分被許可人承擔使用本協議項下提交方提供的數據或材料的所有風險和責任。為免生疑問，本第2.6.6節不限制任何一方對另一方違反本協議的權利。

2.7 Ind引用的構建基塊權利。如果一方已為包括一方構件的產品(包括任何協作產品)提交併控制IND/IMPD(該產品稱為“參考產品”，該締約方稱為“IND提交方”)，則在另一方(“IND受益人”)提出書面請求時，該締約方應向IND受益人提供該IND/IMPD的副本，但該書面請求只能在[***]預期IND受益人的誠信月數[***]對於包含與參考產品相同的構建基塊的產品(包括任何協作產品)。此外，在IND受益人的書面請求下，IND申請方應採取一切必要措施，允許IND受益人在其自身的法規材料(包括任何IND)中對包含與參考產品相同的構建塊的產品(包括任何協作產品)交叉引用該IND/IMPD(完整)。

3.1聯合指導委員會。在[***]生效日期後數日，締約方應成立一個聯合指導委員會(“聯合指導委員會”或“聯合指導委員會”)。

3.1.1 JSC將在合作中發揮一般領導作用，監督其他委員會並指導合作戰略目標的實施，並將負責：

3.1.1.1 審查和批准每個CoDev產品的CoDev產品計劃和聯合開發預算以及任何年度或中期更新和擬議修訂;

3.1.1.2 試圖根據第3.6.2條解決向其提出的問題;

3.1.1.3酌情設立任何額外的小組委員會和工作組(符合第3.9節的規定)；以及

3.1.1.4作出根據本協議條款明確授權給它的其他決定。

3.1.2除非雙方另有協議，聯委會應由SGEN和PIR各自同等數量的代表組成，除非雙方另有協議，否則應由以下人員組成[***]每一黨的成員。聯委會的決策應如第3.6.2.1節所述。

3.1.3聯委會將至少滿足[***]每個日曆年的會議次數(如有協議，則為更長時間)，除非締約方另有約定，否則聯委會的所有會議均應為虛擬會議。

3.2聯合研究委員會。在[***]生效日期後至[***]締約方應為所有研究候選人設立一個聯合研究委員會(“聯合研究委員會”或“聯合研究委員會”)。

3.2.1司法人員推薦委員會將負責：

3.2.1.1準備和批准每個研究候選人計劃(包括工作分工和預算)以及對其進行的任何更新和擬議的修訂；

3.2.1.2發起、實施和監督任何研究候選人計劃的實施；

3.2.1.3審查、解決和批准與研究候選人之前的研究有關的任何事項或爭議[***];

3.2.1.4建立核心聯合研究團隊，確保每個研究候選計劃下的工作得到有效執行；

3.2.1.5根據第2.5.3.1節為研究候選人討論和交換相關研究數據；以及

3.2.1.6作出根據本協議條款明確授權給它的決定。

3.2.2除非雙方另有協議，司法協調委員會應由SGEN和PIR各自同等數量的代表組成，除非雙方另有協議，否則應由以下人員組成[***]每一黨的成員。

3.2.3司法協調委員會將舉行會議[***]在研究期限內(或以其他方式商定的次數)，每個歷年舉行一次，除非雙方另有約定，否則聯合研究委員會的所有會議都應是虛擬的。

3.2.4 JRC的決策應如第3.6.2節所述。

3.3聯合發展委員會。在[***]《The Days》[***]對於研究候選人，締約方應為所有潛在的CoDev產品建立一個聯合開發委員會(“聯合開發委員會”或“聯合開發委員會”)。

3.3.1潛在的CoDev產品。只要沒有CoDev產品，除非雙方另有協議，聯合開發委員會應由SGEN和PIR各自同等數量的代表組成，除非雙方另有協議，否則應由以下人員組成[***]每一黨的成員。所有潛在CoDev產品的聯合開發中心將至少滿足[***]每年(或更多，如果真誠地商定，如果需要的話，例如在[***]在此期間，[***]。此外，[***]:

3.3.1.1 [***]及

3.3.1.2 [***];

就本3.3.1節而言，[***]它將包括[***]。為免生疑問，[***].

3.3.2 CoDev產品JDC。在PIRS對潛在的CoDev產品行使了PIRS CoDev選項後，JDC將進行重組，以專注於CoDev產品(以及根據第4.3.6.2節的任何其他CoDev產品)[***]幾天。在這樣的重組之後，JDC將至少滿足[***]任期內每個歷年的會議次數(如有協議，則為更多次)，聯席主席至少親自出席[***]每一歷年。除非雙方另有協議，重組後的聯合專家委員會應由SGEN和PIRS各自同等數量的代表組成，除非雙方另有協議，否則應由以下人員組成[***]每一黨的成員。CoDev產品JDC將負責：

3.3.2.1根據第3.3.1節接收和討論潛在CoDev產品的更新；

3.3.2.2審查和討論任何一方在研發任何CoDev產品過程中產生的任何材料數據；

3.3.2.3針對每個CoDev產品，審查和討論正在進行的和預期的製造活動；

3.3.2.4啟動、實施和監督每個CoDev產品計劃的實施；

3.3.2.5根據第4.4.3.1節的規定，對CoDev產品計劃和CoDev產品的相關聯合開發預算進行年度審查，並準備提交給JSC的任何年度或中期更新和擬議修正案；

3.3.2.6建立核心的聯合開發和監管團隊，以確保CoDev產品計劃下的工作得到有效執行；

3.3.2.7審查任何擬議的非贊助工作；

3.3.2.8協調締約方在CoDev產品計劃下的活動，包括促進締約方之間在CoDev產品的開發和製造方面的溝通；

3.3.2.9提供討論CoDev產品的開發、製造和監管策略的論壇；

3.3.2.10根據第2.5.3.3節協調數據共享；

3.3.2.11編制和批准一項全球醫療事務計劃，該計劃涉及例如招募學生、提高對疾病的認識，以及每一締約方各自領土的相應醫療事務計劃；以及

3.3.2.12作出根據本協議條款明確授權給它的決定。

3.3.3 JDC對潛在CoDev產品的作用。為清楚起見，[***].

3.3.4 JDC在獨家產品方面的作用。對於不再是CoDev潛在產品的獨家產品，聯合開發中心應提供一個論壇，供討論第3.7節中規定的SGEN提供的年度報告。PIRS應有機會提出與此類年度報告有關的問題，SGEN將真誠地努力回答這些問題。為免生疑問，對於不再是CoDev潛在產品的此類獨家產品，JDC沒有決策權，SGEN也沒有義務考慮或實施PIR可能提出的任何意見和建議。

3.3.5每一締約方在聯合專家委員會的代表的投票應具有同等的分量。JDC的決策應如第3.6.2節所述。

3.4聯合知識產權委員會。在[***]生效之日後，雙方應成立一個聯合知識產權委員會(“聯合知識產權委員會”或“聯合知識產權委員會”)。

3.4.1聯合執行委員會將負責：

3.4.1.1與第11條一致，監督本協議項下產生的所有知識產權相關問題，包括起訴和維護所有聯合知識產權和CoDev產品化合物特定專利的戰略；

3.4.1.2編寫有關此類知識產權問題的報告和指導意見；以及

3.4.1.3作出根據本協議條款明確授權給它的決定。

3.4.2除非雙方另有約定，聯合執行委員會應由下列人員組成[***]每一黨的成員。所有JIPC代表將擁有適當的專業知識、資歷、決策權，並不斷熟悉本協定的主題事項，每個締約方的代表集體將擁有知識產權組合管理方面的相關專業知識。JIPC的決策應如第3.6.2節所述。

3.4.3 JIPC將至少滿足[***]每個日曆年(或更長時間，如果商定)，聯合主席(和可選的聯盟經理)至少親自出席[***]每一歷年。

3.5聯合商業化委員會。雙方應在適當的時間成立聯合商業化委員會(“聯合商業化委員會”或“聯合商業化委員會”)，合理地在CoDev產品的第一次潛在市場批准之前，以及在第6.1節中規定的全球商業化戰略編制所需的時間之前。

3.5.1如果成立，JCC將只負責CoDev產品的商業治理，包括：

3.5.1.1接收與適用的全球商業化協議或全球商業化戰略相關的CoDev產品的更新；

3.5.1.2根據第6.3節和第6.6節的規定，為CoDev產品制定全球商業化戰略和全球品牌戰略，以及任何年度或中期更新和擬議的修訂；

3.5.1.3建立核心聯合商業化團隊，確保《全球商業化協議》和《全球商業化戰略》下的工作得到有效執行；

3.5.1.4審查PIRS地區商業化計劃和SGEN地區商業化計劃；

3.5.1.5協調締約方在《全球商業化協議》和《全球商業化戰略》下的活動，包括促進締約方之間關於CoDev產品商業化的溝通；

3.5.1.6提供討論CoDev產品商業化的論壇；以及

3.5.1.7作出根據本協議條款明確授權給它的決定。

3.5.2 PIRS和SGEN在聯委會中應擁有平等的成員資格，他們的投票應具有同等的權重。聯委會的決策應如第3.6.2節所述。

3.6治理和決策。

3.6.1一般規則。

3.6.1.1委員會成員。聯合指導委員會、聯合研究委員會、聯合開發委員會、聯合知識產權委員會和聯合商業化委員會中的每一個委員會(每個委員會都是一個“委員會”)將只承擔本第3節中分配給它的角色和職責，並在本協議中另有明確規定。任何一方均可在事先書面通知另一方的情況下，隨時更換其各自的委員會代表。如果任一締約方的委員會成員不能出席或參加委員會會議，指定該代表的締約方可自行決定指定一名替代代表出席會議。SGEN和PIRS任命的聯盟管理者(定義見下文)是每個委員會的當然成員。為免生疑問，聯盟經理也可以是一個或多個委員會的成員，任何一方都可以將同一人包括在一個或多個委員會中。

3.6.1.2聯席主席。每一締約方應在每個委員會中指定一名成員共同主持此類委員會的會議(每一名成員均為“聯合主席”)。聯合主席應出席委員會的每一次會議(親自出席、通過視頻會議或通過電話出席，除非本協議另有明確規定)。除非另有約定，聯合主席應擁有每一締約方的相關決策權，以使委員會能夠在其職責範圍內執行其所有決定。如果任一締約方的聯席主席不能出席或參加委員會會議，指定該聯席主席的締約方可自行決定指定一名替代聯席主席。

3.6.1.3委員會會議。委員會的所有會議可通過電話、視頻會議或由聯合主席與聯盟管理人員協商確定的親自召開。每一締約方應自行承擔與委員會會議有關的人員和旅費及費用。經雙方同意(不得無理拒絕)，各方的其他僱員代表可以列席委員會的任何會議。任何一方還可召開一次委員會特別會議(通過視頻會議或電話會議)，至少[***]在另一方有理由認為重大事項必須在下一次定期會議之前且不遲於[***]如在特別會議前幾個工作日，該締約方應向委員會提供合理充足的材料，使其能夠作出知情決定。

3.6.2決策。除本文所述外，為了就任何批准作出本條例規定的任何決定，委員會必須(親自、通過視頻會議或通過電話)至少出席每一締約方的聯合主席(或其指定參加此類會議的人)。雙方將努力在必要時就經共同主席協商一致通過的委員會的任何批准作出決定。儘管有上述規定：

3.6.2.1 JSC.聯委會應真誠地嘗試以一致同意的方式解決任何爭端或未能達成一致意見(包括由聯委會、聯委會、聯委會或聯委會提出的爭端或不能達成協議的爭端)(聯合主席各有一票)。如果司法人員敍用委員會不能解決此類爭端或未能在[***]除非在PIRS行使PIRS CoDev選擇權之後與CoDev產品有關的任何決定或JIPC職權範圍內的任何事項應上報高級管理人員，然後根據第17.2.2節加快爭議解決。

3.6.2.2儘管有上述規定，PIRS應擁有在任何研究候選計劃下部署其內部資源和FTE的最終決策權，但PIRS應有義務提供附件4.1.2所附的第一批SGEN抗體靶標的研究候選計劃中規定的內部資源和FTE，以及為每個[***]。此外，儘管如此，雙方應相互商定以下標準[***].

3.6.2.3為免生疑問，對於CoDev產品，任何一方均不應被要求將其未同意包括在CoDev產品計劃中的資源或資金用於臨牀研究。如果一方希望進行額外的臨牀研究(超出雙方共同同意的範圍)，則可根據第4.4.3.5節和第4.4.3.6節自費進行。

3.6.2.4 JRC。JRC的決定應以協商一致的方式作出，任何爭議應上報JSC；

3.6.2.5 JDC。JDC的決定應以協商一致的方式作出，但條件是：(I)PIR對SGEN開發潛在的CoDev產品的任何關切應上報JSC進行最終決定(即不再進一步升級)，以及(Ii)與CoDev產品有關的任何糾紛應上報JSC；

3.6.2.6 JIPC。JIPC的決定應以協商一致方式作出，任何爭端應上報JSC；以及

3.6.2.7 JCC。JCC的決定應以協商一致的方式作出，任何爭議應上報JSC，但每一締約方應對其主導CoDev產品商業化的地區的特定決定擁有最終決策權，但須遵守全球商業化戰略和全球商業化協議；

3.6.3儘管有上述規定，有關任務或活動的日常運作層面的決定應由根據本協議分配任務或活動責任的締約方作出；只要此類決定不與研究候選計劃、聯合開發產品計劃、全球商業化戰略、PIRS地區商業化計劃或SGEN地區商業化計劃相牴觸(視情況而定)，或本協議的明示條款和條件。

3.7獨家產品。本第3節規定的治理結構不適用於獨家產品(但JDC應根據第3.3.1節和第3.3.2.1節為潛在CoDev產品提供討論論壇，並根據第3.3.4節為不再是潛在CoDev產品的獨家產品提供討論論壇)，SGEN應對該獨家產品的研究、開發、製造和商業化負唯一責任和決策權。在符合上述規定的情況下，SGEN應不遲於[***]每個日曆年度結束後的幾天，總結SGEN對不再是CoDev產品的潛在產品的獨家產品的研究、開發、製造和商業化活動，包括關於預期在以下時間內實現的里程碑的一般時間表[***]在這份報告之後的幾個月內(在SGEN具有這種可見性的範圍內)。對於每個此類適用的獨家產品，該報告應包括信息(SGEN除外[***])上：

3.7.1臨牀研究(包括開發階段、適應症、預期大小和持續時間、主要終點和最重要的結果，視情況而定)：(A)在[***]或(B)計劃在下一個月進行或啟動[***]月；

3.7.2按國家分列的預計發射日期；

3.7.3在以下情況下[***]連續幾個日曆季度[***]這樣的專屬產品，[***]已在前一年花費的促銷努力的[***]個月；以及

3.7.4此類獨家產品的活動和計劃(如果有)[***].

3.8為免生疑問，未能達到上文第3.7.1節和第3.7.2節所述的臨牀研究預計時間表和預計上市日期，單獨而言，不構成SGEN未能在此類獨家產品的開發和商業化方面做出商業上的合理努力。

3.9工作組。委員會可不時設立小組委員會或小組(每個小組或小組為一個“工作組”)，並將職責下放給小組委員會或小組，以監督其各自職權範圍內的項目或活動。每個工作組及其活動均應接受設立該工作組的委員會的監督、審查和批准，並應向其報告。在任何情況下，任何工作組的權限均不得超過為設立該工作組所屬委員會規定的權限。

3.10聯盟經理。在[***]在生效日期後的幾天內，每一方應指定一名個人作為該方的聯盟經理(每一人均為聯盟經理)。每名聯盟經理應是與本協議相關的適用方的代表。聯盟管理者應(A)協調雙方之間關於本協定所述活動的所有接觸，(B)為本協定項下的所有此類活動提供便利，(C)負責聯盟活動的進展，(D)確保委員會會議的有序進行，(E)編寫和發佈委員會會議的書面記錄[***]在此之後的幾天內，應準確反映此類委員會會議的討論和決定，並(F)以其他方式促進溝通，併成為當事各方解決爭端的第一線。聯盟管理人員有權出席委員會的所有會議，並負責協助聯合主席履行監督職責。每一方聯盟經理的姓名和聯繫信息，以及由該方自行決定不時選擇的任何繼任者(S)，應提供給另一方。每一方應向其聯盟經理提供足夠的資源，以便聯盟經理履行其在本協議下的職責。

3.11管治範圍。儘管設立了委員會，但每一締約方仍應保留根據本協議賦予其的權利、權力和酌處權，除非本協議明確規定或雙方書面明確同意，否則不得授權或授予任何委員會權利、權力或酌處權。任何委員會均無權修改或修改本協定，任何委員會的任何決定均不得違反本協定的任何條款和條件。聯盟管理者沒有任何權利、權力或自由裁量權，除非根據本協議明確授予聯盟管理者，並且聯盟管理者在任何情況下都沒有任何權利或權力來修改或修改本協議。雙方理解並同意，由任何一個委員會正式決定的問題只是本協定中明確規定由該委員會決定的那些具體問題。

4.1研究。在逐個研究候選人的基礎上，在研究期限內，各方應共同協作，以產生、評估和研究該研究候選人(單獨和集體，“研究合作”)。

屆時將有最多[***]本協議項下的研究候選人，[***]對於每個SGEN構建塊。

4.1.1 SGEN抗體目標提名、把關和目標交換。

4.1.1.1研究候選人目標組合。屆時將有最多[***]。會有[***]SGEN抗體靶標，不計入根據第4.1.1.4節批准的SGEN抗體靶標的潛在替代。所有SGEN抗體目標應為[***].

4.1.1.2第一個SGEN抗體靶點。第一個SGEN抗體靶標已經定義，並列在附件4.1.1.2(“第一個批准的SGEN抗體靶標”)中。

4.1.1.3第二和第三個SGEN抗體靶點。SGEN應提名第二和第三個SGEN抗體靶點(但SGEN有義務提名[***]但並無義務提名[***])內[***]SGEN收到通知之日起數月[***]首次批准的SGEN抗體目標的每個研究候選者，或JRC一致決定的其他時間段，在每種情況下，根據第4.1.1.5節規定的目標把關程序。清除此類程序的第二個SGEN抗體靶點應為“第二個批准的SGEN抗體靶點”，並應添加到附件4.1.1.3(A)中。清除此類程序的第三個SGEN抗體靶點應為“批准的第三個SGEN抗體靶點”，並應添加到附件4.1.1.3(B)中。

4.1.1.4目標互換。

(A)SGEN有權，[***]，至[***]這個[***]使用一個[***]第一次中的時間[***]適用的研究期限的月份[***]包括此類首次批准的SGEN抗體的研究候選人，但僅在以下情況下[***]可以為研究候選人演示，其中包括[***]。斯根應該有權，[***]，至[***]第一次中的時間[***]適用的研究期限的月份[***]包括第二批批准的SGEN抗體靶點的研究候選者，[***]。本第4.1.1.4節規定的任何目標互換應遵守第4.1.1.5節規定的目標把關程序。交換成功後，替換的SGEN抗體目標應稱為第一個批准的SGEN抗體目標或第二個批准的SGEN抗體目標(視情況而定)。在目標交換成功後，(I)SGEN應立即[***].

(B)第4.1.1.4(A)節所述的目標掉期個別或統稱為“允許目標掉期”。

4.1.1.5目標把關程序。

(A)雙方應在以下時間內與看門人訂立三方協議[***]天數[***]，這樣的三方協議包含適當的保密條款。守門人的身份和聯繫信息載於附件4.1.1.5(A)。這樣的三方協議應到位。[***].

(B)SGEN應在第4.1.1.3節、第4.1.1.4(A)節或第4.1.1.5節(以適用者為準)規定的時限內，以書面形式向看門人提交第二次和第三次SGEN抗體目標的提名以及任何允許的目標交換的提名。[***]根據本第4.1.1.5節，SGEN可以提交最多[***]。守門人應在[***]工作日，向SGEN和PIRS提供[***]建議的SGEN抗體靶點是[***]在研究協作中(即[***]未出現在受限研究候選靶標列表中的此類建議抗體靶標)。Sgen可能會[***]最高可達[***]建議的SGEN抗體靶點[***]，如果看門人報告[***]建議的SGEN抗體靶標可在研究協作中免費使用，則SGEN可提交最多[***]針對看門人的其他建議的SGEN抗體靶點[***]如本文所述。此外，如果至少有[***]建議的SGEN抗體靶標可免費用於研究合作，然後SGEN應從該列表中提交[***]建議的SGEN抗體目標，直到其中一個得到看門人的批准。

(C)看門人應在[***]通知SGEN該指定的SGEN抗體靶標是否可在研究協作中免費使用(即，該SGEN抗體靶標不出現在受限研究候選靶標列表中)，在這種情況下，它將成為第一個批准的抗體靶標、第二個批准的SGEN抗體靶標或第三個批准的SGEN抗體靶標(視適用情況而定)。如果目標可以自由使用，看門人也應通知PIRS[***]工作日期間。

(D)如果看門人拒絕了提名的SGEN抗體目標，因為該目標出現在受限研究候選目標組合列表中，則SGEN可決定(A)向PIRS披露該提名的SGEN抗體目標，並與PIRS真誠地討論是否以及在何種條件下該提名的SGEN抗體目標可以包括在合作中，或(B)提名替代的SGEN抗體目標(前提是，SGEN應有義務提名替代[***]但不應有義務提名一位替代人選[***]Sgen抗體靶標)內[***]網守按照第4.1.1.5節規定的流程重複通知的天數。

4.1.2研究候選人計劃。

4.1.2.1研究候選人計劃。雙方應制定一項研究計劃，[***]與特定SGEN抗體靶標相關的研究候選者，可由聯合研究委員會不時補充和修改，如第3.1節所述(每個研究候選者計劃為一個“研究候選者計劃”)。每項研究候選人計劃應包括每一締約方在適用研究期限內為研究候選人開展的活動的工作計劃和預算。雙方應努力確保每個研究候選計劃在任何時候都符合所有適用的法律，並符合生物製藥行業習慣的專業和道德標準。

4.1.2.2首次批准的SGEN抗體靶標研究候選計劃。包括第一批批准的SGEN抗體靶點在內的研究候選者的初步研究候選者計劃作為附件4.1.2附在本文件之後。如果已批准目標交換，則應在以下時間內為新的第一個已批准的SGEN抗體目標準備新的研究候選計劃[***]由看門人通知指定的SGEN抗體靶標可用於研究合作的天數。

4.1.2.3第二次和第三次批准的SGEN抗體靶向研究候選計劃。雙方應在以下範圍內[***]在指定的SGEN抗體靶標可供合作使用的通知日內，為第二個和第三個批准的SGEN抗體靶標(視情況而定)準備初步研究候選計劃，每個計劃應分別作為附件4.1.2.3(A)和附件4.1.2.3(B)附在本文件之後。締約方應真誠地討論和商定每個研究候選計劃下的工作開始的日期，同時考慮到每個締約方的資源可獲得性，但條件是：(I)第二個經批准的SGEN抗體目標的研究候選計劃下的工作應不遲於[***]提供此類研究候選計劃的天數，以及(Ii)任何一方都沒有義務承諾在第三個批准的SGEN抗體靶標的研究候選計劃下工作的資源，直到[***]在第二個經批准的抗體目標的研究候選計劃下的工作開始後幾個月內(但每一締約方應在可行的情況下儘快使用商業上合理的努力啟動該研究候選計劃下的工作)。在已批准的目標交換的情況下，應在以下時間內準備新的已批准的SGEN抗體目標的新研究候選計劃[***]由看門人通知指定的SGEN抗體靶標可用於研究合作的天數。

4.1.3研究術語協作義務。

4.1.3.1每一締約方應通過司法審查委員會向其他締約方提供書面報告，説明其根據研究候選人計劃開展的活動的進展情況和結果。每一締約方應(並應促使其關聯公司、分包商和顧問)保存其或代表其(包括其關聯公司、分包商和顧問)根據研究候選人計劃開展的所有工作的完整和準確的記錄(酌情采用技術筆記本和/或電子檔案的形式)。這種記錄，包括任何電子檔案，應充分和適當地反映為專利和管理目的所做的工作和取得的成果，並以適當的科學方式充分詳細地反映出來。在尚未通過JRC提供的範圍內，每一締約方均有權在合理時間審查和接收另一方(包括其關聯公司、分包商和顧問)保存的此類記錄的副本，但在任何一個日曆年度內不得超過兩次，並有權在專利和監管目的或其他法律程序所需的範圍內獲取原始文件。

4.2研究經費。

4.2.1對於PIRS在研究候選人計劃下的研究和製造活動，SGEN應負責所有PIR的現成成本，金額不得超過[***]美元(美元)[***])每項研究候選人計劃(此上限可經雙方同意修訂)和PIRS內部FTE成本，金額不得超過[***]美元(美元)[***])總計(在所有研究候選人計劃中)。為免生疑問，PIRS沒有義務(I)在未經SGEN書面同意的情況下花費超出上述上限的預付費用，以支付此類額外的預付費用，以及(Ii)為第一個已批准的SGEN抗體目標的研究候選計劃(作為附件4.1.2)部署的內部FTE資源以及為第二和第三個已批准的SGEN抗體目標的每個研究候選計劃部署的內部FTE資源比所包括的資源更多。

4.2.2 PIRS應在以下時間內向SGEN提供發票[***]每個日曆季度結束的天數，列出與每個日曆季度的PIRS活動相關的現成成本和PIR內部FTE成本；SGEN應在以下時間內向PIRS支付此類費用[***]收到此類發票的天數。

4.3協作產品和其他協作產品。

4.3.1協作產品。屆時將有最多[***]協作產品，即[***]對於每個SGEN抗體靶點，除非SGEN練習[***]或更多其他協作產品選項(S)，在此情況下，最多[***]協作產品。

4.3.2附加協作產品選項。在符合本第4.3節的條款和條件的情況下，SGEN應可以選擇添加到[***]在第4.3節規定的時間內，通過提供關於滿足第4.3節要求的化合物的通知(此類選項稱為“附加協作產品選項”)，向本協議提供附加協作產品(每個，即“附加協作產品”)。

4.3.3附加協作產品的身份。額外的合作產品應分別是(I)處於休眠狀態的候選化合物，以及(Ii)PIRS尚未啟動第10.2節所允許的競爭研究產品的化合物。

4.3.4額外的協作產品選項練習。

4.3.4.1 SGEN可向公共政策研究所發出書面通知，指明SGEN尋求行使額外協作產品選擇權的休眠候選人(“額外協作產品選擇權行使通知”)，以行使額外產品選擇權。

4.3.4.2內[***]在收到附加協作產品選項行使通知的日期後，PIRS應通知SGEN是否存在第4.3.3節所述的競爭研究候選對象(截至收到附加協作產品選項行使通知之日)，如果PIRS的授權官員證明存在此類競爭研究候選對象，則不允許SGEN將該休眠候選對象指定為附加協作產品。

4.3.4.3在PIRS通知沒有與休眠候選人競爭的研究候選人之日，適用的休眠候選人應成為附加協作產品(該通知日期，“附加協作產品生效日期”)。自附加協作產品生效之日起，該休眠候選者應被視為本協議項下的協作產品。

4.3.5額外的協作產品選項演練費用。對於每個額外的協作產品，SGEN應支付[***]和第7.2節中規定的額外協作產品選項行使費[***]附加協作產品生效日期的天數。

4.3.6附加協作產品CoDev選項。

4.3.6.1作為協作產品對待。如第4.3.4.3節所述，自附加協作產品生效之日起，附加協作產品應在本協議的所有方面被視為協作產品。例如，如果其他協作產品是第一個到達[***]，那麼SGEN將擁有[***]發佈關於該協作產品的選項通知。如果其他協作產品是第二個達到[***]，則應要求SGEN發佈關於該協作產品的選項通知。

4.3.6.2附加CoDev選項。如果PIRS已就協作產品行使了PIRS CoDev期權，則SGEN有義務為任何具有以下條件的協作產品(S)(為免生疑問，包括其他協作產品)發出期權通知[***]作為該協作產品到達時的CoDev產品[***]，但僅當此類協作產品正在(或計劃在)中開發時[***]關於相應的CoDev產品。該選項通知的發佈流程應如第4.4.2.2節所述。如果PIRS按照第4.3.6.2節的規定對協作產品行使了PIRS CoDev選項，則最終的CoDev產品應被視為本協議下的第一個CoDev產品。如果PIRS沒有如上所述對協作產品行使PIRS共同開發選擇權，則該協作產品應成為獨家產品。為免生疑問，SGEN沒有義務為(I)不包括[***]作為CoDev產品，或(Ii)包括[***]作為CoDev產品，但不是在[***](其中(Ii)為“[***]CoDev產品“)。就本協議而言，“[***]“或”[***]“將意味着[***]正在或計劃在關鍵臨牀研究中對該CoDev產品和該協作產品進行評估，該協作產品由雙方在該協作產品的(潛在)選項通知時真誠地確定，至少有重疊部分[***](為免生疑問，包括不同的[***]在相同的指示內)。對於任何[***]CoDev產品，SGEN不應在以下方面啟動關鍵臨牀研究[***]這將代表着[***]關於相應的CoDev乘積，直至(I)中較早者[***]在第一個關鍵的臨牀研究開始幾年後[***]CoDev產品或(Ii)終止相應CoDev產品的臨牀開發[***]這將代表着[***]。任何關於協作產品是否正在(或計劃在)中開發的爭議[***]應提交加速仲裁。

4.3.7額外的協作產品調查。如果在任何時候有多個協作產品包含[***]這樣的協作產品正在開發中[***]，然後將確定關於此類協作產品的開發和商業化的商業合理努力[***]協作產品[***]，也就是説，如果為[***]協同產品被認為滿足商業上合理的勤勉努力，則另一協同產品(S)應[***]已經針對這樣的其他協作產品(S)執行，然而，前提是一旦已經為協作產品之一發起了第一次關鍵臨牀研究，那麼對於每個這樣的其他協作產品(I)SGEN必須發起[***]在[***]完成該第一項關鍵臨牀研究的年份，以及(Ii)此後，不能有[***]由SGEN針對每個此類其他協作產品進行，持續時間超過[***]在每種情況下，時間範圍可合理延長，以説明由於監管當局的行動(或不採取行動)而超出SGEN合理控制範圍的一個或多個重大延遲，前提是SGEN應向PIRS提供足夠的文件，以證實此類重大延遲的依據(S)。如果SGEN未能履行上述(I)和(Ii)中規定的任何一項盡職調查義務，則該其他協作產品將不再是協作產品，並且自適用時間起應被視為[***]。就本第4.3.7節而言，“重要研究”是指任何GLP毒性研究或臨牀研究。為免生疑問，如果在任何時候[***]或更多協作產品，包括[***]不是在[***]，則應為每個協作產品單獨確定有關此類協作產品的開發和商業化的商業合理努力。為清楚起見，如果[***]或更多協作產品都是獨家產品，包括[***]，然後將確定關於此類獨家產品的開發和商業化的商業合理努力[***]獨家產品[***]，即使這樣的獨家產品不是在[***].

4.4發展。

4.4.1一般而言。

4.4.1.1如下[***]，SGEN應負責每個協作產品的所有後續研究、開發和商業化，除非PIRS在適用的情況下對該協作產品行使如下所述的PIRS CoDev選項。Sgen應根據第3.3.1節的規定，為JDC的每個協作產品編制並向PIRS提交開發計劃概述。Sgen應負責與此類協作產品的開發、製造和商業化相關的所有成本，但須遵守PIRS行使PIRS CoDev選項時所列的CoDev產品的成本分攤規定。如果SGEN請求和PIRS同意執行協作產品的研究、開發或製造活動，則SGEN應償還PIRS與此相關的所有成本和支出(包括所有現成和FTE成本)。

4.4.1.2關於SGEN在以下時間內未支付通過/不通過費用的每個研究候選人[***]在該研究候選者的研究期限結束的日子內，SGEN不得研究、開發、製造或商業化該研究候選者(此時將成為休眠候選者)，並且從PIRS到SGEN與該休眠候選者相關的所有許可應終止(為清楚起見，一旦休眠候選者成為附加協作產品，則就第2.1節下的許可授予而言，它將是協作產品)。儘管如上所述，只要SGEN正在研究、開發、製造或商業化具有相同SGEN構建塊的協作產品，則它應被允許使用組成該SGEN構建塊的休眠候選，但僅作為體外培養或體內用於開發包含相同SGEN構建塊的協作產品的分析。

4.4.2 PIRS CoDev選項。

4.4.2.1 PIRS CoDev選項。PIRS將擁有--SGEN特此授予PIRS自生效之日起--的獨家選擇權(可由PIRS全權酌情行使)，以選擇加入[***]CoDev產品計劃中提出的全球共同開發和共同商業化[***]根據下文規定的選擇程序，協作產品將成為CoDev產品，不再是獨家產品(“PIRS CoDev選項”)。儘管如上所述，如果SGEN行使其[***]附加協作產品選項(S)，則PIRS可能具有與4.3.6節中所述的其他協作產品相關的附加PIRS編碼開發選項。

4.4.2.2 PIRS CoDev選項通知。在第4.3.6.2節的約束下，根據第4.4.2.3節所述的適用指南，對於適用的協作產品，SGEN可以或將(視協作產品而定)在第一次關鍵臨牀研究之前的臨牀研究的關鍵數據可用且在啟動與該協作產品相關的關鍵臨牀研究之前(“CoDev決策點”)發佈觸發PIRS CoDev選項的書面通知(“選項通知”)。與選項通知同時，在尚未提供給PIRS的範圍內，SGEN應向PIRS提供：(A)將包括在臨牀研究報告(CSR)中的所有重要臨牀數據，但在任何情況下不得少於關鍵數據，用於在啟動第一項關鍵研究之前進行的所有臨牀研究，並採用當時可用的形式(即，即使最終CSR可能尚未對所有臨牀研究可用，但包括已有的臨牀研究最終CSR)，包括在PIRS提出合理要求時，向PIRS提供對基礎原始數據的訪問(這可能需要PIRS員工前往臨牀研究現場)，(B)所有重要的臨牀前數據以及與在此類協作產品上進行的CMC開發工作有關的所有重要數據(包括，應PIRS的合理要求，向PIRS提供訪問基礎原始數據的權限)，(C)與主管當局以及監管材料(例如IND/IMPD)的所有實質性互動的文件，(D)關於此類協作產品的市場潛力的書面報告，包括由SGEN決定的形式和內容的競爭格局；但詳細程度不亞於SGEN為其內部使用準備的報告，(E)協作產品的開發計劃和相關預算，包括獲得美國FDA和歐盟EMA營銷批准的監管戰略[***]協作產品的市場(“CoDev產品計劃”和相應的預算，“聯合開發預算”)，前提是該初始CoDev產品計劃不應包含超過[***]指示，但不超過[***]此類協作產品的此類適應症的關鍵臨牀研究，以及(F)可報銷金額的核算[***]。最初的CoDev產品計劃還應包括協作產品在美國的持續開發和商業化所需的現場銷售代表和醫學聯絡人的估計人數，但該估計不具有約束力，但可作為談判全球商業化協議的基礎。雙方應在預期的時間之前，真誠地討論該初步的CoDev產品計劃和聯合開發預算[***]通過JDC。如果發出期權通知，PIRS必須在下列較後一項中以書面形式行使PIRS CoDev期權：(I)[***]在收到選項通知後的幾天內；及(Ii)[***]在緊接該關鍵臨牀研究之前公開公佈臨牀研究的關鍵數據的天數(PIRS書面通知的日期為“PIRS CoDev選項行使生效日期”)。Sgen應在此類關鍵數據可用後發佈此類公開發布，不得有不當延遲。PIRS應在以下時間內向SGEN付款[***])PIRS行使PIRS CoDev期權的天數，數額等於[***]百分比([***]%)的SGEN可報銷[***].

4.4.2.3選項通知程序。在符合第4.3.6節的規定下，SGEN可自行決定為[***]協作產品，以達到[***]，但必須(除非PIRS行使了PIRS CoDev期權[***]Collaboration Product)針對[***]協作產品，以達到[***]。為清楚起見，(I)如果SGEN發佈了關於[***]協作產品，以達到[***]但PIRS不行使PIRS CoDev期權，SGEN將有義務就[***]協作產品，以達到[***]以及(Ii)如果SGEN發佈了關於[***]協作產品，以達到[***]但PIRS不行使PIRS CoDev期權，SGEN沒有義務就以下事項發出期權通知[***]協作產品，以達到[***]。如果PIRS不對協作產品行使PIRS CoDev選擇權，則該產品應保持為獨家產品。

4.4.2.4聯合開發。自PIRS CoDev期權行使生效之日起，雙方應根據適用的CoDev產品計劃共同開發CoDev產品。

4.4.3根據CoDev產品計劃進行開發。

4.4.3.1更新。每個CoDev產品計劃(連同相應的聯合開發預算)應每年更新和批准(在9月30日結束的年度週期內^這是)對於即將到來的日曆年(“年度代碼開發計劃日期”)，這種更新有待聯合技術合作委員會的審查和批准。任何一方都可以對CoDev產品計劃提出修正案，該修正案應由JDC審查和批准，前提是如果PIRS CoDev期權的行使生效日期早於[***]在隨選項通知提供的初始CoDev產品計劃的下一個年度CoDev計劃日期的前幾天，SGEN可以在下一個年度CoDev計劃日期更新初始CoDev產品計劃，並且不需要獲得JDC的批准，但條件是：(I)SGEN不得對初始CoDev計劃進行實質性更改(例如改變此類臨牀研究的臨牀研究或適應症的數量，包括治療路線)或將聯合開發預算增加超過[***]百分比([***]未經PIRS事先書面同意，對於與初始CoDev產品計劃相比的適用歷年，以及(Ii)從PIRS CoDev期權行使生效日期至CoDev產品計劃的第二個年度CoDev計劃日期，SGEN應真誠地考慮PIRS對CoDev產品計劃提出的任何修訂，但沒有義務相應地修訂CoDev產品計劃。

4.4.3.2責任。根據第4.4.5節和第4.5節，根據CoDev產品計劃下分配給每一締約方的活動，PIRS應主要負責在PIRS地區獲得CoDev產品的監管批准，SGEN應主要負責在SGEN地區獲得CoDev產品的監管批准。儘管有上述規定，SGEN應是[***]CoDev產品計劃下的關鍵臨牀研究。對於每項CoDev產品臨牀研究，作為該臨牀研究贊助方的一方應擁有並保持對該臨牀研究的運營控制和責任，但條件是非贊助方應平等地投入和參與與該臨牀研究有關的戰略層面的決策(包括通過參與和加入所有主要的全球計劃團隊和子團隊)，包括非贊助方將在多大程度上積極參與與監管機構的任何實質性互動和實質性關鍵意見領袖(KOL)互動。此外，對於任何CoDev產品臨牀研究，贊助方應提供通知，非贊助方應有能力參加與監管機構的所有實質性互動以及KOL的所有實質性互動，包括調查員會議和諮詢委員會。此外，第3.3.2.11節所設想的醫療事務計劃將具體涉及將PIRS引入PIRS領土的KOL，目的是使PIRS能夠為啟動做準備。此外，雙方同意，CoDev產品計劃下的臨牀研究可以在全球範圍內進行，每項研究(包括負責全球此類研究的臨牀操作)由一名贊助商贊助，除非雙方另有書面同意，否則在逐個臨牀研究的基礎上，(I)PIRS應是CoDev產品計劃下在美國進行的每項臨牀研究的贊助商，但不是全球臨牀研究的一部分；(Ii)SGEN應是在SGEN地區進行的每項臨牀研究的贊助商，但作為全球臨牀研究的一部分，以及(Iii)雙方應共同商定，根據CoDev產品計劃，由哪一方牽頭在SGEN地區和PIRS地區進行的每項全球臨牀研究，目標是雙方在研究規模方面平等參與。例如，幾個較小的全球試驗可以組合在一起，並被認為等同於一個較大的全球試驗。為免生疑問，任何未獲贊助的工作均由各方單獨負責。

4.4.3.3超額。對於CoDev產品，任何一方都不需要將資源或資金用於未包括在CoDev產品計劃中的臨牀研究，前提是：

(A)如果一締約方預計目前適用的協同發展產品計劃所包括的聯合開發預算中規定的年度分攤費用總額的實際數額將增加至多[***]百分比([***]%)超過該年度初步批准的聯合開發預算中規定的年度總額，該締約方應將該信息帶給聯合開發委員會，後者將真誠地討論預期增加的原因(S)，但不需要聯合開發委員會的批准，適用的聯合開發預算應自動更新以反映這種增加，增加的金額應由雙方根據第4.4.3.5(A)節分攤。為清楚起見，如果上述過程在一年中多次發生，則[***]百分比([***]%)閾值是所有預期增加的合計金額。

(B)如果某一締約方預計，列入目前適用的共同發展產品計劃的有關聯合開發預算中規定的年度分攤費用總額的實際數額將增加超過[***]百分比([***]%)，該締約方應將此類信息提交聯合開發委員會核準，以供核準。

4.4.3.4數據庫。在根據CoDev產品計劃開始每項臨牀研究之前，雙方應使用適用的法規數據庫格式，以滿足FDA和EMA的要求。

4.4.3.5發展資金。

(A)CoDev產品計劃。對於每個CoDev產品，自PIRS收到與CoDev產品對應的協作產品的選項通知之日起，各方應承擔相關聯合開發預算中規定的該CoDev產品分攤成本的50%(50%)。每一方都應對該方因開發CoDev產品而產生的任何其他費用負責。

(B)無人贊助的工作。每一方應對其因執行任何非贊助工作而產生的費用負全部責任。

4.4.3.6補充研究；補充研究數據。

(A)額外研究。如果一締約方(包括其關聯方或分被許可方)希望對CoDev產品進行一項或多項額外的臨牀研究或開發活動(在當時的CoDev產品計劃中包括的關鍵臨牀研究或其他臨牀研究之外)，該締約方(“提議方”)應通知另一方(“非提議方”)此類擬議研究(“提議方”)，並向非提出方提供支持任何此類提案的任何數據或出版物。在這種情況下，聯合技術委員會應考慮該建議，並真誠地評估支持數據和信息。如果雙方希望在進行此類擬議研究方面進行合作，則提議締約方應編制一份CoDev產品計劃和聯合開發預算的修正案，將擬議研究納入JDC以及隨後的JSC審查和批准。如果雙方在聯委會和聯委會真誠審議後，在適用的情況下，[***]在第一次適用的JSC會議召開之日，雙方同意將提議的研究納入共同開發的產品計劃，提議締約方可以選擇進行這種被拒絕的提議的研究(在這種情況下，這種研究是“無贊助的工作”)，而不是如第3.6.2.1節所述進一步升級。儘管有上述規定，未提出提案的締約方可在[***]在JDC未能共同同意將擬議的研究納入CoDev產品計劃後的幾天(“反對期”)，基於可能對CoDev產品的採購或維持市場批准或商業化產生的潛在重大不利影響，對此類無贊助工作提出合理的書面反對。如果非提議方提出反對意見，則提議方不得繼續進行此類未受贊助的工作，但如果提議方對未受贊助的工作對CoDev產品的採購或維持市場批准或商業化可能產生的潛在重大不利影響提出異議，則此類爭議應接受加速仲裁。建議方應定期向JDC提供此類非贊助工作的最新情況，並在非贊助工作完成後立即提供此類非贊助工作所產生的所有數據的一線摘要。就本第4.4.3.6節而言，“重大不利影響”應指對CoDev產品價值的任何重大不利影響，包括但不限於對CoDev產品標籤的限制或對CoDev產品的安全性或有效性的不利影響。

(B)補充研究數據。任何非贊助工作產生的所有數據(統稱為“附加研究數據”)應由執行產生此類數據的非贊助工作的一方獨家擁有，但須遵守本協議中授予另一方的權利和許可(如果有)。每一締約方都有權免費使用所有額外的研究數據，僅在必要時才能遵守其各自地區的安全報告或其他類似法規要求，但不能用於例如營銷審批或定價審批。如果額外的研究數據後來被包括在已在世界任何地方獲得營銷批准的CoDev產品的標籤中(無論該營銷批准是否針對非提名方所在的地區)，非提出方應向提出方補償[***]百分比([***]%)，該金額將從根據附件1.189第4(B)節欠非建議方的任何款項中扣除。

4.4.4報告；發展記錄。每一締約方應通過聯合技術合作委員會向其他締約方提供關於其在CoDev產品計劃下開展活動的進展和結果的書面報告。每一締約方應(並應促使其關聯公司、分許可人、分包商和顧問)保存其或代表其(包括其關聯公司、分許可人、分包商和顧問)在CoDev產品計劃下進行的所有工作的完整和準確的記錄(適當時採用技術筆記本和/或電子文件的形式)。此類記錄，包括也可包含此類數據的任何電子檔案，應充分和適當地反映為專利和監管目的所做的一切工作和取得的結果，並以適當的科學方式予以充分説明。每一方均有權在合理時間內審查和接收由另一方(包括其關聯公司、再被許可人、分包商和顧問)保存的此類記錄的副本(包括數據庫的副本)，但不得超過[***]在任何一個日曆年，並在專利或監管目的或其他法律程序所需的程度上獲取原始文件。

4.4.5監管事項。

4.4.5.1所有權。根據下文第4.4.5.2節和第4.5節的規定，PIRS將擁有與CoDev產品有關的所有IND/IMPD、BLAS、監管批准和提交給PIRS區域內任何主管機構的相關監管文件。在PIRS的要求下，SGEN將向PIRS轉讓由SGEN或代表SGEN向PIRS地區的任何主管機構提交的與CoDev產品有關的任何IND/IMPD或相關法規文件的所有權(為清楚起見，SGEN應有權根據第2.6節交叉引用或通過引用納入此類轉讓的IND/IMPD或相關法規文件)。Sgen將擁有與CoDev產品有關的所有IND/IMPD、MAA、監管批准和提交給SGEN區域內任何主管機構的相關法規文件，以及由SGEN或代表SGEN在世界任何地方保存的與CoDev產品有關的任何藥品主文件。

4.4.5.2責任。除非CoDev產品計劃中另有規定，並在第4.4.5.1節、第4.4.6.3節和第4.5節的約束下，每一締約方將主要負責其區域內與CoDev產品有關的所有監管事項，包括(I)監督、監測和協調所有監管行動、與每個主管機關的溝通和備案以及向每個主管機關提交的文件；(Ii)與每個主管機關進行接口、對應和會議；(Iii)尋求和維護所有監管備案；以及(Iv)保存和提交所有需要維護或要求提交給任何主管當局的記錄，但作為製造的主要責任方，SGEN應負責為該CoDev產品準備和維護BLA中的CMC部分。每一締約方應通過適用的委員會、建立材料共享門户網站(如SHAREPOINT)或通過設立工作組等方式，隨時向另一方通報其關於第4.4.5.2節規定的監管事項的戰略。

4.4.6通信。

4.4.6.1內[***]在收到主管機構關於協作產品的任何衞生當局通信的工作日後，接受方將通過其聯盟經理向另一方提供此類衞生當局通信中提出的主要問題的簡要書面描述，並在對方提出要求時，接受方還應在提出請求後的合理時間內提供此類通信的完整副本。在CoDev產品的情況下，接受方還應允許該另一方有合理機會在發送此類迴應之前審查和評論任何建議的迴應，並將合理考慮及時提供的與此相關的所有評論。

4.4.6.2就每個協作產品而言，在收到主管機構發出的與臨牀研究舉辦或潛在臨牀研究舉辦有關的任何衞生當局通信後二十四(24)小時內，接受方應通過其聯盟經理向另一方提供該衞生當局通信中提出的主要問題的簡要書面描述。

4.4.6.3會議。對於第4.4.5.2節或CoDev產品計劃中規定的一方負責的任何監管事項，每一方應就與主管機構舉行的與CoDev產品有關的所有正式會議和電話會議向另一方提供合理的提前通知，或在實際可行的情況下儘可能多地提前通知。通知締約方應盡合理努力，允許另一方以觀察員身份與FDA或EMA舉行關於該CoDev產品的與FDA或EMA的正式會議和電話會議，但如與FDA的任何正式會議和電話會議涉及該CoDev產品的任何CMC相關問題，則SGEN應讓其代表出席此類正式會議和電話會議，該SGEN代表應主要負責回答任何CMC相關的問題以及向FDA辯護該CoDev產品的BLA中CMC部分。

4.5份意見書。對於CoDev產品，每一方都應允許另一方有合理的機會在提交或提交該CoDev產品之前審查和評論與該CoDev產品相關的所有文件和其他提交給主管機構的文件，並且該第一方將合理地考慮該另一方及時提供的與此相關的所有意見。儘管如上所述，SGEN應為該CoDev產品準備和辯護BLA中的CMC部分，為PIRS提供合理的機會審查和評論CMC部分，並真誠地合理考慮PIRS及時提供的與此相關的所有意見。

4.6藥物警戒協議/安全數據交換協議。

4.6.1協議。生效日期後，雙方應共同商定一個合理可行的日期，以達成一項協議，規定雙方對CoDev產品的全球藥物警戒程序(“藥物警戒協議”)。藥物警戒協議應在任何一方對CoDev產品進行的第一次臨牀研究啟動之前簽署，該臨牀研究要求另一方向主管當局報告由該臨牀研究產生的藥物警戒數據。在簽署時，《藥物警戒協議》應保持為獨立於本協議的獨立文件，以便能夠根據需要獨立於本協議對其進行修改。

4.6.2規格。《藥物警戒協議》應符合並使雙方能夠履行適用法律規定的所有地方、國家和地區監管報告義務。

4.7分包商。每一方均有權利用其關聯方或第三方為本協議項下的該方的利益進行研究、開發、製造或商業化活動；但前提是：(A)該方仍對本協議項下分配給該方的工作(包括每個研究候選計劃、協作產品計劃或CoDev產品計劃下的工作)負責，其責任程度與其自己完成此類工作的責任相同；並且(B)在開始此類活動之前，該締約方將與每一此類關聯方和/或第三方簽訂具有約束力的書面協議，該協議包括以下條款：(I)分包商以書面形式承諾保密和不使用保密信息的義務與雙方根據第12條承擔的義務基本相同(保密義務的商業合理條款除外)；(Ii)該分包商控制分包商在執行任何此類工作的過程中開發的所有知識產權，並擁有與合作產品的研究、開發、製造或商業化特別相關或以其他方式必需的所有知識產權，包括在開始任何此類活動之前，讓該分包商簽署一項協議，將任何發明和相關知識產權許可或轉讓(或承諾再許可或轉讓)給僱用它們或為其提供服務的一方(或其指定的附屬公司)。儘管在本第4.7節中有前述規定，但如果第三方是學術或學術機構，雙方應真誠地考慮同意放棄第(Ii)款；對於所有其他第三方，雙方必須相互同意放棄或限制第(Ii)款，不得無理拒絕此類同意。

5.1研究候選人供應。對於每個研究候選人，PIRS應負責根據雙方商定的時間表和適用的研究候選人計劃提供此類研究候選人的初始數量。PIR還應負責提供JRC同意的合理數量的此類研究候選人的額外數量[***]適用研究期限的月份。為免生疑問，根據第4.2節的規定，SGEN應負責與提供該初始數量或該等額外數量的研究候選人相關的FTE成本和現成成本。為進一步避免疑問，PIRS不應被要求進行任何細胞系開發工作、研究細胞庫或主細胞庫生成活動，SGEN應負責每個研究候選者和獨家產品的此類活動。

5.2獨家產品供應。根據本協議的條款和條件，SGEN應自費獨自負責任何獨家產品的製造和供應。

5.3 CoDev產品供應。

5.3.1一般而言。對於每個CoDev產品，在PIRS CoDev期權行使生效日期時，SGEN將繼續負責該CoDev產品的製造和供應，以便繼續開發和商業化。雙方將簽訂如下第5.3.2節所述的適當供應協議，向PIRS提供開發所需的任何數量的CoDev產品(包括根據適用的CoDev產品計劃分配給PIRS的任何活動和任何非贊助工作)和商業化活動。如果(I)雙方共同認定製造CoDev產品的第二個來源將是有益的，並且第二個來源的責任應分配給PIRS(考慮到成本、質量和製造速度的指導原則)，或(Ii)SGEN未能根據供應協議履行任何具有相互約束力的供應承諾，則SGEN應根據下文第5.3.2.1(C)節採取商業上合理的努力進行技術轉讓，以便能夠與PIRS或其指定的第三方CMO進行此類CoDev產品的內部製造。如果由PIRS或其第三方CMO生產的CoDev產品的數量供應給SGEN，則雙方應按照第5.3.2節的規定簽訂適當的供應協議。更一般地，CoDev產品計劃應包括CoDev產品的製造和供應細節，直至CoDev產品獲得市場批准，此後，CoDev產品的製造和供應細節應包括在第6節和附件6.2所述的全球商業化協議中。

5.3.2供應協議。

5.3.2.1如果一方(“製造方”)根據第5.3.1節規定的原則向另一方(“供應方”)供應CoDev產品，則雙方應簽訂第5.3.2節規定的供應協議。

(A)如果製造方在內部製造CoDev產品，則在[***]在被供應方提出書面請求的幾天後，雙方將真誠談判並就此類CoDev產品的開發或商業化供應簽訂供應協議(以及任何其他必要的附屬協議，包括質量技術協議)(每一份協議均為“乙方供應協議”)，該協議將以類似各方慣用的商業合理條款進行，並應包括關鍵績效指標(包括與第三方合同製造協議的現行行業標準一致的製造能力、數量、交貨及時性、質量和成本標準)以及未能供應商定數量的此類CoDev產品的適當責任。根據締約方供應協議，在商業規模生產之前或在商業規模下提供的任何CoDev產品用於臨牀目的的價格將不高於CoDev產品的[***]並將根據1.234條計入分攤費用，但不包括任何非贊助工作的供應，應由提議方全額支付.

(B)如果製造方通過第三方CMO製造CoDev產品，則在被供應方的要求和選擇下，被供應方應直接與第三方CMO或與製造方簽訂協議，以管理該CoDev產品的供應條款和條件(每個此類協議，包括一個或多個CMO供應協議)(以下簡稱“CMO供應協議”)。如果直接與第三方CMO簽訂了CMO供應協議，雙方將真誠努力協調本條款5.3.2.1(B)項下的活動，並利用任何批量折扣或規模經濟。雙方同意，在其與第三方CMO簽訂的CMO供應協議中，該第三方CMO向另一方供應CoDev產品的能力不受任何限制，在對方提出要求時，該第三方應促進另一方與該第三方CMO之間的初步業務討論。任何CMO供應協議應(I)與本協議中包括的條款一致，包括關於保密性的條款，(Ii)應將該第三方在製造方中的全部權利、所有權和權益轉讓給製造方，或提供一個永久的、全額支付的、全球範圍內的、完全可再許可的(通過多層)獨佔(該第三方的背景技術及其改進除外)許可，該許可由該第三方製作、開發或發明的專門與該CoDev產品的製造相關的專有技術或專利權除外，並且(Iii)在執行之前應接受另一方的審查。在商業規模製造之前或與第三方CMO進行商業規模生產之前，為臨牀目的提供的任何CoDev產品的成本將由雙方平均分攤，並將根據第1.234條包括在分攤成本中，但任何非贊助工作的供應應由建議方全額支付.

(C)在第5.3.1(I)和(Ii)節所述情況下，在PIRS的合理要求下，CoDev產品計劃應包括由SGEN控制的、由SGEN或其第三方CMOS擁有的CoDev產品向PIRS或其第三方分包商轉讓的技術。如果大量CoDev產品由PIRS或其第三方CMO生產並供應給SGEN，並且PIRS未能根據與SGEN的供應協議履行任何相互約束的供應承諾，則在SGEN的合理要求下，CoDev產品計劃應包括PIRS控制的任何製造過程(如果該過程尚未受到控制或由SGEN或其第三方CMO擁有)的技術轉讓，以及在PIRS或其第三方CMO對CoDev產品的佔有中，向SGEN或其第三方分包商轉讓。每一締約方應在與CMO簽訂的製造任何潛在的CoDev產品或CoDev產品(視情況而定)的合同中列入要求CMO進行此類技術轉讓的慣例條款，包括在合理的基礎上提供其合格的技術人員，以便就此類專有技術與另一方進行磋商。

6.1一般而言。對於每個CoDev產品，PIRS將對美國境內的商業化活動和圖書銷售進行運營控制，SGEN將對美國以外的商業化活動和圖書銷售進行運營控制。在[***]在該CoDev產品的第一次關鍵研究啟動幾個月後，雙方應本着誠意進行談判並達成協議，以確定雙方在CoDev產品商業化方面的責任和義務(“全球商業化協議”)。《全球商業化協議》應附有一份初始計劃，其中列出了產品商業化的具體戰略(“全球商業化戰略”)。

6.2《全球商業化協議》。《全球商業化協議》應包括附件6.2中所列的項目，以及雙方真誠商定的任何其他習慣條款。

6.3全球商業化戰略。JCC應在以下時間內準備此類全球商業化戰略的初稿，供JSC批准[***]在CoDev產品的第一項關鍵臨牀研究啟動後幾個月，此後應每年更新和批准。對任何全球商業化戰略的修訂將在JSC審查和批准後生效。

6.4 SGEN地區商業化計劃。不低於[***]在合理預期的SGEN區域內CoDev產品的首次商業銷售開始前幾個月，SGEN應編制一份書面計劃，並在此後每年提交JCC審查，其中概述了SGEN將在下一歷年在SGEN區域內開展的CoDev產品的商業化活動(“SGEN區域商業化計劃”)。每個SGEN地區商業化計劃應始終與JCC批准的最新全球商業化戰略和全球商業化協議保持一致。最初的SGEN地區商業化計劃將概述在適用的營銷批准之前建立、培訓和鑑定適當數量的銷售代表和醫學聯絡人的計劃。CoDev產品的初始SGEN區域商業化計劃隨後應由SGEN隨時酌情更新和修改，且頻率不低於[***]每個歷年，除其他事項外，基於SGEN在SGEN區域內關於CoDev產品的商業化活動，其更新計劃的副本將提供給JCC。儘管如上所述，如果雙方就CoDev產品的SGEN地區商業化計劃存在任何分歧，JCC上的SGEN代表將擁有編制和更新該SGEN地區商業化計劃的最終決策權，前提是此類決定不會對CoDev產品在PIRS地區的商業化產生實質性不利影響，並且該SGEN地區商業化計劃符合當時批准的全球商業化戰略和全球商業化協議。

6.5 PIRS地區商業化計劃。不低於[***]PIRS應在合理預期的PIRS領土內關於CoDev產品的首次商業銷售之前幾個月，以及此後每年編制並提交一份書面計劃，概述PIRS下一歷年在PIRS領域就CoDev產品開展的商業化活動(“PIRS領土商業化計劃”)，供JCC審查。PIRS領土商業化計劃應始終與JCC批准的最新全球商業化戰略和全球商業化協議保持一致。最初的PIRS地區商業化計劃將概述在適用的營銷批准之前建立、培訓和鑑定適當數量的銷售代表和醫學聯絡員的計劃。PIRS隨後應根據PIRS在PIRS地區關於CoDev產品的商業化活動等情況，不時酌情更新和修改CoDev產品的初始PIRS地區商業化計劃，並且至少每一歷年更新一次，更新後的計劃的副本將提供給JCC。儘管如上所述，如果雙方就CoDev產品的PIRS地區商業化計劃存在任何分歧，PIRS在JCC的代表將擁有編制和更新此類PIRS地區商業化計劃的最終決策權，前提是此類決定不會對CoDev產品在SGEN地區的商業化產生實質性不利影響，並且此類PIRS地區商業化計劃符合當時批准的全球商業化戰略和全球商業化協議。

6.6全球品牌推廣。在合同期內，JCC應不定期為CoDev產品制定(並隨後修改和更新)供JSC批准的全球高級品牌戰略(包括全球定位和促銷信息)，該戰略應與適用的全球商業化戰略和全球商業化協議保持一致。

6.7獨家產品。Sgen應單獨負責並獨家控制區域內獨家產品商業化的所有方面，包括計劃和實施、分銷、促銷、預訂銷售、定價、報銷和成本。

7.1技術接入費。作為對根據本協議授予的有關化合物的權利的部分對價，SGEN應向PIRS一次性支付以下金額的一次性、不可退還和不可計入的款項[***]美元(美元)[***])內[***]在生效日期後收到PIRS的相應發票後的幾天內。為免生疑問，本技術接入費不得[***]即使化合物後來被指定為CoDev產品，SGEN也會被指定為CoDev產品。

7.2額外的協作產品選項演練費用。在逐個附加協作產品的基礎上，SGEN應支付以下第7.2.1節、第7.2.2節或第7.2.3節中規定的費用[***]在附加協作產品生效日期之後從PIRS收到相應發票的天數(“附加協作產品選項行使費”)。額外的協作產品選項行使費應一次性支付，不可退還且不可計入貸方。

7.2.1額外的協作產品選項行使費[***]其他協作產品應為[***]美元(美元)[***]).

7.2.2額外的協作產品選項行使費[***]其他協作產品應為[***]美元(美元)[***]).

7.2.3額外的協作產品選項行使費[***]其他協作產品應為[***]美元(美元)[***]).

7.3額外協作產品的通過/不通過費用。為免生疑問，在逐個額外協作產品的基礎上，除額外的協作產品選項行使費外，SGEN還應向PIRS支付通過/不通過費用。有關每個附加協作產品的通過/不通過費用應與附加協作產品選項演行費同時支付。

7.4發展和監管里程碑。作為對根據本協議授予的與協作產品有關的權利的部分對價，在每種情況下，當SGEN或其代表為每個協作產品的SGEN或其分被許可人初步實現適用的里程碑時，SGEN將向PIRS支付相應的不可退還(受制於第4.4.2.2節)和以下規定的不可計入的一次性付款。

7.5在歐洲的市場審批。儘管如此，對於歐盟的每一次營銷批准，各自的里程碑付款將在[***]或[***]，以較早到期者為準。

7.6跳過發展和監管里程碑。如果跳過上述開發和監管里程碑中的任何一個(即，在同一司法管轄區的較早里程碑付款之前支付較晚的里程碑付款，如果適用)，或者如果在任何司法管轄區就協作產品獲得營銷批准，但該司法管轄區內適用於該產品的所有先前里程碑付款(如果適用)均已實現，則跳過的里程碑(S)將被視為在實現後續里程碑時或營銷批准時(視適用而定)已經實現。

7.7 CoDev產品。

7.7.1 [***]

7.7.2盈虧共擔。代替[***]，各方將分享[***]CoDev產品在全球範圍內商業化所產生的利潤和損失，如表1.189所示。為免生疑問，只要CoDev產品正在商業化，雙方將分享該CoDev產品商業化所產生的利潤和損失[***].

7.8銷售里程碑。在逐個獨家產品的基礎上，作為根據本協議授予的與該獨家產品有關的權利的部分對價，SGEN應根據每個此類獨家產品在下一個全球年度日曆年度累計版税的實現情況，向PIRS支付不可退還、不可計入信用的一次性銷售里程碑款項。

為了清楚起見，上述一個或多個銷售里程碑可能會在同一日曆年內實現。

7.9 版税。在逐款獨家產品的基礎上，作為本協議項下授予的有關該獨家產品的權利的部分對價，在每個此類獨家產品的版税期限內，SGEN應向PIRS支付相當於該獨家產品在SGEN地區一個日曆年內的版税淨銷售額的以下百分比的PIRS版税（“獨家產品版税”）。

8.1 版税調整。

8.1.1 生物仿製藥競賽。根據第8.1.3條的規定，如果在任何日曆季度，任何國家/地區的版税獨家產品的任何生物仿製藥總銷量超過 [***]百分比([***]%）以適用獨家產品和生物仿製藥在該國家的總銷售額為單位，則在該日曆季度在該國家就該獨家產品向PIRS支付的特許權使用費應減少 [***]百分比([***]%）項下其他應付金額。儘管有上述規定，如果生物仿製藥銷售後來被法院禁止或以其他方式停止（例如基於專利或監管獨佔權），則後續的特許權使用費應恢復到本協議規定的水平。

8.1.2 第三方許可證。

8.1.2.1獨家產品。如果SGEN為了開發、製造或商業化任何獨家產品的安替卡林構建塊(但不包括由SGEN選擇的第三方服務提供商擁有或控制的專利，如CMO，以及與抗體構建塊的任何方面或使用相關的專利)，有必要直接或通過SGEN領土內的任何附屬公司或被許可人從一個或多個第三方獲得一個或多個專利權，則SGEN可以協商並獲得該專利權(S)項下的許可(每個該第三方許可被稱為“第三方許可”)。如果根據第三方許可或在任何第三方提起的訴訟中指控該第三方的一個或多個專利權因在本協議項下的任何獨家產品的開發、製造、商業化或使用而侵犯了該第三方的一個或多個專利權，則根據本協議第8.1.3條的規定，SGEN可以扣除[***]百分比([***]從與該獨家產品相關的版税中扣除(S)，否則根據第7.9節應支付的版税，但在任何情況下，版税不得減少超過[***]百分比([***]%)。為免生疑問，SGEN應負責與SGEN抗體目標或SGEN構建塊相關的任何第三方許可證付款，而不會減少根據第7.9條支付給PIRS的任何版税。為免生疑問，本第8.1.2.1節並不妨礙SGEN就任何獨家產品進行談判並獲得其認為必要或適宜的任何被許可人。

8.1.2.2 CoDev產品。

(A)對於CoDev產品，(I)PIRS應負責與PIRS構建塊相關聯的任何第三方許可證付款，包括根據任何PIRS背景協議，以及(Ii)SGEN應負責與SGEN構建塊相關聯的任何第三方許可證付款，包括根據任何SGEN背景協議。

(B)如果任何一方合理地確定，為了開發、製造或商業化CoDev產品，從一個或多個第三方許可任何額外的專利權是必要的或有用的(僅與一方的構建塊有關的該第三方專利權除外)，則它應立即通知另一方，並應指定一方為根據以下準則談判此類第三方許可的牽頭方：(1)如果預期第三方許可僅適用於SGEN地區或(Y)在SGEN地區和PIRS地區，則SGEN應為牽頭談判方，如果預計第三方許可證僅適用於PIRS領土內，則PIRS應為牽頭談判方，(2)在雙方之間，作為牽頭談判方的一方應是簽署第三方許可證的一方，以及(3)如果另一方提出請求，作為牽頭談判方的一方應將另一方包括在第三方許可證的談判中。一方談判的任何第三方許可證應事先徵得另一方的同意，同意不得被無理拒絕或拖延，除非該第三方許可證僅在該方各自的領土內適用，在這種情況下不需要同意。在獲得此類第三方許可的情況下，將共享所有相關付款[***]作為分攤費用的一部分。

8.1.3最高扣除額。即使本協議有任何相反的規定，在任何情況下，在國家/地區和獨家產品的基礎上，8.1.1節和8.1.2節允許的特許權使用費的所有減少的綜合效果，不得減少SGEN根據本協議在以下任何日曆季度向PIRS支付的有效特許權使用費[***]百分比([***]%)的版税，否則將根據第7.9節(以適用為準)為該國家/地區的此類獨家產品支付版税。

8.2銷售付款報告和特許權使用費付款。在賣方第一次商業銷售帶有特許權使用費的獨家產品後，要求根據第7條向PIRS支付款項，並在獨家產品逐個獨家產品的基礎上，在該獨家產品的最後一個特許權使用費期限屆滿後，SGEN應在以下時間內向PIRS發送[***]在每個日曆季度結束後的幾天內，(A)應提交一份書面報告，説明上一個日曆季度在逐個國家和獨家產品的基礎上，銷售的獨家產品的描述，獨家產品的相應總銷售額，顯示淨銷售額定義中規定的扣除的分項銷售額計算，以及應支付的任何里程碑費用和特許權使用費的計算，包括根據本協議所作的任何減少，以及該國家的匯率，以及(B)支付(以美元)本日曆季度應支付給PIRS的所有特許權使用費。

8.3 CoDev產品的共享成本對賬。

8.3.1內[***]在每個日曆季度結束後的幾個工作日內，每一方應向另一方提供該締約方、其合作伙伴(如果適用)及其關聯公司在該日曆季度執行CoDev產品的CoDev產品計劃時實際發生的分攤成本的詳細分項核算(“分攤成本報告”)。

8.3.2就每個歷季而言，不遲於(I)[***]該日曆季度結束後的幾天及(Ii)[***]在每一方收到分攤費用報告後的幾天內，雙方應計算每一方應支付的對賬金額(“對賬報告”)。

8.3.3內[***]在雙方就對賬報告達成協議的幾天後，締約方支付的款項少於[***]百分比([***]%)的實際分攤費用(累計)應向另一方交付該金額的發票，並在[***]幾天。

8.4付款條件。

8.4.1一般而言。一方(“付款方”)在本協議項下支付的所有款項，應通過電匯到另一方不時指定的銀行和賬户，以即期可用資金支付。除本協議另有規定外，本協議項下到期的所有其他付款將在[***]在收到要求付款的發票後幾天內。本協議項下提供給付款方的所有發票應包括另一方的銀行詳細信息、解決問題的聯繫人姓名，並將標記以供聯盟經理注意。

8.4.2逾期付款。逾期向一締約方支付的任何費用，如在到期之日仍未支付，則應按相當於[***]百分比([***]%)以上的年利率或適用的最高法定利率，如果低於該利率，則按拖欠的總天數計算。

8.4.3納税和預提。除第8.4.3節所述外，本協議項下的所有付款均不得因任何税項而扣除或扣繳。雙方同意相互合作，並盡合理努力最大限度地減少適用法律要求從付款方或其代表支付的任何特許權使用費和其他付款中扣繳或扣除的任何和所有收入或其他税款的義務(“預扣税款”)。如果適用法律要求，付款方應從根據本合同要求其支付給另一方的任何金額中扣除相當於該預扣税金的金額。代扣代繳税款應支付給該另一方的適當税務機關，如果有，應保證支付的證據，並在[***]這樣的付款天數。付款方應在雙方同意的情況下，自行承擔另一方的全部費用和費用，做出該另一方可能合理要求的所有合法行為和事情，並簽署所有合法的行為和文件，以使該另一方能夠利用任何適用的法律規定或任何雙重徵税條約，目的是在不扣除任何預扣税的情況下支付應支付給該另一方的款項。

8.4.4轉換。對於在計算銷售淨額和特許權使用費時需要轉換為另一種貨幣的金額，應使用與SGEN或PIRS所使用的匯率相對應的匯率進行折算，匯率應與SGEN或PIRS在其報告期內的賬簿和按照適用的會計準則保存的對外報告記錄之間的匯率相對應。

8.5記錄和審計。

8.5.1一般而言。各方應保存完整、真實和準確的賬簿和記錄，以確定本協議項下的應付金額(包括開發成本、商業製造成本、商業化費用、再許可收入、第三方許可付款、分攤成本和損益)，以避免產生疑問。此類賬簿和記錄應至少保存在各方的主要營業地(視情況而定)[***]年(或適用法律要求的較長期限)，但SGEN應保存與可報銷有關的賬簿和記錄[***]對於協作產品，至少[***]幾年後，[***]對於這樣的協作產品。每一方(“被審計方”)應在另一方(“審計方”)發出合理通知後，在正常營業時間內提供該等賬目和記錄，以供查閲，且不少於[***]由被審計方合理接受的由該會計師事務所提名的獨立註冊會計師事務所發出的工作日提前書面通知，目的是核實被審計方提供的任何報表或報告的準確性，並核實本協議項下任何日曆年到期付款的準確性。審計師應在完成審計後，同時迅速告知雙方，本合同項下到期的付款是否已準確記錄、計算和報告，如果沒有，則告知該差異的金額。一締約方在一段時間內的財務記錄應僅受[***]除故意不當行為或欺詐行為外，按歷年進行審計。審計方對任何日曆年進行審計的權利應終止[***]在該歷年結束後數年內，PIRS應有權對可報銷的[***]對於協作產品，期限為[***]幾年後，[***]對於此類協作產品(為免生疑問，應包括所有此類可報銷[***]即使招致的費用超過[***]審計前幾年)。審計師應被要求對在任何此類檢查中瞭解到的所有信息保密，並僅向審計方披露必要的細節，以報告被審計方的聲明或報告的準確性。審計方應對審計師的費用負責，除非審計師證明審計方存在少付或多付分攤費用的變更或錯誤[***]百分比([***]%)，在這種情況下，與該期間的檢查有關的所有合理費用應由被審計方承擔。如果該會計師事務所正確地識別了在該期間內發生的不符之處，發現的任何未付款項或多付款項應立即支付/退還，但無論如何不得超過[***]該會計師事務所的書面報告以正確的方式結束或者當事人另有約定的交付之日的天數。

9.1《一般合作伙伴協議》義務。

9.1.1在本第9條的規限下，一方有權簽訂合作協議，但條件是：(A)該一方(每一方，“分許可方”)向另一方提供簽署合作協議的及時書面通知，(B)合作協議符合並充分執行本協議的相關規定以及各方在本協議項下的權利，以及(C)每一分許可方有義務履行本協議中規定的適用義務。每份合作協議應保留原許可方(“許可方”)在本協議所述的知識產權中的權利和利益，包括但不限於在語言和範圍上與第2節所述許可條款、第11節所有權條款、第12節所述保密條款和第13節所述出版條款基本相似的許可方利益條款。再許可方應遵守下文第9.2.2節和第9.3.2節(完全再許可協議)的規定，對於另一方的從屬接受方的任何行為或不作為(包括里程碑和特許權使用費的支付)，另一方仍負有責任。為免生疑問，《合作協議》應禁止適用的次許可方採取根據本協議不允許再許可方採取的任何行動，包括在未首先遵守第4.4.3.6節的情況下對CoDev產品進行臨牀研究。儘管有上述規定，但在下文第9.2.2節和第9.3.2節的約束下，次級受讓人不得參與任何委員會的活動或享有投票權。

9.1.2除非一方已根據下文第9.2.2節和第9.3.2節(視情況適用)訂立了完全再許可協議，否則雙方打算共享[***]再許可方根據合作協議收到的任何再許可收入，並應真誠地商定一種分配該再許可收入的方法，以計算應報銷的費用[***]，分攤成本和損益，如表1.189所示。

9.2 CoDev產品的PIRS特定分許可義務和SGEN權利。

9.2.1一般而言。在遵守第9.1節和第9.2節規定的義務的情況下，PIRS可以與第三方(“PIRS合作伙伴”)就PIRS區域內的CoDev產品簽訂任何合作協議。

9.2.2完全子許可。在PIRS CoDev期權行使生效日期之後，在遵守第9.1節和第9.2.3節的情況下，PIRS可與合格的次級許可接受者簽訂完全再許可協議，但前提是PIRS應在該完全再許可協議中包括：(I)PIRS合作伙伴有義務[***]在完全再許可協議生效之日及之後，與SGEN分擔與適用CoDev產品相關的所有分攤成本和損益，以及(Ii)PIRS合作伙伴有權在書面通知SGEN後，將該CoDev產品在所有委員會中的PIRS代表替換為其自己的代表。此外，PIRS合作伙伴應明確承擔PIRS適用於該CoDev產品的進一步研究、開發、製造和商業化的所有義務(包括勤勉)和責任。根據這一假設，PIRS和SGEN將不再對各自適用於該CoDev產品的進一步研究、開發、製造和商業化的任何義務(包括勤勉)和責任負責(包括但不限於，SGEN不再對PIRS負有關於適用CoDev產品的任何治理或報告義務)。作為達成本協議項下完全再許可的條件，PIRS應要求PIRS合作伙伴在[***]與SGEN訂立直接協議，承認PIRS合作伙伴和SGEN對此類CoDev產品各自的權利、義務和責任，並規定任何與PIRS CoDev產品相關的活動和治理從PIRS向PIRS合作伙伴過渡。PIRS沒有義務與SGEN分享任何[***]根據該完全再許可協議從該PIRS合作伙伴接收，以及[***]不應計入表1.189所列損益的計算。

9.2.3 SGEN合作協議權利。如果PIRS希望根據本第9.2節與第三方簽訂有關CoDev產品的任何合作協議(包括完整的再許可)，則PIRS應從一開始就將SGEN納入合作過程，並真誠地與SGEN討論PIRS願意將其對該CoDev產品的權利再許可給SGEN的條款和條件。此外，在此之前[***]對於任何此類合作協議，PIRS應向SGEN提供書面通知，説明[***]在這種情況下，PIRS會願意[***](“PIRS再許可通知”)。如果，在[***]在收到PIRS再許可通知後的幾個工作日內，SGEN通知PIRS它有興趣根據[***]、PIRS和SGEN應本着善意進行談判，談判期限最長為[***]天本協議的修正案，其中包含該CoDev產品的許可[***](《CoDev產品修正案》)。如果(A)SGEN沒有在以下時間內向PIRS提供此類書面通知[***]收到PIRS再許可通知後的工作日，或(B)SGEN向PIRS提供此類書面通知，但雙方未在以下時間內簽署CoDev產品修正案[***]在PIRS收到SGEN的書面通知後的幾天內，則(I)SGEN應向PIRS提供[***]至於它願意簽署這樣的CoDev產品修正案(CoDev產品修正案)的條款[***]“)和(2)PIRS應自由地與第三方簽訂合作協議，其條款在PIRS的合理酌情權下是[***](當作為一個整體並且不考慮除PIRS再許可通知中包括的CoDev產品之外的任何化合物或產品)給該第三方而不是[***]PIRS在其他方面不應就PIRS分許可通知中描述的潛在合作協議對SGEN承擔進一步義務。雙方承認並同意，涉及PIRS的任何控制權變更交易不受第9.2.3款的約束，且本第9.2.3款不應被視為以任何方式限制、禁止或限制PIRS請求、談判、促進和執行任何控制權變更交易的權利。

9.3SGEN特定的再許可義務。

9.3.1一般而言。在遵守第9.1節和第9.3節規定的義務的情況下，SGEN可以與第三方(“SGEN合作伙伴”)就協作產品簽訂任何合作協議，但在潛在CoDev產品與潛在CoDev產品的基礎上，SGEN不得與SGEN合作伙伴簽訂包括將此類潛在CoDev產品在美國商業化的權利的合作協議。

9.3.2完全再許可。在符合第9.1條的情況下，SGEN可以簽訂CoDev產品的完全再許可協議，但SGEN應在該完全再許可協議中包括：(I)SGEN合作伙伴有義務[***]在完全再許可協議生效之日及之後，與PIRS分擔與適用的CoDev產品相關的所有分攤成本和損益，以及(Ii)SGEN合作伙伴有權在書面通知PIRS後，將該CoDev產品的所有委員會的SGEN代表替換為其自己的代表。此外，SGEN合作伙伴應明確承擔SGEN適用於該CoDev產品的進一步研究、開發、製造和商業化的所有義務(包括勤勉)和責任。根據上述假設，SGEN和PIRS將不再對各自適用於該CoDev產品的進一步研究、開發、製造和商業化的任何義務(包括勤勉)和責任(包括但不限於，PIRS不再就適用的CoDev產品向SGEN承擔任何治理或報告義務)承擔責任。作為達成本協議項下完全再許可的條件，SGEN應要求SGEN合作伙伴在[***]與PIRS訂立直接協議，承認SGEN合作伙伴和PIRS對此類CoDev產品各自的權利、義務和責任，並規定任何與SGEN CoDev產品相關的活動和治理從SGEN過渡到SGEN合作伙伴。Sgen沒有義務與PIRS分享任何[***]根據該完全再許可協議從該SGEN合作伙伴處收到[***]不應計入表1.189所列損益的計算。

10.1勤勉義務。

10.1.1一般而言。PIRS和SGEN應盡商業上合理的努力，就本協議的主題開展各自的活動，包括但不限於當時的研究候選人計劃和CoDev產品計劃下的任何活動，以及委員會批准的任何其他計劃或任務。

10.1.2 SGEN。

10.1.2.1一般情況下。Sgen應使用商業上合理的努力來研究和開發每個研究候選者，以實現[***]。SGEN應進一步使用商業上合理的努力來開發和商業化現場中的每個協作產品(受第4.3.7節的約束)，包括在SGEN區域內商業化的每個協作產品的商業化活動(例如預訂銷售)。具體而言，SGEN應使用商業上合理的努力在以下方面將每個協作產品商業化：[***]而且，在獨家產品方面，[***].

10.1.2.2協作產品。

(A)IND/IMPD備案。對於每個協作產品，SGEN應在不遲於[***]多年後的今天[***]對於這樣的協作產品。如果一個或多個材料延遲超出SGEN的合理控制範圍(例如，由於技術原因，包括製造、科學或監管原因)，則[***]應合理延長一年的期限，以解釋這種延遲(S)，但祕書長應向PIRS提供足夠的文件，以證實重大延遲的依據(S)。

(B)持續的臨牀研究。對於每個非CoDev產品的協作產品，不應超過[***]在此期間，SGEN沒有對該協作產品進行持續的臨牀研究。如果一個或多個材料延遲超出SGEN的合理控制範圍(例如，由於技術原因，包括製造、科學或監管原因)，則[***]應合理延長一年的期限，以解釋這種延遲(S)，但祕書長應向PIRS提供足夠的文件，以證實重大延遲的依據(S)。

(C)補救計劃。即使第10.1.2.2節有任何相反的規定，如果SGEN認為它將無法滿足上文第10.2.1.2(A)節或第10.2.1.2(B)節規定的時間表(如該等節中所述可延長)，則SGEN可將這種信念通知PIRS，該通知應包含對相關事實的合理詳細解釋，並將合理詳細地包括SGEN將採取的具體步驟，以補救在以下情況下的盡職調查失誤[***]上文第10.2.1.2(A)節或第10.2.1.2(B)節規定的最後期限的一年(可在這些部分中延長)，包括提交IND/IMPD或恢復臨牀研究的時間表(每一個都是“補救計劃”)，該補救計劃可能會不時更新(但為清楚起見，不能進一步延長)。Sgen應採取商業上合理的努力，迅速實施補救計劃。

(四)執行不力的。儘管第10.1.2.2節有任何相反規定，但如果SGEN未能實施JSC確定的補救計劃(包括未能在其中規定的期限內提交IND/IMPD或恢復臨牀研究)，則僅就適用的協作產品而言，SGEN應根據第16.2.3節的規定立即終止。儘管有第3.6.2節的規定，如果JSC不能就SGEN是否未能實施補救計劃達成一致，則此類爭議應升級到高級管理人員，如果高級管理人員不能在以下時間內解決問題，則應根據第17.2.2條加快爭議解決[***]轉診天數。

10.1.3 PIRS。PIRS應使用商業上合理的努力對每個研究候選人進行研究。PIRS應採取商業上合理的努力，共同開發和商業化現場的每一種CoDev產品，包括在PIRS區域內商業化的每一種CoDev產品的商業化活動(例如預訂銷售)。

10.2競業禁止。

10.2.1研究候選人的排他性。在逐個研究候選人的基礎上，在針對該研究候選人的研究任期內，各方約定，除非本協議明確允許，否則不在世界任何地方研究、開發、製造與其附屬公司或任何第三方有關的與該研究候選人競爭的研究產品。

10.2.1.1競爭研究產品ROFN。在逐個休眠候選人的基礎上，為期[***]之後的一年[***]適用於該休眠候選人，每一方都約定，除非本協議明確允許，否則不得自行或與其附屬公司或任何第三方在世界任何地方就該休眠候選人研究、開發、製造與之競爭的研究產品。在此之後[***]一年期間已過，任何一方均可研究、開發或製造與該休眠候選人有關的競爭性研究產品(此類締約方稱為“CRP發起方”)，但以下期限除外[***]多年後的今天[***]如果本第10.2.1節規定的年度期限已過，則CRP啟動方應在就該競爭研究產品啟動任何實驗室實驗之前，向另一方提供書面通知，説明該競爭研究產品是由CRP啟動方尋求研究、開發、製造或商業化的(“CRP ROFN通知”)。如果，在[***]在收到CRPROFN通知的幾天後，另一方通知CRP發起方其有興趣許可此類競爭研究產品或將其包括在此合作中，PIRS和SGEN應在一段時間內在誠信的基礎上進行談判[***]嘗試就有關這些權利的合作和許可的財務和關鍵條款進行談判的天數，如果雙方能夠在[***]日期限內，應進一步真誠協商一段時間。[***]天本協議修正案，以納入此類競爭性研究產品(“競爭性研究產品修正案”)。如果(A)另一方未在下列時間內提供該書面通知[***]日內或(B)雙方未能在隨後的[***]天期或(C)雙方未能在以下時間內對該競爭研究產品執行競爭研究產品修正案[***]在雙方就財務和關鍵條款達成一致後的幾天內，CRP發起方應可以自由地研究、開發、製造或商業化該競爭研究產品，包括與第三方就該競爭研究產品簽訂任何外部許可或建立合作伙伴關係，否則不再對另一方承擔任何義務。儘管有上述規定，本第10.2.1.1節中的任何規定均不得以任何方式限制、限制或禁止或被視為限制、限制或禁止任何一方招攬、談判、促進、執行或進行控制權變更。

10.2.1.2第三方在競爭研究產品中的權益。儘管有上述第10.2.1.1條的規定，但如果不使用與本協議項下活動相關的聯合IP、SGEN IP、SGEN機密信息或其他數據(但不包括僅與適用的休眠候選對象中的PIRS構建塊有關的數據)，則PIRS可研究、開發、製造或商業化競爭研究產品：

(A)如果競爭研究產品是由[***]適用研究候選人成為休眠候選人；或

(b) [***]在適用研究候選人成為休眠候選人的日期後數月，如果[***]，不論是否如此[***]在適用的研究學期結束時。

10.2.2如果PIRS根據第10.2.1.2節啟動了競爭研究產品的研究或開發，則PIRS應在以下時間內向SGEN提供書面通知[***]此類啟動的天數，確定此類競爭研究產品的目標對。自SGEN收到此類通知之日起，SGEN還應被允許研究、開發、製造或商業化特定於相同目標對的競爭研究產品。對於本協議第10.2.2節允許的任何競爭研究產品，任何一方都不對另一方負有任何進一步的義務，前提是SGEN不使用PIRS IP或PIRS機密信息(除非該PIRS機密信息根據第12.4條被排除或變得被排除)，並且PIRS不使用SGEN IP或SGEN機密信息(除非該SGEN機密信息根據第12.4條被排除或變得被排除)，以研究、開發、製造或商業化此類競爭研究產品。

10.2.3休眠候選人的忍耐。任何一方都不得研究、開發、製造或將任何休眠的候選人商業化。

10.2.4協作產品排他性。在逐個協作產品的基礎上，在有效期內，各方約定不在世界任何地方自己或與任何第三方研究、開發、製造或商業化任何相互競爭的協作產品，除非本協議明確允許，但是，在[***]一款獨家產品，[***]將被允許開始研究、開發和製造與之競爭的協作產品，作為常規生命週期管理的一部分。此外，在[***]一款CoDev產品，[***]應被允許開始研究、開發和製造與該CoDev產品競爭的協作產品，作為常規生命週期管理的一部分。

10.2.5多特定產品。如果PIRS或SGEN(無論單獨或與第三方)希望研究、開發、製造或商業化一種產品，而該產品不是化合物、競爭研究產品或競爭合作產品，並且如果該產品與所有相同的治療相關靶點結合並調節作為化合物的所有相同的治療相關靶點，但該產品還結合並調節至少一個其他治療相關靶標，則該締約方將被允許如此研究開發、製造或商業化該產品；但在開始此類產品的實驗室工作之前，該締約方應給予另一方第一項權利，以真誠協商將此類產品納入本協議的修正案，其條款包括經雙方真誠同意的前期財務條款。

10.3取得的效力。儘管有第10.2條的規定，每一方都承認，在本協議期限內，另一方(“相關方”)可能被收購或與第三方合併，或收購第三方(此類交易稱為“收購交易”，該第三方稱為“購買方”或“被收購方”)。在這種情況下，如果在此類收購交易結束前，被購買方或被購買方(或在該收購交易日期之前和之後是該被購買方或被收購方關聯方的第三方)正在研究、開發、製造或商業化一個或多個競爭研究產品(S)或競爭合作產品(每個都是被收購競爭產品)，則該相關方應被視為沒有違反第10.2節：

10.3.1如果它將收購的競爭產品剝離給第三方或永久中斷其研究、開發、製造和商業化[***]收購交易完成後的幾個月；

10.3.2如果雙方同意以雙方都能接受的真誠協商的條款和條件為雙方之間的合作貢獻所獲得的競爭產品，則雙方各自自行決定，此類協議(如有)將反映在本協議的修正案中，或由雙方或雙方在[***]收購交易完成後的幾個月；或

10.3.3如果要求，收購方(或被收購方)及其關聯方(不包括相關方及其關聯方)在不參與或使用收購交易方在收購交易前擁有或僱用的資產(包括員工)的情況下，繼續研發(包括僅為此類開發目的製造)該等收購的競爭產品，但如果相關方選擇不遲於第10.3.3節的規定進行[***]完成第一個項目後的幾個月[***]對於該產品，在任何情況和所有情況下，在該收購的競爭產品在世界任何地方商業化之前，相關方應選擇並完成上文第10.3.1節和上文第10.3.2節中關於收購競爭產品的選項之一(即，如果相關方選擇第10.3.1節或第10.3.2節)或與之對應的化合物(視適用情況而定)。為清楚起見，收購的競爭產品在世界任何地方的任何商業化(除非第10.3條明確規定除外)應被視為相關方違反第10.2條。

10.3.4為免生疑問，根據第10.3.1節剝離收購競爭產品不構成第10.3.3節收購競爭產品的商業化。此外，如果當事各方不能按照第10.3.2節的規定，就當事各方向合作提供所收購的競爭產品的條款達成一致，則當事各方仍必須作出選擇(即，第10.3.1節或第10.3.2節)。

10.3.5儘管有上述規定，如果一方是通過收購方或與被收購方合併而獲得的，被收購方擁有(I)CoDev產品的被收購方已與第三方簽訂了完整的再許可協議，或(Ii)如果該方是獨家產品的PIRS，則該收購方或被收購方或其關聯方可選擇繼續研究、開發，以代替上文第10.3.1節至第10.3.3節，在沒有參與或使用在收購交易之前或因本協議而擁有或使用的資產(包括員工)的情況下，製造和商業化該等收購的競爭產品，但在這種情況下，SGEN根據第3.7.1-3.7.3條規定的報告義務不適用。此外，如果收購方收購了PIRS，則應允許該收購方研究、開發、製造和商業化獨家產品的競爭協作產品，而無需參與或使用PIRS在收購交易之前或本協議中擁有或使用的資產，因此，只要此類競爭協作產品不使用[***].

10.3.6就本第10.3節而言：

10.3.6.1“剝離”或“剝離”一詞，對於已獲得的競爭產品，是指一締約方或其關聯企業將其各自對該化合物或產品的所有開發和商業化權利或義務出售、獨家(甚至對締約方及其關聯企業而言)許可或其他授權、轉讓或轉讓給第三方，而不保留或保留任何商業化權益或參與權(不包括僅為經濟利益或強制執行相關協議中所載習慣條款和條件的權利，包括與此相關的訪問權和審查權)。

10.3.6.2關於第10.3.3節和第10.3.5節，被收購方或被收購方及其關聯方(包括被收購方或被收購方及其各自的關聯方)應採取合理的程序(包括適當的行政、物理和技術保障，包括底層操作系統和網絡安全控制以及其他防火牆)，以防止泄露(1)另一方的所有保密信息，(2)所有PIRS IP、SGEN IP和聯合IP，以及(3)與研究、開發、製造、或商業化化合物(包括任何研究候選計劃、CoDev產品計劃和開發計劃概述)，包括任何此類項目的結構和與本協議項下活動相關的任何數據(統稱為“敏感信息”)，超出該等獲得或獲得方及其關聯方和分被許可方或分包商的僱員、代理商或獨立承包商的僱員、代理商或獨立承包商的範圍，他們根據本協議或任何一方供應協議積極開展工作，並且不參與任何已獲得的競爭計劃，這些程序將包括對要求另一方提供的任何敏感信息的範圍進行合理限制。為清楚起見，上述規定不適用於任何不被視為保密信息的敏感信息。在選擇第10.3.1節至第10.3.3節之前，或只要第10.3.5節適用，非相關方應免除其對相關方關於適用協作產品的開發和商業化的治理和報告義務(根據第8.2節除外)。

11.1所有權。

11.1.1背景和其他知識產權所有權。根據第11.1.2款的規定，在雙方之間，在生效日期之前由一方控制的所有專有技術和知識產權，或在生效日期後除本協議外單獨開發的所有專有技術和知識產權，應被視為由控制該專有技術和知識產權的一方擁有。

11.1.2構建塊IP和PIRS平臺改進IP所有權。

11.1.2.1構建塊。一方的構建塊連同由一方內部許可或由任何一方或其附屬公司的員工、代理或獨立承包商在執行本協議項下的活動過程中生成的構建塊IP(為免生疑問，包括改進)，應由最初提供或內部許可該構建塊的一方獨資擁有，但受本協議授予的任何權利和許可的約束。為清楚起見，應賦予前述所有權，而不管該各自的構建塊知識產權是否會構成本協議項下的聯合知識產權。每一方為自己並代表其關聯公司，特此將其在另一方或其關聯公司的員工、代理、獨立承包商或顧問在執行本協議項下的活動過程中產生的其在另一方或其關聯公司的構建塊IP中產生的所有權利、所有權和權益轉讓給另一方(只有在此同意轉讓的範圍內才能進行此類轉讓)，並將合作，並將使其及其關聯公司各自的員工、代理和承包商與另一方合作，以實現和完善前述所有權，包括迅速簽署和記錄與這種所有權相一致的轉讓和其他文件。

11.1.2.2 PIRS平臺改進IP。PIRS平臺改進知識產權應由PIRS獨資擁有。Sgen代表其自身及其附屬公司，特此將其在任何PIRS平臺改進IP中的所有權利、所有權和權益轉讓給PIRS(並且只有在此同意轉讓的範圍內，此類轉讓才能在將來進行)。Sgen將與PIRS合作，並將促使其及其附屬公司各自的員工、代理和承包商與PIRS合作，以實現和完善上述所有權，包括迅速執行和記錄與此類所有權一致的轉讓和其他文件。為清楚起見，本協議不授予SGEN關於PIRS平臺改進IP的權利。

11.1.3前臺IP。

11.1.3.1 SGEN IP所有權。除(I)PIRS構建塊IP、(Ii)PIRS平臺IP、(Iii)PIRS平臺改進IP和(Iv)聯合IP以外，任何由SGEN的員工、代理或獨立承包商根據本協議單獨構思並付諸實踐的發明或專有技術，以及其中的所有知識產權，應歸SGEN所有(其中的任何此類專利權，稱為“SGEN複合特定專利”)。

11.1.3.2聯合知識產權。共同知識產權由雙方共同擁有，各方在其中享有平等和不可分割的權利。

11.1.3.3聯合知識產權使用權。在本協議的約束下併除非本協議另有規定，包括根據第2款授予雙方關於化合物的許可、第10.2條的競業禁止義務以及第11.1條規定的某些權利的所有權分配，各方均有權自由銷售、轉讓、許可、抵押或以其他方式利用聯合知識產權，而無需另一方同意、通知或核算，包括單獨或與一個或多個第三方共同開發和商業化調節免疫細胞活性的癌症治療產品。

11.1.3.4 CoDev產品複合專用專利。儘管有第11.1.3.2條的規定，對於任何在PIRS CoDev期權行使生效日期之前提交併且在該日期由SGEN獨家擁有的CoDev產品化合物特定專利，SGEN沒有義務將其在該專利中的一半權益轉讓給PIRS。

11.2專利起訴。

11.2.1總則。除第11.2節另有規定外，每一方均有責任以該方的名義準備、提交、起訴和維護該方擁有或控制的所有專利權，包括但不限於，PIRS應對PIRS平臺IP和PIRS平臺改進IP內的所有專利權擁有此類權利，該責任由該方自行決定並自行承擔費用。

11.2.2聯合專利申請。在第11.2.4節和第11.2.5節的約束下，PIRS和SGEN應合作準備聯合專利的專利申請(S)，經雙方審查和批准。這些專利應以雙方的名義共同申請，並由雙方共同擁有，各方在其中享有平等和不可分割的權利。Sgen將負責在全球範圍內對此類專利進行備案、起訴和維護。提交、起訴和維護該等專利權的所有費用和費用應由SGEN承擔(但就涉及CoDev產品的任何此類專利而言，無論是在PIRS CoDev Option行使生效日期之前或之後發生的費用，都是用於計算可報銷的現成成本[***]以及適用的分攤費用)。Sgen將向PIRS提供與此類專利權的起訴和維護有關的所有實質性文件和文件的副本，有足夠的機會審查和評論與此類專利權有關的任何起訴和維護活動，並將真誠地考慮PIRS對此的及時評論。如果SGEN決定放棄或不保留任何此類專利權，它應至少向PIRS提供關於該決定的事先書面通知[***]在任何適用的專利局或專利授予機構就此類專利權發生任何權利喪失的前幾天，PIRS有權自行決定並支付費用來起訴和維護此類專利權(條件是，就涉及CoDev產品的任何此類專利而言，此類費用是用於計算分攤成本的現成成本)。此外，自PIRS CoDev期權行使生效之日起，任何涵蓋CoDev產品的初始化合物特定專利都應按照下文第11.2.4節的規定提交、起訴和維護。

11.2.3 SGEN化合物特定專利申請。在第11.2.4款和第11.2.5款的約束下，SGEN應完全負責，由SGEN自行決定並承擔全部費用(前提是，對於任何成為CoDev產品複合特定專利的SGEN複合特定專利，此類費用是用於計算可報銷金額的現成成本[***]和分攤費用)，以SGEN的名義準備、提交、起訴和維護所有SGEN化合物特定專利，除非此類申請包含PIRS機密信息，在這種情況下，SGEN必須在提交SGEN化合物特定專利之前獲得PIRS的事先書面同意。如果SGEN決定放棄或不保留任何涵蓋化合物的SGEN化合物特定專利，SGEN應至少向PIRS提供關於該決定的事先書面通知[***]PIRS有權以SGEN的名義起訴和維護此類專利權，任何此類起訴和維護的費用應由PIRS承擔。為免生疑問，自PIRS CoDev Option行使生效日期起，任何符合CoDev產品化合物特定專利資格的SGEN化合物特定專利應成為CoDev產品化合物特定專利，並應根據下文第11.2.4節進行備案、起訴和維護。

11.2.4 CoDev產品複合專用專利。儘管有第11.2.2節和第11.2.3節的規定，如果PIRS行使了PIRS CoDev選擇權，自PRIS CoDev選擇權行使生效之日起，SGEN應繼續指導CoDev產品化合物特定專利的日常備案、起訴和維護，前提是雙方應就起訴和維護此類專利權的戰略達成一致。在計算分攤成本時，提交、起訴和維護此類專利權的所有成本和費用應被視為現成成本。SGEN應向PIRS提供機會，以審查和評論與此類專利權有關的任何和所有實質性起訴努力，PIRS應在此類努力中向SGEN提供合理協助。未經PIRS事先同意，Sgen不得放棄或不保留(對於美國，包括未能維持未決的繼續或分割申請)任何此類專利權。

11.2.5其他聯合專利。如果任何聯合專利與化合物無關，或涵蓋的抗體-抗膽鹼蛋白融合分子不是化合物，則雙方應真誠地討論與此類知識產權的申請、起訴和維護相關的責任和費用的分擔。如無協議，應適用第11.2.2節作必要的變通任何此類專利。

11.2.6積木專利。每一方都有責任以該方的名義準備、提交、起訴、維護或放棄其各自構建塊IP內的所有專利權，並由該方自行決定和承擔全部費用。每一方將通過JIPC與另一方就其起訴和維護所有此類專利權的戰略進行磋商，並應真誠地考慮另一方對此的評論。每一方將提供與起訴和維護此類專利權有關的所有實質性備案和文件的其他副本。每一方都將為對方提供充分的機會，以審查和評論與此類專利權有關的任何起訴和維護活動。為免生疑問，每一方應及時向另一方提供與化合物有關的任何專利權的預期申請日期，以合理地使雙方能夠就此進行協調。控制方將真誠地考慮非控制方就此提出的及時意見。

11.2.7合理援助。每一方應盡合理努力向另一方提供其授權的律師、代理人或代表，或協助另一方行使第11.2條規定的權利所合理需要的僱員。每一方將簽署或將盡合理努力簽署所有合理必要的法律文件，以根據本第11.2條起訴和維護專利。每一方應在上文第11.2節所述的專利起訴工作中向另一方提供一切合理的協助和合作，包括提供任何必要的授權書、宣誓、聲明、轉讓，以及簽署此類起訴所需的任何其他文件或文書。

11.2.8無不良反應。Sgen應真誠地尋求避免在根據本協議提起的聯合專利訴訟中對PIRS構建塊IP、PIRS平臺IP或PIRS平臺改進IP內的任何專利權產生重大不利影響，而PIRS應真誠地尋求避免根據本協議提起聯合專利訴訟的任何訴訟，該訴訟將對SGEN構建塊IP內的任何專利權產生重大不利影響。

11.3共同利益披露。對於一方根據本協議向對方披露的關於第三方擁有的知識產權和/或技術的任何信息或意見，雙方同意，在確定第三方知識產權是否以及在多大程度上可能影響任何CoDev產品的研究計劃、CoDev產品計劃或開發和商業化的實施方面，雙方具有共同的法律利益，並在對抗任何基於濫用或侵犯相關知識產權的指控的實際或預期的第三方索賠方面有進一步的共同法律利益。因此，雙方同意，PIRS和SGEN從對方獲得的所有此類信息和材料將僅用於雙方在執行本協議方面的共同法律利益。所有信息和材料將被視為受律師-委託人特權、工作產品特權以及任何其他可能適用的特權或豁免權的保護。通過共享任何此類信息和材料，任何一方都不打算放棄或限制可能適用於共享的信息和材料的任何特權或豁免。未經另一方事先書面同意，任何一方均無權代表另一方放棄任何特權或豁免，因一方的行為而放棄的特權或豁免也不得被視為對任何另一方適用。

11.4專利期限延長。

11.4.1一般而言。雙方應真誠合作，以避免喪失各方根據1984年《美國藥品價格競爭和專利期限恢復法》、歐盟成員國補充保護證書和任何其他國家的其他類似措施所享有的任何權利。

11.4.2 SGEN。儘管第11.4.1節有任何相反的規定，SGEN將擁有唯一的權利和責任來申請和獲得任何專利期限延長、補充保護證書或任何涉及SGEN區域內協作產品的聯合專利的類似權利延長。在必要的範圍內，PIRS同意簽署任何授權或文書，提交任何申請，或採取SGEN可能要求的進一步行動，以實施和獲得任何此類專利期限延長、補充保護證書或類似的權利延長。Sgen將擁有使用任何SGEN積木IP申請和獲得任何專利期延長、補充保護證書或類似權利延長的唯一權利，但沒有義務。應SGEN的要求，PIRS應合理考慮就PIRS構建塊IP、PIRS平臺IP或PIRS平臺改進IP內的任何專利申請此類延期。

11.4.3 PIRS。儘管第11.4.1節有任何相反規定，PIRS將擁有唯一的權利和責任來申請和獲得PIRS區域內涉及CoDev產品的任何聯合專利的任何專利期延長、補充保護證書或類似的權利延長。在必要的範圍內，SGEN同意簽署任何授權或文書，提交任何申請，或採取PIRS可能要求的進一步行動，以實施和獲得任何此類專利期限延長、補充保護證書或類似的權利延長。PIRS將擁有使用任何PIRS積木IP申請和獲得任何專利期延長、補充保護證書或類似權利擴展的唯一權利，但沒有義務。在PIRS的要求下，SGEN應合理考慮就SGEN構建塊IP內的任何專利申請此類延期。

11.5制定法案。未經另一方事先書面同意，任何一方不得在起訴或維護任何PIRS知識產權、SGEN知識產權或聯合知識產權時援引《合作研究和技術增強法》(以下簡稱《CREATE法案》)。

11.6知識產權訴訟。

11.6.1防禦。

11.6.1.1防務合作。如果研究、開發、製造或商業化，包括根據本協議使用、進口、要約銷售或銷售任何合作產品，導致任何索賠、訴訟或訴訟，指控PIRS或SGEN侵犯專利或挪用商業祕密，則該方應立即通知本協議另一方。雙方應就任何此類索賠、訴訟或訴訟相互合理合作，並應合理地向對方通報與任何此類索賠、訴訟或訴訟有關的所有實質性進展。

11.6.1.2複合防禦。如果第三方聲稱其擁有或許可的專利因研究、開發、製造或商業化而受到侵犯，包括SGEN或其附屬公司(或在PIRS地區的CoDev產品的情況下，由PIRS)使用、進口、要約銷售或銷售研究候選或協作產品，或其商業祕密因此類活動而被挪用(任何此類索賠，稱為“第三方IP索賠”)，則(除非該第三方IP索賠根據第15條的規定受到賠償，在此情況下，第15.1節或第15.2節(視情況適用而定)(A)SGEN應擁有解決在SGEN區域內提出的任何此類第三方知識產權主張的專有權利和責任，以及(B)PIRS應具有解決在PIRS區域內就CoDev產品提出的任何此類第三方知識產權主張的專有權利和責任(解決此類第三方知識產權主張的一方是“防禦方”)。被告方有權以其選擇的方式解決該第三方知識產權索賠，無論是通過從該第三方獲得許可，還是通過對該第三方知識產權索賠進行抗辯或其他方式，並應對任何此類訴訟的辯護、與該訴訟相關的任何和所有費用(包括但不限於律師費和專家費)以及與此相關的所有責任負全部責任。儘管有上述規定，如果和解將要求非防衞方遵守禁令或向防衞方或任何第三方支付任何金錢，或承認非防衞方或其附屬公司的任何不當行為，或將限制或限制非防衞方的權利要求，或承認非防衞方控制的任何專利的任何無效和/或不可執行性，則未經另一方(該方為“非防衞方”)事先書面同意，防衞方不得就任何此類第三方知識產權索賠達成任何和解。在第8.1.2節的約束下，除非適用的第三方知識產權索賠需要根據第15.1節進行賠償，否則SGEN應承擔全部責任，支付任何損害賠償金，或因本第11.6.1.2節下的任何訴訟而與第三方達成的任何和解或許可所應支付的任何金額。對於CoDev產品，除非適用的第三方知識產權索賠需要根據第15.1條或第15.2條進行賠償(在這種情況下，賠償方應單獨對以下金額負責)，任何損害賠償金的支付，或任何一方因第11.6.1.2條下的任何訴訟與第三方達成的任何和解或許可而到期的任何金額，將作為表1.189所述損益的一部分計算。

11.6.1.3 PIRS研究術語活動防禦。如果根據本協議對PIRS發起第三方知識產權索賠，涉及PIRS在研究候選人計劃範圍內開展研究計劃或發現研究候選人，則除非適用的第三方知識產權索賠根據第15.1條受到賠償，PIRS有權(但沒有義務)為該訴訟辯護，SGEN應在必要的範圍內協助PIRS為該訴訟辯護。只要和解或不利判決不對SGEN及其附屬公司的權利(包括他們中任何人控制的任何專利)造成不利影響，PIRS有權自行決定就訴訟達成和解或同意作出不利判決，前提是PIRS不得在未經SGEN書面同意的情況下達成任何和解或同意，要求支付金錢損害賠償金或其他金錢付款。除非適用的第三方知識產權索賠根據第15.1條受到賠償，否則SGEN應承擔辯護該第三方知識產權索賠的合理費用、支付任何損害賠償金或根據其與該第三方達成的任何和解而應支付的任何金額的全部責任。

11.6.2強制執行。

11.6.2.1 SGEN執行。除第11.6.2.2節(“SGEN侵權行為”)所述外，Sgen有完全且不受限制的權利(但沒有義務)以自己的名義，完全在自己的指導和控制下，根據與SGEN領域內的任何協作產品直接相關的任何聯合專利，對任何個人或實體提起和控制適當的訴訟或其他訴訟。如果SGEN不希望對這樣的潛在侵權者強制執行此類專利，則SGEN應立即向PIRS發出書面通知。如果SGEN無法單獨以自己的名義發起或起訴此類SGEN侵權行為，或者為了獲得有效補救而採取其他方式是可取的，PIRS將加入但不控制此類SGEN侵權行為。如果SGEN提出要求，PIRS應在任何SGEN侵權行為的計劃和執行方面與SGEN進行合理合作。儘管有上述規定，如果SGEN既不發起此類侵權訴訟，也不向該第三方授予足夠的權利和許可[***]SGEN收到侵權通知後幾天(如果任何截止日期要求在此之前採取行動，則更早[***]天)，並且侵權行為涉及推出或威脅推出生物相似版本的協作產品，則PIRS將有第二項權利但沒有義務提起此類侵權訴訟。在獨家產品的情況下，在強制執行專利的任何此類訴訟或訴訟的最終判決或和解時收回的所有款項，減去各方與該訴訟或訴訟有關的任何費用，應在各方之間分配如下：(A)如果SGEN是強制執行方，SGEN應保留[***]百分比([***]%)和支付[***]百分比([***]%)支付給PIRS(代替根據《協議》追回的任何特許權使用費或其他款項)，以及(B)如果PIRS是執行方，則PIRS應保留[***]百分比([***]%)(以代替根據本協議追回的任何特許權使用費或其他應付款項)，並支付[***]百分比([***]%)到SGEN。在CoDev產品的情況下，在強制執行該專利的任何此類訴訟或訴訟的最終判決或和解時收回的所有款項，減去各方與該訴訟或訴訟有關的任何費用，應計入附件1.189所列的損益計算中。

11.6.2.2 PIRS的執行。PIRS擁有完全和不受限制的權利，但沒有義務，以自己的名義，完全在自己的指導和控制下，根據與PIRS地區現場CoDev產品直接相關的任何聯合專利或CoDev產品複合特定專利，對任何個人或實體提起和控制適當的訴訟或其他訴訟(“PIRS侵權訴訟”)。如果PIRS不希望對這樣的潛在侵權者強制執行此類專利，則PIRS應立即向SGEN發送有關的書面通知。如果PIRS無法僅以自己的名義發起或起訴此類PIRS侵權行為，或者為了獲得有效補救而採取其他方式是可取的，SGEN將加入但不控制此類PIRS侵權行為。如果PIRS提出要求，SGEN應合理地與PIRS合作，規劃和執行任何此類行動，以強制執行此類專利。儘管有上述規定，如果PIRS既不發起此類侵權訴訟，也不向該第三方授予足夠的權利和許可[***]在PIRS收到侵權通知後幾天(或如果任何最後期限要求在此之前採取行動，則更早[***]天)，並且侵權涉及推出或威脅推出生物相似版本的CoDev產品，則SGEN將有第二項權利但沒有義務提起此類侵權訴訟。在執行專利強制執行的任何此類訴訟或訴訟的最終判決或和解時收回的所有款項，減去雙方與該訴訟或訴訟有關的任何費用，應計入附件1.189所述的損益計算。

11.6.2.3沒有其他強制執行權。

（a） 在任何情況下，SGEN均無權針對第三方主張或執行PIRS在本協議下擁有或控制的任何其他專利，例如PIRS構建模塊IP、PIRS平臺IP或PIRS平臺改進IP中的專利權，並且PIRS沒有任何義務執行該等專利權，除非PIRS沒有合理理由，PIRS應根據SGEN的要求並承擔費用，並使用SGEN選擇且PIRS合理接受的律師，對PIRS構建模塊IP中與獨家產品直接相關的任何專利權下的任何個人或實體提起適當的訴訟或其他行動。此外，對於SGEN在SGEN地區銷售的任何獨家產品，SGEN將在以下時間內 [***]在收到確認FDA接受某生物相似產品的BLA的書面通知(如果有)(或另一主管機構同等接受生物相似產品的上市申請)的幾天後，向PIRS提供關於接受ABLA的通知，並在申請人根據美國法典第42編第262條(L)(2)(A)(或其國外同等適用法律下的任何類似標準)提供的範圍內，向PIRS提供ABLA的副本以及“描述這一過程的其他信息”。。。用來製造生物製品。PIR隨後應在以下範圍內提供SGEN[***]天，在PIRS積木IP內的此類專利權列表，它認為申請人侵犯了這些專利權，並且PIRS同意對申請人執行。PIRS還同意合理合作並協助SGEN履行第262條(L)(或外國同等條款)規定的額外義務。

(B)在任何情況下，PIRS無權主張或強制執行SGEN根據本協議擁有或控制的任何其他專利，例如SGEN積木IP內的專利權，並且PIRS沒有任何義務強制執行該等專利權。

(C)除本文所述外，在提出合理請求後，第11.6.2.3節規定的專利權控制方應合理考慮強制執行或允許強制執行此類專利權。

11.7個商標。

11.7.1 CoDev產品商標。除經批准的CoDev產品計劃或全球商業化戰略另有規定外，對於CoDev產品，每一締約方應根據商定的全球品牌戰略，為CoDev產品選擇一個或多個產品商標(包括備份商標)，供其在其各自的地區使用(包括備份商標)(“產品商標”)。每一方(或其當地附屬公司，視情況而定)應在其各自區域內擁有並保留CoDev產品的所有權利，包括產品商標以及與之相關的所有商譽，以及CoDev產品在其各自區域內的所有電子品牌、商業外觀、服務標誌、域名、設計和版權。

11.7.2責任。

11.7.2.1 SGEN應負責在SGEN區域內以自己的名義提交、註冊、維護和捍衞產品商標，費用由SGEN承擔。在任何全球品牌戰略的約束下，SGEN可自行決定為產品商標選擇已在SGEN的產品組合中提交或註冊的商標。Sgen有權在SGEN區域內的CoDev產品上貼上其選擇的任何公司標誌或公司商號。

11.7.2.2 PIRS應負責在PIRS區域內以自己的名義提交、註冊、維護和捍衞產品商標，費用由PIRS承擔。在任何全球品牌戰略的約束下，PIRS可自行決定為產品商標選擇已在PIRS的投資組合中提交或註冊的商標。PIRS有權在PIRS區域內的CoDev產品上貼上其選擇的任何公司標誌或公司商號。

11.7.2.3如果雙方同意SGEN將在其領土內使用PIRS為CoDev產品選擇的產品商標，則SGEN應與PIRS協商(如適用，包括通過JIPC)在SGEN區域內提交和維護該等產品商標，費用由SGEN支付，並應向PIRS授予與在PIRS區域內CoDev產品的開發、製造和商業化相關的產品商標的獨家許可和再許可的權利。

11.7.2.4如果雙方同意PIRS將在其區域內使用SGEN為CoDev產品選擇的產品商標，則PIRS應與SGEN協商(如適用，包括通過JIPC)在PIRS區域內提交和維護此類產品商標，費用由PIRS承擔，並應向SGEN授予與SGEN區域內CoDev產品的開發、製造和商業化相關的產品商標的獨家許可和再許可的權利(視情況而定)。

11.7.3域名。雙方還可以單獨選擇包括或接近其擁有的產品商標的域名。該方應負責該等域名的備案和註冊，費用由該方承擔，並以其自己的名義進行。

11.7.4所有權；權利。在本第11.7條的約束下，任何一方均不得對一方使用的任何商標或其他商業外觀、徽標、商號和設計擁有任何權益、所有權或權利。任何一方不得直接或間接尋求通過司法或行政程序使另一方在任何CoDev產品中使用的任何商標或其他商業外觀、徽標、商號和設計的有效性、可執行性或範圍無效、反對或質疑。在本協議有效期內及之後，雙方承諾不採取任何行動，也不協助任何此類行動，以獲取另一方在CoDev產品中使用的商標、商業外觀、徽標、商號和設計的任何產權，特別是不在其名下注冊或試圖註冊與另一方在合作產品中使用的商標、商業外觀、徽標、商號和設計相同或相似的任何商標、商號、商號或設計。經另一方批准，任何一方不得直接或間接註冊或使用任何域名，包括與另一方使用的與任何CoDev產品相關的商標或商品名稱相同或相似的名稱。

11.7.5審批權。每一方使用與CoDev產品相關的商標或商標，或另一方使用與CoDev產品相關的任何商業外觀、徽標、商號和設計，均須事先獲得另一方的明確書面批准。為免生疑問，未經PIRS事先書面許可，SGEN不得使用PIRS的ANTICALLIN®商標。

11.7.6監測。每一方應保持警惕，並應及時通知另一方其知曉的與CoDev產品相關的商標、商業外觀、徽標、商號和設計的任何侵權行為或可能的侵權行為。

11.7.7名稱的使用。臨牀研究主管方應確保其名稱可自由使用並進行登記。另一方應被允許參考本臨牀研究，並僅將其註冊名稱用於CoDev產品在其領土上的推廣和商業化。

11.7.8獨家產品。SGEN應單獨負責在SGEN區域內對獨家產品的商標進行備案、註冊、維護和保護，費用由SGEN承擔，並以其自己的名義進行。

12.1保密。除本協議明確授權或雙方書面同意的範圍外，在[***]在其終止或到期數年後，雙方同意接收方應：(A)對披露方的保密信息保密；(B)不得披露或允許披露方的機密信息；(C)除本協議條款明確允許的目的外，不得將披露方的機密信息用於任何目的，也不得允許將其用於任何目的；如果機密信息根據第一章、歐盟指令2016/943第2條或《WTO與貿易有關的知識產權協定》(下稱《ADPIC條約》)第39條構成商業祕密，並且已被披露方確定或合理理解為商業祕密，則只要該機密信息根據第一章、歐盟指令2016/943第2條或《ADPIC條約》第39條獲得商業祕密保護，則本第12.1條下的義務應適用。

12.2授權披露。在需要了解的情況下，接受方僅有權為履行協議的目的，向其(I)董事、僱員、關聯公司、顧問和顧問，(Ii)現有的再被許可人、投資者、貸款人、承銷商和合作者，(Iii)潛在的再被許可人、投資者、貸款人、承銷商、合作者或繼任者披露披露方的保密信息，僅限於評估潛在的再許可、合作或投資或合併、收購或控制權變更所需的程度，或(Iv)第三方分包商(統稱為“授權接受者”)；但此類授權接收方必須遵守至少與本協議中規定的保密和限制使用義務或保密專業標準一樣嚴格的保密和限制使用義務或保密專業標準。接收方將盡最大努力促使其授權的接受方遵守此類保密和限制使用義務。接收方應就其授權接收方違反任何此類保密和限制使用義務向披露方負責。

12.3向第三方披露。

12.3.1披露的權利。儘管有上述第12.1條的規定，接收方仍可在合理必要的範圍內(且僅在合理需要的範圍內)披露披露方的保密信息：

12.3.1.1向主管當局(A)在適宜的範圍內獲得或維持對締約方各自領土內任何產品的監管批准，以及(B)對與產品或本協定有關的詢問、請求或調查作出答覆；

12.3.1.2提交或起訴本協議允許的專利權或商標權；

12.3.1.3在本協議允許的範圍內起訴或辯護訴訟；

12.3.1.4向PIRS背景協議或該接收方為締約方的SGEN背景協議的對手方提交，以遵守這些協議；

12.3.1.5在符合第13節規定的情況下，在與化合物有關的科學報告和出版物(包括摘要、海報、期刊文章等)相關或包括的情況下，並在Clincialtrials.gov或類似網站上發佈臨牀研究的結果和其他信息；以及

12.3.1.6為執行其在本協定項下的權利，在必要的範圍內。

12.3.2披露公告。如果一方認為有合理必要根據第12.3條披露屬於另一方的保密信息，則前一方應採取商業上合理的努力，以獲得保護令、保密待遇或其他類似措施，縮小此類保密信息的使用範圍，並公開或以其他方式披露此類保密信息，並以其他方式採取合理所需的措施，確保此類信息得到保密處理。為澄清起見，任何此類有限披露不應導致任何此類信息不再是保密信息。

12.4排除的信息。

12.4.1排除的信息。儘管有第12.1條的規定，披露方的保密信息不應包括以下信息或材料：

12.4.1.1在向接收方或其關聯方披露或進行收購時，或在披露或收購時，接收方或其授權接收方沒有違反本協議的任何錯誤行為或不作為，向公眾提供；

12.4.1.2如接收方當時擁有的書面記錄所證明的，在披露方披露之前，接收方合法擁有並自由支配(不受保密義務或限制使用義務的約束)；

12.4.1.3由不受保密或限制使用義務約束的第三方合法地提供給接收方；或

12.4.1.4由接收方獨立發現或開發，不訪問或使用披露方的保密信息，如接收方當時擁有的書面記錄所證明的那樣。

12.5法律規定的披露。接收方可以披露披露方的保密信息以遵守適用法律的要求(且僅在需要的範圍內)，但接收方應在可能的範圍內向披露方發出關於此類披露的合理提前書面通知，並將與披露方合作，防止此類披露和/或獲得保護令、保密待遇或其他類似措施，縮小此類保密信息的使用範圍和公開或其他披露，並以其他方式採取合理需要的措施，確保此類信息得到保密處理。任何此類強制披露將在適用法律要求的最低程度上允許。為澄清起見，任何此類有限披露不應導致任何此類信息不再是保密信息。

12.6本協議的條款。

12.6.1本協議的保密性。雙方同意，本協議的條款將被視為雙方的保密信息，因此只能在第12.3節(除第12.3.1.5節)和第12.5節允許的情況下披露。每一方還將被允許根據適當的保密條款披露本協議的條款(包括本協議的證物)，在需要了解的基礎上，向一方(及其附屬公司)的現有投資者以及任何真誠的潛在或未來允許的收購人或受讓人、投資銀行家、投資者、被許可人、受讓人、受讓人、投資銀行家、投資者、被許可人、受讓人、受讓人、投資銀行家、投資者、被許可人、受讓人、受讓人、合作者一方(或其關聯方)與其就擬議交易進行真誠談判的承銷商或貸款方，前提是(A)披露方同意編輯其合理相信與擬議交易無關的信息，以及(B)只有在與上述任何被指名者的談判取得進展，使其合理地相信交易將會發生之後，本協議的財務條款才可向其披露。

12.6.2證券備案文件。如果適用法律要求一方在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他證券交易所的備案文件或其他提交文件中披露本協議的條款(為清楚起見，包括本協議的證物和附表)，或以其他方式遵守適用法律，該當事方應在提交該文件或披露其他信息之前，儘可能在合理可行的情況下向另一方提供關於披露的及時書面通知，以便允許另一方對其保密信息發表評論或要求保密。如果沒有獲得保護令或其他補救措施，或另一方放棄遵守本協議的條款，則該另一方有權在適用法律要求的時間以其律師合理確定的方式公開披露。儘管本協議有任何相反規定，被要求披露的一方應真誠地考慮另一方及時提供的意見，並僅提供該方法律要求提供的保密信息部分。

12.7協議終止。本協議終止後，在披露方的要求下，接收方將退還或銷燬包含披露方機密信息的所有文件或其他媒體(接收方根據第2.6.5節被允許使用的包含聯合專有技術或數據的文件或其他媒體除外)，但接收方可以保留一(1)份副本，以便存檔和合規，並符合適用法律的要求。

12.8補救措施。雙方同意，如果違反本第12條，金錢損害賠償可能不是充分的補救措施，因此，除任何其他法律或衡平法補救措施外，任何一方都可以針對此類違約或威脅違約尋求禁制令或其他衡平法救濟，而無需提交任何保證書或擔保人。

13.1限制。在不限制第12條和第13條其他條款的情況下，任何一方均不得(A)未遵守第13條的規定，或以其他方式獲得另一方的事先書面批准，或(B)未經另一方事先書面同意，在任何宣傳或廣告中使用另一方的名稱。為清楚起見，未經SGEN事先書面同意，PIRS不得發佈與候選研究或獨家產品有關的任何臨牀前和臨牀數據。關於與研究候選人有關的任何出版物(包括任何摘要、海報、演示文稿或其他披露)(包括在[***]對於此類研究候選人，即使此類發佈是在[***])(“候選研究出版物”)，SGEN應立即通知PIRS其編寫此類出版物的意向，並儘快提供此類出版物的草稿(S)。考慮到當時公開披露的與候選研究中的抗替卡林蛋白有關的信息，雙方應真誠地討論發表候選研究的時間。對於任何研究候選出版物：(I)如果PIR提出要求，PIR有權要求修改該研究候選出版物，以刪除PIR的機密信息；(Ii)SGEN不得發佈或以其他方式披露候選研究中所包含的抗替卡林蛋白(單獨或作為融合蛋白)的身份、目標、特徵、性能或其他相關數據，直到PIRS確認已為抗替卡林蛋白(尤其是任何PIRS構建塊IP)提交了與擬披露的候選研究出版物的範圍相稱的適當專利申請，以及(Iii)如果SGEN在此類研究候選出版物中使用由PIRS或代表PIRS生成的數據，則應遵循所有適用的有關作者身份的科學標準和指南，並向所有作者提供對任何研究候選出版物草稿發表評論的機會，SGEN應真誠地考慮此類評論。Sgen對與獨家產品相關的出版物(包括任何摘要、海報、演示或其他披露)擁有獨家決策權，但PIRS有權要求修改任何此類擬議出版物，以刪除PIRS的機密信息。SGEN將向PIRS提供SGEN建議製作的關於任何研究候選或獨家產品的所有出版物(包括任何摘要、海報、演示文稿或其他披露)的最終副本[***]並應在所有此類出版物(包括任何摘要、海報、演示文稿或其他披露)中包括對PIRS及其對適用的候選研究或獨家產品的貢獻的認可。

13.2科學論文、摘要和海報。以下規定適用於與CoDev產品有關的臨牀前和臨牀數據。有關CoDev產品的此類臨牀前和臨牀數據可根據以下規定定期在科學會議上提交。JDC應討論出席會議的情況，並真誠地協調此類活動中的信息傳遞和任何演示或海報。為免生疑問，未經PIRS事先同意，SGEN不得將PIRS的任何機密信息包括在根據本第13.2條發佈的出版物中。

13.2.1科學論文。每一方通過IS聯盟經理應在提交任何文章和論文草稿之前，向另一方提供由該方或代表該方或根據CoDev產品計劃準備的、或根據CoDev產品計劃準備的、將在醫學和科學期刊及類似出版物(“醫學期刊”)上發表的任何文章和論文的草稿，包括關於CoDev產品的主要數據報告、彙集分析、論文、論文和評論論文。自收到該科學論文草稿之日起，接收方應[***]工作日將其對此的意見和建議通知發送方(不言而喻，在此期間[***]在營業日期間，不應提交予以公佈)，雙方應討論這些意見和建議。如果接收方提出要求，接收方有權要求修改此類科學論文以刪除接收方的保密信息。擬發表此類科學論文的一方應真誠地考慮另一方的意見，特別是如果披露可能有損於另一方獲得任何專利的機會。另一方可以善意地要求暫停出版一段時間，但不得超過[***]可以使用提議的出版物中涵蓋的數據或其他技術提交專利的天數，這一期限可以延長到額外的[***]關於有助於豐富專利申請的數據或其他專有技術的一個月的期限，但條件是：(A)提出請求的一方必須通過向另一方提供詳細的理由和解釋以及合理詳細的工作計劃來合理地證明延長的必要性，説明這種延遲和試驗可以如何改善專利性，以及(B)雙方將真誠地討論任何延長的延遲的範圍和持續時間(不得超過此類延遲[***]月)。未經對方事先書面同意，任何一方不得發佈或提供對方的任何保密信息。發送方應向接收方提供一份醫學期刊發表的每一篇最終科學論文的副本[***]其發佈的營業日。

13.2.2摘要和海報。如果一締約方打算在適用法律允許的範圍內，在一個專業協會或組織舉辦的專題討論會或其他醫療保健專業人員會議，或國際、國家或區域大會、會議或會議(任何此類場合，稱為“科學會議”)上介紹關於CoDev產品的調查結果，該締約方應在提交或介紹(視情況而定)之前，向另一方提供下列文件的副本：(A)將提交供出版的所有摘要，以及(B)將在此類科學會議上提交的關於CoDev產品的所有海報，每一種情況下，由締約方或其代表編寫的關於CoDev產品的所有海報，以供提交或演示。自收到任何此類摘要或海報起，接收方應具備[***]工作日將其對此的意見和建議通知發送方(不言而喻，在此期間[***]在營業日期間，不應提交或提交這些意見和建議)，雙方應討論這些意見和建議。如果接收方提出要求，接收方有權要求修改該摘要或海報，以刪除接收方的保密信息。提議發表這種摘要或作出這種陳述的一方應真誠地考慮另一方的意見，特別是如果披露可能有損於另一方獲得任何專利權的機會。另一方可以善意地要求暫停發表摘要或演示文稿不超過一段時間[***]可以使用建議的摘要或演示文稿中涵蓋的數據或其他技術提交專利的天數，這一期限可以延長到額外的[***]關於有助於豐富專利申請的數據或其他專有技術的一個月的期限，但條件是：(1)如果請求延長，(1)請求方必須向另一方提供詳細的理由和解釋，以及合理詳細的工作計劃，説明延長的理由和理由，以及合理詳細的工作計劃，説明這種延遲和試驗如何提高專利性；(2)雙方將真誠地討論任何延長的延遲的範圍和持續時間(不得超過[***]月)。未經另一方事先書面同意，一方不得發佈或提供另一方的任何保密信息。發送方應向接收方提供在科學會議上發表或提交的每一份最終摘要和最終海報的副本[***]該出版物或其呈現的營業日。雙方應以誠意和商業上合理的努力，按照上述期限向另一方提供幻燈片演示文稿草稿。

13.2.3在科學會議上提交的書面材料。在適用法律允許的範圍內，每一締約方應在提交或介紹(視情況而定)之前，向另一方提供將在任何科學會議上介紹的所有書面材料(摘要和海報除外)的副本。自收到任何此類書面材料起，接收方應具備[***]工作日將其對此的意見和建議通知發送方(不言而喻，在此期間[***]在營業日期間，不應提交或提交這些意見和建議)，雙方應討論這些意見和建議。如果接收方提出要求，接收方有權要求修改此類書面材料，以刪除接收方的保密信息。提議發表這種書面材料或作出這種陳述的一方應真誠地考慮另一方的意見，特別是如果披露可能有損於另一方獲得任何專利權的機會。另一方可要求暫停出版此類書面材料或介紹不超過一段時間[***]可以使用建議的書面材料或演示文稿中涵蓋的數據或其他技術提交專利的天數，這一期限可以延長到額外的[***]關於有助於豐富專利申請的數據或其他專有技術，條件是：(A)提出請求的一方必須向另一方提供詳細的理由和解釋，並提供合理詳細的工作計劃，説明這種延遲和試驗如何改善專利性，從而合理地證明有必要延長，以及(B)雙方將真誠地討論任何這種延長的延遲的範圍和持續時間(不得超過此類延遲[***]月)。未經另一方事先書面同意，一方不得發佈或提供另一方的任何保密信息。發送方應向接收方提供一份在科學會議上提交的所有書面材料的副本[***]其提交的營業日。雙方應以誠意和商業上合理的努力，按照上述期限向另一方提供幻燈片演示文稿草稿。

13.3 登記處。根據適用法律，各方應在臨牀試驗登記處自由披露該方生成的有關協作產品的任何臨牀研究數據;但是，除非適用法律禁止或其他要求（無論如何符合適用法律），否則提議進行此類披露的一方應至少向另一方提供 [***]在披露之前的工作日（在可行的情況下），對擬議披露進行詳細描述，並應真誠地考慮另一方提出的評論，並應根據另一方的書面請求將披露推遲至 [***]天數(或只要允許的時間，如果少於[***]天數)需要提交專利申請的地方。

13.4新聞稿。

13.4.1最初的新聞稿。雙方同意在生效之日或次日作為附件13.4.1發佈本聯合新聞稿。

13.4.2進一步發佈新聞稿。除第12條或第13條另有規定外，未經另一方事先書面批准，任何一方均不得發佈與本協議有關的新聞稿或公告(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)，但一方可(A)在雙方以書面形式批准新聞稿或其他公開聲明後，無需另一方進一步批准而隨後公開披露該新聞稿或其他書面聲明中包含的信息，以及(B)根據適用法律的要求發佈新聞稿或公告(包括與任何證券披露相對應的新聞稿，例如根據表格8-K)，包括通過美國證券交易委員會或美國以外國家的類似監管機構或任何證券交易所或上市實體的規則或法規，只要發佈該新聞稿的一方給予合理的事先通知(至少意味着[***]如果可行，則向另一方提供對新聞稿或公告發表評論的機會，並在其他方面遵守本第13.4.2節的規定。此外，PIRS可發佈關於(X)PIRS CoDev選項的行使，或(Y)根據本協議就任何協作產品支付或接收任何里程碑付款的新聞稿，前提是(I)該新聞稿未指明此類協作產品的目標，除非已經公開；以及(Ii)以其他方式遵守本第13.4.2節。

13.5延長或推遲披露的時間表。

13.5.1每一方均同意，在材料最新數據可用的情況下，不會無理地扣留、限制或推遲同意本第13條中關於延長上述時限的請求。

13.5.2如果任何一方認為任何擬議的新聞稿或其他公開聲明，或任何出版物、演示或其他披露將損害其獲得任何專利的機會，則受影響的一方應在本第13條規定的適用時限內通知出版方，如果不適用，則應在收到擬議的新聞稿或其他公開聲明、出版物、演示或其他披露後儘快通知出版方，在這種情況下，出版方應避免再進行此類新聞稿、其他公開聲明、出版物、演示或其他披露[***]從本協議另有規定的期限的最後一天起至必要的範圍內的營業日，以便能夠準備和提交任何必要的專利申請。

13.6未對披露提出異議。如果提議本第13條所指的任何新聞稿或其他公開聲明或任何出版物、演示文稿或其他披露的一方在相應章節規定的時限內沒有收到另一方的反對意見(為免生疑問，任何宣傳材料除外)，則提出該新聞稿、其他公開聲明、出版物、演示文稿或其他披露的一方應可以自由地繼續進行該新聞稿、其他公開聲明、出版物、演示文稿或其他披露，而無需進一步提及或徵得另一方的同意；但任何此類新聞稿、其他公開聲明、出版物、演示文稿或其他披露應承認另一方對其中包括的任何數據的貢獻，並在其他方面遵守本協議。

13.7版權許可中心。為了在雙方之間自由交換受版權保護的材料，雙方同意(I)自費從版權清理中心獲得並維護年度版權許可或同等許可，(Ii)在與版權清理中心達成的協議中將另一方列為合作者。

14.1雙方的陳述和保證。

14.1.1每一方特此聲明並向另一方保證，自生效之日起：

14.1.1.1根據司法管轄區的法律，該締約方已正式成立、有效存在和信譽良好，並完全有權訂立本協定並執行本協定的規定；

14.1.1.2適用法律要求該方、其董事和股東為授權、簽署和交付本協議以及履行本協議項下的所有義務而採取的所有必要的公司行動已經採取；

14.1.1.3本協議已代表該方正式簽署和交付，並構成一項法律、有效和有約束力的義務，可根據本協議的條款對其強制執行；以及

14.1.1.4該締約方簽署和交付本協議不會，並且該締約方履行本協議不會：(I)與其或其任何關聯方作為當事方或其或任何關聯方受其約束的任何口頭或書面協議、文書或諒解相沖突，或導致任何違反或違約；或(Ii)違反任何適用法律的任何規定。

14.2 PIR的陳述和保證。

14.2.1一般而言。PIRS特此聲明並向SGEN保證，自生效日期起：

14.2.1.1 PIRS有權授予SGEN根據本協議授予的權利，根據本協議授予SGEN的任何權利不違反PIRS或其任何附屬公司與任何第三方之間的任何現有協議；

14.2.1.2在生效日期之前，PIRS或其聯營公司、由PIRS或其任何聯營公司或代表PIRS或其任何聯營公司就研究、開發或製造抗替卡林積木採取行動的任何第三方均未被禁止或受到禁止；

14.2.1.3 PIRS是表14.2.1.3所列PIRS專利權(“現有PIRS專利權”)的擁有者或控制權(註明擁有哪些專利權，哪些專利權受控制)。每個現有的PIRS專利權都是真誠地提交的，根據任何適用的誠實義務被起訴，並以符合標準行業慣例的方式進行維護，在每個已提交此類PIRS專利權的適用司法管轄區，沒有任何關於起訴的正式最終截止日期被錯過，並且在生效日期之前應支付的所有適用費用已在支付到期日或之前支付；

14.2.1.4由PIRS擁有的所有現有PIRS專利權的所有發明人已在向相關專利局提交的文件中確定，據PIRS所知，由PIRS許可的所有現有PIRS專利權的所有發明人已在向相關專利局提交的文件中確定為此類發明人；

14.2.1.5 PIRS不控制除附件14.2.1.3所列化合物以外的其他化合物的專利權；

14.2.1.6在適用的情況下，所有PIRS及其關聯公司的官員、員工、獨立承包商、顧問和代理人(學術機構或公共或學術機構除外，受第4.7條約束)在執行本協議項下的活動時，如有可能進行創造性活動，已簽署協議，要求將在PIRS或其關聯公司的過程中和由於其關聯而產生的所有發明轉讓或許可給PIRS，並有義務將PIRS或其關聯公司的機密信息保密(如適用)；

14.2.1.7在適用的情況下，在生效日期後受聘的所有PIRS及其附屬公司的官員、員工、獨立承包商、顧問和代理人(除學術機構或公共或學術機構受第4.7條約束)在根據本協議執行活動時，如果在生效日期之前可能沒有與PIRS簽署協議，則將執行協議，要求將在PIRS或其附屬公司的過程中和由於其關聯而產生的所有發明轉讓給PIRS，並有義務將PIRS或其附屬公司的機密信息保密，適用的，除非當事各方另有書面協議；

14.2.1.8沒有任何協議(PIRS背景協議除外)表明PIRS或其任何關聯公司是PIRS或其任何關聯公司從第三方獲得或已經獲得PIRS IP的許可證或其他權利的一方，這些許可證或其他權利涵蓋了油田中的化合物；

14.2.1.9據PIR所知，現有的 PIRS專利權是，或一旦發佈，將是有效和可強制執行的專利。沒有懸而未決的或據PIRS所知，第三方對PIRS或其任何附屬公司提起的索賠、訴訟或其他程序：(A)質疑任何現有 PIRS專利權，(B)聲稱制造、使用、銷售、要約出售或進口任何化合物構成對該第三方知識產權的侵犯(S)，或(C)使現有的任何 PIRS專利權有權干涉、複審、重新發布、撤銷、反對、上訴或其他行政訴訟；

14.2.1.10 PIRS或其任何關聯公司均未收到任何通信，指控其通過製造、使用、進口、出口、銷售或要約出售任何化合物或其任何部分、由任何第三方控制的任何知識產權或專有技術，侵犯、挪用或以其他方式違反；

14.2.1.11據PIRS所知，沒有第三方知識產權會阻止PIRS普遍實施PIRS平臺技術，以製造、開發和商業化一般的抗膽鹼治療藥物，為清楚起見，但不限於，不包括任何特定的靶點或特定的抗膽鹼蛋白；

14.2.1.12 PIRS已採取合理預防措施，對根據本協定要求轉讓給SGEN的PIRS專有技術保密；

14.2.1.13 PIRS已向SGEN披露或向SGEN提供其擁有的PIRS構建塊研究的任何材料數據，包括符合第三方保密義務的與融合蛋白有關的材料數據，其中包括與研究候選者研究相關的PIRS構建塊；

14.2.1.14 PIRS或其任何(分包商)根據適用法律，由受過適當教育、知識和經驗的人員進行專門針對PIRS積木進行的所有研究；

14.2.1.15在本協定談判中向SGEN披露或提供的包含數據或其他PIR專有技術的文件是其聲稱的真實、準確的副本；

14.2.1.16 PIRS已向SGEN提供了PIRS背景的真實、完整(儘管已編輯)副本，此類PIRS背景協議是一項有效和具有約束力的義務，並具有全面效力；

14.2.1.17 PIRS並無違反PIRS背景協議，亦未收到任何現行PIRS背景協議下任何持續失責、違反或違反的通知；及

14.2.1.18據PIRS所知，PIRS背景協議的任何對手方並無違反該協議，而該對手方亦未收到或收到任何現有PIRS背景協議下任何持續失責、違反或違反的通知。

14.3 SGEN的陳述和保證。

14.3.1一般而言。Sgen特此聲明並向PIRS保證，自生效日期起：

14.3.1.1 SGEN有權授予PIRS根據本協議授予的權利，根據本協議授予PIRS的任何權利不違反SGEN或其任何附屬公司與任何第三方之間的任何現有協議；

14.3.1.2 SGEN是本協議要求轉讓給PIRS的SGEN專有技術的擁有者或控制權(“現有SGEN專有技術”)；

14.3.1.3 SGEN所有正在或曾經參與現有SGEN專有技術的構思或實踐的現任和前任員工和顧問已簽署書面合同，或有義務將其對由該員工和顧問構思或簡化為實踐的現有SGEN專有技術的權利轉讓給SGEN；

14.3.1.4在適用的情況下，自生效之日起，所有SGEN‘及其關聯公司的官員、員工、獨立承包商、顧問和代理人(除學術機構或公共或學術機構受第4.7條約束)在執行本協議項下的活動時，已簽署協議，要求將在SGEN或其關聯公司的過程中和由於其關聯而產生的所有發明轉讓或許可給SGEN，並有義務將SGEN或其關聯公司的機密信息保密(如適用)；

14.3.1.5在適用的情況下，在生效日期後受聘的所有SGEN‘及其附屬公司的官員、員工、獨立承包商、顧問和代理人(除學術機構或公共或學術機構受第4.7條約束)在本協議項下執行活動時，如果在生效日期之前可能沒有與SGEN簽署協議，則SGEN將執行協議，要求將在SGEN或其附屬公司的過程中和由於其關聯而產生的所有發明轉讓給SGEN，並有義務將SGEN或其附屬公司的機密信息保密，適用的，除非當事各方另有書面協議；

14.3.1.6據SGEN所知，沒有第三方挪用、挪用或威脅要挪用現有的SGEN專有技術。Sgen沒有收到任何第三方的書面通知，聲稱或聲稱現有的SGEN專有技術盜用了該第三方的知識產權或機密信息；

14.3.1.7 SGEN已採取合理預防措施，對現有SGEN專有技術保密；以及

14.3.1.8 SGEN背景協議(如果有)是一項有效和具有約束力的義務，具有全面的效力和作用。

14.3.2免責聲明。除上文第14.1節、第14.2節和第14.3節明確規定外，任何一方均不得(且各方明確放棄)任何形式的任何陳述或保證，無論是書面的、口頭的、明示的、默示的、法定的或其他形式的，包括對適銷性、對特定目的的適用性或不侵權的任何明示或默示的保證，或任何可能因履行、交易過程或使用或交易而產生的保證，包括與一方的任何知識產權、技術或機密信息有關的任何保證。

14.4共同契諾。每一方特此在下文所述的整個任期內訂立契約。

14.4.1合規性。每一方將並將促使其附屬公司和分被許可方在符合所有適用法律的情況下進行研究協作以及協作產品的開發、製造和商業化，包括關於當前良好實驗室規範(GLP)、良好臨牀規範(GCP)和良好製造規範(GMP)的當前政府法規。

14.4.2非取消律師資格。在第(A)款和第(B)款中的每一種情況下，該締約方將不會，也將不會促使其關聯方和分被許可方不僱用或使用僱用以下個人或實體的任何承包商或代理：(A)已被主管當局根據適用法律禁止或被定罪的個人或實體，或(B)在(A)和(B)款中的每一種情況下，該個人或實體在本協議項下的活動。

14.4.3沒有衝突。該締約方不得、也不得促使其關聯方和再許可方與第三方訂立任何與本協議賦予另一方的權利相沖突的協議或其他安排。

14.4.4背景協議。

14.4.4.1 PIRS。在本協議有效期內，PIRS同意遵守關於每個PIRS背景協議的下列規定，但僅限於它與化合物或根據本協議授予SGEN的任何權利有關：(I)讓SGEN合理地瞭解與以下有關的任何物質發展情況(包括實質性修改或修改PIRS背景協議的任何請求或建議；(Ii)保持每個PIRS背景協議的全部效力；(Iii)履行其在每個PIRS背景協議下的義務；(Iv)及時支付根據任何PIRS背景協議應支付的所有許可費、維護費、使用費、里程碑、再許可收入或類似的付款義務；(V)未經SGEN事先書面同意，不得終止任何PIRS背景協議，同意不得被無理拒絕或推遲；以及(Vi)未經SGEN事先書面同意，不得修改或放棄任何PIRS背景協議下將對授予SGEN的權利產生不利影響的權利，同意不得被無理拒絕或延遲。

14.4.4.2 SGEN。在本協議有效期內，SGEN同意就每個SGEN背景協議遵守下列規定，但僅限於該SGEN背景協議與SGEN根據本協議授予的CoDev產品的權利有關：(I)讓PIRS合理地瞭解與該SGEN背景協議有關的任何實質性發展(包括任何對該SGEN背景協議進行實質性修改或修改的請求或建議)；(Ii)保持每個該等SGEN背景協議完全有效；(Iii)履行其在每個該等SGEN背景協議項下的義務；(Iv)及時支付根據任何此類SGEN背景協議到期的所有許可費、維護費、特許權使用費、里程碑、再許可收入或類似付款義務；(V)未經PIRS事先書面同意，不得終止任何此類SGEN背景協議，同意不得被無理扣留或推遲；以及(Vi)未經PIRS事先書面同意，不得修改或放棄任何此類SGEN背景協議項下授予PIRS的CoDev產品權利，同意不得被無理扣留或推遲。

14.4.5許可。如果任何一方真誠地確定本協議項下的許可證需要根據美國1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(《美國聯邦法典》第15編第18a節)向聯邦貿易委員會(FTC)或根據任何類似的外國法律向同等的外國政府機構提交，則各方應迅速準備和提交任何必要的文件，並將採取商業上合理的努力來獲得此類批准，生效日期應在獲得所有此類HSR或其他政府許可之後生效。每一方將自行承擔費用；前提是上海世代將支付高鐵備案或申請其他政府許可所需的所有備案費用(S)。雙方將盡一切商業上合理的努力，儘快獲得許可。然而，任何一方都不需要為了加快審批速度而對其法律地位產生不利影響(例如，同意剝離或產品限制)。

15.1皮爾斯賠償。PIRS應為SGEN及其聯屬公司及其各自的董事、高級人員、代理人、代表、繼任者、許可受讓人和僱員(統稱為SGEN受償人)辯護、賠償並使其不受任何和所有責任、損失、費用、損害和開支的影響，包括合理的律師費(統稱為“損害”)，這些責任、損失、費用、損害和開支包括合理的律師費(統稱為“損害”)，是由於第三方(每一方，“第三方索賠”)對一個或多個SGEN受償人提出或提起的任何索賠、訴訟、訴訟、要求或其他訴訟所引起的，但在以下情況下，PIRS或其關聯公司或其各自的代理人、代表、顧問或獨立承包商在PIRS或代表PIRS履行本協議項下義務時的故意不當行為或故意不當行為或不作為；(B)PIRS違反(或指控)PIRS在本協議第14節中作出的任何陳述、保證或契諾，或在履行本協議時或在履行本協議時違反或違反PIRS的任何契諾或協議；(C)任何產品的開發、製造、商業化、搬運、儲存、標籤或轉讓，僅因PIRS或其任何附屬公司或再被許可人在PIRS區域內或為PIRS區域內或為PIRS區域內的CoDev產品的研究、開發、製造或商業化而招致的損害(包括SGEN根據本協議進行的任何此類活動)；和(D)任何PIRS背景協議；除非，在任何此類情況下，此類損害是由於SGEN或SGEN受賠人的疏忽、魯莽、故意不當行為或故意錯誤行為或遺漏或違反本協議或根據第15.2條SGEN有義務賠償PIRS的事項而引起或造成的。

15.2 SGEN賠償。SGEN應保護、賠償PIRS及其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、代理人、代表、許可繼承人、許可受讓人和僱員(統稱“PIRS受賠方”)，使其免受因或針對一個或多個PIRS受賠方提出的任何第三方索賠而產生的任何和所有損害，其程度取決於以下原因：(A)SGEN或其關聯公司或其各自的代理人、代表、顧問或獨立承包商在SGEN履行本協議項下的義務時的疏忽、魯莽、故意不當行為或故意不當行為或不作為；(B)SGEN違反(或指控違反)SGEN在本協議第14節中作出的任何陳述、保證或契諾，或在履行本協議時或在履行本協議時違反或違反SGEN的任何契諾或協議；(C)僅當其與第三方對SGEN區域內的產品責任的索賠有關時，任何協作產品的開發、製造、商業化、處理、儲存、標籤或轉讓，只要SGEN或其任何附屬公司或再被許可人在SGEN區域內或為SGEN區域內的CoDev產品或世界任何地方的獨家產品(包括PIRS根據本協議進行的任何此類活動)的研究、開發、製造或商業化或為SGEN或其任何關聯公司或分被許可人進行的研究、開發、製造或商業化而招致損害；以及(D)任何SGEN背景協議；除非在任何此類情況下，此類損害是由於PIRS或PIRS賠償對象的疏忽、魯莽、故意不當行為或故意的錯誤行為或遺漏或違反本協議或根據第15.1條規定PIRS有義務賠償SGEN的事項而引起或造成的.

15.3賠償和辯護程序。

15.3.1索賠通知書。本協議規定的任何一方提出的所有賠償或抗辯請求，應僅由尋求賠償或抗辯第三方索賠或任何損害賠償的一方(“受補償方”)提出。被補償方應在被補償方根據本合同提出索賠的任何第三方索賠或事實(“索賠通知”)向被補償方提出索賠或事實後，合理迅速地向另一方(“補償方”)發出書面通知，但未能或延遲提供該索賠通知不影響補償方的賠償或辯護義務，除非此類未能提供對該索賠的抗辯能力造成重大不利影響。每份索賠通知必須包含對第三方索賠的描述以及任何損害的性質和數額(在當時已知此類損害的性質和數額的範圍內)。被補償方應迅速向補償方提供以前收到或發送的所有通知、文件、通信、通信和正式文件(包括法庭文件)的副本，以及此後被補償方繼續就任何此類第三方索賠接收或發送的所有通知、文件、通信、通信和正式文件的副本。

15.3.2承擔辯護責任。在適用法律允許的範圍內，賠償方應根據第15.3.3節的規定承擔該第三方索賠的辯護和處理，費用由賠償方獨自承擔。

15.3.3賠償程序。在承擔對任何第三方索賠的抗辯時，補償方：(A)應在與抗辯、和解或處置與被補償方有關的第三方索賠的抗辯、和解或處置有關的所有事項上勤勉和真誠地行事；(B)可自費指定由補償方合理選擇並被受補償方合理接受的任何律師事務所或律師作為與進行該第三方索賠的抗辯和處理有關的律師；(C)隨時向受補償方通報該第三方索賠的狀況；(D)在事先通知被補償方的情況下，有權按照補償方選擇的任何條款解決索賠；但如果沒有被補償方的事先書面同意，補償方不得和解或以其他方式解決可能導致被補償方承擔責任或產生任何經濟或其他義務的第三方索賠，而被補償方無權根據本合同獲得賠償，或承認代表被補償方的索賠有任何過錯或責任，不得無理扣留或拖延這些索賠。被補償方應合理地與被補償方合作，為任何第三方索賠進行辯護，而被補償方已根據本條款15.3.3節承擔抗辯責任，並有權(自費)親自或通過律師出席所有產生賠償權利的法律程序。

15.3.4受保障的締約方參與權。如果補償方未能真誠地對任何第三方索賠進行抗辯和處理，或者如果第三方索賠尋求非金錢救濟，(A)被補償方可以在與進行抗辯和處理該第三方索賠和抗辯有關的問題上選擇補償方合理接受的律師，並同意以受補償方認為合理適當的任何方式就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解(受補償方應定期將此類索賠的狀況告知補償方並與補償方協商，但根據本協議，無義務就此向補償方徵得任何同意，但受補償方不得在未經補償方事先書面同意的情況下就該第三方索賠達成和解，同意不得被無理拒絕或拖延)；和(B)補償方應繼續負責按照第15.3.4節的規定對被補償方進行賠償。如果被補償方選擇根據本15.3.4節的規定對該第三方索賠進行辯護或處理，則應應被補償方的要求與被補償方合作，但不向被補償方支付任何費用，並有權與其律師一起並自費參與對該第三方索賠的辯護和處理。

15.4保險。在任期內及之後的一段時間內[***]每一締約方應在國際聲譽良好的公司或自我保險計劃(其類型和金額應足以支付本協議項下的或有或有責任或其他責任)中購買並維持足夠的保險範圍。雙方理解，此類保險不應被解釋為對任何一方根據本條款第15條承擔的賠償義務的責任進行限制。每一方應應要求向另一方提供此類保險的書面證據。每一方應至少向另一方提供書面通知[***]在保險範圍取消、不續保或發生重大變化的前幾天。

15.5免責聲明。在任何情況下，任何一方或其任何附屬公司及其各自的高級管理人員、董事和員工均不對另一方在本協議下遭受的特殊、間接、懲罰性、附帶或後果性損害負責，無論是合同、保修、侵權、疏忽或其他方面。儘管有上述規定，本免責聲明不適用於因違反第12條規定的甲方保密義務而導致的責任或損害(A)，或(B)受第15.1條、第15.2條或15.3條規定的甲方賠償義務的約束。

16.1術語。本協議的期限(“期限”)將自生效之日起生效，並將延長(除非本協議根據第16.2條提前終止)：(I)對於獨家產品，在逐個獨家產品和國家/地區的基礎上，直到該獨家產品的版税期限期滿；或(Ii)關於CoDev產品，在CoDev產品的基礎上，直到雙方不再將該CoDev產品商業化。獨家產品的版税期限自然期滿(而不是終止)後：(A)PIRS根據本協議向SGEN授予的關於該獨家產品的許可應成為不可撤銷的、全額繳足和免版税的許可，並且只要SGEN打算在該國家開發或商業化適用的獨家產品，該許可就一直有效，並且(B)第10.2款不再僅就該獨家產品在該國的開發和商業化(包括僅為該等開發和商業化目的製造該產品)適用於雙方。

16.2終止。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定，但根據下文第16.3.4節的規定，本協議可按如下方式終止：

16.2.1實質性違約終止。如果另一方在履行本協議項下的任何義務時嚴重違反或嚴重違約，而違反或違約在本協議的整體背景下是重大的，則任何一方均有權終止本協議，且此類違約持續時間為[***]在非違約方向違約方提供書面通知後的幾天內，該通知清楚地描述了實質性違約以及如果違約仍未得到糾正，非違約方打算適用的補救措施(為免生疑問，包括終止協議)。任何此類終止應在本協議結束時生效[***]天期間，如果在[***]如果違約方違反了開發化合物或將化合物商業化的商業合理努力義務，則治癒期應延長一段時間，不得超過額外的[***]如果違約方在原合同規定的期限內[***]一份合理設計的補救計劃，用於在合理的時間段內糾正此類違約或違約(該計劃可被非違約方合理地接受)，且該違約方在整個期間內繼續勤奮地使用商業上合理的努力來實施該計劃。如果被指控的違約方對違約提出異議，並向另一方提供該糾紛的書面通知，則應根據第17.2條中的爭議解決條款處理該問題，並且在根據第17.2條最終確定如上所述嚴重違反本協議之前，通知方不得終止本協議。如果違約僅限於一種或多種化合物，非違約方將有權僅就適用的化合物(S)終止本協議。

16.2.2雙方協議終止。經雙方書面同意，本協定(作為一個整體或逐個化合物或逐個國家)可終止。

16.2.3為方便起見，由SGEN終止。從生效日期後十二(12)個月開始，SGEN可通過向PIRS提供九十(90)天的事先書面通知終止本協議(除非該SGEN已啟動該化合物的關鍵臨牀研究，在這種情況下，通知期限應為180天)，終止在該九十天或180(180)天通知期限結束時生效。儘管如上所述，在特定SGEN抗體靶標的研究期限內，SGEN僅可針對所有[***]包括相同SGEN抗體靶點的研究候選(即，不能針對單個研究候選終止)。此外，儘管有上述規定，在指定第二個批准的SGEN抗體靶標之前，SGEN不得終止本協議。

16.2.4 CoDev產品選擇退出。在逐個CoDev產品的基礎上，PIRS有權通過提供一種產品來終止有關該CoDev產品的聯合開發和聯合商業化（包括其中的所有成本分擔和其他義務）（“CoDev產品選擇退出”） [***]提前幾天向SGEN發出書面通知，CoDev產品選擇退出將於此類結束時生效 [***]-天數通知期。

16.2.5因破產而終止合同。如果另一方將在任何時間根據任何州或國家的任何法規或條例向任何法院或機構提交破產或無力償債的請願書，或要求指定一方的接管人或受託人或其幾乎所有資產，或者如果另一方提出書面協議，對其實質上所有債務進行重組或延長，或者如果另一方將在任何破產程序中收到針對其的非自願請願書，則任何一方均可終止本協定，並且此類請願書不會在[***]如果另一方將提議或成為任何解散或清算的一方，或者如果另一方將為債權人的利益轉讓其幾乎所有的資產。在任何一方破產後，非破產方將進一步有權獲得任何此類知識產權的完整複製品或完全訪問權，如果該知識產權尚未在其手中，將迅速交付給非破產方，除非破產方選擇繼續履行本協議項下的所有義務。

16.2.6為安全起見終止。

16.2.6.1 SGEN可在向PIRS發出書面通知後，立即終止與協作產品(CoDev產品除外)有關的本協議，表明該協作產品存在人類安全問題。

16.2.6.2在與JSC協商後(應由雙方加速)，PIRS或SGEN可在書面通知另一方後立即終止與CoDev產品有關的本協議，前提是該CoDev產品存在人體安全問題。

16.2.6.3就本第16.2.6節而言，“安全問題”是指FDA或EMA要求停止CoDev產品的開發、製造或商業化的情況。

16.2.7專利挑戰終止。

16.2.7.1如果SGEN(A)在專利複審、各方間審查、授權後或其他專利局程序、反對、訴訟或其他法院程序中對PIRS IP、PIRS平臺IP或PIRS平臺改進IP中涵蓋協作產品的任何專利的有效性產生爭議或協助第三方爭議，以及(B)在[***]如果PIRS發出書面通知，SGEN未能撤銷任何和所有此類行動，則PIRS可在向SGEN發出書面通知後終止本協議。儘管有上述規定，但本條款並不阻止SGEN採取本條款所指的任何行動，而且如果SGEN符合下列條件，PIRS無權終止：

(A)在由PIRS提起的任何聲稱侵犯上述專利之一的法庭程序中，聲稱無效作為抗辯理由;

(B)取得在法院或行政訴訟中對上述專利;或

(C)對PIRS在法庭或行政訴訟中對上述專利中的一項提出挑戰的產品進行許可。

16.2.7.2如果PIRS(A)在專利複審、各方間審查、授權後或其他專利局程序、反對、訴訟或其他法院程序中對涵蓋協作產品的SGEN IP內的任何專利的有效性提出異議或協助第三方提出異議，以及(B)[***]如果SGEN的書面通知日內，PIRS未能撤銷任何和所有此類行動，則SGEN可在書面通知PIRS後終止本協議。儘管有上述規定，但本條款並不阻止PIRS採取本條款所指的任何行動，並進一步規定，如果PIRS：

(A)在SGEN提起的任何聲稱侵犯上述專利之一的法庭程序中，聲稱無效作為抗辯理由;

(B)取得在法院或行政訴訟中對上述專利;或

(C)許可SGEN在法庭或行政訴訟中對前述專利中的一項提出現有挑戰的產品。

16.3終止的效果。

16.3.1終止的效果。如果任何一方根據(A)第16.2.1條(實質性違約)、(B)第16.2.2條(相互協議)、(C)第16.2.5條(破產)、(D)第16.2.6條(安全)或(E)第16.2.7條(專利挑戰)終止本協議的全部或關於一個或多個化合物，在任何情況下，在不損害任何一方的任何其他補救措施(包括索賠權利)的情況下，下列條款應適用：

16.3.1.1任何一方對該終止化合物(S)(以及包括與該化合物相同的SGEN構件的任何候選研究)的所有開發、製造和商業化應立即停止；

16.3.1.2每一方將根據另一方的選擇，歸還或銷燬(並向另一方證明銷燬)與終止化合物(S)有關的另一方的所有保密信息，但根據第2.6.5節允許該另一方使用的聯合專有技術或數據除外(前提是一方應有權保留一(1)份副本，以便存檔和合規，並符合適用法律或法規的要求)；

16.3.1.3雙方根據PIRS IP和SGEN IP分別授予另一方的許可證應立即終止；以及

16.3.1.4第10.2節中關於終止化合物的競業禁止規定(包括其中不連續的目標對，除非此類目標對包含在本協議仍然有效的化合物中)將不再適用。

16.3.2返回權。如果SGEN為了方便起見，根據第16.2.3節終止了本協議的全部內容或任何給定化合物，則應在逐個終止化合物的基礎上適用以下規定：

16.3.2.1除第16.3.2節規定的情況外，SGEN應立即停止對終止化合物和任何其他候選研究項目的任何研究、開發、製造或商業化，其中包括與該化合物相同的SGEN積木；

16.3.2.2應PIRS的要求，SGEN將退還PIRS或銷燬(並向PIRS證明此類銷燬)PIRS的所有與終止化合物(S)相關的機密信息和專有技術，但根據第2.6.5節允許SGEN使用的聯合專有技術或數據除外(前提是SGEN應有權保留一(1)份副本，用於存檔和合規，以及適用法律或法規要求)；

16.3.2.3 PIRS根據本協議授予SGEN的關於終止化合物的所有許可證和再許可均應終止，但前提是它們將繼續使SGEN能夠(I)完成在終止生效日期之前已經生效的任何採購訂單的化合物銷售，以及(Ii)出售PIRS沒有根據第16.3.2.7節購買的任何現有化合物庫存；此後，SGEN將停止適用化合物在適用國家/地區的商業化；

16.3.2.4在PIRS要求的範圍內，在終止化合物的基礎上，SGEN應簽訂一項協議，根據該協議，SGEN應向PIRS獨家許可(該許可僅限於終止化合物)，並有權將涵蓋該終止化合物中的SGEN構建塊的SGEN IP再許可給PIRS，該SGEN IP對於進一步開發、製造和商業化該終止化合物是必要的或合理的(為清楚起見，向PIRS授予關於SGEN IP內任何SGEN構建塊IP的許可應僅針對該終止化合物)。並且不得根據該SGEN構建塊IP向PIRS授予其他權利或許可(例如，將適用的SGEN構建塊作為獨立產品或作為無關產品的組件來開發和商業化)，前提是終止的化合物是[***]包括相同SGEN抗體靶點的研究候選對象(即，此類終止發生在[***])，則(I)該許可證應針對所有[***]研究候選人；及(Ii)：

(A)在逐個研究候選人的基礎上，[***]對於這樣的研究候選人，PIRS應向SGEN提供其意向的書面通知[***]用於研究候選人並應向SGEN支付[***]美元(美元)[***])內[***]提供此類通知的天數；

(B)在PIRS支付上述(A)項下適用於研究候選人的金額後，該研究候選人將成為“PIRS協作產品”，並且本協議中關於開發作為潛在CoDev產品的協作產品的義務將適用[***]關於PIRS進一步開發PIRS協作產品(例如，PIRS應(I)根據第3.3節向JDC提供該PIRS協作產品的發展計劃概述和更新，(Ii)遵守第10.1.2節關於該PIRS協作產品的盡職調查義務，以及(Iii)向SGEN支付[***]對於此類PIRS協作產品)；

(C)此外，對於每個PIRS協作產品，SGEN應擁有--PIRS特此授予SGEN自生效之日起--獨家選擇權(可由SGEN全權酌情行使)，以選擇加入[***]此類PIRS協作產品的全球共同開發和共同商業化。對於每個此類獨佔期權，第4.4.2.2節和[***]應適用於作必要的變通例如，(I)PIRS應在啟動該PIRS協作產品的第一個關鍵臨牀研究之前向SGEN發佈選項通知，該選項通知包括初始CoDev產品計劃和相應的聯合開發預算以及可報銷的會計[***]，以及(Ii)如果SGEN及時行使該選擇權，[***]。此外，對於每個PIRS協作產品，在[***]自適用的CoDev期權行使生效之日起，雙方應按照與本協議中適用的CoDev產品的條款和條件一致的條款和條件，簽訂進一步共同開發和共同商業化此類PIRS協作產品的協議作必要的變通適用的PIRS協作產品[***]。為了清楚起見，各方將分享[***]該等PIRS協作產品的損益；以及

(D)如果SGEN沒有及時行使PIRS協作產品的選擇權，則(I)第3.7節中的報告義務，支付[***]，以及付款的義務[***]應適用於[***]對於PIRS協作產品的持續開發和商業化，以及(Ii)在PIRS協作產品逐個PIRS協作產品和國家/地區的基礎上，PIRS應向SGEN支付該PIRS協作產品每年曆年淨銷售額的特許權使用費[***]，在每種情況下加[***]百分比([***]%)，從該PIRS協作產品在該國家/地區的首次商業銷售開始至該PIRS協作產品在(A)中較晚的日期結束[***]如果(A)(B)(B)(B)終止與該PIRS協作產品有關的監管排他性；或(C)(C)根據第16.3.2.4節向PIRS許可的SGEN知識產權內的任何專利權內的有效權利主張(在每種情況下)包括在該銷售國的進口、使用、銷售或要約銷售(但為清楚起見，不包括製造)，包括根據《美國法典》第35 U.S.C.§271(G)或任何外國同等條款。第8.1、8.2、8.4及8.5條適用作必要的變通到這樣的PIRS協作產品。

16.3.2.5為免生疑問，第16.3.2.4(I)節和第16.3.2.4(Ii)節不適用於在下列日期或之後終止的任何化合物[***].

16.3.2.6在PIRS的要求下，對於任何作為獨家產品的終止化合物，雙方將真誠地討論在終止時由SGEN或代表SGEN進行的任何正在進行的臨牀研究的結束或繼續；但SGEN應根據PIRS的選擇，採取合理努力將此類臨牀研究移交給PIRS或其指定的合同研究機構(費用由PIRS承擔，包括在終止生效日期後SGEN必須繼續為此類臨牀研究投入資源的任何時間段)。對於任何作為CoDev產品的終止化合物，SGEN有義務通過完成此類臨牀研究(數據庫鎖定)，包括此類臨牀研究所需的任何藥品供應，繼續在終止通知日期之前啟動的任何臨牀研究(包括共同資助)，以方便根據第16.2.3節向PIRS提供的研究。在適用的臨牀研究完成之前，與該正在進行的臨牀研究相關的費用應由本協議中規定的各方分擔。

16.3.2.7 PIRS有權根據PIRS的要求，獲得SGEN及其附屬公司在終止之日所擁有的部分或全部已終止化合物的庫存，但如果PIRS如此獲得任何或全部此類庫存，PIRS應向SGEN償還SGEN為此類庫存發生的費用。

16.3.2.8在PIRS的合理協助下，SGEN將(I)轉讓和轉讓PIRS或PIRS的指定人SGEN在所有政府或監管備案和批准材料(包括所有監管批准和定價批准，以及監管材料，在所有情況下，具體和專門與終止化合物的研究、開發、製造或商業化有關)的權利、所有權和權益。以及(Ii)使用商業上合理的努力，向PIRS或PIRS的指定人(如果尚未提供)轉讓SGEN擁有或控制並根據第16.3.2.4節許可給PIRS的所有材料專有技術的副本，但僅限於與終止化合物的研究、開發、製造或商業化特別相關和需要的範圍內。此外，SGEN將任命PIRS為SGEN和/或SGEN關聯公司的代理，負責涉及監管當局的所有終止化合物相關事務，直到本協議項下的所有監管批准和其他監管備案文件均已分配給PIRS或其指定人。如果(X)未能獲得轉讓或(Y)涉及本應屬於第(I)和(Ii)項的監管項目，但此類材料與上述終止化合物的研究、開發、製造或商業化無關，但對於上述終止化合物的研究、開發、製造或商業化是必要的，則SGEN在此同意並授予PIRS關於終止化合物的任何此類項目的訪問和參考的權利(無需SGEN方面的任何進一步行動，SGEN授權其向任何監管機構提交本同意)。

16.3.2.9如果在終止生效之日，SGEN或其關聯公司已啟動終止化合物的GMP製造，並由PIRS選擇，SGEN或其關聯公司將採取商業上合理的努力，以SGEN完全負擔的成本(應遵循本協議下的商業製造成本原則計算)，向PIRS供應該化合物(但僅以終止生效日期SGEN製造的終止化合物的形式)。[***]百分比([***]%)，直至(I)製造活動成功轉移到PIRS或其第三方CMO，以及(Ii)[***]自終止生效之日起數月。雙方將立即就供應和相關質量協議進行談判，以規範此類供應的具體條款和條件。此外，SGEN應盡商業上合理的努力，支持將該終止化合物的製造技術從其自己的製造設施轉移到Pieris選擇的新制造設施，但須由PIRS報銷SGEN因此類技術轉移活動而產生的合理的現成成本和FTE成本。如果PIRS提出這樣的請求，SGEN將向PIRS轉讓任何與終止化合物的研究、開發、製造或商業化有關的第三方協議，並且SGEN是其中的一方，但須徵得該第三方的任何必要同意。

16.3.2.10 SGEN將盡商業上合理的努力，並在PIRS的合理協助下，在法律允許的範圍內(包括SGEN在終止生效之日對第三方的義務所允許的範圍內)，迅速向PIRS轉讓並轉讓或獨家許可(或，如果適用，將促使其關聯公司轉讓)SGEN(和此類關聯公司)的所有全球權利。對於被終止化合物所特有並專用於該化合物的任何註冊商標或註冊互聯網域名的所有權和權益(不言而喻，前述內容不包括任何商標或互聯網域名中包含上海電氣或其任何關聯公司的公司或業務名稱(或上海電氣或其任何關聯公司的任何其他產品)的任何商標或互聯網域名)。

16.3.2.11一般而言，SGEN應根據第16.3.2節的規定，採取商業上合理的努力，確保終止化合物的平穩有序過渡，包括在終止時正在進行的任何開發、製造或商業化活動，包括根據各方將在以下條款中真誠協商的終止協議[***]終止通知後的幾個月內。該協議應與本第16.3.2節一致。

16.3.2.12為免生疑問，‎第10.2節中規定的競業禁止將不再適用於終止的化合物，包括其中不連續的目標對，除非此類目標對包含在(I)本協議仍然有效的化合物中，(Ii)在PIRS正在積極開發的候選研究中，或在SGEN可以行使排他性選擇權的PIRS協作產品中。

16.3.2.13考慮到SGEN授予在此規定的PIR的權利，包括第16.3.2.4條下的許可，涉及每個終止的協作產品(即，每個化合物在此之後終止[***])，PIRS應就終止的合作產品的淨銷售額向SGEN支付統一的特許權使用費[***]百分比([***]%)如果協作產品在第一階段臨牀研究啟動之前終止，[***]百分比([***]%)如果協作產品在第一階段臨牀研究開始之後但在第一階段第二臨牀研究開始之前終止，[***]百分比([***]%)如果協作產品在第一個第二階段臨牀研究開始之後但在第一個關鍵臨牀研究開始之前終止，以及[***]百分比([***]%)如果協作產品在第一項關鍵臨牀研究啟動後終止。PIRS應按國家/地區向SGEN支付本特許權使用費，從該協作產品在該國家/地區的第一次商業銷售開始至(A)晚些時候結束。[***]在上述情況下，(A)(B)在該國家/地區終止；(B)(B)與該合作產品相關的監管排他性最後一次終止；或(C)根據第16.3.2.4節向PIRS許可的SGEN知識產權內的任何專利權內的有效主張(在每種情況下)終止，包括在該銷售國家/地區(包括通過35 U.S.C.§271(G)或任何外國同等產品)的進口、使用、銷售或要約銷售(但為清楚起見，不包括製造)。第8.1、8.2、8.4及8.5條適用作必要的變通至該終止的協作產品。

16.3.3 PIRS CoDev產品選擇退出終止後果。如果PIRS根據第16.2.4節選擇退出CoDev產品，則應適用以下後果：

16.3.3.1除第16.3.3節規定外，PIRS應立即停止對已停產的CoDev產品的任何研究、開發、製造或商業化。

16.3.3.2在SGEN的要求下，PIRS將退還SGEN或銷燬(並向SGEN證明此類銷燬)與停產的CoDev產品有關的所有SGEN機密信息，但PIRS原本有權接收和保留的任何此類SGEN機密信息除外，這些信息是PIRS根據第2.6.5條允許使用的獨家產品、聯合專有技術或數據(前提是PIRS應有權保留一(1)份副本，用於存檔和合規目的，以及適用法律或法規要求的要求)。

16.3.3.3 SGEN有權按照SGEN的要求，收購PIRS及其關聯公司在停產之日所擁有的部分或全部停產的CoDev產品的庫存(只要PIRS有任何此類庫存)，但如果SGEN獲得了任何或全部此類庫存，SGEN應向PIRS償還此類庫存的費用。

16.3.3.4 SGEN根據本協議向PIRS授予的關於該CoDev產品的所有許可和再許可均應終止，但前提是它們將繼續使PIRS能夠(I)完成在PIRS選擇退出生效日期之前已經存在的任何採購訂單的CoDev產品的銷售，以及(Ii)出售SGEN沒有根據第16.3.3.3節購買的CoDev產品的任何現有庫存；此後，PIRS將停止適用CoDev產品在適用國家/地區的商業化。

16.3.3.5就SGEN對停產的CoDev產品的持續開發和商業化而言，停產的CoDev產品應被視為根據第2.1節授予的許可的獨家產品；

16.3.3.6在SGEN的要求下，雙方將真誠地討論終止或繼續目前由任何一方或其代表在停止時正在進行的任何CoDev產品的臨牀研究；但根據SGEN的選擇，PIRS有義務通過完成該臨牀研究(數據庫鎖定)，繼續(包括共同資助)在根據第16.2.4條向SGEN提供選擇退出通知之日之前啟動的任何臨牀研究，包括該臨牀研究所需的任何藥品供應。在適用的臨牀研究完成之前，與該正在進行的臨牀研究相關的費用應由本協議中規定的各方分擔。

16.3.3.7 PIRS應在SGEN的合理協助下，(I)轉讓和轉讓SGEN或SGEN的指定受讓人PIRS在所有重大政府或監管備案和批准(包括所有監管批准和定價批准，以及監管材料，在所有情況下，具體和專門與停產的CoDev產品的研究、開發、製造或商業化有關)的權利、所有權和權益。以及(Ii)使用商業上合理的努力，將PIRS擁有和控制的所有材料專有技術的副本轉讓給SGEN或SGEN的指定人(在尚未提供的範圍內)，但僅限於與停產的CoDev產品的研究、開發、製造或商業化特別相關和需要的範圍。此外，PIRS將任命SGEN為PIRS和/或PIRS附屬公司的代理，負責涉及監管機構的所有停產的CoDev產品相關事宜，直到本協議項下的所有監管批准和其他監管文件都分配給SGEN或其指定人。如果(X)未能獲得轉讓或(Y)本應屬於第(I)和(Ii)項的監管項目，但此類材料與停產的CoDev產品無關，但對於上述停產的CoDev產品的研究、開發、製造或商業化是必要的，則PIRS在此同意並授予SGEN關於所有停產的CoDev產品的訪問和引用(無需PIRS方面的任何進一步行動，其授權向任何監管機構提交本同意書)的權利。

16.3.3.8如果(A)截至PIRS選擇退出通知之日，PIRS或其關聯公司已根據第5.3.2.1節啟動了停產CoDev產品的GMP製造，並且(B)SGEN無法滿足其自身來源製造CoDev產品的停產CoDev產品的供應要求，則根據SGEN的選擇，PIRS或其關聯公司將盡商業上合理的努力，以PIRS完全負擔的成本(應根據本協議下的商業製造成本原則計算)，向SGEN供應此類CoDev產品(但僅以PIRS在終止生效日期時已停產的CoDev產品的形式)[***]百分比([***]%)，直至(I)製造活動成功轉移到SGEN或其第三方CMO，以及(Ii)[***]自終止生效之日起數月。雙方將立即就供應和相關質量協議進行談判，以規範此類供應的具體條款和條件。此外，PIRS應盡商業上合理的努力，支持將該停產的CoDev產品從其自己的製造設施轉移到SGEN選擇的新制造設施，但須由SGEN報銷PIRS與此類技術轉讓活動相關的合理現成和全時當量費用。如果SGEN提出請求，PIRS將向SGEN轉讓任何專門針對已停產CoDev產品的研究、開發、製造或商業化的第三方協議，並且PIRS是該協議的一方，但須徵得該第三方的任何必要同意。

16.3.3.9 PIRS將在法律允許的範圍內(包括在PIRS對第三方的義務所允許的範圍內)，在商業上合理的努力下，迅速向SGEN轉讓並轉讓或獨家許可(或，如果適用，將促使其關聯公司轉讓)所有PIRS(和此類關聯公司)的全球權利，任何已停產CoDev產品的註冊商標或註冊互聯網域名的所有權和權益(不言而喻，前述內容不包括包含PIRS或其任何關聯公司的公司或業務名稱(S)或PIRS或其任何關聯公司的任何其他產品的任何商標或互聯網域名)。

16.3.3.10一般而言，PIRS應根據本第16.3.3節的規定，採取商業上合理的努力，確保已停產的CoDev產品平穩有序地過渡，包括在向SGEN發出退出通知時正在進行的任何開發、製造或商業化活動，其依據的是由各方真誠協商的退出協議。[***]終止通知後的幾個月內。該協議應與本第16.3.3節一致。

16.3.3.11為免生疑問，就第10.2節的競業禁止規定和第10.3節的規定而言，停產的CoDev產品應被視為獨家產品。

16.3.3.12考慮到PIRS向SGEN授予的權利，包括第2.1條下的許可，SGEN應向PIRS支付一筆固定的特許權使用費，用於計算每個已停產的CoDev產品的[***]百分比([***]%)。本特許權使用費應由SGEN按國家/地區和按停產CoDev產品向PIRS支付，從相關停產CoDev產品在該國家/地區的首次商業銷售開始至該停產CoDev產品在(A)中較晚時結束。[***]在此情況下，如果(A)停止銷售的CoDev產品在該國家/地區的有效專利權到期；(B)與該被停產的CoDev產品相關的監管排他性最後一次到期；或(C)在初始複合特定專利和/或PIRS構建塊IP內的任何專利權最後一次到期，在每種情況下，涵蓋該被停產的CoDev產品在該銷售國家的進口、使用、銷售或要約銷售(但為清楚起見，不包括製造)，包括通過35 U.S.C.§271(G)或任何外國同等產品。第8.1、8.2和8.5節適用於該停產的CoDev產品。為免生疑問，與該已停產的CoDev產品相關的PIR不應產生任何里程碑事件。此外，根據第3.7節的規定，此類停產的CoDev產品應被視為年度更新的獨家產品。

16.3.3.13為免生疑問，在遵守第16.3.3節的規定後，對於每個停產的CoDev產品，PIRS不再需要為停產的CoDev產品的開發或商業化貢獻資源。

16.3.4破產權利。根據本協議或根據本協議授予的所有權利和許可，就《美國破產法》第365(N)節和美國境外適用法律(《破產法》)的任何類似或類似規定而言，均為《美國破產法》第101(35A)節所定義的《知識產權》的許可和權利，否則應被視為此類權利。雙方同意，另一方作為本協議項下此類權利的被許可人，應保留並可充分行使其在破產法下的所有權利和選擇權。在一方(“破產方”)根據《破產法》啟動破產程序的情況下，另一方有權獲得根據本協議授予該方的、由該第一方及其繼承人和受讓人(以及該知識產權和專有技術的所有體現)持有的任何知識產權和專有技術的完整副本(或完全訪問，視情況而定)，只要：只要一方已經根據本協議向另一方提供了其必須提供的知識產權和專有技術，一方就不需要向另一方提供此類知識產權或專有技術的任何副本和體現，並且，如果尚未掌握，應立即交付給另一方：(A)應其書面請求啟動破產程序，除非破產一方繼續履行其在本協議項下的所有義務，或(B)如果未根據上述(A)項交付或授予，因此，在破產一方或其代表應另一方的書面要求拒絕本協定之後。

16.3.5生存。本協議的終止或到期不應影響在終止或到期之日之前或之後產生的任何債務或義務的支付。第1節(在必要的範圍內，以實施尚存的規定為限)；第2.6.5節(須根據第12節對另一方的任何適用數據保密)；第2.6.6節(第一句)；第7節(關於在期限內應計的任何付款(包括里程碑和特許權使用費)，以及根據第16.3.2.3節或第16.3.3.4節允許的減售期內應計的淨銷售額)；第8節(關於第16.3.2.3節或第16.3.3.4節所規定的任何允許出售期限的最後一個日曆季度或之後的最後一個日曆季度)；第11.1節；第11.2節(僅針對雙方根據本協議條款共同擁有的專利)；第11.3節(最後三句)；第11.7.4節；第12節(在第12.1節規定的時間段內)；第14.3.2節；第15節；第16.1款(僅在本協議自然期滿時的最後一句話)；第16.3款；和第17款將根據各自的條款和條件，在本協議到期或因任何原因終止後，在本協議各自規定的期限內繼續有效，如果沒有規定期限，則將無限期有效。此外，上述各節中提及的任何節僅在解釋或執行後一節時繼續有效。

17.1限制；沒有其他許可證。除本協議明確規定外，任何一方均不向另一方授予任何知識產權的任何權利、許可或契諾，無論是以默示、禁止反言、代理、間接或其他方式授予的，但根據本協議明確授予的許可權除外。本協議項下未由許可方明確授予的所有權利由該許可方保留，並可由該許可方出於任何目的使用或行使。

17.2爭議解決辦法。對於尚未接受仲裁或加速仲裁(視情況而定)的任何爭議或與CoDev相關的爭議，聯盟經理將真誠地嘗試解決此類爭議或與CoDev相關的爭議，否則任何一方均可將此類爭議或與CoDev相關的爭議提交高級管理人員解決。高級管理人員應以一致同意的方式真誠地嘗試解決此類爭議或與CoDev相關的爭議。如果高級管理人員不能在[***]如果該事項提交給他們，則應適用第17.2.1條或第17.2.2條。

17.2.1仲裁。如果出現非CoDev爭議的爭議(每一“爭議”)，則任何一方均可將該爭議提交仲裁，以根據國際商會仲裁規則(“仲裁規則”)由三(3)名根據上述規則指定的仲裁員提出仲裁請求(“仲裁請求”)進行最終解決(每一種仲裁均為一“仲裁”)。每項仲裁都將以英語進行，所有外文文件應以原文提交，如果任何仲裁員或當事各方提出要求，還應附上英文譯本。仲裁地點應為紐約州的紐約。任何仲裁中的仲裁員應強制執行本協議的條款，且不得修改。仲裁員的裁決是終局的，對每一方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。仲裁的所有費用和費用，包括合理的律師費和行政費用和仲裁員費用，由雙方當事人承擔，由仲裁員確定。

17.2.2加速仲裁。

17.2.2.1仲裁的啟動。儘管有第17.2.1節的規定，如果本協議項下與CoDev產品的研究、開發、製造或商業化相關的業務或技術判斷的差異發生爭議(“CoDev相關爭議”)，則第17.2.2條應管轄此類CoDev相關爭議的爭議解決程序。如果發生與CoDev有關的爭議，任何一方均可將此類爭議提交仲裁，以根據國際商會快速程序規則(“快速規則”)提出仲裁請求(“加速仲裁請求”)，由按照上述快速規則指定的單一仲裁員(每次此類仲裁均為“加速仲裁”)予以最終解決。指定的仲裁員應至少有[***]在生命科學行業擁有多年經驗，並應在與CoDev相關的爭端所涉特定問題上具有必要的背景和專業知識。

17.2.2.2交換建議書。在[***]在指定仲裁員的幾天內，每一方應向仲裁員和另一方提交一份詳細的書面建議，列出其為解決爭議提出的條款(“建議條款”)和一份支持條款的備忘錄(“支持備忘錄”)，但不得超過[***]頁數長度。雙方還將向仲裁員提供一份本協議的副本，並在該日期之前對其進行修改。在[***]在收到另一方提出的條款和支持備忘錄後的幾天內，每一方均可向仲裁員提交對另一方提出的條款和支持備忘錄的答覆(複印件給另一方)，該答覆不得超過[***]頁數長度。任何一方不得與仲裁員進行任何其他通信(書面或口頭)，但僅為與仲裁員接觸或在本條款17.2.2.2中明確允許的情況下；但仲裁員可自行決定召開聽證會，向當事各方提出問題，並聽取關於各方提出的條款和支持備忘錄的口頭辯論和討論，屆時各方應有商定的時間進行辯論並提供證人，以支持其提出的條款。

17.2.2.3最終方案的選擇。在[***]在指定仲裁員的幾天後，仲裁小組應從雙方提供的兩個擬議條款中選擇一個(未經修改)，該條款最能反映對本協議條款的商業合理解釋。在作出選擇時，(I)仲裁員不得修改任何一方建議條款的條款或條件，也不得合併兩個建議條款的條款，(Ii)仲裁員應考慮本協議的條款和條件、建議條款的相對是非曲直、支持備忘錄，以及雙方的口頭辯論(如適用)。

17.2.2.4決定通知。仲裁員應向雙方當事人發出書面通知，儘快將其決定通知雙方。雙方當事人應書面同意遵守仲裁員在以下時間內選定的擬議條款[***]收到此類書面決定後的天數，該協議可根據本協議的修訂案達成。仲裁員的決定應為最終決定，對雙方具有約束力，任何具有管轄權的法院均可下令具體履行。

17.2.2.5 其他的。每次仲裁將以英語進行，所有外語文件均應以原文提交，如果任何仲裁員或一方提出要求，還應附有英語翻譯件。仲裁地點應為紐約州紐約州。任何仲裁中的仲裁員應執行而不修改本協議的條款。仲裁員的裁決應為最終裁決，對各方及其各自的繼任者和轉讓人具有約束力。任何仲裁的所有成本和開支，包括合理的律師費和開支以及行政和仲裁員費和開支，均應由雙方承擔仲裁員決定的費用。

17.2.3保密。除非為遵守適用法律、法律程序或法院命令，或為執行最終和解協議或確保執行或撤銷仲裁員裁決，各方同意，任何仲裁的存在、條款和內容、任何仲裁中披露的或證明任何仲裁結果、裁決、判決或和解的履行情況的所有信息和文件，以及任何一方在任何仲裁中作出的任何指控、聲明和承認或採取的任何立場，均應保密處理和維護，不得用於任何其他目的或在任何其他論壇上使用或披露。

17.2.4與內部法律顧問的溝通。在談判和執行本協議以及解決與本協議有關的任何爭議、調查、行政或其他程序的過程中，每一方應要求其內部法律部門的成員就法律問題向該方及其董事、員工和代理人提供建議。儘管根據適用的程序性或實質性法律規則有任何相反的權利，每一方都同意不要求、出示或以其他方式使用其法律部門成員與董事、僱員或代理人之間與任何此類糾紛、調查、行政或其他程序有關的任何此類通信，只要此類通信是在該方與外部律師之間交換的，就屬於法律特權，且不能被放棄。

17.3適用法律。本協議及因履行或違反本協議而產生的任何爭議將受紐約州法律管轄、解釋和執行，但不包括其法律衝突規則。

17.4作業。未經本協議另一方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議，也不得委託其義務或以其他方式轉讓本協議授予的任何許可或本協議產生的其他權利，除非本協議明確允許，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。儘管有上述規定，每一方均可在未經另一方同意的情況下，將本協議轉讓給關聯公司或其第三方繼承人，涉及合併、合併、出售與本協議有關的全部或幾乎所有資產或與本協議標的有關的業務部分，或轉讓方控制權的任何變更；前提是受讓方承擔本協議項下的所有義務，但須遵守本協議第17.4條。任何違反本規定的轉讓均屬無效，無效。

17.5獲取IP地址。儘管本協議有任何相反規定，但如果在生效日期後，收購方通過合併、資產購買或其他方式收購了一方或其業務，則非被購方不得獲得權利、許可、選擇權或對任何知識產權或專有技術、產品候選或產品的訪問權，這些知識產權或專有技術、候選產品或因此類收購而成為被收購方關聯企業的產品(但不包括被收購方本身)不是通過使用或獲取被收購方的知識產權或專有技術而產生的。或在收購之日之前未經被收購方根據本協議獲得許可。

17.6具有約束力的協議。本協議及其條款和條件將對雙方及其各自的繼承人、繼承人、管理人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

17.7不可抗力。除本協議項下的付款義務外，任何一方都不會因未能或延遲履行或履行本協議的任何義務而被視為違約或違反本協議項下的任何規定，也不會被視為違約或違反本協議的任何規定，原因是不可抗力，且沒有一方的過錯或疏忽。在本協議中，“不可抗力”被定義為一方無法控制的原因，包括但不限於天災、任何政府的法律、戰爭、內亂、火災、洪水、地震、爆炸或風暴對生產設施或材料的破壞、勞工騷亂、流行病以及公用事業或公共交通工具的故障。在發生不可抗力的情況下，PIRS或SGEN(視具體情況而定)將立即通知另一方這種無能為力以及這種無能為力預計將持續多長時間。發出通知的一方將被免除其在本協定項下的義務，只要該方因此而被禁止履行義務，最長不得超過[***]在此期間內，未受不可抗力影響的一方可終止本協議。在可能的範圍內，各方應盡合理努力將任何不可抗力的持續時間降至最低。

17.8個通知。根據本協議或與本協議相關而要求或允許發出的任何通知或請求，如果以書面形式並以掛號郵件(要求回執)、傳真(確認收據)、電子郵件或隔夜特快專遞服務(需要簽名)、預付費方式交付或發送給該通知意向方，應視為已充分發出，地址如下：

如果是PIRS：

Pieris PharmPharmticals GmbH Lise-Meitner-Strasse 30
85354弗裏辛，德國
注意：[***]

將副本複製到：

Pieris製藥公司
255 State Street，9樓
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02109
注意：[***]

如果要SGEN：

Seattle Genetics，Inc.
21823 30^這是驅動器SE
華盛頓州博瑟爾，郵編：98021
注意：[***]
傳真： [***]
電子郵件：[***]

17.9或該締約方通過向其他各方發出類似通知而指定的其他地址，但更改地址的通知僅在收到後才生效。如果以面交或傳真方式交付，交付日期將被視為發出該通知或請求的日期。如以隔夜特快專遞服務寄送，則送達日期將被視為該通知或要求連同該服務寄存後的下一個營業日。如果通過掛號信寄送，送達日期將被視為該通知或請求寄存在郵政服務機構後的第三(3)天。如果通過電子郵件發送，交付日期將被視為發出通知的一方收到其電子郵件提供商發送的電子確認的日期。

17.10豁免。除書面形式外，任何一方均不得放棄或放棄其在本協議中的任何權利或利益。任何一方未能維護本協議項下的權利或堅持遵守本協議的任何條款或條件，均不構成放棄該權利，也不構成隨後類似的未能履行任何此類條款或條件的藉口。任何一方在任何一個或多個情況下放棄任何條件或條款，都不會被解釋為繼續放棄該條件或條款或另一條件或條款。

17.11可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，雙方將本着善意協商最能反映雙方原始意圖的有效、合法和可執行的替代條款，本協議的所有其他條款將在該司法管轄區保持完全效力和效力，並將被自由解釋，以儘可能實現雙方的意圖。這種無效、非法性或不可執行性不會影響此類規定在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。

17.12整個協議。本協議，包括本協議的附表和附件，以及平臺協議，闡明瞭本協議雙方之間的所有契諾、承諾、協議、附錄、保證、陳述、條件和諒解，並取代和終止了雙方之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解，包括先前的CDA。雙方之間不存在與本合同標的有關的任何契約、承諾、協議、保證、陳述、條件或諒解，無論是口頭或書面的，但本文和其中所述內容除外。除非以書面形式並由雙方各自授權的官員簽署，否則對本協議的任何後續修改、修改、變更或補充均不對本協議各方具有約束力。如果本協議的條款與其附表和附件或任何相關協議之間有任何衝突，應以本協議的條款為準。

17.13獨立訂約人。本合同不得解釋為在雙方之間建立僱主與僱員、代理人與委託人、合夥企業或合資企業之間的任何關係。每一方都是獨立的承包商。任何一方都不會直接或間接承擔另一方的任何責任。任何一方都無權約束或約束另一方，任何一方都不會表示自己有這種權力。

17.14個標題。此處使用的標題僅為方便起見，不會以任何方式影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

17.15協議的解釋。本協議的條款和條款代表雙方及其代表之間的談判結果，雙方均由自己選擇的律師代表，雙方均未在法律、經濟或其他方面的脅迫或強迫下采取行動。因此，本協議的條款和條款將按照其通常和習慣含義進行解釋和解釋，本協議各方特此放棄任何法律規則在本協議的解釋和解釋方面的適用，即本協議中包含的含糊或衝突的條款或條款將被解釋或解釋為不利於其律師準備了本協議的簽署草案或任何較早草案的一方。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。雙方都承認，他們已就本協議徵求了律師的意見，本協議是共同起草的，在本協議的解釋中不適用任何嚴格的解釋規則。除文意另有所指外：(A)“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞；(B)凡提及本條例中任何適用的法律，均應解釋為提及不時頒佈、廢除或修訂的適用法律；(C)本條例中對任何人的任何提及均應解釋為包括該人的經允許的繼承人和受讓人；(D)“本協定”、“本協定”和“本協定下”以及類似含義的詞語應解釋為指本協定的整體，而不是指本協定的任何特定規定；(E)除非另有特別規定，本協定中提及的所有條款、章節或證物均應解釋為指本協定的條款、章節或證物；(F)要求締約方、當事各方或本協定項下的任何委員會“同意”、“同意”或“批准”或類似事項的規定應要求此類協議、同意或批准是具體的書面形式，無論是以書面協議、電子郵件、信函、批准的會議紀要或其他方式(但不包括即時信息)；(G)“或”一詞應解釋為通常與“和/或”一詞相聯繫的包容意義；和(H)“將”和“應”在本協定中具有相同的含義。本協議以英文簽署，以本協議的英文版本(唯一版本)為準。

17.16遵守適用法律。每一締約方在本協定項下的義務應取決於該締約方遵守適用於其履行義務的適用法律以及本協定項下的其他義務(包括任何反腐敗、出口管制、環境、有害物質以及數據隱私和安全法律)。

17.17無第三方受益人。除第15條規定的受保障各方外，本協議中任何明示或暗示的內容均無意、也不得被解釋為授予或給予各方及其各自的關聯方、繼承人和受讓人以外的任何人根據或因本協議而享有的任何權利或補救。

17.18個對應項。本協議可簽署副本，其中每一份都將被視為正本，儘管從不同的計算機或打印機以電子方式傳輸、存儲和打印本協議的副本可能會導致格式或文件名稱的變化。傳真簽名將被視為原始簽名。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

特此證明，雙方已促使其正式授權的代表簽署本許可和合作協議：

展品索引

圖1.178：PIRS專利權

圖1.179：PIRS平臺改進知識產權內的專利權

圖1.180：PIRS平臺知識產權內的專利權

圖1.189：CoDev產品損益情況

圖1.222：Sgen抗體靶標依賴的T細胞激活標準

圖表1.231：Sgen專利權

圖4.1.1.2：首個獲批的SGEN抗體靶點

附件4.1.1.3(A)：第二批SGEN抗體靶點

附件4.1.1.3(B)：第三批批准的SGEN抗體靶點

附件4.1.1.5(A)：網守身份和聯繫信息

圖表4.1.2：首個獲得批准的SGEN抗體靶點的研究候選計劃

附件4.1.2.3(A)：第二個已批准的SGEN抗體靶點的研究候選計劃

附件4.1.2.3(B)第三個批准的SGEN抗體靶點的研究候選計劃

圖6.2：全球商業化協議原則

附件13.4.1：聯合新聞稿

附件14.2.1.3：現有的PIRS專利權

圖1.178：PIRS專利權

[***]

圖1.179：PIRS平臺改進知識產權內的專利權

圖1.180：PIRS平臺知識產權內的專利權

[*，4頁]

圖1.189：CoDev產品損益情況

圖1.222：Sgen抗體靶標依賴的T細胞激活標準

[*，2頁]

圖表1.231：Sgen專利權

圖4.1.1.1：首個獲批的SGEN抗體靶點

[*，1頁]

附件4.1.1.3(A)：第二批SGEN抗體靶點

附件4.1.1.3(B)：第三批批准的SGEN抗體靶點

附件4.1.1.5(A)：網守身份和聯繫信息

須經下列各方共同同意[***]生效日期的天數。

圖表4.1.2：首個獲得批准的SGEN抗體靶點的研究候選計劃

[*，18頁]

圖6.2：全球商業化協議原則

每個CoDev產品的全球商業化協議應包括：

在另一方領土內使用適用法律允許的用於此類目的的方法(如有)，並應立即將CoDev產品從其領土的任何此類出口以及為防止此類出口而採取的任何行動通知另一方。每一締約方同意採取另一方書面要求的符合法律的合理行動，以防止CoDev產品從其領土出口到另一方領土進行商業化。

附件13.4.1：聯合新聞稿

Pieris製藥公司和西雅圖遺傳公司宣佈多計劃免疫腫瘤學合作

-公司將評估結合Pieris的新型雙特異性免疫腫瘤學藥物’使用精選西雅圖基因抗癌靶向抗體的抗替卡林技術-

馬薩諸塞州波士頓和華盛頓州博塞爾-02/XX/2018-納斯達克：PIRS)是一家臨牀階段的生物技術公司，通過其專有的抗癌®技術平臺為癌症、呼吸道和其他疾病開發新型生物療法；西雅圖遺傳公司(納斯達克：SGEN)是一家開發創新的、針對癌症的靶向療法的全球生物技術公司。

這項合作利用兩家公司的專業知識和核心技術來開發新型抗體-抗替卡林融合蛋白。Pieris的專利激動型共刺激抗腫瘤蛋白套件，當與腫瘤靶向抗體融合時，可以在腫瘤微環境中優先激活免疫系統。西雅圖遺傳公司通過其在抗體-藥物結合物(ADC)領域的行業領先工作，擁有大量的癌症靶點和腫瘤特異性單抗產品組合，將從這些產品中選擇合作項目。該聯盟中的雙特異性候選藥物將被設計成使患者的免疫細胞能夠特異性地攻擊腫瘤。

西雅圖遺傳研究公司的丹尼斯·本傑明博士、博士高級副總裁説：“作為ADC領域的行業領先者，我們在與Pieris的合作中帶來了靶向癌症治療開發方面的深厚專業知識。Pieris的抗腫瘤技術和抗體-抗腫瘤雙特異性方法旨在克服目前可用的免疫腫瘤產品的侷限性。這一夥伴關係利用我們的癌症靶點和腫瘤特異性抗體來探索多種新型的雙特異性組合，目標是開發能夠改善癌症患者預後的有針對性的療法。“

根據協議條款，西雅圖基因公司將向Pieris支付3000萬美元的預付費用，淨銷售額最高可達兩位數的分級特許權使用費，以及三種候選產品基於成功的總金額最高可達12億美元。兩家公司將在研究階段尋求多種抗體-抗替卡林融合蛋白，西雅圖遺傳公司可以選擇最多三個治療計劃進行進一步開發。在啟動關鍵試驗之前，Pieris可能會選擇參與第二個項目的全球共同開發和美國商業化，並以50/50的基礎分享全球成本和利潤。西雅圖遺傳公司將單獨開發、資助另外兩個項目並將其商業化。

Pieris是第一家向患有PRS-343的患者提供腫瘤靶向共刺激雙特異性的公司，我們期待着通過這一聯盟擴大我們的雙特異性渠道。西雅圖遺傳公司是Pieris的一個令人信服的合作伙伴，長期致力於腫瘤學，“Pieris首席執行官兼首席執行官兼總裁史蒂芬·S·約德説。這次合作結合了兩家公司出色的蛋白質工程和翻譯能力，利用西雅圖遺傳公司的腫瘤靶向單抗和Pieris公司的抗膽鹼蛋白創造了新的雙特異性。這是我們自2017年1月以來的第三個重要聯盟，與我們創建一家專注於呼吸系統和腫瘤學的商業公司的目標一致。“

關於安替卡林®治療公司：

抗磷脂®蛋白來自於脂蛋白，這是一種人體小蛋白，天然地結合、儲存和運輸廣泛的分子。抗菌素®蛋白具有典型的四環可變區和嚴格保守的脂粘蛋白β桶骨架，它們共同形成一個可成形的杯狀結合口袋。PIERIS專有的安替卡林®蛋白質是一種新型的蛋白質療法，已在臨牀和與領先製藥公司的合作伙伴關係中得到驗證。安替卡林®是皮里斯的註冊商標。

Pieris製藥公司簡介：

Pieris是一家臨牀階段的生物技術公司，發現和開發基於抗替卡林蛋白的藥物，以獨特和變革性的方式針對經過驗證的疾病途徑。我們的產品線包括針對腫瘤微環境量身定做的免疫腫瘤學多特異性藥物，用於治療失控哮喘的吸入型抗替卡林®蛋白，以及用於治療貧血的半衰期優化的抗替卡林®蛋白。抗膽鹼蛋白是Pieris的專利，是一種在臨牀和與領先製藥公司的合作伙伴關係中得到驗證的新型療法。安替卡林®是皮里斯的註冊商標。欲瞭解更多信息，請訪問www.pieris.com。

欲瞭解更多信息，請訪問www.pieris.com。

關於西雅圖遺傳公司：

西雅圖遺傳公司是一家創新的生物技術公司，致力於通過基於抗體的新型療法改善癌症患者的生活。該公司行業領先的抗體-藥物結合物(ADC)技術利用抗體的靶向能力，將細胞殺傷劑直接輸送到癌細胞。西雅圖遺傳公司將Adcetris®(布妥昔單抗維多丁)商業化，用於治療幾種表達CD30的淋巴瘤。該公司還在推進針對實體腫瘤和血液相關癌症的強大的新療法流水線，旨在解決重大的未得到滿足的醫療需求，並改善患者的治療結果。欲瞭解更多信息，請訪問www.seattlegenetics.com，或在Twitter上關注@SeattleGenetics。

Pieris前瞻性聲明免責聲明：

本新聞稿包含前瞻性陳述，該術語在1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節中定義。本新聞稿中非純粹歷史性的陳述是前瞻性陳述。此類前瞻性聲明包括但不限於對新技術和方法的引用；我們的業務和產品開發計劃；我們研究的時間和進展，包括PRS-343患者和PRS-060健康受試者的登記時間和劑量；我們參加PRS-080多劑量試驗的患者的登記情況；我們未來運營的流動性和資金能力；我們實現某些里程碑和接收未來里程碑或特許權使用費付款的能力；或市場信息。由於許多因素，實際結果可能與任何前瞻性陳述中預測的結果不同。這些因素包括但不限於我們籌集額外資金以繼續執行我們的業務和產品開發計劃的能力；與開發新產品或技術以及作為處於發展階段的公司運營相關的固有不確定性；我們開發、完成臨牀試驗、獲得任何候選產品的批准並將其商業化的能力，包括招募和招募患者參加我們的研究的能力；我們滿足FDA要求的能力；我們經營所在行業的競爭和市場條件。這些前瞻性陳述是截至本新聞稿發佈之日作出的，我們沒有義務更新前瞻性陳述，也沒有義務更新實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果不同的原因，除非法律要求。投資者應參考本文所述的所有信息，也應參考我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件中所述的風險因素披露，這些文件可在www.sec.gov上獲得，包括但不限於公司截至2016年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告和公司的10-Q表格季度報告。

西雅圖基因公司前瞻性聲明免責聲明：

本新聞稿中的某些陳述是前瞻性的，例如與基於安替卡林的產品的研究、開發以及治療和商業潛力有關的陳述。實際結果或發展可能與這些前瞻性陳述中預測或暗示的大不相同。可能導致這種差異的因素包括：參考候選產品可能無法開發，可能在治療癌症方面沒有顯示出實用性，可能沒有預期的活性，或者可能與限制其使用的不良事件有關，在這種情況下，西雅圖遺傳公司可能無法從合作中實現預期的好處。有關西雅圖基因公司面臨的風險和不確定性的更多信息包含在該公司於2018年1月31日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件99.1中的“風險因素”標題下。西雅圖基因公司沒有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

附件14.2.1.3：現有的PIRS專利權

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