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00007201549 月 30 日2024Q2假的P3Yhttp://fasb.org/us-gaap/2023#GeneralAndAdministrativeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#GeneralAndAdministrativeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#GeneralAndAdministrativeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#GeneralAndAdministrativeExpenseP1YP1Yxbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票notv: 分段NOTV: 政府官員notv: 導入xbrli: purenotv: daynotv: 設施notv: 分期付款notv: 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會員2021-11-052021-11-0500007201542021-11-052021-11-050000720154notv：信貸額度初始槓桿率成員notV：經修訂和重訂的信貸協議成員2021-11-052021-11-050000720154notV：經修訂和重訂的信貸協議成員NotV：截至2023年9月30日的季度開始將維持信貸額度槓桿比率會員2021-11-052021-11-050000720154notv：截至2025年3月31日的季度開始時將維持信貸額度槓桿比率會員notV：經修訂和重訂的信貸協議成員2021-11-052021-11-050000720154notv：信用貸款機制在會員成立一週年期間將保持的最低固定費用覆蓋率notV：經修訂和重訂的信貸協議成員2021-11-052021-11-050000720154notv：信用貸款機制自會員成立一週年之日起及之後應維持的最低固定費用承保率notV：經修訂和重訂的信貸協議成員2021-11-052021-11-050000720154notv：延遲提款期貸款會員2022-01-072022-01-070000720154SRT: 最低成員NOTV：倫敦銀行同業拆借利率會員notv：延遲提款期貸款會員2022-01-072022-01-070000720154NOTV：倫敦銀行同業拆借利率會員notv：延遲提款期貸款會員SRT: 最大成員2022-01-072022-01-070000720154NOTV：倫敦銀行同業拆借利率會員notv：延遲提款期貸款會員2022-01-072022-01-070000720154notV：Termloan 會員2022-01-270000720154notV：Termloan 會員2022-10-120000720154notV：Termloan 會員2022-01-272022-01-270000720154SRT: 最低成員NOTV：倫敦銀行同業拆借利率會員notV：Termloan 會員2022-01-272022-01-270000720154NOTV：倫敦銀行同業拆借利率會員notV：Termloan 會員SRT: 最大成員2022-01-272022-01-270000720154NOTV：倫敦銀行同業拆借利率會員notV：Termloan 會員2022-01-272022-01-270000720154Notv：額外的 AltmLoans 會員2022-01-272022-01-270000720154notV：經修訂和重訂的信貸協議成員2022-12-290000720154notV：經修訂和重訂的信貸協議成員2022-12-292022-12-290000720154SRT: 最低成員NOTV：RR 成員的隔夜擔保融資利率notV：經修訂和重訂的信貸協議成員2022-12-292022-12-290000720154NOTV：RR 成員的隔夜擔保融資利率SRT: 最大成員2022-12-292022-12-290000720154SRT: 最低成員NOTV：RR 成員的隔夜擔保融資利率2022-12-292022-12-290000720154NOTV：RR 成員的隔夜擔保融資利率notV：經修訂和重訂的信貸協議成員SRT: 最大成員2022-12-292022-12-290000720154notV：經修訂和重訂的信貸協議成員美國公認會計準則：基準利率成員2022-12-292022-12-290000720154SRT: 最低成員notV：經修訂和重訂的信貸協議成員美國公認會計準則：基準利率成員2022-12-292022-12-290000720154notV：經修訂和重訂的信貸協議成員美國公認會計準則：基準利率成員SRT: 最大成員2022-12-292022-12-2900007201542023-01-090000720154SRT: 最低成員NOTV：RR 成員的隔夜擔保融資利率notV：經修訂和重訂的信貸協議成員2023-01-092023-01-090000720154NOTV：RR 成員的隔夜擔保融資利率notV：經修訂和重訂的信貸協議成員SRT: 最大成員2023-01-092023-01-090000720154SRT: 最低成員NOTV：RR 成員的隔夜擔保融資利率2023-01-092023-01-090000720154notV：經修訂和重訂的信貸協議成員2023-01-092023-01-090000720154notV：經修訂和重訂的信貸協議成員美國公認會計準則：基準利率成員2023-01-092023-01-090000720154SRT: 最低成員notV：經修訂和重訂的信貸協議成員美國公認會計準則：基準利率成員2023-01-092023-01-090000720154notV：經修訂和重訂的信貸協議成員美國公認會計準則：基準利率成員SRT: 最大成員2023-01-092023-01-0900007201542023-01-092023-01-090000720154notv：sellernote臨牀研究服務會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2022-01-270000720154美國公認會計準則：無擔保債務成員notv：sellernotebolder Biopath 會員2021-05-030000720154美國公認會計準則：無擔保債務成員notv：sellernotebolder Biopath 會員2022-03-012022-03-310000720154notv：sellernotePlatoBiopharm 會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2021-10-040000720154notv：SellerPayable Orient生物資源中心會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2022-01-270000720154notv：SellerPayable Orient生物資源中心會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2022-01-272022-01-270000720154notv：sellernoteHistion 會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2021-10-040000720154notv：sellernoteProtypia 會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2022-07-070000720154Notv：2027 年到期的可轉換優先票據會員2021-11-270000720154Notv：2027 年到期的可轉換優先票據會員2021-11-272021-11-270000720154NotV：網站優化計劃成員2024-03-310000720154NotV：網站優化計劃成員2023-03-310000720154NotV：研究模型和服務分部成員NotV：網站優化計劃成員2023-10-012024-03-310000720154Notv：以色列RMS和以色列CRS企業會員US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營2023-08-010000720154Notv：以色列RMS和以色列CRS企業會員US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營2023-08-012023-08-310000720154Notv：以色列RMS和以色列CRS企業會員US-GAAP：為銷售成員舉辦的已停止運營2021-10-062021-10-060000720154Notv：以色列RMS和以色列CRS企業會員NotV：以色列 RMS 成員US-GAAP：為銷售成員舉辦的已停止運營2021-10-062021-10-060000720154Notv：以色列RMS和以色列CRS企業會員US-GAAP：為銷售成員舉辦的已停止運營NOTV: Israelcrs會員2021-10-060000720154SRT: 最低成員notV：設施租賃資產會員2024-03-310000720154notV：設施租賃資產會員SRT: 最大成員2024-03-310000720154notv：設備租賃資產會員SRT: 最低成員2024-03-310000720154notv：設備租賃資產會員SRT: 最大成員2024-03-3100007201542021-11-0300007201542021-11-040000720154NOTV：inotivinc.2024 股權激勵計劃 2024 年計劃成員2024-03-140000720154NOTV：修訂並重申 2018 年股權激勵計劃 2018 年計劃成員2024-03-140000720154NOTV：inotivinc.2024 股權激勵計劃 2024 年計劃成員2024-03-3100007201542021-09-272021-09-2700007201542023-06-0200007201542023-03-012024-03-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q/A

（第1號修正案）

（Mark One）


			x			根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的截至季度期間的季度報告 2024年3月31日
			或者
			o			根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告，從___________到___________的過渡期。

委員會檔案編號 000-23357

INOTIV, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


印第安（公司或組織的州或其他司法管轄區）			35-1345024 （美國國税局僱主識別號）

肯特大道 2701 號西拉斐特, 在（主要行政辦公室地址）			47906 （郵政編碼）

(765) 463-4527

（註冊人）'的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

每個交易所的名稱
在哪個註冊了

普通股

NOTV

納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的x沒有 o

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的x沒有 o

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 o

加速過濾器x

非加速過濾器 o

規模較小的申報公司 x

新興成長型公司 o

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o沒有 x

截至2024年4月30日， 25,971,450 的註冊人已發行普通股。

解釋性説明

Inotiv, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）正在提交截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的第1號修正案（“修正案”），該報告最初於2024年5月15日提交給美國證券交易委員會（“SEC”）（“原始報告”）。由於無意中的管理錯誤，“流動性和資本資源——流動性和持續經營” 部分中的金額以及管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中 “流動性和資本資源——可轉換優先票據” 部分第三段所述的票據本金以千計，而不是以實際金額列報。本修正案僅對原始報告進行了修訂，以更正這些金額的列報方式，使其以實際金額而不是千美元為單位。

本修正案還更新了原始報告的第二部分第5項，增加了對公司信貸協議第四修正案的描述。儘管原始報告的其他章節描述了第四修正案，但由於第四修正案是在提交原始報告和本修正案之前的四個工作日內簽訂的，因此公司還希望將該信息納入第二部分第5項，以代替使用8-K表格提交最新報告。

本修正案還包括經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條要求公司首席執行官兼首席財務官於本修正案提交之日出具的新證書。對原始報告第二部分的第 6 項進行了修訂，以反映這些新認證的提交情況。

除上述情況外，本修正案未修改、更新或更改原始報告中的任何其他項目或披露，也無意反映提交報告後的任何信息或事件。因此，本修正案僅適用於原始報告提交之日，我們未在此承諾修改、補充或更新原始報告中包含的任何信息，以使任何後續事件生效。


		頁面
第一部分	財務信息

第 1 項	簡明合併財務報表：
	截至2024年3月31日（未經審計）和2023年9月30日的簡明合併資產負債表	5
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計）	6
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月的綜合收益（虧損）簡明合併報表（未經審計）	7
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月的股東權益和非控股權益簡明合併報表（未經審計）	8
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月簡明合併現金流量表（未經審計）	9
	簡明合併財務報表附註	10
第 2 項	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	35
第 3 項	關於市場風險的定量和定性披露	51
第 4 項	控制和程序	52

第二部分	其他信息

第 1 項	法律訴訟	53
第 1A 項	風險因素	53
第 2 項	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	62
第 3 項	優先證券違約	62
第 4 項	礦山安全披露	62
第 5 項	其他信息	62
第 6 項	展品	63
	簽名	64

合併財務報表索引


			頁面
簡明合併財務報表附註			10

1。業務描述和陳述基礎			10

2。與客户簽訂合同的收入			14

3。區段和地理信息			15

4。業務合併			17

5。無形資產			18

6。債務			19

7。資產負債表補充信息			25

8。固定福利計劃			26

9。其他運營費用			27

10。重組和待售資產			27

11。租賃			28

12。股權、股票薪酬和每股收益（虧損）			30

13。所得税			31

14。突發事件			32

15。後續事件			34

INOTIV, INC.

簡明的合併資產負債表

（以千計，股票金額除外）


	3月31日		九月三十日
	2024		2023
	（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	32,695	$	35,492
貿易應收賬款和合同資產，扣除信貸損失備抵金（美元）6,459和 $7,446，分別地	65,757		87,383
庫存，淨額	45,406		56,102
預付費用和其他流動資產	36,821		33,408
持有待售資產	—		1,418
流動資產總額	180,679		213,803

財產和設備，淨額	191,423		191,068
經營租賃使用權資產，淨額	46,796		38,866
善意	94,286		94,286
其他無形資產，淨額	291,331		308,428
其他資產	10,863		10,079
總資產	$	815,378	$	856,530

負債、股東權益和非控股權益
流動負債：
應付賬款	$	28,381	$	32,564
應計費用和其他流動負債	31,102		25,776
提前開具發票的費用	41,675		55,622
長期經營租賃的當前部分	11,413		10,282
長期債務的當前部分	380,358		7,950
流動負債總額	492,929		132,194
長期經營租賃，淨額	37,218		29,614
長期債務，減去流動部分，扣除債務發行成本	275		369,795
其他長期負債	38,055		6,373
遞延所得税負債，淨額	39,739		50,064
負債總額	608,216		588,040

意外開支（注14）

股東權益和非控股權益：
普通股，無面值：
已授權 74,000,0002024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的股票； 25,905,395已於 2024 年 3 月 31 日發行並尚未到期，以及 25,777,1692023 年 9 月 30 日	6,438		6,406
額外的實收資本	717,139		715,696
累計赤字	(517,185)		(453,278)
累計其他綜合收益	770		330
歸屬於普通股股東的權益總額	207,162		269,154
非控股權益	—		(664)
股東權益和非控股權益總額	207,162		268,490
負債總額、股東權益和非控股權益	$	815,378	$	856,530

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

INOTIV, INC.

簡明合併運營報表

（以千計，每股金額除外）

（未經審計）


	三個月已結束 3月31日				六個月已結束 3月31日
	2024		2023		2024		2023
服務收入	$	56,961	$	58,752	$	110,824	$	108,800
產品收入	62,074		92,711		143,712		165,417
總收入	$	119,035	$	151,463	$	254,536	$	274,217
成本和支出：
提供的服務成本（不包括無形資產的折舊和攤銷）	38,663		36,803		77,740		70,804
產品銷售成本（不包括無形資產的折舊和攤銷）	53,694		65,926		116,645		129,189
賣出	5,403		4,764		10,751		9,265
一般和行政	19,796		28,293		39,723		56,591
無形資產的折舊和攤銷	14,155		12,990		28,405		26,253
其他運營費用	30,440		4,812		33,759		8,451
商譽減值損失	—		—		—		66,367
營業虧損	$	(43,116)	$	(2,125)	$	(52,487)	$	(92,703)
其他（支出）收入：
利息支出	(11,088)		(10,515)		(22,452)		(20,965)
其他（支出）收入	(239)		545		1,174		(1,333)
所得税前虧損	$	(54,443)	$	(12,095)	$	(73,765)	$	(115,001)
所得税優惠	6,364		2,466		9,858		18,440
合併淨虧損	$	(48,079)	$	(9,629)	$	(63,907)	$	(96,561)
減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）	—		365		(440)		756
歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(48,079)	$	(9,994)	$	(63,467)	$	(97,317)

每股普通股虧損
歸屬於普通股股東的淨虧損：
基本	$	(1.86)	$	(0.39)	$	(2.46)	$	(3.79)
稀釋	$	(1.86)	$	(0.39)	$	(2.46)	$	(3.79)
已發行普通股的加權平均數：
基本	25,831		25,687		25,797		25,645
稀釋	25,831		25,687		25,797		25,645

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

INOTIV, INC.

綜合收益（虧損）的簡明合併報表

（以千計）

（未經審計）


	三個月已結束 3月31日				六個月已結束 3月31日
	2024		2023		2024		2023
合併淨虧損	$	(48,079)	$	(9,629)	$	(63,907)	$	(96,561)
外幣折算	(747)		936		417		6,043
固定福利計劃：
養老金成本攤銷	47		(54)		93		(108)
外幣折算	(107)		26		(70)		267
扣除税款的其他綜合（虧損）收入	(807)		908		440		6,202
合併綜合虧損	(48,886)		(8,721)		(63,467)		(90,359)
減去：歸屬於非控股權益的綜合收益（虧損）	—		365		(440)		756
歸屬於普通股股東的全面虧損	$	(48,886)	$	(9,086)	$	(63,027)	$	(91,115)

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

INOTIV, INC.

股東權益和非控股權益的簡明合併報表

（以千計，股票數量除外）

（未經審計）


	普通股			額外付費首都		累積的赤字		累積的其他全面收入（虧損）		非- 控制興趣愛好		總計股東們公正
	數字	金額
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額	25,777,169	$	6,406	$	715,696	$	(453,278)	$	330	$	(664)	$	268,490
合併淨（虧損）收益	—	—		—		(15,828)		—		440		(15,388)
非控股權益的變化				(2,309)						224		(2,085)
根據員工股票計劃發行股票	13,511	3		(2)		—		—		—		1
基於股票的薪酬	—	—		1,897		—		—		—		1,897
養老金成本攤銷	—	—		—		—		46		—		46
外幣折算調整	—	—		—		—		1,201		—		1,201
截至2023年12月31日的餘額	25,790,680	$	6,409	$	715,282	$	(469,106)	$	1,577	$	—	$	254,162
合併淨虧損	—	—		—		(48,079)		—		—		(48,079)
根據員工股票計劃發行股票	114,715	29		(27)		—		—		—		2
基於股票的薪酬	—	—		1,884		—		—		—		1,884
養老金成本攤銷	—	—		—		—		47		—		47
外幣折算調整	—	—		—		—		(854)		—		(854)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	25,905,395	$	6,438	$	717,139	$	(517,185)	$	770	$	—	$	207,162


	普通股			額外付費首都		累積的赤字		累積的其他全面（虧損）收入		非- 控制興趣愛好		總計股東們公正
	數字	金額
2022 年 9 月 30 日的餘額	25,598,289	$	6,362	$	707,787	$	(348,277)	$	(5,500)	$	(606)	$	359,766
合併淨虧損	—	—		—		(86,932)		—		(391)		(87,323)
根據員工股票計劃發行股票	8,347	1		23		—		—		—		24
基於股票的薪酬	—	—		2,046		—		—		—		2,046
養老金成本攤銷	—	—		—		—		(54)		—		(54)
外幣折算調整	—	—		—		—		5,348		—		5,348
截至2022年12月31日的餘額	25,606,636	$	6,363	$	709,856	$	(435,209)	$	(206)	$	(997)	$	279,807
合併淨虧損	—	—		—		(9,629)		—		(365)		(9,994)
根據員工股票計劃發行股票	152,471	128		(46)		—		—		—		82
基於股票的薪酬	—	—		1,781		—		—		—		1,781
養老金成本攤銷	—	—		—		—		(54)		—		(54)
外幣折算調整	—	—		—		—		962		—		962
其他										$	51	51
截至2023年3月31日的餘額	25,759,107	$	6,491	$	711,591	$	(444,838)	$	702	$	(1,311)	$	272,635

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

INOTIV, INC.

簡明的合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）


	六個月已結束 3月31日
	2024		2023
經營活動：
合併淨虧損	$	(63,907)	$	(96,561)
調整淨虧損與經營活動提供的淨現金（扣除收購後的淨現金）：
折舊和攤銷	28,405		26,253
員工股票薪酬支出	3,781		3,827
遞延税的變化	(10,391)		(21,303)
預期信貸損失準備金	(245)		1,333
債務發行成本和原始發行折扣的攤銷	1,686		1,512
非現金利息和增值費用	3,336		2,870
其他非現金經營活動	(655)		1,113
商譽減值損失	—		66,367
運營資產和負債的變化：
貿易應收賬款和合同資產	22,265		22,836
庫存	10,781		7,125
預付費用和其他流動資產	(3,565)		1,862
經營租賃使用權資產和負債，淨額	807		429
應付賬款	(3,119)		5,018
應計費用和其他流動負債	5,276		(3,474)
提前開具發票的費用	(14,100)		(13,720)
其他資產和負債，淨額	30,018		(61)
經營活動提供的淨現金	10,373		5,426

投資活動：
資本支出	(12,594)		(16,840)
出售財產和設備的收益	3,964		276
用於投資活動的淨現金	(8,630)		(16,564)

籌資活動：
循環信貸額度的付款	—		(21,000)
優先票據和延遲提取期貸款的付款	(1,382)		(1,375)
循環信貸額度借款	—		6,000
延遲提取期貸款的借款	—		35,000
其他籌資活動，淨額	(2,712)		(1,401)
融資活動提供的（用於）淨現金	(4,094)		17,224

匯率變動對現金和現金等價物的影響	(446)		1,052

現金和現金等價物的淨增加（減少）	(2,797)		7,138
減去：現金、現金等價物和待售限制性現金	—		(1,522)
期初的現金、現金等價物和限制性現金	35,492		18,980
現金、現金等價物和期末限制性現金，扣除現金、現金等價物和待售限制性現金	$	32,695	$	24,596

非現金融資活動：
以實物支付的債務發行成本	$	—	$	1,363

現金流信息的補充披露：
支付利息的現金	$	16,891	$	16,374
已繳所得税，淨額	$	1,175	$	3,952

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

INOTIV, INC.

簡明合併財務報表附註

（除非另有説明，否則金額以千美元計，股票金額除外）

（未經審計）

1.業務描述和陳述依據

Inotiv, Inc. 及其子公司（“我們”、“我們”、“公司” 和 “Inotiv”）由一家領先的合同研究組織（“CRO”）組成，致力於為製藥和醫療器械行業提供非臨牀和分析藥物發現和開發服務，並向同一行業以及學術界和政府客户銷售一系列具有研究質量的動物和飲食。我們的產品和服務側重於將新藥和醫療器械引入開發的發現和臨牀前階段，同時提高效率、改進數據並降低發現新藥物和醫療設備並將其推向市場的成本。Inotiv致力於支持發現和開發目標，幫助研究人員充分發揮其關鍵研發項目的潛力，同時共同努力建設一個更健康、更安全的世界。我們致力於實踐高標準的實驗動物護理和福利。

2021年11月，我們戰略收購了Envigo RMS Holding Corp.（“Envigo”），增加了互補的研究模型平臺，因此，我們的全譜解決方案現在跨度為二部分：發現和安全評估（“DSA”）和研究模型與服務（“RMS”）。

通過我們的 DSA 部門，我們主要支持研究人員和臨牀醫生對小分子候選藥物以及生物療法和生物醫學設備的發現、非臨牀開發和臨牀開發需求。我們的科學家擁有分析儀器開發、化學、計算機軟件開發、組織學、病理學、生理學、外科、分析化學、藥物代謝、藥代動力學和毒理學方面的技能，使我們提供的服務和產品對當前和潛在客户越來越有價值。我們的主要客户是科學家從事分析化學、藥物安全評估、臨牀試驗、藥物代謝研究、藥代動力學和基礎研究的公司，從小型的初創生物技術公司到一些最大的全球製藥公司。

通過我們的 RMS 細分市場，我們可以訪問用於基礎研究和藥物發現與開發的各種小型和大型研究模型，以及針對特定疾病和治療領域的專業模型。我們將深厚的畜牧業專業知識與在發現和臨牀前整個過程中與科學家接觸的更多機會相結合，從而縮短了非臨牀交付時間並增強了項目交付。結合我們的DSA業務，我們有能力直接在距離較近的研究模型設施現場進行選定的非臨牀研究，並提供創新的基因工程模型和服務解決方案。我們的主要客户包括生物製藥公司、CRO 以及學術和政府組織。

原則上協議

就美國司法部（“DOJ”）與聯邦和州執法人員一起於2022年5月18日對坎伯蘭設施執行搜查和扣押令的事項而言，該公司和司法部已原則上達成協議（“原則協議”），以解決對該公司及其子公司Envigo Global Services Inc.和Envigo RMS, LLC的調查。任何最終決議都取決於某些重大突發事件，包括但不限於公司與司法部就雙方都滿意的決議文件進行的談判、司法部和公司的最終批准，以及根據與司法部的任何最終決議的條款，與公司的某些利益相關者就此類擬議決議的可行性進行談判。儘管該公司已與美國司法部達成了原則協議，並認為該解決方案是可能和可估量的，但無法保證會商定並敲定一項決議。有關其他信息，請參閲附註 14 — 意外開支。

在截至2024年3月31日的三個月和六個月中，公司累積的估計為 $26,500與原則性協議有關，該協議在公司的簡明合併運營報表中列報在其他運營費用中。根據原則協議，公司預計將支付 $6,500 在 2024 財年和 $20,000多年。因此，該公司包括 $6,500截至2024年3月31日的簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債以及截至2024年3月31日的六個月簡明合併現金流量表中的 “運營資產和負債變化——應計費用和其他流動負債” 之內，公司已包括美元20,000 截至2024年3月31日其簡明合併資產負債表上的其他長期負債以及 “運營資產變動和

負債——其他資產和負債”，載於其截至2024年3月31日的六個月的簡明合併現金流量表。這個 $26,500電荷反映在 RMS 段的運行損耗中。

該公司預計 $26,500出於美國聯邦所得税的目的，費用將不可扣除。該公司預計，與原則協議相關的某些費用將獲得額外的現金支出，這些費用將在下次支付三到五年。額外的現金支出可能包括持續的監控和合規費用、法律費用和原則上遵守協議所需的其他款項，但尚待最終批准。目前，公司預計此類費用將在發生時記作支出。

操作更新

2022年11月16日，公司得知美國佛羅裏達州南區檢察官辦公室（“USAO-SDFL”）已對該公司非人類靈長類動物（“NHP”）主要供應商的員工提起刑事指控，以及二柬埔寨政府官員，密謀在2017年12月至2022年1月期間向美國非法進口NHP，並與七2018 年 7 月至 2021 年 12 月之間的特定進口（“2022年11月16日活動”）。該公司沒有被指示不要出售其在美國持有的柬埔寨NHP。但是，由於起訴書中包含的指控涉及供應商和柬埔寨政府官員，該公司認為，在該公司的工作人員和外部專家能夠評估還能採取哪些措施來確定NHP的庫存量之前，在該公司的工作人員和外部專家能夠評估可以採取哪些措施來確定NHP的庫存量之前，在當時謹慎的做法之前，不出售或交付在美國持有的任何柬埔寨NHP 可以合理地確定柬埔寨是專門培育的。該公司歷來依賴《瀕危野生動植物種國際貿易公約》（“CITES”）文件及相關流程和程序，包括美國魚類和野生動物管理局對每份進口商品的放行。在徹底審查了我們庫存中的柬埔寨 NHP 及其殖民地的文件後，我們恢復了柬埔寨 NHP 的運輸。此外，我們還完成了對柬埔寨供應商的現場審計，並努力為未來的進口制定更嚴格的程序。Inotiv 繼續監測和應對圍繞非人類靈長類動物不斷變化的環境。儘管到2023財年，柬埔寨仍將作為來源地關閉然後進入財政 2024，該公司確定並廣泛審計了其他多個目的繁殖動物來源，這些動物可用於挽救生命的醫學研究，這使公司能夠在柬埔寨以外實現NHP的多元化採購，以滿足我們的DSA業務部門和RMS客户的需求。此外，我們開發並採購了新的基因檢測技術，以進一步增強我們的審計能力，以確定我們進口的動物是否是專門繁殖的，我們正在評估將這些技術引入我們的供應鏈的能力。

NHP對科學研究至關重要，根據國際監管指南，在人體臨牀試驗中進行評估之前，必須開發和評估一系列拯救生命的藥物和治療方法的安全性和有效性。如果美國沒有穩定的NHP來源，美國的藥物發現和開發可能會受到重大影響。

從2022年到2023年，美國用於藥物研發的NHP進口量大幅下降。NHP 總供應量的減少推動了 2023 年的價格上漲。此外，我們現在認為，美國NHP供應的減少導致一些研究轉移到了美國以外。我們還認為，一些客户在2023年增加了NHP的庫存水平，因此最近，客户似乎在使用現有的NHP庫存而沒有購買歷史水平的NHP。RMS 收入下降了美元32,100在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比，這主要是由於與NHP相關的產品和服務收入下降了美元26,200。在2024年期間，銷售量的下降對我們的業務、財務狀況和經營業績產生了不利影響。

在2022年和2023年期間，生物技術資金減少，這導致臨牀前研究需求減少。儘管美國的生物技術資金在2024年第一日曆季度有所增加，但該公司尚未看到生物技術客户的需求大幅增加。

流動性和持續經營

隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。本列報設想在正常業務過程中變現資產和清償負債，不包括下文所述不確定性結果可能導致的與所記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整。

截至2024年3月31日，該公司的現金和現金等價物約為美元32,695並可獲得 $15,000左輪手槍，目前有不未清餘額。2022年11月16日的事件以及隨後不出售或交付在美國持有的柬埔寨NHP的決定觸發了我們在附註6中討論的信貸協議中的一項重大不利事件條款，這些簡明合併財務報表的債務除其他外導致我們利用循環信貸額度的能力受到限制。當時無法獲得我們的循環信貸額度，以及決定不出售在美國持有的柬埔寨NHP導致的流動性減少，導致預測的流動性降低。由於這些事件，該公司採取措施改善其流動性，其中包括就信貸協議修正案進行談判，以恢復其循環信貸額度下的借款能力。如果沒有修正案，公司當時就有可能無法獲得循環信貸額度。

2023 年，我們實施了多項舉措來降低運營和投資成本。我們宣佈了在美國以及某些歐洲和英國基地的幾項場地整合計劃。我們的場地優化計劃使我們能夠減少開銷，並通過規模提高效率。財政期間 2023，我們完成了所有計劃的財政年度 2023合併和關閉並出售了我們的以色列業務。我們英國布萊克索恩工廠的運營與英國希爾克雷斯特的業務的整合預計將在2024財年第四季度完成。在過去的一年中，我們繼續改善基礎設施，並努力優化我們的運營平臺以支持未來的增長。這些改進包括投資我們的信息技術平臺，建立項目管理職能以加強與客户和多站點計劃的管理和溝通，進一步加強客户服務和改善客户體驗。我們認為，近期採取的行動和進行的投資為我們繼續發展奠定了堅實的基礎。但是，無法保證此類行動最終會產生預期的效果。

在上述場地優化和其他重組計劃方面，我們裁減了員工。我們還採取措施減少預算資本支出和某些預測支出，包括減少不必要的差旅和員工相關開支以及其他基於效率的削減。此外，我們還確定並執行了新的戰略，以提高產品運輸的效率和成本效益。2023年12月，我們宣佈將與目前的運輸服務提供商Vanguard Supply Chain Solutions LLC合作，以實現我們的北美運輸業務的內部整合。通過直接控制我們的運輸業務，我們希望實現關鍵效率，以加強內部運營，改善我們的出口供應鏈，增強客户的服務和科學連續性。如上所述，在2024財年第二季度，我們完成了北美運輸業務的內部整合。該公司目前正在開展進一步的路線優化項目，旨在進一步提高效率和降低成本。

公司信貸協議下的財務契約包括要求不允許公司合併息税折舊攤銷前利潤的合併債務超過信貸協議規定的某些槓桿門檻等。2024年3月31日之後，公司簽訂了信貸協議第四修正案（定義見附註15——後續事件），該修正案規定，原則上可以將歸因於該協議或與該協議相關的任何費用或支出重新計入公司的合併息税折舊攤銷前利潤（最高美元）26,500）就信貸協議下的財務契約而言。根據公司獲得的第四修正案，截至2024年3月31日，公司遵守了信貸協議下的承諾。

該公司認為，在這些財務報表發佈後的十二個月內，它有足夠的流動性來償還到期的當前債務，包括計劃定向資本支出的現金流出。在截至2024年3月31日的三個月中，總收入有所下降，因此無法保證公司在2024財年的剩餘時間內收入會增加。如果公司的收入和相關營業利潤率不增加，將導致不遵守信貸協議下的財務契約。如果公司在提交或被要求提交下一份10-Q表季度報告時報告未遵守其財務契約，並且在信貸協議規定的期限內仍未得到補救，這將構成信貸協議規定的違約事件，除信貸協議規定的其他補救措施外，貸款人可以申報未償借款本金的全部或任何部分加上應計利息應立即到期並付款。此外，如果貸款機構加快信貸協議下的貸款，則根據我們管理公司可轉換優先票據（“票據”）的契約，這種加速將構成違約，如果不在協議內予以糾正 30受託人或持有人發出此類違約通知後的幾天 25票據的百分比，將允許受託人或此類持有人加速發行票據。如果貸款機構加快信貸協議下的貸款，該公司認為其現有的現金和現金等價物以及運營產生的現金不足以為其運營提供資金，履行其義務，包括計劃定向資本支出的現金流出，以及償還全部未償還款

優先定期貸款，並在未來十二個月內償還全部未償還票據；此外，還可獲得美元15,000左輪手槍將受到限制, 此類資金將無法用於支付任何業務活動。

此外，我們對公司根據美國普遍接受的會計原則繼續經營的能力的評估包括分析預期的全面實施的運營預算和對我們現金需求預期的預測，並將這些需求與當前的現金和現金等價物餘額進行比較，以履行我們的義務，包括計劃定向資本支出的現金流出，並遵守與借款相關的債務契約下的最低流動性和財務契約要求至少在接下來的十二個月內遵守其信貸協議。本次評估最初沒有考慮到截至財務報表發佈之日管理層尚未全面實施且不受其控制的計劃的潛在緩解作用。當在這種方法下存在重大疑問時，我們會評估我們計劃的緩解效果是否足以緩解人們對我們持續經營能力的實質性懷疑。但是，只有在以下兩個條件下才考慮管理層計劃的緩解作用：（1）這些計劃很可能在財務報表發佈之日後的一年內得到有效實施；（2）這些計劃實施後很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件使人們對該實體能否在這些合併財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業產生重大懷疑。在考慮了上述因素之後，人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。

我們計劃繼續努力優化資本配置和支出基礎，與截至2023年3月31日的三和六個月相比，我們在截至2024年3月31日的三和六個月中減少了現金支出，預計將在2024財年剩餘時間和2025財年繼續減少現金支出。此外，我們已經投資並計劃繼續投資我們的DSA容量，並在最近幾個時期增加了我們的服務產品，我們計劃利用這些服務來支持未來的收入增長和利潤率。該公司還繼續就其當前的業務狀況與貸款人合作。該公司計劃要求修訂信貸協議，其中可能包括潛在的額外財務契約要求，以避免在信貸協議下的貸款在現有到期日之前加速發放。如果公司未能遵守信貸協議中規定的財務契約的要求，則公司大約有 55天在任何財政季度之後，大約 100天在財年末之後糾正違規行為。此外，公司可能會考慮尋求額外的融資並評估融資方案，以滿足其未來12個月的現金需求。無法保證公司的貸款人會同意信貸協議的任何修訂，也無法保證公司能夠籌集額外資金，無論是通過出售額外的股權或債務證券，還是按照公司可接受的條件獲得信貸額度或其他貸款，或者根本無法保證公司能夠籌集額外資金。

演示基礎

根據美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的規章制度，公司編制了隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註，因此應與公司經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包含在公司截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告中。管理層認為，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月的簡明合併財務報表包括公允列報中期業績和公司截至2024年3月31日的財務狀況所需的所有調整。截至2024年3月31日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2024年9月30日的財政年度的業績。為了與本年度的列報保持一致，在簡明合併運營報表和合並現金流量表中對上一年度的某些金額進行了重新分類。具體而言，折舊費用已與無形資產的攤銷相結合。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。此外，為了與本年度的列報保持一致，某些融資活動已在簡明合併現金流量表中進行了重新分類。

估算值的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求公司做出可能影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露的估算和判斷。其中包括但不限於在收入確認、養老金負債、遞延所得税資產和負債以及相關估值補貼的計算和時機方面的管理估計。儘管估算是基於管理層使用歷史經驗、時事和最佳估計得出的

行動，實際結果可能與這些估計有所不同。估計值的變化反映在已知期間報告的結果中。

合併

隨附的簡明合併財務報表未經審計，由公司（包括所有子公司）編制，在2023年12月23日之前，由之前根據公認會計原則合併的可變利息實體（“VIE”）編制。2023年12月，公司與公司的運輸提供商之一VSCS簽訂了過渡服務協議，以實現Inotiv的北美運輸業務的內部整合。在這筆交易之後，Inotiv不再需要整合該實體。VIE沒有對我們的淨資產或淨虧損產生重大影響。在截至2024年3月31日的三個月中，公司成功完成了北美運輸業務的內部整合。

公司根據會計準則編纂（“ASC”）810，“合併”（“ASC 810”）對非控股權益進行核算。ASC 810要求擁有非控股權益的公司將此類權益作為股權的一部分進行披露，但與母公司的股權分開。非控股權益在淨虧損中所佔的部分在簡明合併運營報表中列報。

重要會計政策摘要

公司截至2023年9月30日的十二個月的10-K表年度報告附註2 “重要會計政策摘要” 中描述了公司的重大會計政策，這些重要會計政策沒有重大變化。

風險集中

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括來自生物製藥、合同研究、學術和政府部門客户的貿易應收賬款。該公司認為，其信用風險敞口微乎其微，因為大多數客户主要是信譽良好且有生存能力的。此外，公司還保留潛在信用損失準備金。如果未收到確認收入的付款，公司的信用損失風險等於未償貿易應收賬款和合同資產減去預先開具發票的費用。

在截至2024年3月31日的三個月和六個月中，一位客户佔了 15.2% 和 19.0分別佔銷售額的百分比。在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，一位客户佔據 25.0% 和 23.6分別佔銷售額的百分比。在截至2024年3月31日的三個月和六個月中，一家供應商佔了 23.0% 和 12.5分別佔服務成本和產品成本總和的百分比。在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，沒有供應商佔服務成本和產品成本總額的10％以上。

2.與客户簽訂合同產生的收入

DSA

DSA 細分市場通過藥物發現和開發服務創造服務收入。DSA部門通過內部製造的生命科學研究科學儀器以及公司Basi產品線下供製藥公司、大學、政府研究中心和醫學研究機構使用的相關軟件創造產品收入。

RMS

RMS部門通過研究模型、飲食、牀上用品和生物產品的商業生產、採購和銷售來創造產品收入。RMS部門通過基因工程模型和服務（“GEMS”）、客户擁有的動物羣落護理以及與研究模型相關的健康監測和診斷服務來創造服務收入。

與客户簽訂的合同中的合同資產和負債

收入確認、賬單和現金收取的時間會導致簡明合併資產負債表上出現已計賬的應收賬款（貿易應收賬款）、合同資產（未開票收入）和合同負債（客户存款和遞延收入）。下表提供了有關合同資產（貿易應收賬款和未開票收入，不包括信貸損失準備金）和預先開具發票的費用（客户存款和遞延收入）的信息：


	餘額為 3月31日 2024		餘額為 9月30日 2023
合同資產：貿易應收賬款	$	55,021	$	77,618
合同資產：未開具賬單的收入	17,195		17,211
合同負債：客户存款	24,295		36,689
合同負債：遞延收入	17,380		18,933

當公司沒有獲得預付賬單（包括預付客户款項和未付賬款）的無條件權利時預付客户賬單不計入遞延收入，預付賬單也不包括在客户應收賬款中。該公司不包括大約tely $9,921和 $10,220截至2024年3月31日和2023年9月30日，分別來自客户應收賬款和遞延收入的未付客户預付賬單。

公司預計，大部分遞延收入將在十二個月內確認為收入。

在截至2024年3月31日的六個月中，合同資產和合同負債餘額的變化包括以下內容：

•考慮權變為無條件的時限的變化——大約 70.0截至2023年9月30日的未開票收入的百分比是在截至2024年3月31日的六個月中計費的；以及

•履行履約義務時限的變化——大約 68.0截至2023年9月30日，遞延收入的百分比被確認為截至2024年3月31日的六個月中的收入。

3.航段和地理信息

細分信息

在截至2024年3月31日的三個月和六個月中，RMS板塊報告的分部間收入為美元3,938和 $4,834分別與銷售有關到 DSA 細分市場。在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，RMS板塊報告的分部間收入為美元3,262和 $4,387分別與DSA細分市場的銷售有關。下表按可報告分部列出了收入和其他財務信息：


	三個月已結束 3月31日				六個月已結束 3月31日
	2024		2023		2024		2023
收入
DSA：
服務收入	$	45,302	$	46,145	$	88,865	$	86,116
產品收入	1,329		878		2,464		2,000
RMS：
服務收入	11,659		12,607		21,959		22,684
產品收入	60,745		91,833		141,248		163,417
	$	119,035	$	151,463	$	254,536	$	274,217

營業收入（虧損）
DSA	$	2,853	$	1,924	$	4,446	$	4,296
RMS	(30,604)		12,725		(25,525)		(58,547)
未分配的公司	(15,365)		(16,774)		(31,408)		(38,452)
	$	(43,116)	$	(2,125)	$	(52,487)	$	(92,703)

利息支出	(11,088)		(10,515)		(22,452)		(20,965)
其他（支出）收入	(239)		545		1,174		(1,333)
所得税前虧損	$	(54,443)	$	(12,095)	$	(73,765)	$	(115,001)


	三個月已結束 3月31日				六個月已結束 3月31日
	2024		2023		2024		2023
折舊和攤銷：
DSA	$	4,363	$	3,611	$	8,772	$	7,591
RMS	9,643		9,379		19,380		18,662
未分配的公司	149		—		253		—
	$	14,155	$	12,990	$	28,405	$	26,253

資本支出：
DSA	$	929	3,970		$	3,204	$	7,264
RMS	6,093		4,501		9,390		9,576
	$	7,022	$	8,471	$	12,594	$	16,840

地理信息

以下是來自實際位於指定地理區域的實體的收入：


	三個月已結束 3月31日				六個月已結束 3月31日
	2024		2023		2024		2023
美國	$	102,429	$	129,980	$	214,198	$	228,989
荷蘭	9,724		11,522		27,786		26,744
其他	6,882		9,961		12,552		18,484
	$	119,035	$	151,463	$	254,536	$	274,217

下圖所示的長期資產包括財產和設備，淨額。以下是它們實際所在的長期資產：


	3月31日		九月三十日
	2024		2023
美國	$	174,664	$	178,021
荷蘭	6,619		6,656
其他	10,140		6,391
	$	191,423	$	191,068

4.業務合併

公司根據ASC 805（業務合併）對收購進行核算。該指導要求所給予的對價，包括或有對價、收購的資產、承擔的負債和非控股權益，按收購當日的公允市場價值進行估值。該指南進一步規定：（1）在過程中的研發將按公允價值記作無限期無形資產；（2）收購成本通常將在發生時記為支出；（3）與業務合併相關的重組成本通常將在收購之日之後記為支出；（4）收購日之後遞延所得税資產估值補貼和所得税不確定性的變化通常會影響所得税支出（收益）。ASC 805要求將收購價格超過所收購資產（包括可識別的無形資產和承擔的負債）的公允價值的部分確認為商譽。

收購 Histion

2022年4月25日，公司完成了對Histion, LLC（“Histion”）的收購，這是公司擴展其專業病理學服務的戰略要素。收購 Histion 的對價包括 (i) 美元950現金，但須視營運資本調整而定，(ii) 17,618公司價值為美元的普通股364基於納斯達克在截止日公佈的公司普通股的收盤價，以及（iii）向Histion前股東支付的無抵押次級本票，本金總額為美元433.

Protypia 收購

2022年7月7日，公司與Protypia, Inc.（“Protypia”）簽訂了股票購買協議，這是公司擴大其基於質譜的生物分析產品的戰略要素，規定公司在該日收購Protypia的所有已發行股票。Protypia 股票的對價包括 (i) 美元9,460現金，但須作某些調整，(ii) 74,997公司普通股的價值為美元806基於納斯達克在截止日期公佈的公司普通股的開盤價，以及（iii）美元600在賣家備註中。

下表彙總了截至收購之日收購資產和承擔的負債的公允價值：


	2022年7月7日
收購的資產和承擔的負債：
善意	6,002
無形資產	5,600
其他負債，淨額	(84)
遞延所得税負債	(652)
	$	10,866

無形資產主要與客户關係和與進行專業蛋白質和肽質譜分析的能力相關的技術有關。收購的有固定壽命的無形資產將在加權平均值的估計使用壽命內攤銷 8.1按直線計算多年。可識別無形資產的估計公允價值是使用 “收益法” 確定的，這是一種估值技術，根據市場參與者對資產在剩餘使用壽命內產生的現金流的預期來估算資產的公允價值。制定這些資產估值時固有的一些重要假設包括每項資產或產品每年的估計淨現金流量（包括收入和息税折舊攤銷前利潤），

適當的貼現率是衡量未來每種現金流固有的風險、每種資產的生命週期、潛在的監管和商業成功風險、影響資產和每種現金流的競爭趨勢以及其他因素所必需的。

Goodwill源於增強的科學專業知識以及我們通過全面的投資組合提供更廣泛的服務解決方案的能力，根據收購價格超過所收購淨資產的公允價值的金額進行記錄無出於税收目的可以扣除。本次交易的商譽分配給公司的DSA應申報部門。

根據ASC 805-740，公司確定了遞延所得税負債，抵消了與收購Protypia期初資產負債表相關的商譽，這是由於主要與無形資產相關的賬面税差異。

5。無形資產

下表顯示了按主要類別淨額的無形資產：


	2024年3月31日
	攜帶金額，總額		累積的攤銷		攜帶金額，淨額
客户關係	$	317,137	$	(68,659)	$	248,478
知識產權	56,376		(15,468)		40,908
其他	4,837		(2,892)		1,945
	$	378,350	$	(87,019)	$	291,331


	2023年9月30日
	攜帶金額，總額		累積的攤銷		攜帶金額，淨額
客户關係	$	316,820	$	(54,711)	$	262,109
知識產權	56,337		(12,234)		44,103
其他	4,837		(2,621)		2,216
	$	377,994	$	(69,566)	$	308,428

在截至2024年3月31日的六個月中，無形資產的淨減少與適用使用壽命的攤銷有關，但部分被外匯匯率的影響所抵消。

6. 債務

截至2024年3月31日和2023年9月30日的長期債務詳見下表。


	2024年3月31日		2023年9月30日
賣家須知 — Bolder BioPath（關聯方）	$	489	$	602
賣家須知 — 臨牀前研究服務	503		541
賣家應付款-東方生物資源中心	3,680		3,649
賣家備註 — Histion（關聯方）	156		229
賣家備註 — Protypia（關聯方）	—		400
經濟傷害災難貸款	—		140
可轉換優先票據	113,716		110,651
定期貸款機制、DDTL 和增量定期貸款	271,849		272,930
未攤銷的債務發行成本前的債務總額	$	390,393	$	389,142
減去：未攤銷的債務發行成本	(9,760)		(11,397)
債務總額，扣除未攤銷的債務發行成本	$	380,633	$	377,745
減去：當前部分	$	(380,358)	$	(7,950)
長期債務總額	$	275	$	369,795

循環信貸額度

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，該公司已經不循環信貸額度的未清餘額。有關截至2023年3月31日的六個月內循環信貸額度付款的信息，請參閲現金流量表。

重大交易

2022年10月12日，該公司提取了美元35,000信貸協議第一修正案（“第一修正案”）允許的延遲提取期貸款（“額外DDTL”）。部分收益用於償還美元15,000公司循環信貸額度的餘額，而剩餘的金額用於為公司2022財年和計劃於2023財年的部分資本支出提供資金。

2022年12月29日和2023年1月9日，公司、其貸款方和作為行政代理人的傑富瑞金融有限責任公司（“代理人”）分別簽訂了信貸協議的第二和第三修正案。有關這些修正的更多信息，請參閲下文。

如果沒有第四修正案（定義見附註15——後續事件），公司將無法遵守信貸協議下的財務契約，並且公司認為，如果我們看不到收入和相關營業利潤率的增加，公司很可能會在資產負債表之日起的十二個月內兑現其財務承諾。因此，我們將定期貸款額度、DDTL和增量定期貸款以及可轉換優先票據歸類為當前債券。有關公司最新運營情況以及公司對流動性和持續經營的分析，請參閲附註1——業務描述和陳述基礎。

定期貸款機制、DDTL 和增量定期貸款

以下是信貸協議（定義見下文）下可用貸款的加權平均實際利率：


	三個月已結束 3月31日				六個月已結束 3月31日
	2024		2023		2024		2023
有效利率：
定期貸款	11.06	%	10.40	%	11.30	%	10.32	%
最初的 DDTL	11.05	%	10.45	%	11.29	%	10.35	%
額外的 DDTL	11.17	%	10.68	%	11.42	%	11.07	%

信貸協議

2021年11月5日，公司、公司的某些子公司（“子公司擔保人”）、其貸款方和代理人簽訂了信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議規定了定期貸款額度（“定期貸款”），其原始本金為美元165,000，原始本金為美元的延遲提取期貸款額度35,000（可供起草 18自信貸協議簽訂之日起幾個月）（“初始DDTL” 以及附加 DDTL，“DDTL”）和原始本金為 $ 的循環信貸額度15,000。2021年11月5日，公司借入了定期貸款額度的全部金額，但沒有從延遲提款定期貸款額度或循環信貸額度中借入任何款項。

公司本可以選擇以調整後的倫敦銀行同業拆借利率或調整後的最優惠利率對每項貸款額度進行借款。調整後的倫敦銀行同業拆借利率貸款應計利息，年利率等於倫敦銀行同業拆借利率加上兩者之間的利潤 6.00% 和 6.50%，取決於公司當時的擔保槓桿比率（定義見信貸協議）。倫敦銀行同業拆借利率必須最低為 1.00%。最初調整後的倫敦銀行同業拆借利率為倫敦銀行同業拆借利率加上 6.25%。調整後的最優惠利率貸款應計利息，年利率等於最優惠利率加上兩者之間的利潤 5.00% 和 5.50%，取決於公司當時的擔保槓桿比率。最初調整後的優惠利率是最優惠利率加上 5.25%.

公司必須支付（i）按每年的百分比支付（i）費用，該百分比等於 0.50按循環信貸額度承付款中平均每日未提取部分的百分比以及 (ii) 按每年百分比計算的費用，等於 1.00延遲提款貸款機制承付款中平均每日未提取部分的百分比。在每種情況下，此類費用均應按季度拖欠支付。

每項定期貸款額度和延遲提取定期貸款額度都要求每年償還本金，金額等於 1.00各自原始本金的百分比。公司還應按年償還定期貸款額度，金額等於其超額現金流（定義見信貸協議）的百分比，該百分比將由其當時的擔保槓桿比率決定。每項貸款都可隨時償還。自願預付款受以下條件的約束 1.00如果在 2023 年 11 月 5 日當天或之前支付，則為預付保費的百分比以及信貸協議中規定的其他破損罰款。2023 年 11 月 5 日之後支付的自願預付款無需繳納任何預付保費。

公司必須將安全槓桿率維持在不超過 4.25截至2023年6月30日的財季公司財政季度降至1.00， 3.75從公司截至2023年9月30日的財政季度開始至1.00，以及 3.00從公司截至2025年3月31日的財政季度開始至1.00。公司必須維持最低固定費用覆蓋率（定義見信貸協議），該比率為 1.00在《信貸協議》的第一年為 1.00，是 1.10從信貸協議一週年之日起至1.00。

每項貸款均由公司和每位子擔保人的所有資產（某些除外資產除外）擔保。每項貸款額度的償還均由每位子擔保人擔保。

2022年1月7日，該公司提取了美元35,000在初始 DDTL 上。初始DDTL下未償還的應計利息的金額，年利率等於倫敦銀行同業拆借利率加上介於兩者之間的利率 6.00% 和 6.50%，取決於公司當時的擔保槓桿比率（定義見信貸協議）。最初調整後的倫敦銀行同業拆借利率為倫敦銀行同業拆借利率加上 6.25%.

定期貸款和初始DDTL將於2026年11月5日到期。

信貸協議第一修正案

2022年1月27日，公司、子公司擔保人、其貸款方和代理人簽訂了現有信貸協議的第一修正案。第一修正案規定，除其他外，將現有的定期貸款額度增加到美元40,000(“增量定期貸款”) 以及原始本金為美元的額外DDTL35,000，該數額可供提取 24自第一修正案通過之日起的幾個月.增量定期貸款和根據附加DDTL借入的任何金額在此統稱為 “額外定期貸款”。2022年1月27日，公司借入了全部增量定期貸款，2022年10月12日，公司借入了全部的美元35,000在 “額外的 DDTL” 下。

額外定期貸款下的未償還金額按年利率等於倫敦銀行同業拆借利率加上介於兩者之間的利潤率計算應計利息 6.00% 和 6.50%，取決於公司當時的擔保槓桿比率（定義見信貸協議）。最初調整後的倫敦銀行同業拆借利率為倫敦銀行同業拆借利率加上 6.25%.

額外定期貸款要求每年支付本金，金額等於 1.00原始本金的百分比。額外定期貸款的自願預付款受 1.00如果在 2023 年 11 月 5 日當天或之前支付，則為預付保費的百分比以及信貸協議中規定的其他破損罰款。2023 年 11 月 5 日之後支付的自願預付款無需繳納任何預付保費。

公司還應按年度償還定期貸款，金額等於其過剩現金流（定義見信貸協議）的百分比，該百分比將由其當時的擔保槓桿率決定。

額外定期貸款由公司和每家子公司擔保人的所有資產（某些除外資產除外）擔保。額外定期貸款的償還由每個子公司擔保人擔保。

額外定期貸款將於2026年11月5日到期。

信貸協議第二修正案

2022年12月29日，公司、子公司擔保人、其貸款方和代理人簽訂了信貸協議的第二修正案（“第二修正案”）。

除其他外，第二修正案規定延長公司向貸款人提供截至2022年9月30日的公司財年經審計的財務報表和2023年年度預算的最後期限；公司在延長的截止日期之前滿足了這些要求。第二修正案增加了一項要求，要求公司在內部提供 30在每個月結束後的幾天內，一份未經審計的合併資產負債表、截至該月底的損益表和現金流量表，以及 “關鍵績效指標” 報告。第二修正案還要求，在 10在每個月結束後的工作日，公司將提供每月編制的為期13周的滾動現金流預測。第二修正案進一步規定，應所需貸款人的要求（定義見信貸協議），公司將允許所需貸款人指定的財務顧問與公司管理層會面，討論公司在信貸協議期間的事務、財務、賬目和狀況六個月第二修正案生效之後的期限。此外，第二修正案要求公司就信貸協議要求的每份季度報告提供最新的組織結構圖和有關公司子公司的某些補充信息。

根據第二修正案，公司本可以選擇按調整後的定期擔保隔夜融資利率（“Term SOFR”）利率或替代基準利率對每項貸款額度進行借款。定期SOFR貸款的應計利息的年利率等於適用的定期SOFR利率加 (i) 等於兩者的調整百分比 0.11448%和 0.42826%，視貸款期限（“調整後期限SOFR”）而定；前提是，調整後的期限SOFR不得低於 1.00%，以及 (ii) 兩者之間的差距 6.00%和 6.50%，取決於公司當時的擔保槓桿比率（定義見信貸協議）。替代基準利率貸款的累計利息年利率等於 (i) (a) 聯邦基金有效利率（定義見信貸協議）中最高的 0.50%，（b）代理人的最優惠利率和（c）一個月期限的調整後期SOFR 1.00%（“第二修正案替代基準利率”）；前提是，第二修正案的替代基準利率永遠不能低於 2.00%，再加上 (ii) 兩者之間的差距 5.00%和 5.50%，取決於公司當時的擔保槓桿比率。

第二修正案還規定，如果信貸協議第4.02節規定的任何先決條件無法滿足，包括但不限於陳述和保證，截至最近向代理人提交經審計的財務報表之日，沒有發生或合理預期會發生任何事件、變化、情況、條件、發展或發生，則公司不得根據信貸協議申請任何信貸延期在，要麼單獨或總體而言，重大不利影響（定義見信貸協議）。

此外，第二修正案規定，公司應不遲於2023年1月13日（或要求貸款人自行商定的更晚日期），(i) 按照所需貸款人和公司合理可接受的條款任命財務顧問，任期至少六個月，(ii) 向代理人提供13周的預算，以及 (iii) 提供一份完美證書補充材料，更新先前向每家公司提供的某些信息和附屬擔保人，包括有關某些擔保人的信息這些當事方擁有的抵押品和其他資產。公司及時滿足了所有這些要求。

信貸協議第三修正案

開啟 2023 年 1 月 9 日、公司、子公司擔保人、其貸款方和代理人簽訂了信貸協議第三修正案（“第三修正案”）。第三修正案規定，除其他外，在開始的時期內 2023 年 1 月 9 日並且，根據信貸協議的條款，截至公司財政季度的財務報表發佈之日 2024 年 3 月 31 日只要沒有發生違約事件（“修正案救濟期”），已交付或必須交付：

•與柬埔寨國民保健計劃有關的事項，在存在和在此之前向貸款人披露的範圍內 2022年12月29日，不應構成信貸協議規定的重大不利影響，也不會限制公司根據循環信貸額度申請信貸延期的能力；

•循環信貸額度下的借款的使用僅限於為公司的正常運營費用提供資金，不能用於進行投資或為投資、允許的收購或限制性付款、與任何債務、獎金或高管薪酬或判決、罰款或和解有關的付款或收購；以及

•根據信貸協議，對公司施加了其他限制，包括限制允許的資產出售，禁止進行允許的收購，以及對承擔額外債務、進行投資和進行限制性付款的能力的嚴格限制。

第三修正案規定，自該修正案生效之日起，不得根據信貸協議設立或產生任何增量貸款。第三修正案還規定，在公司收到某些現金收入後，需要額外強制性預付借款，包括某些股票發行的收益和公司在正常業務過程中收到的現金。根據第三修正案，在對循環信貸額度進行任何提款後，公司在美國境內持有的現金和現金等價物不得超過 $10,000.

根據第三修正案，公司可以選擇按調整後的定期SOFR或替代基準利率為每項貸款額度借款，累計利息。定期SOFR貸款的應計利息年利率等於適用的定期SOFR利率加上 (i) 等於兩者之間的調整百分比 0.11448% 和 0.42826％，視貸款期限而定，前提是調整後的SOFR不得低於 1.00年利率，加上 (ii) 適用的利潤率 6.75作為SOFR貸款維持的定期貸款的年利率或 9.50作為SOFR貸款維持的循環貸款的年利率。替代基準利率貸款的年利率應等於 (i) (a) 聯邦基金有效利率（定義見信貸協議）加上最高利率 0.50%，（b）代理商的最優惠利率和（c）一個月期限以上的調整後期限SOFR 1.00%（“替代基本利率”），前提是替代基本利率的下限為 2.00年利率加上 (ii) 適用的利潤率 5.75作為替代基準利率貸款維持的定期貸款的年利率百分比或 8.50作為替代基準利率貸款維持的循環貸款的年利率百分比。

公司向每位同意第三修正案的貸款方支付的費用對價為：（i） 0.50%每家同意的定期貸款放款人持有的定期貸款的未償還本金總額為何，以實物形式支付，資本化為該貸款人持有的定期貸款的本金；(ii) 0.50%根據信貸協議，每家同意的定期貸款放款人持有的定期貸款的未償還本金總額為何；及 (iii) 7.00%根據信貸協議，每家同意的循環貸款人持有的循環承付款總額將在發生某些永久性減少的循環貸款時以現金支付。

收購相關債務（賣方票據）

除了信貸協議下的債務外，公司的某些子公司還發行了無抵押票據，以部分支付本文所述的某些收購的收購價格。這些票據中的每張都從屬於信貸協議下的債務。

作為收購臨牀前研究服務公司（“PCRS”）的一部分，該公司發行了向PCRS賣方支付的無擔保次級本票，初始本金為美元800。期票的利率為 4.50每年百分比，按月支付本金和利息，到期日為2024年12月1日。

作為收購Bolder BioPath的一部分，該公司發行了向Bolder BioPath前股東支付的無抵押次級本票，本金總額為美元1,500。作為2022年3月營運資金調整的一部分，減少了美元的期票470被錄製了。期票的利率為 4.50每年百分比，按月支付本金和利息，到期日為2026年5月1日。

作為收購柏拉圖生物製藥公司（“柏拉圖”）的一部分，該公司發行了向柏拉圖前股東支付的無抵押次級本票，本金總額為美元3,000。期票的利率為 4.50每年百分比，每月支付本金和利息，到期日為2023年6月1日。截至2023年6月1日，期票已全額支付。

作為收購東方生物資源中心有限公司（“OBRC”）的一部分，該公司同意保留OBRC欠東方生物有限公司（“賣方”）的應付款，金額為美元3,700，公司確定其公允價值為美元3,325截至2022年1月27日。應付賬款不計利息，最初需要向賣方支付 182022年1月27日截止日期後的幾個月。公司有權從應付款中抵消賣方因購買協議下的賠償義務而應支付的任何款項。2023年4月4日，公司和賣方簽訂了第一修正案，將應付賬款的到期日延長至2024年7月27日。此次延期沒有影響股票購買協議下任何一方的權利和補救措施，也沒有改變、修改或修改或以任何方式影響股票購買協議中包含的任何條款和條件、義務、契約或協議。

作為收購Histion的一部分，公司發行了向Histion前股東支付的無抵押次級本票，本金總額為美元433。期票的利率為 4.50每年百分比，按月支付本金和利息，到期日為2025年4月1日。

作為收購Protypia的一部分，公司發行了應付給Protypia前股東的無抵押次級本票，本金總額為美元600。期票的利率為 4.50每年百分比，包括每月利息支付，以及2023年7月7日和到期日（2024年1月7日）的本金還款。這些票據已於2024年1月7日全額支付。

可轉換優先票據

2021年9月27日，該公司發行了美元140,000其本金 3.252027年到期的可轉換優先票據（“票據”）的百分比。這些票據是根據截至2021年9月27日的契約發行的，該契約由公司、公司的全資子公司BAS Evansville, Inc.（作為擔保人）和作為受託人的美國銀行全國協會（“契約”）簽訂。根據公司與票據初始購買者之間的購買協議，公司授予初始購買者購買選擇權，以便在一段時間內結算 13自票據首次發行之日起（含該日期）的天數，最多可額外發行 $15,000票據的本金。2021年9月27日發行的票據包括美元15,000根據初始購買者全面行使該期權而發行的票據的本金。該公司使用發行票據的淨收益以及新的優先擔保定期貸款機制下的借款，為收購Envigo的收購價格的現金部分以及相關的費用和支出提供資金。

這些票據是公司的優先無抵押債務，(i) 在支付權上與公司現有和未來的優先無抵押債務相同；(ii) 優先償付公司現有和未來債務，明確從屬於票據的債務；(iii) 在擔保該債務的抵押品價值的範圍內，實際上從屬於公司現有和未來的有擔保債務發熱；以及（iv）結構上

附屬於公司非擔保子公司的所有現有和未來債務和其他負債，包括應付貿易應付賬款，以及（在公司未持有的情況下）優先股（如果有）。這些票據由擔保人在優先和無擔保的基礎上提供全額和無條件的擔保。

票據的累積利率為 3.25每年百分比，從2022年4月15日開始，每半年在每年的4月15日和10月15日分期支付。除非提前回購、兑換或轉換，否則這些票據將於2027年10月15日到期。在2027年4月15日之前，票據持有人只有在某些事件發生時才有權轉換其票據。從2027年4月15日起，票據持有人可以隨時選擇轉換票據，直至到期日前的預定交易日營業結束為止。公司將在公司選舉時通過支付或交付現金、普通股或現金與普通股的組合來結算轉換。初始轉換率為 21.7162每1美元票據本金的普通股，這意味着初始轉換價格約為美元46.05每股普通股。某些事件發生後，轉換率和轉換價格會根據慣例進行調整。此外，如果構成 “整體根本性變革”（定義見契約）的某些公司事件發生，則在某些情況下，轉化率將在規定的時間內提高。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，共有 $3,705和 $4,172分別計入與票據相關的未攤銷債務發行成本。在截至2024年3月31日的三個月中，利息支出總額為美元2,907，包括$的息票利息支出1,131，增值費用為 $1,542，以及債務折扣和發行成本的攤銷234。在截至2023年3月31日的三個月中，利息支出總額為美元2,740，包括$的息票利息支出1,138，增值費用為 $1,383，以及債務折扣和發行成本的攤銷219。在截至2024年3月31日的六個月中，利息支出總額為美元5,807，包括$的息票利息支出2,275，增值費用為 $3,065，以及債務折扣和發行成本的攤銷467。在截至2023年3月31日的六個月中，利息支出總額為美元5,504，包括$的息票利息支出2,300，增值費用為 $2,764，以及債務折扣和發行成本的攤銷440.

這些票據可在 2024 年 10 月 15 日當天或之後以及在 2024 年 10 月 15 日當天或之前的任何時候由公司選擇全部兑換，但不是部分兑換 40緊鄰到期日的預定交易日，但前提是公司最後公佈的每股普通股銷售價格超過 130.00(i) 至少每項的轉換價格的百分比 20在此期間的交易日，無論是否連續 30連續交易日結束於公司發出相關贖回通知之日之前的交易日；以及 (ii) 公司發出此類通知之日之前的交易日。贖回價格為現金金額，等於待贖回票據的本金加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。此外，根據本段所述規定要求贖回票據將構成全面的根本性變革，這將導致在某些情況下在特定時間內提高轉換率。

如果發生構成 “基本變革”（定義見契約）的某些公司事件，則票據持有人可以要求公司以現金回購價格回購票據，回購價格等於待回購票據的本金加上截至但不包括基本變更回購日的應計和未付利息（如果有）。基本變更的定義包括涉及公司的某些業務合併交易以及與公司普通股有關的某些除名事件。

票據有與 “違約事件”（定義見契約）發生有關的習慣條款，其中包括以下內容：（i）票據的某些付款違約（如果票據利息支付違約，則受以下約束） 30-日補救期）；（ii）公司未能在規定的時間內根據契約發出某些通知；（iii）公司或擔保人未能遵守契約中與公司或擔保人在一筆交易或一系列交易中合併或合併、出售、租賃或以其他方式轉讓全部或幾乎所有資產有關的契約公司或擔保人（如適用）及其子公司（作為一個整體）歸他人所有；（iv）違約由公司或擔保人在契約或票據下的其他義務或協議中籤訂，前提是此類違約未得到糾正或免除 60根據契約發出通知後的幾天；(v) 公司、擔保人或其任何各自的子公司對借款至少為美元的債務的某些違約20,000；(vi) 對公司、擔保人或其任何相應子公司作出某些判決，要求支付至少美元20,000, 在這種情況下, 此類判決沒有得到執行或中止 60在上訴權到期或所有上訴權消失之日後的幾天；（vii）涉及公司、擔保人或其各自任何重要子公司的某些破產、破產和重組事件；（viii）票據的擔保不再完全生效（契約允許的除外），或者擔保人否認或取消其在票據擔保下的義務。

如果發生涉及公司或擔保人（不僅限於公司重要子公司或擔保人）的破產、破產或重組事件的違約事件，則當時未償還的所有票據的本金以及所有應計和未付利息將立即到期支付，無需任何人採取任何進一步行動或發出任何通知。如果任何其他違約事件發生且仍在繼續，則受託人通過向公司發出通知，或至少向公司發出的票據持有人 25.00當時未償還的票據本金總額的百分比可向公司和受託人發出通知，宣佈當時未償還的所有票據的本金以及所有應計和未付利息立即到期和應付。但是，儘管有上述規定，但公司可以選擇對與公司某些未能遵守契約中某些報告契約有關的違約事件的唯一補救措施僅包括票據持有人有權在最長時間內獲得票據的特別利息 180每年按規定費率計算的天數不超過 0.50佔票據本金的百分比。

在發行時，公司評估了票據的可轉換特徵，並確定必須將其分為嵌入式衍生品，因此沒有資格進行股票分類。在隨後的時期中，票據轉換權符合所有股票分類標準，嵌入式衍生品的公允價值被重新歸類為額外的實收資本。嵌入式衍生品的初始公允價值產生的折扣已經並將繼續使用實際利率法攤銷為利息支出。該期間的非現金利息支出主要與該折扣有關。

7。資產負債表補充信息

貿易應收賬款和合同資產，淨額包括以下內容：


	3月31日		九月三十日
	2024		2023
貿易應收賬款	$	55,021	$	77,618
未計費收入	17,195		17,211
總計	72,216		94,829
減去：信貸損失備抵金	(6,459)		(7,446)
貿易應收賬款和合同資產，扣除信貸損失準備金	$	65,757	$	87,383

庫存淨額包括以下各項：


	3月31日		九月三十日
	2024		2023
原材料	$	2,007	$	2,259
工作進行中	86		124
成品	4,540		4,439
研究模型清單	42,718		52,524
總計	49,351		59,346
減去：報廢準備金	(3,945)		(3,244)
庫存，淨額	$	45,406	$	56,102

預付費用和其他流動資產包括以下內容：


	3月31日		九月三十日
	2024		2023
向供應商支付的預付款	$	21,331	$	19,247
預付費研究模式	4,705		4,300
應收所得税	2,313		1,813
應收票據	1,334		1,226
其他	7,138		6,822
預付費用和其他流動資產	$	36,821	$	33,408

其他資產的構成如下：


	3月31日		九月三十日
	2024		2023
向供應商提供的長期預付款	$	3,741	$	3,681
固定福利計劃的資金狀況	3,163		3,036
其他	3,959		3,362
其他資產	$	10,863	$	10,079

應計費用和其他流動負債包括以下內容：


	3月31日		九月三十日
	2024		2023
應計補償	$	11,099	$	12,966
非所得税	4,474		4,596
應計利息	3,887		2,975
其他	5,141		5,239
原則協議（注1）	$	6,501	—
應計費用和其他流動負債	$	31,102	$	25,776

預先開具發票的費用構成如下：


	3月31日		九月三十日
	2024		2023
客户存款	$	24,295	$	36,689
遞延收入	17,380		18,933
提前開具發票的費用	$	41,675	$	55,622

其他負債的構成如下：


	3月31日		九月三十日
	2024		2023
長期客户存款	$	17,000	$	5,250
其他	1,055		1,123
原則協議（注1）	20,000		—
其他負債	$	38,055	$	6,373

8.固定福利計劃

該公司在英國有一個固定福利計劃，即英國哈蘭實驗室有限職業養老金計劃（“養老金計劃”），該計劃有效期至2012年4月。自2012年4月30日起，養老金計劃中員工的計劃福利累積被永久暫停，因此養老金計劃被削減。在截至2024年9月30日的年度中，公司預計將出資美元0加入養老金計劃。截至2024年3月31日，固定福利計劃債務的資金狀況為美元3,163包含在簡明合併資產負債表中的其他資產（非流動）中。

下表列出了養老金計劃定期福利淨成本的組成部分，該費用包含在簡明合併運營報表中的一般和管理費用中。


	三個月已結束 3月31日				六個月已結束 3月31日
	2024		2023		2024		2023
定期淨支出的組成部分：
利息成本	$	185	$	182	$	366	$	364
預期資產回報率	(197)		(198)		(389)		(396)
先前虧損的攤銷	(35)		(37)		(70)		(75)
定期淨支出	$	(47)	$	(53)	$	(93)	$	(107)

9。其他運營費用

其他運營費用包括以下內容：


	三個月已結束 3月31日				六個月已結束 3月31日
	2024		2023		2024		2023
收購和整合成本	$	—	$	105	$	70	$	1,088
重組成本 1	1,368		1,740		2,402		2,006
啟動成本	967		2,281		1,797		3,786
補救成本	369		555		652		1,140
其他費用	1,236		131		2,338		431
原則上協議 2	26,500		—		26,500		—
	$	30,440	$	4,812	$	33,759	$	8,451
1重組成本是指與公司關閉場地、場地優化戰略和Inotiv北美運輸業務內部整合有關的成本，如附註10——重組和待售資產和附註1——業務描述和列報基礎中所述。
2 有關原則上協議的進一步討論，請參閲附註1——業務描述和陳述基礎

10。重組和待售資產

2022年6月，該公司批准並宣佈了關閉其位於弗吉尼亞州坎伯蘭的工廠的計劃。此外，該公司的重組和場地優化計劃包括以下已確定要搬遷的地點：弗吉尼亞州都柏林、法國甘納特、英國布萊克索恩、西班牙密蘇裏州聖路易斯皇家郵輪、賓夕法尼亞州博耶敦和密歇根州哈斯萊特。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月中，根據公認會計原則，公司產生了符合退出和處置成本條件的非物質支出，預計不會因關閉和計劃中的場地整合而產生進一步的材料費用。退出和處置費用記入其他運營費用。此外，截至2024年3月31日和2023年3月31日，符合員工相關退出和處置成本資格的退出和處置成本的負債餘額為美元616和 $503，分別地。截至2024年3月31日，與密歇根州哈斯萊特和弗吉尼亞州坎伯蘭設施相關的財產和設備列為待售資產。

坎伯蘭和都柏林

2022年6月，作為公司重組和場地優化計劃的一部分，公司批准並宣佈了一項計劃，關閉其在弗吉尼亞州坎伯蘭的工廠（“坎伯蘭工廠”），並關閉其在弗吉尼亞州都柏林的業務（“都柏林工廠”）並將其遷至其他現有設施。坎伯蘭設施的退出也是和解協議的一部分，附註14——意外情況中進一步描述了這一點。坎伯蘭設施的退出於2022年9月完成，最初符合截至2023年3月31日的待售資產標準。此外，根據這一結論，公司確定賬面價值超過了坎伯蘭設施不動產的公允價值減去

銷售成本。因此，資產減值費用為美元678在截至2023年3月31日的三個月中，記錄在RMS應申報區間內。坎伯蘭設施的不動產簽訂了出售合同，並將繼續符合截至2024年3月31日的待售資產標準。都柏林設施的過渡於2022年11月完成，最初符合截至2023年12月31日的待售資產標準。都柏林工廠於 2024 年 3 月出售。坎伯蘭設施和都柏林設施的運營均在RMS報告範圍內。

西班牙布萊克索恩甘納特和聖路易斯號郵輪

截至2023年3月31日，公司完成了與甘納特和布萊克索恩工廠員工代表的磋商，這兩個設施的關閉均獲得批准。甘納特業務與荷蘭霍斯特業務的合併已於2023年6月完成，最初符合截至2023年6月30日待售資產的標準。甘納特工廠於 2023 年 12 月出售。截至2023年6月30日，黑刺設施的不動產最初符合待售資產的標準。Blackthorn工廠於2024年2月出售，該公司正在將其租回，直到業務遷至其位於英國希爾克雷斯特的工廠。布萊克索恩工廠的運營與英國希爾克雷斯特的業務的整合預計將在2024年9月底之前完成。2023年7月，該公司決定關閉其西班牙工廠。西班牙設施的退出於2023年9月完成，最初符合截至2023年9月30日的待售資產標準。西班牙的設施於 2023 年 11 月出售。租用的 RMS 聖路易斯設施於 2023 年 6 月關閉，RMS 聖路易斯設施的 GEMS 業務已遷至 DSA 聖路易斯工廠和其他運營設施。西班牙甘納特、布萊克索恩和聖路易斯皇家郵輪公司的運營屬於RMS應報告的部分。

博耶敦和哈斯利特

在收購Envigo之前，已確定將Boyertown和Haslett的設施遷至賓夕法尼亞州丹佛的工廠。博耶敦和哈斯萊特設施的退出已於2023年3月完工，這兩個設施最初都符合截至2023年3月31日待售資產的標準。博耶敦工廠於 2023 年 9 月出售。截至2024年3月31日，哈斯萊特設施繼續符合待售資產的標準。2024年3月31日之後，位於哈斯萊特的設施被出售。

以色列

截至2022年12月31日，與以色列RMS和以色列CRS業務（“以色列企業”）相關的資產和負債最初符合待售標準，並於2023年8月出售了其在以色列企業的所有權，此前已反映在RMS應申報板塊中。此次出售的對價包括 (i) 美元1,000現金，（ii）超額現金調整（美元）316, (iii) 價值為美元的不動產3,700, 以及 (iv) 總金額為美元的應收本票2,453。期票的利率為 5.00每年百分比，每季度支付利息和本金，在截止日一週年之日支付，到期日為2025年8月29日。此次出售包括公司的 100.00以色列 RMS 和以色列 RMS 的所有權百分比 62.50以色列CRS的所有權權益百分比。在出售之前，管理團隊擁有一個 37.50以色列CRS中非控股所有權狀況的百分比。

11。租賃

根據ASC 842，該公司記錄了其作為承租人的幾乎所有租賃的使用權（“ROU”）資產和租賃負債。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在簡明的合併資產負債表中。公司在租賃期內按直線方式確認租賃費用。在合同開始時，公司會考慮所有相關事實和情況，以評估合同是否構成租賃，方法是確定合同是否傳達了在一段時間內明示或隱含地控制已確定資產使用的權利，以換取對價。

該公司有各種設施和設備的運營和融資租約。設施租賃提供公司用於開展運營的辦公室、實驗室、倉庫或土地。設施租賃期限從一到 21年，可以選擇在初始租期到期時續訂額外條款，也可以選擇購買選項。設施租賃被視為運營租賃或融資租賃。

設備租賃提供公司用於運營的辦公設備、實驗室設備或服務。設備租賃期限從 21到 84月，包括隨後的年度續訂、初始租賃期到期時的額外條款或購買選項。

公司簡明合併資產負債表中報告的ROU租賃資產和經營租賃負債如下：


	2024年3月31日		2023年9月30日

ROU 運營資產，淨額	$	46,796	$	38,866

經營租賃負債的流動部分	11,413		10,282
長期經營租賃負債	37,218		29,614
經營租賃負債總額	$	48,631	$	39,896

在截至2024年3月31日的三個月和六個月中，該公司的經營租賃攤銷額為美元2,208和 $4,355，分別地。在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，該公司的經營租賃攤銷額為美元2,466和 $4,401，分別地。

租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線法確認。與公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月的租賃相關的租賃費用組成部分為：


	三個月已結束 3月31日				六個月已結束 3月31日
	2024		2023		2024		2023
運營租賃成本：
固定經營租賃成本	$	3,491	$	3,322	$	6,594	$	5,914
短期租賃成本	—		50		—		62
租賃收入	(794)		(811)		(1,558)		(1,485)
運營租賃總成本	$	2,697	$	2,561	$	5,036	$	4,491

該公司是承租人的出租人六設施。總租金收入和基礎租賃費用在公司的簡明合併運營報表中以淨額列報。應收租金總額和基礎租賃負債在公司的簡明合併資產負債表中列報。

與租賃有關的補充現金流信息如下：


	六個月已結束 3月31日
	2024		2023
計量租賃負債時包含的現金流：
來自經營租賃的運營現金流	$	5,762	$	5,491

非現金租賃活動：
為換取新的經營租賃負債而獲得的ROU資產	$	12,441	$	14,080

截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期限和折扣率為：


	2024年3月31日		2023年3月31日
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）
經營租賃	8.91		5.92
加權平均折扣率（百分比）
經營租賃	11.84	%	7.85	%

租賃期限是利用公司有理由確信會執行的續訂選項確定的。

截至2024年3月31日，以下五個財政年度的經營租賃負債的到期日及其後的總額如下：


	經營租賃
2024 年（財政年度的剩餘時間）	$	6,122
2025	9,695
2026	10,340
2027	8,375
2028	6,859
此後	47,843
未來最低租賃付款總額	89,234
減少利息	(40,603)
租賃負債總額	48,631

12。股權、股票薪酬和每股收益（虧損）

授權股票

2021年11月4日，公司股東批准了對公司第二次修訂和重述的公司章程的修正案，以增加法定股票的數量 20,000,000股票，包括 19,000,000普通股和 1,000,000優先股，至 75,000,000股票，包括 74,000,000普通股和 1,000,000優先股。Inotiv股東批准此事是完成對Envigo收購的條件。該修正案於 2021 年 11 月 4 日生效。

2024年3月14日，公司股東批准了Inotiv, Inc. 2024年股權激勵計劃（“2024年計劃”）。2024年計劃規定最多發行 1,500,000截至2024年3月14日，公司普通股，加上經修訂和重述的2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）下可供未來授予的普通股數量。根據2024年計劃或2018年計劃獲得獎勵的任何普通股，如果到期、被沒收或取消、以現金結算或進行兑換，都將可用於根據2024年計劃獲得未來獎勵。在股東批准2024年計劃後，不根據2018年計劃，將授予更多獎勵。截至2024年3月31日， 1,683,962根據2024年計劃，股票仍可供撥款。

股票薪酬

公司在補助金歸屬期內支出股票期權、限制性股票和限制性股票單位的估計公允價值。公司使用直線歸因法確認分級歸屬的獎勵支出，並在發生時予以沒收。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，股票薪酬支出為美元1,884和 $1,781，分別地。截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，股票薪酬支出為美元3,781和 $3,827，分別地。

每股虧損

公司使用已發行普通股的加權平均數計算每股基本收益（虧損）。公司使用優先股和可轉換債務（如果有）的if轉換法，以及股票期權和限制性股票單位的庫存股法計算攤薄後的每股收益（虧損）。

下表協調了計算基本和攤薄後每股虧損時的分子和分母：


	三個月已結束 3月31日				六個月已結束 3月31日
	2024		2023		2024		2023
分子：
合併淨虧損	$	(48,079)	$	(9,629)	$	(63,907)	$	(96,561)
減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）	—		365		(440)		756
歸屬於普通股股東的淨虧損	(48,079)		(9,994)		(63,467)		(97,317)

分母：
加權平均已發行股票——基本和攤薄後（千股）	25,831		25,687		25,797		25,645
反稀釋普通股等價物 (1)	5,664		5,549		5,664		5,549
(1) 反稀釋普通股等價物包括股票期權、限制性股票單位、限制性股票獎勵和 3,040,268與可轉換債務相關的轉換後可發行的普通股於2021年9月27日簽訂。這些普通股等價物在本報告所述期間已流通，但未包括在這些時期的攤薄後每股虧損的計算中，因為將其納入本來會產生反稀釋作用。

13。所得税

公司使用資產和負債法來核算所得税。公司確認因財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自税基以及營業虧損和税收抵免結轉之間的差異而產生的未來税收後果的遞延所得税資產和負債。公司使用制定的税率來衡量遞延所得税資產和負債，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。公司認識到，在包括頒佈之日在內的期間，收入税率的變化對遞延所得税資產和負債的影響。公司根據對税收資產預期實現情況的確定來記錄估值補貼。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，該公司的有效税率為 11.7% 和 20.4分別為％。在截至2024年3月31日的三個月中，公司的有效税率主要是由與原則協議相關的不利離散調整和估值補貼的變化所推動的，但部分被公司所得税前預測虧損的變化所抵消。在截至2023年3月31日的三個月中，公司的有效税率是由不利的永久項目增加和離散調整推動的。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，公司的有效税率為 13.4% 和 16.0分別為％。在截至2024年3月31日的六個月中，公司的有效税率主要是由與原則協議和估值補貼調整相關的不利永久性項目推動的。在截至2023年3月31日的六個月中，公司的有效税率主要與不可扣除的商譽減值和其他永久項目的影響有關。

只有在根據該職位的技術優點進行審查後，公司才會承認不確定的税收狀況所帶來的税收優惠。公司將存在風險敞口的應計金額作為累積概率確定的最大收益金額來衡量，該公司認為在結算頭寸時更有可能實現該收益。截至2024年3月31日，公司對不確定的税收狀況沒有實質性責任。

公司將與不確定的所得税狀況相關的應計利息和罰款記錄為所得税支出（收益）的一部分。不確定税收狀況的負債的任何變化都將影響有效税率。

該公司預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。

公司在美國聯邦司法管轄區及其運營所在的各個州和外國司法管轄區繳納所得税。每個司法管轄區內的税收法規都受相關税收法律法規的解釋，需要做出重大判斷才能適用。在正常業務過程中，公司須接受聯邦、州、地方和外國税務機關的審查。州和其他所得税申報表在提交相應的申報表後，通常需要接受三到五年的審查。除少數例外情況外，公司在2018年之前的年度不再接受美國聯邦税務審查，在2017年之前的年度不再接受州和地方税務審查。出於聯邦目的，結轉的税收屬性可以通過審查程序進行調整，並在使用之日起三年內接受審查。

14。突發事件

訴訟

Envigo RMS, LLC（“Envigo RMS”）是Envigo RMS前非豁免僱員雅各布·格林威爾於2021年6月25日在加利福尼亞州阿拉米達縣高等法院提起的所謂集體訴訟和根據2004年《加利福尼亞州私人檢察長法》（“PAGA”）提起的相關訴訟的被告。投訴指控Envigo RMS違反了《加利福尼亞勞動法》的某些工資和工時要求。PAGA授權私人律師代表加利福尼亞州和受侵害的員工就違反加州工資和工時法的行為提出索賠。集體訴訟申訴要求對一類處境相似的員工進行認證，並就所指控的違規行為賠償實際、間接和附帶損失和損害賠償。PAGA的申訴要求根據加州勞動法和律師費進行民事處罰。2023年6月2日，Envigo RMS和原告簽署了一份諒解備忘錄（“諒解備忘錄”），闡明瞭雙方解決這些問題的意圖 $795其中包括律師費。諒解備忘錄規定，雙方將進行談判並達成最終和解協議，該協議將得到法院的批准。諒解備忘錄不承認Envigo RMS的責任或不當行為。諒解備忘錄規定，如果和解獲得法院批准，則和解金額將以以下方式支付四每季度分期付款，第一筆將在法院最終批准和解協議後分期付款，接下來的三個季度分期付款。雙方正在敲定長期和解協議。儘管法院最終批准的時間表尚未確定，但公司提取了等於擬議和解金額的準備金，該金額包含在應計費用和其他流動負債中。

2022年6月23日，美國印第安納州北區地方法院提起了假定的證券集體訴訟，將該公司以及羅伯特·萊索爾和貝絲·泰勒列為被告，標題為Grobler訴Inotiv公司等人，案件編號 4:22-cv-00045（N.D. Ind.）。該投訴指控違反了經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10（b）條和20（a）條以及根據該法頒佈的第10b-5條，理由是該公司收購Envigo RMS及其監管合規方面的虛假和誤導性陳述以及重大遺漏。2022年9月12日，俄克拉荷馬州警察養老金和退休制度被法院任命為首席原告。此後，首席原告於2022年11月14日對除約翰·薩加茨和卡門·威爾伯恩之外的同一被告提出了修正後的申訴，後者提出了相同的索賠，並根據《交易法》第14（a）條提出了索賠。2022年11月23日，首席原告對上述被告提出了進一步的修正申訴，聲稱其主張與修正後的申訴相同，並進一步指控對公司的非人類靈長類動物業務做出了虛假和誤導性陳述以及重大遺漏。運營投訴中的所謂羣體包括在2021年9月21日至2022年11月16日期間購買或以其他方式收購公司普通股的所有人員，該投訴要求支付金額不詳的金錢賠償、律師和專家的利息、費用和開支以及其他救濟。2023年1月27日，被告提出動議，要求駁回修改後的申訴。該動議已於2023年4月28日得到全面通報。2024年3月29日，法院發佈了一項裁決，部分駁回了被告的駁回動議。該案目前正在調查中。儘管公司無法預測此事的結果，但該公司認為集體訴訟毫無根據，並計劃大力為自己辯護。我們無法合理估計此事的最大潛在風險敞口或可能的損失範圍。

2022年9月9日，美國印第安納州北區地方法院提起了所謂的股東衍生訴訟，將羅伯特·萊蘇爾、貝絲·泰勒、格雷戈裏·戴維斯、馬修·內夫、理查德·約翰遜、約翰·薩加茲、奈傑爾·布朗和斯科特·克拉格列為被告，該公司為名義被告，標題為格羅布勒訴羅伯特·萊蘇爾等人，案號。4:22-cv-00064（印第安納州北部）（“Grobler 衍生動作”）。2023 年 1 月 4 日，美國印第安納州北區地方法院又提起了一起股東衍生訴訟，將羅伯特 W. Leasure、Beth A. Taylor、Gregory C. Davis、R. Matthew Neff、Richard A. Johnson、John E. Sagartz、Nigel Brown 和 Scott Cragg 列為被告，該公司為名義被告，字幕

Burkhart 訴 Robert W. Leasure 等人，案號 4:23-cv-00003（N.D. Ind.）（“伯克哈特衍生訴訟”，與格羅布勒衍生行動一起稱為 “聯邦衍生訴訟”）。聯邦衍生訴訟共同主張違反信託義務、濫用控制、嚴重管理不善、浪費公司資產，以及因公司收購Envigo及其監管合規而違反1934年《證券交易法》第10（b）、14（a）和21D條的行為。法院於2022年11月15日和2023年5月8日分別在Grobler和Burkhart衍生訴訟中下達命令，在證券集體訴訟的駁回動議得到解決之前，暫停每項訴訟。在2024年3月29日就證券集體訴訟的駁回動議做出決定後，中止期限到期。法院於2024年4月24日合併了聯邦衍生訴訟，並命令原告在2024年6月24日之前提出合併申訴。被告對合並申訴的迴應目前將於2024年7月24日到期。儘管公司無法預測這些問題的結果，但該公司認為合併後的聯邦衍生訴訟毫無根據，並計劃大力為自己辯護。我們無法合理估計這些問題的最大潛在風險或可能的損失範圍。

2023 年 4 月 20 日，印第安納州蒂佩卡諾縣巡迴法院提起了所謂的股東衍生訴訟，將羅伯特 W. Leasure、Beth A. Taylor、Gregory C. Davis、R. Matthew Neff、Richard A. Johnson、John E. Sagartz、奈傑爾·布朗和斯科特·克拉格列為名義被告，標題為惠特菲爾德訴格雷戈裏·戴維斯等人，案件編號：79C01-2304-PL-000048（蒂珀卡諾巡迴法院）（“惠特菲爾德衍生訴訟”）。2023 年 6 月 2 日，又向馬裏恩縣印第安納州商事法院提起了股東衍生訴訟，將羅伯特 W. Leasure、Beth A. Taylor、Carmen W.Wilbourn、Gregory C. Davis、R. Matthew Neff、Richard A. Johnson、John E. Sagartz、Nigel Brown 和 Scott Cragg 列為被告，將該公司列為名義被告，標題為卡斯特羅訴羅伯特 W. Leasure 等人，案件編號：49D01-2306-PL-022213（馬裏恩高等法院1）（“卡斯特羅衍生訴訟”，以及惠特菲爾德衍生訴訟，“州衍生訴訟”）。國家衍生訴訟共同主張因公司收購Envigo及其監管合規以及公司的非人類靈長類業務而導致的違反信託義務、不當致富、協助和教唆違反信託義務以及浪費公司資產的索賠。 2023年8月24日，卡斯特羅衍生訴訟移交給蒂佩卡諾縣巡迴法院，並與惠特菲爾德衍生訴訟合併。在證券集體訴訟的駁回動議得到解決之前，合併後的州衍生品訴訟暫時擱置。該中止令於2024年3月29日就證券集體訴訟的駁回動議作出決定後到期。雙方將在2024年6月12日之前提交一份關於合併後國家衍生訴訟進一步訴訟的擬議時間表。儘管公司無法預測這些問題的結果，但該公司認為合併後的州衍生行動毫無根據，並計劃大力捍衞自己。我們無法合理估計這些問題的最大潛在風險敞口或可能的損失範圍。

公司是其正常業務過程中產生的某些其他法律訴訟的當事方。管理層認為，這些行動都不會對公司的運營、財務狀況或流動性產生重大影響。

政府調查和行動

公司受政府調查和/或參與各種調查、詢問和行動，包括下文所述的調查、調查和行動。鑑於其固有的不確定性，除非另有説明，否則公司無法預測下述未決事項的持續時間或結果。以下任何事項的不利結果都可能對公司的運營、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

在2021年7月至2022年3月期間，Envigo RMS的坎伯蘭工廠多次接受了美國農業部（“USDA”）的檢查。美國農業部發布了檢查報告，發現未遵守美國農業部的某些法律和法規。Envigo RMS對某些調查結果提出了正式上訴，並對坎伯蘭設施進行了多項補救和改進，並隨時向美國農業部通報了有關情況。

2022年5月18日，美國司法部（“DOJ”）與聯邦和州執法人員一起對坎伯蘭設施執行了搜查和扣押令。該逮捕令由美國弗吉尼亞西區地方法院於2022年5月13日簽發。2022年，EGSI和Inotiv收到了美國弗吉尼亞西區檢察官辦公室（“USAO-WDVA”）的大陪審團傳票和其他請求，要求他們提供與公司在2017年1月至今遵守《動物福利法》（“AWA”）、《清潔水法》（“CWA”）、《弗吉尼亞州水控制法》和地方預處理要求有關的文件和信息。2023年7月23日，EGSI和Inotiv收到了USAO-WDVA的大陪審團傳票，要求提供與坎伯蘭設施自2017年1月1日至今遵守《清潔空氣法》、弗吉尼亞州空氣污染控制法律法規和當地要求有關的文件。同樣在2023年7月23日，Inotiv收到了USAO-WDVA的大陪審團傳票，要求提供與該公司在德克薩斯州愛麗絲的設施遵守CWA（德克薩斯州水資源控制局）有關的文件和信息

2020年1月1日至今的法律和地方預處理要求。某些現任和前任僱員也收到了傳票，要求他們提供與這些事項有關的證詞和文件。

該公司和司法部已達成原則協議，以解決司法部和其他聯邦和州執法機構對該公司、EGSI和Envigo RMS的調查。任何最終決議都取決於某些重大突發事件，包括但不限於公司與司法部就雙方都滿意的決議文件進行的談判、司法部和公司的最終批准，以及根據與司法部的任何最終決議的條款，與公司的某些利益相關者就此類擬議決議的可行性進行談判。儘管該公司已與美國司法部達成了原則協議，並認為解決方案是可能和可以估計的，但無法保證會商定並敲定一項決議。在截至2024年3月31日的三個月和六個月中，Comp任何人的應計費用為 $26,500與《原則協議》有關。有關其他信息，請參閲附註 1 — 業務描述和陳述基礎的 “原則協議” 部分。

正如先前披露的那樣，司法部於2022年5月19日在美國弗吉尼亞西區地方法院對Envigo RMS提起民事訴訟，指控坎伯蘭設施違反了AWA。2022年7月15日，法院批准了Envigo RMS、司法部和美國農業部在這起民事案件中達成的和解協議，該案還包括美國農業部就坎伯蘭設施對Envigo RMS提出的行政索賠，民事和行政投訴於2022年9月14日被有偏見地駁回。這個問題現已完全解決。

2021年6月15日，在收購Envigo時收購的該公司子公司EGSI收到了美國佛羅裏達州南區檢察官辦公室（“USAO-SDFL”）要求的大陪審團傳票，要求他們在2018年1月1日至2021年6月1日期間出示與從外國供應商那裏採購NHP相關的文件。該傳票涉及早些時候由USAO-SDFL要求的大陪審團傳票，EGSI的前身實體科文斯研究產品公司於2019年4月收到該傳票。Envigo於2019年6月從美國實驗室控股公司的子公司科文斯公司手中收購了EGSI。截至本報告提交之日，公司尚未收到任何與此事有關的其他傳票。

2022年1月27日，EGSI收購了OBRC，該公司擁有並經營位於德克薩斯州艾麗斯附近的靈長類動物檢疫和收容設施。2019年，OBRC收到了USAO-SDFL要求的大陪審團傳票，要求出示與向美國進口NHP相關的文件和信息。2021年6月16日，OBRC收到了USAO-SDFL要求的大陪審團傳票，要求在2018年1月1日至2021年6月1日期間出示與從外國供應商那裏採購NHP相關的文件。OBRC收購協議規定，賣方Orient Bio, Inc. 向EGSI及其高級職員、董事和關聯公司賠償因東方生物公司或OBRC在截止日期前任何時期的行動、不作為、錯誤或遺漏而產生的責任。截至本報告提交之日，公司尚未收到任何與此事有關的其他傳票。

2022年11月16日，公司披露，公司NHP的主要供應商的員工以及二柬埔寨政府官員被USAO-SDFL刑事指控他們密謀在2017年12月至2022年1月期間向美國非法進口NHP，並涉及七2018 年 7 月至 2021 年 12 月之間的特定進口。一個其中柬埔寨官員於2024年3月受審，所有指控均勝訴。

根據公司政策，公司正在就本文所述事項與USAO-SDFL合作。

2023年5月23日，Inotiv收到了美國證券交易委員會（“SEC”）的自願請求，要求提供2017年12月1日至今有關公司、EGSI和OBRC從亞洲進口NHP的文件和信息，包括有關其進口行為是否符合美國《反海外腐敗法》的信息。 2024年3月，美國證券交易委員會向公司提供了日期為2024年1月9日的有關此事的正式調查令，2024年4月12日，美國證券交易委員會向公司提供了補充文件請求。該公司正在與美國證券交易委員會合作。

15. 後續事件

2024年5月14日，公司、子公司擔保人及其貸款方簽訂了信貸協議第四修正案（“第四修正案”）。第四修正案規定，原則上可歸因於協議或與協議相關的任何費用或支出均可計回公司的合併息税折舊攤銷前利潤（最高美元）26,500）就信貸協議下的財務契約而言。

公司為第四修正案的每位同意貸款方支付的費用對價為 0.50%每家同意的定期貸款貸款機構持有的定期貸款的未償還本金總額，將以實物形式支付，資本化為該貸款人持有的定期貸款的本金。

公司正在審查經修訂的信貸協議，該協議將包含在截至2024年6月30日的季度報告中，該協議將包含在截至2024年6月30日的季度報告中。

第 2 項 — 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本報告包含構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述的陳述。這些陳述出現在本報告的多個地方，可能包括但不限於有關以下方面的意圖、信念或當前預期的聲明：（i）我們的戰略計劃；（ii）對我們的服務和產品的需求趨勢；（iii）消費我們服務和產品的行業趨勢；（iv）NHP供需問題對市場和公司的特定影響；（v）美國國務院的調查司法，包括任何可能的解決方案以及對公司的預期影響，例如現金支付和其他投資的估計金額、時間和費用處理；（vi）我們償還未償債務和遵守財務契約的能力；（vii）我們當前和預測的現金狀況；（viii）我們進行資本支出、為運營提供資金和履行義務的能力；（ix）我們管理經常性和異常成本的能力；（x）我們執行重組和場地優化計劃以及實現重組和場地優化計劃的能力與此類行動相關的預期收益；(xi) 我們對以下方面的期望新預訂量、定價、營業收入或虧損和流動性；(xii) 我們有效管理當前擴張工作或任何未來擴張或收購計劃的能力；(xiii) 我們開發和建設基礎設施和團隊以管理增長和項目的能力；(xiv) 我們繼續留住和僱用關鍵人才的能力；(xv) 我們以公司名稱和相關品牌推銷服務和產品的能力；(xvi) 我們的開發新服務和產品的能力；### 和 ### ## 和 (xvii)突發公共衞生事件對經濟、對我們服務和產品的需求以及運營的影響，包括政府當局為應對此類突發公共衞生事件而採取的措施，這些突發事件可能會引發或加劇其他風險和/或不確定性，包括公司向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的風險和/或不確定性。由於各種因素，實際業績可能與前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於第一部分第1A項、我們截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中討論的風險因素，其中許多是我們無法控制的。

此外，我們將這些前瞻性陳述建立在我們當前對未來事件的預期和預測的基礎上。儘管我們認為此處包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，基於這些假設的前瞻性陳述可能與實際結果有顯著差異。鑑於任何前瞻性陳述中固有的不確定性，此處包含前瞻性陳述不應被視為我們表示我們的計劃和目標將得到實現。除非法律要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。

以下討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。

業務概述

Inotiv是一家領先的合同研究組織（“CRO”），致力於為製藥和醫療器械行業提供非臨牀和分析藥物發現和開發服務，並向同一行業以及學術界和政府客户銷售一系列具有研究質量的動物和飲食。我們的產品和服務專注於通過發現和臨牀前開發階段帶來新藥和醫療器械，同時專注於提高效率、改善數據以及降低發現新藥和醫療器械並將其推向市場的成本。Inotiv致力於支持發現和開發目標，幫助研究人員充分發揮其關鍵研發項目的潛力，同時共同努力建設一個更健康、更安全的世界。我們致力於實踐高標準的實驗動物護理和福利。

在最近的時期，我們採取了重大的內部和外部增長舉措以及場地優化舉措。我們的增長計劃包括收購和相關整合、擴大現有容量和服務以及啟動新服務。在2022財年之前，我們的增長計劃側重於發現和安全評估

服務，而且，由於我們於2021年11月戰略收購了Envigo RMS控股公司（“Envigo”），增加了互補的研究模型平臺，我們的全譜解決方案現在涵蓋兩個領域：發現與安全評估（“DSA”）和研究模型與服務（“RMS”）。除了上述增長計劃外，我們還通過關閉美國和歐洲的場地和整合採取了場地優化舉措，詳情見下文。

DSA

在截至2024年3月31日的六個月中，我們對DSA領域的重點是最大限度地整合先前收購的服務產品，並繼續建設額外的服務能力和容量。去年，隨着我們完成實驗室空間的裝修、新設備的驗證和流程的建立，我們擴大了服務組合的整體深度和廣度，並擴大了我們的客户服務能力，這些能力旨在通過減少對第三方外包的依賴來提高整體質量和營業利潤率。此外，科羅拉多州柯林斯堡的擴建活動已於2023年10月底完成，擴建後的場地於2024年1月完成了對我們設施和設備的驗證。

RMS

在截至2024年3月31日的六個月中，我們在RMS領域的業務重點包括探索全球非人類靈長類動物（“NHP”）市場，執行我們持續的場地優化計劃和新戰略，以提高產品生產和運輸的效率和成本效益。在截至2024年3月31日的三個月中，我們完成了對英國布萊克索恩和弗吉尼亞州都柏林設施的出售。雖然我們在2024財年第二季度結束了Blackthorn場地的出售，但我們將把設施租回去，直到我們能夠完成對英國希爾克雷斯特基地的搬遷。該公司繼續執行其英國Blackthorn基地的場地優化計劃。我們英國布萊克索恩工廠的運營與英國希爾克雷斯特的業務的整合預計將在2024財年第四季度完成。

2023年12月，該公司宣佈將與該公司當時的運輸服務提供商Vanguard Supply Chain Solutions LLC合作，以實現Inotiv北美運輸業務的內部整合。該公司在2024財年第二季度完成了內部整合。該公司目前正在開展進一步的路線優化項目，預計這將進一步提高效率和降低成本.

有關網站優化的更多信息，請參閲第一部分第1項中包含的合併財務報表中的附註10——重組和待售資產。

原則上協議

在截至2024年3月31日的三個月和六個月中，公司累積的估計為 2650 萬美元與原則性協議有關，該協議在公司的簡明合併運營報表中列報在其他運營費用中。根據原則協議，該公司預計將支付650萬美元在2024財年中，將在多年內增加2,000萬美元。因此，該公司包括截至2024年3月31日，簡明合併資產負債表中以及截至2024年3月31日的六個月簡明合併現金流量表中的 “運營資產和負債變動——應計費用和其他流動負債” 中的應計費用和其他流動負債為650萬美元，公司已包括2,000萬美元截至2024年3月31日其簡明合併資產負債表上的其他長期負債以及 “變動

截至2024年3月31日的六個月簡明合併現金流量表中的運營資產和負債——其他資產和負債”。這個 2650 萬美元電荷反映在 RMS 段的運行損耗中。

該公司預計 2650 萬美元出於美國聯邦所得税的目的，費用將不可扣除。該公司預計將有額外的現金支出用於支付與協議相關的某些費用，這些費用將在未來三到五年內支付。額外的現金支出可能包括持續的監控和合規費用、法律費用和原則上遵守協議所需的其他款項，但尚待最終批准，公司預計此類費用將在發生時記作支出。

操作更新

2022年11月16日，公司得知美國佛羅裏達州南區檢察官辦公室（“USAO-SDFL”）已對該公司非人類靈長類動物（“NHP”）主要供應商的員工提起刑事指控，以及兩名柬埔寨政府官員，他們密謀在2017年12月至2022年1月期間向美國非法進口NHP，並涉及2018年7月至2021年12月期間的七次特定進口（“2022年11月16日事件”）。該公司沒有被指示不要出售其在美國持有的柬埔寨NHP。但是，由於起訴書中包含的指控涉及供應商和柬埔寨政府官員，該公司認為，在該公司的工作人員和外部專家能夠評估還能採取哪些措施來確定NHP的庫存量之前，在該公司的工作人員和外部專家能夠評估可以採取哪些措施來確定NHP的庫存量之前，在當時謹慎的做法之前，不出售或交付在美國持有的任何柬埔寨NHP 可以合理地確定柬埔寨是專門培育的。該公司歷來依賴《瀕危野生動植物種國際貿易公約》（“CITES”）文件及相關流程和程序，包括美國魚類和野生動物管理局對每份進口商品的放行。在徹底審查了我們庫存中的柬埔寨 NHP 及其殖民地的文件後，我們恢復了柬埔寨 NHP 的運輸。此外，我們還完成了對柬埔寨供應商的現場審計，並努力為未來的進口制定更嚴格的程序。Inotiv 繼續監測和應對圍繞非人類靈長類動物不斷變化的環境。儘管到2023財年，柬埔寨仍將作為來源地關閉然後進入財政 2024，該公司確定並廣泛審計了其他多個目的繁殖動物來源，這些動物可用於挽救生命的醫學研究，這使公司能夠在柬埔寨以外實現NHP的多元化採購，以滿足我們的DSA業務部門和RMS客户的需求。此外，我們開發並採購了新的基因檢測技術，以進一步增強我們的審計能力，以確定我們進口的動物是否是專門繁殖的，我們正在評估將這些技術引入我們的供應鏈的能力。

從2022年到2023年，美國用於藥物研發的NHP進口量大幅下降。NHP 總供應量的減少推動了 2023 年的價格上漲。此外，我們現在認為，美國NHP供應的減少導致一些研究轉移到了美國以外。我們還認為，一些客户在2023年增加了NHP的庫存水平，因此最近，客户似乎在使用現有的NHP庫存而沒有購買歷史水平的NHP。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，RMS的收入減少了3,210萬美元，這主要是由於與NHP相關的產品和服務收入減少了2620萬美元。在2024年期間，銷售量的下降對我們的業務、財務狀況和經營業績產生了不利影響。

截至2024年3月31日的三個月的財務摘要

•截至2024年3月31日的三個月，收入為1.19億美元，而截至2023年3月31日的三個月，收入為1.515億美元，這得益於RMS收入的3,210萬美元，下降30.7％。

•截至2024年3月31日的三個月，合併淨虧損為4,810萬美元，佔總收入的40.4％，而截至2023年3月31日的三個月的合併淨虧損為960萬美元，佔總虧損的6.4％

收入。截至2024年3月31日的三個月和六個月的合併淨虧損包括與公司原則協議相關的2650萬美元費用，該費用與上述與司法部有關的事項有關。

•DSA服務業務的賬面賬單比率為0.77倍。

•截至2024年3月31日，DSA的積壓量為1.421億美元，低於2023年3月31日的1.457億美元，也低於2023年12月31日的1.523億美元。

截至2024年3月31日的六個月的財務摘要

•截至2024年3月31日的六個月中，收入為2.545億美元，而截至2023年3月31日的六個月為2.742億美元，這得益於RMS收入減少2,290萬美元，部分被DSA收入的增長320萬美元所抵消。

•截至2024年3月31日的六個月中，合併淨虧損為6,390萬美元，佔總收入的25.1％，而截至2023年3月31日的六個月中，合併淨虧損為9,660萬美元，佔總收入的35.2％。截至2024年3月31日的六個月的合併淨虧損包括與公司原則協議相關的2650萬美元費用，該費用與上述與司法部有關的事項有關。截至2023年3月31日的六個月的合併淨虧損包括與RMS板塊相關的6,640萬美元非現金商譽減值費用。

•DSA服務業務的賬面賬單比率為1.11倍。

季度結束日期之後的活動

•該公司於2024年4月完成了對密歇根州哈斯萊特工廠的出售。

•該公司在賓夕法尼亞州再上市出售85英畝土地，其中包括未使用的多餘財產。

•2024年5月14日，公司、子公司擔保人及其貸款方簽訂了信貸協議第四修正案（“第四修正案”）。第四修正案規定，就信貸協議下的財務契約而言，原則上歸因於協議或與該協議相關的任何費用或支出均可重新計入公司的合併息税折舊攤銷前利潤（最高2650萬美元）。

運營結果

截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比

DSA


（以百萬計，百分比除外）	三個月已結束 3月31日
	2024			2023			$ Change		% 變化
收入	$	46.6		$	47.0		$	(0.4)	(0.9)	%
收入成本1	32.0			30.6			1.4		4.6	%
運營費用2	7.3			10.9			(3.6)		(33.0)	%
無形資產的折舊和攤銷	4.4			3.6			0.8		22.2	%
營業收入3	$	2.9		$	1.9		$	1.0	52.6	%
營業收入佔總收入的百分比	2.4		%	1.3		%
1收入成本包括所提供服務的成本和銷售產品的成本，不包括無形資產的折舊和攤銷，後者另行列報
2運營費用包括銷售、一般和管理及其他運營費用，不包括無形資產的折舊和攤銷，後者另行列報
3由於四捨五入，桌子可能不足

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，DSA收入減少了40萬美元。DSA收入下降的主要原因是發現服務收入減少了260萬美元，這是市場上生物技術資金總額下降所致，但安全評估服務收入增加了180萬美元，其中包括與我們在羅克維爾工廠新業務相關的210萬美元基因毒理學服務和生物治療分析收入的增加。此外，與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，產品收入增加了50萬美元。

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，DSA的營業收入增加了100萬美元，這主要是由於運營費用減少了360萬美元，但收入成本增加140萬美元以及無形資產折舊和攤銷增加80萬美元部分抵消。運營支出減少的原因是與薪酬支出減少有關的一般和管理費用減少，以及與啟動成本減少130萬美元相關的其他運營支出的減少，但部分被銷售成本的增加所抵消，這主要是由於為優化銷售區域覆蓋範圍而增加員工人數以及將重點放在探索服務銷售上。在截至2024年3月31日的三個月中，由於羅克維爾工廠提供的新服務，收入成本增加。

RMS


（以百萬計，百分比除外）	三個月已結束 3月31日
	2024			2023			$ Change		% 變化
收入	$	72.4		$	104.5		$	(32.1)	(30.7)	%
收入成本1	60.4			72.2			(11.8)		(16.3)	%
運營費用2	33.0			10.2			22.8		223.5	%
無形資產的折舊和攤銷	9.7			9.4			0.3		3.2	%
營業（虧損）收入3	$	(30.7)		$	12.7		$	(43.4)	(341.7)	%
營業（虧損）收入佔總收入的百分比	(25.8)		%	8.4		%
1收入成本包括所提供服務的成本和銷售產品的成本，不包括無形資產的折舊和攤銷，後者另行列報
2運營費用包括銷售、一般和管理及其他運營費用，不包括無形資產的折舊和攤銷，後者另行列報
3由於四捨五入，桌子可能不足

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，RMS的收入減少了3,210萬美元，這主要是由於與NHP相關的產品和服務收入減少了2620萬美元。此外，在截至2024年3月31日的三個月中，由於我們在2023財年第四季度出售了我們的以色列業務，RMS收入減少了310萬美元。RMS收入的剩餘下降主要是由於小動物銷售和RMS服務（例如手術）的減少，但被飲食和牀上用品銷售的略有增長部分抵消。

在截至2024年3月31日的三個月中，RMS的營業虧損為3,070萬美元，與截至2023年3月31日的三個月中RMS的1,270萬美元營業收入相比減少了4,340萬美元，減少了4,340萬美元，這是由於上述收入減少了3,210萬美元，運營費用增加了2,280萬美元，但部分被收入成本減少的1180萬美元所抵消。運營費用的增加主要與與原則協議相關的2,650萬美元費用（定義見附註1），部分抵消了以下費用除了減少專業費用和降低重組成本外，還減少了210萬美元的律師費。這個收入成本的下降主要是由於與NHP相關的產品和服務收入減少720萬美元相關的成本降低，出售200萬美元的以色列業務所產生的影響，以及與去年同期相比場地關閉和優化相關的有利成本降低。

未分配的公司


（以百萬計，百分比除外）	三個月已結束 3月31日
	2024			2023			$ Change		% 變化
運營費用1	$	15.3		$	16.8		$	(1.5)	(8.9)	%
折舊	0.1			—			0.1		100.0	%
營業虧損2	$	(15.4)		$	(16.8)		$	(1.4)	8.3	%
營業虧損佔總收入的百分比	(12.9)		%	(11.1)		%
1運營費用包括一般和管理及其他運營費用
2由於四捨五入，桌子可能不足

未分配的公司成本包括一般費用、管理費用和其他運營費用，這些費用與應申報部門沒有直接關係或不分配。營業虧損減少140萬美元的主要原因是法律和第三方費用減少。

其他費用

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，其他支出增加了130萬美元，這主要是由於利率上升和外匯匯率變動導致的利息支出增加了60萬美元。

所得税

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，該公司的有效税率分別為11.7％和20.4％。在截至2024年3月31日的三個月中，公司的有效税率主要是由與原則協議相關的不利離散調整和估值補貼的變化所推動的，但部分被公司所得税前預測虧損的變化所抵消。在截至2023年3月31日的三個月中，公司的有效税率是由不利的永久項目增加和離散調整推動的。

合併淨虧損

由於上述因素，截至2024年3月31日的三個月，我們的合併淨虧損為4,810萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，合併淨虧損為960萬美元。

截至2024年3月31日的六個月與截至2023年3月31日的六個月相比

DSA


（以百萬計，百分比除外）	六個月已結束 3月31日
	2024			2023			$ Change		% 變化
收入	$	91.3		$	88.1		$	3.2	3.6	%
收入成本1	63.6			57.2			6.4		11.2	%
運營費用2	14.5			19.0			(4.5)		(23.7)	%
無形資產的折舊和攤銷	8.8			7.6			1.2		15.8	%
營業收入3	$	4.4		$	4.3		$	0.1	2.3	%
營業收入佔總收入的百分比	1.7		%	1.6		%
1收入成本包括所提供服務的成本和銷售產品的成本，不包括無形資產的折舊和攤銷，後者另行列報
2運營費用包括銷售、一般和管理及其他運營費用，不包括無形資產的折舊和攤銷，後者另行列報
3由於四捨五入，桌子可能不足

與截至2023年3月31日的六個月相比，截至2024年3月31日的六個月中，DSA的收入增加了320萬美元。 DSA收入的增長主要是由以下因素的增長推動的 560 萬美元在安全評估服務中

收入，部分被與以下相關的收入減少所抵消由於市場上生物技術資金總額的下降，我們的發現服務達到了270萬美元。安全評估服務收入的增長主要是由於與我們在羅克維爾工廠的新業務相關的遺傳毒理學服務和生物治療分析的收入增加 410萬美元，與一般毒理學服務相關的收入增加了200萬美元，部分抵消了的醫療器械手術服務減少 220 萬美元由於我們在2023財年第四季度遇到了取消以及項目延期。此外，與截至2023年3月31日的六個月相比，截至2024年3月31日的六個月中，產品收入增加了50萬美元。

與截至2023年3月31日的六個月相比，截至2024年3月31日的六個月中，DSA的營業收入總體保持穩定，這要歸因於運營費用減少了450萬美元，上述收入增長了320萬美元，但收入成本增加640萬美元以及無形資產折舊和攤銷增加120萬美元，這在很大程度上被收入成本增加的640萬美元所抵消。收入成本的增加主要是由與實施和啟動新服務相關的成本增加以及研究模型、運營供應以及薪酬和福利的普遍價格上漲所推動的。運營開支的減少主要與啟動成本減少了200萬美元、壞賬支出減少了90萬美元以及一般和管理薪酬和福利減少有關，部分抵消了為優化銷售區域覆蓋範圍而增加員工以及將重點放在探索服務上的銷售成本的增加。

RMS


（以百萬計，百分比除外）	六個月已結束 3月31日
	2024			2023			$ Change		% 變化
收入	$	163.2		$	186.1		$	(22.9)	(12.3)	%
收入成本1	130.8			142.8			(12.0)		(8.4)	%
運營費用2	38.6			16.7			21.9		131.1	%
無形資產的折舊和攤銷	19.3			18.7			0.6		3.2	%
商譽減值損失3	—			66.4			(66.4)		(100.0)	%
營業（虧損）收入 4	$	(25.5)		$	(58.5)		$	33.0	(56.4)	%
營業（虧損）收入佔總收入的百分比	(10.0)		%	(21.3)		%
1收入成本包括所提供服務的成本和銷售產品的成本，不包括無形資產的折舊和攤銷，後者另行列報
2運營費用包括銷售、一般和管理及其他運營費用，不包括無形資產的折舊和攤銷，後者另行列報
3合併運營報表中顯示的商譽減值損失僅影響RMS板塊
4由於四捨五入，桌子可能不足

在截至2024年3月31日的六個月中，RMS的收入與截至2023年3月31日的六個月相比減少了2,290萬美元，這主要是由於NHP銷售額下降1,250萬美元的負面影響。此外，由於我們在2023財年第四季度出售了以色列業務，RMS收入減少了590萬美元。RMS收入的剩餘下降主要是由於小動物銷售和RMS服務（例如手術）的減少，但被飲食和牀上用品銷售的增長部分抵消。

在截至2024年3月31日的六個月中，RMS的營業虧損為2550萬美元，與截至2023年3月31日的六個月的5,850萬美元的營業虧損相比增加了3,300萬美元，這主要是由於去年與我們的RMS板塊相關的商譽減值費用減少了6,640萬美元，但未再次發生，收入成本減少了1,200萬美元，但部分被所討論收入的2,290萬美元減少所抵消以上，業務費用增加了2190萬美元。收入成本的下降主要是由於與NHP相關的產品和服務收入減少510萬美元相關的成本降低，出售我們的以色列業務410萬美元所產生的影響，以及先前披露的各種場地關閉和優化導致的費用減少。運營費用的增加主要是由於與原則協議相關的2,650萬美元費用（定義見附註1），部分抵消了以下費用減少了380萬美元的律師費。

未分配的公司


（以百萬計，百分比除外）	六個月已結束 3月31日
	2024			2023			$ Change		% 變化
運營費用1	$	31.1		$	38.5		$	(7.4)	(19.2)	%
折舊	0.3			—			0.3		100.0	%
營業虧損2	$	31.4		$	38.5		$	(7.1)	(18.4)	%
營業虧損佔總收入的百分比	(12.3)		%	(14.0)		%
1營業損失包括一般和管理及其他運營費用
2由於四捨五入，桌子可能不足

未分配的公司營業虧損包括一般和管理費用、其他運營費用和折舊費用，這些費用和折舊費用與應申報部門沒有直接關係或不分配。與截至2023年3月31日的六個月相比，截至2024年3月31日的六個月中，未分配的企業運營支出減少了740萬美元，這主要是由於薪酬和福利支出、第三方費用、律師費以及收購和整合成本的減少。

其他費用

與截至2023年3月31日的六個月相比，截至2024年3月31日的六個月中，其他支出減少了100萬美元，這主要是由處置財產和設備的淨收益推動的，但利率上升導致的150萬美元利息支出增加所抵消。

所得税

截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，該公司的有效税率分別為13.4％和16.0％。在截至2024年3月31日的六個月中，公司的有效税率主要是由與原則協議和估值補貼調整相關的不利永久性項目推動的。在截至2023年3月31日的六個月中，公司的有效税率主要與不可扣除的商譽減值和其他永久項目的影響有關。

合併淨虧損

由於上述因素，截至2024年3月31日的六個月中，我們的合併淨虧損為6,390萬美元，而截至2023年3月31日的六個月中，合併淨虧損為9,660萬美元。

流動性和資本資源

流動性和持續經營

截至2024年3月31日，公司擁有約3,270萬美元的現金和現金等價物，並有1,500萬美元的左輪手槍，該手槍目前沒有未償餘額。2022年11月16日的事件以及隨後不出售或交付在美國持有的柬埔寨NHP的決定觸發了我們在附註6中討論的信貸協議中的一項重大不利事件條款，這些簡明合併財務報表的債務除其他外導致我們利用循環信貸額度的能力受到限制。當時無法獲得我們的循環信貸額度，以及決定不出售在美國持有的柬埔寨NHP導致的流動性減少，導致預測的流動性降低。由於這些事件，該公司採取措施改善其流動性，其中包括就信貸協議修正案進行談判，以恢復其循環信貸額度下的借款能力。如果沒有修正案，公司當時就有可能無法獲得循環信貸額度。

公司信貸協議下的財務契約包括要求不允許公司合併息税折舊攤銷前利潤的合併債務超過信貸協議規定的某些槓桿門檻等。2024年3月31日之後，公司簽訂了信貸協議第四修正案（定義見附註15——後續事件），該修正案規定，就信貸協議下的財務契約而言，原則上可以將歸因於該協議或與該協議相關的任何費用或支出添加到公司的合併息税折舊攤銷前利潤（最高2650萬美元）中。根據公司獲得的第四修正案，截至2024年3月31日，公司遵守了信貸協議下的承諾。

該公司認為，在這些財務報表發佈後的十二個月內，它有足夠的流動性來償還到期的當前債務，包括計劃定向資本支出的現金流出。在截至2024年3月31日的三個月中，總收入有所下降，因此無法保證公司在2024財年的剩餘時間內收入會增加。如果公司的收入和相關營業利潤率不增加，將導致不遵守信貸協議下的財務契約。如果公司在提交或被要求提交下一份10-Q表季度報告時報告未遵守其財務契約，並且在信貸協議規定的期限內仍未得到補救，這將構成信貸協議規定的違約事件，除信貸協議規定的其他補救措施外，貸款人可以申報未償借款本金的全部或任何部分加上應計利息應立即到期並付款。此外，如果貸款人加快信貸協議下的貸款，則根據我們管理公司可轉換優先票據（“票據”）的契約，這種加速將構成違約。如果在受託人或25％的票據持有人發出違約通知後的30天內沒有得到糾正，將允許受託人或此類持有人加速發行票據。如果貸款機構加快信貸協議下的貸款，該公司認為其現有的現金和現金等價物以及運營產生的現金將不足以為其運營提供資金，履行其義務，包括計劃定向資本支出的現金流出，償還全部未償還的優先定期貸款，並在未來十二個月內償還全部未償還票據；此外，獲得1,500萬美元循環資金的途徑將是受到限制，此類資金將無法支付任何經營活動。

此外，我們對公司根據美國公認會計原則繼續經營的能力的評估包括分析預期的全面實施的運營預算和對我們現金需求預期的預測，並將這些需求與當前的現金和現金等價物餘額進行比較，以履行我們的義務，包括計劃定向資本支出的現金流出，並遵守與借款相關的債務契約下的最低流動性和財務契約要求至少在接下來的十二個月內遵守其信貸協議。該評估最初沒有考慮以下因素的潛在緩解作用

截至財務報表發佈之日，管理層的計劃尚未得到充分執行且不受其控制。當在這種方法下存在重大疑問時，我們會評估我們計劃的緩解效果是否足以緩解人們對我們繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑。但是，只有在以下兩個條件下才考慮管理層計劃的緩解作用：（1）這些計劃很可能在財務報表發佈之日後的一年內得到有效實施；（2）這些計劃實施後很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件使人們對該實體能否在這些合併財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業產生重大懷疑。在考慮了上述因素之後，人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。

我們計劃繼續努力優化資本配置和支出基礎，與截至2023年3月31日的三和六個月相比，我們在截至2024年3月31日的三和六個月中減少了現金支出，預計將在2024財年剩餘時間和2025財年繼續減少現金支出。此外，我們已經投資並計劃繼續投資我們的DSA容量，並在最近幾個時期增加了我們的服務產品，我們計劃利用這些服務來支持未來的收入增長和利潤率。該公司還繼續就其當前的業務狀況與貸款人合作。公司計劃要求修訂信貸協議，其中可能包括潛在的額外財務契約要求，以避免在信貸協議下的貸款在現有到期日之前加速發放。如果公司未能遵守信貸協議中規定的財務契約的要求，公司有大約55天的時間在任何財政季度之後，大約 100 天在財年末之後糾正違規行為。此外，公司可能會考慮尋求額外的融資並評估融資方案，以滿足其未來12個月的現金需求。無法保證公司的貸款人會同意信貸協議的任何修訂，也無法保證公司能夠籌集額外資金，無論是通過出售額外的股權或債務證券，還是按照公司可接受的條件獲得信貸額度或其他貸款，或者根本無法保證公司能夠籌集額外資金。

比較現金流分析

截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為3,270萬美元，而截至2023年9月30日為3550萬美元。

截至2024年3月31日的六個月中，經營活動提供的淨現金為1,040萬美元，而截至2023年3月31日的六個月中，經營活動提供的淨現金為540萬美元。

在截至2024年3月31日的六個月中，經營活動提供的淨現金受2590萬美元的非現金支出和4,840萬美元的運營資產和負債淨增的4,840萬美元所推動，部分被淨虧損（6,390萬美元）所抵消。非現金費用主要包括2,840萬美元的折舊和攤銷、380萬美元的非現金股票補償支出、330萬美元的非現金利息和增值以及170萬美元的債務發行成本攤銷和原始發行折扣，但部分被遞延税減少的1,040萬美元所抵消。

截至2023年3月31日的六個月中，經營活動提供的淨現金受非現金費用淨增加8,200萬美元以及運營資產和負債淨增加2,000萬美元的推動，部分被9,660萬美元的淨虧損所抵消。非現金支出主要包括6,640萬美元的商譽減值損失、2630萬美元的折舊和攤銷、380萬美元的非現金股票薪酬支出、非現金利息和290萬美元的增持、150萬美元的債務發行成本和初始發行折扣的攤銷以及110萬美元的其他非現金經營活動，部分抵消了遞延税減少的2,130萬美元所抵消。

在截至2024年3月31日的六個月中，用於投資活動的淨現金為860萬美元，主要來自1,260萬美元的資本支出。在截至2024年3月31日的六個月中，增資主要包括對設施改善、場地擴建、實驗室技術改進、動物福利改善和系統增強以改善客户體驗的投資。400萬美元的淨投資現金流入部分抵消了這些資本支出，這些現金流入與出售不動產和設備的收益有關，這主要與出售與我們的場地優化戰略相關的各種場地有關。

在截至2023年3月31日的六個月中，用於投資活動的淨現金為1,660萬美元，主要來自1,680萬美元的資本支出。在截至2023年3月31日的六個月中，增資主要包括對設施改善、場地擴建、實驗室技術增強和系統增強以改善客户體驗的投資。

在截至2024年3月31日的六個月中，用於融資活動的淨現金為410萬美元，主要包括140萬美元優先定期票據的本金支付、延期提取定期貸款和其他270萬美元的淨融資付款。

在截至2023年3月31日的六個月中，融資活動提供的淨現金為1,720萬美元，主要包括3500萬美元的額外DDTL（定義見下文）的借款和600萬美元的循環貸款額度的借款，其中一部分被2,100萬美元的循環貸款額度以及140萬美元的期票和優先期票據本金和延遲提款定期貸款的償還額所抵消。

資本資源

截至2024年3月31日和2023年9月30日的長期債務詳見下表。


（單位：百萬）	2024年3月31日		2023年9月30日
賣家須知 — Bolder BioPath（關聯方）	$	0.5	$	0.6
賣家須知 — 臨牀前研究服務	0.5		0.5
賣家應付款-東方生物資源中心	3.7		3.6
賣家備註 — Histion（關聯方）	0.2		0.2
賣家備註 — Protypia（關聯方）	—		0.4
經濟傷害災難貸款	—		0.1
可轉換優先票據	113.7		110.7
定期貸款機制、DDTL 和增量定期貸款	271.8		272.9
未攤銷的債務發行成本前的債務總額	$	390.4	$	389.0
減去：未攤銷的債務發行成本	(9.8)		(11.4)
債務總額，扣除未攤銷的債務發行成本	380.6		377.6
減去：當前部分	(380.4)		(8.0)
長期債務總額	$	0.2	$	369.6
注意：由於四捨五入，桌子可能不足

循環信貸額度

截至2024年3月31日和2023年9月30日，該公司的循環信貸額度沒有未清餘額。有關截至2023年3月31日的六個月內循環信貸額度付款的信息，請參閲現金流量表。

重大交易

2022年10月12日，公司提取了信貸協議第一修正案（“第一修正案”）允許的3500萬美元延期提款定期貸款（“額外DDTL”）。部分收益用於償還公司循環信貸額度的1,500萬美元餘額，其餘部分用於為公司2022財年和計劃於2023財年的部分資本支出提供資金。

2024年5月14日，公司、子公司擔保人及其貸款方簽訂了信貸協議第四修正案（“第四修正案”）。第四修正案規定，就信貸協議下的財務契約而言，原則上歸因於協議或與該協議相關的任何費用或支出均可重新計入公司的合併息税折舊攤銷前利潤（上限為2650萬美元）。

公司正在審查經修訂的信貸協議，該協議將包含在截至2024年6月30日的季度報告中，該協議將包含在截至2024年6月30日的季度報告中

定期貸款機制、DDTL 和增量定期貸款

以下是信貸協議（定義見下文）下可用貸款的加權平均實際利率：


	三個月已結束 3月31日				六個月已結束 3月31日
	2024		2023		2024		2023
定期貸款	11.06	%	10.40	%	11.30	%	10.32	%
最初的 DDTL	11.05	%	10.45	%	11.29	%	10.35	%
額外的 DDTL	11.17	%	10.68	%	11.42	%	11.07	%

信貸協議

2021年11月5日，公司、公司的某些子公司（“子公司擔保人”）、其貸款方和代理人簽訂了信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議規定了初始本金為1.65億美元的定期貸款額度（“定期貸款”）、原始本金為3,500萬美元的延遲提取定期貸款額度（可在信貸協議簽訂之日起18個月內提取）（“初始DDTL” 以及附加的DDTL，即 “DDTL”），以及原始本金為15.0萬美元的循環信貸額度 0 百萬。2021年11月5日，公司借入了全部定期貸款額度，但沒有從延遲提取定期貸款額度或循環信貸額度中借入任何款項。

公司本可以選擇以調整後的倫敦銀行同業拆借利率或調整後的最優惠利率對每項貸款額度進行借款。調整後的倫敦銀行同業拆借利率貸款的應計利息年利率等於倫敦銀行同業拆借利率加上6.00％至6.50％的利潤，具體取決於公司當時的擔保槓桿比率（定義見信貸協議）。倫敦銀行同業拆借利率必須至少為1.00％。最初調整後的倫敦銀行同業拆借利率為倫敦銀行同業拆借利率加6.25％。調整後最優惠利率貸款的應計利息年利率等於最優惠利率加上5.00％至5.50％的利潤，具體取決於公司當時的擔保槓桿比率。調整後的初始最優惠利率為最優惠利率加5.25％。

公司必須（i）按年百分比支付費用，相當於循環信貸額度承諾中平均每日未提取部分的0.50％；（ii）按延遲提款貸款額度承諾中平均每日未提取部分的1.00％的百分比支付費用。在每種情況下，此類費用應按季度拖欠支付。

每項定期貸款機制和延遲提取定期貸款機制都要求每年支付本金，金額等於各自原始本金的1.00％。公司還應按年償還定期貸款額度，金額等於其超額現金流（定義見信貸協議）的百分比，該百分比將由其當時的擔保槓桿比率決定。每項貸款都可隨時償還。如果在 2023 年 11 月 5 日當天或之前支付，則自願預付款需支付 1.00% 的預付保費，以及信貸協議中規定的其他破損罰款。2023 年 11 月 5 日之後支付的自願預付款無需繳納任何預付保費。

在截至2023年6月30日的財季中，公司必須將公司的有擔保槓桿率維持在不超過4.25比1.00的水平，從截至2023年9月30日的公司財政季度開始維持不超過3.75比1.00的有擔保槓桿率，從截至2025年3月31日的公司財季開始維持不超過3.00比1.00的有擔保槓桿率。公司必須維持最低固定費用覆蓋率（定義見信貸協議），該比率在信貸協議的第一年為1.00比1.00，自信貸協議一週年起為1.10比1.00。

每項貸款均由公司和每位子擔保人的所有資產（某些除外資產除外）擔保。每項貸款額度的償還均由每位子擔保人擔保。

2022年1月7日，該公司在初始DDTL上提取了3500萬美元。初始DDTL下的未償金額應計利息，年利率等於倫敦銀行同業拆借利率加上6.00％至6.50％的利潤，具體取決於公司當時的擔保槓桿比率（定義見信貸協議）。最初調整後的倫敦銀行同業拆借利率為倫敦銀行同業拆借利率加6.25％。

定期貸款和初始DDTL將於2026年11月5日到期。

信貸協議第一修正案

2022年1月27日，公司、子公司擔保人、其貸款方和代理人簽訂了現有信貸協議的第一修正案。除其他外，第一修正案規定將現有定期貸款額度增加4,000萬美元（“增量定期貸款”），並將原本金額增加到3500萬美元的額外DDTL，該金額可在第一修正案通過之日起24個月內提取。增量定期貸款和根據附加DDTL借入的任何金額在此統稱為 “額外定期貸款”。2022年1月27日，公司借入了全部增量定期貸款，2022年10月12日，公司借入了額外DDTL下的全部3500萬美元。

額外定期貸款下的未償金額應計利息，年利率等於倫敦銀行同業拆借利率加上6.00％至6.50％的利潤，具體取決於公司當時的擔保槓桿比率（定義見信貸協議）。最初調整後的倫敦銀行同業拆借利率為倫敦銀行同業拆借利率加6.25％。

額外定期貸款要求每年償還的本金金額等於原始本金的1.00％。根據信貸協議的規定，如果在2023年11月5日當天或之前自願預付額外定期貸款，則需支付1.00％的預付保費，以及其他破產罰款。2023 年 11 月 5 日之後支付的自願預付款無需繳納任何預付保費。

公司還應按年度償還定期貸款，金額等於其過剩現金流（定義見信貸協議）的百分比，該百分比將由其當時的擔保槓桿率決定。

額外定期貸款由公司和每家子公司擔保人的所有資產（某些除外資產除外）擔保。額外定期貸款的償還由每個子公司擔保人擔保。

額外定期貸款將於2026年11月5日到期。

信貸協議第二修正案

2022年12月29日，公司、子公司擔保人、其貸款方和代理人簽訂了信貸協議的第二修正案（“第二修正案”）。

除其他外，第二修正案規定延長公司向貸款人提供截至2022年9月30日的公司財年經審計的財務報表和2023年年度預算的最後期限；公司在延長的截止日期之前滿足了這些要求。第二修正案增加了一項要求，要求公司在每個月結束後的30天內提供未經審計的合併資產負債表、損益表和截至該月的現金流量表，以及 “關鍵績效指標” 報告。第二修正案還要求，在每個月結束後的10個工作日內，公司將提供按月編制的13周滾動現金流預測。第二修正案進一步規定，應所需貸款人的要求（定義見信貸協議），公司將允許所需貸款人指定的財務顧問在第二修正案生效之日後的六個月內與公司管理層會面，討論公司的事務、財務、賬目和狀況。此外，第二修正案要求公司在信貸協議要求的每份季度報告中提供最新的組織結構圖和有關公司子公司的某些補充信息。

根據第二修正案，公司本可以選擇按調整後的定期擔保隔夜融資利率（“Term SOFR”）利率或替代基準利率對每項貸款額度進行借款。定期SOFR貸款的應計利息年利率等於適用的定期SOFR利率加上 (i) 調整百分比等於兩者之間的調整百分比 0.11448%和 0.42826%，視貸款期限（“調整後期限SOFR”）而定；前提是，調整後的期限SOFR不得低於 1.00%，以及 (ii) 兩者之間的差距 6.00%和 6.50%，取決於公司當時的擔保槓桿比率（定義見信貸協議）。替代基準利率貸款的累計利息年利率等於 (i) (a) 聯邦基金有效利率（定義見信貸協議）中最高的 0.50%，（b）代理人的最優惠利率和（c）一個月期限的調整後期SOFR 1.00%（“第二修正案替代基準利率”）；前提是，第二修正案的替代基準利率永遠不能低於 2.00%，再加上 (ii) 兩者之間的差距 5.00%和 5.50%，取決於公司當時的擔保槓桿比率。

信貸協議第三修正案

第三修正案規定，自該修正案生效之日起，不得根據信貸協議設立或產生任何增量貸款。第三修正案還規定，在公司收到某些現金收入後，需要額外強制性預付借款，包括某些股票發行的收益和公司在正常業務過程中收到的現金。根據第三修正案，在對循環信貸額度進行任何提款後，公司在美國境內持有的現金和現金等價物不得超過 1,000 萬美元.

根據第三修正案，公司可以選擇按調整後的定期SOFR或替代基準利率為每項貸款額度借款，累計利息。定期SOFR貸款的應計利率應等於適用的定期SOFR利率加上（i）調整百分比等於0.11448％至0.42826％之間的調整百分比，具體取決於貸款期限，前提是調整後的年期SOFR不得低於1.00％，外加（ii）

作為SOFR貸款維持的定期貸款的適用利潤率為每年6.75％，作為SOFR貸款維持的循環貸款的適用利潤率為每年9.50％。替代基準利率貸款的年利率應等於（i）（a）聯邦基金有效利率（定義見信貸協議）中的最高利率加上0.50％，（b）代理人的最優惠利率和（c）一個月期限的調整後定期SOFR加上1.00％（“替代基準利率”），前提是替代基準利率的下限為每年2.00％+ (ii) 以替代基準利率貸款維持的定期貸款的適用年利率為5.75％，作為替代基準利率貸款維持的循環貸款的適用利潤率為每年8.50％。

公司為第四修正案的每位同意貸款方支付的費用對價為 0.50每家同意的定期貸款機構持有的定期貸款未償還本金總額的百分比，將以實物形式支付，資本化為該貸款機構持有的定期貸款本金。

公司正在審查經修訂的信貸協議，該協議將包含在截至2024年6月30日的季度報告中，該協議將包含在截至2024年6月30日的季度報告中。

收購相關債務（賣方票據）

作為收購臨牀前研究服務公司（“PCRS”）的一部分，該公司發行了向PCRS賣方支付的無擔保次級本票，初始本金為80萬美元。本票的年利率為4.50％，每月支付本金和利息，到期日為2024年12月1日。

作為收購Bolder BioPath的一部分，該公司發行了向Bolder BioPath前股東支付的無抵押次級本票，本金總額為150萬美元。作為2022年3月營運資本調整的一部分，本票減少了50萬美元。期票的年利率為4.50％，每月支付本金和利息，到期日為2026年5月1日。

作為收購柏拉圖生物製藥公司（“柏拉圖”）的一部分，該公司發行了向柏拉圖前股東支付的無抵押次級本票，本金總額為300萬美元。期票的年利率為4.50％，每月支付本金和利息，到期日為2023年6月1日。截至2023年6月1日，期票已全額支付。

作為收購東方生物資源中心有限公司（“OBRC”）的一部分，該公司同意保留OBRC欠東方生物有限公司（“賣方”）370萬美元的應付款，該公司確定截至2022年1月27日的公允價值為330萬美元。應付賬款不含利息，最初需要在2022年1月27日截止日期後的18個月內向賣方支付。公司有權從應付款中抵消賣方因購買協議下的賠償義務而應支付的任何款項。2023年4月4日，公司和賣方簽訂了第一修正案，將應付賬款的到期日延長至2024年7月27日。此次延期沒有影響股票購買協議下任何一方的權利和補救措施，也沒有改變、修改或修改或以任何方式影響股票購買協議中包含的任何條款和條件、義務、契約或協議。

作為收購Histion的一部分，公司發行了向Histion前股東支付的無抵押次級本票，本金總額為40萬美元。期票的年利率為4.50％，每月支付本金和利息，到期日為2025年4月1日。

作為收購Protypia的一部分，公司發行了向Protypia前股東支付的無抵押次級本票，本金總額為60萬美元。期票的年利率為4.50％，按月支付利息，2023年7月7日和到期日（2024年1月7日）支付本金。這些票據已於2024年1月7日全額支付。

可轉換優先票據

2021年9月27日，公司發行了2027年到期的3.25％可轉換優先票據（“票據”）的本金1.40億美元。這些票據根據截至2021年9月27日由公司、作為擔保人的公司全資子公司BAS Evansville, Inc.（“擔保人”）和作為受託人的美國銀行全國協會（“契約”）之間的契約發行並受其管轄。根據公司與票據初始購買者之間的購買協議，公司授予初始購買者購買票據的選擇權，自票據首次發行之日起，包括票據首次發行之日起的13天內結算，最多可額外支付1,500萬美元的票據本金。2021年9月27日發行的票據包括根據首次購買者全面行使該期權而發行的票據本金1,500萬美元。該公司使用發行票據的淨收益以及新的優先有擔保定期貸款機制下的借款，為Envigo收購價格的現金部分以及相關費用和支出提供資金。

票據是公司的優先無抵押債務，(i) 與公司現有和未來的優先無抵押債務享有同等的還款權；(ii) 優先償付公司現有和未來明確屬於票據的債務的權利；(iii) 在擔保該債務的抵押品的價值範圍內，實際上排在公司現有和未來的有擔保債務之後；以及 (iv) 在結構上次於所有現有和未來債務和其他負債，包括貿易應付賬款，以及公司非擔保子公司的優先股（如果有）（如果公司不是其持有人）。這些票據由擔保人在優先無抵押的基礎上提供全額和無條件的擔保。

這些票據的年利率為3.25％，從2022年4月15日開始，每半年在每年的4月15日和10月15日分期支付。除非提前回購、兑換或轉換，否則這些票據將於2027年10月15日到期。在2027年4月15日之前，票據持有人只有在某些事件發生時才有權轉換其票據。從2027年4月15日起，票據持有人可以隨時選擇轉換票據，直至到期日前的預定交易日營業結束為止。公司將在公司選舉時通過支付或交付現金、普通股或現金與普通股的組合來結算轉換。初始轉換率為每千美元的票據本金為21.7162股普通股，這意味着每股普通股的初始轉換價格約為46.05美元。在某些事件發生時，轉換率和轉換價格會根據慣例進行調整。此外，如果某些構成 “整體基本變革”（定義見契約）的公司事件發生，則在某些情況下，轉化率將在特定時間段內提高。

截至2024年3月31日和2023年9月30日，與票據相關的未攤銷債務發行成本分別為370萬美元和420萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，利息支出總額為290萬美元，其中包括110萬美元的票面利息支出、150萬美元的增值支出以及20萬美元的債務折扣和發行成本攤銷。在截至2023年3月31日的三個月中，利息支出總額為270萬美元，其中包括110萬美元的票面利息支出、140萬美元的增值支出以及20萬美元的債務折扣和發行成本攤銷。在截至2024年3月31日的六個月中，利息支出總額為580萬美元，其中包括230萬美元的票面利息支出、310萬美元的增值支出以及50萬美元的債務折扣和發行成本攤銷。在截至2023年3月31日的六個月中，利息支出總額為550萬美元，其中包括230萬美元的票面利息支出、280萬美元的增值支出以及40萬美元的債務折扣和發行成本攤銷。

在2024年10月15日當天或之後的任何時候，以及到期日前的第40個預定交易日當天或之前，公司可以選擇全部而不是部分贖回這些票據，但前提是公司在截至該日的連續30個交易日內（i）至少20個交易日（無論是否連續）每個交易日均超過轉換價格的130.00％，包括，公司發送相關贖回通知之日之前的交易日；以及 (ii) 交易日就在公司日期之前

發送此類通知。贖回價格是現金金額，等於待贖回票據的本金，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。此外，根據本段所述的規定贖回票據將構成整體基本變革，這將導致在特定情況下在特定時間段內提高轉換率。

票據中有與 “違約事件”（定義見契約）發生有關的慣例條款，其中包括以下內容：（i）票據的某些違約付款行為（如果票據利息未付款，則有30天的補救期）；（ii）公司未能在規定的時間內根據契約發出某些通知；（iii）違約者公司或擔保人遵守契約中與公司或擔保人能力有關的某些約定在一項交易或一系列交易中，將公司或擔保人（如適用）及其子公司的全部或基本全部資產合併或合併或合併，或出售、租賃或以其他方式轉讓給他人；(iv) 公司或擔保人在契約或票據下的其他義務或協議中的違約行為在60天內未得到糾正或免除，則違約行為未得到糾正或免除通知是根據契約發出的；(v) 公司、擔保人或其任何一方的某些違約行為各自子公司就至少2,000萬美元的借款的債務作出某些判決；(vi) 對公司、擔保人或其任何相應子公司作出某些判決，要求支付至少2,000萬美元，前提是此類判決在上訴權到期或所有上訴權失效之日後的60天內未被解除或中止；(vii) 某些破產、破產和涉及公司、擔保人或其任何一方的重組重要子公司；以及 (viii) 票據的擔保已不再完全生效（除非契約允許），或者擔保人否認或否認其在票據擔保下的義務。

如果發生涉及公司或擔保人（不僅限於公司或擔保人的重要子公司）的破產、破產或重組事件的違約事件，則當時未償還的所有票據的本金以及所有應計和未付利息將立即到期支付，無需任何人採取任何進一步行動或發出任何通知。如果任何其他違約事件發生並仍在繼續，則受託人或持有當時未償還票據本金總額的至少25.00％的票據持有人可以通過向公司和受託人發出通知，宣佈當時未償還的所有票據的本金以及所有應計和未付利息的到期並立即支付。但是，儘管有上述規定，但公司可以選擇，對於與公司未能遵守契約中某些報告契約有關的違約事件，唯一的補救措施僅包括票據持有人有權按不超過票據本金0.50％的規定年利率獲得最長180天的票據特別利息。

第 3 項 — 有關市場風險的定量和定性披露

利率風險

由於持續的融資活動，我們在開展正常業務運營時會受到利率變化的影響。截至2024年3月31日，我們的債務投資組合依賴參考利率。根據我們在2024年3月31日的利率敞口，以及未來12個月的假設債務水平，利率上調一個百分點將導致一年內税前淨收益減少約270萬美元。

外幣匯率風險

我們在全球範圍內運營，我們的財務狀況、經營業績和現金流面臨一些外匯匯率波動的影響。

雖然我們全球活動的財務業績以美元報告，但我們的外國子公司通常以各自的當地貨幣開展業務。公司外國子公司的主要本位貨幣是歐元、英鎊，在2023財年期間，還有以色列謝克爾。

我們開展業務的國家外匯匯率的波動將影響我們的財務狀況、經營業績和現金流。隨着美元兑其他貨幣的走強，以美元報告時，我們的非美國收入、支出、資產、負債和現金流的價值通常會下降。非美國支出的價值將部分緩解美元走強對淨虧損的影響，以美元列報時，非美國支出的價值將下降。隨着美元兑其他貨幣貶值，以美元報告的非美國收入、支出、資產、負債和現金流的價值通常會增加。

假設適用於我們業務的外匯匯率變動10％，將使我們2024年3月31日的現金餘額增加約70萬美元，截至2024年3月31日的六個月收入增加約400萬美元。

項目 4 — 控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會通過的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，包括確保我們在提交或提交的報告中需要披露的信息我們根據《交易法》提交的內容會被累積並傳達給公司的管理層，包括我們的總裁兼首席執行官（我們的首席執行官）和我們的首席財務官兼財務高級副總裁（我們的首席財務官），或履行類似職能的人員，視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定（“管理層”）。

截至本報告所涉期末，管理層已經評估了《交易法》第13a-15（e）條所定義的披露控制和程序的有效性。根據該評估，管理層得出結論，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序截至2024年3月31日尚未生效。

先前發現的重大弱點

我們已經發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。

截至2022年9月30日，管理層發現了內部控制中的以下重大缺陷，這些缺陷截至2024年3月31日仍然存在：

a)在截至整個年度，管理層沒有為與編制合併財務報表有關的所有應用程序設計和維持對信息技術一般控制（“ITGC”）的有效控制 2022年9月30日, 這導致業務流程控制 (自動化和依賴信息技術的手動控制) 無效, 可能導致誤報, 可能影響所有財務報表賬目和披露.具體而言，管理層沒有設計和維護：足夠的用户訪問控制以確保適當的職責分工，並充分限制相應的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；以及計劃變更管理控制措施，以確保影響金融信息技術應用程序和基礎會計記錄的信息技術（“IT”）程序和數據變更得到適當的授權、測試和實施。因此，依賴於無效的 ITGC 或使用受無效 ITGC 影響的系統生成的數據的業務流程控制（自動化和依賴於 IT 的手動控制）被認為在以下方面無效 2022年9月30日，並且沒有得到補救，因此仍然無效 2024 年 3 月 31 日；以及

b)管理層沒有適當的程序來及時設計和測試財務報告內部控制的運作效力，也沒有適當的程序來監測和監督其對財務報告內部控制的完成情況。因此，我們確定管理層沒有有效地設計和實施特雷德韋委員會贊助組織委員會制定的標準的組成部分（2013年框架）（COSO）

框架) 解決所有相關的重大錯報風險，包括控制環境、信息和通信、控制活動和監測活動組成部分的要素，涉及：(i) 對內部控制評估過程進行充分、及時的管理監督和所有權；(ii) 僱用和培訓足夠的人員，及時支持公司的內部控制目標；(iii) 及時進行監測和監督，以確定內部控制的組成部分是否存在，以及有效運作。因此，與所有業務流程和相關控制措施（包括相關的實體層面的控制）相關的控制措施被認為無效 2022年9月30日，並且沒有得到補救，因此仍然無效 2024 年 3 月 31 日.

截至本報告發布之日，管理層已更新了多項控制措施的設計並修改了流程設計，以改善我們對財務報告的內部控制，並糾正導致上述重大缺陷的控制缺陷。但是，仍有一些控制和流程可以管理層繼續重新評估，包括設計控制措施和修改流程，以改善我們對財務報告的內部控制。管理層的補救措施包括但不限於：（i）僱用額外的會計人員，（ii）僱用具有適當技術和內部控制相關技能的關鍵IT人員，以及（iii）組建一個專門監督控制和流程設計的內部團隊。管理層正在進行的補救工作包括：（i）在標準操作程序的支持下，提高ITGC的一致性，以管理支持公司所有內部控制流程的IT系統變更的授權、測試和批准，包括實施某些應用程序以實現這些操作程序；（ii）加強控制環境的設計和實施，包括擴大正式的會計和信息技術政策與程序；（iii）設計、實施、審查、分析和正確執行記錄我們與 ITGC、賬户對賬、日記賬分錄和估算相關的審查和批准控制措施，以及 (iv) 繼續為人員提供培訓，以確保用於執行內部控制的數據的準確性和完整性。

在適用的控制措施運行了足夠的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論之前，不能認為重大缺陷已得到補救。

內部控制的變化

除了上述與我們的補救活動相關的變化外，根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義，在截至2024年3月31日的財政季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生其他已經或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分

項目 1 — 法律訴訟

與法律訴訟有關的信息可在本報告第一部分第1項所含的簡明合併財務報表附註14中找到，並以引用方式納入此處。

第 1A 項 — 風險因素

我們的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中不時描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前認為無關緊要的新風險因素或風險不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估此類風險因素可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生的影響，也無法評估任何此類風險因素或風險因素組合在多大程度上可能影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

除下文所述外，我們在2023年12月12日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告和2024年2月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的季度10-Q表季度報告中描述的與我們的業務相關的風險因素沒有重大變化。以下列出的風險因素是最新的，應與我們截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告一起閲讀，包括在 “10-K表年度報告” 第一部分第1A項中披露的 “風險因素” 標題下披露的風險因素，以及我們在2024年2月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的季度10-Q表季度報告中披露的風險。

與我們的財務活動相關的風險

我們已經確定了一些條件和事件，這些條件和事件可能會使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。

我們已經確定了某些條件或事件，下文將討論這些情況或事件，這些情況或事件可能會使人們對我們持續經營的能力產生重大懷疑。因此，正如本報告其他部分所披露的那樣，人們對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。

該公司認為，在這些財務報表發佈後的十二個月內，它有足夠的流動性來償還到期的當前債務，包括計劃定向資本支出的現金流出。在截至2024年3月31日的三個月中，總收入有所下降，因此無法保證公司在2024財年的剩餘時間內收入會增加。如果公司的收入和相關營業利潤率不增加，將導致不遵守信貸協議下的財務契約。如果公司在提交或被要求提交下一份10-Q表季度報告時報告未遵守其財務契約，並且在信貸協議規定的期限內仍未得到補救，這將構成信貸協議規定的違約事件，除信貸協議規定的其他補救措施外，貸款人可以申報未償借款本金的全部或任何部分加上應計利息應立即到期並付款。此外，如果貸款人加快信貸協議下的貸款，則根據我們管理公司可轉換優先票據（“票據”）的契約，這種加速將構成違約。如果在受託人或25％的票據持有人發出違約通知後的30天內沒有得到糾正，將允許受託人或此類持有人加速發行票據。如果貸款機構加快信貸協議下的貸款，該公司認為其現有的現金和現金等價物以及運營產生的現金將不足以為其運營提供資金，履行其義務，包括計劃定向資本支出的現金流出，償還全部未償還的優先定期貸款，並在未來十二個月內償還全部未償還票據；此外，獲得1,500萬美元循環資金的途徑將是受到限制，此類資金將無法支付任何經營活動。

此外，人們對公司繼續作為持續經營企業的能力以及公司在這種條件下運營存在重大疑問，這一事實可能是不利地影響公司的股價、籌集資金的能力、遵守信貸協議和正常業務運營的能力以及其他影響。

我們經歷了損失和財務不安全的時期。

縱觀我們的歷史，我們經歷過財務損失和經濟困難時期。我們目前的努力可能不會帶來盈利，或者如果我們的努力帶來利潤，則此類利潤可能不會在任何有意義的時間內持續下去。為了為各種收購融資和擴建某些設施，我們大幅提高了槓桿率。持續

損失可能導致我們無法償還到期的財務債務，包括我們為支持增長計劃或對業務進行有意義的投資而產生的額外債務。

在截至2024年3月31日的三個月中，該公司的RMS分部收入與截至2023年3月31日的三個月相比減少了3,210萬美元，這主要是由於NHP相關產品和服務收入減少的負面影響。在2024年期間，這種收入減少對我們的業務、財務狀況和經營業績產生了不利影響。

此外，在2022年和2023年期間，生物技術資金減少，這導致臨牀前研究需求減少。需求的減少對公司的DSA板塊收入產生了負面影響。

欲瞭解更多信息，請參閲第一部分第1項中未經審計的中期簡明合併財務報表附註1——業務描述和列報基礎中的最新運營情況。無法保證在2024財年的剩餘時間裏，該公司的銷售額將有所增長。如本 “風險因素” 部分其他部分所述，如果公司的收入和相關營業利潤率不增加，將對公司的業務財務狀況和經營業績產生不利影響，並可能導致不遵守公司信貸協議下的財務契約。

最近一段時間，我們揹負了大量額外債務，這可能會削弱我們籌集更多資金的能力或影響我們償還債務的能力。

最近一段時間，我們揹負了大量額外債務。我們的額外債務可能會損害我們籌集更多資金的能力，包括擴大業務、進行戰略投資以及利用我們認為符合公司和股東最大利益的融資或其他機會。

我們按期償還本金、支付利息或為債務再融資的能力取決於我們未來的表現，而未來的表現受我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素的影響。將來，我們的業務可能不會繼續從運營中產生足以償還債務和進行必要的資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一種或多種替代方案，例如出售資產、削減支出、重組債務或以可能繁重或高度稀釋的條件獲得額外的股權資本。我們為債務再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們的額外債務還可能影響我們償還債務和遵守財務契約和相關信貸安排其他條款的能力，在這種情況下，我們的貸款人可能會尋求可用的補救措施，包括終止我們的信貸安排和取消可用抵押品的抵押品贖回權。

儘管我們已經開始努力削減支出，但無法保證任何此類努力會成功或對我們的可用現金產生預期影響。

我們的信貸協議包含限制我們業務和融資活動的契約。我們所有的資產都是我們在信貸協議下的義務的擔保，並可能被取消抵押品贖回權。

我們是與作為管理代理人的傑富瑞金融有限責任公司及其貸款方簽訂的信貸協議（經修訂的 “信貸協議”）的當事方。信貸協議包含各種契約、限制和違約事件。除其他外，這些規定要求我們維持一定的財務比率，包括有擔保的槓桿比率和固定費用覆蓋率，並對我們參與某些活動的能力施加一定的限制。我們在2023年1月9日簽訂的信貸協議第三修正案對我們在截至2024年3月31日的季度財務報表發佈之日前對我們施加了額外的限制，包括限制允許的資產出售、禁止進行允許的收購，以及對承擔額外債務、進行投資和進行限制性付款的能力的重大限制。此外，在此期間，我們只能使用循環信貸額度下的借款為正常業務費用提供資金。

信貸協議中的限制，包括第三修正案中的限制，對我們施加了運營和財務限制，並可能限制我們有效競爭、利用新商機或採取其他可能符合我們或我們股東最大利益的行動的能力。此外，各種風險和不確定性，包括因USAO-SDFL對該公司主要NHP供應商的員工以及兩名柬埔寨政府官員進行刑事指控而產生的風險和不確定性，可能會影響我們履行信貸協議義務的能力。

我們在信貸協議下的義務由公司和每個子公司擔保人的所有資產（某些不包括的資產除外）作為擔保。

我們無法遵守信貸協議的任何條款都可能導致該協議的違約。如果發生此類違約，包括因為我們在提交或被要求在10-Q表格上提交第三財季業績時未能遵守財務契約，並且此類違規行為在信貸協議規定的期限內仍未得到糾正，則貸款機構可以選擇宣佈所有未償借款以及應計利息和其他費用立即到期並應付，他們有權終止提供進一步貸款的任何承諾資金。如果貸款機構加快信貸協議下的貸款，我們認為我們現有的現金和現金等價物以及運營產生的現金不足以為我們的運營提供資金，履行我們的義務，包括計劃定向資本支出的現金流出，以及償還全部未償還的優先定期貸款並全部償還未償還的票據在接下來的十二個月裏此外，如果我們無法在到期時償還未償還的借款，則貸款人也有權使用抵押品提起訴訟。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。

我們未能遵守信貸協議的條款可能會導致違約事件，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果根據我們的信貸協議發生違約事件，則該協議下的所有未清款項都可能立即到期並支付，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果我們的資產或現金流不足以全額償還信貸協議下的借款，無論是普通借款還是加速還款，或者我們無法維持對信貸協議規定的相關義務（包括財務和其他契約）的遵守情況，則可能會發生違約事件。各種風險和不確定性，包括因USAO-SDFL對公司非人類靈長類動物主要供應商的員工以及兩名柬埔寨政府官員進行刑事指控而產生的風險和不確定性，可能會影響我們履行信貸協議義務的能力。

我們無法遵守信貸協議的任何條款都可能導致該協議的違約。如果發生此類違約，包括因為我們在提交或被要求在10-Q表格上提交第三財季業績時未能遵守財務契約，並且此類違規行為在信貸協議規定的期限內仍未得到糾正，則貸款機構可以選擇宣佈所有未償借款以及應計利息和其他費用立即到期並應付，他們有權終止提供進一步貸款的任何承諾資金。如果貸款機構加快信貸協議下的貸款，我們認為我們現有的現金和現金等價物以及運營產生的現金不足以為我們的運營提供資金，履行我們的義務，包括計劃定向資本支出的現金流出，以及償還全部未償還的優先定期貸款並全部償還未償還的票據在接下來的十二個月裏此外，如果我們無法在到期時償還未償還的借款，貸款人也有權使用抵押品。進一步, 根據信貸協議獲得這筆1 500萬美元循環資金的機會將受到限制, 此類資金將無法用於支付任何業務活動. 任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。

我們可能需要額外的資本，而我們尋求的任何額外資本可能無法達到我們需要的金額或當時的水平。

成功執行我們的增長計劃將需要我們獲得資金。我們的預期融資需求基於管理層對未來收入和支出的估計。除其他因素外，我們的業務計劃和融資需求可能會發生變化，具體取決於我們增加收入和管理支出的能力以及未來資本支出和收購活動的時間和範圍。如果我們對融資需求的估計發生變化，我們可能需要比預期更快的額外資本，或者我們可能需要更多的資本。

一般而言，可以通過出售普通股、優先股或可轉換債務證券、訂立債務融資或其他第三方融資安排來籌集額外資金。出售股票和可轉換債務證券可能會導致我們的股東稀釋，這些證券的權利可能優先於我們的普通股。與此類籌資活動有關的協議可能包含限制我們的業務或要求我們放棄某些權利的契約。可能無法在合理的條件下或根本無法獲得額外資本。如果我們無法及時籌集任何所需的資金，我們可能會被迫減少運營開支，這可能會對我們實施長期戰略路線圖和發展業務的能力產生不利影響。

信貸協議下的財務契約。根據公司獲得的第四修正案，截至2024年3月31日，公司遵守了信貸協議下的承諾。

該公司認為，在這些財務報表發佈後的十二個月內，它有足夠的流動性來償還到期的當前債務，包括計劃定向資本支出的現金流出。在截至2024年3月31日的三個月中，總收入有所下降，因此無法保證公司在2024財年的剩餘時間內收入會增加。如果公司的收入和相關營業利潤率不增加，將導致不遵守信貸協議下的財務契約。如果公司在提交或被要求提交下一份10-Q表季度報告時報告未遵守其財務契約，並且在信貸協議規定的期限內仍未得到補救，這將構成信貸協議規定的違約事件，除信貸協議規定的其他補救措施外，貸款人可以申報未償借款本金的全部或任何部分加上應計利息應立即到期並付款。此外，如果貸款人加快信貸協議下的貸款，則根據我們管理公司可轉換優先票據（“票據”）的契約，這種加速將構成違約。如果在受託人或25％的票據持有人發出違約通知後的30天內沒有得到糾正，將允許受託人或此類持有人加速發行票據。如果貸款機構加快信貸協議下的貸款，該公司認為其現有的現金和現金等價物以及運營產生的現金將不足以為其運營提供資金，履行其義務，包括計劃定向資本支出的現金流出，償還全部未償還的優先定期貸款，並在未來十二個月內償還全部未償還票據；此外，獲得1,500萬美元循環資金的途徑將是受到限制，此類資金將無法支付任何經營活動。

我們計劃繼續努力優化資本配置和支出基礎，與截至2023年3月31日的三和六個月相比，我們在截至2024年3月31日的三和六個月中減少了現金支出，預計將在2024財年剩餘時間和2025財年繼續減少現金支出。此外，我們已經投資並計劃繼續投資我們的DSA容量，並在最近幾個時期增加了我們的服務產品，我們計劃利用這些服務來支持未來的收入增長和利潤率。該公司還繼續就其當前的業務狀況與貸款人合作。公司計劃要求修訂信貸協議，其中可能包括潛在的額外財務契約要求，以避免在信貸協議下的貸款在現有到期日之前加速發放。如果公司未能遵守信貸協議中規定的財務契約的要求，公司有大約55天的時間在任何財政季度之後，大約 100 天在財年末之後糾正違規行為。此外，公司可能會考慮尋求額外的融資並評估融資方案，以滿足其未來12個月的現金需求。無法保證公司的貸款人會同意信貸協議的任何修訂，也無法保證公司能夠籌集額外資金，無論是通過出售額外的股權或債務證券，還是按照公司可接受的條件獲得信貸額度或其他貸款，或者根本無法保證公司能夠籌集額外資金。

關於如上文和附註1所述，對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問公司計劃要求修訂信貸協議，其中可能包括潛在的額外財務契約要求，以避免在信貸協議下的貸款在現有到期日之前加速發放。此外，公司可能會考慮尋求額外的融資並評估融資方案，以滿足其未來12個月的現金需求。無法保證公司的貸款人會同意信貸協議的任何修訂，也無法保證公司會同意

能夠籌集額外資金，無論是通過出售額外的股權或債務證券，還是按照公司可以接受的條件獲得信貸額度或其他貸款，或者完全可以籌集資金。

與NHP供需相關的風險

我們的業務、經營業績、財務狀況（包括我們某些資產的賬面價值）和現金流已經並將繼續受到不利影響，因為我們依賴從美國以外的供應商，尤其是來自東南亞共產主義國家的供應商進口NHP，與這些供應商有關的法律問題，以及無法實現美國境外的供應商的多元化。

我們的業務、經營業績、財務狀況，包括我們某些資產的賬面價值，以及現金流已經並將繼續受到我們對美國境外新惠普供應商的依賴以及難以實現美國以外的供應商多元化的不利影響。在 COVID-19 疫情期間，中國於2020年退出了新和普出口市場，並一再表示，其戰略意圖在全球生物醫學研究等領域佔據主導地位。因此，他們對NHP的需求已將先前出口的供應轉移到國內使用。影響柬埔寨NHP供應的法律問題進一步加劇了本已受到限制的NHP對美國研究的供應。那個 a該起訴書中包含的指控還使我們避免出售或交付我們在美國持有的任何柬埔寨NHP，直到我們能夠評估還能採取哪些措施來確認可以合理地確定來自柬埔寨的庫存中的NHP是有目的培育的。不出售或交付柬埔寨NHP的決定對我們的流動性產生了重大的不利影響。為了應對重大不利影響，我們修訂了信貸額度。

儘管我們正在尋求實現美國以外的供應商的多元化，但NHP供應商的數量有限，我們可能無法成功做到這一點。如果我們無法獲得足夠數量的所需物種的NHP，或者無法及時獲得滿足客户需求的NHP，如果現有NHP的價格大幅上漲，或者由於政府的限制或限制，我們無法將所擁有的NHP運送給客户，那麼我們的業務，尤其是RMS領域的業務，將受到重大不利影響。

此外，NHP的總體供應限制導致NHP的定價環境極其活躍，這種環境已經並且可能會繼續使結果難以預測，導致銷量減少，並要求我們調整運營。此外，在2023財年，我們向第三方出售的NHP數量大大低於2022財年。

最近一段時間，我們的NHP銷售額大幅下降，這對我們的業務、財務狀況和經營業績產生了不利影響，這種趨勢可能會持續下去。

在截至2024年3月31日的三個月中，該公司的RMS分部收入與截至2023年3月31日的三個月相比減少了3,210萬美元，這主要是由於NHP相關產品和服務收入減少的負面影響。在2024年期間，這種收入減少對我們的業務、財務狀況和經營業績產生了不利影響。無法保證在2024財年的剩餘時間裏，該公司的銷售額將有所增長。如本 “風險因素” 部分其他部分所述，如果公司的收入和相關營業利潤率不增加，將對公司的業務財務狀況和經營業績產生不利影響，並可能導致不遵守公司信貸協議下的財務契約。

與監管和法律事務相關的風險

我們參與的法律訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們參與與各種事項相關的法律訴訟，包括就業和證券訴訟，並可能參與將來不時出現的其他法律訴訟。例如，正如附註16——第二部分第8項所載合併財務報表的突發事件中進一步討論的那樣，已對公司及某些高管和董事提起了假定的證券集體訴訟和衍生證券訴訟，指控除其他外，違反了與公司有關收購Envigo和OBRC的披露及其監管合規性有關的《交易法》。

對我們的任何索賠，無論是否有理，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽，需要管理層給予大量關注，並會轉移大量資源。此外，各時期的訴訟費用和開支時間難以估計，可能會發生變化。訴訟和其他索賠存在固有的不確定性，管理層對這些問題的看法將來可能會改變。鑑於法律訴訟的總體不確定性，我們無法在所有情況下估計損失的金額或範圍

可能由不利的結果造成。我們可能會作出判決或達成和解索賠，這可能會對我們在任何特定時期的經營業績產生重大不利影響。

有關這些行動和其他行動的更多信息，請參閲附註14——第一部分第1項中未經審計的中期簡明合併財務報表的意外開支。

我們受到監管機構的檢查、調查和執法行動，這可能會導致處罰，包括鉅額罰款、警告信、臨時限制令或禁令、民事和/或刑事處罰，和/或暫停或吊銷許可證。

我們受到監管機構的定期檢查，包括食品和藥物管理局、美國農業部和美國魚類和野生動物管理局。作為這些檢查的一部分，監管機構試圖確定我們的設施、運營和動物研究模型進口做法是否符合適用的法律法規。這些檢查產生的負面調查結果可能導致執法行動，包括鉅額罰款、需要採取糾正措施（包括潛在的設施改善要求）的警告信、撤銷批准、將來無法參與政府醫療保健計劃、刑事起訴，甚至剝奪開展業務的權利。Envigo位於弗吉尼亞州坎伯蘭的設施曾是美國農業部的檢查、美國司法部（“DOJ”）以及聯邦和州執法人員執行的搜查和扣押令的對象，該公司於2022年9月停止了該設施的商業運營。此外，某些員工還收到了美國弗吉尼亞西區檢察官辦公室要求的大陪審團傳票，該公司還收到了與此事有關的更多傳票。有關這些行動和其他行動的更多信息，請參閲附註14——第一部分第1項所載未經審計的中期簡明合併財務報表的意外開支。

檢查、調查和/或其他行動可能導致處罰，其中可能包括臨時限制令或禁令、民事和/或刑事處罰，和/或暫停或吊銷許可證。對我們的業務實施任何處罰或其他限制都可能對我們的商業聲譽產生不利影響，並可能對我們的財務狀況、經營業績和股價產生重大不利影響。

我們受環境、健康和安全要求和風險的約束，因此我們可能會承擔大量成本、責任和義務。

我們受各種聯邦、州、地方和外國環境法律、法規、舉措和許可證的約束，這些法律、法規、舉措和許可證包括：空氣、陸地和水中温室氣體的排放和排放；土壤、地表水和地下水污染的修復；管制材料和廢物的產生、儲存、處理、使用、處置和運輸，包括生物醫學和放射性廢物；健康和安全。不遵守這些法律、法規或許可證可能會導致罰款或制裁、調查或補救現有或潛在污染的義務、第三方財產損失索賠、人身傷害索賠、自然資源損害索賠或經營許可證的修改或撤銷，並可能導致暫時或永久的業務中斷。根據某些環境法，我們可能嚴格承擔調查和修復我們目前擁有或運營的受污染場地或我們或我們的前任過去擁有或運營的場地的費用，在某些情況下，我們將承擔連帶和單獨的責任。此外，在我們運送廢物進行處置的地點，我們可能會承擔責任。

環境法律、法規和許可證及其執行經常變化，而且隨着時間的推移往往變得更加嚴格。遵守法律法規的要求可能會增加資本成本和運營開支，或者需要改變我們的生產流程。

我們使用並過去曾使用過危險材料併產生過危險廢物，過去也曾產生過危險廢物。我們無法消除這些材料意外污染或傷害的風險。如果發生此類事故，我們可能對由此造成的任何損失負責，並承擔可能超過我們資源的責任。我們與環境問題相關的成本、負債和義務可能會對我們的業務、財務狀況、前景、經營業績和現金流產生重大不利影響。

有關這些行動和其他行動的更多信息，請參閲附註14——第一部分第1項中未經審計的中期簡明合併財務報表的意外開支。

我們不遵守現行法規都可能損害我們的聲譽和經營業績，而遵守新法律、法規和指導方針的要求可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們不遵守現行法規的任何行為都可能導致正在進行的研究終止或取消向監管機構提交數據的資格。例如，如果我們未能正確監測研究協議的遵守情況，收集的數據可能會被取消資格。在這種情況下，根據合同，我們可能需要重複研究，無需向客户支付任何額外費用，但會給我們帶來高昂的代價。這種事態發展將損害我們的聲譽、我們未來工作的前景和我們的經營業績。美國食品和藥物管理局或美國農業部或其他相關機構根據發現我們嚴重違反良好臨牀規範、良好實驗室規範或良好生產規範要求、動物福利法律法規或其他適用法規發佈通知，可能會通過罰款和制裁以及包括撤銷許可證、取消資格在內的應對行動，對我們的業務和財務業績產生重大不利影響，並可能導致暫時或永久的業務中斷。此外，遵守新的聯邦或州立法機構的成本可能會對我們的經營業績產生不利影響。

有關這些行動和其他行動的更多信息，請參閲附註14——第一部分第1項中未經審計的中期簡明合併財務報表的意外開支。

與我們的運營相關的風險

我們依賴的關鍵客户數量有限，其重要性每年可能相差很大，失去一個或多個關鍵客户可能會對我們的經營業績產生不利影響。

在2023和2022財年，與RMS細分市場相關的一個客户分別約佔我們總收入的22.0％和28.2％。在2023和2022財年，DSA板塊的五個客户總共約佔我們總收入的5.4％和7.2％。在我們能夠彌補損失的業務之前（如果有的話），我們的一個或多個主要客户的大量業務損失將對我們的經營業績產生重大不利影響。任何一個時期的重要客户或項目在其他時期都不得繼續成為重要客户或項目。在任何一年中，單個客户都可能佔我們總收入的很大比例，或者我們的業務可能依賴於一個或多個大型項目。由於我們與大多數客户沒有長期合同，因此隨着項目的結束和新項目的開始，單一客户的重要性每年可能會有很大差異。如果我們嚴重依賴任何單一客户，我們將間接面臨與該客户相關的風險，包括此類風險是否阻礙了客户繼續經營業務或以其他方式及時向我們付款的能力。

在截至2024年3月31日的三個月和六個月中，一位客户分別佔銷售額的15.2％和19.0％。在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，一位客户分別佔銷售額的25.0％和23.6％。在2024年期間，該客户的銷量下降對我們的業務、財務狀況和經營業績產生了不利影響。

與我們服務的行業相關的風險

我們在很大程度上依賴製藥和生物技術行業。

我們的收入在很大程度上取決於製藥和生物技術公司在研發方面的支出，包括他們決定將藥物研發服務外包給像我們這樣的提供商，而不是在內部處理此類服務。在某些情況下，這些行業的公司依賴其籌集資金的能力來資助其研發項目並補償我們提供的服務。

研究人員及其組織研發預算的波動已經並將繼續對我們產品和服務的需求產生重大影響。研發預算的波動是由於可用資源的變化、製藥和生物技術公司的合併、支出優先事項和機構預算政策等原因。因此，影響這些行業客户的經濟因素和行業趨勢也會影響我們的業務。我們繼續發展和贏得新業務的能力在很大程度上取決於製藥和生物技術行業繼續在研發上投入資金、購買產品和外包我們提供的服務的能力和意願。如果這些行業的公司減少其開展或外包的研發項目的數量或範圍，我們的業務可能會受到重大不利影響。我們認為，這種情況在某種程度上發生在2023財年和2024財年的前六個月，並且可能會持續下去。

從2022年到2023年，美國用於藥物研發的NHP進口量大幅下降。NHP 總供應量的減少推動了 2023 年的價格上漲。此外，我們認為，美國NHP供應的減少導致一些研究轉移到了美國以外。我們還認為，一些客户在2023年增加了NHP的庫存水平，因此最近客户似乎在使用現有的NHP庫存而沒有購買正常水平的NHP。與截至2024年3月31日的三個月相比，RMS分部收入在截至2024年3月31日的三個月中減少了3,210萬美元

2023年3月31日，主要是由於NHP銷售量減少的負面影響。在2024年期間，這種收入減少對我們的業務、財務狀況和經營業績產生了不利影響。

此外，在2022年和2023年期間，生物技術資金減少，這導致臨牀前研究需求減少。需求的減少對公司的DSA板塊收入產生了負面影響。

如本 “風險因素” 部分其他部分所述，如果公司的收入和相關營業利潤率不增加，將對公司的業務財務狀況和經營業績產生不利影響，並可能導致不遵守公司信貸協議下的財務契約。

與股份所有權相關的風險

我們的股價可能會繼續波動，我們的交易量可能會大幅波動。

從歷史上看，我們普通股的市場價格一直波動，並且可能會繼續波動。許多因素可能會對我們普通股的未來價格產生重大影響，包括：

•人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑；

•我們未能成功實現我們的業務目標；

•我們的業務、運營、業績和前景；

•收入或收益估計值的變化，或股票研究分析師建議的變化；

•遵守現行監管要求；

•我們產品的市場接受度；

•我們或競爭對手的技術創新、新的商業產品或藥物發現工作以及臨牀前和臨牀活動；

•政府法規、税收、法律訴訟和其他事態發展的變化；

•監管機構對我們或我們的主要供應商的檢查、調查和執法行動；

•與我們或我們的主要供應商相關的負面信息，或針對我們的不利監管或其他行動；

•流行病、流行病或其他突發公共衞生事件，例如 COVID-19；

•總體經濟狀況，包括利率的變化和其他外部因素；

•我們和競爭對手的季度財務和經營業績的實際或預期波動；

•有關我們或我們的競爭對手的公告；

•CRO或研究模型行業的市場狀況；

•關鍵管理人員的增加或離職；

•未來的合併和戰略聯盟；

•投資者對動物育種公司股票的情緒；

•維持可接受的信用評級或信用質量；

•為未來增長提供資金的能力；

•我們普通股的交易流動性程度；以及

•我們有能力滿足繼續在納斯達克資本市場上市所需的最低標準。

可能影響我們普通股價格的因素包括我們無法控制的影響，例如市場狀況以及我們所服務的製藥和生物技術行業的變化。股票市場，尤其是製藥和生物技術公司股票市場，經歷了價格和交易量大幅波動的時期，包括最近利率上升和通貨膨脹所致。波動性和估值下降影響了許多公司發行的證券的市場價格，其原因通常與其經營業績無關，並可能對我們的普通股價格產生不利影響。

在整個市場和公司證券的市場價格經歷一段時間的波動之後，通常會像往常一樣對該公司提起證券集體訴訟和衍生證券訴訟。

和我們在一起。此類訴訟可能導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

第 2 項 — 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

不適用。

第 3 項 — 優先證券的違約

不適用。

第 4 項 — 礦山安全披露

不適用。

項目 5 — 其他信息

信貸協議第四修正案

由於我們將在觸發事件發生後的四個工作日內通過10-Q表提交本季度報告，因此我們在本第5項下進行以下披露，而不是在第1.01項 “重大最終協議的簽訂” 和第2.03項 “註冊人的直接財務義務或資產負債表外安排下的債務的設定” 下提交8-K表的最新報告：

2024年5月14日，公司、子公司擔保人及其貸款方簽訂了信貸協議第四修正案（“第四修正案”）。第四修正案規定，就信貸協議下的財務契約而言，原則上歸因於協議或與該協議相關的任何費用或支出均可重新計入公司的合併息税折舊攤銷前利潤（最高2650萬美元）中。

前述對第四修正案的描述是摘要，並不完整，並根據第四修正案進行了全面限定。第四修正案的副本作為附錄10.2附於本10-Q表季度報告中，並以引用方式納入此處。

交易安排

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的任何董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條）採用要麼終止任何旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條或任何非規則10b5-1交易安排（定義見美國證券交易委員會規則）的肯定辯護條件的購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃。

項目 6 — 展品


數字		展品描述
(2)	2.1	Envigo Global Services, Inc.、Inotiv, Inc.和Orient Bio, Inc. 於2023年4月4日簽訂的股票購買協議第1號修正案（參照2023年5月15日提交的10-Q表附錄2.1納入）.

(3)	3.1	經修訂至2021年11月4日的Inotiv, Inc.第二次修訂和重述的公司章程（參照2021年11月5日提交的表格8-K附錄3.1納入）.

	3.2	經第三次修訂和重述的 Inotiv, Inc. 章程已修訂至 2022 年 11 月 2 日（參照 2023 年 1 月 13 日提交的 10-K 表附錄 3.2 納入）。

(10)	10.1	Inotiv, Inc. 2024 年股權激勵計劃（參考 2024 年 5 月 15 日提交的 10-Q 表附錄 10.1 納入）

	10.2	截至2024年5月14日的信貸協議第四修正案，由Inotiv, Inc.、其貸款方Inotiv, Inc. 的某些子公司以及傑富瑞金融有限責任公司共同撰寫的截至2024年5月14日的信貸協議第四修正案（參照2024年5月15日提交的10-Q表附錄10.1納入）

(31)	31.1	首席執行官證書（隨函提交）。

	31.2	首席財務官證書（隨函提交）。

(32)	32.1	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（18 U.S.C. 第 1350 條）第 906 條，首席執行官的書面聲明（隨函提交）。

	32.2	首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（18 U.S.C. 第1350條）第906條發表的書面聲明（隨函提交）。

	101	內聯 XBRL 數據文件（在此歸檔）
	104	封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告，經正式授權：


日期：2024 年 5 月 15 日	INOTIV, INC.
	（註冊人）

	來自：	/s/ Robert W. Leasure
	羅伯特 W. Leasure
	總裁兼首席執行官
	（首席執行官）


日期：2024 年 5 月 15 日	來自：	/s/ Beth A. Taylor
	貝絲·A·泰勒
	首席財務官兼財務高級副總裁（首席財務官）


日期：2024 年 5 月 15 日	來自：	/s/ 布倫南·弗里曼
	布倫南·弗里曼
	財務副總裁兼公司財務總監（首席會計官）