美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
或者
☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
對於 從 _____________ 到 _____________________ 的過渡期
委員會 文件號：001-39258
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
深圳， 廣東省 518000
人民的 ****
（主要行政辦公室的地址 ）
+86755 8294 5250
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題： | 交易品種： | 註冊的每個交易所的名稱： | ||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☐ 沒有 ☒
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒
根據納斯達克資本市場當日公佈的註冊人普通股每股收盤價，截至2024年3月31日，註冊人的非關聯公司持有的普通股 股的總市值約為9,079.9萬美元，面值每股0.06美元。
截至2024年3月31日 ，BTC Digital Ltd.擁有2610,785股已發行普通股，面值每股0.06美元。
BTC 數字有限公司
表格 10-Q
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 | 財務信息 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 30 |
第二部分 |
其他信息 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 31 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 31 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 31 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 31 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 31 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 31 |
| 第 6 項。 | 展品 | 31 |
簽名 |
32 |
i
第 第一部分。財務信息
第 1 項。財務報表
BTC 數字有限公司
未經審計的合併資產負債表
（以 千美元計，股票數據和每股數據除外，或另行註明）
| 截至12月31日， | 截至3月31日， | |||||||||
| 注意 | 2023 | 2024 | ||||||||
| '000 美元 | '000 美元 | |||||||||
| 資產 | ||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||||
| 應收賬款 | 4 | |||||||||
| 預付款和其他流動資產 | 5 | |||||||||
| 數字資產 | 6 | |||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||
| 權益法投資 | 7 | |||||||||
| 財產和設備，淨額 | 8 | |||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||||
| 總資產 | ||||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 應付賬款 | ||||||||||
| 短期貸款 | 10 | |||||||||
| 遞延收入 | ||||||||||
| 應付給關聯方的款項 | 14(b) | |||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||
| 負債總額 | ||||||||||
1
BTC 數字有限公司
未經審計的合併資產負債表（續）
（以 千美元計，股票數據和每股數據除外，或另行註明）
| 截至12月31日， | 截至3月31日， | |||||||||
| 注意 | 2023 | 2024 | ||||||||
| '000 美元 | '000 美元 | |||||||||
| 股東權益 | ||||||||||
| 普通股（美元） | 13 | |||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 歸屬於本公司股東的權益總額 | ||||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||||
| 負債和股東權益總額 | ||||||||||
2
BTC 數字有限公司
未經審計的 運營虧損合併報表
（以 千美元計，股票數據和每股數據除外，或另行註明）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||||
| 注意 | 2023 | 2024 | ||||||||
| '000 美元 | '000 美元 | |||||||||
| 收入 | ||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 總虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 運營費用： | ||||||||||
| 銷售和營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||
| 交換數字資產的已實現收益 | ||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 權益法投資的收益淨值 | ||||||||||
| 其他支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 所得税支出 | 9 | |||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 每股淨虧損——基本 | 11 | ( | ) | ( | ) | |||||
| 每股淨虧損——攤薄 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 計算每股淨虧損時使用的加權平均份額 | ||||||||||
| -基本 | ||||||||||
| -稀釋 | ||||||||||
3
BTC 數字有限公司
未經審計的合併權益變動表
（以 千美元計，股票數據和每股數據除外，或另行註明）
| 普通股 | 額外 付費 資本 |
累積的 赤字 |
權益總額 可歸因於 股東 公司的 |
權益總額 | ||||||||||||||||||||||
| 注意 | 的數量 股票*1 |
'000 美元 | '000 美元 | '000 美元 | '000 美元 | '000 美元 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
| 普通股的發行 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| * |
| 普通股 | 額外付費 首都 | 累積的 赤字 | 權益總額 可歸因於 股東 本公司的 | 權益總額 | ||||||||||||||||||||||
| 注意 | 的數量 股份1 | '000 美元 | '000 美元 | '000 美元 | '000 美元 | '000 美元 | ||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
4
BTC 數字有限公司
未經審計的合併現金流量表
（以 千美元計，股票數據和每股數據除外，或另行註明）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||||
| 注意 | 2023 | 2024 | ||||||||
| '000 美元 | '000 美元 | |||||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||||
| 淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 為調節淨收入/（虧損）與經營活動產生的淨現金而進行的調整： | ||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||
| 交換數字資產的已實現收益 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 權益法投資的股票收益 | ( |
) | ||||||||
| 基於股份的薪酬支出 | 12 | |||||||||
| 應收賬款減少 | ||||||||||
| 預付款和其他流動資產的增加 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 數字資產的變化 | ||||||||||
| 應付賬款增加/（減少） | ( |
) | ||||||||
| 遞延收入減少 | ( |
) | ||||||||
| 經營活動產生的淨現金流 | ||||||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||||
| 購買財產和設備 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 向關聯方預付款 | ( |
) | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||||
| 短期貸款的收益 | ||||||||||
| 償還短期貸款 | ( |
) | ||||||||
| 發行普通股進行私募的收益 | ||||||||||
來自/（用於）融資活動的 淨現金 |
( |
) | ||||||||
現金和現金等價物以及限制性現金的淨增加/（減少） |
( |
) | ||||||||
| 期初的現金和現金等價物以及限制性現金 | ||||||||||
| 期末的現金和現金等價物以及限制性現金 | ||||||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||||
| 已付利息 | ||||||||||
5
BTC 數字有限公司
合併財務報表附註
（以 千元人民幣計，股票數據和每股數據或另行註明除外）
| 1. | 組織和主要活動 |
| (a) | 主要活動 |
Meten edTechX 教育集團有限公司（“公司”）於2019年9月27日根據開曼羣島法律註冊成立，是一家豁免 的有限責任公司。Meten edTechX 教育集團有限公司更名為 “Meten Holding Group Ltd.” 於 2021 年 8 月 11 日。2023 年 8 月 11 日，公司更名為 “BTC Digital Ltd”。該公司及其子公司（“集團”）主要從事 比特幣採礦業務，還通過礦機轉售和租賃業務運營創造收入。
| 實體 | 公司成立日期 | 的地方 公司 | 的百分比 直接或間接 經濟所有權 | 主要活動 | ||||
| 主要子公司： | ||||||||
| Meten 國際教育集團 | ||||||||
| 美騰教育投資有限公司（“美騰英屬維爾京羣島”） | 島嶼（“英屬維爾京羣島”） | |||||||
| Likeshuo 教育投資有限公司（“Likeshuo BVI”） | ||||||||
| 美騰教育（香港）有限公司（“Meten HK”） | ||||||||
| Likeshuo 教育（香港）有限公司（“Likeshuo HK”） | ||||||||
| Meta Path 投資控股公司 | ||||||||
| Met Chain投資控股有限公司 | ||||||||
| METEN 區塊鏈有限責任公司 | ||||||||
| 美國計量服務公司 |
| (b) | 集團的歷史和重組 |
組織 和常規
公司獲準發行5億股普通股，面值為每股0.003美元。2019年9月27日，該公司以0.0001美元的收購價向其唯一董事理查德·費爾發行了 一股普通股。同一天， 理查德·費爾擁有的一股普通股被轉讓給了郭宇鵬。
6
反向 資本重組
2019 年 12 月 12 日，公司與 公司、特拉華州公司 edTechX Holdings Acquisition Corp.（“edTechX”）、特拉華州的一家公司 兼該公司的全資子公司 Meten Education Group Ltd.（“Meten International”）簽訂了重組協議和計劃（“合併協議”）（“Meten International”）， 一家開曼羣島豁免公司，於2018年7月10日註冊成立，是該公司的全資子公司（“Meten Merger Sub”，與edTechX Merger Sub一起是”Merger Subs”）。EdtechX是一家空白支票公司，於2018年5月15日在特拉華州 註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似 業務合併。
2020年3月30日，公司根據合併協議完成了對Meten International和edTechX的收購， 公司以1,613,054和65,717股普通股的價格收購了Meten International和edTechX的100％已發行和流通普通股，即Meten International的318,601,222股普通股 和edTechX的1,971,505股普通股公司股份，分別是 （“SPAC 交易”）。
鑑於Meten International的控制人在SPAC交易後有效控制了合併後的 實體Meten edTechX教育集團有限公司，Meten International被確定為會計收購方。
交易不是業務合併，因為EdtechX不是一家企業。該交易被視為反向資本重組， 相當於Meten International以EdtechX的淨貨幣資產發行股票，同時進行資本重組。 Meten International被確定為前身，Meten International的歷史財務報表成為公司的 歷史財務報表，並進行了追溯性調整以使反向資本重組生效。權益使用反向資本重組交易中確定的0.1519的交換率（48,391,607除以318,601,222， ）進行重報，以反映公司的股權結構。每股虧損（收益）使用已發行普通股的歷史加權平均數 乘以交換比率進行回顧性重報。回顧性地使用基於股份的薪酬腳註中的 交換比率重述了股票和每股數據，見註釋12。
就在合併交易之前， ，Azimut Enterprises Holdings S.r.l. 向edtechX投資了2萬美元，購買了200萬套EdtechX， 在合併交易結束時轉換為公司相同數量的單位。
在與合併交易有關的 中，三位無關的投資者於2020年2月28日、2020年3月19日和2020年3月26日同意投資 6,000美元、4,000美元和6,000美元購買該公司的股份。12,000美元的融資已於2020年3月30日完成， 由於投資者未能在約定的最後期限之前支付收購價格， 4,000美元的融資於2020年4月14日終止。
重組 美騰國際
在SPAC交易之前，Meten International採取了一系列措施來重組其業務。
Meten International 的歷史始於 2006 年 4 月，當時深圳美騰國際教育有限公司開始運營。， Ltd.（“深圳美騰”），一家由趙繼雙先生、彭思光先生和 郭宇鵬先生（統稱 “創始人”）在中國註冊成立的有限責任公司。2017年12月18日，深圳美騰改為股份有限責任公司，發行了3,000萬股每股人民幣1元的股票。
7
2012年3月至2018年8月，馮雲先生，深圳道格成長第三投資基金合夥企業（有限合夥）、深圳道歌 增長五號投資基金合夥企業（有限合夥）、深圳道格成長第六投資基金合夥企業（有限合夥）、 深圳道格成長11號投資基金合夥企業（有限合夥）、深圳道格成長21號投資基金合夥企業 （有限合夥）、智漢（上海）投資中心（有限合夥）、杭州慕華股權投資基金合夥企業（有限公司） 合夥企業）（統稱為 “上市前投資者”）各自收購了深圳美騰的某些股權。
為深圳美騰的普通成人英語培訓、海外培訓服務、在線 英語培訓和其他英語相關服務業務（“企業”）在資本市場上市做準備，深圳美騰於2018年進行了一系列 重組交易（“重組”）。重組的主要目的是為該企業成立一家開曼 羣島控股公司，為其海外上市做準備。
重組是按以下步驟執行的：
| 1) | Meten International 於2019年9月27日在開曼羣島註冊成立，是一家豁免有限責任公司，也是該集團的離岸控股公司 。2018年7月和8月，創始人和上市前投資者以面值認購了Meten International 的普通股，其比例均與他們當時在深圳梅騰持有的股權的百分比相同。在向創始人和上市前投資者發行 普通股後，美騰國際的股權結構與深圳美騰的 相同。 |
| 2) | 2018年7月，Meten International 進一步在英屬維爾京羣島設立了兩家全資子公司，即英屬維爾京羣島Meten BVI和Likeshuo BVI。 |
| 3) | 2018年8月，Meten BVI 和Likeshuo BVI分別在香港設立了兩家全資子公司，即Meten HK和Likeshuo HK。 |
| 4) | 2018年9月，Meten HK和Likeshuo HK在中國成立了兩家全資子公司，分別命名為珠海美智聯教育科技有限公司（“珠海 美智聯”）和珠海力可碩教育科技有限公司（“珠海力碩教育”）。 |
| 5) | 2018 年 10 月，深圳 Meten 被拆分為三個獨立的法人實體，即深圳美騰、深圳力可碩教育有限公司（“深圳 Likeshuo”）和深圳益聯教育投資有限公司。有限公司（“深圳益聯投資”）。 |
| 6) | 2018年11月，珠海 Meten和珠海Likeshuo（統稱 “外商獨資企業”）與深圳美騰、深圳利科碩簽訂了一系列合同安排，包括業務 合作協議、獨家技術服務和管理諮詢協議、獨家看漲期權協議、股權 質押協議和股東權利委託協議（統稱為 “合同安排” ，如下文所述）分別是他們的股東。因此，在相關重組步驟完成後，深圳美騰 和深圳力可碩成為美騰國際的合併VIE。 |
| 7) | 作為重組的一部分，深圳美騰將其在不屬於該業務的某些業務中的股權轉讓給了深圳益聯投資，並進行了約人民幣的淨現金分配 |
8
重組涉及企業法律結構的重組，該企業處於共同控制之下， 並未導致 所有權和業務的經濟實質發生任何變化。隨附的合併財務報表是 編制的，就好像VIE結構在整個報告期內以及VIE結構解散之前一直存在一樣。
完成重組後，Meten International的股份和每股信息，包括每股基本收入和攤薄收益/（虧損） ，均以追溯方式列報，就好像 重組完成後立即發行的普通股數量從提交的最早時期開始流通一樣，與交換持有的可贖回所有者投資有關的 發行的普通股除外重組期間的上市前投資者已被加權 他們尚未結清的部分期限。
| (c) | 解開 VIE 結構 |
公司此前曾通過與深圳梅騰和深圳 Likeshuo及其各自子公司的一系列合同安排在中國提供ELT服務，並根據美國公認會計原則 （“GAAP”）將深圳梅騰和深圳利科碩及其子公司的財務業績合併到公司的合併財務報表中。
| (d) | 列報依據 |
隨附的合併財務報表是根據公認會計原則編制的。
合併財務報表以美元（“美元”）列報，四捨五入到最接近的千位數，股票數據和 每股數據除外，或另行註明。
| (e) | 整合原則 |
集團的 合併財務報表包括公司、其子公司和在 VIE結構解散之前的VIE的財務報表，其擁有控股財務權益。子公司和VIE的業績從集團獲得控制權之日起進行合併 ，並將繼續合併，直到該控制權終止之日為止。控股權 財務權益通常是在公司持有實體的大部分表決權益時確定的。合併後，公司、其子公司和VIE之間所有重要的 公司間餘額和交易均已消除。
9
| 2. | 重要會計政策摘要 |
| (a) | 估計數的使用 |
按照美國公認會計原則編制公司的合併財務報表要求管理層做出估計 和假設，以影響報告的資產負債金額、財務報表餘額 表日或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果 可能與這些估計值不同。受此類估計和假設影響的重要項目包括但不限於多要素安排中每個會計單位獨立銷售價格的估計 、破損估計、收購的可識別資產的公允價值、企業合併中的假設負債和非控股權益、包括 無形資產在內的長期資產的使用壽命、商譽減值測試申報單位的公允價值、可疑賬户備抵金應收款 和其他應收款，遞延所得税資產的變現、基於股份的薪酬獎勵的公允價值、租賃負債、 使用權資產和長期資產的可收回性。事實和情況的變化可能會導致訂正估計數。 實際業績可能與這些估計有所不同，因此，差異可能對合並財務報表具有重大意義。
| (b) | 功能貨幣 |
集團使用美元（“美元”）作為其報告貨幣。公司及其在中國境外註冊的子公司 的本位貨幣為美元（“美元”）。
| (c) | 現金和現金等價物 |
現金 和現金等價物代表手頭現金和定期存款，購買 時的原始到期日為三個月或更短，提款和使用不受限制。此外，購買時原始到期日為三個月 或更短的高流動性投資被歸類為現金和現金等價物。
| (d) | 應收賬款 |
應收賬款是扣除可疑賬款備抵後列報的。如果 事實和情況表明收款有疑問且基於以下段落列出的因素，本集團使用特定識別來為壞賬提供資金。如果其加盟商的財務狀況惡化，導致其付款能力受損，則可能需要額外的補貼 。
集團保留可疑賬户備抵金，以彌補因客户無法支付所需的 付款而造成的估計損失。在確定所需備抵金時，管理層會考慮對歷史損失進行調整，以考慮當前的市場 狀況和客户的財務狀況、有爭議的應收賬款金額以及當前的應收賬款賬齡和當前 付款模式。在所有收款手段用盡後，應收賬款將從備抵中扣除， 的追回可能性微乎其微。
10
| (e) | 數字資產 |
數字 資產（包括比特幣）包含在隨附的合併資產負債表中的流動資產中。購買的數字資產按 成本入賬，通過採礦活動授予公司的數字資產根據下文披露的公司 收入確認政策予以核算。
持有的數字 資產被視為具有無限使用壽命的無形資產。具有無限使用壽命的無形資產 不進行攤銷，而是每年進行減值評估，如果發生的事件或情況變化表明 無限期資產很可能受到減值，則更頻繁地進行減值評估。當賬面金額超過其公允價值時，就會出現減值， 公允價值是使用數字資產在計量其公允價值時的報價來衡量的。在減值測試中， 公司可以選擇首先進行定性評估，以確定是否更有可能存在減值 。如果確定存在減值的可能性不大，則無需進行定量減值測試。 如果公司得出相反的結論，則必須進行量化減值測試。在確認減值損失的範圍內， 損失確立了資產的新成本基礎。不允許隨後逆轉減值損失。
公司購買 的數字資產（如果有）將包含在隨附的 現金流合併報表中的投資活動中，而通過採礦活動授予公司的數字資產則包含在隨附的 合併現金流量表的經營活動中。數字資產的銷售包含在隨附的 合併現金流量表中的投資活動中，此類銷售的任何已實現收益或虧損均包含在合併運營報表和綜合收益（虧損）中的 “ 交換數字資產的已實現收益（虧損）” 中。公司按照先入先出的會計方法記賬 的收益或虧損。
| (f) | 權益法投資 |
本集團有能力對其施加重大影響但沒有通過普通股或實質普通股投資 擁有控股權的被投資者 公司使用權益法進行核算。當集團在被投資者的有表決權股票中的所有權權益在20％至50％之間時，通常認為存在重大影響力，並且在確定權益會計方法是否適當時也將考慮其他因素，例如 在被投資方董事會的代表性、投票權和商業安排的影響。
根據 權益法，集團最初按成本記錄其投資，然後將投資之日後集團在每位股票投資者的淨收益或虧損中所佔的比例確認為收益，並相應地調整投資的賬面金額 。每當事件或情況表明發生了 非臨時減值時，集團就會審查其權益法投資是否存在減值。集團在評估其權益法投資的潛在 減值時會考慮現有的定量和定性證據。當投資的賬面金額超過其 公允價值時，將記錄減值費用，並且該條件被確定為非臨時條件。
11
| (g) | 財產和設備，淨額 |
財產 和設備按成本減去累計折舊和任何記錄的減值列報。
處置財產和設備所產生的收益 或損失按淨處置收益 與該物品賬面金額之間的差額確定，並在處置之日計為損益。
| 礦工 |
財產和設備的折舊 是根據資產的估計使用壽命按直線法計算的。
| (h) | 長期資產的減值 |
每當事件或情況變化表明資產的賬面 金額可能無法收回時，對財產和設備等長期資產進行減值審查。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試， 集團將首先將該資產或資產組預計產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的 賬面金額無法在未貼現的現金流基礎上收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值 。公允價值通過各種估值技術確定，包括 折扣現金流模型、報價市場價值和必要的第三方獨立評估。2023年12月31日年度和截至2024年3月31日的三個月中，沒有記錄任何減值損失 。
| (i) | 經營租賃 |
小組從一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃包含在集團合併資產負債表上的經營租賃使用權（“ROU”） 資產、流動和非流動租賃負債中。
ROU 租賃資產代表集團在租賃期限內使用標的資產的權利，租賃義務代表集團 支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃 ROU 資產和經營租賃負債根據 在開始之日租賃期內未來最低租賃付款的現值進行確認。由於集團的大多數租約 不提供隱含利率，因此集團使用基於開始日期 可用信息的增量借款利率來確定未來付款的現值。集團的增量租賃借款利率是其在類似條款下借入等於租賃付款的金額必須支付的利率 。經營租賃 ROU 資產還包括 產生的初始直接成本，以及在開始日期之前向出租人支付的任何租賃款項，減去獲得的任何租賃激勵。 最低租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
| (j) | 收入確認 |
公司在提交的所有期限中採用了ASC 606 “與客户簽訂合同的收入”。根據ASC 606的標準 ，公司按照五個步驟確認收入：（i）確定與客户簽訂的合同，（ii）確定合同中的 履約義務，（iii）確定交易價格，（iv）將交易價格分配給合同中的履行 義務，以及（v）當實體履行履約義務時（或作為）確認收入。
12
集團收入的主要來源如下：
| (1) | 數字資產挖礦 |
公司已通過與礦池運營商簽訂合同，進入數字資產礦池，為礦池提供計算能力 。任何一方均可隨時終止合同，公司的強制性賠償權 只有在公司向礦池運營商提供計算能力時才開始。作為提供計算能力的交換，公司 有權獲得礦池運營商因成功向區塊鏈添加區塊 而獲得的固定數字資產獎勵的一小部分。該公司的部分份額基於公司向 礦池運營商提供的計算能力佔所有礦池參與者在求解當前算法時貢獻的總計算能力的比例。
在數字資產交易驗證服務中提供 計算能力是公司日常活動的產出。提供此類計算能力是公司與礦池運營商簽訂的合同中唯一的履約義務。公司收到的交易 對價（如果有）是非現金對價，公司在收到之日按公允價值進行衡量， 與合同開始時或公司從資金池中獲得獎勵時的公允價值沒有實質性差異。 考慮因素都是可變的。由於累計收入不太可能發生重大逆轉，因此 對價將受到限制，直到礦池運營商成功放置區塊（成為第一個求解算法的公司），並且公司 收到對價的確認後，收入才得到確認。這些交易中沒有重要的融資部分 。
獲得的數字資產獎勵的公平 價值是根據收到時相關數字資產的報價確定的。 目前，在 GAAP 或替代會計框架下，對確認為收入或持有的數字資產 的會計沒有具體的明確指導，管理層在確定適當的會計處理方式時做出了重大判斷。 如果財務會計準則委員會頒佈權威指導方針，公司可能需要更改其政策，這可能會對公司的合併財務狀況和經營業績產生影響 。
| (k) | 所得税 |
所得 税按資產負債法計算。遞延所得税資產和負債是針對未來的 税收後果進行確認的，這些後果可歸因於財務報表中現有資產和負債的賬面金額 與其各自的税基之間的暫時差異，以及營業虧損和税收抵免結轉（如果有）。遞延所得税資產和負債 是使用預計 收回或結算這些暫時差異的時期內適用於應納税所得額的已頒佈的税率來衡量的。税率或税法變動對遞延所得税資產和負債的影響 在税率或税法變動頒佈期間的綜合收益表中予以確認。
集團通過估值補貼減少遞延所得税資產的賬面金額，如果根據現有證據，“比不更有可能” 此類資產無法變現。因此，每個報告期 根據 “更有可能” 的實現門檻對遞延所得税資產設定估值補貼的需求進行評估。除了 其他事項外，該評估還考慮了當前和累計虧損的性質、頻率和嚴重程度、對未來盈利能力的預測、 法定結轉期的期限，以及集團在運營虧損和税收抵免結轉（如果有）未到期方面的經驗。
集團在其財務報表中認識到，如果根據該職位的事實和技術優點，該立場 “更有可能” 佔上風，則該税收狀況會產生的影響。達到 “更有可能” 確認門檻的税收狀況以結算時實現可能性大於 50% 的最大税收優惠金額來衡量。確認或衡量標準的變化反映在判斷髮生變化的時間段內。與未確認的税收優惠相關的利息和 罰款在綜合收入 合併報表中被歸類為所得税支出。
13
| (l) | 基於股份的薪酬 |
以股票期權形式向員工發放的基於股票的 獎勵受服務和非市場績效條件的約束。它們是在授予之日按獎勵的公允價值計量的 。與授予員工的股份相關的薪酬支出在必要的服務期內使用直線法確認 。沒收額是在撥款時估算的，此類估計 會定期更新，目前確認的實際沒收額與估計值存在差異。
在確定授予員工的股票的公允價值時，應用了折扣現金流定價模型。
公允價值的估計 涉及市場上可能無法觀察到的重大假設，以及許多複雜而主觀的 變量，包括預期的股價波動率（由可比公司的波動率近似值）、貼現率、無風險 利率以及對公司預計財務和經營業績、其獨特的業務風險 以及發放補助金時的經營歷史和前景的主觀判斷。
| (m) | 突發事件 |
在 的正常業務過程中，本集團面臨意外損失，例如法律訴訟和業務引起的索賠， 涉及廣泛的事項，包括政府調查、股東訴訟和非所得税事務。 當可能已發生負債並且可以合理估計損失金額時，即確認應計虧損額。如果潛在的物質損失意外開支不太可能但有合理可能，或者可能但無法估計 ，則披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計（如果可確定）和 實質性。
| （交流電） | 公允價值測量 |
集團適用ASC 820 “公允價值計量和披露”，用於公允價值計量金融資產和金融負債 以及在 財務報表中以公允價值確認或披露的非金融項目的公允價值計量，是經常性和非經常性的。ASC 820將公允價值定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移 負債而支付的價格。在確定要求或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值衡量標準 時，集團會考慮其交易的主要或最有利的 市場，並考慮市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設。 ASC 820 還建立了衡量公允價值的框架，並擴大了對公允價值衡量的披露。
ASC 820 建立了公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀測的投入，並最大限度地減少不可觀測的 輸入的使用。ASC 820建立了三個可用於衡量公允價值的投入水平。
層次結構最優先考慮活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價（1級衡量標準） ，將涉及大量不可觀察投入的衡量標準（3級衡量標準）置於最低優先級。公平 值層次結構的三個級別如下：
| ● | 一級投入是指集團在衡量日期 能夠獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價 價格（未經調整）。 |
| ● | 第 2 級投入是指第 1 級中包含的報價以外的投入 ，可以直接或間接地觀察到資產或負債。 |
| ● | 第 3 級輸入是資產或負債的不可觀察的 輸入。 |
14
公允價值層次結構中 級別的公允價值衡量總體上屬於該等級的依據是 對整個公允價值衡量具有重要意義的最低級別輸入。在衡量之日資產 或負債幾乎沒有市場活動（如果有的話）的情況下，公允價值衡量反映了管理層自己對 市場參與者在定價資產或負債時使用的假設的判斷。這些判斷是由管理層根據當時情況中可用的最佳信息 做出的。
由於這些工具的到期日短，截至2023年12月31日和2024年3月31日的現金和現金等價物、應收賬款、關聯方應付款、應付給 關聯方的金額、應付所得税、應計費用和其他應付賬款的 賬面金額近似於 的公允價值。
| （廣告） | 每股淨收益/（虧損） |
每股基本 淨收益/（虧損）的計算方法是將歸屬於公司股東的淨收入/（虧損）除以年內已發行普通股的加權平均值 。攤薄後的每股淨收益/（虧損）反映瞭如果將證券或其他發行普通股的合約行使為普通股， 可能發生的稀釋。在具有反稀釋作用的年份中，普通股等價物不包括在攤薄後的每股淨收益/（虧損）的計算中。集團擁有未歸屬 股票，這可能會在未來稀釋每股基本收益/（虧損）。為了計算攤薄後的每股淨 收益/（虧損）的股票數量，非歸屬股份的影響是使用庫存股法計算的。
| (ae) | 最近發佈的會計公告 |
2023年9月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》。財務會計準則委員會正在發佈 修正案，以提高所得税披露的透明度和決策實用性。投資者目前依靠税率對賬 表和其他披露信息，包括已繳總所得税，來評估所得税的風險和機會。儘管投資者認為 這些披露很有幫助，但他們提出了可能的改進措施，以更好（1）瞭解實體在司法管轄區税收立法潛在變化 中的風險和隨之而來的風險和機會，（2）評估影響現金流預測 和資本配置決策的所得税信息，以及（3）確定增加未來現金流的潛在機會。財務會計準則委員會決定，修正案 應在2024年12月15日之後開始每年對公共企業實體生效。允許提前收養。 本指南的採用並未對其財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。
2023年7月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進》。亞利桑那州立大學2023-07年的修正案 改善了可報告的分部披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。 亞利桑那州立大學2023-07年的修正案要求所有公共實體每年和 臨時披露增量分部信息，以使投資者能夠制定更有決策用的財務分析，從而改善了財務報告。修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期生效。允許提前 收養。該指導方針的通過並未對其財務狀況、經營業績 和現金流產生重大影響。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第 2023-08 號《加密資產的會計和披露》（副主題 350-60）。該ASU要求在每個報告期的資產負債表和損益表中分別以公允價值計量某些 加密資產。該亞利桑那州立大學 還通過要求每個 重要加密貨幣持股的名稱、成本基礎、公允價值和單位數量來增強其他無形資產披露要求。亞利桑那州立大學在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度期間有效，包括 這些財政年度內的過渡期。採用亞利桑那州立大學需要對截至實體通過修正案的年度報告期初 的留存收益的期初餘額進行累積效應調整。還允許提前收養，包括在過渡期內收養 。但是，如果在過渡期內提前採用亞利桑那州立大學，則實體必須在 包括過渡期在內的財政年度開始時採用亞利桑那州立大學。該亞利桑那州立大學將導致損益記錄在合併財務報表 運營中，並在採用後進行額外披露。我們目前正在評估該ASU的採用情況，一旦採用，它將影響我們持有的加密資產的 賬面價值以及與之相關的損益。
FASB已經發布或提出的其他 會計準則在將來不需要採用的 會計準則在採用後預計不會對合並財務報表產生重大影響。公司不討論最近的聲明， 預計不會對其合併財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與之無關。
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| 3. | 風險和集中度 |
信用和集中風險
可能使 集團面臨信用風險高度集中的資產主要包括現金和現金等價物以及限制性現金。截至2024年3月31日， ，集團的幾乎所有現金和現金等價物以及限制性現金都存放在位於美國、香港和中國 的金融機構，管理層認為這些機構的信貸質量很高。
| 4. | 應收賬款 |
| 截至 12 月 31 日 | 截至截至 3 月 31 日， | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| '000 美元 | '000 美元 | |||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 5. | 預付款和其他流動資產 |
| 截至 12 月 31 日 | 截至截至 3 月 31 日， | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| '000 美元 | '000 美元 | |||||||
| 預付款和其他流動資產 | ||||||||
| 設備預付款 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| * | 其他主要包括預付的諮詢服務費和其他雜項應收賬款。 |
| 6. | 數字資產 |
| 截至 12 月 31 日 | 截至截至 3 月 31 日， | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| '000 美元 | '000 美元 | |||||||
| BTC | ||||||||
| 總計 | ||||||||
有關比特幣的其他信息：
在截至2024年3月31日的三個月中，公司主要通過採礦服務生成
比特幣。
| 截至 12 月 31 日 | 截至截至 3 月 31 日， | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| '000 美元 | '000 美元 | |||||||
| 期初餘額 | ||||||||
| 從採礦服務處收到比特幣 | ||||||||
| 將比特幣兑換成泰達幣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | ||||||||
在截至2024年3月31日的三個月中，以及截至2023年12月31日的 年度，公司確認的比特幣減值為零。
16
| 7. | 權益法投資 |
2021年12月，該公司與行業專家簽訂了一項協議，根據香港法律成立合資企業Met Chain Co Limited（“2021年合資企業”），專門從事加密貨幣採礦
設備的研發（“研發”）、生產和銷售。2021年合資企業成立後，公司持有
集團確認的股權
法投資收益為零和美元
| 8. | 財產和設備，淨額 |
| 截至 12 月 31 日 | 截至截至 3 月 31 日， | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| '000 美元 | '000 美元 | |||||||
| 成本： | ||||||||
| 比特幣礦工 | ||||||||
| 總成本 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
截至三個月的折舊費用已確認 2023 年 3 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日為 $
| 9. | 所得税 |
| (a) | 開曼羣島 |
根據開曼 羣島的現行税法，公司無需繳納所得税、公司税或資本收益税，並且對向股東支付的股息不徵收預扣税。
| (b) | BVI |
根據英屬維爾京羣島現行税法， 公司的英屬維爾京羣島子公司無需在英屬維爾京羣島繳納任何所得税。
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| (c) | 香港利得税 |
根據現行的《香港税務局條例》，集團的香港子公司須就其在香港的業務
產生的應納税收入繳納香港利得税。自2018年以來，引入了兩級利得税税率制度，其中第一個港元
| 10. | 短期貸款 |
2022年10月1日，集團與 JM Digital., INC. 簽訂了
貸款協議，到期日為
2023 年，該集團使用比特幣作為幣安的抵押品
，並申請了以下抵押貸款
| 11. | 每股虧損 |
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| （以千美元計， 共享數據和 per 除外 共享數據） | ||||||||
| （虧損）/每股收益——基本 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 公司股東可獲得的淨虧損——基本虧損和攤薄後 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分母 | ||||||||
| 普通股的加權平均數-基本 | ||||||||
| 稀釋性證券的影響 | ||||||||
| 非既得股份的稀釋效應 | ||||||||
| 攤薄後每股淨虧損的分母 | ||||||||
| 每股虧損——基本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股虧損——攤薄 | ( | ) | ( | ) | ||||
18
| 12. | 基於股份的薪酬 |
集團通過了2020年員工 股權激勵計劃（“2020年計劃”），向集團的執行管理層、主要員工和董事 發放基於股份的獎勵，以換取他們的服務。
根據2020年計劃的條款，
獎勵的股份單位將在某些事件發生時臨時兑換。
公司根據授予日授予股份單位的公允價值計算薪酬 成本，確定授予日期的所有標準均已滿足 。在 要求員工提供服務以換取獎勵的時期（通常是歸屬期）內，授予股份單位的授予日公允價值被確認為扣除預計沒收的薪酬支出。
零和美元的基於股份的薪酬支出
| 13. | 公平 |
普通股
2019 年 9 月 27 日，公司獲得
授權發行
2018 年 7 月 10 日，Meten International
註冊為有限責任公司，法定股本為
2018年12月，Meten International
通過設立公司增加了其法定股本
19
2020年3月30日，公司根據合併協議完成了對Meten International和edTechX的收購。總共有
就在業務合併之前，
Azimut Enterprises Holdings S.r.l. 投資了美元
關於業務合併，
於2020年2月28日、2020年3月19日和2020年3月26日，三位無關的投資者同意投資美元
在業務合併方面，
公司通過了一項新的激勵計劃來取代2018年計劃。公司以相同的金額和條款延續了根據2013年計劃和2018年計劃發放的獎勵。因此，可以選擇購買
2021 年 1 月 4 日，公司發行了
該公司提供了
2021 年 9 月 1 日，公司提供了
2021 年 11 月 9 日，公司與某些投資者簽訂了
證券購買協議，總共出售
2022年5月4日，公司完成了其已發行和流通普通股的三十股反向分割（“反向拆分”），面值為美元
2022年6月29日，公司批准了
將其法定股本從美元增加的提議
2022年8月4日，公司提供了
2022年11月10日，公司發行了
2023 年 6 月 7 日和 2023 年 7 月 10 日，
公司與兩個非關聯第三方簽訂了資產購買協議，以收購 200 台 Antminer S19j Pro（110 TH/s）、比特幣採礦機，並已向賣方發行
2023 年 8 月 1 日，公司與兩名外國投資者簽訂了認購協議，其中包括機構投資者 Future Satoshi Ltd 和一名個人投資者
，以發行和出售
20
2023 年 8 月 23 日，公司完成了面值為美元的已發行和流通普通股的
二十股合併（“2023 年股票合併”，以及 2022 年的股票合併，即 “
股份合併”）
2023 年 10 月 5 日，公司
與兩個非關聯第三方簽訂了資產購買協議，以收購 220 台 Antminer S19j Pro、比特幣挖礦
機器，並已向賣方發行
2023 年 12 月 14 日，公司
與三名個人投資者簽訂了認購協議，以發行和出售
2024 年 1 月 5 日，公司提供了
2024 年 3 月 19 日，公司發行了
截至 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日，
從法律角度來看，反向 拆分適用於反向拆分之日的公司已發行股票，對該日期之前的公司 股票沒有任何追溯效力。但是，僅出於會計目的，本年度報告中提及的普通股被列為已對 進行追溯調整和重報，以使反向拆分生效，就好像反向拆分是在較早的相關日期 之前發生一樣。
認股證
截至 2020 年 12 月 31 日，有
2021年1月8日，公司成功完成了認股權證的要約，以較低的行使價為美元購買普通股
該公司籌集了美元
該公司為其現有的忠實
認股權證持有人提供了以美元行使認股權證的機會
預計淨收益約為
$
2021 年 2 月 19 日，
該公司提供了
2021 年 9 月 1 日，
21
反向拆分生效後，
每份未兑現的認股權證
2022年8月4日，
由於2022年8月的發行，
公司公開認股權證的行使價降至美元
| 14. | 關聯方交易 |
| 派對名稱 | 關係 | |
| 趙繼雙先生 | ||
| 郭宇鵬先生 | ||
| 彭思光先生 | ||
| Met Chain Co.，有限 |
| (a) |
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| USD'000 | USD'000 | |||||||
| 向關聯方償還預付款 | ||||||||
| -趙繼雙先生 | ||||||||
| -Met Chain Co.，有限 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
22
| (b) |
| 截至截至 12 月 31 日， | 截至截至 3 月 31 日， | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| USD'000 | USD'000 | |||||||
| 應付給關聯方的款項 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| -郭宇鵬先生 | ||||||||
| -趙繼雙先生 | ||||||||
| -Met Chain Co.，有限 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| (i) | 來自/向這些關聯方提供的預付款是無抵押的、無息的，可按需償還。 |
| 15. | 受限制的淨資產 |
對於使用集團子公司產生的收益 來履行公司的任何義務沒有其他限制。
| 16. | 承諾 |
資本承諾
集團承諾總計
$ 的資本支出
| 17. | 後續事件 |
公司評估了自2024年3月31日至2024年5月15日（即這些合併 財務報表發佈之日）期間的所有後續事件。截至財務報表發佈之日， 未發現任何對集團產生重大影響的後續事件。
23
第 2 項。管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析
應將以下討論與我們的合併財務報表以及本報告以及其他證券 和交易委員會文件中其他地方包含的相關附註一起閲讀。以下討論可能包含預測、估計和其他前瞻性陳述， 涉及許多風險和不確定性，包括 “風險因素” 下和本報告其他部分討論的那些風險和不確定性。 這些風險可能導致我們的實際業績與下文建議的任何未來表現存在重大差異。
概述
BTC Digital Ltd.（“我們”、“我們” “我們的” 和 “公司”）是一家總部位於美國的加密資產技術公司，專注於比特幣挖礦。 我們還通過礦機轉售和租賃業務運營來創收。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們 的絕大部分收入來自比特幣挖礦。我們將所有開採的比特幣存儲在熱錢包或連接到互聯網的加密貨幣 錢包中，並且可能會不時將開採的比特幣兑換成法定貨幣，以產生現金流，為我們的 業務運營提供資金。我們將自2022年推出加密資產業務以來的增長歸因於我們在多元化 收入來源方面的競爭優勢、專業團隊和監管合規努力以及我們經驗豐富且富有遠見的管理團隊。
截至2024年3月31日，我們共擁有2,021台正在運營的礦機，總哈希率為213PH/S。我們在田納西州新塔茲韋爾的一家託管設施所有者運營的 託管設施中管理和運營採礦機。在截至2024年3月31日的三個月中，我們共開採了12.407枚比特幣， 創造了70萬美元的收入。
從歷史上看，比特幣的價格波動很大 。我們的比特幣採礦業務的盈利能力和運營業績已經並將繼續直接受到比特幣交易價格的影響 。為了降低這些風險，我們啟動了採礦機轉售和租賃業務。我們 與一家主要的機器製造商AGM Technologies Ltd保持着業務關係，我們按照 逐訂單採購礦機，價格通常低於市場價格。然後，當市場上可用的 機器短缺且轉售價格較高時，我們將轉售採礦機。此外，我們會不時按照 的費率將採礦機出租給客户，費率是根據開採的比特幣總量計算得出的。在比特幣價格 較低的時候，我們會尋求更大比例的船隊出租，以產生現金流。
我們認為，研發能力 是我們持續長期增長的關鍵，將使我們能夠以更高的哈希率和能效開採比特幣 ，並有機會進一步擴大我們的服務或產品供應並實現收入來源的多元化。通過合資企業（定義如下 ），我們參與了礦機和基礎設施專用設備的設計和開發，包括 高壓電源、液體冷卻系統和哈希板。在不久的將來，我們計劃繼續投資研究和 開發以及合資企業，並積累加密貨幣行業的知識。
24
運營結果
下表概述了我們在所述期間的 合併經營業績，包括絕對金額和佔總淨收入的百分比。此 信息應與我們的合併財務報表和10-K表年度報告 其他地方包含的相關附註一起閲讀。任何時期的經營業績都不一定代表未來任何時期的預期業績。
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||||||||||
| 美元$ | % | 美元$ | % | |||||||||||||
| 合併運營報表摘要： | ||||||||||||||||
| 收入 | 907 | 100.0 | 2,650 | 100.0 | ||||||||||||
| 收入成本 | (1,250 | ) | (137.8 | ) | (2,778 | ) | (104.8 | ) | ||||||||
| 總虧損 | (343 | ) | (37.8 | ) | (128 | ) | (4.8 | ) | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | (128 | ) | (14.1 | ) | (35 | ) | (1.3 | ) | ||||||||
| 一般和管理費用 | (529 | ) | (58.3 | ) | (906 | ) | (34.2 | ) | ||||||||
| 運營損失 | (1,000 | ) | (110.3 | ) | (1,069 | ) | (40.3 | ) | ||||||||
| 交換數字資產的已實現收益 | 51 | 5.6 | 330 | 12.5 | ||||||||||||
| 利息支出 | (30 | ) | (3.3 | ) | (6 | ) | (0.2 | ) | ||||||||
| 權益法投資的收益淨值 | - | - | 15 | 0.6 | ||||||||||||
| 其他，淨額 | (1 | ) | (0.1 | ) | (1 | ) | (0.0 | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | (980 | ) | (108.0 | ) | (731 | ) | (27.6 | ) | ||||||||
| 所得税支出 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 淨虧損 | (980 | ) | (108.0 | ) | (731 | ) | (27.6 | )) | ||||||||
截至2024年3月31日的三個月， 與截至2023年3月31日的三個月相比
收入
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||||||||||
| 美元$ | % | 美元$ | % | |||||||||||||
| 比特幣挖礦 | 450 | 49.6 | 672 | 25.4 | ||||||||||||
| 礦機轉售 | - | - | 1,728 | 65.2 | ||||||||||||
| 礦機租賃和其他與採礦相關的業務 | 457 | 50.4 | 250 | 9.4 | ||||||||||||
| 總計 | 907 | 100.0 | 2,650 | 100.0 | ||||||||||||
我們的總收入增長了192.2％，從截至2023年3月31日的三個月的90萬美元增至截至2024年3月31日的三個月的270萬美元。這種增長 主要是由於與去年 年同期相比，礦機的轉售和比特幣採礦收入的顯著增長。值得注意的是，截至2024年3月31日的三個月，礦機的轉售收入為170萬美元。
收入成本
我們的總收入成本增長了122.2％ ，從截至2023年3月31日的三個月的130萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的280萬美元。 這一增長主要是由於與去年同期相比，礦機的轉售成本增加。
毛虧和毛利率
由於上述原因，我們的毛利 增加了20萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的負30萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月 的負10萬美元。我們的毛利率從截至2023年3月31日的三個月的負37.8％增加到截至2024年3月31日的三個月的負4.8％。
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用從截至2023年3月31日的三個月的 12.8萬美元下降到截至2024年3月31日的三個月的35,000美元，這主要是由於銷售策略的優化以及低效的銷售活動或渠道的減少 。
一般和管理費用
我們的一般和管理費用增加了 71.3%，從截至2023年3月31日的三個月的50萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的90萬美元。 這一增長主要是由於與員工股票期權計劃相關的支出增加，總額為57萬美元。
25
利息支出
我們的利息支出從截至2023年3月31日的三個月的3萬美元 減少到截至2024年3月31日的三個月的6,000美元。這種減少與短期貸款的減少一致 。
權益法投資的收益淨值
截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月，我們的權益法投資收益分別為零 和15,000美元。
所得税前虧損
由於上述原因，截至2023年3月31日的三個月，我們 所得税前虧損為98萬美元，而截至2024年3月31日的三個月，所得税前虧損為73.1萬美元 美元。
淨虧損
由於上述原因，截至2023年3月31日的三個月，我們的淨虧損 為98萬美元，而截至2024年3月31日的三個月，淨虧損為73.1萬美元。
非公認會計準則財務指標
為了補充根據美國公認會計原則列報的合併財務報表 ，我們還使用調整後的淨收益和調整後的息税折舊攤銷前利潤作為額外的非公認會計準則財務 指標。我們之所以提出這些非公認會計準則財務指標，是因為我們的管理層使用它們來評估其經營業績。 我們還認為，此類非公認會計準則財務指標為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層相同的方式理解和評估 我們的合併經營業績，比較各會計期 及其同行公司的財務業績。
不應孤立地考慮調整後的淨收益和調整後的息税折舊攤銷前利潤，也不得將其解釋為淨收入/（虧損）或任何其他業績衡量標準的替代方案，也不得解釋為我們經營業績的指標 。鼓勵投資者將歷史的非公認會計準則財務指標與最直接可比的 GAAP指標進行比較。此處列出的調整後淨收入和調整後息税折舊攤銷前利潤可能無法與 其他公司提出的類似標題的指標相提並論。其他公司可能會以不同的方式計算標題相似的衡量標準，這限制了它們作為比較衡量標準 對我們數據的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，不要依賴單一的財務 衡量標準。
調整後的淨收益是指扣除股份薪酬和發行費用前的淨收入/（虧損） 。下表列出了我們在所示 期內調整後淨收入的對賬情況：
| 在截至 3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 美元$ | 美元$ | |||||||
| （以千計，除了 用於百分比） | ||||||||
| 淨虧損 | (980 | ) | (731 | ) | ||||
| 添加： | ||||||||
| 基於股份的薪酬支出 | - | 571 | ||||||
| 調整後的淨虧損 | (980 | ) | (160 | ) | ||||
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此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤表示扣除利息支出、所得税支出、折舊和攤銷前的淨 收入/（虧損），不包括基於股份的薪酬支出 和發行費用。下表列出了我們調整後各期息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
| 在截至的三個月中 3 月 31 日， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 美元$ | 美元$ | |||||||
| （以千計，除了 用於百分比） | ||||||||
| 淨虧損 | (980 | ) | (731 | ) | ||||
| 減去： | ||||||||
| 淨利息損失 | (30 | ) | (6 | ) | ||||
| 添加： | ||||||||
| 所得税支出 | - | - | ||||||
| 折舊和攤銷 | 839 | 862 | ||||||
| EBITDA | (111 | ) | 137 | |||||
| 添加： | ||||||||
| 基於股份的薪酬支出 | - | 571 | ||||||
| 調整後 EBITDA | (111 | ) | 708 | |||||
税收
開曼羣島
我們在開曼羣島註冊成立。 根據開曼羣島的現行法律，我們無需繳納所得税或資本利得税。此外，在開曼羣島，股息支付不受 預扣税的約束。
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島的現行法律，在英屬維爾京羣島成立的 公司無需繳納所得税或資本收益税。
特拉華
特拉華州的公司税率為8.7％。此 税率適用於選擇被視為公司並報告淨應納税所得額的有限責任公司。我們的子公司 Meten 區塊鏈有限責任公司在特拉華州成立，並選擇被視為公司。
香港
我們在香港 的兩家全資子公司——美騰教育（香港）有限公司和力可碩教育（香港）有限公司，對在香港賺取的應納税 收入徵收 16.5% 的所得税税率。我們的合併財務報表中沒有徵收香港利得税，因為美騰教育（香港 香港）有限公司和力可碩教育（香港）有限公司在截至2023年12月31日的年度以及截至2024年3月31日的三個 個月中沒有應納税收入。
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關鍵會計政策
我們根據 按照美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們的管理層做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響我們對資產和負債、或有資產負債以及收入和支出等其他事項的報告。我們會根據自己的歷史經驗、對當前相關業務和其他狀況的瞭解和評估、基於現有信息的 對未來的預期以及我們認為合理的各種假設，不斷評估這些判斷、估計 和假設，這些 共同構成了我們對從其他來源看不見的事項做出判斷的基礎。由於估算值的使用是財務報告流程中不可或缺的 組成部分，因此我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。我們的一些會計政策在應用中要求 比其他會計政策更高的判斷力。
關鍵會計政策的選擇、 影響這些政策適用的判斷和其他不確定性以及報告的業績對 條件和假設變化的敏感性是審查我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為，以下會計 政策涉及編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。您應閲讀以下 對重要會計政策、判斷和估計的描述，以及我們的合併財務報表 和此處包含的其他披露。
基於股份的薪酬
基於股份的薪酬成本在授予之日計量 。在必要的服務期內，與授予員工的股份相關的薪酬支出使用直線法 進行確認。沒收額是在撥款時估算的，此類估算值會定期更新，目前確認的實際 沒收額與估計值存在差異。在確定授予員工的股票的公允價值時， 採用了折扣現金流定價模型。
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源來自經營活動產生的 現金。截至2023年12月31日和2024年3月31日，我們分別有43,000美元和3.2萬美元的 現金和現金等價物。現金和現金等價物包括存放在銀行或其他金融機構的手頭現金以及流動性高 的投資，這些投資在提款和使用方面不受限制，購買時的原始到期日為三個月或更短。
我們打算通過經營活動產生的現金和融資活動籌集的資金，包括我們從交易中獲得的淨 收益，為未來的營運資金需求 和資本支出提供資金。我們認為，我們目前的可用現金和現金等價物將足以滿足未來十二個月正常業務過程中的營運資金需求和資本支出。
但是，由於業務狀況的變化或其他未來發展，包括我們可能決定選擇性地 進行的任何投資或收購，我們可能需要額外的現金資源 。如果我們現有的現金資源不足以滿足我們的需求，我們可能會尋求出售股票或股票掛鈎證券， 出售債務證券或向銀行借款。我們無法向您保證，如果有的話，我們將以我們需要的金額或我們可接受的 條款提供融資。出售更多股權證券將導致股東進一步稀釋。 債務的產生和債務證券的發行將導致償債義務，並可能導致運營和財務契約 限制我們向股東支付股息的能力。
下表彙總了我們在所列期間的 現金流量：
| 在截至 3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 美元$ | 美元$ | |||||||
| （以千計，除了 用於百分比） | ||||||||
| 合併現金流數據摘要： | ||||||||
| 經營活動產生的淨現金 | 6,180 | 172 | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | (2,332 | ) | (838 | ) | ||||
| 來自/（用於）融資活動的淨現金 | (287 | ) | 655 | |||||
| 現金及現金等價物的淨增加/（減少） | 3,561 | (11 | ) | |||||
| 期初的現金和現金等價物 | 48 | 43 | ||||||
| 期末的現金和現金等價物 | 3,609 | 32 | ||||||
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運營活動
截至2023年3月31日的三個月，經營活動 產生的淨現金流為620萬美元。我們720萬美元的淨虧損與用於經營活動的 淨現金之間的差額主要是由於（i）折舊和攤銷80萬美元；（ii）應收賬款 減少了890萬美元，主要是由於收取了礦機轉售的應收賬款；（iii）預付款 和其他流動資產增加180萬美元，主要是由於購買預付款的增加; (iv) 應付賬款 增加80萬美元，主要用於未付的購置款項。
截至2024年3月31日的三個月，經營活動產生的淨現金為20萬美元 。我們的90萬美元淨虧損與運營 活動中使用的淨現金之間的差額主要是由於（i）折舊和攤銷90萬美元；（ii）380萬美元的應收賬款減少， ，主要是由於收取了礦機轉售的應收賬款；（iii）預付款和其他流動資產 增加380萬美元，主要是由於預付款的增加購買。
投資活動
截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為 達到230萬美元，這主要歸因於購買了230萬美元的房地產和設備 。
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為 至80萬美元。這主要歸因於購買了60萬美元的財產和 設備，償還了向關聯方償還了20萬美元的預付款。
融資活動
截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金流為 至30萬美元，這歸因於償還了30萬美元的短期貸款。
截至2024年3月31日的三個月，融資活動 產生的淨現金流為70萬美元。這主要歸因於發行50萬美元私募普通股的收益 ，以及20萬美元短期貸款的收益。
資本支出
截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月，我們的資本支出分別為230萬美元 和60萬美元。我們將繼續進行資本支出 以滿足我們業務的預期增長，並預計在可預見的將來，我們的運營活動和融資活動產生的現金將 滿足我們的資本支出需求。
趨勢信息
除本報告其他部分披露的內容外， 我們沒有發現任何合理可能對 我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響的趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，也未發現任何可能導致披露的財務信息 不一定代表未來的經營業績或財務狀況的趨勢、不確定性、需求、承諾或事件。
《就業法》
《喬布斯法》第107條還規定， “新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲採用 新的或修訂的會計準則，直到這些準則原本適用於私營公司之後。我們選擇利用這一延長的過渡期。
29
只要我們根據最近頒佈的《就業法》仍然是 “新興成長 公司”，除其他外，我們將：
| ● | 不受薩班斯-奧克斯利法案第 404 (b) 條規定的約束，該條款要求我們的獨立註冊會計師事務所提供一份證明報告，證明我們的內部控制對財務報告的有效性； |
| ● | 允許在根據《交易法》提交的委託聲明和報告中省略詳細的薪酬討論和分析，而是減少有關高管薪酬的披露水平；以及 |
| ● | 不受上市公司會計監督委員會可能通過的任何規則的約束，這些規則要求審計公司輪換或對審計師財務報表報告進行補充。 |
儘管我們仍在評估喬布斯法案，但 我們目前打算利用我們獲得的 降低的部分或全部監管和報告要求，前提是我們符合 “新興成長型公司” 的資格，包括延長遵守喬布斯法案第102（b）條下新的或修訂後的財務 會計準則的時間。除其他外，這意味着只要我們有資格成為新興成長型公司，我們的獨立註冊公共 會計師事務所就無需提供關於財務報告內部控制有效性的認證報告 ，這可能會增加我們在財務報告方面的內部控制 的弱點或缺陷被發現的風險。同樣，只要我們有資格成為新興成長型公司，我們可能會選擇不向您 提供某些信息，包括某些財務信息和有關我們執行官薪酬的某些信息， 否則我們在向美國證券交易委員會提交的文件中必須提供的信息，這可能會使投資者 和證券分析師更難評估我們的公司。因此，投資者對我們公司的信心和我們普通股 的市場價格可能會受到重大不利影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
截至2024年3月31日的三個月 的市場風險信息與公司2023年10-K表年度報告第7A項下討論的信息沒有重大區別。
第 4 項。控制和程序
正如本報告附錄 31 中的認證所示，公司首席執行官兼首席財務官已經評估了公司截至2024年3月31日的披露 控制和程序。根據該評估，這些官員得出結論，公司的披露 控制和程序可有效確保公司在其根據經修訂的1934年《證券交易法》提交 或提交的報告中要求披露的信息得到積累和傳達給他們，使得 能夠及時就所需的披露做出決定，並能有效確保此類信息得到記錄、處理、彙總 和在證券規定的期限內報告以及交易委員會的規則和表格。在公司上一財季中， 沒有發生對公司 財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
30
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時受到正常業務過程中產生的各種 法律或行政索賠和訴訟的約束。我們不是，我們的子公司 也不是我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生 重大不利影響的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的當事方，而且據我們所知，此類訴訟、 仲裁或行政程序尚待審理、威脅或考慮之中。訴訟或任何其他法律或行政程序， 無論結果如何，都可能導致鉅額成本和資源分散，包括管理層的時間 和精力。
第 1A 項。風險因素
不適用
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用
2024 年 3 月 12 日，公司簽訂了一份 協議，根據該協議，公司將收購位於北卡羅來納州的比特幣採礦設施，該設施配備 10 兆伏 (MV) 的穩定電力負載。此次收購的總對價為340萬美元。
2024年3月27日，公司與一家非關聯第三方簽訂了 資產購買協議，以收購200台Antminer L7比特幣採礦機，該協議的總對價為98萬美元。
兩項協議的細節已在公司2023年10-K表年度報告中披露 。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用
第 5 項。其他信息
沒有董事或高級職員
第 6 項。展品
參見本報告的展品索引。
展品索引
| 展覽 | 描述 | |
| 31.1 | 首席執行官的認證（根據《證券交易法》第13a-14（a）條）。 | |
| 31.2 | 首席財務官的認證（根據《證券交易法》第13a-14（a）條）。 | |
| 32.1 | 首席執行官頒發的第 1350 條認證（根據薩班斯-奧克斯利法案第 906 條）。 | |
| 32.2 | 首席財務官的第1350條認證（根據薩班斯-奧克斯利法案第906條）。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入為內聯 XBRL 文檔，包含在附錄 101 中）。 |
31
簽名
根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | BTC 數字有限公司 | |
| 來自： | /s/ 郭宇鵬 | |
| 郭宇鵬 | ||
| 代理首席財務官 | ||
| （首席財務和會計官） | ||
32