52856000376050000000724742--12-312024Q1假的001111000.160.17P15Yhttp://fasb.org/us-gaap/2023#PrepaidExpenseAndOtherAssetsP3YP2YP60D0000724742US-GAAP：留存收益會員2024-03-310000724742US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310000724742US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310000724742US-GAAP：留存收益會員2023-12-310000724742US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310000724742US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310000724742US-GAAP：留存收益會員2023-03-310000724742US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310000724742US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310000724742US-GAAP：留存收益會員2022-12-310000724742US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310000724742US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310000724742US-GAAP：美國國債普通股會員2024-03-310000724742美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310000724742US-GAAP：美國國債普通股會員2023-12-310000724742美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310000724742US-GAAP：美國國債普通股會員2023-03-310000724742美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310000724742US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310000724742美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310000724742TPHS：二千一十五股激勵計劃會員2015-09-012015-09-090000724742TPHS：二千一十五股激勵計劃會員2015-09-090000724742TPHS：二千一十五股激勵計劃會員2023-06-012023-06-300000724742TPHS：二千一十五股激勵計劃會員2021-06-012021-06-300000724742TPHS：二千一十五股激勵計劃會員2019-06-012019-06-300000724742US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310000724742US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310000724742US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-12-310000724742SRT: 最低成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310000724742TPHS：二千一十五股激勵計劃會員2024-01-012024-03-310000724742TPHS: 其他員工會員2024-01-012024-03-310000724742TPHS：首選 StockOne 會員2024-03-310000724742TPHS：首選 StockOne 會員2023-12-310000724742TPHS: blankCheck 首選股票會員2023-12-310000724742TPHS: SYMS 贊助計劃成員2012-09-172024-12-310000724742US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310000724742US-GAAP：州和地方司法管轄區成員2024-03-310000724742美國公認會計準則：國內成員國2024-03-310000724742TPHS: 州司法管轄區成員2024-03-310000724742US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310000724742TPHS：TPHGreenwichHoldingsLC會員2024-02-140000724742TPHS: 安全信用額度會員2024-03-310000724742TPHS: SeventySevengMartgageLoan 會員2021-10-310000724742TPHS: 企業貸款會員2019-12-310000724742TPHS: 未合併合資企業會員2024-01-012024-03-310000724742TPHS: 未合併合資企業會員2023-01-012023-03-310000724742TPHS: 系列和B優先股成員2024-03-310000724742TPHS：北十街二百五十號會員2024-03-310000724742US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-03-310000724742US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310000724742US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310000724742TPHS：紐約州成員2024-01-012024-03-310000724742TPHS: 紐約市會員2024-01-012024-03-310000724742TPHS：InterestrateCap77g 抵押貸款會員2024-03-310000724742TPHS：InterestrateCap237貸款會員2024-03-310000724742TPHS：InterestrateCap77g 抵押貸款會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2024-03-310000724742TPHS：InterestrateCap237貸款會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2024-03-310000724742US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2024-03-310000724742US-GAAP：預付費用和其他流動資產成員2024-03-310000724742TPHS: SYMS 贊助計劃成員2023-01-012023-12-310000724742TPHS: SYMS 贊助計劃成員2022-01-012022-12-310000724742TPHS: 企業貸款會員2024-02-140000724742TPHS: MortgageLoan250North10thLoanMember2020-01-152020-01-150000724742TPHS：TPHGreenwichHoldingsLC會員TPHS: SeventySevengMartgageLoan 會員2024-03-310000724742TPHS：TPHGreenwichHoldingsLC會員TPHS: SeventySevengMezzanineLoan 會員2024-03-310000724742TPHS：TPHGreenwichHoldingsLC會員TPHS: 安全信用額度會員2024-03-310000724742TPHS：TPHGreenwichHoldingsLC會員TPHS: new23711thLoans會員2024-03-310000724742TPHS：TPHGreenwichHoldingsLC會員TPHS: 企業貸款會員2024-03-310000724742TPHS: 安全信用額度會員2024-02-140000724742TPHS: 安全信用額度會員2024-01-310000724742TPHS: 安全信用額度會員2023-12-310000724742TPHS：TPHGreenwichHoldingsLC會員TPHS: SeventySevengMezzanineLoan 會員2024-02-140000724742TPHS：TPHGreenwichHoldingsLC會員TPHS: 企業貸款會員2024-02-140000724742TPHS: 新聞高級貸款會員2024-02-140000724742TPHS: 新的 MezzanineLoan 會員2024-02-140000724742TPHS: 新聞高級貸款會員2021-06-300000724742TPHS: 新的 MezzanineLoan 會員2021-06-300000724742TPHS: MortgageLoan250North10thLoanMember2020-01-150000724742TPHS：TPHGreenwichHoldingsLC會員TPHS：選擇現金和實物利息支付會員後TPHS: 企業貸款會員TPHS: PaymentIndInterestrate 會員2024-02-142024-02-140000724742TPHS：TPHGreenwichHoldingsLC會員TPHS：選擇現金和實物利息支付會員後TPHS: 企業貸款會員TPHS: CashPay利率會員2024-02-142024-02-140000724742TPHS：TPHGreenwichHoldingsLC會員TPHS: 企業貸款會員TPHS: PaymentIndInterestrate 會員2024-02-142024-02-140000724742TPHS：TPHGreenwichHoldingsLC會員2024-02-142024-02-140000724742TPHS: 股票購買協議會員2024-02-1400007247422019-12-3100007247422023-03-3100007247422022-12-310000724742US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-03-3100007247422024-01-012024-02-140000724742US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310000724742TPHS: blankCheck 首選股票會員2024-03-310000724742US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310000724742US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310000724742US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-03-310000724742US-GAAP：美國國債普通股會員2024-01-012024-03-310000724742美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310000724742TPH：員工和執行官成員2024-01-012024-03-310000724742US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-012023-03-310000724742美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310000724742US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員2024-01-012024-03-310000724742US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員2024-01-012024-03-310000724742US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員2023-01-012023-12-310000724742US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員2023-01-012023-12-310000724742SRT: 最大成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310000724742TPHS: SeventySevengMartgageLoan 會員2023-01-012023-12-310000724742TPHS：北十街二百五十號會員2020-01-152020-01-150000724742SRT: 首席執行官成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-262024-04-260000724742TPHS：七十七抵押貸款原始建築貸款會員2024-02-140000724742SRT: 首席執行官成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-260000724742TPHS: 股票購買協議會員2024-02-142024-02-140000724742TPHS: Greenwichny77 會員2021-09-012024-03-310000724742US-GAAP：EquityMethod Investeement非合併投資eeorGroupof Investees成員2024-03-3100007247422023-01-012023-12-310000724742TPHS：北十街二百五十號會員2023-02-012023-02-280000724742US-GAAP：後續活動成員2024-04-122024-04-1200007247422023-12-310000724742TPHS: SeventySevengMezzanineLoan 會員2024-02-142024-02-140000724742US-GAAP：EquityMethod Investeement非合併投資eeorGroupof Investees成員2024-01-012024-03-310000724742US-GAAP：EquityMethod Investeement非合併投資eeorGroupof Investees成員2023-01-012023-03-310000724742TPHS: ScameMber2024-01-012024-03-310000724742tphs: paramus 屬性成員SRT: 首席執行官成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-260000724742TPHS: 二三十七十一樓房產會員SRT: 首席執行官成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-260000724742TPHS: 格林威治地產七十七會員SRT: 首席執行官成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-2600007247422023-01-012023-03-3100007247422024-03-310000724742TPHS: 多户公寓大樓布魯克林紐約會員2018-05-012018-05-310000724742TPHS: ScameMber2024-03-310000724742TPHS: SeventySevengMartgageLoan 會員2024-02-1400007247422024-05-1400007247422024-01-012024-03-31xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票tphs: 項目tphs: 分段

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）


☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年3月31日

或者


☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 _____________ 到 _____________ 的過渡期內

委員會檔案編號 001-08546

三一廣場控股有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）


特拉華	22-2465228
（州或其他司法管轄區	（美國國税局僱主識別號）
公司或組織）

麥迪遜大道 340, 紐約, 紐約	10173
（主要行政辦公室地址）	（郵政編碼）

(212) 235-2190

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股每股面值0.01美元	TPHS	紐約證券交易所美國分所

用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的⌧沒有 ◻

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的⌧沒有 ◻

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器◻

加速文件管理器 ☐

非加速文件管理器 ☒

規模較小的申報公司☒

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ◻

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐

沒有 ⌧

在根據法院確認的計劃進行證券分發後，用複選標記表明註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是的 ⌧沒有 ◻

截至 2024 年 5 月 14 日，有 64,046,473註冊人的已發行普通股，面值每股0.01美元。

索引


		頁號
第一部分	財務信息	3

第 1 項。	簡明合併財務報表（未經審計）	3

	截至2024年3月31日和2023年12月31日的合併資產負債表	3

	截至2024年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月的合併運營報表和綜合收益（虧損）	4

	截至2024年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月的合併股東權益（赤字）報表	5

	截至2024年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月的合併現金流量表	6

	簡明合併財務報表附註	7

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	23

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	33

第 4 項。	控制和程序	33

第二部分。	其他信息	34

第 1 項。	法律訴訟	34

第 1A 項。	風險因素	34

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	34

第 3 項。	優先證券違約	34

第 4 項。	礦山安全披露	34

第 5 項。	其他信息	34

第 6 項。	展品	35

第一部分財務信息

第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）

三一廣場控股有限公司

合併資產負債表（未經審計）

（以千計，面值和股票金額除外）


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023

資產

房地產，淨額	$	—	$	62,324
待售住宅公寓單元		—		184,561
現金和現金等價物		285		264
受限制的現金		3,693		8,081
預付費用和其他資產，淨額		277		2,774
養老金資產		1,370		1,370
應收款		120		356
遞延應收租金		—		307
使用權資產		418		519
無形資產，淨額		—		6,952
總資產	$	6,163	$	267,508

負債

應付貸款，淨額	$	—	$	194,628
企業信貸額度，淨額		—		40,791
有擔保的信貸額度		—		11,750
損失超過對未合併合資企業的投資		792		—
應付賬款和應計費用		565		28,273
應計的專業費用		1,690		1,545
租賃責任		458		569
負債總額		3,505		277,556

承付款和或有開支

股東（赤字）權益

優先股，$0.01面值； 40,000,000授權股份；不已發行和流通股份		—		—
優先股，$0.01面值； 2授權股份；不截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份		—		—
特殊股票，美元0.01面值； 1截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的授權、已發行和流通股份		—		—
普通股，$0.01面值； 79,999,997授權股份； 70,736,447和 44,965,083分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日發行的股票； 63,793,850和 38,199,386分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的已發行股份		708		450
額外的實收資本		149,596		145,301
庫存股（6,942,597和 6,765,697股價分別為 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日		(57,665)		(57,637)
累計其他綜合虧損		(2,137)		(2,257)
累計赤字		(87,844)		(95,905)

股東權益總額（赤字）		2,658		(10,048)

負債和股東權益總額（赤字）	$	6,163	$	267,508

參見合併財務報表附註

三一廣場控股有限公司

合併運營報表和綜合收益（虧損）（未經審計）

（以千計，每股金額除外）


	三個月已結束		三個月已結束
	3月31日		3月31日
	2024		2023

收入
租金收入	$	798	$	1,511
其他收入		120		120
住宅公寓單元的銷售		1,439		13,097

總收入		2,357		14,728

運營費用
物業運營費用		415		1,267
房地產税		365		463
一般和行政		1,106		1,444
養老金相關費用		130		144
銷售成本-住宅公寓單元		1,437		12,309
與交易相關的成本		—		113
折舊和攤銷		762		1,000

運營費用總額		4,215		16,740

營業虧損		(1,858)		(2,012)

向合資企業捐款的收益		20,976		—
未合併合資企業淨虧損中的權益		(6,754)		(4)
出售未合併合資物業的淨收益中的權益		—		3,058
認股權證的未實現收益		—		66
利息支出，淨額		(3,883)		(6,328)
利息支出——遞延財務成本的攤銷		(334)		(892)

税前收入（虧損）		8,147		(6,112)

税收支出		(86)		(124)

歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）	$	8,061	$	(6,236)

其他綜合收入：

養老金負債的未實現收益		120		119
歸屬於普通股股東的綜合收益（虧損）	$	8,181	$	(6,117)

每股收益（虧損）——基本收益和攤薄後收益	$	0.15	$	(0.17)

普通股的加權平均數——基本股和攤薄後的普通股		52,856		37,605

參見合併財務報表附註

三一廣場控股有限公司

股東權益合併報表（赤字）（未經審計）

（以千計）


在截至2024年3月31日的三個月中

											累積的
				額外							其他
	普通股			付費		國庫股			累積的		全面
	股份	金額		資本		股份	金額		赤字		損失		總計

截至 2023 年 12 月 31 日的餘額	44,965	$	450	$	145,301	(6,766)	$	(57,637)	$	(95,905)	$	(2,257)	$	(10,048)

歸屬於普通股股東的淨收益	—		—		—	—		—		8,061		—		8,061
出售普通股	25,112		251		4,235	—		—		—		—		4,486
股票獎勵的結算	659		7		—	(177)		(28)		—		—		(21)
養老金負債的未實現收益	—		—		—	—		—		—		120		120
基於股票的薪酬	—		—		60	—		—		—		—		60

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	70,736	$	708	$	149,596	(6,943)	$	(57,665)	$	(87,844)	$	(2,137)	$	2,658


截至2023年3月31日的三個月

											累積的
				額外							其他
	普通股			付費		國庫股			累積的		全面
	股份	金額		資本		股份	金額		赤字		損失		總計

截至2022年12月31日的餘額	43,448	$	435	$	144,879	(6,541)	$	(57,461)	$	(56,886)	$	(3,626)	$	27,341

歸屬於普通股股東的淨虧損	—		—		—	—		—		(6,236)		—		(6,236)
股票獎勵的結算	455		4		—	(199)		(149)		—		—		(145)
養老金負債的未實現收益	—		—		—	—		—		—		119		119
基於股票的薪酬	—		—		101	—		—		—		—		101

截至 2023 年 3 月 31 日的餘額	43,903	$	439	$	144,980	(6,740)	$	(57,610)	$	(63,122)	$	(3,507)	$	21,180

參見合併財務報表附註

三一廣場控股有限公司

合併現金流量表（未經審計）

（以千計）


	對於		對於
	三個月已結束		三個月已結束
	3月31日		3月31日
	2024		2023

來自經營活動的現金流：
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）	$	8,061	$	(6,236)
調整將歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金（用於）進行對賬：
遞延財務成本的折舊、攤銷和攤銷		1,096		1,892
其他非現金調整——實物實付利息		1,466		(153)
股票薪酬支出		60		99
出售合資房地產的收益		—		(3,058)
向合資企業捐款的收益		(20,976)		—
遞延應收租金		12		(20)
其他非現金調整——養老金支出		120		119
認股權證的未實現收益		—		(66)
未合併合資企業淨虧損中的權益		6,754		4
運營資產減少（增加）：
待售住宅公寓單元		2,201		8,221
應收款		(173)		1
預付費用和其他資產，淨額		60		756
運營負債（減少）增加：
應付賬款和應計費用		(3,135)		2,525
經營活動提供的（用於）淨現金		(4,454)		4,084

來自投資活動的現金流：
增加房地產		—		(29)
限制性現金的轉移		(6,904)		—
出售未合併合資企業的淨收益		—		7,240
投資活動提供的（用於）淨現金		(6,904)		7,211

來自融資活動的現金流量:
貸款和企業信貸額度的收益		2,526		—
擔保信貸額度的收益		—		2,000
償還貸款和公司信貸額度		—		(10,591)
償還應付票據		—		(5,863)
股票獎勵的結算		(21)		(145)
出售普通股，淨額		4,486		—
由（用於）融資活動提供的淨現金		6,991		(14,599)

現金和現金等價物以及限制性現金的淨減少		(4,367)		(3,304)
現金和現金等價物以及限制性現金，期初		8,345		22,055
現金和現金等價物以及限制性現金，期末	$	3,978	$	18,751

現金及現金等價物，期初	$	264	$	1,548
限制性現金，期初		8,081		20,507
現金和現金等價物以及限制性現金，期初	$	8,345	$	22,055

現金和現金等價物，期末	$	285	$	2,582
限制性現金，期末		3,693		16,169
現金和現金等價物以及限制性現金，期末	$	3,978	$	18,751

現金流信息的補充披露：
在此期間支付的現金：利息	$	915	$	5,015
在此期間支付的現金：税款	$	117	$	115

非現金投資和融資活動的補充披露：
遞延融資成本和認股權證的資本化攤銷	$	—	$	78
資本化股票薪酬支出	$	—	$	2
不動產和公寓資產的轉讓	$	244,477	$	—
貸款、信貸額度和信貸額度的轉移	$	(251,325)	$	—
運營資產和負債的轉移，淨額	$	(14,797)	$	—

參見合併財務報表附註

三一廣場控股有限公司簡明合併財務報表附註（未經審計） 2024年3月31日

註釋 1 — 商業

概述

Trinity Place Holdings Inc.，我們在這些財務報表中將其稱為 “Trinity”、“我們”、“我們的” 或 “我們”，是一家房地產控股、投資、開發和資產管理公司。作為下述一系列交易的一部分，o2024 年 2 月 14 日，TPHGreenwich Holdings LLC（“TPHGreenwich”）成為控股公司，該公司此前是我們100％控股的子公司 95%由我們，根據我們的公司信貸額度，與貸款人的關聯公司合作（“企業信貸額度” 或 “CCF”）擁有一個 5%對此類實體感興趣並擔任其經理。該實體持有我們的房地產資產（及相關負債），包括（i）位於曼哈頓下城格林威治街77號（“格林威治77號”）的房產，該物業作為由90個單元的住宅公寓大樓、零售空間和一所紐約市小學組成的混合用途項目已基本完工；（ii）位於237 11的105個單元、12層的多户住宅物業^第四紐約布魯克林街（“237 11”^第四”）以及（iii）新澤西州帕拉默斯零售租户佔用的房產（“帕拉默斯房產”）。

我們還控制着專注於消費領域的各種知識產權資產，這是我們的前身Syms Corp.（“Syms”）的遺產，包括Filenesbasement.com、我們對Stanley Blacker® 品牌的版權以及與 “Running of the Brides®” 活動和 “受過教育的消費者是我們的最佳客户®” 口號相關的知識產權。此外，我們還有大約 $329.3截至2024年3月31日，百萬美元的聯邦淨營業虧損（“NOL”）和其他税收損失結轉額，以及約美元341.3截至2024年3月31日，數百萬筆各州和地方的NOL和其他税收損失結轉額，可用於減少我們未來的應納税所得額和資本收益。

資本重組交易

2024年2月14日，我們完成了公司、公司信貸額度貸款機構TPHS貸款有限責任公司（“公司投資者”）和公司投資者的子公司TPHS Investor LLC（“合資投資者”）與公司投資者（“合資投資者”）關聯公司TPHS Investor LLC以及公司投資者 “投資者” 之間截至2024年1月5日的股票購買協議（經修訂的 “股票購買協議”）所設想的交易”)，依據 (i) 公司投資者購買了 25,112,245普通股，面值 $0.01公司每股（“投資者股份”），收購價為美元0.30每股，（ii）公司和合資投資者簽訂了經修訂和重述的TPHGreenwich有限責任公司運營協議（“合資運營協議”），根據該協議，合資投資者被任命為初始經理，並收購了百分之五（5%) TphGreenwich的權益，詳情見下文，TphGreenwich繼續間接擁有公司的所有不動產資產和負債，以及 (iii) TphGreenwich與公司新成立的子公司（“TPH經理”）簽訂了資產管理協議（“資產管理協議”），根據該協議，TPHGreenwich聘請了TPH經理擔任初始經理 TphGreenwich的資產管理公司收取年度管理費，詳情見下文（統稱為 “資本重組交易”）。

根據資本重組交易，房地產資產和相關負債以及企業信貸額度成為TPHGreenwich的一部分，該公司保留了大量的聯邦、州和地方税收淨值和其他税收損失結轉額、知識產權和 95TPHGreenwich 的股權百分比。此外，格林威治77號的每份抵押貸款協議（“77G抵押貸款”）和夾層貸款協議（“77G夾層貸款”）的到期日均由TphGreenwich承擔，均延長至2025年10月23日，可以選擇再延長一年，企業信貸額度的到期日延長至2026年6月30日。

合資協議

資本重組交易結束時，公司和合資投資者簽訂了合資運營協議，公司擁有 95TphGreenwich 和合資投資者擁有的所有權權益的百分比 5TPHGreenwich 所有權權益的百分比。合資經營協議下的分紅首先分配給投資者，直到合資投資者全額收到初始分配金額（初始分配金額是（v）CCF和77G夾層貸款下所有應付金額的總和，（w）與任何額外相關的所有應付金額

由投資者或其關聯公司提供的TphGreenwich債務融資，（x）投資者的初始資本出資，以及（y）投資者提供的任何額外資本出資），然後根據成員在TphGreenwich中各自的權益百分比按比例分配。如果TPH Manager因資產管理協議下的 “原因” 被解僱（如下所述），由投資者選擇，則公司向TPHGreenwich進行分配的權利將被沒收，而本應向公司進行的任何分配將轉而分配給合資投資者。

合資投資者將以TphGreenwich經理的身份管理、控制和開展TPHGreenwich的事務，但僅受合資運營協議中規定的某些重大決策的約束。主要決策是（1）與投資者或其關聯公司進行任何交易或為投資者或其關聯公司利益進行任何交易，但合資運營協議中規定的涉及投資者或其關聯公司向公司提供債務和/或股權的任何交易或任何公平交易除外，（2）合資運營協議或TphGreenwich子公司的任何運營協議的任何修訂或修改，或與公司或TphGreenwich子公司的任何其他協議如果此類修正案會對權利產生重大不利影響，或者公司以與合資投資者不成比例的方式承擔的義務；（3）任何與淨營業虧損有關的税務或會計事項決定，這些決定將對公司但對合資投資者不利；（4）除非合資運營協議允許，否則任何其他成員加入TphGreenwich或其子公司。

根據合資運營協議，公司將保留對帕拉默斯財產的監督，並將擁有管理和做出有關帕拉默斯物業的唯一專有權利，前提是：(i) 公司投資者有權批准根據股票購買協議的條款和條件簽訂的帕拉默斯財產的任何買賣協議；(ii) 合資投資者批准對此類買賣的任何重大修改的權利帕拉默斯地產協議，以及（iii）合資投資者的協議批准解散帕拉默斯財產所有者的權利。

公司在因合資運營協議引起或與之相關的任何訴訟原因下的責任僅限於其在TphGreenwich的權益，但與以下內容相關的某些公司擔保負債除外：(a) 合資投資者根據向第三方貸款機構提供的任何無追索權分割擔保或環境賠償而產生的任何損失或費用，或 (b) 如果合資企業聘請投資者，則由公司提供賠償和補償根據擔保（無追索權分割擔保除外）向第三方貸款人付款，或環境賠償），在每種情況下，此類損失、費用或付款完全是由公司或TPH經理未經合資投資者事先書面同意的行為或不作為造成的，或完全由此而需要的。

資產管理協議

資本重組交易結束時，TPH經理與TPH格林威治簽訂了資產管理協議。資產管理協議規定，TPH管理人同意提供與格林威治77號和237號11號的建造（涉及格林威治77號）、管理、運營、監督和維護有關的某些服務。為了補償TPH Manager的此類服務，TPHGreenwich將向TPH Manager支付年度管理費，金額等於（x）美元中的較大值400,000或 (y)1.25（i）CCF的未償本金餘額加上（ii）77G夾層貸款的未償本金餘額，以及（iii）CCF和/或77G夾層貸款下任何類型未來資金的本金餘額的百分比。

資產管理協議將持續到 (a) 完成77 Greenwich和237 11的出售、轉讓、轉讓或其他處置（以較早者為準）^第四以及 237 11 的最終決議^第四訴訟，或（b）根據資產管理協議條款提前終止。TphGreenwich有權隨時終止資產管理協議，無論是否有理由，前提是如果TPH經理在此之前無故終止 18 個月資產管理協議週年紀念日，TPH經理將有權獲得等於的解僱補助金 75 天'根據前一段時間支付給TPH經理的平均費用支付管理費 12 個月。之後 18 個月資產管理協議週年紀念日，TPH經理還將有權自行決定終止資產管理協議，但不得少於 75 天'事先向 TPHGreenwich 發出書面通知。

如上所述，如果根據資產管理協議，TPH Manager因 “原因” 被解僱，則由投資者選擇，公司從TphGreenwich進行分配的權利將被沒收，而本應向公司進行的任何分配都將分配給合資投資者。“原因” 一詞是指（a）公司不再是合資運營協議下的會員，（b）TPH Manager違反資產管理協議條款轉讓其在資產管理協議下的權利或義務，（c）TPH Manager提交或同意請願書

在破產中，（d）TPH經理、任何關鍵經理員工（定義見下文）或任何關聯公司被判犯有欺詐罪，或者根據最終判決被有管轄權的法院裁定犯有欺詐行為；（e）TPH經理、任何關鍵經理員工或上述任何關聯公司的任何挪用、重大過失或故意不當行為（如果由TPH經理，則可在資產管理協議期限內一次治癒）非高級員工），（f）任何公司、TPH經理或任何關鍵經理員工被定罪重罪或道德敗壞罪，(g) TPH Manager根據資產管理協議作出的任何陳述或擔保在任何實質方面均不真實，在TphGreenwich發出通知後仍未得到糾正；(h) TPH Manager嚴重違反資產管理協議的條款（本定義中上述條款除外），該違規行為對TphGreenwich產生重大不利影響，之後仍未得到糾正 TphGreenwich 的通知，或 (i) TPHGreenwich 或任何子公司違反或未能遵守任何貸款文件 (但就合資投資者關聯公司為貸款人的貸款文件而言，與梅辛格先生、我們的首席執行官或替代者有關的任何關鍵人物條款（如果此類違規或失敗是由TPH Manager、Key Manager 員工或任何關聯公司的行為造成的，並且在發出任何必要的通知以及此類貸款文件規定的任何適用補救期到期後仍在繼續），但不是該貸款人的寬容或豁免。根據資產管理協議，“主要經理員工” 是指梅辛格先生或TPH Manager的替代高管或員工，具有相當同等的技能和能力（由合資投資者代表TphGreenwich根據其合理的自由裁量權決定）。

如果梅辛格先生未能根據資產管理協議參與TPH經理的日常運營，TphGreenwich同意其唯一和排他性的補救措施是無故解僱TPH經理 30 天'注意。

2024年4月26日，公司和梅辛格先生對經修訂的梅辛格先生的僱傭協議（“僱傭協議”）進行了修訂（“修正案”），TphGreenwich和梅辛格先生簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”）。根據該修正案，除其他外，雙方同意，除非雙方延期（“終止日期”），否則公司將向梅辛格先生支付某些款項，以換取梅辛格同意繼續擔任公司首席執行官至2024年7月31日。在終止之日，除非僱傭協議根據其條款以其他方式終止，否則諮詢協議將自動生效。根據諮詢協議，梅辛格先生同意作為獨立承包商向TPHGreenwich提供與TPHGreenwich擁有的房產有關的某些諮詢服務，以換取某些諮詢費用。除非根據其條款提前終止，否則諮詢協議的有效期將持續到2026年6月1日。

管理層的計劃和目標

在資本重組交易之後，我們的主要業務擁有超過美元600數百萬個聯邦、各州和地方的NOL和其他税收損失結轉以及各種專注於消費領域的知識產權資產，以及 95持有TPHGreenwich的百分比權益，並擔任TPHGreenwich旗下物業的資產管理人。由於公司現在不受房地產和相關負債的束縛，我們將繼續專注於探索一系列戰略和融資替代方案，以最大限度地提高股東價值，並與對公司屬性和資產表示興趣並可能將公司視為潛在增長工具的各方進行接觸，有可能以較低的資本成本對公司進行資本重組。公司已聘請Houlihan Lokey和Ackman-Ziff擔任與我們的戰略審查流程相關的顧問（“顧問”），並協助我們確定和評估潛在的替代方案，包括確保公司的股權和/或債務融資、現有債務的再融資和/或公司的出售、合併或反向合併等。T無法保證我們將按照我們所能接受的條件或時間框架成功完成任何此類戰略交易，或者根本無法保證。

附註2 — 重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，包括我們的財務報表和全資子公司的財務報表。

隨附的未經審計的合併中期財務信息也符合美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度。根據此類規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。管理層認為，這些未經審計的合併財務報表中披露的信息足以使所提供的信息不具有誤導性。管理層認為，所有調整和沖銷都包括在內，僅包括正常的經常性調整，是公允列報報告期間的財務狀況和經營業績所必需的。此類過渡期的經營業績不一定代表全年的業績。隨附的未經審計的合併中期財務信息應與我們在2023年12月31日提交的10-K表格（經修訂的 “2023年年度報告”）中提交的經審計的合併財務報表一起閲讀。

a. 合併原則-合併財務報表包括我們的賬目以及我們目前或曾經全資擁有或控制的子公司的賬目。我們無法通過投票權益控制的實體和作為可變權益實體但我們不是主要受益人的實體按權益法進行核算。因此，我們在未合併的合資企業（即始於2024年2月14日的TPHGreenwich和250 North 10）的收益或虧損中所佔的份額^第四於2023年2月出售，包含在我們的合併運營報表和綜合收益（虧損）中（更多信息見附註3——對未合併合資企業的投資）。所有重要的公司間餘額和交易均已清除。

我們需要合併一個我們被視為主要受益人的可變利益實體（“VIE”）。主要受益人是：(i) 有權指導對實體經濟業績影響最大的活動，(ii) 有義務吸收VIE的損失或有權從VIE中獲得可能對VIE具有重大意義的利益。

對未合併合資企業的投資- 我們核算了對未合併合資企業的投資，即250 North 10^第四，於2023年2月出售，TPHGreenwich按權益會計法出售（更多信息見附註3——對未合併合資企業的投資）。

根據權益法，房地產企業的投資最初按出資資產的公允價值入賬，然後根據收益、出資、分配和減值中的權益進行調整。公司通常根據合資企業的分配優先順序分配未合併的房地產企業的收入和虧損，該優先順序可能與其規定的所有權百分比不同。

管理層至少每季度評估公司對房地產企業的投資除了臨時減值指標外，是否還有其他減值指標。如果存在任何減值指標，我們將計算未合併房地產企業投資的公允價值。只有管理層估計，房地產企業投資的公允價值低於賬面價值，並且下降不是暫時性的，這種投資才是暫時減值以外的。如果發生了非臨時減值，則減值費用計為投資賬面金額超過估計公允價值的部分。管理層必須對其投資的估計公允價值做出重大判斷，以確定是否存在減值。公允價值通常通過收益估值方法確定，包括貼現現金流和直接資本化模型或銷售比較方法。

當公司收購房地產風險投資項目的權益或向其出資時，公司的投資成本基礎與房地產企業或所出資資產的價值之間的差額將在相關資產、無形資產和負債的整個生命週期內攤銷，此類調整將包含在公司未合併房地產企業收益中的權益份額中。

在資本重組交易中，向TPHGreenwich貢獻的所有資產和負債均按公允價值轉移。這導致合資企業的出資收益約為 $21.0百萬。

c. 估算值的使用-根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額以及資產負債的披露

財務報表之日的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出金額.因此，實際結果可能不同於這些估計。

d. 可報告的細分市場-我們在一可報告的細分市場，商業地產。

e. 信用風險的集中度-我們面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物。我們幾乎所有的現金和現金等價物都存放在銀行。此類現金餘額有時會超過聯邦保險限額。

公允價值測量-我們根據會計準則編纂（“ASC”）-820（“公允價值計量”）確定金融資產和負債的公允價值。該標準定義了公允價值，為衡量公允價值提供了指導，並要求進行某些披露。

公允價值定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債所獲得的價格。在可能的情況下，公允價值基於可觀察的市場價格或參數，或從這些價格或參數中得出。如果沒有可觀測的價格或投入，則應用估值模型。這些估值技術涉及一定程度的管理估計和判斷，其程度取決於工具或市場的價格透明度以及工具的複雜性。按公允價值披露的資產和負債是根據與用於衡量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類的。由 ASC-820-10-35 定義的等級與這些資產和負債公允估值的投入相關的主觀性程度直接相關。確定資產或負債屬於哪個類別需要大量的判斷，我們每個季度都會評估我們的層次結構披露。

第 1 級-基於活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值。

第 2 級-基於除第 1 級報價之外的可觀察輸入進行估值，例如活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價，或可觀察到或可觀測的市場數據可以證實的其他投入。

第三級-基於不可觀察的輸入進行估值，這些輸入反映了管理層自己的假設，與其他市場參與者做出的合理假設一致。這些估值需要大量的判斷。

g. 現金和現金等價物-現金和現金等價物包括購買時原始到期日為三個月或更短的證券。

h. 限制性現金-限制性現金是指我們的股票購買協議要求限制的金額。

收入確認— 我們根據資產管理協議賺取管理費。根據 ASC-606，這些費用將在一段時間內的收益中確認。

股票薪酬— 我們已經發放了基於股票的薪酬，如下文附註13——股票薪酬中所述。股票補償成本在授予日根據該日獎勵的公允價值計量，在授予日（即時歸屬部分）計費，或在相關歸屬期內按比例計費。被沒收的股票將重新添加到股票激勵計劃下的可用股票池中，與沒收股票相關的任何記錄支出將在沒收當年撤銷。

所得税-我們按照 ASC-740 “所得税” 的規定按資產負債法核算所得税。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是根據財務報告與資產和負債税基之間的差異來確定的，並使用已頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在差異預計逆轉時生效。我們為遞延所得税資產提供估值補貼，我們認為變現此類資產的可能性不大。

ASC-740-10-65 解決了是否應在財務報表中記錄在納税申報表中申請或預計申請的税收優惠的決定。在 ASC-740-10-65 下，只有當税務機關根據税收狀況的技術優點進行審查後，税收狀況很可能得以維持，我們才會承認不確定税收狀況帶來的税收優惠。財務報表中確認的此類狀況的税收優惠應根據最終結算時實現的可能性大於50％的最大收益來衡量。ASC-740-10-65 還就所得税的取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計和增加其他披露提供了指導。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們已經確定不與未確認的税收狀況相關的負債是必需的。截至2024年3月31日，我們截至2019年12月31日至2023年12月31日止年度的納税申報表有待美國國税局審查。我們的州申報表在2018年12月31日至2023年12月31日期間開放審查，具體視司法管轄區而定。

我們需要繳納某些聯邦、州和地方所得税和特許經營税。

l. 每股收益（虧損）-我們列報每股基本收益（虧損）和攤薄收益（虧損）。每股基本收益（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益（虧損）反映了在行使證券或其他發行普通股的合約或轉換為普通股時可能發生的稀釋，在這種情況下，這種行使或轉換將導致每股金額降低。截至2024年3月31日，沒有任何已歸屬但尚未結算的可供發行的股票被排除在攤薄後每股虧損的計算之外，因為在截至2024年3月31日的三個月中，獎勵本來是反稀釋的。2023 年 3 月 31 日可發行的股票包括 104,030已歸屬但尚未結算的限制性股票單位不包括在攤薄後的每股虧損的計算範圍內，因為在截至2023年3月31日的三個月中，獎勵本來是反稀釋的。

簡明合併財務報表附註中任何提及平方英尺、物業數量或佔用率以及從這些價值得出的任何金額均不屬於我們獨立註冊會計師事務所的審查範圍。

附註3 — 對未合併合資企業的投資

在 2023 年 2 月之前，我們擁有一個 10250 North 10 的利息百分比^第四成立合資企業以收購和運營 250 North 10^第四，一棟位於紐約布魯克林威廉斯堡的234個單元的公寓樓。2020 年 1 月 15 日，250 North 10^第四合資企業完成了對該物業的收購，收購價為美元137.75百萬，其中 $82.75百萬美元是通過以下方式籌集的 15 年抵押貸款（“250 North 10”）^第四注意”) 由 250 North 10 擔保^第四餘額以現金支付。無追索權 250 North 10^第四註釋感興趣的是 3.39在貸款期限內為％，我們簽署了契約、違約和無追索權分割擔保。我們在收盤時賺取了收購費，並有權獲得持續的資產管理費，並在達到某些績效障礙後獲得晉升。我們於 2023 年 2 月將我們在該合資企業中的權益出售給了我們的合資夥伴，淨收益約為 $1.2在償還合作伙伴貸款並解除抵押貸款擔保後，我們實現了約100萬美元的淨收益3.1百萬。

根據2024年2月14日完成的資本重組交易，房地產資產，包括格林威治77人，237 11人^第四和帕拉默斯，相關負債以及企業信貸額度成為TPHGreenwich的一部分。此外，格林威治77號的每筆77G抵押貸款和77G夾層貸款的到期日均延長至2025年10月23日，可以選擇再延長一年，企業信貸額度的到期日延長至2026年6月30日。

下表彙總了截至2024年3月31日TPHGreenwich持有的貸款（以千計）：


貸款名稱	擔保資產	初始的到期日	2024 年 3 月 31 日的有效利率		餘額為 3月31日 2024

企業信貸額度	不適用	2026 年 7 月	10.33	%	$	53,767
77G 抵押貸款	77 格林威治	2025 年 10 月	12.83	%	$	101,113
77G 夾層貸款	77 格林威治	2025 年 10 月	14.00	%	$	60,762
237 11	237 11	2024 年 7 月	5.46	%	$	60,000
擔保信貸額度	新澤西州帕拉默斯	2024 年 10 月	2.50	%	$	11,725

下表彙總了截至2024年3月31日的TphGreenwich的套期保值工具，所有這些工具均對衝浮動利率債務（以千計）：


	截至3月31日的公允價值資產，		名義上的		All-In 封頂		利率帽子到期
	2024		金額		費率		日期
利率上限：
77G 抵押貸款	$	19	$	97,000	5.50	%	2/15/2025
237 11^第四貸款		452	$	60,000	2.50	%	7/9/2024
包含在預付費用和其他資產中，淨額	$	471

因為我們沒有控制 250 North 10^第四合資企業，不控制TphGreenwich，我們採用股權會計法對合資企業進行核算。截至2024年3月31日，這家未合併的合資企業的資產負債表如下（以千計）：


	3月31日
	2024

資產

房地產，淨額	$	91,237
待售住宅公寓單元		175,142
現金和現金等價物		875
受限制的現金		14,485
租户和其他應收賬款，淨額		694
預付費用和其他資產，淨額		1,460
無形資產，淨額		6,767
總資產	$	290,660

負債

應付貸款，淨額	$	221,875
企業信貸額度，淨額		53,767
有擔保的信貸額度		11,725
應付賬款和應計費用		4,127
負債總額		291,494

成員權益

成員權益		6,276
累計赤字		(7,110)
成員赤字總額		(834)

負債總額和成員赤字	$	290,660

我們的損失超過了對未合併合資企業的投資	$	(792)

未合併合資企業的運營報表反映了250 N 10的運營情況^第四從 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 2 月的銷售之日以及 2024 年 2 月 14 日至 2024 年 3 月 31 日的 TPHGreenwich 情況如下（以千計）：


	在已結束的三個月中		在已結束的三個月中
	3月31日		3月31日
	2024		2023

收入
租金收入	$	832	$	1,788

總收入		832		1,788

運營費用
物業運營費用		637		563
房地產税		373		10
一般和行政		209		—
攤銷		347		299
折舊		212		437

運營費用總額		1,778		1,309

營業（虧損）收入		(946)		479

利息支出		(4,951)		(483)
利息支出——遞延財務成本的攤銷		(1,220)		(31)
利息收入-利率互換公允市場價值的變化		7		—

淨虧損	$	(7,110)	$	(35)

我們在未合併合資企業的淨虧損中所佔的股權	$	(6,754)	$	(4)

附註4 —待售住宅公寓單元

截至2023年12月31日，待售住宅公寓單元包括格林威治77套，在所有情況下，均不包括格林威治77號已售住宅公寓單元的開發成本。住宅公寓單元的關閉始於2021年9月 39關閉一直持續到 2024 年 3 月 31 日。

附註5 — 房地產，淨額

截至2023年12月31日，房地產淨額包括以下內容（千美元）：


	十二月三十一日
	2023


建築和建築物改進	$	51,141
租户改進		296
傢俱和固定裝置		943
土地和土地改善		28,847
		81,227
減去：累計折舊		18,903
	$	62,324

建築物和建築物改善、租户改善、傢俱和固定裝置以及土地和土地改善包括237 11^第四截至2023年12月31日的房產和新澤西州帕拉默斯的房產。折舊費用約為 $207,000和 $690,000分別為2024年1月1日至2024年2月14日期間和截至2023年3月31日的三個月。

2018 年 5 月，我們完成了對 237 11 的收購^第四，一棟擁有 105 個單元、12 層的多户家庭公寓樓，位於 237 11^第四紐約布魯克林街，收購價為 $81.2百萬，不包括大約 $ 的交易成本0.7百萬。由於公寓單元和其他財產遭受水災，237 11^第四由於施工缺陷，我們於 2018 年 9 月向保險公司提交了財產損失和業務中斷（收入損失）索賠通知。保險公司隨後放棄了損失保險，我們對該承運人提起了申訴，指控其拒絕承保，從而違反了保險政策。我們還向賣方、其母公司和總承包商提起法律索賠，以彌補因建築物結構缺陷而造成的損失，包括導致水災的缺陷以及其他缺陷。此外，總承包商在該訴訟中引入了幾名在該物業上進行施工的分包商。管理層預計，TphGreenwich將通過與賣方、其母公司、總承包商、分包商和保險公司的訴訟和/或和解談判，收回修復財產所產生的部分費用，儘管目前在訴訟和/或潛在和解談判中可追回的損害賠償金額尚不確定，收到任何此類款項的時間也不確定，這筆款項受到 COVID-19 疫情的影響，包括由此產生的積壓案件法院系統和司法程序放緩。我們不時與賣方、其母公司、總承包商和總承包商委託的第三方被告進行調解，探討解決涉及這些當事方的案件的可能性，但迄今為止，我們尚未達成協議，我們將繼續尋求所有法律補救措施。我們因與這些維修和修復相關的費用而產生了大量現金流出，這些維修和修復工作於2019年9月開始，並於2021年12月31日完成。由於資本重組交易，該資產現在由TphGreenwich持有。

截至2023年12月31日，淨無形資產包括按原始估值美元計算的房地產税減免11.1百萬美元被其相關累計攤銷額約1美元所抵消4.1截至 2023 年 12 月 31 日，百萬美元。攤銷費用約為 $91,000和 $185,000分別為 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 2 月 14 日期間和截至 2023 年 3 月 31 日的三個月。

77 格林威治和紐約市學校建設管理局

我們與紐約市學校建設管理局（“SCA”）簽訂了一項協議，根據該協議，我們在格林威治77號建造了一所出售給SCA的學校，這是我們公寓開發項目的一部分。根據協議，SCA同意向我們支付美元41.5百萬美元用於購買他們的公寓單元，並向我們償還與建造學校相關的費用, 包括大約 $ 的施工監督費5.0百萬。隨着公寓單元施工的進展，SCA將分期向總承包商支付施工款項。向我們支付的土地和施工監管費於2018年1月開始，一直持續到2019年10月，並將持續到SCA擴建完工的施工監理費，總額為美元46.4截至 2024 年 3 月 31 日，SCA 已向我們支付了百萬美元，大約為 $176,000仍有待支付給 TPHGreenwich。我們還總共收到了 $56.1從SCA到2024年3月31日，可報銷的建築成本為百萬美元。2020年4月，SCA完成了向我們購買學校公寓單元的交易，此時所有權轉讓給了SCA，SCA也完成了內部空間的擴建，這是一所擁有約476個座位的公立小學。學校收到了最後的臨時入住證（“TCO”），並於2022年9月向學生開放。Trinity保留了對學校建設方面某些義務的擔保。由於資本重組交易，該資產現在由TphGreenwich持有。

附註6 — 預付費用和其他資產，淨額

截至2024年3月31日和2023年12月31日，淨額的預付費用和其他資產包括以下內容（千美元）：


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023


預付費用	$	268	$	1,268
遞延財務費用認股權證		—		2,184
其他		118		1,793
		386		5,245
減去：累計攤銷		109		2,471
	$	277	$	2,774

附註7 — 應付貸款和擔保信貸額度

企業信貸額度

2019年12月，我們簽訂了公司信貸額度（CCF），這是一項總額為美元的多次提款信貸協議70.0百萬。在資本重組交易之前，CCF計劃於2024年12月19日到期，在某些情況下可分別延長至2025年12月19日和2026年6月19日。

在資本重組交易中，公司簽訂了借款人轉讓和承擔協議（“借款人轉讓和承擔協議”），根據該協議，公司將其在CCF以及與CCF相關的其他文件和文書中的所有權利、利益、責任、義務和負債以及與CCF相關的其他文件和文書轉讓給TphGreenwich。截至2024年2月14日，CCF的未清餘額為美元52.8百萬，包括大約 $11.3百萬美元的應計利息，不包括約美元的未攤銷遞延財務費用170,000.

此外，在資本重組交易中，TphGreenwich簽訂了經修訂和重述的信貸協議，TphGreenwich作為借款人，TphGreenwich一方的某些子公司作為擔保人，公司投資者作為貸款人，美國芒特街（“Mount Street”）作為行政代理人（“經修訂的CCF”），根據該協議，對CCF進行了修訂全文重述的目的是，除其他外，(i) 解除本公司作為CCF擔保人的某些子公司的擔保據此承擔的債務，（ii）將到期日延長至2026年6月30日，（iii）使TphGreenwich預付1美元272,609。經修訂的CCF的年利率等於 (i) 所有PIK利率等於 10.325每年百分比，或（ii）在TPHGreenwich的選舉中，現金支付利率為 4.875每年百分比，PIK利率為 5.45每年百分比。關於借款人轉讓和承擔協議，公司還簽訂了holdco質押協議，根據該協議，公司同意將其在TphGreenwich的所有成員權益質押給Mount Street。

應付貸款

77G 抵押貸款

2021年10月，擁有77 Greenwich（“77G抵押貸款借款人”）的子公司TphGreenwich Owner LLC與麥格理集團的諮詢、資本市場和主要投資部門麥格理資本旗下的麥格理PF Inc. 作為貸款人和管理代理人（“77G抵押貸款人”）簽訂了貸款協議，根據該協議，77G抵押貸款機構同意向抵押貸款提供信貸借款人金額不超過美元166.7百萬，但須滿足某些條件（“77G抵押貸款協議”）。

在資本重組交易方面，77G抵押貸款人與作為貸款人的強積金格林威治貸款有限責任公司（作為麥格理PF Inc.的利益繼承人）以及作為補充擔保人的某些與投資者有關聯的實體簽訂了77G抵押貸款協議的第三項修正案（“77G MLA修正案”），該修正案除其他外規定（i）原始建築貸款將減少到 $125,347,878, (ii) 另一個項目

貸款金額為美元2,850,000，（iii）完工日期將延長至2024年12月31日，（iv）到期日將延長至2025年10月23日，並可以選擇延長一年；（v）77G抵押貸款借款人的直接母公司TphGreenwich Mezz LLC將簽訂一項新的質押協議，根據該協議進行認捐 100其在77G抵押貸款借款人的會員權益的百分比。77G MLA修正案進一步規定，公司作為原始擔保人提供的現有竣工擔保和利息及套利擔保終止，公司作為原始擔保人簽訂的現有追索權擔保和環境補償協議僅對執行77G MLA修正案之前出現的事項完全有效。

截至2024年2月14日，77G抵押貸款的餘額為美元98.0百萬，其中包括 $11.9百萬的PIK利息。截至2024年2月14日，77G抵押貸款的還款額約為美元71.1百萬美元是通過封閉式住宅公寓銷售的。與資本重組交易有關，這筆貸款被分配給了TPHGreenwich。

77G 夾層貸款

2020年12月，該公司的子公司TphGreenwich下屬Mezz LLC（“77G Mezz借款人”）與CCF貸款機構的子公司簽訂了夾層貸款協議（“77G夾層貸款協議”）。

在資本重組交易方面，77G Mezz借款人簽署了對77G夾層貸款協議的第二項修正案，該修正案除其他外規定：（i）終止TphGreenwich Mezz LLC對該協議的質押 100其在77G抵押貸款借款人的會員權益的百分比，（ii）將完工日期延長至2024年12月31日，（iii）將到期日延長至2025年10月23日，並有額外的選擇權延長至 1年，（iv）將77G夾層貸款的本金增加到約美元60.8百萬，包括截至該日的應計利息，以及（v）公司作為原始擔保人終止的竣工擔保、套利擔保和股權融資擔保；以及作為原始擔保人的公司簽訂的追索權擔保和環境補償協議僅對第二修正案執行之前出現的事項完全有效。與資本重組交易有關，這筆貸款被分配給了TPHGreenwich。

237 第11筆貸款

2021年6月，公司的子公司470號第四大道費所有者有限責任公司（“237第11期優先貸款借款人”）簽訂了1美元50.0由Natixis和公司子公司470號第四大道所有者有限責任公司（“237第11大區借款人”，以及237名第11期優先貸款借款人，即 “237名第11期借款人”）提供的百萬美元優先貸款（“237筆第11筆優先貸款”）簽訂了1美元10百萬美元夾層貸款（“237筆第11筆Mezz貸款”，以及237筆第11筆優先貸款，“237筆第11筆貸款”），由LibreMax Capital, LLC的子公司（合稱 “237家第11貸款機構”）提供。

關於資本重組交易，(i) 237 11^第四高級貸款借款人對237 11進行了第四次修正案^第四優先貸款，投資者的某些關聯公司作為補充擔保人，Natixis紐約分行作為貸款人和代理人，以及（ii）237 11^第四Mezz Borrower 對 237 11 進行了第四次修正案^第四Mezz Loan 由投資者的某些關聯公司作為補充擔保人，列剋星敦 11^第四Street, LLC作為貸款人，除其他外，各公司分別提供公司作為原始擔保人根據每份237 11提供的完工擔保^第四貸款終止，本公司作為原始擔保人根據每項 237 11 提供的相應追索權擔保^第四貸款僅對第四修正案發佈之日之前出現的事項或公司批准的事項具有完全效力和效力。

截至2024年2月14日，未清餘額為美元50.0237 11 上有百萬個^第四高級貸款和美元10.0237 11 上有百萬個^第四梅茲貸款。與資本重組交易有關，這筆貸款被分配給了TPHGreenwich。

擔保信貸額度

擁有帕拉默斯物業的子公司（“帕拉默斯借款人”）有一美元11.75由新澤西州帕拉默斯房產擔保的百萬擔保信貸額度。2024年3月18日，帕拉默斯借款人修訂了擔保信貸額度，根據該修正案，到期日延長至2024年10月15日，並可以選擇進一步延長至2025年4月15日。作為修正案的一部分，公司重申了其在擔保額度下的擔保

信用。有擔保信貸額度可隨時預付，無需支付罰款。擔保信貸額度的未清餘額為美元11.75按2024年2月14日和2023年12月31日分別計算為百萬美元，實際利率為 2.5分別截至2024年2月14日和2023年12月31日的百分比。

在向TphGreenwich轉移貸款方面，相關的未攤銷貸款成本已在Trinity的合併運營報表中全部攤銷。

利息

合併利息支出，淨額包括以下內容（以千計）：


	三個月已結束		三個月已結束
	3月31日		3月31日
	2024		2023


利息支出	$	3,883	$	7,017
利息資本化		—		(689)
利息支出，淨額	$	3,883	$	6,328

附註8 — 公允價值計量

我們金融工具的公允價值是根據適用的會計指導確定的。公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。該指南要求披露公允價值衡量標準在公允價值層次結構中的下降水平，包括使用活躍市場中相同資產或負債的報價（第一級）、活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價（第二級）進行衡量，以及市場上不容易觀察到的重大估值假設（第三級）。

現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用以及其他負債的公允價值由於其短期性質而接近其賬面價值。

養老金計劃

在衡量養老金計劃的計劃資產時，我們每年都必須使用公允價值衡量標準。由於我們選擇自2007年3月4日起採用 ASC-715 “固定福利養老金和其他退休後計劃的僱主會計” 的計量日期規定，因此我們必須確定截至2023年12月31日養老金計劃資產的公允價值。養老金計劃資產的公允價值為美元14.2截至 2023 年 12 月 31 日，百萬美元。這些資產在活躍的流動性市場中的估值低於2級。

附註9 — 退休金計劃

Syms為集體談判協議未涵蓋的某些符合條件的員工贊助了一項固定福利養老金計劃。該養老金計劃自2006年12月31日起被凍結。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們記錄的超額養老金餘額為美元1.4分別包含在隨附的合併資產負債表中的養老金資產中。我們已經開始了在標準終止條件下終止計劃的程序。我們可能需要向該計劃繳納額外款項，以使該計劃的資產足以償還截至最終終止日期的所有福利負債。

我們計劃繼續維持Syms養老金計劃，並在計劃終止之日之前繳納適用的最低融資規則下所需的所有繳款（如果有）。根據最低資金要求和法院下令允許的索賠分配，我們支付了大約 $6.5從 2012 年 9 月 17 日到 2024 年 3 月 31 日，向 Syms 贊助的計劃捐款數百萬美元。從歷史上看，我們在本日曆年的第三季度為該計劃提供了資金。我們資助了 $400,000分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中加入Syms贊助的計劃。

附註10 — 承諾

租賃— 我們位於紐約麥迪遜大道340號的公司辦公室的租約將於2025年3月31日到期。為該經營租約支付的租金費用約為 $118,000分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，每個月。我們公司辦公室的剩餘現金租賃債務，不包括任何延期選項，約為 $469,000截止日期為 2025 年 3 月 31 日，具體如下（以千計）：


	未來
	最低限度
年終了	租金
2024	$	353
2025		116
未貼現的租賃付款總額	$	469
折扣		(11)
租賃責任	$	458

法律訴訟 – 在正常業務過程中，我們是例行法律訴訟的當事方。根據法律顧問的建議和現有信息，包括當前的狀況或訴訟階段，並考慮到已確定的應計額，管理層目前認為，我們目前參與的訴訟最終產生的任何負債，無論是個人還是總體而言，都不會對我們的合併財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。

附註11 — 所得税

截至2024年3月31日，我們的聯邦淨資產和其他税收損失結轉額約為美元329.3百萬。2018年納税年度之前產生的淨負債將在2037財年之前的幾年內到期，而2018年產生的淨負債將無限期地結轉。從 2009 年到 2024 年 3 月 31 日，我們已經使用了大約 $20.1我們的數百萬個聯邦NOL。截至2024年3月31日，我們的州淨資產和其他税收損失結轉額也約為美元290.6百萬。如果適用，這些州的 NOL 在 2042 年之前有不同的到期日期。截至2024年3月31日，在NOL轉換（“PNOLC”）之前，我們還增加了紐約州和紐約市的減法池，約為美元27.9百萬和美元22.9分別為百萬。根據紐約州和紐約市公司税改革向PNOLC的轉換不會產生任何實質性的税收影響。

根據管理層的評估，我們認為，未來的應納税所得額或税收籌劃策略很可能無法實現全部遞延所得税資產。為了承認這種風險，我們提供了美元的估值補貼87.6截至 2024 年 3 月 31 日，百萬人。如果我們的假設發生變化，並確定我們能夠實現這些NOL，那麼與遞延所得税資產估值補貼的任何逆轉相關的税收優惠將被確認為所得税支出的減少和遞延所得税資產的增加。

附註12 — 股東權益

資本存量

我們的法定資本存量包括 120,000,000股票包括 79,999,997普通股，$0.01每股面值，二(2) 優先股，美元0.01每股面值（已根據其條款兑換，不得重新發行），一(1) 特殊股票的份額，美元0.01每股面值，以及 40,000,000一類新的空白支票優先股的股份，美元0.01每股面值。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 70,736,447股票和 44,965,083分別發行的普通股，以及 63,793,850股票和 38,199,386分別是已發行的普通股，差額存放在庫存股中。

認股證

2019年12月，我們與CCF貸款人（“認股權證持有人”）簽訂了認股權證協議（“認股權證協議”），根據該協議，我們發行了認股權證協議十年向認股權證持有人提供認股權證（“認股權證”），最多可購買 7,179,000我們的普通股。

作為2024年2月14日完成的資本重組交易的一部分，認股權證協議終止。

優先股

我們有權發行二優先股（一A系列和B系列優先股各一股，每股均於2016年自動兑換，不得重新發行），一特殊股票的份額和 40,000,000空白支票優先股的股份。特別股已代表第三大道房地產價值基金（“第三大道”）發行並出售給第三大道信託基金，使第三大道或其附屬指定人能夠選出一名董事會成員。

附註13 — 基於股票的薪酬

股票激勵計劃

我們通過了自2015年9月9日起生效的三一廣場控股公司2015年股票激勵計劃（“SIP”）。在SIP通過之前，我們根據個人協議向我們的執行官和員工授予了限制性股票單位（“RSU”）。SIP，它有一個十年期限，授權（i）不符合《守則》第422條規定的激勵性股票期權或NQSO，（ii）股票增值權，（iii）限制性和非限制性普通股以及（iv）限制性股票和非限制性普通股以及（iv）限制性股票單位。股票期權的行使價將由薪酬委員會決定，但不得低於 100授予之日普通股公允市場價值的百分比。迄今為止，不股票期權已根據SIP授予。SIP 最初授權發行最多 800,000普通股。2019年6月，我們的股東批准了SIP的修正和重述，包括增加SIP下可供獎勵的普通股數量 1,000,000股票，2021年6月，我們的股東批准將SIP下可供獎勵的普通股數量增加 1,500,000股票，2023年6月，我們的股東批准通過以下方式增加SIP下可供獎勵的普通股數量 2,000,000股份。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我們的 SIP 活動如下：


	三個月已結束			年終了
	2024年3月31日			2023年12月31日
		加權			加權
		平均公平			平均公平
	的數量	價值為		的數量	價值為
	股份	撥款日期		股份	授予日期
可用餘額，期初	2,041,643		-	1,057,824		-
股東批准的額外股份	—		-	2,000,000		-
發放給員工	(339,000)	$	0.11	(381,760)	$	0.68
授予非僱員董事	(321,521)	$	0.11	(253,937)	$	0.49
根據非僱員董事的延期計劃延期	(432,954)	$	0.11	(380,484)	$	0.50
可用餘額，期末	948,168		-	2,041,643		-

限制性股票單位

作為薪酬的一部分，我們向某些執行官和員工發放限制性股票單位。這些補助金的歸屬日期通常從授予之日的立即歸屬到三年，股票的分配日期各不相同，從歸屬之時到期不等七年歸屬後。被沒收的股票將重新添加到SIP下的可用股票池中，與沒收股份相關的任何記錄支出將在沒收當年沖銷。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們批准了 339,000向某些員工發放的限制性股票。這些 RSU 背心並在不同時間結算二要麼三年期限，視每位員工的持續就業情況而定。在截至2024年3月31日的三個月中，約為美元6,000在股票薪酬中，與這些股票相關的費用在合併運營報表和綜合收益（虧損）中攤銷。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，股票薪酬支出總額為美元32,000和 $95,000，分別是其中不金額和大約 $2,000分別作為住宅的一部分資本化

待售公寓單位，剩餘淨額在合併運營報表和綜合收益（虧損）中確認。

我們的 RSU 活動如下：


	三個月已結束			年終了
	2024年3月31日			2023年12月31日
		加權			加權
		平均公平			平均公平
	的數量	補助金的價值		的數量	補助金的價值
	股份	日期		股份	日期
期初未歸屬	547,583	$	1.16	527,999	$	1.80
授予的限制性股票單位	339,000	$	0.11	381,760	$	0.68
既得	(285,582)	$	1.15	(362,176)	$	1.49
期末未歸屬	601,001	$	0.52	547,583	$	1.16

截至 2024 年 3 月 31 日，大約有 $144,000與未歸屬限制性股票單位相關的未確認薪酬支出總額，預計將在2026年12月之前確認。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們發行了 337,598向員工和執行官發行普通股，以結算先前的 RSU 撥款中的既得限制性股票。在這些交易中，我們回購了 179,900股份以支付員工的預扣税負債。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們發行了 321,521立即歸屬於非僱員董事的普通股股份，這些董事以公司普通股的形式獲得年度薪酬。

董事延期計劃

我們的非僱員董事延期計劃（“延期計劃”）於2018年12月修訂，允許我們的非僱員董事選擇以公司普通股的形式獲得年度薪酬的現金部分，以及推遲接收以股權支付的年度董事會薪酬部分。任何遞延金額均根據SIP支付（非僱員董事的年度股權薪酬也是如此，不延期）。延期計劃下的延期補償反映在授予的股票單位上，其數量等於在沒有延期選擇的情況下本應獲得的股票數量。股票單位全部以贈與方式歸屬，通常將在參與者停止擔任董事後的10天內根據SIP以相同數量的普通股進行結算。如果我們分配股息，則每位參與者將獲得一些額外的股票單位（包括部分股票單位），等於（i）如果所有已發行股票單位均為普通股，則參與者本應獲得的股息總額除以（ii）股息發行之日普通股的收盤價。

截至 2024 年 3 月 31 日，共有 1,250,568根據延期計劃，股票單位已延期。

註釋 14 — 後續事件

2024年4月12日，公司和投資者同意將公司必須按照股票購買協議的規定完成普通股退市的日期進一步延長六十年（60）天數，因此，除非雙方另有協議，否則公司現在必須在2024年6月28日之前完成退市程序。

2024年4月26日，公司與公司首席執行官梅辛格先生訂立了截至2013年10月1日的經僱傭協議修正案（統稱為 “僱傭協議”）的修正案（“修正案”）和公司的合資企業TPHGreenwich Holdings LLC（“TphGreenwich”），以及梅辛格先生簽訂了一份諮詢協議（“諮詢協議”）。根據該修正案，公司同意向梅辛格先生支付以下款項，以換取梅辛格同意繼續擔任公司首席執行官至2024年7月31日，除非雙方延期（“終止日期”），並且他將無權再有正當理由終止僱傭協議：(i) $300,000在修正案執行後的七天內，(ii) $300,000於 2024 年 8 月 1 日和 (iii) $300,0002024 年 11 月 1 日。此外，在終止之日，梅辛格先生未歸屬的限制性股票單位補助金應歸屬，在終止之後

日期，公司將向梅辛格先生償還COBRA的延續保費，期限為 18 個月。這些款項以及根據諮詢協議支付的款項將構成根據僱傭協議向梅辛格先生支付的任何遣散費的全額結算。

根據修正案的條款，只要梅辛格先生沒有違反修正案或諮詢協議，只要公司董事會有席位，在2026年6月30日之前，特拉華州有限責任公司TPHS Lender LLC除了其現有的董事會任命權外，還將行使股東投票，贊成選舉梅辛格先生進入公司董事會。

在終止之日，除非僱傭協議根據其條款以其他方式終止，否則諮詢協議將自動生效。根據諮詢協議，梅辛格先生同意作為獨立承包商向TphGreenwich提供與TphGreenwich擁有的房產有關的某些諮詢服務，以換取某些諮詢費用，具體如下：在較早的2026年6月1日開始，以及（i）出售公司的帕拉默斯房產， $200,000，(ii) 237 11 的出售^第四，位於 237 11^第四街，布魯克林，紐約， $800,000, (iii) 收到位於紐約格林威治街77號格林威治街77號的最後居住證, $150,000, (iv) 建築商收到了完成格林威治77號立面修復工程的協議, $150,000, (v) 格林威治77號的幕牆修復工作最終完成, $200,000以及 (vi) 與237 11有關的訴訟的最終解決^第四 , $400,000。付款時間取決於是否存在足以支付此類款項的可用現金（定義見TPHGreenwich）；前提是TphGreenwich必須設立特別儲備金，使用出售237 11的部分收益來支付此類款項^第四或 237 11^第四訴訟由其子公司分配給TphGreenwich，構成可用現金。除非根據其條款提前終止，否則諮詢協議的有效期將持續到2026年6月1日。

除上述及本合併財務報告其他地方披露的內容外報表中，沒有後續事件需要對合並財務報表進行調整或披露。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

概述

Trinity Place Holdings Inc.，我們在本10-Q表季度報告中將其稱為 “Trinity”、“我們”、“我們的” 或 “我們”，是一家房地產控股、投資、開發和資產管理公司。作為下述一系列交易的一部分，o2024年2月14日，TPHGreenwich Holdings LLC（“TPHGreenwich”）以前是我們100％控股的子公司，由我們持有95％的股權，該貸款人的子公司根據我們的公司信貸額度成為該貸款機構的子公司（“企業信貸額度” 或 “CCF”）持有該實體 5% 的權益並擔任該實體的經理。該實體持有我們的房地產資產（及相關負債），包括（i）位於曼哈頓下城格林威治街77號（“格林威治77號”）的房產，該物業作為由90個單元的住宅公寓大樓、零售空間和一所紐約市小學組成的混合用途項目已基本完工；（ii）位於237 11的105個單元、12層的多户住宅物業^第四紐約布魯克林街（“237 11”^第四”）以及（iii）新澤西州帕拉默斯零售租户佔用的房產（“帕拉默斯房產”）。參見第 2 項。以下是這些屬性的更詳細描述。

我們還控制着專注於消費領域的各種知識產權資產，這是我們的前身Syms Corp.（“Syms”）的遺產，包括Filenesbasement.com、我們對Stanley Blacker® 品牌的版權以及與 “Running of the Brides®” 活動和 “受過教育的消費者是我們的最佳客户®” 口號相關的知識產權。此外，截至2024年3月31日，我們還擁有約3.293億美元的聯邦淨營業虧損結轉額（“NOL”）和其他税收損失結轉額，以及約3.413億美元的各種州和地方NOL，可用於減少我們未來的應納税所得額和資本收益。

資本重組交易

2024年2月14日，我們完成了公司、公司信貸額度貸款機構TPHS貸款有限責任公司（“公司投資者”）和公司投資者的子公司TPHS Investor LLC（“合資投資者”）與公司投資者（“合資投資者”）關聯公司TPHS Investor LLC以及公司投資者 “投資者” 之間截至2024年1月5日的股票購買協議（經修訂的 “股票購買協議”）所設想的交易”），根據該條款（i）公司投資者購買了25,112,245股普通股，面值公司每股0.01美元（”投資者股票”），收購價為每股0.30美元，（ii）公司和合資投資者簽訂了經修訂和重述的TphGreenwich有限責任公司運營協議（“合資運營協議”），根據該協議，合資投資者被任命為TphGreenwich的初始經理並收購了TphGreenwich的百分之五（5％）權益，如下文詳述，TphGreenwich繼續間接擁有公司的所有不動產資產和負債，以及 (iii) TphGreenwich 簽訂了資產管理協議（“資產管理協議”）與公司新成立的子公司（“TPH管理人”）簽訂，根據該協議，TphGreenwich聘請TPH經理擔任TPHGreenwich的初始資產管理人，收取年度管理費，詳情見下文（統稱為 “資本重組交易”）。

根據資本重組交易，房地產資產和相關負債以及公司信貸額度成為TPHGreenwich的一部分，該公司保留了大量的聯邦、州和地方税收淨值和其他税收損失結轉額、知識產權和TPHGreenwich95％的股權。此外，格林威治77號的每份抵押貸款協議（“77G抵押貸款”）和夾層貸款協議（“77G夾層貸款”）的到期日均由TphGreenwich承擔，均延長至2025年10月23日，可以選擇再延長一年，企業信貸額度的到期日延長至2026年6月30日。

我們認為，資本重組交易可以改善新投資者投資公司的結構，而由於房地產資產和幾乎所有負債都在資產負債表外，這種結構不那麼複雜。此外，雙方同意股票購買協議中的某些條款，以容納可能投資公司的新戰略合作伙伴。

合資協議

資本重組交易結束時，公司與合資投資者簽訂了合資運營協議，公司擁有TphGreenwich95％的所有權權益，合資投資者擁有TphGreenwich5％的所有權權益。合資經營協議下的分紅首先分配給投資者，直到合資投資者全額收到初始分配金額（初始分配金額是（v）全部的總和

CCF和77G夾層貸款下的應付金額，（w）與投資者或其關聯公司提供的任何額外TphGreenwich債務融資相關的所有應付金額，（x）投資者的初始資本出資，以及（y）投資者提供的任何額外資本出資），然後根據成員在TphGreenwich中各自的權益百分比按比例分配。如果TPH Manager因資產管理協議下的 “原因” 被解僱（如下所述），由投資者選擇，則公司向TPHGreenwich進行分配的權利將被沒收，而本應向公司進行的任何分配將轉而分配給合資投資者。

資產管理協議

資本重組交易結束時，TPH經理與TPH格林威治簽訂了資產管理協議。資產管理協議規定，TPH管理人同意提供與77格林威治和237 11的建造（格林威治77號）、管理、運營、監督和維護有關的某些服務^第四。為了補償TPH Manager的此類服務，TphGreenwich將向TPH經理支付年度管理費，金額等於（x）40萬美元或（y）（i）CCF未償本金餘額的1.25％，外加（iii）77G夾層貸款的未償本金餘額，以及（iii）CCF和/或77G夾層下任何類型未來資金的本金餘額，以較高者為準貸款。

資產管理協議將持續到 (a) 完成77 Greenwich和237 11的出售、轉讓、轉讓或其他處置（以較早者為準）^第四以及 237 11 的最終決議^第四訴訟，或（b）根據資產管理協議條款提前終止。TphGreenwich有權隨時終止資產管理協議，無論是否有理由，前提是如果TPH經理在資產管理協議18個月週年紀念日之前無故終止，則TPH經理將有權根據前12個月內支付給TPH經理的平均費用獲得相當於75天管理費的解僱補助金。在資產管理協議18個月週年紀念日之後，TPH管理人還有權自行決定終止資產管理協議，但須至少提前75天向TphGreenwich發出書面通知。

如上所述，如果根據資產管理協議，TPH Manager因 “原因” 被解僱，則由投資者選擇，公司從TphGreenwich進行分配的權利將被沒收，而本應向公司進行的任何分配都將分配給合資投資者。“原因” 一詞是指（a）公司不再是合資運營協議下的會員，（b）TPH Manager轉讓其權利或義務

根據資產管理協議，違反其中條款，（c）TPH Manager提出或同意破產申請，（d）TPH經理、任何關鍵經理員工（定義見下文）或任何關聯公司被判犯有欺詐罪，或根據最終判決被有管轄權的法院裁定犯有欺詐行為，（e）TPH經理、任何關鍵經理員工的任何挪用、重大過失或故意不當行為或上述任何關聯公司（在資產管理協議期限內一次性可支付），前提是由非高級員工實施），（f）公司、TPH經理或任何主要經理員工被判犯有重罪或道德敗壞罪，（f）TPH Manager根據資產管理協議作出的任何陳述或擔保在任何實質方面均不真實，在TphGreenwich發出通知後仍未得到糾正，（h）TPH經理嚴重違反資產管理協議條款（除上文所述外（本定義中另有規定），哪種違規行為會對TphGreenwich產生重大不利影響，之後仍未得到糾正TphGreenwich發出的通知，或 (i) TPHGreenwich或任何子公司違反或未遵守任何貸款文件（合資投資者子公司為貸款人的貸款文件除外，涉及與梅辛格先生、我們的首席執行官或替代者有關的任何關鍵人物條款），如果此類違規或失敗是由TPH經理、主要經理員工或任何人的行為造成的關聯公司，並在發出任何必要的通知以及此類貸款下的任何適用補救期到期後繼續文件，且不受該貸款人的寬容或豁免。根據資產管理協議，“主要經理員工” 是指梅辛格先生或TPH Manager的替代高管或員工，具有相當同等的技能和能力（由合資投資者代表TphGreenwich根據其合理的自由裁量權決定）。

如果梅辛格先生未能根據資產管理協議參與TPH經理的日常運營，TphGreenwich同意其唯一和排他性的補救措施是在提前30天通知無故的情況下終止TPH經理。

管理層的計劃和目標

在資本重組交易之後，我們的主要業務擁有超過6億美元的聯邦、各州和地方NOL以及其他税收損失結轉和各種專注於消費領域的知識產權資產，以及TphGreenwich95％的權益，並擔任TphGreenwich所擁有物業的資產管理人。由於公司現在不受房地產和相關負債的束縛，我們將繼續專注於探索一系列戰略和融資替代方案，以最大限度地提高股東價值，並與對公司屬性和資產表示興趣並可能將公司視為潛在增長工具的各方進行接觸，有可能以較低的資本成本對公司進行資本重組。公司已聘請Houlihan Lokey和Ackman-Ziff擔任與我們的戰略審查流程相關的顧問（“顧問”），並協助我們確定和評估潛在的替代方案，包括確保公司的股權和/或債務融資、現有債務的再融資和/或公司的出售、合併或反向合併等。T無法保證我們將按照我們所能接受的條件或時間框架成功完成任何此類戰略交易，或者根本無法保證。

屬性

以下是截至2024年3月31日TPHGreenwich持有的房地產的某些信息：


		建築物面積
		（估計		租賃於
		可出租	的數量	3月31日
物業位置	房產類型	平方英尺）	單位	2024
自有地點

77 格林威治，紐約，紐約 (1)	待售住宅公寓單元	—	—	不適用

新澤西州帕拉默斯 (2)	零售	77,000	—	100	%

237 11^第四紐約布魯克林街 (3)	多家庭	80,000	105	100	%

總計		157,000	105

(1)

77 格林威治。TphGreenwich已基本完成了一座總面積超過30萬平方英尺的綜合用途建築的建造，相當於分區總面積約為233,000平方英尺。該物業包括90套豪華住宅公寓和7,500平方英尺的零售空間（幾乎全部位於街道層）、一所476個座位的小學，為紐約市第二區提供服務，包括具有地標的羅伯特和安妮·迪基故居的適應性再利用。截至2023年3月3日，該物業已收到100％的住宅公寓單元、大堂、雲俱樂部（休息室、露臺、遊戲室、餐廳、廚房和兒童遊樂室）、機械房和部分地下室（包括自行車和儲藏室）的臨時入住證（“TCO”）。截至2024年3月31日，我們已經完成了39套住宅公寓單元的銷售，自2024年3月31日以來，我們已經關閉了另外一套公寓單元的銷售，截至2024年5月14日，剩餘的50套公寓待售。

我們與紐約市學校建設管理局（“SCA”）簽訂了一項協議，根據該協議，我們在格林威治77號建造了一所出售給SCA的學校。根據協議，SCA同意向我們支付4,150萬美元用於購買其公寓單元，並向我們償還與建造學校相關的費用，包括約500萬美元的施工監督費。隨着公寓單元施工的進展，SCA將分期向總承包商支付施工款項。向我們支付的土地和施工監管費於2018年1月開始，一直持續到2019年10月，並將持續到SCA擴建完工以支付施工監理費。截至2024年3月31日，SCA共向我們支付了4,640萬美元，還有大約17.6萬美元要支付給TPHGreenwich。截至2024年3月31日，我們還從SCA獲得了總額為5,610萬美元的可報銷建築費用。2020年4月，SCA結束了向我們購買學校公寓單元的交易，此時所有權轉讓給了SCA。SCA已經完成了內部空間的建造，這是一所擁有約476個座位的公立小學。學校收到了最終的總擁有成本，並於2022年9月向學生開放。

住宅公寓的開發和銷售存在一種固有的風險，即住宅公寓的開發和銷售可能會受到內部和外部金融和經濟狀況的未知潛在變化，例如通貨膨脹和利率上升以及總體市場狀況的影響，這可能會影響待售住宅公寓的業務和潛在買家。此外，施工工作仍在進行中，延誤和問題仍在繼續，其影響尚不清楚，這可能會推遲最終完工。我們認為，根據公認的會計慣例，如果這些狀況惡化，將來有可能產生房地產減值費用。

(2) 帕拉默斯財產。帕拉默斯房產由一棟單層和部分兩層、佔地73,000平方英尺的獨立建築和一棟約4,000平方英尺的外包建築組成，總可出租空間約為77,000平方英尺。主樓由大約 47,000 平方英尺的底層空間和兩個分別約為 21,000 和 5,000 平方英尺的獨立夾層組成。根據2016年6月1日開始的許可協議，這座佔地73,000平方英尺的建築租給了Restoration Hardware Holdings, Inc.（紐約證券交易所代碼：RH），該協議將在提前三個月通知後終止，目前計劃於2025年3月31日結束。這座外包大樓是根據短期許可協議與租户簽訂的，租户的租約於10月1日開始。

2023 年至 2024 年 7 月 30 日結束。帕拉默斯物業的土地面積約為29.2萬平方英尺，約合6.7英畝。TphGreenwich目前正在探索可能出售帕拉默斯房產的備選方案。

(3) 237 11^第四街。 2018 年，我們收購了一座 105 個單元、12 層高的多户住宅公寓樓，總面積約 93,000 平方英尺（約 80,000 平方英尺），位於 237 11^第四紐約布魯克林公園斜坡街，收購價為8,120萬美元，不包括約70萬美元的交易成本。該物業還包括6,264平方英尺的零售空間，全部租給星巴克公司（NQGS: SBUX）、口腔外科醫生和健康與保健租户。該物業位於布魯克林公園斜坡和戈瓦努斯社區的交界處，距離第四大道/第九街地鐵站僅一個街區。237 11^第四房地產提供了一系列現代化的便利設施，這些設施超過了該社區 “褐砂巖” 住房中的可用設施。該物業還受益於為期15年的第421-a條房地產税豁免。儘管所有公寓均為市場價格單位，但在第421-a條房地產免税的剩餘期限內，它們受紐約市租金穩定法的約束。由於Gowanus向上分區的批准，該物業受益的航權約為30,000平方英尺。

由於公寓單元和其他財產遭受水災，237 11^第四由於施工缺陷，我們認為先前的所有權團隊及其承包商隱瞞了這些缺陷，我們於2018年9月向保險公司提交了財產損失和業務中斷（收入損失）索賠通知。該保險公司隨後放棄了損失保險，我們對該承運人提起了申訴，指控其拒絕承保，從而違反了保險政策。我們還向賣方、其母公司和總承包商提起法律索賠，以彌補因建築物結構缺陷而造成的損失，包括導致水災的缺陷以及其他缺陷。此外，總承包商在該訴訟中引入了幾名在該物業上進行施工的分包商。管理層預計，TphGreenwich將通過與賣方、其母公司、總承包商、分包商和保險公司的訴訟和/或和解談判，收回修復財產所產生的部分費用，儘管目前在訴訟和/或潛在的和解談判中可追回的損害賠償金額以及收到任何此類付款的時間尚不確定。TphGreenwich將繼續尋求所有法律補救措施。我們因與這些維修和修復相關的費用而產生了大量現金流出，這些維修和修復工作於2019年9月開始，並於2021年12月31日完成。

租約到期

截至2024年3月31日，TPHGreenwich在其帕拉默斯物業擁有一份零售許可證，涵蓋73,000平方英尺的租賃空間，年租金為54萬美元，將於2025年3月到期，該外包大樓的短期許可證從2023年10月1日開始，將於2024年7月到期。TphGreenwich 還在 237 11 處簽訂了零售租約^第四物業包括2,006平方英尺的租賃空間，年化租金為13萬美元，將於2027年到期，第二份零售租約為237 11^第四物業包括1,074平方英尺的租賃空間，平均年租金為94,506美元，將於2036年到期，第三份零售租約為237 11^第四物業包括2,208平方英尺的租賃空間，平均年租金為153,366美元，將於2032年到期。TphGreenwich還在格林威治77號簽訂了零售租約，包括1,061平方英尺的租賃空間，平均年化租金為88,085美元，將於2034年到期。TphGreenwich的所有其他租約均為住宅租約，其中大多數在開始日期後的十二或二十四個月內到期。

關鍵會計政策與估計

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。根據公認會計原則編制財務報表需要使用可能影響我們合併財務報表中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值有所不同。管理層認為對編制合併財務報表至關重要的重要會計政策摘要包含在本報告中（更多信息見附註2——重要會計政策摘要——合併財務報表的列報基礎）。編制這些合併財務報表時使用的某些會計政策對於瞭解本報告所列歷史合併財務報表中列報的財務狀況和經營業績尤其重要，需要管理層做出重大判斷，因此存在一定程度的不確定性。我們認為，我們在第7項 “管理層對財務狀況和業績的討論和分析” 下作為關鍵會計政策披露的項目沒有重大變化

運營”，見我們截至2023年12月31日止年度的2023年10-K表年度報告（經修訂的 “2023年年度報告”）。

以下討論和分析旨在幫助讀者瞭解我們在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中的財務狀況和經營業績，應與本10-Q表季度報告和2023年年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。由於資本重組交易於2024年2月14日結束，與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的經營業績和現金流可能不具有可比性。

截至2024年3月31日的三個月的經營業績與截至2023年3月31日的三個月的經營業績對比

截至2024年3月31日的三個月，租金收入總額從截至2023年3月31日的三個月的150萬美元下降了約71.3萬美元，至79.8萬美元。這包括截至2023年3月31日的三個月的租金收入從截至2023年3月31日的三個月的140萬美元減少約69萬美元至74.4萬美元，以及截至2024年3月31日的三個月的租户報銷額從截至2023年3月31日的三個月的7.8萬美元減少約23,000美元至55,000美元。總租金收入及其相關部分的減少主要是由於上述資本重組交易。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，其他收入分別保持在12萬美元不變。在截至2024年3月31日的三個月中，該收入代表從TPHGreenwich獲得的管理費。在截至2023年3月31日的三個月中，收入由因2023年1月取消新澤西州帕拉默斯房產的購銷協議而收到的合同款以及SCA的施工監督費組成。

截至2024年3月31日的三個月，格林威治77號的住宅公寓單元的銷售額從截至2023年3月31日的三個月的1,310萬美元下降了約1170萬美元，至140萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們分別關閉了一套和五套住宅公寓單元。我們在2023年關閉的單位通常價格較低，位於大樓較低樓層的較小單元，其中許多單元是在疫情最嚴重時簽訂的。

截至2024年3月31日的三個月，房地產運營支出從截至2023年3月31日的三個月的130萬美元減少了約85.2萬美元，至41.5萬美元。房地產運營費用的減少主要是由於上述資本重組交易，以及格林威治77號的營銷和運營成本降低，這是由於關閉的住宅公寓單元減少了四套。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，與格林威治77號相關的資本化運營成本部分抵消了這一點。物業運營費用主要包括水電費、工資和一般運營費用以及維修和保養及租賃佣金產生的支出 237 11^第四，格林威治77號的一般運營費用，包括營銷成本，以及與新澤西州帕拉默斯房產相關的較小費用。

截至2024年3月31日的三個月，房地產税支出從截至2023年3月31日的三個月的46.3萬美元減少了約98,000美元，至36.5萬美元。房地產税支出的減少主要是由於上述資本重組交易以及繳納房地產税的未售住宅公寓單元減少，但與截至2023年3月31日的三個月相比，未售出住宅公寓單元評估值的增加以及格林威治77號的這些單元的資本化房地產税支出減少，部分抵消了這一點。

截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用從截至2023年3月31日的三個月的140萬美元減少了約33.8萬美元，至110萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，約32,000美元與股票薪酬有關，63.2萬美元與工資和工資相關費用有關，41.2萬美元與包括董事會費、公司辦公室租金和保險在內的其他公司支出有關，3萬美元與法律、會計和其他專業費用有關。在截至2023年3月31日的三個月中，約94,000美元與股票薪酬有關，64.8萬美元與工資和工資相關費用有關，412,000美元與包括董事會費用、公司辦公室租金和保險在內的其他公司支出有關，290,000美元與法律、會計和其他專業費用有關。

截至2024年3月31日的三個月，養老金相關成本相對持平，為13萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為14.4萬美元。這些費用代表與傳統的Syms養老金計劃相關的專業費用和其他定期養老金成本（有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註9——養老金計劃）。

銷售成本——截至2024年3月31日的三個月，住宅公寓單元從截至2023年3月31日的三個月的1,230萬美元下降了約1,090萬美元，至140萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們分別關閉了一套和五套住宅公寓單元。銷售成本包括分配給相應待售公寓單元的建築和資本化運營成本，以及住宅公寓單元的結算成本。我們在2023年關閉的單位通常價格較低，位於大樓較低樓層的較小單元，其中許多單元是在疫情最嚴重時簽訂的。

截至2024年3月31日的三個月，折舊和攤銷額從截至2024年3月31日的三個月的100萬美元減少了約23.8萬美元，至7.62億美元。折舊和攤銷費用的減少主要是由於上述資本重組交易。在截至2024年3月31日的三個月中，折舊和攤銷費用包括237 11的折舊^第四在約20.8萬美元中，租賃佣金的攤銷和237 11中約96,000美元的就地租約^第四以及約45.2萬美元的認股權證攤銷在截至2023年3月31日的三個月中，折舊和攤銷費用包括新澤西州帕拉默斯房產約28.2萬美元的折舊和237 11美元的折舊^第四在約41.2萬美元中，租賃佣金的攤銷和237 11項收購的約19.2萬美元的就地租約^第四，以及約11.4萬美元的認股權證的攤銷。

截至2024年3月31日的三個月，對合資企業的出資收益約為2,100萬美元，代表與2024年2月14日完成的資本重組交易相關的公司價值收益。

截至2024年3月31日的三個月，未合併合資企業的淨虧損淨額為680萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，未合併合資企業的淨虧損權益佔TphGreenwich淨虧損的95％，淨虧損主要包括折舊前的營業虧損36.8萬美元、折舊和攤銷、590萬美元的利息支出和遞延財務費用攤銷，部分被7,000美元利率互換公允市場價值變動的收益所抵消。在截至2023年3月31日的三個月中，未合併合資企業的淨虧損權益佔我們在250個North 10中的10％股份^第四，它於 2023 年 2 月出售。在截至2023年3月31日的三個月中，我們在淨虧損中所佔份額主要包括折舊前的營業收入12.1萬美元，由77,000美元的折舊和攤銷所抵消的折舊和攤銷以及250 North 10的48,000美元的利息支出^第四.

截至2023年3月31日的三個月，出售未合併合資企業物業的淨收益中的權益是2023年2月出售我們在擁有250 North 10的合資企業中的權益^第四給我們的合資夥伴，在償還合作伙伴貸款後，淨收益約為120萬美元，我們在該貸款中確認了約310萬美元的收益。

截至2023年3月31日的三個月，認股權證的未實現收益為66,000美元。這代表了認股權證公允市場估值的變化，這主要是由於我們在衡量日的股票價格變動所致。

截至2024年3月31日的三個月，淨利息支出從截至2023年3月31日的三個月的630萬美元減少了約240萬美元，至390萬美元。利息支出的減少主要是由於上述資本重組交易。在截至2024年3月31日的三個月中，產生的利息支出總額約為390萬美元，沒有金額資本化為待售住宅公寓單元。在截至2023年3月31日的三個月中，產生的利息支出總額約為700萬美元，其中68.9萬美元資本化為待售住宅公寓單元。

利息支出——截至2024年3月31日的三個月，遞延財務成本的攤銷從截至2023年3月31日的三個月的89.2萬美元減少了約55.8萬美元，至33.4萬美元，這主要是由於上述資本重組交易。

截至2024年3月31日的三個月，我們記錄的税收支出為8.6萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為12.4萬美元。

截至2024年3月31日的三個月，歸屬於普通股股東的淨收益從截至2023年3月31日的三個月的虧損620萬美元增加了約1,430萬美元，至810萬美元。這是上述變化的結果，主要是由於上述資本重組交易中確認的處置收益被未合併合資企業的淨虧損權益和利息支出所部分抵消。

流動性和資本資源

我們認為，資本重組交易使我們的財務狀況變得更好，並且比原本有更多的時間來尋求戰略交易。截至2024年3月31日，我們的現金和限制性現金總額為400萬美元，其中約28.5萬美元為現金及現金等價物，約400萬美元為限制性現金。

根據資本重組交易，房地產資產和相關負債以及企業信貸額度成為TPHGreenwich的一部分，該公司保留了大量的聯邦、州和地方税收淨值和其他税收損失結轉額、知識產權和TPHGreenwich95％的股權。此外，77G抵押貸款和77G夾層貸款的到期日均延長至2025年10月23日，可以選擇再延長一年，企業信貸額度的到期日延長至2026年6月30日。此外，在資本重組交易結束後，我們解除了根據這些貸款協議產生的所有擔保。作為修正案的一部分，我們重申了我們在擔保信貸額度下的擔保。有關這些貸款協議的討論，請參閲我們簡明合併財務報表附註7——應付貸款和擔保信貸額。

現金狀況

關於資本重組交易的完成，我們認為，假設TphGreenwich沒有終止與我們的資產管理協議，它有能力在短時間內終止與我們的資產管理協議，我們將有足夠的現金和現金等價物為未來12個月的運營提供資金。作為資本重組交易的一部分，對CCF、77G抵押貸款和77G夾層貸款進行了修訂和延期，並移交給了TphGreenwich。截至2024年5月14日，我們的現金及現金等價物總額約為330萬美元。

現金流

截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月的現金流對比

截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金增加了約850萬美元，至440萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為410萬美元。這一增長主要歸因於2024年2月14日進行的資本重組交易，Trinity向TphGreenwich轉移了資產和負債。

截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金從截至2023年3月31日的三個月中投資活動提供的淨現金720萬美元增加了約1,410萬美元，至690萬美元。用於投資活動的現金來自於2024年2月14日進行的資本重組交易，Trinity在交易中向TphGreenwich轉移了現金。投資活動提供的現金來自出售我們在250 North 10的10％權益所得的720萬美元銷售收益^第四2023 年 2 月的合資房產。

截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金增加了約2,160萬美元，至700萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為1,460萬美元。融資活動提供的淨現金的增加主要與截至2024年3月31日的三個月中約250萬美元的貸款和企業信貸額度的收益以及出售與資本重組交易相關的股票所得的約450萬美元有關，而截至2023年3月31日的三個月的貸款、企業信貸額度和應付票據的還款額約為1,650萬美元，部分被200萬美元的借款所抵消從這三人的擔保信貸額度中獲得截至 2023 年 3 月 31 日的月份。

淨營業虧損

我們認為，截至Syms破產案出現之日，我們的美國聯邦淨資產約為1.628億美元，並認為我們的美國聯邦淨資產和其他税收損失結轉額，以及州淨資產和其他税收損失

截至2024年3月31日，結轉額分別約為3.293億美元和2.906億美元，我們的紐約州和紐約市先前的淨利潤轉換減額池分別約為2790萬美元和2,290萬美元。在將學校公寓轉讓給SCA方面，我們在約1,850萬加元的應納税資本收益中使用了約1160萬澳元的聯邦淨資產。自2009年至2024年3月31日以來，我們已經使用了約2,010萬美元的聯邦淨資產。

根據管理層的評估，未來的應納税所得額或税收籌劃策略很可能無法實現全部遞延所得税資產。因此，截至2024年3月31日，記錄的估值補貼為8,760萬美元。

我們認為，與我們在2012年9月擺脱破產有關的某些交易，包括根據計劃進行供股和贖回Syms前大股東擁有的Syms股份，導致我們經歷了 “所有權變更”，正如《守則》第382條中使用的那樣。但是，儘管分析很複雜，受主觀決定和不確定性的影響，但我們認為我們應該有資格獲得《守則》第382（l）（5）條規定的治療。因此，我們認為，根據第 382 條，我們的 NOL 不受年度限制的約束。但是，如果我們將來進行後續的所有權變更，則根據第 382 條，我們使用 NOL 的能力可能會受到限制。此外，TCJA將2017年12月31日之後的納税年度產生的淨收入的可扣除性限制為應納税年度應納税所得額的80％（計算時不考慮淨營業虧損扣除額）。但是，CARES法案暫停了從2021年1月1日之前開始的納税年度中使用NOL的80％限制，並允許將2017年12月31日之後和2021年1月1日之前的應納税年度產生的虧損延至五年。

即使通過使用我們的NOL，我們在給定年份的所有常規美國聯邦所得税負債減少到零，我們仍可能需要繳納州、地方或其他非聯邦所得税。

我們的公司註冊證書包括一項旨在幫助保留主要與我們的NOL相關的某些税收優惠的條款。該條款通常禁止轉讓會導致個人或一羣人成為4.75％的股東，或者會導致現有4.75％股東的個人或羣體的股票所有權增加或減少的股權轉讓。

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表季度報告，包括本季度報告或本季度報告任何補充文件中包含或以引用方式納入的信息，可能包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）所指的前瞻性陳述，以及基於管理層信念以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述，這些陳述不是歷史事實，以及其他用 “可能”、“將”、“期望”、“相信”、“計劃”、“估計”、“潛力” 或 “繼續” 等詞語識別的陳述，或其否定性或其他類似表述。此外，在某些情況下，您可以通過諸如 “趨勢”、“潛力”、“機會”、“相信”、“舒適”、“期望”、“預期”、“當前”、“意圖”、“估計”、“立場”、“假設”、“展望”、“繼續”、“保持”、“尋求”、“實現” 等詞語或短語來識別前瞻性陳述，以及類似的表情。此類陳述反映了我們目前對未來事件的看法，其結果存在某些風險，其中包括：

●

我們有限的現金資源，我們唯一的收入來源是資產管理費，以及我們依賴外部資本來源為未來的運營提供資金；

●

我們沒有產生營業利潤，因此我們的業務計劃難以評估，我們的長期生存能力也無法得到保證；

●

與公司評估和可能完成戰略交易相關的風險，包括公司可能無法實現任何此類交易的預期收益的風險;

●

我們面臨與TphGreenwich相關的風險，包括我們可能不會從TphGreenwich獲得任何分配；

●

在資本重組交易之後，我們的主要業務目的之一是根據資產管理協議的條款和條件擔任TPHGreenwich擁有的物業的資產管理人，TphGreenwich可以隨時終止該協議，無論是否有任何原因；

●

根據股票購買協議，我們受廣泛的契約約約束，投資者擁有許多同意和批准權，其中許多在資本重組交易結束後無限期有效；

●

我們的收入和投資組合的價值受到許多因素的影響，這些因素通常會影響租賃商業和住宅房地產的投資；

●

失去我們賴以開展業務的關鍵人員將對我們的業務產生不利影響；

●

我們有能力利用我們的NOL來抵消未來用於美國聯邦、州和地方所得税目的的應納税所得額和資本收益;

●

TphGreenwich及其子公司受槓桿影響，面臨通常與此類債務相關的風險，包括此類實體違約義務的風險增加以及償債要求的增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響；

●

貸款協議中的契約可能會限制TphGreenwich的靈活性，並對我們的財務狀況產生不利影響；

●

公司投資者是CCF下的貸款人，公司投資者和合資投資者的子公司是77G夾層貸款下的貸款人，這可能會造成利益衝突；

●

紐約市住宅公寓市場的不利趨勢；

●

包括房地產在內的總體經濟和商業狀況，特別是對紐約市住宅房地產市場的影響；

●

TphGreenwich有能力與商業和住宅物業的租户簽訂新的租約並續訂現有租約；

●

與租金穩定法規可能對TPHGreenwich提高和收取租金的能力產生的影響相關的風險；

●

TphGreenwich維持某些房產的某些州税收優惠的能力；

●

TphGreenwich 獲得與房產開發或重建相關的所需許可、場地規劃批准和/或其他政府批准的能力；

●

與遵守環境法律和環境污染以及《美國殘疾人法》或其他安全法規和要求相關的成本；

●

新税法的影響；

●

與當前政治和經濟不確定性相關的風險，以及與傳染病爆發有關的事態發展；

●

與信息技術系統泄露相關的風險；

●

股價波動和與交易量不大的股票相關的其他風險；

●

我們的普通股可能會被退市；

●

我們有資格根據《交易法》終止普通股的註冊，不再是美國普通股

有報告義務的上市公司，我們可能會在不久的將來這樣做；

●

股東可能會因發行更多普通股或未來可轉換為普通股的證券而被稀釋；

●

股價下跌可能使未來籌集資金變得更加困難；

●

某些重要股東的影響；

●

我們的章程對大股東進行普通股交易的限制旨在保護我們利用淨資產和某些其他税收屬性的能力，但可能無法成功和/或可能限制我們普通股的流動性；

●

我們的章程文件和特拉華州法律中的某些條款可能會使我們的收購或其他控制權變更變得更加困難或以其他方式阻礙、推遲或阻止對我們的收購或其他控制權變更；

●

我們的章程文件中的某些條款可能會限制我們的股東為某些爭議獲得有利司法論壇的能力；以及

●

可能出現的意想不到的困難以及其他可能超出我們控制範圍的因素，或者我們目前不知道的或我們認為不是實質性的因素。

在評估此類陳述時，您應特別考慮我們在2024年3月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併於2024年4月29日修訂的截至2023年12月31日的年度報告中標題為 “風險因素” 的部分以及本10-Q表季度報告中題為 “風險因素” 的部分中確定的風險，其中任何風險都可能導致實際業績與預期結果存在重大差異。如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際結果或結果可能與任何前瞻性陳述所設想的結果或結果存在重大差異。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均由本段以及我們的2023年年度報告、本10-Q表格和向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的其他地方的警告性陳述進行了明確的完整限定。所有前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表格發佈之日，如果是以引用方式納入本10-Q表格的任何文件，則為該文件的發佈日期，在每種情況下，均基於我們截至該日獲得的信息，除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的披露。

第 4 項。控制和程序

a)評估披露控制和程序

我們維持披露控制和程序，旨在確保在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給我們的首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”），以便能夠嚴格按照 “的定義，及時就所需的披露做出決定披露控制和程序”在《交易法》第13a-15 (e) 條中。儘管如此，控制系統無論設計和操作多麼精良，都只能提供合理而非絕對的保證，確保它能夠發現或發現公司內部在披露定期報告中要求列出的重要信息方面的故障。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》頒佈的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序已生效。

b)財務報告的內部控制

在本10-Q表季度報告所涉期間，管理層根據《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條對管理層評估中確定的財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

在正常業務過程中，我們是例行法律訴訟的當事方。根據法律顧問的建議和現有信息，包括當前的訴訟狀況或階段，並考慮到已確定的應計額，管理層目前認為，我們目前參與的訴訟最終產生的任何負債，無論是個人還是總體而言，都不會對我們的合併財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

許多因素影響我們的業務和經營業績，其中許多因素是我們無法控制的。除了本季度報告中列出的信息外，您還應仔細閲讀和考慮 “第 1A 項”。第一部分和 “第7項” 中的 “風險因素”。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 載於我們的2023年年度報告第二部分，其中描述了可能導致我們在未來時期的實際經營業績與當前預期或預期存在重大差異的重大風險。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

近期未註冊證券的銷售

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

交易安排

在截至2024年3月31日的財政季度中，我們的任何董事和高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條）採用要麼終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見第 S-K 法規第 408 (a) 項。

第 6 項。展品

3.1		經修訂和重述的Trinity Place Holdings Inc.公司註冊證書（參照我們於2015年2月13日提交的8-K表附錄3.1納入）。

3.2		Trinity Place Holdings Inc. 的章程（參考我們在2012年9月19日提交的8-K表附錄3.2併入）。
10.1	Trinity Place Holdings Inc.、TPHS Lender Lording LLC和TPHS Investor LLC於2024年1月5日簽訂的股票購買協議（參照2024年1月10日提交的8-K表附錄10.1納入）。¥
10.2	Trinity Place Holdings Inc.、TPHS Lender LLC和TPHS Investor LLC自2024年1月30日起生效的股票購買協議修正案（參照2024年2月5日提交的8-K表附錄10.1納入）。¥
10.3	TPHS Investor LLC和Trinity Place Holdings Inc.之間簽訂的截至2024年2月14日的經修訂和重述的TPHGreenwich Holdings LLC有限責任公司運營協議（參照2024年3月29日提交的10-K表年度報告附錄10.4納入）。¥
10.4	TPH Asset Manager LLC和TPHGreenwich Holdings LLC於2024年2月14日簽訂的資產管理協議（參照2024年3月29日提交的10-K表年度報告附錄10.5納入）。¥
10.5	經修訂和重述的信貸協議，截至2024年2月14日，TPHGreenwich Holdings LLC作為借款人，借款人的某些子公司作為擔保人，其中指定的初始貸款人為初始貸款人，以及作為行政代理人的美國芒特街（喬治亞州）有限責任公司（參考2024年3月29日提交的10-K表年度報告附錄10.6）。
10.6	作為貸款人的TPHS Lender II LLC和作為管理代理人的TPHS Lender II LLC、作為借款人的TPHS Lender II LLC、TphGreenwich下屬Mezz Londerate Llc作為借款人和Trinity Place Holdings Inc.發佈的截至2024年2月14日的經修訂和重述的夾層貸款協議和貸款文件的第二修正案（參照3月29日提交的10-K表年度報告附錄10.9納入）2024)。¥
10.7	作為貸款人的強積金格林威治貸款有限責任公司、作為借款人的TphGreenwich Owner Lander Llc及其某些其他當事方作為擔保人的自2024年2月14日起對主貸款協議和貸款文件的第三修正案（參考2024年3月29日提交的10-K表年度報告附錄10.13）。¥
10.8	TPHS Lender LLC和Trinity Place Holdings Inc.簽訂的截至2024年2月14日的認股權證取消協議（參照2024年3月29日提交的10-K表年度報告附錄10.21納入）。
10.9	Trinity Place Holdings Inc.與附表A中確定的投資者簽訂的截至2024年2月14日的註冊權協議（參照2024年3月29日提交的10-K表年度報告附錄10.22）。
10.10	Trinity Place Holdings Inc.、TPHS Lender Lording LLC和TPHS Investor LLC於2024年3月27日簽訂的信函協議（參照2024年4月2日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。
31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。

32.1**		根據1934年《證券交易法》和《18.U.S.C.》第13a-14（b）條對首席執行官進行認證第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過。

32.2**		根據1934年《證券交易法》和《18.U.S.C.》第13a-14（b）條對首席財務官進行認證第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過。

101*		我們截至2024年3月31日的10-Q表季度報告中的以下材料格式為行內XBRL（可擴展業務報告語言）：（i）截至2024年3月31日和2023年12月31日的合併資產負債表，（ii）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併運營報表和綜合收益（虧損），（iii）截至三個月的合併股東權益（赤字）報表 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，(iv) 三個月的合併現金流量表截至2024年3月31日和2023年3月31日，（v）合併財務報表附註和（vi）封面交互式數據文件。

104*		封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）

隨函提交

隨函提供

¥	根據美國證券交易委員會的規定，本附件中省略了某些機密部分（用方括號和星號表示）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	三一廣場控股有限公司

日期：2024 年 5 月 15 日	由	/s/ 馬修·梅辛格
		馬修·梅辛格
		總裁兼首席執行官
		（首席執行官）

日期：2024 年 5 月 15 日	由	/s/史蒂芬·卡恩
		史蒂芬·卡恩
		首席財務官
		（首席財務官）