根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-265953

招股説明書補充文件第 9 號

（至日期為2022年8月5日的招股説明書）

MSP RECOVERY, INC.

最多 159,246,370 股 A 類普通股

最多755,200,000份認股權證，用於購買A類普通股

最多41,303,149股A類普通股標的認股權證

本招股説明書第9號補充文件修訂和補充了2022年8月5日的招股説明書（不時補充或修訂的 “招股説明書”），該招股説明書是我們在S-1表格（編號333-265953）上的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件旨在更新和補充招股説明書中的信息，其中包含我們於2024年5月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2024年3月31日的10-Q表季度報告（“季度報告”）。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了季度報告。

本招股説明書涉及本招股説明書中提及的賣出證券持有人（“出售證券持有人”）或其允許的受讓人不時要約和出售最多159,246,370股我們的A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”）（“總轉售股份”），如下所示:

此外，本招股説明書涉及我們在行使認股權證時發行的多達41,303,149股A類普通股，具體如下：

我們的普通股、公開認股權證和新認股權證在納斯達克上市，代碼為 “LIFW”、“LIFWZ” 和 “LIFWW”。2024年5月14日，普通股的收盤價為每股0.8091美元，我們的公開認股權證的收盤價為每份認股權證0.0511美元，新認股權證的收盤價為每份認股權證0.0040美元。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀招股説明書第9頁開頭的 “風險因素” 部分和任何適用的招股説明書補充文件中的信息，以及我們於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的第IA項。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據招股説明書發行的證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年5月15日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

截至2024年3月31日的季度期間

或者

在從到的過渡期內

委員會文件編號：001-39445

MSP Recovery, Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

註冊人的電話號碼，包括區號：(305) 614-2222

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是不是 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是

截至2024年5月10日，註冊人有16,183,356股A類普通股，每股面值0.0001美元，已發行124,067,498股V類普通股，每股面值0.0001美元。

目錄

定義

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “LifeWallet” 等術語是指 MSP Recovery, Inc. d/b/a LifeWallet。除非另有説明或上下文另有要求，否則在本10-Q表季度報告中使用的術語定義如下：

“2023年10-K表格” 是指公司於2024年4月15日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

“算法” 是指執行特定操作的一組指令。我們的數據科學家和醫療專業人員團隊創建專有指令集或 “算法”，以確定轉讓人索賠數據集中的恢復機會。我們的專有算法在轉讓人索賠的數據集中整合了各種數據點，其中可能包括但不限於醫療編碼分類系統，例如診斷代碼（例如ICD-8/ICD-9/ICD-10代碼）、程序代碼（例如CPT代碼）和藥品代碼（例如NDC代碼）；人口統計和日期範圍等非醫學數據；以及來自公共來源的數據，例如碰撞報告、犯罪事件報告以及提供事件詳細信息的其他報告。然後，將這些算法應用於轉讓人的彙總索賠數據，篩選來自轉讓人的數十億行數據，以確定符合給定算法標準的可收回機會。然後，我們的醫療團隊將對已確定的潛在康復進行進一步的質量審查；

“經修訂和重述的章程” 是指公司經修訂和重述的章程；

“轉讓人” 是指醫療保健付款人、提供者或其他不可撤銷地將索賠轉讓給公司或其子公司的實體；

“ASC” 指會計準則編纂；

“計費金額”（a/k/a 收費金額或零售價格）是提供商開具的服務的全部商業價值，或提供商通常為所提供的服務開具的全部費用。特定程序代碼的賬單金額取決於提供商，可能因地點而異。如果從轉讓人那裏收到的數據中未提供賬單金額，則公司使用已付金額或已支付的調整後值（如果可用）來推斷出大概的開單金額值。如果我們必須推斷出賬單金額來確定損害賠償，則對方可能會對計算出的金額提出異議。

“董事會” 或 “董事會” 指本公司的董事會；

“業務合併” 是指根據MIPA（定義見下文）於2022年5月23日完成的交易，詳情見本季度報告其他地方的簡明合併財務報表附註3 “業務合併”；

“CCRA” 指索賠成本回收協議，根據這些協議，索賠不可撤銷地分配給公司或關聯實體；

“CF” 是指坎託·菲茨傑拉德，L.P.

“索賠” 是指對任何及所有索賠或潛在索賠的權利、所有權和/或利益，包括公司已經、可能已經或將來可能分配給其的所有相關賠償和追回權利（無論是否主張），包括法律上還是衡平法上對任何第三方（無論是主要付款人還是責任方）的訴訟理由和補救措施的所有權利、所有權和/或利益。“索賠” 一詞通常包括但不限於：（i）根據消費者保護法規和法律提出的索賠；（ii）根據Medicare和Medicare Advantage二級付款人法規提出的索賠，無論是基於合同、侵權行為、法定權利還是其他原因，與提供醫療服務或用品的付款相關的索賠；（iii）根據任何州法規和普通法提出的索賠，無論通過轉讓或轉讓賦予公司的權利如何否則；以及 (iv) 任何追回權的所有權利、所有權和利益在責任方或主要付款人負有責任的情況下，任何潛在的訴訟原因都可能存在，即使由於截至索賠被發現或發現之日責任尚未得到證實，責任方或主要付款人負有責任，還有所有應收款、一般無形資產、支付無形資產和目前存在或將來產生的其他付款權以及上述所有產品和收益；

“A類普通股” 是指公司A類普通股，面值每股0.0001美元，詳見本季度報告其他地方的簡明合併財務報表附註3 “業務合併”；

“B類單位” 是指Opco的無表決權經濟B類單位，詳見本季度報告其他地方的簡明合併財務報表附註3 “業務組合”；

“V類普通股” 是指公司V類普通股，面值每股0.0001美元，詳情見本季度報告其他地方的簡明合併財務報表附註3 “業務合併”；

“關閉” 是指業務合併的關閉，如本季度報告其他部分所列的簡明合併財務報表附註3（業務合併）中詳細描述的那樣；

“截止日期” 是指2022年5月23日，即業務合併的截止日期，詳見本季度報告其他地方的簡明合併財務報表附註3（業務合併）；

“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》；

“普通股” 是指公司A類普通股和V類普通股的股份；

“公司” 指特拉華州的一家公司 MSP Recovery, Inc. d/b/a LifeWallet；

“CPIA認股權證” 是指2022年9月30日的認股權證協議，根據該協議，公司授予Brickell Key Investments, LP（“BKI”）以每股0.0025美元的收購價購買2,666,667股A類普通股的權利。

“DGCL” 是指特拉華州通用公司法，可能會不時修訂；

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》；

“現有認股權證協議” 是指公司與大陸證券轉讓與信託公司之間截至2020年8月13日簽訂的認股權證協議；

“創始人股份” 是指現有章程規定的B類普通股和在企業合併時自動轉換B類普通股時發行的A類普通股股份；

“GAAP” 或 “美國公認會計原則” 是指美國公認的會計原則，在一致的基礎上適用；

“HMO” 是指健康維護組織；

“Hazel” 指特拉華州有限責任公司Hazel Holdings I LLC及其關聯公司；

“HPH” 指特拉華州有限責任公司Hazel Partners Holdings, LLC；

“首次公開募股” 是指Lionheart Acquisition Company II, Inc. 於2020年8月14日進行的首次公開募股；

“激勵計劃” 是指自2022年5月18日起生效的MSP恢復綜合激勵計劃，該計劃的副本作為附件10.16提交到我們於2022年11月30日提交的S-1表格註冊聲明中；

“初始股東” 是指企業合併之前創始人股份的持有人；

“IPA” 指獨立醫師協會；

“律師事務所” 指 La Ley con John H. Ruiz P.A. d/b/a MSP Recovery Law Firm Firm 和 MSP Law Firm PLLC；

“傳統MSP” 是指作為醫療補助和醫療保險二級薪酬法案恢復專家於2014年組建的MSP Recovery；

“LCAP” 指獅心收購公司二期，即收盤前的公司；

“LCAP董事會” 是指收盤前的公司董事會；

“有限責任公司協議” 是指Opco第一份修訂和重述的有限責任公司協議；

“MAO” 指醫療保險優勢組織；

“會員” 指MSP收購公司的會員，定義見MIPA（定義見下文）；

“成員代表” 指約翰·魯伊斯，僅以成員代表的身份；

“MIPA” 是指截至2021年7月11日的會員權益購買協議，詳見本季度報告其他地方的簡明合併財務報表附註3（業務合併）；

“MSO” 是指管理服務組織；

“MSP法案” 是指《醫療保險第二付款人法》；

“MSP 法律” 是指《MSP 法》和相關的聯邦法規；

“MSP 負責人” 是指董事會主席兼首席執行官約翰·魯伊斯以及董事兼首席法務官弗蘭克·克薩達；

“MSP Recovery” 是指佛羅裏達州的一家有限責任公司MSP Recovery, LLC；

“MSP RH 系列 01” 是指特拉華州的一家有限責任公司 MSP Recovery Holdings Series 01, LLC；

“MSP RH系列01恢復服務協議” 是指MSP RH系列01與MSP Recovery之間簽訂的截至2020年10月23日的恢復服務協議；

“新認股權證” 是指大約10.29億份認股權證，每份認股權證可行使購買一股A類普通股的1/25（但只能分成25批行使以購買全股），這些認股權證是作為股息向截至收盤之日A類普通股的登記持有人發行的；

“野村” 指野村證券國際有限公司；

“野村票據” 是指2022年5月27日向野村發行的經不時修訂和重述的期票。

“Opco” 指Lionheart II Holdings, LLC，一家特拉華州有限責任公司，也是該公司的全資子公司；

“支付金額”（a/k/a Medicare支付費率或批發價格）是指健康計劃或保險公司向提供者支付的金額。該金額因付款方而異。例如，Medicare支付的服務費率通常低於商業保險公司。已付金額來自我們從轉讓人那裏收到的索賠數據。在收到的數據缺乏支付價值的有限情況下，我們的團隊使用公式計算支付金額。所使用的公式提供了門診服務的費率，根據標準行業商業費率顯示的第95個百分位的慣常費率推導而來，如果沒有數據，則根據賬單金額（如果數據中存在）得出。然後對這些金額進行調整，以考慮到醫療保險的慣常調整，得出計算出的支付金額。管理層認為，該公式為醫療保險支付金額率提供了保守的估計，該行業研究顯示了私人保險公司和門診服務的醫療保險費率之間的差異範圍。如果轉讓人提供的數據中未提供計算的支付金額，我們會定期更新此公式，以提高計算出的支付金額。管理層認為，該衡量標準為潛在的追回提供了有用的基準，但它不能衡量可能追回的索賠的總金額，這反過來又可能受到任何適用的潛在法定追回的影響，例如雙重賠償或罰款，如下所述。該計算使總支付金額增加了約6.58％。如果我們必須推斷已付金額以確定損害賠償，則對方可能會對計算出的金額提出異議；

“公開股票” 是指在首次公開募股中發行或首次公開募股後發行的公共單位中包含的A類普通股（無論它們是在首次公開募股中還是之後在公開市場上購買的）；

“公共單位” 是指由一股A類普通股和首次公開募股中發行的一份公開認股權證的一半組成的單位；

“公共認股權證” 是指根據本季度報告其他地方的簡明合併財務報表附註3（業務合併）的條款，可在無現金基礎上行使的認股權證，僅限購買一股A類普通股的25％（但只能分25批行使以購買全股）；

“PVPRC” 是指可能可收回的索賠的累計支付金額價值。我們分析我們的索賠組合，並使用算法確定可能可追回的索賠。PVPRC 是衡量這些可能可收回的索賠的已支付金額的指標。在從我們的轉讓人那裏收到的數據缺乏支付價值的有限情況下，適用支付金額定義中描述的調整公式，將PVPRC增加約6.04％；

“公眾股東” 是指公開股票的持有人，包括保薦人（定義見下文）和公司的管理團隊，前提是保薦人和/或公司管理團隊成員購買公開股票；前提是保薦人和管理團隊中每位成員的 “公眾股東” 身份僅存在於此類公開股中；

就任何索賠而言，“追回收益” 是指追回的任何及所有總收益，包括賠償、利息、罰款和與此類索賠相關的可能支付或應付的費用（包括被告或第三方在訴訟程序中為清償此類索賠而可能支付或發行的任何和所有現金、證券、票據或其他財產）；

“受限股東” 是指野村證券、會員、保薦人以及公司的某些董事和高級職員；

“SEC” 指美國證券交易委員會；

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》；

“系列” 是指根據特拉華州法律成立的特拉華系列有限責任公司系列，公司使用這些公司來擁有和隔離資產，包括CCRA；

“MRCS系列” 是指MRCS系列，即MDA系列，系列有限責任公司，特拉華系列有限責任公司；

“贊助商” 指特拉華州有限責任公司Lionheart Equities, LLC；

“Subrogation Holdings” 指代位控股有限責任公司，一家特拉華州有限責任公司，也是該公司的全資子公司；

“信託賬户” 指公司為其股東在大陸證券轉讓與信託公司設立的信託賬户；

“Up-C單位” 是指由一股V類普通股和一股B類單位組成的每對單位，如本季度報告其他部分的簡明合併財務報表附註3 “業務合併” 中詳細描述的那樣；

“Virage” 指特拉華州有限合夥企業Virage Capital Management LP；

“投票權閾值日期” 是指約翰·魯伊斯及其關聯公司的投票權佔公司當時通常有權投票的所有已發行股票投票權的百分之五十（50％）以下的日期；

“VRM” 是指 Virage Recovery Master LP，這是特拉華州的有限合夥企業，也是 Virage 的子公司；

“VRM MSP” 是指VRM MSP Recovery Partners LLC，一家特拉華州的有限責任公司，也是VRM、MRCS系列和MSP Recovery的聯合投資工具；

“VRM認股權證” 是指根據Virage MTA修正案（定義見此處）發行的認股權證協議，包括初始認股權證（“初始Virage認股權證”）和月度認股權證（“每月Virage認股權證”），以每股0.0001美元的價格購買A類普通股，每股將在發行之日起兩年後到期。

經修訂的初始Virage認股權證於2024年1月1日生效，其金額等於發行前五天內（從2023年5月24日起至2023年12月31日止）未付基本金額（累計計算）和A類普通股VWAP的每個日曆月末餘額的1％的商數，因此Virage有權購買28,298,329股股票 A類普通股，到期日為2026年1月1日。

從2024年1月31日開始，每月Virage認股權證可以在每個日曆月發行，直到向Virage全額償還債務，金額等於每個日曆月末餘額的1.0％（根據Virage MTA修正案中規定的公式，月末餘額應每天增加至每年20％），即截至前一個日曆月末欠Virage的金額和加權交易量的1.0％ 我們的A類普通股的平均價格。在我們全額償還對Virage的債務之前，公司可以選擇每月以一種或多種方式向Virage付款：（a）現金，金額等於每個日曆月末餘額的1.0％（根據Virage MTA修正案中規定的公式，月末餘額應每天增加至每年20％），和/或（b）隨後發行每月Virage認股權證。

“營運資金信貸額度” 是指本季度報告中其他地方的簡明合併財務報表附註10（索賠融資義務和應付票據）中詳細描述的信貸協議；

“約克維爾” 指YA II PN, Ltd.，這是一家由約克維爾顧問環球有限合夥企業管理的開曼羣島豁免有限合夥基金；以及

“約克維爾SEPA” 是指公司與約克維爾之間的某些備用股權購買協議，日期為2023年11月14日。

除非另有説明，否則本季度報告中的金額以美元列報。

本10-Q表季度報告中包含的財務報表中的定義術語具有財務報表或我們的2023年10-K表中規定的含義。

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

MSP RECOVERY, INC. 及其子公司

簡明合併資產負債表

（未經審計）

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

MSP RECOVERY, INC. 及其子公司

簡明合併運營報表

（未經審計）

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

MSP RECOVERY, INC. 及其子公司

簡明合併權益變動表

（未經審計）

截至2024年3月31日的三個月

截至2023年3月31日的三個月

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

MSP RECOVERY, INC. 及其子公司

簡明合併現金流量表

（未經審計）

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

注意事項 1.業務描述

2022年5月23日（“截止日期”），特拉華州的一家公司MSP Recovery, Inc. d/b/a LifeWallet（前身為Lionheart Acquisition II（“LCAP”））根據全資子公司Lionheart II Holdings, LLC於2021年7月11日修訂的某些會員權益購買協議（“MIPA”）完成了先前宣佈的業務合併公司、MSP Recovery, LLC 及合併和合並子公司（“傳統 MSP”）、Legacy MSP 的成員（“成員”）以及 John H.魯伊斯，以議員代表（“成員代表”）的身份。根據MIPA，成員將其在Legacy MSP中的所有會員權益出售並轉讓給公司，以換取公司面值0.0001美元的V類普通股（“V類普通股”）和Opco的無表決權B類經濟單位（“B類單位”，每對由一股V類普通股和一股B類單位，即 “Up-C單位”）組成 (此類交易, “業務合併”).Up-C單位的持有人可自行決定將Up-C單位轉換為公司的A類普通股。有關詳細信息，請參閲附註 3 “業務合併”。截止日期之後，該公司的唯一資產是其在MSP Recovery, LLC的股權。公司是管理成員，因此整合了傳統的MSP。

Legacy MSP成立於2014年，是醫療補助和醫療保險二級付款人法案的恢復專家。該公司利用其專有的內部數據分析平臺來審查健康計劃、MSO、醫療服務提供商和獨立醫生協會等二級付款人分配的健康索賠。該平臺使公司能夠確定索賠成本回收權以及潛在的追回途徑，在這些途徑中，索賠要麼不應由二級付款人支付，要麼應該由第三方實體進行補償。

MSP Recovery 通過 CCRA 向二級付款人分配了索賠的追回權。在執行CCRA之前，MSP Recovery利用其專有的內部數據分析平臺來審查潛在轉讓人的索賠集，以確定可能的恢復路徑的索賠。MSP Recovery的資產是這些不可撤銷的廣泛健康索賠追回權分配，這些權利得到聯邦和州法律法規的支持。MSP Recovery的辦公室位於美國和波多黎各。

與28家附屬財產和意外傷害保險公司達成全面和解

2024年3月1日，公司與28家附屬財產和意外傷害保險公司（“財產和意外傷害保險公司”）達成全面和解。保密和解協議的條款包括：

本次和解產生的收入包含在截至2024年3月31日的三個月簡明合併運營報表中的索賠回收收入中。

約克維爾收購協議和約克維爾備用股權購買協議

2023年1月6日，公司與開曼羣島豁免公司YA II PN, Ltd.（“Yorkville”）簽訂了公司普通股購買協議（“約克維爾購買協議”），該協議取代了附註10 “承諾股權融資”（“索賠融資義務和應付票據”）中討論的CF協議。根據約克維爾收購協議，公司有權不時選擇向約克維爾出售不超過10億美元的公司A類普通股，但須遵守約克維爾收購協議中規定的條款、條件和限制。

2023年11月14日，公司與約克維爾簽訂了備用股權購買協議（“約克維爾SEPA”），該協議全面修訂並重申了上述約克維爾收購協議。根據約克維爾SEPA的規定，公司有權在約克維爾SEPA期限內不時向約克維爾出售不超過2.5億美元的普通股，但須遵守約克維爾SEPA規定的某些限制和條件。根據約克維爾SEPA向約克維爾出售普通股以及任何此類出售的時機均由公司選擇，公司沒有義務

在下文所述的某些情況下，根據約克維爾SEPA向約克維爾出售任何普通股，除非與約克維爾可能提交的通知有關。

根據約克維爾SEPA中規定的條款和條件，在約克維爾SEPA終止之前，公司有權不時自行決定指示約克維爾通過向約克維爾發出書面通知（“預先通知”）來購買指定數量的普通股（“預先通知”）。儘管任何預付款沒有強制性的最低金額，但其金額不得超過預先通知之前的連續五個交易日內每日交易量平均值的100％。

根據公司預先交付的預付款購買的普通股將按等於（i）在該日正常交易時間內預先通知交付的適用日期普通股VWAP的98％的價格購買，或（ii）自預先通知交付之日起的連續三個交易日內（每日除外）內普通股最低每日VWAP的97％的價格購買每日VWAP低於公司規定的最低可接受價格的當天的VWAP提前通知或相關交易日沒有VWAP。公司可以在每份預先通知中設定最低可接受的價格，低於該價格的公司沒有義務向約克維爾進行任何銷售。據彭博社報道，“VWAP” 定義為該交易日納斯達克股票市場在正常交易時段內普通股的每日成交量加權平均價格。

關於約克維爾SEPA，約克維爾同意以可轉換本票（“可轉換票據”）的形式向公司預付總額為1,500萬美元的本金，但須遵守其中規定的條件。2023年11月14日，我們向約克維爾發行了本金為500萬美元的可轉換票據，從而在2023年11月16日向我們帶來了473萬美元的收益。2023年12月11日，我們向約克維爾發行了本金為500萬美元的可轉換票據，從而為我們帶來了475萬美元的收益。2024年4月8日，我們向約克維爾發行了第三張本金為500萬美元的可轉換票據，淨收益為475萬美元。

2024年4月8日，公司和約克維爾商定了約克維爾SEPA和可轉換票據（“約克維爾信函協議”）的修正案，其中：（1）底價觸發因素（定義見下文）從1.28美元降至1.00美元；（2）截至2024年2月5日的10天期限的底價觸發因素（定義見下文）已經確定，本應支付的每月150萬美元付款，被豁免；（3）可轉換票據的到期日延長至2025年9月30日。此外，第三張價值500萬美元的可轉換票據於2024年4月8日發行。2024年4月12日，約克維爾進一步同意，如果其持有的A類普通股數量使公司僅因所有權限制而無法使用SEPA，則約克維爾承諾按照與先前根據約克維爾SEPA預付款相同的條款和條件，額外提供本金1,300萬美元的預付款。2024年5月2日，公司和約克維爾達成協議，將約克維爾SEPA的底價（定義見下文）從1.00美元降至0.50美元。

根據第二次修訂和重述的野村證券票據（定義見附註3 “業務組合”）的要求，約克維爾SEPA下總收益的50％將用於支付該票據下的未清款項（首先用於應計和未付利息，如果有的話，然後是本金），其餘50％將用於支付可轉換票據下的到期款項（如果有），或在可轉換票據全額償還後支付給公司。根據第三次Virage MTA修正案，在可轉換票據完全兑現後，公司從約克維爾SEPA中獲得的所有淨收益的25％將用於償還VRM的全額回報。

任何可轉換票據的未清餘額應計利息，年利率等於5.0％，如可轉換票據中所述的違約事件發生時，利息可提高至18％，並在到期時或觸發事件發生時支付。每張可轉換票據的到期日為2025年9月30日，可由約克維爾選擇延期。約克維爾可以將可轉換票據轉換為公司普通股，其轉換價格等於每批股票收盤前一天VWAP的120％（“固定價格”）或轉換前連續七個交易日的最低每日VWAP的95％（“轉換價格”），在任何情況下，轉換價格都不得立即低於交易日收盤價的20％ 在簽署最終文件之前。此外，違約事件發生後和持續期間，可轉換票據應立即到期並支付，公司應向約克維爾支付根據該違約事件到期的本金和利息。違約事件包括：（i）A類普通股應在連續十（10）個交易日內（視情況而定）停止在任何主要市場上市或上市交易（公司目前符合納斯達克的上市要求，自反向拆分後恢復合規以來尚未發佈除名通知）；（ii）未能在到期日當天或之前及時向美國證券交易委員會提交任何定期報告美國證券交易委員會規定的此類申報，包括根據交易所第12b-25條規定的延期法案。在任何情況下，如果約克維爾的轉換以及約克維爾及其附屬公司實益擁有的所有其他普通股將超過公司普通股已發行股份的9.99％，則不允許約克維爾進行轉換。如果在2023年11月14日當天或之後的任何時間（i）連續十個交易日的每日VWAP低於0.50美元（根據約克維爾信函協議下調的 “底價”）（“底板價格觸發器”），（ii）公司已基本發行了交易所上限（定義見下文）（“交易所上限觸發器”）下的所有可用股票，或者（iii）母公司嚴重違反了註冊權

約克維爾與公司之間於2023年11月14日簽訂的協議（“註冊權協議”），如果此類違規行為在二十個交易日內，或者 “事件”（定義見註冊權協議）（“註冊事件觸發器”，統稱為 “底價觸發器” 和交易所上限觸發器，“觸發器”），則公司應從第七次交易開始按月向約克維爾付款觸發後的第二天，每月持續金額為150萬美元外加5.0％保費以及應計和未付利息。如果公司根據納斯達克股票市場規則獲得股東批准，根據可轉換票據和約克維爾SEPA中設想的交易發行普通股，超過截至約克維爾SEPA生效之日已發行和流通普通股總數的19.99％（“交易所上限”），則交易所上限觸發因素將不適用。

約克維爾可自行決定並在可轉換票據下仍有未償還餘額的前提下，根據約克維爾SEPA發出通知，要求以轉換價格向約克維爾發行和出售普通股，以抵消可轉換票據（“Yorkville Advance”）。約克維爾可自行決定選擇任何Yorkville Advance的金額，前提是發行的股票數量不會導致約克維爾超過9.99％的所有權限制，不超過交易所上限或註冊的普通股數量。由於約克維爾預付款，可轉換票據下的應付金額將由每筆約克維爾預付款的金額所抵消。

公司將控制向約克維爾出售普通股的時間和金額，約克維爾預付款除外。根據約克維爾SEPA作為預付款向約克維爾實際出售普通股將取決於公司不時確定的各種因素，其中可能包括市場狀況、公司普通股的交易價格以及公司對業務和運營適當資金來源的決定。

約克維爾SEPA最早將在以下時間自動終止：（i）約克維爾SEPA成立36個月週年紀念日後的下一個月的第一天，或（ii）約克維爾根據約克維爾SEPA為等於2.5億美元的普通股支付預付款的日期。公司有權在提前五（5）個交易日向約克維爾發出書面通知後免費終止約克維爾SEPA，前提是沒有需要發行普通股的未付預先通知，並且公司已支付了根據可轉換票據欠約克維爾的所有款項。經雙方書面同意，公司和約克維爾還可能同意終止約克維爾SEPA。公司和約克維爾均不得轉讓或轉讓公司在約克維爾SEPA下的各自權利和義務，公司或約克維爾不得修改或放棄約克維爾SEPA的任何條款，除非雙方簽署的書面文書。

約克維爾SEPA包含各方的慣常陳述、保證、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為此類協議的目的而作出，截至具體日期，僅為此類協議當事方的利益而作出，並可能受到訂約各方商定的限制的約束。

根據約克維爾SEPA向公司提供的淨收益將取決於公司向約克維爾出售普通股的頻率和價格。該公司預計，向約克維爾出售此類商品所得的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。

約克維爾SEPA的某些特徵已被確定並歸類為嵌入式衍生品，根據ASC 815將其歸類為負債，根據ASC 470 “債務” 進行估值。這些被歸類為嵌入式衍生品的特徵包括支付和贖回保費、違約時提高利率以及觸發事件導致的加速付款。根據ASC 815的規定，在要求對可轉換工具中的嵌入式轉換期權進行分叉且可轉換工具中還有其他嵌入式衍生工具需要分叉的情況下，分叉衍生工具被視為單一的組合衍生工具。截至2024年3月31日，合併嵌入式衍生品的公允價值為19萬美元，截至2024年3月31日的三個月運營報表中的影響為15.3萬美元。

流動性

作為一家早期成長型公司，該公司自成立以來已經蒙受了可觀的淨虧損。截至2024年3月31日，該公司的非限制性現金總額為1,200萬美元。該公司自成立以來一直出現經常性虧損和負現金流，截至2024年3月31日，累計赤字為1.044億美元。在截至2024年3月31日的三個月中，公司在運營中使用了約210萬澳元的現金。公司的流動性將取決於在不久的將來產生可觀的索賠追回收入和索賠追回服務收入的能力，其時間和金額尚不確定，也取決於其從資本來源獲得資金的能力。公司的主要流動性需求是營運資金、還本付息和索賠融資義務。

該公司預計，流動性來源將包括附註10 “索賠融資義務和應付票據” 中披露的營運資本信貸額度和約克維爾SEPA，並已採取多項行動來解決流動性問題，包括：

該公司得出的結論是，此類行動緩解了人們對公司自財務報表發佈之日起一年後繼續經營超過一年的能力的重大懷疑。

注意事項 2.重要會計政策的列報基礎和摘要

列報基礎和合並原則

列報依據

這些報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例編制的，根據這些細則和條例，不包括根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的年度財務報表中通常包含的所有信息和腳註披露。管理層認為，未經審計的簡明合併中期財務報表（“財務報表”）反映了所有調整，這些調整僅包括正常的經常性調整，這些調整是公平陳述此處列報的中期經營業績、財務狀況和現金流所必需的。

這些財務報表應與2023年10-K表中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。年終簡明合併資產負債表數據來自經審計的財務報表，但是

不包括公認會計原則要求的所有披露。任何過渡期的經營業績不一定代表全年預期的經營業績。

所有公司間交易和餘額均從財務報表中扣除。

整合原則

公司通過多數表決權或其他方式合併其控制的所有實體，隨附的財務報表包括公司全資子公司和公司擁有控股權的實體的賬目。公司還將其控制的所有實體合併為可變利益實體（“VIE”）的主要受益人。在VIE模型下，管理層首先評估公司是否在實體中擁有可變權益，其中包括股權。如果公司在一個實體中擁有可變權益，管理層將進一步評估該實體是否為虛擬實體，如果是，則評估該公司是否是VIE模式下的主要受益人。通常，組織結構類似於有限合夥企業、普通合夥人（或管理成員）做出影響實體經濟表現的最相關決策的實體被視為需要整合的VIE，除非有限合夥人擁有實質性的啟動權或參與權。不符合VIE資格的實體將根據投票權益模型進行合併評估。

在VIE模式下，如果實體持有控股權益，則該實體被視為VIE的主要受益人。控股性金融權益的定義是：(a) 指導虛擬實體開展對實體經濟業績影響最嚴重的活動的權力，以及 (b) 吸收實體損失的義務或從該實體獲得可能對該實體具有重大意義的利益的權利。管理層確定公司在參與VIE時是否是VIE的主要受益人，並在每個報告日重新考慮該結論。該分析包括評估公司的控制權以及公司在VIE中持有的經濟利益，包括通過關聯方間接持有的經濟利益。由於業務合併，公司在VIE模式下整合了MSP Recovery。

估計和假設

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產、負債金額、簡明合併財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際業績可能與公司的估計有所不同。根據情況、事實和經驗的變化，定期對估算值進行審查。估計值的變化記錄在已知的時期內。這些合併財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於索賠追回收入和索賠追回服務收入確認、長期資產的可收回性以及索賠追回成本。

信用風險集中和資產負債表外風險

現金和關聯應收賬款是可能受到信用風險集中的金融工具。有關關聯應收賬款的披露，見附註15 “關聯方交易”。公司的現金存入大型金融機構的賬户，金額可能超過聯邦保險限額。該公司認為，由於持有現金的存款機構的財務實力，它不會面臨重大的信用風險。該公司沒有其他具有表外虧損風險的金融工具。

非控股權益

作為業務合併的一部分，如附註3 “業務合併” 中所述，公司成為MSP Recovery的管理成員。MSP Recovery是在公司控制MSP Recovery的運營決策時進行合併的。非控股權益與Up-C單位有關，這些單位可由Up-C單位的持有人自行決定轉換為公司的A類普通股。截至截止日期，Up-C單位持有人保留了公司約99.76％的經濟所有權百分比。在公司簡明合併資產負債表中，非控股權益被歸類為永久股權。截至2024年3月31日，根據該期間A類普通股的發行量，V類股東的非控股權益為88.8％。

由於V類普通股的持有人將其股票轉換為A類普通股，公司在MSP Recovery中所有權權益的變動記作股權交易。公司的每次A類普通股的發行都需要向公司發行相應的MSP回收單位。此次發行將導致所有權變更，並將減少非控股權益的餘額並增加額外實收資本的餘額。

最近的會計公告

已發佈但尚未通過的新會計公告

2023年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2023-09年會計準則更新》（“ASU”），《所得税（主題740）：所得税披露的改進》。除其他要求外，本次更新還增加了所得税的具體披露要求，包括：（1）在税率對賬中披露特定類別，以及（2）為符合量化閾值的對賬項目提供額外信息。該指南對2024年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前收養。公司目前正在評估該準則的實施將對公司合併財務報表和披露產生的影響。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號《分部報告（主題280）：改進應報告的分部披露》。該亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。該公司在一個應報告的細分市場開展業務；但是，它目前正在評估該準則的實施將對公司合併財務報表和披露產生的影響。

2024年3月，美國證券交易委員會通過了美國證券交易委員會第33-11275號新聞稿《投資者氣候相關披露的加強和標準化》下的最終規則，該規則要求註冊人在註冊聲明和年度報告中披露與氣候相關的信息。新規定將在2025財年開始的年度報告期內生效。但是，在2024年4月，美國證券交易委員會行使酌處權，暫停執行這些規則，直到美國第八巡迴上訴法院就這些規則向美國第八巡迴上訴法院提交的某些合併申請完成司法審查。該公司正在評估該規則對其合併財務報表和披露的影響。

注意事項 3.業務組合

2022年5月23日（“截止日期”），特拉華州的一家公司MSP Recovery, Inc. d/b/a LifeWallet（前身為Lionheart Acquisition II（“LCAP”））根據全資子公司Lionheart II Holdings, LLC於2021年7月11日修訂的某些會員權益購買協議（“MIPA”）完成了先前宣佈的業務合併公司、MSP Recovery, LLC 及合併和合並子公司（“傳統 MSP”）、Legacy MSP 的成員（“成員”）以及 John H.魯伊斯，以議員代表（“成員代表”）的身份。根據MIPA，成員將其在傳統MSP中的所有會員權益出售並轉讓給公司，以換取公司面值0.0001美元的V類普通股（“V類普通股”）和Opco的無表決權B類經濟單位（“B類單位”，每對由一股V類普通股和一股B類單位，即 “Up-C單位”）組成 (此類交易, “業務合併”).Up-C單位的持有人可自行決定將Up-C單位轉換為公司的A類普通股。截止日期之後，該公司的唯一資產是其在MSP Recovery, LLC的股權。公司是管理成員，因此整合了傳統的MSP。

由於業務合併的關閉（“收盤”），公司以 “Up-C” 結構組織結構，在這種結構中，傳統MSP及其子公司的所有業務均由公司直接或間接持有，公司是管理成員，合併傳統MSP，公司擁有所有有表決權的經濟A類單位，成員及其指定人擁有所有無表決權的經濟B類單位與公司第一份經修訂和重述的有限責任公司協議的條款相同。根據有限責任公司協議的規定，每個Up-C單位可以選擇兑換（a）現金或（b）公司面值0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）的一股。收盤時支付給會員（或其指定人）的總對價包括（i）130,000,000個單位和（ii）根據應收税款協議（“TRA”）獲得付款的權利。在1.3億個單位中，有126,178,932個單位是與收盤有關的，3,821,068個單位被指定給公司和Opco取消（“取消的單位”）。自收盤以來，公司已向某些指定人員發行了2,000,880個Up-C單位，並打算以交易相關獎金或某些其他指定人員進一步發行A類普通股，再加上2,000,880個Up-C單位，其數量將等於取消的單位。

在收盤方面，該公司將其名稱從 “Lionheart Acquisition Corporation II” 更名為 “MSP Recovery, Inc.”根據公認會計原則，業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務報表報告的目的，公司被視為收購公司。反向資本重組被視為等同於傳統MSP發行股票以換取LCAP的淨資產，同時進行資本重組。LCAP的淨資產按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。

該公司在業務合併交易中獲得了約2340萬美元的淨收益。公司承擔了與業務合併相關的約7,920萬美元的直接和增量成本，其中主要包括

投資銀行、法律、會計和其他專業費用。這些與交易相關的成本被記錄為簡明合併資產負債表中額外實收資本的減少。

認股證

作為業務合併的一部分，公司承擔了與1,250萬美元的LCAP公開認股權證（“公開認股權證”）相關的負債。根據現有認股權證協議的條款，在新認股權證的發行生效後，公共認股權證的行使價降至每股A類普通股0.0025美元。在截止日期至2024年3月31日期間，最初的1180萬份認股權證中約有890萬份認股權證已經行使。在截至2024年3月31日的三個月中，剩餘未行使認股權證的公允價值下降，導致其他收入為20萬美元，計入簡明合併運營報表中認股權證和衍生負債的公允價值變動。在對業務合併進行了反稀釋調整後，公共認股權證的行使價為每股0.0025美元，自業務合併結束後的10天起可以以無現金方式分成25批行使。

此外，在業務合併方面，公司宣佈向截至截止日收盤的A類普通股的登記持有人支付約10.28億份新認股權證的股息，此前對成員代表自己及其任何指定人蔘與或參與任何此類股息的權利、所有權和利息的豁免生效。新認股權證將在截止日期後的30天內行使，直至其到期日，即截止日期五週年或更早的贖回。確定有權獲得新認股權證股息的A類普通股已發行股份登記持有人的記錄日期為截止日營業結束。根據有限責任公司協議的條款，如果任何新認股權證是按照其條款行使的，則公司必須按比例從MSP委託人那裏購買該MSP委託人擁有的Up-C單位或A類普通股的數量，等於總行使價除以權證行使價以換取總行使價。公司確定，新認股權證工具符合ASC 815中的股權範圍例外情況，歸類為股東權益，並且由於上述回購權具有鏡像價值，旨在抵消新認股權證，如果行使，則為純股權交易。新認股權證每份可分成25批行使一股A類普通股，行使價為每股287.50美元。新認股權證必須分成25批行使，因為不會因行使而發行零碎股票。新認股權證需要進行某些反稀釋調整。

公開認股權證和新認股權證目前在納斯達克上市，代碼分別為 “LIFWZ” 和 “LIFWW”。

應收税款協議

在業務合併方面，公司還簽訂了應收税款協議（“TRA”）。根據TRA的規定，公司必須向賣方支付公司實際實現的税收優惠金額的85％，其原因是：（i）公司在業務合併中收購的現有納税基礎中的直接和間接可分配份額，（ii）增加公司在現有税基中的可分配份額以及税基調整，這些調整將因業務合併而增加公司有形和無形資產的税基以及出售或將Up-C單位換成現金或A類股票的結果普通股，以及（iii）與簽訂應收税款協議相關的某些其他税收優惠，包括應收税款協議項下付款的税收優惠。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司與業務合併中收購的現有税基的可分配份額相關的TRA負債將產生1,240萬澳元的TRA負債。根據對未來應納税所得額的估計，公司得出結論，公司不太可能實現剩餘的税收優惠，因此尚未確認TRA下的此類負債。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有根據TRA向持續股權所有者和封鎖股東（定義見TRA）支付任何款項。就其性質而言，應收税協議下的負債估算是不精確的，並且要對MSP Recovery, Inc.未來應納税所得額的金額、性質和時間做出重要假設。將來交換Lionheart II Holdings, LLC時，我們可能會根據TRA承擔額外負債。如果在未來一段時間內發放了適用於TRA税收屬性的遞延所得税資產的估值補貼，則當時相關的TRA負債可能被認為是可能的，並記入收益中。

公司已經評估了遞延所得税淨資產的可變現性，並在分析中考慮了現有的相關正面和負面證據，以確定是否更有可能實現部分或全部遞延所得税資產。截至2024年3月31日，公司已記錄了遞延所得税資產的全額估值補貼，該補貼將保持不變，直到有足夠的證據支持撤銷全部或部分補貼為止。由於與TRA相關的税收優惠尚未得到確認，根據對未來應納税所得額的估計，該公司得出結論，不是

可能確認任何應收税款協議負債。如果計入遞延所得税資產的估值補貼在未來一段時間內發放，則當時TRA負債可能被認為是可能的，並記入收益中。

非控股權益

由於業務合併，由於Up-C結構，公司反映了非控股權益。公司持有Opco的所有有表決權的A類單位，而成員（或其指定人）持有Opco的所有無表決權的B類經濟單位（這些B類單位代表公司的非控股權益）。成員（或其指定人）持有的公司V類普通股的所有權百分比將等於公司持有的B類單位的數量，因此反映了公司的非控股權益，相當於V類普通股所有權百分比。有關公司所有權權益的更多信息，請參閲附註12 “非控股權益”。

經修訂和重述的野村證券期票

2022年5月27日，公司向野村證券發行了本金約為2450萬澳元的無抵押本票，涉及諮詢費和遞延承保費和開支，這些費用和費用由公司到期並應付給野村，與業務合併的完成有關。2023年4月12日，公司修改並重報了期票（“第一次修訂和重述的野村票據”），將本金增加到約2630萬美元，將年利率從8.0％提高到16.0％，並將野村票據的到期日延長至2024年9月30日。2023年11月13日，公司修訂並重報了第一份經修訂和重述的野村票據（“第二次修訂和重述的野村票據”），以（a）將本金額增加至約2,890萬美元，（b）將到期日延長至2024年12月31日，以及（c）允許公司使用市場發行的收益來償還公司使用所得款項產生的債務用於運營費用，但須遵守某些列舉的限制。2024年3月26日，公司修訂並重報了第二次修訂和重述的野村票據（“第三次修訂和重述的野村票據”），以（a）將本金額增加至約3,000萬美元，以及（b）將到期日延長至2025年9月30日。第三次修訂和重述的野村票據的年利率為16％，由公司自行決定在2024年3月26日之後的每30個日曆日以實物或現金支付。在提前兩天向野村證券發出書面通知後，公司可以預付野村票據下當時未償還的本金的全部或部分以及所有應計和未付利息。無抵押野村票據的餘額和相關利息包含在簡明合併資產負債表中的索賠融資義務和應付票據中。

注意事項 4.資產收購

2022年5月23日，作為業務合併完成的一部分，公司通過發行Up-C單位收購了資產。為了換取約790萬個Up-C單位，該公司收購了先前由該公司子公司Series MRCS持有的索賠。這些索賠作為無形資產列入，在簡明的合併資產負債表中淨額。

索賠按成本持有，該成本是根據截至截止日第二天的公司A類普通股的開盤市場價格折現4.5％或由於股票可出售的時機而缺乏適銷性來確定的。公司確定適當的計量日期是收盤日之後的A類普通股的第一個交易日的開盤，因為這反映了提供給賣方的Up-C單位的等值價值。向賣方提供的Up-C單位不包括新認股權證，因此，不包括新認股權證在內的A類普通股價值反映在收盤日後的第一個交易日收盤時。這些索賠被視為有限壽命無形資產，與公司收購的其他索賠類似，其使用壽命為八年。有關收購索賠產生的無形資產的更多詳情，見附註7，無形資產，淨額。

VRM

該公司獲得了獲得特拉華州有限責任公司VRM MSP擁有的索賠組合的可分配淨收益（“收益”）的權利，以換取約1,430萬個Up-C單位。VRM MSP是一家特拉華州有限責任公司，也是VRM和MRCS系列的聯合投資工具。在這種資產收購結構下，公司確定，收購某些索賠追回權的收益權以及對VRM全額回報的擔保（見下文註明和定義）的安排導致公司合併該系列。合併後，公司將提供的Up-C單位的價值和擔保的價值列為無形資產，淨計入簡明的合併資產負債表。這些資產按成本持有，被視為有限壽命無形資產，類似於公司收購的其他CCRA，使用壽命為八年。

對於此類交易，公司同意向Virage支付相當於Virage向VRM MSP繳款的金額，外加20％的年回報率（“VRM全額回報”）。根據與Virage簽訂的協議條款，該款項只能通過以下任何一種方式（或其任意組合）支付：(a) 扣除索賠相關費用的收益

結算，（b）出售約翰·魯伊斯和弗蘭克·克薩達先生的某些預留股份，並將由此產生的淨現金收益交付給VRM，或（c）公司出售股票並將其淨現金收益交付給VRM。截至2024年3月31日，VRM全額回報的金額為9.844億美元。

由於公司承擔了與VRM全額回報相關的債務，這些債務包含在簡明合併資產負債表中的擔保義務中，因此該價值已包含在收購價格中，幷包含在收購之日VRM全額回報的簡明合併資產負債表中的淨無形資產中。隨後的任何應計利息都反映在簡明合併運營報表的利息支出中。

2023年4月12日，公司與Quesada和Ruiz先生簽署了與Virage的協議及相關擔保的修正案（“Virage MTA修正案”），根據該修正案，VRM全額申報表的付款日期從2023年5月23日延長至2024年9月30日，但某些觸發事件可能會加快。2023 年 11 月 14 日，到期日延長至 2024 年 12 月 31 日。此外，《Virage MTA修正案》將付款方式改為Virage，其優先順序如下：(a) 公司（及其子公司）不受Virage以外一方留置權擔保的收益和任何其他收入或流動性來源，且此類收入和流動性超過建立和維持7,000萬美元運營準備金所需的淨收入金額（減少至4,750萬美元）2023 年 7 月 24 日），用於支付公司的某些費用，(b) 出售某些預留股份約翰·魯伊斯先生和弗蘭克·克薩達先生，並將由此產生的淨現金收益交付給VRM，（c）母公司向Virage出售額外股份並向Virage交付收益，（d）如果不滿足上述規定，則由約翰·魯伊斯和弗蘭克·克薩達先生出售本公司的其他股份，並將由此產生的淨現金收益交付給VRM；前提是，如果在2024年9月30日之前未全額支付VRM全額申報表，則VRM的全額申報表應通過任何此類付款方式支付，順序為優先。

2023年11月13日，公司簽訂了第二份Virage MTA修正案，該修正案將VRM全面申報表的最終付款日期延長至2024年12月31日，但某些觸發事件可能會加快。此外，第二份《Virage MTA修正案》（a）將最低營業準備金從4,750萬美元改為公司預算（加上適用的税款）外加10％，以及（b）要求Virage和公司在2023年12月1日之前就初始認股權證和月度認股權證的形式進行談判並達成協議。根據第二條Virage MTA修正案，公司必須在2024年1月1日一次性向Virage一次性付款，期限為自2023年5月24日起至2023年12月31日止的期限，以以下一種或多種方式向Virage一次性付款：（a）現金，金額等於每個日曆月末餘額的1.0％（根據中規定的公式，月末餘額應每天增加至每年20％）Virage（MTA修正案）（截至前一個日曆月底欠Virage的金額）和/或（b）以每股0.0001美元的價格購買A類普通股的認股權證股份，金額等於每個日曆月末應向Virage欠款的1.0％（根據Virage MTA修正案中規定的公式，該月末餘額應每天增加至每年20％）的商數，以及我們在發行前五天內每股A類普通股的交易量加權平均價格，每股將在發行前兩年到期發行日期。

因此，該公司發行了VRM認股權證。經修訂的初始Virage認股權證於2024年1月1日生效，授權Virage購買28,298,329股A類普通股，到期日為2026年1月1日。此外，Virage於2024年2月發行了認股權證，使Virage有權購買8,263,494股股票，2024年3月授權Virage購買11,955,994股股票，這些股票在簡明的合併資產負債表中記為認股權證負債。此外，2024年4月12日發行了2024年4月的月度Virage認股權證，授權Virage購買13,556,181股股票，以結清截至2024年3月31日應付給Virage的利息。2024年5月15日，公司又發行了2024年5月的月度Virage認股權證，使Virage有權購買9,758,569股股票。在我們全額償還對Virage的債務之前，公司可以選擇每月繼續以以下一種或多種方式向Virage支付款項，金額等於每個日曆月末餘額的1.0％（根據Virage MTA修正案中規定的公式，月末餘額應每天增加至每年20％），和/或（b）) 隨後的月度Virage認股權證的發行。

2024年4月1日，公司簽訂了第三份Virage MTA修正案，該修正案：（i）將VRM的全額回報付款到期日延長至2025年9月30日，但某些觸發事件，包括收到公司獨立審計師的持續經營意見，公司同意在可轉換票據完全兑現後，將使用約克維爾SEPA任何淨收益中公司部分的25％ 支付 VRM 的全部回報；以及 (iii) 開始出售 John H 先生的某些預留股份魯伊斯和弗蘭克·克薩達，以及由此產生的淨現金收益交付給VRM。

VRM 交換

2023年7月28日，VRM行使了其選擇權，將服務日期在2014年1月1日之前的索賠換成最新的索賠。為此，對VRM MSP協議進行了修訂，以反映：（a）VRM MSP持有的索賠所產生的追回收益的權利已移交給MSP Recovery，其送達日期在2014年1月1日之前；（b）MSP Recovery向VRM MSP捐款的MSP

持有索賠的某些系列實體的實物所有權權益形式；以及（c）由於此類資本出資，MSP Recovery被接納為VRM MSP的成員。

MSP Recovery向VRM MSP的某些系列（持有某些CCRA）的出資被視為常見的控制交易，因為該公司在此類轉讓之前和之後都會合並系列。此外，該公司分析了被接納為VRM MSP成員的情況，並得出結論，將根據ASC 323適用股票投資法指導方針。該公司最初使用成本累積模型衡量和記錄了對VRM MSP的權益法投資；但是，在合併中，對VRM MSP的投資被取消了，CCRA的無形資產仍保留在資產負債表上的 “無形資產” 項下。對VRM MSP的投資將反映出零餘額。此外，鑑於VRM MSP的主要資產是CCRA，VRM MSP產生任何收益的能力（尚未通過MSP Recovery系列合併報告）可以忽略不計；因此，MSP Recovery預計VRM MSP不會帶來任何可觀的收益。

Hazel 交易

索賠交易和購貨貸款

2023年3月29日，公司從Hazel手中收購了九個法人實體的控股權，其唯一資產是CCRA。這被稱為 “索賠購買”。索賠購買的收購價格由（i）作為貸款人的Hazel和作為借款人的公司之間的購貨款貸款（“購買貨幣貸款”）以及（ii）在索賠銷售（定義見下文）中出售某些單獨的CCRA的收益提供資金。

此外，2023年3月29日，該公司將三個法人實體的控股權出售給了Hazel，其唯一資產為CCRA。該協議規定，在Hazel實現首批1.5億美元索賠追回後，公司和Hazel將按照商定的瀑布分享由此產生的追回收益。該交易被稱為 “索賠銷售”，與索賠購買一起稱為 “索賠交易”。

由於索賠交易是在相互考慮的情況下共同談判的，因此為了會計目的，對它們進行了合併。該公司分析了索賠出售，並確定該交易將被視為出售實質性非金融資產，以換取按公允價值計量的索賠購買中以CCRA形式提供的非現金對價。與未來追回相關的可變對價受到完全限制，因為目前，不太可能拖欠任何超過1.5億美元追回門檻的款項，從而引發額外付款。該公司分析了索賠收購，並確定其結果是非企業的可變利益實體的初步合併。這些實體持有的收購的CCRA按公允價值確認。

索賠出售中出售的資產的公允價值確定為4,550萬美元。該公司交出的這些CCRA的賬面價值為4,090萬美元。由於此類交易沒有其他可觀察的價格，因此公司參照最近交易中這些CCRA的收購價格確定了公允價值。收購的CCRA的公允價值被確定為2.855億美元，公司確認的購置貨幣貸款為2.5億美元，因為發行時對當前市場利率的任何隱含折扣或溢價都微不足道。

這使索賠交易的收益達到460萬美元，這在很大程度上對應於先前確認的索賠出售中出售的CCRA的攤銷額。

購貨貸款和營運資本信貸額度（見附註10，索賠融資義務和應付票據）下的借款和債務由公司索賠組合中特定債權的收益質押擔保，購貨貸款的留置權從屬且次於為營運資本信貸額度提供擔保的留置權。根據購貨款貸款和營運資本信貸額度，公司與Hazel簽訂了抵押品管理協議，該協議規定了公司與Hazel之間關於公司擁有的索賠的某些安排，應歸本公司的收益已質押給Hazel，以擔保購貨款貸款和營運資本信貸額度。

注意事項 5.以股權法投資被投資者

該公司持有四項使用權益法核算的投資：MAO-MSO Recovery II LLC系列PMPI（“PMPI系列”）、MAO-MSO Recovery LLC、MAO-MSO Recovery II LLC（均統稱為 “MAO-MSO實體”）和VRM MSP。

PMPI 系列是 MAO-MSO Recovery II LLC 的系列。公司對PMPI系列的運營和財務活動具有重大影響力，但不對該實體行使控制權。根據PMPI系列的運營協議，控股成員有權獲得每年20％的優先回報率（“優先回報”）。一旦滿足首選回報，控股成員有權獲得PMPI賠償的50％。非控制成員獲得 100% 的分配

PMPI 的成本。由於截至2024年3月31日和2023年12月31日，優先回報均超過PMPI成員的總權益，因此簡明合併資產負債表中權益法投資的價值為0美元。

MAO-MSO實體是特拉華州有限責任公司，以主系列實體形式成立，其中心業務將組成其他系列法律實體，這些實體將持有和追索索賠追回權。MAO-MSO 實體並不是為了自己持有或尋求索賠追回而設計的。該公司在兩個實體中持有50％的經濟權益，並通過其股權投資具有重大影響力，但不控制任何一個實體。作為權益法投資，公司將其在淨收益或虧損中所佔的比例視為其他收益中的權益收益。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，這些實體的活動微不足道。由於公司沒有向MAO-MSO實體繳款，而且這些實體都記錄了虧損，因此截至2024年3月31日和2023年12月31日，簡明合併資產負債表中權益法投資的價值均為0美元。

未根據公司所有權百分比進行調整的股票入賬投資者的財務信息摘要如下：

2023年，由於VRM MSP結構的修訂，公司成為VRM MSP的直接投資者，該公司控制着MSP Recovery Claims，Series LLC，並將該投資視為股權法投資。但是，該公司先前合併並將繼續整合基礎的MSP追回索賠系列有限責任公司，該系列有限責任公司持有CCRA的投資，在VIE模式下，公司作為主要受益人控制了CCRA。因此，除了已經合併的系列外，對VRM MSP的投資僅包括未以其他方式合併的管理活動，任何成本均可分配給其他投資者。因此，公司沒有可觀的股權收益，也沒有虧損風險或義務來為這項投資提供資金。

注意事項 6.財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括以下各項：

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，折舊費用和攤銷費用分別為67,000美元和9,000美元。

注意事項 7.無形資產，淨額

公司按成本記錄CCRA，並將其作為有限的無形資產攤銷，使用壽命為八年。在截至2024年3月31日的三個月中，公司購買了淨額無形資產中包含的10萬美元CCRA，全部以現金支付。

無形資產，淨資產包括以下內容：

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，理賠攤銷費用分別為1.210億美元和1.135億美元。

預計在2024年剩餘時間及以後的CCRA的未來攤銷額將如下所示：

公司監控無形資產的潛在減值指標，包括但不限於對從其CCRA中得出的未來收款金額和時間的假設。公司繼續根據其CCRA持有的權利向各方追回款項；但是，長期延誤可能會導致公司無形資產未來的減值。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司更新了截至2023年12月31日的固定壽命CCRA無形資產的可收回性分析。除了在2023年10-K表中對固定壽命無形資產的評估中已經披露的減值指標外，該公司沒有發現任何新的減值指標。根據分析，截至2024年3月31日，公司CCRA無形資產的賬面價值被認為是可以收回的。

下表顯示了截至2024年3月31日的三個月中公司無形資產的變化：

註釋 8.租賃

該公司根據不可取消的經營租約在波多黎各租賃辦公空間，該租約於2023年9月開始，到2026年8月到期。在本次租約之前，公司持有短期租約，因此公司在簽署新的租賃協議時記錄了初始使用權（“ROU”）資產和租賃負債。截至2024年3月31日的三個月，租賃費用為39,500美元。

此外，公司向律師事務所租用辦公空間，按月計算，因此不包括在ROU資產和租賃負債中，也不包括在以下未來的最低租賃付款中。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，短期租金支出分別為50萬美元和30萬美元。

截至2024年3月31日，加權平均租賃期限和加權平均折扣率分別為2.4年和15.31％。

簡明合併資產負債表中使用權資產和租賃負債的列報如下：

截至2024年3月31日，未來五年及以後不可取消的經營租賃的未來最低租賃付款額如下：

註釋 9.可變利益實體

對合並可變利息實體的投資

公司評估其在實體中的所有權、合同和其他權益，以確定它們是否為VIE，公司在這些實體中是否擁有可變權益，以及這些權益的性質和範圍。這些評估非常複雜，涉及管理層的判斷以及基於現有歷史信息的估計和假設的使用，以及其他因素。根據其評估，如果公司確定自己是此類VIE的主要受益人，則會將這些實體合併到其財務報表中。以下VIE信息是根據相似的風險和回報特徵以及公司對VIE的參與情況彙總列出的。

該公司包括許多被確定為VIE的實體，共同控制小組可以指導這些實體的資產和資源用於其他目的。公司僅合併公司為主要受益人的VIE。

合併後的VIE的資產只能用於結算這些VIE的債務和結算任何投資者的所有權清算請求。對於合併後的VIE的負債，公司無追索權。公司的債權人無法獲得合併後的VIE的資產。

截至2024年3月31日，這些VIE的簡明合併資產負債表中包含的總資產和負債分別為21億美元和40萬美元，截至2023年12月31日，分別為22億美元和40萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日的資產包括無形資產，淨額分別包含在19億美元和20億美元系列中。

對未合併可變利息實體的投資

該公司參與VIE的VIE投資於股權，但沒有進行整合，因為它無權指導對經濟表現影響最大的活動，因此不被視為實體的主要受益者。這些VIE被反映為權益法投資。

截至2024年3月31日，這些VIE的總資產和負債分別為90萬美元和40萬美元，截至2023年12月31日，分別為140萬美元和40萬美元。

通常，MSP的風險敞口僅限於其對這些VIE的投資（參見附註5，股票法投資者）。對於 MAO-MSO Recovery II、LLC 和 PMPI 系列，在以下情況下，MSP 可能需要自費提供額外的恢復服務

分配給它的回收收益不足以收回這些服務的費用。MSP沒有任何其他風險敞口，也沒有任何義務提供額外資金。

VRM 地圖

通過MSP Recovery向VRM MSP捐款某些系列（持有某些CCRA），該公司成為VRM MSP的成員。根據對該系列現金流權和相關擔保義務的分析，公司確定公司是該系列實體的主要受益人，因此應自交易之日起進行合併。該出資被視為共同控制交易，因為公司在出資前後控制和合並該系列。該公司合併了VRM MSP中持有的該系列，但並未整合VRM MSP本身。

有關本VRM MSP交易的更多信息，請參閲附註5 “股權投資法投資者”。

注意事項 10.索賠融資義務和應付票據

根據理賠融資義務和應付票據協議，截至2024年3月31日和2023年12月31日，這些債務下所欠金額的現值分別為5.843億美元和5.563億美元，包括資本化利息。根據當前賬面價值5.843億美元，加權平均利率為14.8％，利率從0％到20％不等。預計公司將從索賠回收收入的現金流中償還這些債務，或者可能通過A類普通股發行來償還重新談判的債務。

截至2024年3月31日，這些協議的最低要求付款額為7.275億美元。其中某些協議對任何收益具有優先付款權，直到應付餘額的全額付款為止。承付款的到期日為收到足夠的索賠追回款以支付所需回報之日起，在某些情況下為2031年之前。

布里克爾主要投資

2015年，公司與Brickell Key Investments LP（“持有人”）簽訂了經修訂的索賠收益投資協議（“CPIA”）。根據經修訂的CPIA，公司授予持有人購買公司A類普通股（“A類股票”）的權利，最高金額為2,666,667股（“金額”），收購價等於6,666.67美元（每股A類股票0.0025美元），並以現金支付。本認股權證（“認股權證”）將於2027年9月30日下午 5:00（美國東部時間）到期，持有人可以在該日期之前的任何時候全部或部分行使。持有人每月最多隻能出售通過認股權證獲得的A類股票的15％。作為公司發行認股權證的交換，根據CPIA欠持有人的金額被修改為8000萬美元。持有人有權通過CPIA中概述的收益、公司支付的現金或認股權證的貨幣化（通過出售認股權證或出售標的A類股票）獲得所欠的8000萬美元。如果持有人將認股權證貨幣化，則所欠金額將減少為每股A類股票30.00美元。關於修正案和認股權證協議，持有人還與傳統MSP創始人約翰·魯伊斯和弗蘭克·克薩達（“創始人”）簽署了股票質押協議（“質押協議”）。作為質押協議的一部分，創始人同意質押5000萬股股票，以確保支付CPIA的原始本金。此外，質押協議規定了在2023年6月30日當天或之前向持有人回購認股權證的權利。創始人與公司簽訂了一項協議，將回購權分配給公司（“附帶協議”）。由於公司可以選擇通過現金收益或認股權證貨幣化來償還債務，因此截至2024年3月31日的8000萬美元欠款被列為索賠融資義務和應付票據，列入簡明合併資產負債表。

創始人沒有在2023年6月30日當天或之前行使回購認股權證的選擇權。公司按公允價值確認認股權證，考慮到截至2024年3月31日公司普通股價格低於30.00美元，認股權證被確定為零。

Hazel 營運資金信貸額度和 Hazel 購買貨幣貸款

2023年3月29日，該公司的子公司Subrogation Holdings, LLC與Hazel的子公司Hazel Partners Holdings LLC（“HPH”）簽訂了經修訂和重述的信貸協議（“營運資本信貸額度”），該協議規定了高達8000萬美元的款項（包括40％的原始發行折扣），其中包括一項定期貸款A，承諾為高達3000萬美元的收益提供資金（分期付款），以及定期貸款B承諾為高達1,800萬美元的收益提供資金（分期付款），每筆融資以某些里程碑為條件。2023年11月10日第二次修訂和重述的第一留置權信貸協議記載了營運資本信貸額度的修訂條款。

截至2024年3月31日，該公司已根據A定期貸款獲得了總額為2,050萬美元的融資，該貸款於2023年終止。在捐款後，雙方同意將B定期貸款的承諾從1,800萬美元增加到2750萬美元

對營運資本信貸額度最初的發行折扣有效，該信貸額度將根據營運資本信貸額度的條款分期提供資金。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司在定期貸款B項下獲得了總額為450萬美元的資金。截至2024年3月31日，公司在定期貸款B項下還有總額為1,400萬美元的可用資金。

營運資本信貸額度下的借款金額和債務由公司索賠組合中某些索賠的收益質押擔保，購貨貸款的留置權從屬且次於為營運資本信貸額度提供擔保的留置權。根據第二經修訂和重述的第一留置權信貸協議，為了確保自2024年1月起的B定期貸款的額外預付款，提供了以下作為額外抵押品：（i）質押公司索賠組合中某些索賠的收益，不超過1,400萬美元；（ii）質押約翰·魯伊斯和弗蘭克·克薩達先生附屬公司的股權；（iii）對所擁有的不動產的抵押貸款約翰·魯伊斯先生和弗蘭克·克薩達先生的附屬公司；以及（iv）約翰·魯伊斯先生和弗蘭克先生的個人擔保作為主要債務人，克薩達從2024年1月起為B定期貸款的額外預付款提供擔保。

此外，正如附註4 “資產收購” 中所討論的那樣，公司於2023年3月29日與Hazel簽訂了金額為2.5億美元的購貨貸款。

營運資本信貸額度下的貸款按定期擔保隔夜融資利率累計利息，利息期為12個月，外加每年10％的適用利潤。營運資本信貸額度的應計利息以實物支付，並將計為資本。營運資金信貸額度的規定到期日為2026年3月31日，HPH可自行決定延長至多一年。Purchase Money Loan按每年20％的利率累計利息，由公司自行決定以實物或現金支付。購買貨幣貸款的到期日為2026年3月31日，Hazel可自行決定延長至一年。

公司可以不時預付營運資本信貸額度下的貸款，無需預付保費。在預付或償還營運資本信貸額度下的貸款後，將允許預先償還購貨款貸款，如果適用，此類預付購貨款貸款可能會受到預付款罰款。

購買貨幣貸款和營運資本信貸額度包含公司及其子公司的某些陳述、擔保和承諾，包括對債務產生、留置權、投資、關聯交易、分配和分紅、基本變革、某些債務預付款和索賠清算的限制。

如附註4所述，資產收購、購置款貸款和營運資本信貸額度下的借款和債務由公司索賠投資組合中某些索賠的收益質押擔保，購置貨幣貸款的留置權從屬且次於為營運資本信貸額度提供擔保的留置權。根據購貨貸款和營運資本信貸額度，公司與HPH簽訂了抵押品管理協議，該協議規定了公司與HPH之間關於管理公司擁有的某些索賠訴訟的某些安排，這些索賠的收益應歸公司所有，並分別質押給Hazel和HPH以擔保購貨款貸款和營運資本信貸額度。

經修訂和重述的野村證券期票

2023年4月12日，公司修改並重述了最初於2022年5月27日發行的期票（“第一次修訂和重述的野村票據”），將本金增加到約2630萬美元，將年利率從8.0％提高到16％，並將期票的到期日延長至2024年9月30日。2023年11月13日，公司修訂並重報了第一份經修訂和重述的野村票據（“第二次修訂和重述的野村票據”），以（a）將本金額增加至約2,890萬美元，（b）將到期日延長至2024年12月31日，以及（c）允許公司使用市面發行的收益來償還公司使用所得款項產生的債務用於運營費用，但須遵守某些列舉的限制。2024年3月26日，公司修訂並重報了第二次修訂和重述的野村票據（“第三次修訂和重述的野村票據”），以（a）將本金額增加至約3,000萬美元，以及（b）將到期日延長至2025年9月30日。第三次修訂和重述的野村票據的年利率為16％，由公司自行決定在2024年3月26日之後的每30個日曆日以實物或現金支付。在提前兩天向野村證券發出書面通知後，公司可以預付期票下當時未償還的本金的全部或部分以及本金的所有應計和未付利息。無抵押本票的餘額和相關利息包含在簡明合併資產負債表中的索賠融資義務和應付票據中。

承諾股權基金

2023年11月14日，公司與開曼羣島豁免公司YA II PN, Ltd.（“約克維爾”）簽訂了備用股權購買協議（“約克維爾SEPA”）。根據約克維爾SEPA，公司有權在約克維爾SEPA期限內不時向約克維爾出售不超過2.5億美元的普通股，但須遵守其中規定的某些限制和條件。在約克維爾SEPA方面，根據其中規定的條件，約克維爾以可轉換票據的形式向公司預付了總額為1,500萬美元的本金，從而為公司帶來了1,420萬美元的淨收益。有關約克維爾SEPA和可轉換票據的更多信息，請參閲附註1，業務描述——約克維爾收購協議和約克維爾備用股權購買協議。

注意事項 11.認股權證責任

當公司發行認股權證時，它會評估認股權證的正確資產負債表分類，以確定在合併資產負債表上應將其歸類為股票還是衍生負債。根據ASC 815-40 “實體自有權益中的衍生品和套期保值合約”（“ASC 815-40”），公司將認股權證歸類為股權，前提是 “與公司股權掛鈎”，並且滿足股票分類的幾個特定條件。通常，當認股權證包含某些類型的行使或對行使價的調整時，不被視為與公司股權掛鈎。如果認股權證未與公司自有普通股掛鈎，或者其淨現金結算導致認股權證根據ASC 480、“區分負債與股權” 或ASC 815-40進行核算，則該認股權證被歸類為衍生負債，按公允價值記入合併資產負債表，其公允價值的任何變動目前均在運營報表中確認。

截至2024年3月31日，公司已確認以下證券的認股權證負債，這些證券可轉換為或允許購買我們的A類普通股，包括：（i）2,950,157份未償還的公開認股權證，每份可行使購買我們A類普通股的25分之一（但只能分成25批行使以購買全股）；（ii）894,754,824份新認股權證，每股可行使購買我們A類普通股一股的25分之一（但只能分25批行使以購買全股）；以及（iii）VRM認股權證，授權VRM以每股0.0001美元的收購價購買48,517股A類普通股，為期兩年，可在無現金基礎上行使。

認股權證負債包括上述認股權證的按市值計價的公允價值。認股權證負債的公允價值是根據每份認股權證的潛在可發行股票以及公司截至最近資產負債表日的A類普通股的價格（活躍市場的報價）得出的。

下表顯示了認股權證負債從2023年12月31日延續至2024年3月31日的情況：

在截至2024年3月31日的三個月中，因行使認股權證而產生的股票活動摘要如下：

有關公開認股權證和新認股權證條款的討論，請參閲附註3 “業務合併”；有關VRM認股權證條款的討論，請參閲附註4 “資產收購”。

註釋 12.非控股權益

非控股權益餘額主要代表成員持有的公司Up-C單位。下表彙總了截至2024年3月31日公司各單位的所有權：

非控股權益持有人有權根據公司選擇將Up-C單位兑換為（i）現金或（ii）一股A類普通股，但須遵守有限責任公司協議中規定的規定。因此，非控股權益持有人未來交換Up-C單位將導致所有權變動，減少或增加記錄為非控股權益的金額，當公司的淨資產為正或負時，額外的實收資本或留存收益將分別增加或減少。截至2024年3月31日，已有270萬個Up-C單位兑換成A類普通股。

除了與Up-C單位相關的非控股權益外，該公司還擁有與該系列相關的非控股權益，如附註9 “可變權益實體” 和MAO-MSO Recovery LLC系列FHCP（“FHCP”），後者是MSP Recovery, LLC的非全資子公司。根據FHCP的運營協議，非控股成員有權獲得每年20％的優先回報率（“優先回報”）。一旦滿足優先回報，非控制成員有權獲得FHCP追回的80％的索賠。控制成員將分配FHCP費用的100％。由於截至2024年3月31日和2023年12月31日，優先回報均超過了FHCP的成員權益總額，因此非控股權益還包括代表FHCP全部成員權益的430萬美元。

註釋 13.承諾和突發事件

公司在其正常業務過程中受到某些法律訴訟、索賠、調查和行政訴訟的約束。當責任很可能已經發生且負債金額可以合理估計時，公司會記錄負債準備金。對這些條款（如果有）進行審查和調整，以反映與特定案件有關的談判、和解、裁決、法律顧問的建議以及其他信息和事件的影響。根據可能出現的任何此類訴訟的性質和時間，不利的解決可能會對公司在特定時期的未來經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。

公司通過和解、仲裁和法律程序追回索賠。我們的2023年10-K表格附註2 “重要會計政策的列報基礎和摘要” 中的索賠追回收入中討論了這些活動的會計政策。

公司的預期回收款中有很大一部分來自根據《醫療保險二級付款人法》（“MSP法案”）根據私人訴訟理由提出的索賠。該法律允許公司向主要付款人追回款項，以補償公司轉讓人在主要付款人（即責任保險公司）負責付款時支付的醫療費用。2023年5月16日，美國參議院和美國眾議院分別出台了《修復濫用MSP付款法》（“RAMP法案”），旨在通過刪除 “主要計劃” 並在現有文本中插入 “團體健康計劃” 來修改《醫療保險二級付款人法》下的私人訴訟理由。由於沒有跡象表明打算追溯頒佈《RAMP法》，因此它不應對歷史索賠的可追回性產生任何影響。如果公司對尚未申請的索賠擁有追回權，或者根據MSP法案向公司分配了本來可能有權獲得追回的額外索賠，那麼RAMP法案的通過可能會影響公司追回這些潛在索賠的能力。

調查

正如先前披露的那樣，美國證券交易委員會（“SEC”）於2022年8月11日啟動了對公司的調查，並要求提供與2022年5月23日完成的與Lionheart Acquisition Corporation II完成的業務合併交易、某些歷史和預計財務業績、投資者協議以及數據分析平臺和算法等事項相關的文件。公司於2023年3月1日收到美國證券交易委員會就上述標的發出的傳票，隨後於2023年5月10日收到傳票，該傳票涉及與公司的預測以及某些資產的會計和估值等有關的調查，這些事項是公司確定其截至2022年6月30日和2022年9月30日期間的季度財務報表需要重報且不應再依賴的依據，正如該公司4月份的8-K表中披露的那樣2023 年 14 日。2023年8月16日，公司收到了美國證券交易委員會的額外傳票，內容涉及公司在業務合併前的某些資金來源、公司與業務合併相關的各種聲明和披露、某些歷史和

預計的財務業績，以及用於確定潛在回收的數據分析平臺和算法。該公司打算與美國證券交易委員會充分合作，迴應傳票。

此外，2023年3月10日，公司收到美國檢察官辦公室的傳票，內容涉及大陪審團對佛羅裏達州南區地方法院的調查，該調查要求提供有關公司的某些信息，該調查傳票要求提供與公司專有算法和其他用於識別可能可追回索賠的軟件、業務合併後公司普通股價格下跌等事項有關的文件，以及某些營銷材料和投資向潛在投資者提交的協議。據該公司所知，司法部沒有根據本次調查向任何與該公司有關的人發出任何目標信。（《美國檢察官手冊》規定，“目標” 是指檢察官或大陪審團掌握了大量證據表明他或她與犯罪有關的人，根據檢察官的判斷，該人是假定被告。）

該公司已經並將繼續全力配合這些調查。2023年4月16日，董事會成立了一個特別委員會，該委員會連同由該委員會聘用的外部顧問，審查了與編制和提交2022年10-K表年度報告有關的事項以及與2023年6月之前收到的上述傳票有關的信息請求的主題。根據該審查以及隨後傳票中要求的文件的性質，該公司認為調查將在沒有任何重大進展的情況下得到解決；但是，無法保證調查的結果或未來方向。

卡諾健康有限責任公司

2023年8月10日，MSP Recovery在佛羅裏達州邁阿密戴德縣的第十一司法巡迴法院起訴Cano Health, LLC（“Cano”），理由是宣告性救濟和預期違反雙方之間的CCRA、購買協議和服務協議（統稱為 “Cano協議”）。同一天，卡諾在同一法庭起訴該公司，指控其在與卡諾協議有關的誘惑、違約、侵權干涉和不當致富方面存在欺詐行為。該公司尚未償還來自Cano的500萬美元應收賬款；但是，由於Cano發佈了2023年6月30日的10-Q表季度報告，其中包括對其繼續經營能力的重大懷疑，以及隨後在2024年2月5日左右申請第11章破產申請，公司為2023年此類應收賬款項下的應付餘額設立了儲備金。由於卡諾申請破產，這些事項自動中止。

2024年1月4日，Cano起訴了Simply Healthcare Plans, Inc.（“Simply”）及其關聯實體，要求作出宣告性判決，以確定是否應撤銷Cano收購協議，以及Cano或公司是否有資格根據Cano購買協議向Simply提起訴訟。Cano還就根據Cano購買協議分配給公司的索賠向Simply尋求賠償。該公司打算在所有與Cano相關的訴訟中大力維護其地位。

註釋 14.公允價值測量

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有定期按公允價值計量的資產。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有按非經常性公允價值計量的資產或負債。截至2024年3月31日，按經常性公允價值計量的負債彙總如下：

下表詳細説明瞭截至2024年3月31日的年度中3級負債的向前滾動：

自2024年3月31日起，約克維爾SEPA中的受益轉換功能被視為嵌入式衍生負債，公允價值的變化已在簡明合併運營報表中認股權證和衍生負債的公允價值變動中確認。嵌入式衍生負債在每個報告期內均有估值；下表詳細列出了基於市場的重要投入：

注意事項 15.關聯方交易

來自關聯方的貸款

公司分別向公司首席執行官兼董事兼首席法務官兼董事（統稱 “MSP負責人”）的約翰·魯伊斯和弗蘭克·克薩達持有一張本金總額為1.128億美元的無抵押本票（“本票”），以換取MSP負責人同意提供現金來支付與合併相關的交易費用，償還子公司應付餘額，並向公司提供運營現金。除了本票中的金額外，在與LCAP合併之日，MSP負責人通過貸款給VRM MSP的資金出資1,300萬美元，用於支付相關服務費。本票和合並之日繳納的金額年利率為4％，以實物支付，並將於2026年6月16日，即發行四週年紀念日到期。本票可由公司隨時支付，不收取預付款罰款、費用或其他費用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的兩個月中，公司記錄了與本票相關的130萬美元利息支出。

根據法律服務協議，本票下相當於3,650萬美元的部分收益已預付給某些成員的子公司律師事務所，用於支付某些運營費用。該金額反映在簡明合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中，截至2024年3月31日和2023年12月31日，餘額分別為470萬美元和770萬美元。律師事務所費用的預付款反映在專業費用中，這些費用在簡明的合併運營報表中是合法的。預付款按發生時記作支出，因為如果律師事務所未能確保追回款項，公司無權追索所產生的任何款項，儘管它確實可以追索任何未作為支出產生的預付款。

根據法律服務協議，公司應預付律師事務所的某些月度開支，包括工資和管理費用；但是，如果律師事務所根據下述法律服務協議（“現有LSA”）賺取費用，扣除先前存在的債務，包括向協理律師支付的足以支付其每月開支的款項，則公司有權獲得上述月度費用的預付款。此外，如果律師事務所的盈餘費用超過其每月支出，則該盈餘將用於償還公司預付的律師事務所過去的月度開支。在截至2024年3月31日的三個月中，公司向律師事務所預付的3,650萬美元中，約有300萬美元用於支付法律服務協議規定的費用。

法律服務 — 律師事務所

某些公司實體此前已與該律師事務所（某些成員的附屬機構）簽訂了現有的LSA，以追回索賠。根據現有LSA的條款，律師事務所向公司提供調查、案件管理、研究和法律服務，以追回索賠，以換取與此類索賠相關的部分追回收益。現有的LSA還規定，律師事務所擔任與此類索賠有關的任何訴訟的首席法律顧問或共同首席律師。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有到期金額，因為通過上述預付金額支付的金額已經涵蓋了應向律師事務所追回的現有LSA的金額。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，專業費用——法律費用分別包含300萬美元和420萬美元，用於簡明合併運營報表中與律師事務所相關的費用。如上所述，這些金額與支付律師事務所費用有關。

此外，在2023財年，公司向律師事務所發行了本金總額為495萬美元的無抵押本票，以提供一般運營資金（“律師事務所貸款”）。本期票的未付本金總額自第二次修訂和重述的第一留置權信貸協議的最新預付款之日起24個月內到期。截至2024年3月31日，該期票將於2026年1月15日到期。本期票不含利息，可由公司隨時支付，不含預付款罰款、費用或其他費用。2024年3月4日，董事會批准部分償還律師事務所貸款，金額為40萬美元，這筆資金將明確用於繳納MSP負責人擁有和認捐給HPH的不動產的財產税，作為與營運資本信貸額度相關的抵押品。

在截至2024年3月31日的三個月中，簡明合併運營報表中與律師事務所相關的費用的索賠回收成本分別包括39,200美元。在截至2023年3月31日的三個月中，簡明合併運營報表中沒有包括與律師事務所相關的費用的索賠追回費用。

律師事務所還可以在正常業務過程中代表公司收取和/或持有現金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該律師事務所的到期日分別為90萬美元和80萬美元，幷包含在關聯公司應收賬款的簡明合併資產負債表中。此外，如附註8 “租賃” 中所述，公司向律師事務所租用辦公空間。

MSP 康復航空有限責任公司

公司可以代表其子公司MSP Recovery Aviation, LLC（“MSP Aviation”）支付與運營費用相關的款項。公司在財務報表期間僅支付了與特別計費航班相關的款項。截至2024年3月31日和2023年12月31日，MSP Aviation的到期日均為20萬美元，幷包含在關聯公司應收賬款的簡明合併資產負債表中。在截至2024年3月31日的三個月中，簡明合併運營報表中與MSP Aviation有關的一般和管理費用中包括了45,100美元。在截至2023年3月31日的三個月中，簡明合併運營報表中沒有包含與MSP Aviation相關的費用。

為其他實體持有的資金

公司可以在正常業務過程中代表其關聯公司收取和/或持有現金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，應付給公司附屬公司的1,980萬美元，幷包含在簡明合併資產負債表的關聯公司應付賬款中。這些款項主要來自MRCS系列，將通過運營或其他融資產生的超額現金流來償還。該公司還有MRCS系列的應付票據，截至2024年3月31日和2023年12月31日，該票據的餘額均為50萬美元，幷包含在索賠融資義務和應付票據的簡明合併資產負債表中。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，來自其他關聯公司的額外應收賬款為20萬美元。這些已包含在關聯應收賬款的簡明合併資產負債表中。

VRM 地圖

該公司得出結論，由於MRCS系列持有該實體的所有權權益，VRM MSP是關聯方。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別記錄了7,340萬美元和3,710萬美元的與Virage MTA修正案相關的利息支出。

Virage

正如附註4（資產收購）中所討論的那樣，經修訂的初始Virage認股權證於2024年1月1日生效，授權Virage購買28,298,329股A類普通股，到期日為2026年1月1日。此外，Virage於2024年2月發行了認股權證，使Virage有權購買8,263,494股股票，2024年3月授權Virage購買11,955,994股股票，這些股票在簡明的合併資產負債表中記為認股權證負債。此外，2024年4月12日發行了2024年4月的月度Virage認股權證，授權Virage購買13,556,181股股票，以結清截至2024年3月31日應付給Virage的利息。2024年5月15日，公司又發行了2024年5月的月度Virage認股權證，使Virage有權購買9,758,569股股票。在我們全額償還對Virage的債務之前，公司可以選擇每月繼續以以下一種或多種方式向Virage支付款項，金額等於每個日曆月末餘額的1.0％（根據Virage MTA修正案中規定的公式，月末餘額應每天增加至每年20％），和/或（b）) 隨後的月度Virage認股權證的發行。

2024年4月1日，公司簽訂了第三份Virage MTA修正案，該修正案：（i）將VRM的全額回報付款到期日延長至2025年9月30日，但某些觸發事件，包括收到公司獨立審計師的持續經營意見，公司同意在可轉換票據完全兑現後，將使用約克維爾SEPA任何淨收益中公司部分的25％ 支付 VRM 的全部回報；以及 (iii) 開始出售 John H 先生的某些預留股份魯伊斯和弗蘭克·克薩達，以及由此產生的淨現金收益交付給VRM。

根據2024年3月4日的收購協議，以及公司首席執行官約翰·魯伊斯在2024年3月4日提交的表格4中披露的那樣，公司向Virage發行了438,596股未註冊的A類普通股，以履行公司的某些義務，這些股票隨後由魯伊斯先生從Virage手中收購。

營運資金信貸額度抵押品

根據第二經修訂和重述的第一留置權信貸協議，為了確保自2024年1月起的B定期貸款的額外預付款，公司批准約翰·魯伊斯和弗蘭克·克薩達提供以下作為額外抵押品：（i）約翰·魯伊斯和弗蘭克·克薩達先生附屬公司的股權質押；（ii）約翰先生關聯公司擁有的不動產抵押貸款。魯伊斯和弗蘭克·克薩達，以及（iii）約翰·魯伊斯和弗蘭克·克薩達先生作為主要債務人的個人擔保，擔保從2024年1月開始的定期貸款B的額外預付款。2023年12月22日，我們的董事會批准公司代表約翰·魯伊斯和弗蘭克·克薩達支付與上述擔保有關的抵押貸款的某些成本和費用（包括律師費），總額為10萬美元。2024年3月4日，董事會批准部分償還律師事務所貸款，金額為40萬美元，這筆資金將明確用於繳納MSP負責人擁有和認捐給HPH的不動產的財產税，作為與營運資本信貸額度相關的抵押品。

註釋 16.普通股每股淨虧損

A類普通股的每股基本收益的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數。A類普通股的攤薄後每股收益的計算方法是將所有潛在稀釋性證券的假定交易調整後的歸屬於普通股股東的淨收益除以調整為考慮潛在稀釋要素而調整的A類普通股的加權平均數。所有報告期的攤薄後每股虧損與每股基本虧損相同，因為納入可能可發行的股票將具有反稀釋作用。

下表列出了A類普通股基本收益和攤薄後每股收益的計算：

公司第五類普通股的股票不參與公司的收益或虧損，因此不屬於參與證券。因此，沒有按照兩類方法分別列報第五類普通股的基本收益和攤薄後每股收益。

在計算截至2024年3月31日的三個月的每股收益時，公司在攤薄後每股收益的計算中排除了124,067,498股V類普通股、2,950,157份已發行的公開認股權證、行使CPIA認股權證時可發行的2,666,667股股票、894,754,824份已發行的新認股權證以及48,517,817份未償還的VRM認股權證效果本來是反稀釋的。

在計算截至2023年3月31日的三個月的每股收益時，公司在攤薄後每股收益中排除了125,124,860股V類普通股、3,215,505份已發行的公開認股權證、2,666,667份CPIA認股權證和1,028,046,326股已發行新認股權證，因為它們的作用本來是反稀釋的。

注意事項 17.隨後發生的事件

與關聯財產和意外傷害保險公司集團的全面和解

此外，2024年4月18日，公司與另一組附屬財產和意外傷害保險公司（“其他財產和意外傷害保險公司”）達成了全面和解。保密和解協議的條款包括：

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

除非上下文另有要求或除非另有説明，否則本10-Q表季度報告（“季度報告”）中提及 “LifeWallet”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 的所有內容均指特拉華州的一家公司MSP Recovery, Inc.，d/b/a LifeWallet。以下討論和分析提供了公司管理層認為與評估和理解公司簡明合併經營業績和財務狀況相關的信息。討論內容應與我們在截至2023年12月31日止年度的2023年10-K表年度報告以及本季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註和其他信息一起閲讀。本討論可能包含基於公司當前預期、估計和預測的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。由於 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 下討論的事項等因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表季度報告中包含的某些陳述是前瞻性的，構成《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常可以通過使用 “預期”、“相信”、“可能”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“可能”、“應該” 和 “將” 等詞語來識別，或者在每種情況下使用其否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項，包括例如投資組合可收回性指導。就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。因此，這些陳述不能保證未來的業績或業績，實際事件可能與前瞻性陳述中所表達或暗示的事件存在重大差異。儘管我們認為我們的預期是基於我們對行業、業務和運營的瞭解範圍內的合理假設，但我們不能保證實際結果不會與我們的預期有重大差異。在評估此類前瞻性陳述時，應特別考慮各種因素，包括 “風險因素” 中概述的風險。本公司在此發表的任何前瞻性陳述僅代表截至發表之日。本10-Q表格中對風險和不確定性的討論不一定是公司在任何特定時間點面臨的所有風險的完整或詳盡清單。新的風險和不確定性不時出現，管理層無法預測或識別所有此類事件，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何個別風險因素、因素組合或新的或改變的因素在多大程度上可能導致結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。除非聯邦證券法要求，否則即使將來有新的信息，公司也沒有義務也不打算在本聲明發布之日之後出於任何原因更新任何前瞻性陳述。可能導致這些差異的因素包括但不限於公司利用其轉讓協議和收回轉讓人支付的款項的能力；和解談判和/或訴訟中固有的不確定性，包括任何此類結果的金額和時間方面的不確定性；向公司轉讓索賠的有效性；成功擴大我們的索賠範圍或從公司現有轉讓人基礎獲得新數據和索賠的能力否則；公司的創新和開發新解決方案的能力，以及公司的現有和潛在轉讓人是否會採用這些解決方案；有關醫療保健數據分析和付款準確性的負面報道；納斯達克資本市場上市標準的遵守情況；以及本10-Q表格和公司向美國證券交易委員會提交的其他報告中 “風險因素” 下方和其他地方列出的其他因素。

我們的業務

我們是一家領先的醫療保健恢復和數據分析公司。我們專注於醫療保險、醫療補助和商業保險領域。我們正在破壞過時的醫療報銷體系，利用數據和分析來識別和追回醫療保險、醫療補助和商業健康保險公司的不當付款。

醫療保險和醫療補助是最後的付款人。他們往往成為第一個也是唯一的付款人，因為無法確定責任付款人或向其開具賬單。由於Medicare和Medicaid支付的費率遠低於其他保險公司的通常賬單，這每年給醫療保健系統（以及支持性納税人）造成數百億美元的不當賬單和追回損失的損失。通過大規模發現、量化和解決賬單與付費之間的差距，公司有望在高利潤率下創造有意義的年度復甦收入。

我們訪問大量數據、複雜的數據分析和領先的技術平臺為發現和追回索賠提供了難得的機會。我們開發了算法來識別醫療保險、醫療補助和商業健康保險領域的浪費、欺詐和濫用行為。我們經驗豐富的數據科學家和醫療專業人員團隊分析歷史醫療索賠數據，以確定可恢復的機會。一旦我們的團隊審查了潛在的回收額，就會對其進行彙總和追蹤。通過成文法和判例法，我們相信我們為未來的追回奠定了堅實的基礎。

我們與競爭對手的不同之處在於，我們通過不可撤銷的索賠轉讓獲得追回權。我們不是根據第三方供應商服務合同提供服務，而是從轉讓人那裏獲得某些追回收益的權利。作為受讓人，我們可以控制訴訟方向，承擔競爭對手無法承擔的風險。我們或我們的關聯實體是提起的任何訴訟的原告，並對訴訟的方向擁有控制權。通過轉讓接收索賠，我們可以

根據競爭對手無法追回的眾多法律理論，尋求額外的追償。儘管我們通常擁有分配的索賠，但對於分配的索賠的很大一部分，我們追回索賠的能力取決於我們通過授予我們的數據訪問權對數據的持續訪問。在這些情況下，終止此類數據訪問將嚴重損害我們對這些索賠進行追回的能力。

我們目前的索賠組合已大幅擴大。截至2024年3月31日，我們有權獲得與約15.45億美元的賬單金額（以及約3,700億美元的已付金額）相關的任何追回權的一部分，其中包含約866億美元的潛在可收回索賠的已付金額。我們認為，任何競爭對手都需要大量時間才能積累我們目前擁有的索賠權利組合，這要歸因於我們保留的索賠數據量和強大的數據分析能力等，我們認為這是吸引願意向我們轉讓索賠的新客户的關鍵。

醫療行業

我們的業務與醫療保健行業直接相關，受醫療保健支出和醫療保健行業複雜性的影響。我們估計，我們每年的潛在可用市場總額超過1500億美元。我們的主要重點是醫療保險和醫療補助細分市場。醫療保險是第二大政府計劃，2022年約為6,570萬註冊者的年度支出約為9,440億美元。據估計，2022年醫療補助計劃的年度總支出約為8,050億美元，適用於約8,840萬名註冊者。我們估計，在Medicare每年為受益人支付的數十億美元醫療費用中，至少有10％是由私人醫療保險計劃不當支付的。

我們潛在的可用市場受到醫療保險和支出的擴大或收縮的影響，這直接影響了可用的索賠數量。醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）預計，在2022年至2031年之間，醫療支出將繼續以每年5.4％的平均速度增長。我們還認為，隨着醫療保健支付方適應新的市場和業務領域，以及醫療保健的進步增加了可用的檢測和治療選擇的數量，報銷模式可能會變得更加複雜。隨着報銷模式變得越來越複雜和醫療保險範圍的增加，索賠的複雜性和數量也可能增加，這可能會影響對我們解決方案的需求。此類變化可能會對我們的經營業績產生進一步影響。

截至2024年3月31日，我們預期的追回款中約有95.6％來自根據《醫療保險二級付款人法》提出的索賠。儘管我們認為MSP法案得到了兩黨的支持，但修改我們追回所依據的法律，特別是《MSP法》，可能會對我們的業務產生不利影響。因此，我們創造未來收入的能力在很大程度上取決於我們無法控制的因素。

我們的商業模式

恢復模型

在我們當前的商業模式中，我們通過CCRA獲得不可撤銷的健康索賠追回權分配，這些來源包括但不限於MAO、MSO、HMO、醫院和其他高風險實體。在執行CCRA之前，我們會利用我們專有的內部數據分析平臺來審查索賠集並確定可能的恢復路徑的索賠。

分配索賠後，我們的數據分析師使用我們的專有算法來確定潛在的追回額。然後，我們的內部醫療團隊會對結果進行質量檢查。我們與律師事務所和全國各地的其他律師事務所簽訂合同，通過法律系統尋求追償。在適當的情況下，律師事務所會聯繫責任方，要求支付所欠款項。在訴訟之前，主要保險公司可能會有和解的動機。如果需要採取法律行動以尋求主要保險公司的賠償，我們將根據MSP法案尋求 “雙重賠償”。

我們獨立與每位轉讓人接觸。根據我們的CCRA，我們通常有權獲得100％的追回款。根據合同，我們通常有義務從這些回收中向轉讓人支付淨收益的50％。在某些情況下，我們已經在收款之前購買了轉讓人收回收益的權利；因此，公司有權保留100％的淨收益。任何轉讓索賠的 “淨收益” 界定為對一項轉讓的索賠追回的總金額減去可直接追溯到已收回的此類轉讓索賠的任何費用。在某些情況下，我們可能會直接購買轉讓人的追回權；在這種情況下，我們有權獲得全部追回權。在某些情況下，我們已經達成協議，將CCRA或CCRA收益的權利轉讓給其他各方。此類銷售包括以付款形式的可變對價，只能在實現某些回收時或根據實際回收的百分比支付。我們還沒有從復甦模式中獲得可觀的收入。

Chase to Pay

隨着時間的推移，該公司認為，我們的 “Chase to Pay” 模式可以實現的解決方案可以顯著改善市場中存在的很大一部分缺陷。Chase to Pay是一個近乎實時的分析驅動平臺，可在醫療點或距離足夠近的地方識別合適的主要保險公司，以供付款人確定主要和次要付款人。Chase to Pay旨在接入醫療機構在醫療點使用的近乎實時的醫療利用平臺。Chase to Pay不是允許MAO進行不當付款，即付款人需要追蹤主要付款人並收取MAO的補償，而是旨在防止MAO不當付款，並確保正確的付款人首先付款。此外，主要付款人的付款倍數通常會高於MAO支付的倍數，而MSP

將有權從主要付款人支付的金額中獲得其部分的追回收益。Chase to Pay在一定程度上由Palantir Technologies的Foundry平臺提供支持，該平臺利用了LifeWallet的行業知識。

由於Chase to Pay的設計目的是在醫療點或附近工作，因此預計它將大大降低康復的法律成本。因此，Chase to Pay在實施後，隨着復甦倍數的增加和彌補下降的可變法律成本，預計將提高淨回收利潤率。由於我們已經從保險公司收到了與之達成和解的歷史索賠數據，並且根據與上述承運人達成的協議，自和解之日起一年內每天從保險公司接收數據，我們可以使用Chase to Pay模型，只要我們可以將保險承運人與從轉讓人那裏收到的索賠數據進行匹配。

儘管我們還沒有通過這種模式產生收入，但一些客户按月或每季度向LifeWallet發送數據。該公司正在努力增加提供每日數據輸出的客户數量。我們目前正在確定這些安排的定價和形式。作為 “Chase to Pay” 模式的一部分，我們於2022年1月推出了LifeWallet，該平臺由我們的複雜數據分析提供支持，旨在查找和整理用户的醫療記錄，促進高效訪問，從而做出明智的決策並改善患者護理。有關Chase to Pay的更多信息，請參閲標題為 “LifeWallet生態系統” 的部分。

索賠追回服務

我們還可能確認我們向客户提供的服務所產生的索賠追回服務收入，以協助這些實體行使索賠追回權。我們向其他各方提供服務，以識別可追回的索賠，並提供數據匹配和法律服務。在我們的索賠追回服務模式下，我們不擁有索賠權，但根據當月的預算支出收費提供服務，並根據預算與上個月實際支出之間的差異進行調整。

我們是 MSP Recovery Holdings Series 01, LLC（“MSP RH 系列 01”）和 MSP Recovery 於 2020 年 10 月 23 日簽訂的某些恢復服務協議（“MSP RH 系列01”）的當事方，根據該協議，MSP Recovery 提供的服務包括識別、處理、起訴和追回MSP RH Series 01的某些索賠的款項。2023年3月29日，該服務費協議因附註4 “資產收購” 的Hazel交易部分中進一步詳細討論的系列協議而終止。

根據本協議收到的費用與產生的費用有關，與賬單金額或潛在的追回金額無關。儘管我們認為我們未來的業務將與復甦模式和Chase to Pay密切相關，但我們將繼續按照市場的要求籤訂這些合同。

最近更新

與28家附屬財產和意外傷害保險公司達成全面和解

2024年3月1日，公司與28家附屬財產和意外傷害保險公司（“財產和意外傷害保險公司”）達成全面和解。保密和解協議的條款包括：

本次和解產生的收入包含在截至2024年3月31日的三個月簡明合併運營報表中的索賠回收收入中。

與關聯財產和意外傷害保險公司集團的全面和解

此外，2024年4月18日，公司與另一組附屬財產和意外傷害保險公司（“其他財產和意外傷害保險公司”）達成了全面和解。保密和解協議的條款包括：

索賠融資義務修正案

在截至2024年3月31日的三個月中，在提交本10-Q表季度報告之前，公司對野村票據、根據約克維爾SEPA發行的可轉換票據和Virage MTA進行了修訂。請參閲下面的流動性和資本資源部分。

影響我們業績的關鍵因素

我們的理賠組合

我們與某些競爭對手的不同之處在於，我們通過不可撤銷的轉讓獲得追回權。當我們被分配這些權利時，我們冒着此類索賠可能無法收回的風險。截至2024年3月31日，我們有權追索與約15.45億美元的賬單金額（以及約3,700億美元的已付金額）相關的任何追回權的一部分，其中包含約866億美元的潛在可收回索賠的已付金額。根據我們的CCRA，我們通常有權獲得100％的追回權，但根據合同，我們有義務向轉讓人支付總回收款的50％。在某些情況下，我們已經從轉讓人那裏購買了100％的追回權。通過大規模發現、量化並彌合賬單金額和已支付金額之間的差距，我們相信我們有能力以高利潤率為分配的索賠創造可觀的年度回收收入。在訴訟方面，我們經驗豐富的管理和法律團隊為我們提供了競爭優勢。儘管我們的索賠權轉讓模式使我們能夠靈活地指導訴訟，並有可能產生更高的利潤，但我們在機會主義的基礎上向轉讓人支付了這些權利的預付購買價格。

迄今為止，我們的理賠組合尚未產生可觀的收入，我們的商業模式取決於未來通過該模式獲得的收入。如果我們無法從分配的索賠中收回預付的購買價格，或者我們為追回而進行的投資，那將對我們的盈利能力和業務產生不利影響。

我們在給定時期內的潛在索賠追回收入將受到我們審查並最終提出的索賠金額的影響。我們審查的索賠數量取決於我們通過分配收到的索賠。當我們收到更多索賠時，我們可以審查索賠並確定其他追回款項。為了擴大我們的轉讓人基礎並獲得更多索賠，我們計劃實施新的策略來保護新的轉讓人。這些策略將包括一個平臺，向潛在的轉讓人介紹我們的公司，建立戰略業務夥伴關係，潛在的合併以及其他營銷策略。我們的轉讓人已從2015年的32人增加到2018年的105人，到2019年的123人，再到2020年的134人，迄今為止的轉讓人超過160人。如果我們無法繼續吸引新的轉讓人加入我們的平臺，這可能會對未來的盈利能力產生不利影響。

除了獲得新的索賠外，我們能夠按估計倍數收取已確定的索賠是我們未來盈利的關鍵。根據MSP法案，我們認為我們有權追求合理和習慣的税率。根據現行的成文法和判例法，當主要計劃未能提供主要補助金或適當的補償時，《MSP法》規定的私人訴訟理由允許追究雙重賠償。除了雙重賠償外，聯邦法律還明確授權主要付款人就任何所欠款項向主要付款人收取法定利息。

因此，我們可能會在與MSP法案相關的追回中尋求雙重賠償和法定利息。我們尋求通過追回模式或Chase to Pay模式收回這些款項。聯邦法律還明確規定，如果存在事故相關責任，MAO有權向提供商收取賬單金額。根據MSP Recovery與律師事務所達成的各種法律服務協議的條款，對於所提供的法律服務，律師事務所將獲得索賠追回總額的一定百分比，其中包括雙重賠償和額外罰款。如附註13 “承諾和意外開支” 所披露的那樣，我們追討雙重損害賠償的能力可能會受到《RAMP法》的影響。

我們的索賠追回收入通常在與交易對手達成具有約束力的和解或仲裁時，或者在法律訴訟（包括任何上訴程序）得到解決時予以確認。法院下達這些判決的意願降低，提起這些案件或獲得這些判決的要求發生變化，或者我們收取這些判決的能力降低，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。截至2024年3月31日，在與我們的事故相關案件相關的被確定為可能可追回的索賠中，約有86.8％的索賠已經在恢復過程中，這些索賠要麼已啟動恢復流程，要麼收集並匹配了數據，要麼正在討論解決方案。

關鍵績效指標

為了評估我們的業務、關鍵趨勢、風險和機會、準備預測、制定戰略決策和衡量我們的業績，我們跟蹤了幾個關鍵績效指標（“KPI”）。由於我們公司尚未實現可觀的收入，而且預期收入的驅動因素需要很長的時間才能產生收入，因此管理層利用關鍵績效指標來幫助跟蹤進度，並認為除了根據公認會計原則編制的財務業績外，此類關鍵績效指標還有助於評估我們的業務業績。關鍵績效指標是總支付金額、可能可收回的索賠的支付價值、可能可追回的索賠的賬單價值、追回倍數和投資組合的滲透狀態。

總支付金額：支付金額一詞在上面的定義部分中定義。隨着我們的持續擴張，我們預計我們的收入增長將在很大程度上取決於我們增加投資組合中總支付金額以及相應增加潛在可收回索賠的支付價值的能力。公司的支付金額可能會隨着時間的推移而增加或減少，這取決於多種因素，包括但不限於從現有或新的轉讓人那裏接收新數據，以及我們的數據處理程序的變化。管理層認為，該指標對投資者來説是一項有用的衡量標準，對管理或監控公司業績很有用，因為我們將支付金額的增加視為一個積極的指標，因為它應該使公司能夠增加可能可收回的索賠的支付價值。相反，下降將導致對可能可收回的索賠的支付價值的預期降低。

可能可收回的索賠的支付價值（“PVPRC”）：PVPRC一詞在上面的定義部分中定義。我們分析我們的索賠組合，使用我們的算法來梳理歷史已付索賠數據並搜索潛在的追回款項，從而確定可能可收回的索賠。公司的PVPRC可能會隨着時間的推移而增加或減少，這取決於多種因素，包括但不限於從現有或新轉讓人那裏接收新數據、更改我們的數據處理程序、變更、發展、改進或取消識別可能可追回索賠的算法、管理層決定不對某些可能可追回的索賠提起訴訟，或影響某些可能可追回的索賠可行性的訴訟更新。PVPRC是衡量就這些可能可收回的索賠向提供商支付的已支付金額的衡量標準。管理層認為，該衡量標準為潛在的追回額提供了一個有用的指標，但它不能衡量可能收回的索賠的實際金額，而根據各種因素，實際可追回的索賠金額可能會更高或更低。由於不遵守第111條報告要求的情況司空見慣，責任報告實體（RRE）通常不報告其支付主要付款的責任；因此，通常需要進行數據匹配才能確定哪個報告實體負責補償給定的可能可收回的索賠。我們創造未來索賠追回收入的能力在很大程度上取決於我們能否通過數據分析準確識別可能可收回的索賠，並最終從這些索賠中恢復過來。管理層認為，該指標對投資者以及管理或監控公司業績都是一項有用的衡量標準，因為我們將PVPRC的增長視為一個積極的指標，因為它應該為公司提供增加索賠追回收入並以其他方式顯示增長的能力。

潛在可收回索賠的賬單金額（“BVPRC”）：BVPRC 代表可能收回的索賠的累計開單金額。我們分析我們的索賠組合，使用算法來梳理歷史已付索賠數據並搜索潛在的追回款項，從而確定可能可收回的索賠。公司的BVPRC可能會隨着時間的推移而增加或減少，這取決於多種因素，包括但不限於從現有或新轉讓人那裏接收新數據、更改我們的數據處理程序、變更、發展或取消識別可能可追回索賠的算法、管理層決定不對某些可能可追回的索賠提起訴訟，或影響某些可能可追回的索賠可行性的訴訟更新。對於我們的大多數索賠，公司認為，根據適用法律，通過追討賬單金額加上利息加上雙倍賠償金，有能力收回超過已支付金額的款項。根據現有的成文法和判例法，當主要計劃未能提供主要補助金或適當的補償時，《醫療保險二級付款人法》下的私人訴訟理由允許裁定雙倍賠償金。我們認為，聯邦法律明確規定MAO有權根據法律、計劃或主要計劃政策允許的收費收費，或授權此類服務的提供商收費。我們認為，我們創造未來索賠追回收入的能力在很大程度上取決於我們能否通過數據分析準確識別可能可收回的索賠，並最終從這些索賠中恢復過來。管理層認為，該指標對投資者以及管理或監控公司業績都是一項有用的衡量標準，因為我們將BVPRC的增長視為一個積極的指標，因為它應該為公司提供增加索賠追回收入並以其他方式顯示增長的能力。

多次追償：我們的絕大多數追回是根據MSP法律尋求的；但是，有些追回是根據產品責任、反壟斷和其他各種訴訟原因尋求的。對於根據MSP法律尋求的追償，我們通常追討超過已支付金額的金額；在其他情況下，訴訟理由將決定追索金額。追討倍數是公司就任何索賠獲得的任何索賠追回收入與這些索賠的支付金額相比較的金額（例如，如果給定索賠的已付金額為100美元，則600美元的追回額相當於6倍的追回倍數）。出於這些目的，一旦我們通過收到現金或確認索賠應收賬款來記錄索賠追回收入，我們就會在追回倍數下記錄數值。管理層認為，該指標有助於投資者管理或監控公司的業績，因為復甦倍數可以衡量我們追回索賠權利的能力。高於1倍的追回倍數將説明公司收回超過已支付金額的金額的能力。由於迄今為止實際回收有限，該措施在歷史時期的用處有限。但是，管理層認為，在未來12個月及以後，這項衡量標準將變得更有意義，因為公司開始報告在此期間的實際回收增長。截至2024年3月31日，公司已獲得追回倍數超過或將超過已付金額的和解，以及等於或低於已支付金額的和解金。但是，這些定居點提供的樣本不夠大，無法具有統計學意義，因此未顯示在表中。由於復甦倍數基於實際回收率，因此該衡量標準並非基於投資組合的滲透狀況，如下所述。

投資組合的滲透狀況：投資組合的滲透狀況通過考慮投資組合中索賠恢復的當前階段並將其與相關主要付款人的估計市場份額掛鈎，來衡量公司的復甦工作。總百分比代表公司處於一定復甦階段的相應主要付款人的估計總市場份額。隨着公司針對更多的主要付款人啟動額外的追回措施，公司預計這一數字還會增加。這些恢復階段包括 (1) 恢復過程已啟動、(2) 已收集和匹配數據，或 (3) 正在討論潛在的解決方案。該公司使用第三方來源來估算與公司處於復甦階段之一的財產和意外傷害汽車保險市場中主要付款人的總市場份額。管理層認為，該指標對投資者以及管理或監控公司業績很有用，因為它可以深入瞭解現有復甦工作所涵蓋的估計市場份額。我們估計，正在討論解決辦法和/或進行數據匹配的案例更接近於產生潛在的未來索賠追回收入。

我們運營業績的關鍵組成部分

以下是我們經營業績的組成部分。

收入

索賠追回收入

我們的主要創收活動與追討和追回與公司通過CCRA獲得的索賠追回權相關的收益，這些權利不可撤銷地分配給我們。因此，這筆收入不是通過向客户轉移商品或服務的控制權而產生的，而是通過完善索賠所得的收益從我們擁有的權利中追回來的。我們根據收益應急模型確認索賠追回收入；也就是説，當金額可以合理確定收款時。這通常發生在與對手達成具有約束力的和解或仲裁時，或者包括任何上訴程序在內的法律程序得到解決時。

在某些情況下，我們會向原始轉讓人支付與追回權的已實現價值相關的額外款項。索賠追回收入按總額確認，因為我們有權獲得追回收益的全部價值，並像特許權使用費安排一樣向原始轉讓人付款。在確認索賠追回收入的同一期間，向我們的轉讓人支付的此類款項被確認為索賠追回成本。

索賠追回服務收入

我們還確認我們向關聯方和第三方提供的服務所產生的索賠追回服務收入，以協助這些實體行使索賠追回權。我們已經確定，我們對包括索賠追回服務在內的一系列日常活動負有單一的履約義務，隨着時間的推移，我們會使用基於時間的進度衡量標準來確認這些義務。我們與第三方簽訂索賠追回服務合同。應付給第三方的服務金額通常基於當月的預算支出，並根據預算與上個月實際支出之間的差異進行調整。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有確認任何重大的索賠追回服務收入。

運營費用

索賠追回成本

追回成本包括與索賠處理活動特別相關的所有直接可歸因成本，包括應付給轉讓人的或有付款（即結算費用）。

理賠攤銷費用

索賠攤銷費用包括我們在CCRA中為獲得索賠追回權而預先付款或承諾的CCRA無形資產的攤銷。

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括參與一般公司、銷售和營銷職能的員工的人事相關費用，包括執行管理和行政、法律、人力資源、會計、財務、税務和信息技術。人事相關開支主要包括工資和獎金。一般和管理費用還包括租金、信息技術費用、保險和其他辦公費用。

隨着我們作為一家公司的持續發展和團隊的建立，我們預計我們的一般和管理成本將增加。

信用損失備抵金

信貸損失備抵金包括Cano應收賬款的特定儲備金。由於其重要性質，它單獨包含在簡明的合併運營報表中。

專業費用

專業費用包括諮詢、會計和其他專業費用，這些費用是針對第三方供應商提供的服務收取的。

專業費用 — 合法

專業費用 — 法律費用包括支付某項法律服務協議所涵蓋的律師事務所費用以及第三方提供商提供的其他法律專業服務，包括向協理律師支付的款項。

折舊和攤銷

折舊和攤銷費用包括與我們在租賃權益改善、辦公和計算機設備方面的投資相關的財產和設備的折舊和攤銷，以及內部產生的資本化軟件開發成本。我們使用直線法提供折舊和攤銷，將折舊資產的成本分配到其估計使用壽命內。

利息支出

利息支出包括野村證券票據、Hazel營運資本信貸額度和購貨貸款、Virage交易（見附註4，資產收購）、約克維爾預付款和關聯方貸款的利息。

其他收入（支出）

其他收入包括股權投資收益、部分關聯公司相關收入、股票到期付款的按市值計價收益（虧損）。其他費用包括銀行服務費、轉賬費、税收罰款、和解費用、政治捐款和捐款以及一些關聯公司相關費用。

權證和衍生負債公允價值的變化

如附註3 “業務組合” 所述，認股權證和衍生負債公允價值的變動包括公共認股權證和Virage認股權證應付的按市值計價的權證負債。

所得税優惠

由於業務合併，公司成為MSP Recovery的唯一管理成員，該公司被視為用於美國聯邦、州和地方所得税目的的合夥企業。作為合夥企業，MSP Recovery無需繳納美國聯邦以及某些州和地方所得税。MSP Recovery產生的任何應納税收入或損失都將轉入其合作伙伴（包括MSP Recovery, Inc.）的應納税收入或虧損中。對於公司在MSP Recovery中可分配的收入份額，除了州和地方所得税外，公司還需繳納美國聯邦所得税。公司的遞延所得税餘額反映了資產和負債賬面金額與公司税基之間暫時差異的影響。餘額按預計收回或結算臨時差額時的有效税率列報。公司審查了公司現有遞延所得税資產税收優惠的預期未來實現情況，得出的結論是，未來很可能無法實現所有遞延所得税資產。

運營結果

截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月

下表彙總了我們截至2024年3月31日的三個月至截至2023年3月31日的三個月的簡明合併經營業績。

索賠追回收入。截至2024年3月31日的三個月，索賠追回收入與去年同期相比增加了250萬美元，至600萬美元，這得益於同期和解的增加，包括與財產和解保險公司的和解收入。

索賠追回服務收入。截至2024年3月31日的三個月，索賠追回服務收入與去年同期相比減少了50萬美元，至0.0萬美元，這要歸因於與2023年到期且未續訂的合同相關的第三方服務費減少。

索賠追回費用。受轉讓人和律師事務所成本的推動，截至2024年3月31日的三個月，索賠追回成本與去年同期相比增加了70萬美元，達到170萬美元，這與索賠追回收入的增加直接相關。

索賠攤銷費用。與去年同期相比，索賠攤銷費用增加了750萬美元，達到1.210億美元，這主要是由收購2023年購買的CCRA（包含在無形資產中）導致的攤銷額增加所致。

一般和行政。截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用與去年同期相比減少了130萬美元，至560萬美元，這主要是由營銷和促銷減少了100萬美元，工資、福利、工資支出和税收減少了60萬美元，被租金支出增加的30萬美元等所抵消。

專業費用。截至2024年3月31日的三個月，專業費用與去年同期相比減少了530萬美元，至440萬美元，這主要是由諮詢費減少了440萬美元，2023年管理費減少了300萬美元，2024年沒有再次發生，其他專業費用減少了0.3美元，但被會計費用增加的80萬美元和160萬美元的公司律師費所抵消。

專業費用—合法。專業費用——截至2024年3月31日的三個月，與去年同期相比，律師費減少了510萬澳元，至350萬美元，這主要是由於向該律師事務所管理的外包律師事務所收取的費用。

利息支出。截至2024年3月31日的三個月，利息支出與去年同期相比增加了5,560萬美元，至9,800萬美元，這主要是由於擔保義務、新的Hazel工作信貸額度和購貨貸款的增加，以及我們的索賠融資義務利息和關聯方貸款的應計利息基礎的增加。

其他收入（支出），淨額。其他收入在截至2024年3月31日的三個月中，淨收入與去年同期相比減少了640萬美元，這主要是由於2023年出售CCRA的460萬美元收益在2024年沒有再次出現，以及股票應付負債的按市值計價收益減少了180萬美元。

認股權證和衍生負債公允價值的變化。截至2024年3月31日的三個月，認股權證和衍生負債的公允價值與去年同期相比增加了4,920萬美元，至5,150萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，5,150萬美元的收益與公共認股權證和Virage認股權證公允價值的市場調整有關。在截至2023年3月31日的三個月中，230萬美元的收益主要與對240萬美元認股權證公允價值的市場調整有關，部分被與先前承諾權益融資相關的衍生負債公允價值虧損的10萬美元所抵消。

非公認會計準則財務指標

除了根據公認會計原則編制的財務指標外，本季度報告還包含非公認會計準則財務指標。我們認為 “調整後淨虧損” 和 “調整後營業虧損” 是非公認會計準則的財務指標，也是重要的業績指標，也是管理層和投資者在報告期內持續評估我們業務持續經營業績的有用指標。我們認為這些措施為投資者提供了有用的信息。調整後的淨虧損是指經某些非現金和非經常性支出調整後的淨虧損，調整後的營業虧損項目代表針對某些非現金和非經常性支出調整後的營業虧損。以下是這些非公認會計準則指標與其最相關的GAAP指標的對賬：

流動性和資本資源

繼續關注

作為一家早期成長型公司，該公司自成立以來已經蒙受了可觀的淨虧損。截至2024年3月31日，該公司的非限制性現金總額為1,200萬美元。該公司自成立以來一直出現經常性虧損和負現金流，截至2024年3月31日，累計赤字為1.044億美元。在截至2024年3月31日的三個月中，公司在運營中使用了約210萬澳元的現金。公司的流動性將取決於在不久的將來產生可觀的索賠追回收入和索賠追回服務收入的能力，其時間和金額尚不確定，也取決於其從資本來源獲得資金的能力。公司的主要流動性需求是資本支出、營運資金、還本付息和索賠融資義務。

該公司預計，流動性來源將包括附註10 “索賠融資義務和應付票據” 中披露的營運資本信貸額度和約克維爾SEPA，並已採取多項行動來解決流動性問題，包括：

該公司得出的結論是，此類行動緩解了人們對公司自財務報表發佈之日起一年後繼續經營超過一年的能力的重大懷疑。

流動性來源

Hazel 營運資金信貸額度

2023年3月29日，該公司的子公司Subrogation Holdings, LLC與Hazel的子公司Hazel Partners Holdings LLC（“HPH”）簽訂了經修訂和重述的信貸協議（“營運資本信貸額度”），該協議規定了高達8000萬美元的款項（包括40％的原始發行折扣），其中包括一項定期貸款A，承諾為高達3000萬美元的收益提供資金（分期付款），以及定期貸款B承諾為高達1,800萬美元的收益提供資金（分期付款），每筆融資以某些里程碑為條件。2023年11月10日第二次修訂和重述的第一留置權信貸協議記載了營運資本信貸額度的修訂條款。

截至2024年3月31日，該公司已根據A定期貸款獲得了總額為2,050萬美元的融資，該貸款於2023年終止。在使營運資本信貸額度的原始發行折扣生效後，雙方同意將B定期貸款的承諾從1,800萬美元增加到2750萬美元。營運資本信貸額度將根據營運資本信貸額度的條款分期提供資金。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司在定期貸款B項下獲得了總額為450萬美元的資金。截至2024年3月31日，公司在定期貸款B項下還有總額為1,400萬美元的可用資金。

營運資本信貸額度下的借款金額和債務由公司索賠組合中某些索賠的收益質押擔保，購貨貸款的留置權從屬且次於為營運資本信貸額度提供擔保的留置權。根據第二經修訂和重述的第一留置權信貸協議，為了確保自2024年1月起的B定期貸款的額外預付款，提供了以下作為額外抵押品：（i）質押公司索賠組合中某些索賠的收益，不超過1,400萬美元；（ii）質押約翰·魯伊斯和弗蘭克·克薩達先生附屬公司的股權；（iii）對所擁有的不動產的抵押貸款約翰·魯伊斯先生和弗蘭克·克薩達先生的附屬公司；以及（iv）約翰·魯伊斯先生和弗蘭克先生的個人擔保作為主要債務人，克薩達從2024年1月起為B定期貸款的額外預付款提供擔保

此外，正如附註4 “資產收購” 中所討論的那樣，公司於2023年3月29日與Hazel簽訂了金額為2.5億美元的購貨貸款。

MSP 本金期票

2022年6月16日，MSP負責人向公司提供了總額為1.128億美元的現金，為運營融資。該公司向MSP負責人發行了本金總額為1.128億美元的MSP本金本票，年利率為4％，以實物支付，在發行四週年之日到期。在到期日，公司必須向MSP本金支付相當於未償還本金的現金金額，外加應計和未付利息。本公司可隨時預付期票，不收取預付款罰款、費用或其他費用。除了本票中的金額外，在與LCAP合併之日，MSP負責人通過貸款給VRM MSP的資金出資1,300萬美元，用於支付相關服務費。根據法律服務協議的規定，MSP委託人本票下的一部分收益已預付給律師事務所，用於支付某些運營費用，金額為3,650萬美元。MSP本金本金本票包含慣常違約事件，允許MSP委託人宣佈MSP本金本票立即到期並付款，或者MSP本金本金本票將立即自動到期並付款，無需通知、出示、要求、抗議或其他任何形式的要求。此外，如果公司董事會（不包括MSP委託人）終止法律服務協議，則MSP委託人可以加快MSP委託人本票的發行。

在截至2023年12月31日的年度中，公司從律師事務所獲得了495萬美元的貸款，以無抵押本票為證，用於提供一般運營資金。該期票的未付本金總額自營運資本信貸額度最後一次預付款之日起24個月內到期。這張期票的支付方式是

公司隨時都無需支付預付款罰款、費用或其他費用。該票據沒有任何利息，可以隨時或不時償還，無需支付預付款罰款。2024年3月4日，董事會批准部分償還律師事務所貸款，金額為40萬美元，這筆資金將明確用於繳納MSP負責人擁有和認捐給HPH的不動產的財產税，作為與營運資本信貸額度相關的抵押品。

Virage 修正案

2023年4月12日，我們對Virage MTA和Virage擔保簽訂了一項修正案（“Virage MTA修正案”），根據該修正案，VRM全額退貨付款的到期日從2023年5月23日延長至2024年9月30日，但某些觸發事件可能會加快。《Virage MTA修正案》將付款方式改為Virage，其優先順序如下：(a) 對截至Virage MTA修正案頒佈之日未以其他方式設定的公司所有收入來源給予第一優先留置權，前提是此類收入和流動性超過建立和維持7,000萬美元業務儲備金（“運營儲備金”）所需的淨收入金額（“運營儲備金”）（業務儲備金減少至4,750萬美元）2023 年 7 月 24 日），用於支付公司的某些費用，(b) 出售某些預留股份約翰·魯伊斯先生和弗蘭克·克薩達先生，以及由此產生的淨現金收益交付給VRM，（c）母公司向Virage出售額外股份並向Virage交付收益，（d）如果上述規定不滿足，則由魯伊斯和克薩達先生出售魯伊斯和克薩達先生的其他股份，並交付由此產生的淨現金收益向VRM支付VRM；前提是如果在2024年9月30日之前未全額支付VRM全額申報表，則應通過任何此類付款方式以任何一種付款方式支付VRM的全額申報表優先順序。此外，與此相關的是，克薩達先生和魯伊斯先生同意了適用於其普通股的某些轉讓限制，並同意在某些情況下實施公司普通股的銷售。

2023年11月13日，公司簽訂了第二份Virage MTA修正案，該修正案將VRM的全額申報付款到期日延長至2024年12月31日，但某些觸發事件可能會加快。第二份Virage MTA修正案還：（a）將營業儲備金從4,750萬美元改為公司預算（加上適用的税款）加上10％，並且（b）要求Virage和公司在2023年12月31日之前就初始認股權證和月度認股權證的形式進行談判並達成協議。此外，根據第二項Virage MTA修正案，公司必須在2024年1月1日一次性向Virage一次性付款，期限為自2023年5月24日起至2023年12月31日止期間，以以下一種或多種方式一次性付款：（a）現金，金額等於每個日曆月末餘額的1.0％（根據公式，月末餘額應每天增加至每年20％）在Virage（MTA修正案）中，截至前一個日曆月底欠Virage的金額和/或（b）購買A類普通股的認股權證每股0.0001美元，金額等於每個日曆月末應付給Virage的金額以及發行前五天內我們的A類普通股成交量加權平均價格的每個日曆月末餘額的1.0％（根據Virage MTA修正案中規定的公式，該月末餘額應每天增加至每年20％）的商數。

因此，該公司發行了VRM認股權證。經修訂的初始Virage認股權證於2024年1月1日生效，授權Virage購買28,298,329股A類普通股，到期日為2026年1月1日。此外，Virage於2024年2月發行了認股權證，使Virage有權購買8,263,494股股票，2024年3月授權Virage購買11,955,994股股票，這些股票在簡明的合併資產負債表中記為認股權證負債。此外，2024年4月12日發行了2024年4月的月度Virage認股權證，授權Virage購買13,556,181股股票，以結清截至2024年3月31日應付給Virage的利息。2024年5月15日，公司又發行了2024年5月的月度Virage認股權證，使Virage有權購買9,758,569股股票。在我們全額償還對Virage的債務之前，公司可以選擇每月繼續以以下一種或多種方式向Virage支付款項，金額等於每個日曆月末餘額的1.0％（根據Virage MTA修正案中規定的公式，月末餘額應每天增加至每年20％），和/或（b）) 隨後的月度Virage認股權證的發行。

2024年4月1日，公司簽訂了第三Virage MTA修正案（“Third Virage MTA修正案”），該修正案：（i）將VRM的全額回報付款到期日延長至2025年9月30日，但某些觸發事件可能會加快；（ii）公司同意，在可轉換票據完全兑現後，公司在約克維爾SEPA任何淨收益中所佔比例的25％將用於償還債務 VRM 全額回報；以及 (iii) 約翰·魯伊斯和弗蘭克·克薩達先生將開始出售其部分預留股份，以及將由此產生的淨現金收益交付給VRM。

經修訂和重述的野村證券期票

2022年5月27日，公司向野村證券發行了本金約為2450萬美元的無抵押本票，涉及諮詢費和遞延承保費以及公司因完成業務合併（定義見此處）而到期應付給野村證券的費用。

2023年4月12日，公司修改並重述了最初於2022年5月27日發行的期票（“第一次修訂和重述的野村票據”），將本金增加到約2630萬美元，將年利率從8.0％提高到16％，並將期票的到期日延長至2024年9月30日。2023年11月13日，公司修訂並重報了第一份經修訂和重述的野村票據（“第二次修訂和重述的野村票據”），以（a）將本金額增加至約2,890萬美元，（b）將到期日延長至2024年12月31日，以及（c）允許公司使用市面發行的收益來償還公司使用所得款項產生的債務用於運營費用，但須遵守某些列舉的限制。2024年3月26日，公司修訂並重報了第二次修訂和重述的野村票據（“第三次修訂和重述的野村票據”），以（a）將本金額增加至約3,000萬美元，以及（b）將到期日延長至2025年9月30日。修訂後的票據的利率為16％

自2024年3月26日起，公司可酌情決定每隔30個日曆日以年票和第三次修訂和重述的野村票據以實物或現金支付。在提前兩天向野村證券發出書面通知後，公司可以預付期票下當時未償還的本金的全部或部分以及本金的所有應計和未付利息。無抵押本票的餘額和相關利息包含在簡明合併資產負債表中的索賠融資義務和應付票據中。

約克維爾環保總局

2023年1月6日，我們與開曼羣島豁免公司（“約克維爾”）YA II PN, Ltd. 簽訂了收購協議，根據該協議，約克維爾承諾購買高達10億美元的A類普通股，但須遵守其中規定的某些限制和條件。2023年11月14日，我們簽訂了約克維爾SEPA，該協議全面修訂並重申了2023年1月6日的協議。

根據約克維爾SEPA的規定，公司有權在約克維爾SEPA期限內不時向約克維爾出售不超過2.5億美元的A類普通股，但須遵守約克維爾SEPA中規定的某些限制和條件。根據約克維爾SEPA向約克維爾出售A類普通股以及任何此類出售的時間由公司選擇，公司沒有義務根據約克維爾SEPA向約克維爾出售任何A類普通股，除非與約克維爾可能提交的通知有關，在下文所述的某些情況下。

根據約克維爾SEPA中規定的條款和條件，在約克維爾SEPA終止之前，公司有權不時自行決定指示約克維爾通過向約克維爾發出書面通知（“預先通知”）來購買指定數量的A類普通股（“預先通知”）。儘管任何預付款沒有強制性的最低金額，但其金額不得超過預先通知之前的連續五個交易日內每日交易量平均值的100％。

根據公司交付的預先通知購買的A類普通股將按以下價格購買：(i) 在該日正常交易時間內，A類普通股在預先通知交付的適用日期的98％的價格購買，或 (ii) 自交付之日起的連續三個交易日內，A類普通股最低每日VWAP的97％的價格購買提前通知，但每日 VWAP 低於最低可接受水平的當天的每日 VWAP 除外價格如公司在預先通知中所述，或者標的交易日沒有VWAP。公司可以在每份預先通知中設定最低可接受的價格，低於該價格的公司沒有義務向約克維爾進行任何銷售。據彭博社報道，“VWAP” 定義為該交易日納斯達克股票市場在正常交易時段內A類普通股的每日成交量加權平均價格。

關於約克維爾SEPA，約克維爾同意以可轉換本票（“可轉換票據”）的形式向公司預付總額為1,500萬美元的本金，但須遵守其中規定的條件。2023年11月14日，我們向約克維爾發行了本金為500萬美元的可轉換票據，從而在2023年11月16日向我們帶來了473萬美元的收益。2023年12月11日，我們向約克維爾發行了本金為500萬美元的可轉換票據，從而為我們帶來了475萬美元的收益。2024年4月8日，我們向約克維爾發行了第三張本金為500萬美元的可轉換票據，淨收益為475萬美元。

根據第二次修訂和重述的野村證券本票的要求，約克維爾SEPA總收益的50％將用於償還經修訂和重述的野村本票下的未清款項（首先用於應計和未付利息，如果有的話，然後是本金），剩餘的50％將用於償還可轉換票據下的到期款項（如果有），或在可轉換票據之後支付給公司已全額償還。根據第三次Virage MTA修正案，在可轉換票據完全兑現後，公司從約克維爾SEPA中獲得的所有淨收益的25％將用於償還VRM的全額回報。

根據可轉換票據，約克維爾可以選擇一次或多次將票據下當時未清餘額的全部或部分兑換成我們的A類普通股，其轉換價格等於以下兩者中較低值：（i）相當於每批收盤之日前一天VWAP的120％的固定價格（“固定價格”）或（ii）等於可變價格交易所前連續七個交易日的最低每日VWAP（“可變價格”）的95％，但沒有事件可變價格可能低於每股0.50美元（根據約克維爾信函協議降低的 “底價”）。對於2023年11月15日發行的首次可轉換票據，固定價格為每股8.0225美元，對於2023年12月11日發行的第二張可轉換票據，固定價格為每股3.7136美元，對於2024年4月8日發行的第三張可轉換票據，固定價格為每股1.5050美元。

違約事件發生後和持續期間，可轉換票據應立即到期並支付，公司應向約克維爾支付根據該事件到期的本金和利息。違約事件包括：（i）A類普通股應在連續十（10）個交易日內（視情況而定）停止在任何主要市場上市或上市交易（公司目前符合納斯達克上市要求，自反向拆分後恢復合規以來尚未發佈除名通知）；（ii）未能在到期日當天或之前及時向美國證券交易委員會提交任何定期報告美國證券交易委員會規定的此類申報，包括根據交易所第12b-25條規定的延期法案。在任何情況下，如果約克維爾的轉換以及約克維爾及其附屬公司實益擁有的所有其他普通股將超過公司普通股已發行股份的9.99％，則不允許約克維爾進行轉換。如果在2023年11月14日當天或之後的任何時候：（i）每日VWAP連續十個交易日低於底價（“底價觸發因素”），（ii）公司已發行了交易所上限（定義見下文）（“交易所上限”）下的幾乎所有可用股票

觸發器”），或（iii）母公司嚴重違反了註冊權協議，且此類違規行為在二十個交易日內仍未得到糾正，或者 “事件”（定義見註冊權協議）（“註冊事件觸發器”，統稱為 “底價觸發器” 和交易所上限觸發器，“觸發器”），則公司應從觸發後的第七個交易日開始按月向約克維爾付款並繼續按月支付150萬美元外加5.0％的保費和應計金額未付利息。如果公司根據納斯達克股票市場規則獲得股東批准，根據可轉換票據和約克維爾SEPA中設想的交易發行A類普通股，超過截至約克維爾SEPA生效之日已發行和流通的A類普通股總數的19.99％（“交易所上限”），則交易所上限觸發因素將不適用。

約克維爾可自行決定並在可轉換票據下仍有未償還餘額的前提下，根據約克維爾SEPA發出通知，要求以轉換價格向約克維爾發行和出售A類普通股，以抵消可轉換票據（“Yorkville Advance”）。約克維爾可自行決定選擇任何Yorkville Advance的金額，前提是發行的股票數量不會導致約克維爾超過9.99％的所有權限制，不超過交易所上限或註冊的A類普通股的數量。由於約克維爾預付款，可轉換票據下的應付金額將由每筆約克維爾預付款的金額所抵消。

公司將控制向約克維爾出售A類普通股的時間和金額，但可轉換票據的轉換除外。根據約克維爾SEPA作為預付款向約克維爾出售A類普通股的實際情況將取決於公司不時確定的各種因素，其中可能包括市場狀況、公司A類普通股的交易價格以及公司對我們業務和運營適當資金來源的決定。

約克維爾SEPA最早將在以下時間自動終止：（i）約克維爾SEPA成立36個月週年紀念日後的下一個月的第一天，或（ii）約克維爾根據約克維爾SEPA為等於2.5億美元的A類普通股支付預付款的日期。公司有權在提前五（5）個交易日向約克維爾發出書面通知後無任何費用或罰款終止約克維爾SEPA，前提是沒有未兑現的A類普通股需要發行的預先通知，並且公司已支付了根據可轉換票據欠約克維爾的所有款項。經雙方書面同意，公司和約克維爾還可能同意終止約克維爾SEPA。公司和約克維爾均不得轉讓或轉讓公司在約克維爾SEPA下的各自權利和義務，公司或約克維爾不得修改或放棄約克維爾SEPA的任何條款，除非雙方簽署的書面文書。

約克維爾SEPA包含各方的慣常陳述、保證、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為此類協議的目的而作出，截至具體日期，僅為此類協議當事方的利益而作出，並可能受到訂約各方商定的限制的約束。

根據約克維爾SEPA向公司提供的淨收益將取決於公司向約克維爾出售A類普通股的頻率和價格。該公司預計，向約克維爾出售此類商品所得的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。

2024年4月8日，公司與約克維爾簽訂了約克維爾信函協議，以：（1）將底價從1.28美元降至1.00美元；（2）免除由於底價觸發因素而產生的首次月度付款，從而消除底價觸發因素；（3）將可轉換票據的到期日延長至2025年9月30日。2024年4月12日，約克維爾進一步同意，如果其持有的A類普通股數量使公司僅因所有權限制而無法使用SEPA，則約克維爾承諾按照與先前根據約克維爾SEPA預付款相同的條款和條件，額外提供本金1,300萬美元的預付款。2024年5月2日，公司和約克維爾達成協議，以：（i）將約克維爾SEPA下的底價從1.00美元降至0.50美元。

收益轉讓和出售協議

2022年6月30日，公司與保誠集團（“Prudent”）簽訂了收益轉讓和出售協議（“轉讓協議”）和恢復服務協議（“服務協議”，統稱為 “協議”），以便將公司已開始向承認有主要付款人的保險公司發送的索賠要求書中公司淨收回權益價值中高達2.5億美元的貨幣化聯邦政府應為潛在事故承擔責任（“淨恢復收益”）。根據協議，公司有權自行決定指示Prudent在無追索權基礎上收購一定比例的淨追回收益，總額不超過2.5億美元，收購價格為此類索賠淨追回收益的90％。

根據服務協議，公司將根據需求信函送達和收回款項，並將保留超過保誠金額的任何收入，外加保誠支付的淨回收款金額的年回報率高達18％。Prudent 可以在提前六十 (60) 天向公司發出書面通知後終止服務協議。公司計劃在需要資金時使用轉讓協議。迄今為止，公司尚未行使服務協議規定的權利，預計在可預見的將來也不會這樣做。

實際業績，包括現金的來源和用途，可能與我們目前的估計有所不同，這是因為做出這些估算時存在固有的不確定性，任何此類差異都可能影響公司未來繼續經營的能力。與開發和啟動我們的額外追回服務相關的支出以及索賠追回能力的預期增加存在重大風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能會影響這些預期支出的時間和規模。2023年10-K表格的 “風險因素” 部分對這些風險和不確定性進行了更詳細的描述。

投資能力協議

2021年9月27日，公司與其投資合作伙伴Virage簽訂了投資能力協議（“ICA”），規定了未來可能與其投資合作伙伴Virage進行有關特定醫療索賠追回權益的交易，其中可能包括MSP出售索賠。ICA規定，此類索賠的最大價值將為30億美元。

當公司接受轉讓時，公司接受全部追回款項的轉讓，但通常有合同義務向轉讓人支付所有追回款的50％。這50％的利息通常由轉讓人保留（“留存利息”），儘管在某些情況下，公司已經收購了所有回收的款項，並且相應的轉讓人沒有保留任何留存利息。留存利息不是公司的資產，而是向這些轉讓人付款的義務，公司保留所有追回款的另外50％的利息。Virage與未來交易相關的資金通常將用於從現有轉讓人或新的MSP轉讓人那裏購買保留權益，儘管如果適用的轉讓人沒有保留任何留存利息，其資金也可以用於從公司購買回收款的50％。對於根據ICA完成的交易，公司可能會收取某些費用，包括用於確定追回款項的發現費和為索賠提供服務的服務費。

根據ICA，公司將協助Virage以現金價格收購這些保留權益。通過訴訟或和解收到購買的保留權益所產生的追回款項將向Virage支付。ICA與VRM MSP（Virage的子公司）對公司的股權投資是分開的，截然不同。儘管截至本年度報告發布之日，ICA仍然有效，但尚不確定該公司是否或何時會就ICA進行交易。迄今為止，尚未進行任何與本ICA相關的交易，公司預計在可預見的將來不會有任何交易。

索賠融資義務

2023年3月29日，公司從Hazel手中收購了九個法人實體的控股權，其唯一資產是CCRA。這被稱為 “索賠購買”。索賠購買的收購價格由（i）作為貸款人的Hazel和作為借款人的公司之間的購貨款貸款（“購買貨幣貸款”）提供資金，（ii）在索賠出售中出售某些單獨的CCRA的收益。參見附註4，資產收購。

2015年2月20日，公司的一家子公司與第三方投資者簽訂了索賠收益投資協議（“CPIA”），直接和間接地投資索賠、爭議以及訴訟和仲裁索賠。對於此類投資，公司將某些索賠的未來收益的一部分轉讓給了投資者，儘管公司仍然是索賠權的唯一所有者和受讓人，因為投資者僅獲得部分索賠收益的權利。投資者的回報基於其投資（原始協議和修訂協議之間的2300萬美元）以及自截止日期起30％的內部回報率。

在截至2022年12月31日的年度中，公司敲定了CPIA修正案和與第三方的認股權證協議，根據該修正案，雙方同意修改最初的CPIA和所需的付款條款。有關修訂後的索賠融資義務的描述，請參閲附註10 “索賠融資義務和應付票據” 中的 “Brickell Key Investments”。

應收税款協議

根據TRA的條款，我們通常需要向會員以及不時向根據TRA成為 “TRA方” 的其他人支付我們在某些情況下被視為由於業務合併後存在的某些税收屬性（包括根據TRA付款而產生的税收減免）的85％（如果有）。TRA的期限將持續到所有此類税收優惠被使用或到期為止，除非我們行使終止TRA的權利，其金額相當於TRA下預期未來税收優惠的現值，或者發生某些其他加速事件。我們根據TRA支付的任何款項通常會減少本來可以分配給我們的總現金流量，而且，如果我們出於任何原因無法根據TRA付款，則未付金額通常會延期並累積利息，直到我們支付為止。

現金流

下表彙總了我們在指定期間的現金流量：

用於經營活動的現金流

截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金減少了780萬美元，至210萬美元，而截至2023年3月31日的三個月中使用的淨現金為1,000萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金主要受到我們的淨虧損、1.210億美元的索賠攤銷費用、9,790萬美元的實物實收利息、5,150萬美元的認股權證負債公允價值變動以及營運資金變動增加650萬美元的影響。

投資活動提供的現金流（用於）

截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金增加了820萬美元，至10萬美元，而截至2023年3月31日的三個月提供的淨現金為810萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們用於投資活動的現金與收購總額為10萬美元的額外CCRA以及4.3萬美元的房地產、廠房和設備購買有關。

融資活動提供的現金流

截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金減少至260萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為840萬美元。這主要是由於新貨幣貸款的450萬美元借款，被150萬美元的索賠融資義務還款和關聯方貸款的0.4美元償還額所抵消。

合同義務、承諾和意外情況

根據理賠融資義務和應付票據協議，截至2024年3月31日，這些債務下所欠金額的現值為5.843億美元，包括迄今為止的資本化利息。根據當前賬面價值5.843億美元，加權平均利率為14.8％，利率從0.0％到20.0％不等。預計公司將從索賠追回收入的現金流中償還這些債務。

截至2024年3月31日，這些協議的最低要求付款額為7.275億美元。其中某些協議對任何收益具有優先付款權，直到應付餘額的全額付款為止。承付款的到期日為收到足夠的索賠追回款以支付所需回報之日起，在某些情況下為2031年之前。

截至2024年3月31日，該公司有9.844億美元的擔保債務。2023年4月12日，我們簽訂了《Virage MTA修正案》，根據該修正案，付款日期從2023年5月23日延長至2024年9月30日，但某些觸發事件會加速付款。2023 年 11 月 13 日，到期日延長至 2024 年 12 月 31 日。根據Virage MTA修正案，Virage將對截至Virage MTA修正案發佈之日尚未以其他方式抵押的公司所有收入來源獲得第一優先留置權，但金額超過建立和維持7,000萬美元運營準備金所需的收入金額，用於管理費用和適用税收。2023年7月24日，營業準備金調整為4,750萬美元，根據第二Virage MTA修正案，營業準備金從4,750萬美元改為公司預算（加上適用的税款）加上10％。2024年4月1日，公司簽訂了第三份Virage MTA修正案，該修正案：（i）將VRM的全額回報付款到期日延長至2025年9月30日，但某些觸發事件會加速；（ii）公司同意，在可轉換票據完全兑現後，公司來自約克維爾SEPA的任何淨收益的25％將用於支付VRM的全部回報；以及（iii）啟動出售約翰·魯伊斯先生和弗蘭克·克薩達先生的某些預留股份，以及由此產生的淨現金收益的交付到 VRM。

關鍵會計估計

本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表及其相關附註是根據公認會計原則編制的。編制簡明合併財務報表要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表和附註中報告的金額和相關披露。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同，這是因為進行這些估計所涉及的固有不確定性，而且任何此類差異都可能是重大的。

我們的關鍵會計政策和估算已在2023年10-K表格的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——關鍵會計政策” 中披露，在截至2024年3月31日的三個月中沒有實質性變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

我們維持《交易法》的披露控制和程序（定義見規則13a-15（e）），旨在確保我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息按照美國證券交易委員會的規則和表格的規定進行記錄、處理、彙總和報告，並確保我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的此類信息被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務主管官員，以便及時做出以下決定需要披露。

財務報告的內部控制

管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，對截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的管理層，包括首席執行官兼首席財務官，得出的結論是，截至2024年3月31日，我們對財務報告的內部控制尚未生效，原因是2023年10-K表格中發現的與人力資源流程相關的重大缺陷的補救措施尚未完成，包括用户訪問控制的設計和運作、系統實施的IT變更管理、工資條目的批准，以及合同會計方面的重大缺陷終止，包括供應商服務合同終止的會計處理。對上述實質性缺陷的補救正在進行中。

管理層認為，上述重大缺陷並未影響我們的財務業績。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟。

在正常業務過程中，我們可能會不時參與法律訴訟或受到索賠。無論結果如何，由於辯護和和解費用、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠都可能對我們產生不利影響，而且無法保證會取得有利的結果。

調查

正如先前披露的那樣，美國證券交易委員會（“SEC”）於2022年8月11日啟動了對公司的調查，並要求提供與2022年5月23日完成的與Lionheart Acquisition Corporation II完成的業務合併交易、某些歷史和預計財務業績、投資者協議以及數據分析平臺和算法等事項相關的文件。公司於2023年3月1日收到美國證券交易委員會就上述標的發出的傳票，隨後於2023年5月10日收到傳票，該傳票涉及與公司的預測以及某些資產的會計和估值等有關的調查，這些事項是公司確定其截至2022年6月30日和2022年9月30日期間的季度財務報表需要重報且不應再依賴的依據，正如該公司4月份的8-K表中披露的那樣2023 年 14 日。2023年8月16日，公司收到了美國證券交易委員會的額外傳票，內容涉及公司在業務合併前的某些資金來源、公司與業務合併相關及之後的各種聲明和披露、某些歷史和預計財務業績以及用於確定潛在回收的數據分析平臺和算法。該公司打算與美國證券交易委員會充分合作，迴應傳票。

此外，2023年3月10日，公司收到美國檢察官辦公室的傳票，內容涉及大陪審團對佛羅裏達州南區地方法院的調查，該調查要求提供有關公司的某些信息，該調查傳票要求提供與公司專有算法和其他用於識別可能可追回索賠的軟件、業務合併後公司普通股價格下跌等事項有關的文件，以及某些營銷材料和投資向潛在投資者提交的協議。據公司所知，司法部沒有通過這次調查向任何與該公司有關的人發出任何目標信（《美國檢察官手冊》規定，“目標” 是指檢察官或大陪審團有大量證據表明其與犯罪有關的人以及檢察官認為該人是假定被告的人）。

該公司已經並將繼續全力配合這些調查。在審查與編制和提交2022年10-K表格有關的事項時，特別委員會以及由該表格聘用的外部顧問還審查了與2023年6月之前收到的上述傳票有關的信息請求的主題。根據該審查以及隨後傳票中要求的文件的性質，該公司認為調查將在沒有任何重大進展的情況下得到解決；但是，無法保證調查的結果或未來方向。

卡諾健康有限責任公司

2023年7月7日，公司向Cano Health, LLC（“Cano”）發行了7,960,001股A類普通股，作為與以下協議相關的6,170萬美元的遞延補償，公司可以選擇以現金或股票支付這些協議，並選擇以股票支付，其中（i）3,225,807股A類普通股是作為某些索賠轉讓的延期對價發行的根據公司與Cano之間簽訂的自2022年9月30日起生效並經修訂的某些購買協議（“Cano Purchase”）協議”）和（ii）4,734,194股A類普通股是根據公司與Cano（“Cano CCRA”）自2021年12月31日起生效的經修訂和重述的索賠追回和轉讓協議（“Cano CCRA”），作為某些索賠轉讓的延期對價發行的。

2023年8月10日，該公司在佛羅裏達州邁阿密戴德縣的第十一司法巡迴法院起訴卡諾，理由是宣告性救濟和預先違反雙方之間的Cano CCRA、Cano購買協議和服務協議（統稱為 “Cano協議”）。同一天，卡諾在同一法庭起訴該公司，指控其在與卡諾協議有關的誘惑、違約、侵權干涉和不當致富方面存在欺詐行為。該公司有來自Cano的500萬美元未清應收賬款；但是，由於Cano發佈了截至2023年6月30日和2023年9月30日的10-Q表申報季度報告，其中包括對Cano繼續經營能力的重大懷疑，以及卡諾隨後於2024年2月4日根據《美國破產法》第11章提交了自願救濟申請，該公司設立了應付餘額儲備金 2023年根據此類應收賬款。由於卡諾申請破產，這些事項自動中止。

2024年1月4日，Cano起訴了Simply Healthcare Plans, Inc.（“Simply”）及其關聯實體，要求作出宣告性判決，以確定是否應撤銷Cano收購協議，以及Cano或公司是否有資格根據Cano購買協議向Simply提起訴訟。Cano還就根據Cano購買協議分配給公司的索賠向Simply尋求賠償。該公司打算在所有與Cano相關的訴訟中大力維護其地位。

第 1A 項。風險因素。

與之前在截至2023年12月31日的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）中披露的風險因素相比，我們的主要風險沒有發生我們認為對我們的業務、經營業績和財務狀況具有重大意義的重大變化。鼓勵潛在投資者考慮我們的2023年10-K表中描述的風險、本10-Q表季度報告和2023年10-K表中包含的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們在購買證券之前向美國證券交易委員會提交的文件中公開披露或包含的其他信息。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

近期未註冊證券的銷售

Virage 資本管理有限責任公司（“Virage”）

自截至2024年3月31日的季度期間起，公司發行了認股權證，授權Virage購買48,517,817股A類普通股。

Palantir Technologies, Inc.（“Palantir”）

在截至2024年3月31日的季度中，公司向Palantir發行了472,772股未註冊的A類普通股，以換取根據1933年《美國證券法》第4（a）（2）條提供的服務。

約翰·H·魯伊斯

根據2024年3月4日的收購協議，正如他在2024年3月4日的表格4中披露的那樣，公司向Virage發行了438,596股未註冊的A類普通股，以履行公司的某些義務，這些股票隨後被魯伊斯先生從Virage手中收購。

第 3 項。優先證券違約。

沒有

第 4 項。礦山安全披露。

不適用

第 5 項。其他信息。

沒有

第 6 項。展品。

以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。

* 隨函提交。

+ 之前已提交

# 隨函提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。