選項編號________

 

HYDROFARM 控股集團有限公司

 

股票期權授予通知

 

公司下的股票期權補助

2020 年員工、董事和顧問股權激勵計劃

1.參與者的姓名和地址：

2. 授予日期：

3. 補助金類型：

4. 可行使此期權的最大股份數：

5. 每股行使（購買）價格：

6. 期權到期日期：

7. 歸屬開始日期：

8. 歸屬時間表：如果參與者在適用的歸屬日期是公司或關聯公司的員工、董事或顧問，則該期權應按如下方式行使（行使時發行的股份應歸屬）：

 

[插入歸屬時間表]

 

上述權利是累積性的，受本股票期權授予通知和本計劃的其他條款和條件的約束。

 

公司和參與者確認收到本股票期權授予通知，並同意此處所附並以引用方式納入此處的股票期權協議的條款、公司的2020年員工、董事和顧問股權激勵計劃以及上述期權授予的條款。

 

 

 

 

HYDROFARM 控股集團有限公司

 

股票期權協議-合併條款和條件

 

自股票期權授予通知中規定的授予之日起，特拉華州的一家公司Hydrofarm Holdings Group, Inc.（“公司”）與股票期權授予通知上姓名的個人（“參與者”）之間達成的協議（“本協議”）。

 

鑑於公司希望根據公司2020年員工、董事和顧問股權激勵計劃（“計劃”）中規定的目的向參與者授予購買每股面值0.0001美元的普通股（“股份”）的期權；

 

鑑於，公司和參與者理解並同意，此處使用和未定義的任何術語與本計劃中的含義相同；以及

 

鑑於，公司和參與者均打算將此處授予的期權屬於股票期權授予通知中規定的類型。

 

因此，考慮到下述共同契約以及其他有益和寶貴的考慮，現在，雙方達成協議如下：

 

1。授予期權。公司特此授予參與者購買股票期權授予通知中規定的全部或任何部分股份的權利和選擇權，但須遵守此處、美國證券和税法以及本計劃（以引用方式納入此處）中規定的條款和條件以及所有限制。參與者確認收到本計劃的副本。

 

2。行使價格。期權所涵蓋股份的行使價應為股票期權授予通知中規定的每股金額，如果在本計劃發佈之日之後發生股票分割、反向股票拆分或其他影響股票持有人的事件（“行使價”），則根據本計劃的規定進行調整。應根據本計劃第10段付款。

 

3.期權的可行性。在遵守本協議和本計劃中規定的條款和條件的前提下，特此授予的期權應按股票期權授予通知中的規定歸屬和行使，並受本協議和本計劃的其他條款和條件的約束。

 

4。期權期限。本期權應在股票期權授予通知中規定的期權到期日終止，如果股票期權授予通知中將本期權指定為ISO，並且截至本協議發佈之日參與者擁有公司或關聯公司所有類別股本總投票權的10％以上，則該日期自本協議簽訂之日起不得超過五年，但應按照本協議或本協議的規定提前終止計劃。

  

如果參與者因參與者死亡或殘疾或因故解僱參與者（“終止日期”）以外的任何原因不再是公司或關聯公司的員工、董事或顧問，則截至終止之日根據本協議第 3 節當時歸屬和行使的期權可在終止之日起的三個月內行使，或者在股票期權授予中規定的期權到期日當天或之前通知，以較早者為準，但除非下文另有規定，否則此後不得行使。在這種情況下，期權的未歸屬部分不可行使，應在終止之日到期並取消。

 

如果股票期權授予通知中將本期權指定為ISO，並且參與者不再是公司或關聯公司的員工，但在終止僱用後繼續以董事或顧問的身份向公司或關聯公司提供服務，則該期權將繼續根據上述第3節歸屬，就好像該期權直到參與者不再向公司提供服務才終止一樣。在這種情況下，自參與者終止僱用之日起三個月之日起，本期權應自動轉換並被視為不合格期權，並且該期權將按照本文規定的相同條款和條件繼續使用，直到該參與者不再向公司或關聯公司提供服務為止。

 

儘管如此，如果參與者在終止日期後的三個月內致殘或死亡，則參與者或參與者的遺屬可以在終止日期後的一年內行使期權，但在股票期權授予通知中規定的期權到期日之後絕不能行使期權。

 

如果公司或關聯公司因故終止參與者的服務，則參與者行使本期權任何未行使部分的權利，即使已歸屬，也應在參與者被通知其因故終止服務時立即終止，本期權隨之終止。儘管此處有任何相反的規定，如果在參與者終止之後，但在行使期權之前，管理員確定參與者在終止之前或之後，參與者從事了構成原因的行為，則參與者應立即停止行使期權的任何權利，本期權隨之終止。

 

如果參與者因殘疾而終止服務，則期權應在參與者因殘疾終止服務後的一年內行使，如果更早，則可在股票期權授予通知中規定的期權到期日當天或之前行使。在這種情況下，期權可以行使：

 

(a) 僅限於期權已可行使但截至參與者因殘疾終止服務之日尚未行使；以及

 

(b) 如果期權的行使權定期累積，則在參與者因殘疾而終止服務之日之前按比例計算的，如果參與者沒有變為殘疾，本應在下一個歸屬日期累積的任何額外歸屬權。按比例分配應基於參與者因殘疾終止服務之日之前當前歸屬期內的累積天數。

 

如果參與者在擔任公司或關聯公司的員工、董事或顧問期間死亡，則參與者的倖存者應在參與者去世之日起一年內行使期權，如果早於股票期權授予通知中規定的期權到期日，則應在期權到期日或之前行使期權。在這種情況下，期權可以行使：

 

 

 

5。行使期權的方法。在遵守本協議條款和條件的前提下，可以通過向公司或其指定人發出書面通知來行使期權，基本上採用本協議所附附錄A的形式（或以公司可接受的其他形式，可能包括電子通知）。此類通知應説明行使期權的股票數量，並應由行使期權的人簽署（該簽名可以以公司可接受的形式以電子方式提供）。此類股票的行使價應根據本計劃第10段支付。公司應在收到通知後儘快交付此類股票，但前提是公司可以將此類股票的發行推遲到公司認為任何適用法律（包括但不限於州證券或 “藍天法”）下必要的任何行動完成或獲得任何同意為止。以這種方式行使期權的股份應以行使期權的人的名義在公司的股票登記冊中登記（或者，如果期權由參與者行使，如果參與者在行使期權的通知中提出要求，則應以參與者和其他人的名義在公司的股份登記冊中共同登記，並具有生存權），並應按照上述規定交付給公司股份登記冊或按上述規定交付行使期權的人的書面命令。如果根據本協議第4節，期權由參與者以外的任何人行使，則該通知應附有適當的證據，證明該人有權行使期權。在行使本協議規定的期權時購買的所有股份均應全額支付且不可估税。

 

6。部分運動。在上述範圍內，可以隨時不在上述限額內部分行使本期權，但不得根據本期權發行部分股份。

 

7。不可分配。除非根據遺囑或血統和分配法，否則參與者不得轉讓該期權。如果該期權是非合格期權，則也可以根據《僱員退休收入保障法》或第一章或其相關規則所定義的合格家庭關係令進行轉讓。除本段上述規定外，在參與者的一生中，期權只能由參與者（或在無法律行為能力或無行為能力的情況下，由參與者的監護人或代表行使）行使，不得以任何方式（無論是通過法律實施還是其他方式）轉讓、質押或抵押，也不得受執行、扣押或類似程序的約束。任何企圖轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置期權或根據本協議授予的任何權利，或對期權徵收任何扣押或類似程序的企圖均屬無效。

 

8。在行使之前沒有股東的權利。在以參與者的名義在公司股票登記冊中登記股份之前，參與者作為股東對受本協議約束的股份沒有任何權利。除非本計劃中對公司資本的某些變動有明確規定，否則不得對記錄日期在註冊之日之前的股息或類似權利進行調整。

 

9。調整。該計劃包含的條款涵蓋了股票分割和合並等各種突發事件中期權的處理。本計劃中有關受期權約束的股票的調整條款以及有關公司業務繼承人的相關條款在本協議下適用，並以引用方式納入此處。

 

10。税。參與者承認並同意（i）參與者就本期權或根據本期權發行的股票應繳的任何所得税或其他税款均由參與者負責；（ii）參與者可以自由使用與本協議相關的他或她選擇的專業顧問，已從其專業顧問那裏獲得與本協議有關的建議，瞭解其含義和意義，並在沒有脅迫或義務的情況下自由簽訂本協議 press；(iii) 參與者沒有收到且不依賴本公司或任何關聯公司或其任何僱員或其代表就期權、股份或本協議所考慮的其他事項的任何税收或其他影響或影響提出的任何建議、陳述或保證；(iv) 管理人、公司、其關聯公司或其任何高級管理人員或董事均不承擔以下責任：

與期權相關的任何適用成本、税收或罰款，前提是美國國税局根據《守則》第 409A 條確定該期權構成遞延薪酬。

 

如果股票期權授予通知中將本期權指定為非合格期權，或者如果該期權是ISO並轉換為非合格期權且該非合格期權被行使，則參與者同意，公司可以在適用法律允許的範圍內從參與者的薪酬（如果有）中扣留足以滿足與此類交易相關的聯邦、州和地方預扣税要求的金額，前提是金額不得超過最高法定預扣額評分。公司可以自行決定，可以從此類薪酬中以現金形式預扣所需預扣的金額，也可以從行使期權時向參與者交付的股票中扣留實物。參與者進一步同意，如果公司未從參與者的薪酬中預扣足以履行公司所得税預扣義務的款項，則參與者將按要求以現金向公司償還所扣的預扣金額。

 

 

11。購買以進行投資。除非在特定行使期權時發行的股票的發行和出售已根據《證券法》進行了有效登記，否則公司沒有義務發行此類行使所涵蓋的股票，除非公司已確定此類行使和發行不受證券法的註冊要求的約束，並且在滿足以下條件之前：

 

(a) 行使期權的人應在行使期權時向公司保證，這些人收購此類股份是為了各自的賬户，用於投資，而不是為了分發任何此類股份或進行出售，在這種情況下，收購此類股份的人應受以下説明的約束，這些規定應在任何證書上簽字) 證明根據此類活動發行的股票：

 

“本證書所代表的股份已被用於投資，包括質押人在內的任何人均不得出售或以其他方式轉讓，除非 (1) (a) 此類股票的註冊聲明應根據經修訂的1933年《證券法》生效，或者 (b) 公司已收到律師的意見，認為該法規定了註冊豁免，並且 (2) 遵守了所有適用的州證券法；” 以及

 

(b) 如果公司有此要求，公司應已收到其法律顧問的意見，即可以根據《證券法》在進行此類特定活動時發行股票，無需根據該法進行登記。在不限制上述規定的一般性的情況下，公司可以將股票的發行推遲到公司認為根據任何適用法律（包括但不限於州證券或 “藍天法”）所必需的任何行動完成或獲得任何同意為止。

 

12。對股份轉讓的限制。

 

(a) 參與者同意，如果公司提議向公眾出售其任何股權證券，並且公司和公司聘請的任何與此類發行有關的承銷商要求該參與者簽署限制出售或以其他方式轉讓股份的協議，則公司將立即簽署此類協議，並且不會通過私下談判的交易或以公開市場交易或其他方式向公眾轉讓公司的任何股份或其他證券在此期間被他或她扣押期限由公司和承銷商確定，自發行結束後不超過180天，外加遵守FINRA規則或類似規則可能需要的額外時間

由另一監管機構頒佈（該期限，即 “封鎖期”）。此類協議應採用書面形式，其形式和實質內容應令公司和此類承銷商合理滿意，並符合慣例和現行條款和條件。無論參與者是否簽署了此類協議，公司都可以在封鎖期結束之前對公司的股票或其他證券施加停止轉讓指令，但須遵守上述限制。

 

(b) 參與者承認並同意，在參與者終止服務之前、之時或之後，公司、其股東或其董事和高級管理人員均沒有義務或義務向參與者披露有關公司業務或影響股票價值的任何重要信息，包括但不限於有關公司公開發行證券或被或收購的計劃的任何信息與其他公司或實體合併或合併成其他公司或實體。

 

13。沒有義務維持關係。參與者承認：（i）根據本計劃或本期權，公司沒有義務讓參與者繼續擔任公司或關聯公司的員工、董事或顧問；（ii）本計劃本質上是自由裁量的，公司可以隨時暫停或終止；（iii）期權的授予是一次性福利，不產生任何獲得未來期權授予或有期權福利的合同或其他權利 eu 期權；(iv) 與任何此類未來補助金有關的所有決定，包括但不限於授予期權的時間、每種期權的股票數量、期權價格以及每種期權可行使的時間將由公司自行決定；(v) 參與者參與本計劃是自願的；(vi) 期權的價值是一項特殊的補償項目，不屬於參與者的僱傭或諮詢合同（如果有）的範圍；以及（vii）期權不是正常或預期薪酬的一部分，用於計算任何遣散費、辭職、裁員、離職服務費、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或類似款項。

 

14。如果該選項旨在成為 ISO。如果股票期權授予通知中將本期權指定為ISO，因此參與者（或參與者的倖存者）有資格獲得向符合該守則第422條標準的期權持有人提供的優惠税收待遇，則本協議或計劃中任何與該守則相沖突的條款均無效，任何含糊之處均應得到解決，使該期權符合ISO資格。參與者應諮詢參與者自己的税務顧問，瞭解期權的税收影響以及根據《守則》第422條獲得優惠税收待遇的必要要求，包括但不限於持有期要求。

 

儘管如此，只要股票期權授予通知中該期權被指定為ISO，並且根據該守則第422（d）條不被視為ISO，因為授予本ISO的任何股份的總公允市場價值（截至期權授予之日確定）在任何日曆年內首次可行使超過100,000美元的期權部分，則該期權的部分代表此類超額部分價值應被視為非合格期權，參與者應被視為擁有應納税所得額以當時行使時收到的股票的公允市場價值與根據本協議為此類股票支付的價格之間的差額來衡量。

 

如果擬成為ISO的期權（或其任何部分）不是ISO或管理員採取的任何行動，包括但不限於將ISO轉換為非合格期權，則公司或任何關聯公司均不對參與者或任何其他方承擔任何責任。

 

15。向公司發出取消ISO處置資格的通知。如果股票期權授予通知中將該期權指定為ISO，則參與者同意在參與者對根據ISO行使時收購的任何股票進行取消資格處置後立即以書面形式通知公司。《守則》第 424 (c) 條定義了取消資格的處置，包括任何

在（a）參與者獲得ISO之日起兩年或（b）參與者通過行使ISO收購股份之日起一年後（以較晚者為準）此類股份的處置（包括任何出售），除非本守則第424（c）條另有規定。如果參與者在出售股票之前死亡，則這些持有期要求不適用，此後不得進行取消資格處置。

 

16。通知。本協議或本計劃條款要求或允許的任何通知應通過認可的快遞服務、傳真、掛號或掛號信發出，要求回執收據，地址如下：

 

如果是給公司：

 

Hydrofarm 控股集團有限公司

 

注意：

 

如果是通過股票期權授予通知中規定的地址發送給參與者，或者發送到以前以相同方式發出通知的其他一個或多個地址。任何此類通知應被視為在收到之日、交付給認可的快遞公司後一個工作日或通過掛號或掛號郵件郵寄後的三個工作日發出，以較早者為準。

 

17。管轄法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，但不影響其法律衝突原則。為了對本協議下產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此同意對以下方面擁有專屬管轄權[州]並同意此類訴訟應在州法院進行[縣], [州]或美國聯邦特區法院[州].

 

18。協議的好處。在不違反本計劃和本協議其他規定的前提下，本協議應有利於本協議雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，並對之具有約束力。

 

19。整個協議。本協議連同本計劃體現了本協議雙方之間關於本協議標的的的的的全部協議和諒解，並取代了先前與本協議標的有關的所有口頭或書面協議和諒解（與公司簽訂的任何其他協議中包含的加速歸屬條款除外）。本協議中未明確規定的任何聲明、陳述、保證、契約或協議均不得影響或用於解釋、更改或限制本協議的明確條款和規定。儘管有上述規定，但本協議應受本計劃的約束和約束。

 

20。修改和修正。本協議的條款和規定可以按照本計劃的規定進行修改或修改。

 

21。棄權和同意。除本計劃另有規定外，只有通過有權從此類條款或條款中受益的一方簽署的書面文件，才能免除本協議的條款和條款，或同意退出本協議的條款。任何此類放棄或同意均不應被視為或不構成對本協議任何其他條款或條款（無論是否相似）的放棄或同意。每項此類放棄或同意僅在特定情況下和給予的目的有效，不應構成持續的放棄或同意。

 

22。數據隱私。通過簽訂本協議，參與者：（i）授權公司和每位關聯公司，以及公司的任何代理人或任何管理計劃或提供計劃記錄保存服務的關聯公司向公司或其任何關聯公司披露公司或任何此類關聯公司應要求的信息和數據，以促進期權的授予和計劃的管理；（ii）在適用法律允許的範圍內，放棄其任何數據隱私權或她可能有

此類信息，以及 (iii) 授權公司和每個關聯公司出於本協議中規定的目的以電子形式存儲和傳輸此類信息。

 

[頁面的其餘部分故意留空]

 

 

 

附錄 A

 

行使股票期權的通知

 

在美國註冊的股票表格

 

收件人：水電農場控股集團有限公司

 

重要通知：這種形式的行使通知只能在公司向美國證券交易委員會提交註冊聲明時使用，該聲明是根據該聲明對行使權的股票的發行進行登記的，並且該註冊聲明仍然有效。

 

女士們、先生們：

 

我特此行使股票期權，根據202_年___________的股票期權授予通知的條款，以每股____________美元的行使價購買Hydrofarm Holdings Group, Inc.（“公司”）的_______股票（“股份”），面值為0.0001美元。

 

我瞭解我正在進行的投資的性質及其財務風險。我知道，我有責任就影響期權行使以及股票購買和隨後出售的相關國家、州和地方所得税和證券法律諮詢主管的税務和法律顧問。

 

我將按如下方式支付股票的期權行使價：

 

_________________________________________

 

請發行股票（選中）：

 

§ 對我來説；或

 

§ 對我來説，________________________________________，作為擁有生存權的共同房客，

 

在以下地址：

 

 

附錄 A-1

 

 

我的股東通信郵寄地址，如果與上面列出的地址不同，是：

 

 

真的是你的，

參與者簽名

打印姓名

日期

附錄 A-2