hyfm-20240331
假的2024Q1000169529512/31P30D0.5xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票hyfm: 分段xbrli: purehyfm: 投票hyfm: 計劃hyfm: 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定期貸款會員2023-12-310001695295HYFM：摩根大通信貸機構成員2021-03-290001695295HYFM：摩根大通信貸機構成員2021-08-310001695295HYFM：摩根大通信貸機構成員2022-12-220001695295HYFM：摩根大通信貸機構成員2023-03-310001695295HYFM：摩根大通信貸機構成員2024-03-310001695295HYFM：摩根大通信貸機構成員2023-12-310001695295HYFM：摩根大通信貸機構成員US-GAAP：循環信貸機制成員HYFM：循環資產銀行信貸機制成員2024-03-310001695295HYFM：摩根大通信貸機構成員2024-01-012024-03-310001695295HYFM：摩根大通信貸機構成員US-GAAP：循環信貸機制成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2024-01-012024-03-310001695295HYFM：摩根大通信貸機構成員US-GAAP：循環信貸機制成員2024-01-012024-03-310001695295美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001695295HYFM: 投資者認股權證會員2024-03-310001695295HYFM: 投資者認股權證會員美國通用會計準則：普通股成員2021-07-190001695295HYFM：2020 年員工董事兼顧問股權激勵計劃成員2024-03-310001695295HYFM：2020 年員工董事兼顧問股權激勵計劃成員2020-11-300001695295HYFM：2020 年員工董事兼顧問股權激勵計劃成員2020-11-012020-11-300001695295US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001695295US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-012023-09-300001695295US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001695295US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001695295US-GAAP：限制性股票單位 RSU 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場景預測成員HYFM：耐用製造設施成員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員2024-04-012024-06-30

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期內
委員會檔案編號： 001-39773
Hydrofarm 控股集團有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華81-4895761
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
識別碼）
1510 Main Street
Shoemakersville, 賓夕法尼亞州19555
(707) 765-9990
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元HYFM納斯達克股票市場有限責任公司
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器☐
非加速過濾器☒規模較小的申報公司☒
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐ 否 ☒
截至 2024 年 5 月 7 日，註冊人有 45,978,795普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

目錄

目錄

頁面
第一部分-財務信息
第 1 項。
財務報表
1
簡明合併資產負債表
1
簡明合併運營報表
2
綜合虧損簡明合併報表
3
股東權益變動簡明合併報表
4
簡明合併現金流量表
5
簡明合併財務報表附註
6
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
23
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
29
第 4 項。
控制和程序
30
第二部分-其他信息
第 1 項。
法律訴訟
31
第 1A 項。
風險因素
31
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
31
第 3 項。
優先證券違約
31
第 4 項。
礦山安全披露
31
第 5 項。
其他信息
32
第 6 項。
展品
33
簽名
34



目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本10-Q季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們的業務戰略和計劃、未來經營業績和財務狀況以及我們對未來運營的目標和預期的陳述，均為前瞻性陳述。
在某些情況下，您可以使用 “相信”、“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“可能”、“計劃”、“預期”、“打算”、“可能”、“項目”、“計劃”、“期望” 等術語以及表示未來事件或結果不確定性的類似表述來識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
•行業狀況，包括客户產品的供過於求和價格下跌，這反過來又對我們的銷售和其他經營業績產生了重大不利影響，並且將來可能會繼續如此；
•第四e 將來可能產生與我們的長期資產、存貨減值相關的費用 a津貼和購買承諾損失和應收賬款準備金；
•我們的流動性；
•我們滿足納斯達克資本市場（“納斯達克”）持續上市標準的能力；
•我們的重組活動對我們的支出和現金支出的影響；
•在我們的股價低迷的同時，股權融資可能導致的潛在稀釋；
•總體經濟和金融狀況，特別是美國和加拿大的經濟和金融狀況；
•影響我們客户的條件，包括相關的農作物價格和其他影響種植者的因素；
•包括 COVID-19 疫情在內的公共衞生流行病對我們的業務、經營業績和財務狀況的不利影響；
•我們的供應鏈中斷；
•與美國和加拿大使用和種植大麻有關的聯邦和州立法和法規；
•公眾對大麻使用的看法和接受程度；
•各種作物價格的波動以及影響種植者的其他因素；
•我們的收購和戰略聯盟的結果；
•我們的許多設施所依據的長期不可取消的租約，以及我們續訂或終止租約的能力；
•我們在某些產品上對有限的關鍵供應商的依賴和關係；
•我們跟上技術進步的能力；
•我們執行電子商務業務的能力；
•成為上市公司的成本；
•我們成功確定適當的收購目標、成功收購已確定目標或成功整合被收購公司業務的能力；
•我們營銷活動的成功；
•我們的信息技術系統中斷或泄露或網絡攻擊；
•我們目前的負債水平；
•我們對第三方的依賴；
•我們的聲譽或產品聲譽的任何變化；
•我們所依賴的第三方的表現；
•我們分銷的產品價格的波動；

目錄
•競爭激烈的行業壓力；
•整合我們的行業；
•遵守環境、健康和安全法律；
•我們保護和抗辯訴訟的能力，包括與知識產權和所有權相關的索賠；
•產品短缺和與主要供應商的關係；
•我們吸引和留住關鍵員工的能力；
•我們普通股價格的波動性；
•我們普通股的適銷性；以及
•其他風險和不確定性，包括此處列出的風險和不確定性，以及我們在2024年2月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）中 “風險因素” 標題下的風險和不確定性。
我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績、前景和財務需求。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日，並受標題為 “風險因素” 的部分以及本10-Q表季度報告中其他地方描述的許多風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非法律要求，否則我們不打算或沒有義務出於任何原因公開更新或修改任何前瞻性陳述，也沒有使此類陳述符合實際業績或修訂後的預期。
本10-Q表季度報告中出現的 “Hydrofarm” 以及我們的其他商品名稱和商標均為我們的財產。本10-Q表季度報告包含其他公司的商品名稱和商標，它們是其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示這些公司對我們的認可或贊助，或與這些公司的任何關係。
除非上下文另有説明，否則本10-Q表季度報告中提及的 “Hydrofarm”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語是指Hydrofarm Holdings Group, Inc.及其子公司。


目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
Hydrofarm 控股集團有限公司
簡明合併資產負債表（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
3月31日十二月三十一日
20242023
資產
流動資產：
現金和現金等價物$24,152 $30,312 
應收賬款，淨額22,468 16,890 
庫存72,315 75,354 
預付費用和其他流動資產5,039 5,510 
流動資產總額123,974 128,066 
財產、廠房和設備，淨額46,612 47,360 
經營租賃使用權資產51,886 54,494 
無形資產，淨額269,794 275,881 
其他資產1,750 1,842 
總資產$494,016 $507,643 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$15,437 $12,613 
應計費用和其他流動負債10,477 9,529 
遞延收入2,841 3,231 
經營租賃負債的流動部分8,362 8,336 
融資租賃負債的流動部分929 954 
長期債務的當前部分1,278 2,989 
流動負債總額39,324 37,652 
長期經營租賃負債45,161 47,506 
長期融資租賃負債8,498 8,734 
長期債務115,390 115,412 
遞延所得税負債3,232 3,232 
其他長期負債4,382 4,497 
負債總額215,987 217,033 
承付款和或有開支（注13）
股東權益
普通股 ($)0.0001面值； 300,000,000授權股份； 45,977,935和 45,789,890分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股票）
5 5 
額外的實收資本788,602 787,846 
累計其他綜合虧損(7,226)(6,497)
累計赤字(503,352)(490,744)
股東權益總額278,029 290,610 
負債和股東權益總額$494,016 $507,643 
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
目錄
Hydrofarm 控股集團有限公司
簡明合併運營報表（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
截至3月31日的三個月
20242023
淨銷售額$54,172 $62,178 
銷售商品的成本43,247 50,797 
毛利10,925 11,381 
運營費用：
銷售、一般和管理19,621 24,431 
運營損失(8,696)(13,050)
利息支出(3,931)(3,692)
其他收入，淨額215 40 
税前虧損(12,412)(16,702)
所得税支出(196)(147)
淨虧損$(12,608)$(16,849)
每股淨虧損：
基本$(0.28)$(0.37)
稀釋$(0.28)$(0.37)
已發行普通股的加權平均股：
基本45,813,729 45,263,822 
稀釋45,813,729 45,263,822 
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
Hydrofarm 控股集團有限公司
簡明綜合虧損表（未經審計）
（以千計）
截至3月31日的三個月
20242023
淨虧損$(12,608)$(16,849)
其他綜合損失：
外幣折算（虧損）收益(729)112 
綜合損失總額$(13,337)$(16,737)
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
Hydrofarm 控股集團有限公司
股東權益變動簡明合併報表（未經審計）
（以千計，股份金額除外）
普通股額外
付費
資本		累積的
其他
全面
損失		累積的
赤字		總計
股東
公平
股份金額
餘額，2023 年 1 月 1 日45,197,249 $5 $783,042 $(7,235)$(425,931)$349,881 
發行普通股以授予股票獎勵237,333 — — — — — 
回購股票以預扣股票獎勵税(72,306)— (123)— — (123)
股票薪酬支出— — 1,182 — — 1,182 
淨虧損— — — — (16,849)(16,849)
外幣折算收益— — — 112 — 112 
餘額，2023 年 3 月 31 日
45,362,276 $5 $784,101 $(7,123)$(442,780)$334,203 
餘額，2024 年 1 月 1 日45,789,890 $5 $787,846 $(6,497)$(490,744)$290,610 
發行普通股以授予股票獎勵293,018 — — — — — 
回購股票以預扣股票獎勵税(104,973)— (97)— — (97)
股票薪酬支出— — 853 — — 853 
淨虧損— — — — (12,608)(12,608)
外幣折算損失— — — (729)— (729)
餘額，2024 年 3 月 31 日
45,977,935 $5 $788,602 $(7,226)$(503,352)$278,029 
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。



4
目錄
Hydrofarm 控股集團有限公司
簡明合併現金流量表（未經審計）
（以千計）
截至3月31日的三個月
20242023
經營活動
淨虧損$(12,608)$(16,849)
為將淨虧損與經營活動產生的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊、損耗和攤銷7,885 8,007 
可疑賬款準備金（利用）80 (247)
為庫存過時編列經費568 704 
重組費用7 327 
股票薪酬支出853 1,182 
非現金運營租賃費用2,244 2,948 
其他(44)456 
資產和負債的變化：
應收賬款(5,715)(5,141)
庫存2,156 7,321 
預付費用和其他流動資產442 (699)
其他資產100 (188)
應付賬款2,892 (346)
應計費用和其他流動負債1,282 (3,139)
遞延收入(370)(1,116)
租賃負債(1,976)(2,166)
其他長期負債(93)(4)
用於經營活動的淨現金(2,297)(8,950)
投資活動
不動產、廠房和設備的資本支出(1,442)(1,653)
其他34 51 
用於投資活動的淨現金(1,408)(1,602)
籌資活動
售後回租交易的收益— 8,598 
外國循環信貸額度下的借款158 169 
償還外國循環信貸額度(190)(116)
定期貸款的還款(1,974)(312)
支付與股票獎勵相關的預扣税(97)(123)
融資租賃本金付款(255)(257)
來自融資活動的淨現金（用於）(2,358)7,959 
匯率變動對現金和現金等價物的影響(97)5 
現金和現金等價物的淨減少(6,160)(2,588)
現金及現金等價物期初的現金30,312 21,291 
期末的現金和現金等價物$24,152 $18,703 
非現金投資和融資活動
根據經營租賃義務放棄的使用權資產$— $(1,103)
根據融資租賃義務收購的資產— 185 
資本支出包含在應付賬款和應計負債中155 $847 
補充信息
支付利息的現金4,708 3,401 
為所得税支付的現金5 180 
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
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Hydrofarm 控股集團有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（千美元，股票和每股金額除外）
1. 業務描述
業務描述
Hydrofarm Holdings Group, Inc.（及其子公司統稱為 “公司”）根據特拉華州法律於2017年5月成立，旨在收購併延續最初成立於1977年的業務。該公司是受控環境農業（“CEA”）品牌水培設備和用品的領先獨立製造商和分銷商，包括種植燈、氣候控制解決方案、種植介質和營養素，以及廣泛的創新和專有品牌產品組合。提供的產品包括農業照明設備、室內氣候控制設備、營養素和植物添加劑，用於在受控的環境環境中種植、種植和種植大麻、花卉、水果、植物、蔬菜、穀物和草藥，允許最終用户控制關鍵農業變量，包括温度、濕度、一氧化碳2、光強度和顏色、營養濃度和 pH 值。
2. 列報基礎和重要會計政策
列報依據
簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目，是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）對中期財務報告的要求編制的。在這些規則允許的情況下，可以壓縮或省略美國公認會計原則通常要求的某些腳註或其他財務信息。這些簡明合併財務報表是在與公司年度合併財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，它們反映了公允列報公司財務信息所必需的所有正常和經常性調整。這些中期業績不一定表示截至2024年12月31日的財年或任何其他中期或未來任何其他年度的預期業績。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。
截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自公司經審計的合併財務報表，該報表包含在2023年年度報告中。這些簡明的合併財務報表應與2023年年度報告中包含的公司經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
估計數的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至簡明合併財務報表之日的資產負債和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。估算基於歷史經驗和各種其他假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的。重要估計數包括銷售回報準備金、回扣和客户索賠、應收賬款和存貨變現、收購資產和企業合併承擔的負債的公允價值、無形資產估值、長壽資產的估計使用壽命、租賃會計中適用的增量借款利率、股票薪酬估值、遞延所得税的確認、根據公司信貸協議的某些條款對債務進行分類、與之相關的負債的確認承付款和意外開支, 資產報廢義務和估值補貼.實際結果可能與這些估計值不同。公司持續審查其估計，以確保這些估算值適當地反映其業務變化或可用的新信息。
重組
公司於2022年啟動了重組計劃（“重組計劃”），並採取了重大行動來簡化運營、降低成本和提高效率。重組計劃第一階段的主要舉措包括（i）縮小公司的產品和品牌組合，（ii）搬遷和整合某些製造和分銷中心，包括裁員和進行重組以推動基於解決方案的方法。在截至2023年3月31日的三個月中，公司記錄的税前支出為美元1,411主要與加拿大某些設施的搬遷和終止有關，這些設施主要是現金費用。公司產生了美元327的
6
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Hydrofarm 控股集團有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（千美元，股票和每股金額除外）
截至2023年3月31日的三個月中與資產處置和減記有關的非現金費用。該公司記錄了美元1,237在商品銷售成本和美元中與重組相關的費用174在截至2023年3月31日的三個月合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。從2022年啟動到2023年完成，與重組計劃第一階段相關的總成本為（i）美元6,398主要與庫存降價有關，以及 (ii) 美元3,373主要涉及加拿大某些設施的搬遷和終止。
由於持續的不利市場狀況，公司從2023年第三季度開始實施了第二階段的重組計劃，包括整合美國的製造工廠，特別是某些耐用設備產品的生產。該公司正在減少設施空間並整合製造業務，以提高效率和降低成本。在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄的税前重組費用為美元138第二階段，主要涉及與整合美國製造設施相關的現金費用。在美元中138記錄的費用，美元91記錄在簡明合併運營報表中的商品銷售成本中，而美元47記錄在簡明合併運營報表的銷售、一般和管理（“SG&A”）支出中。從2023年第三季度啟動到2024年3月31日，與重組計劃第二階段相關的總成本為（i）美元8,872主要與庫存降價相關的非現金費用，以及 (ii) 美元451主要與整合美國製造設施相關的現金費用。
下表分別列出了截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月中與重組計劃第一階段和第二階段相關的應計費用和其他流動負債的活動：
三個月已結束
2023年3月31日
截至2022年12月31日的重組應計額$696 
開支1,084 
現金支付(1,156)
截至 2023 年 3 月 31 日的重組應計額
$624 
三個月已結束
2024年3月31日
截至2023年12月31日的重組應計額$187 
開支130 
現金支付(180)
截至 2024 年 3 月 31 日的重組應計額
$137 

請參閲 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析—市場狀況以進一步解釋重組計劃和 對可能產生的額外費用的估計。公司最終將實現或支付的金額可能與這些估計有所不同。
細分市場和實體範圍的信息
區段信息
公司的首席運營決策者是首席執行官（“CEO”），他審查財務信息以做出運營決策、評估財務業績和分配資源。該業務的組織方式為 二運營板塊，即美國和加拿大，符合彙總標準，公司已選擇將其列為 一應報告的細分市場，即CEA設備和用品的分銷和製造。聚合基於相似之處，包括其產品的性質、庫存的生產或獲取、客户羣、配送和分銷以及經濟特徵。
7
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Hydrofarm 控股集團有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（千美元，股票和每股金額除外）
由於本公司的運作方式為 一可報告的分部，所有必需的分部財務信息均可在簡明的合併財務報表和腳註中找到，全實體披露情況如下所示。
實體範圍的信息
由子公司所在地確定的美國和加拿大的淨銷售額和不動產、廠房和設備、淨租賃和經營租賃使用權資產如下所示。下文列出了美國境內的其他國外地點，無論是單獨還是總體而言，這些地點都不重要。
截至3月31日的三個月
20242023
美國$40,455 $47,749 
加拿大14,425 15,019 
分段間淘汰(708)(590)
合併淨銷售總額$54,172 $62,178 
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
美國$65,118 $68,270 
加拿大33,380 33,584 
不動產、廠房和設備、淨資產和經營租賃使用權資產總額$98,498 $101,854 
該公司銷售的所有產品都相似，被歸類為CEA設備和用品。
公允價值測量
公允價值是指在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。公司已應用衡量公允價值的框架，該框架要求將公允價值層次結構適用於所有公允價值衡量標準。所有按公允價值確認的金融工具均分為公允價值層次結構中的三個級別之一，如下所示：
第 1 級 — 基於活躍市場觀察到的相同資產或負債的報價（未經調整）進行估值。
第 2 級 — 基於以下投入的估值技術：活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或相似工具的報價；估值模型中使用的該工具可觀察到的報價以外的投入；以及通過相關性或其他手段從可觀測市場數據得出或得到可觀測市場數據證實的投入。
第 3 級 — 具有大量不可觀察市場投入的估值技術。
公司以非經常性方式衡量某些非金融資產和負債，包括長期資產和按公允價值計算的無形資產。或有對價的公允價值被歸類為公允價值層次結構的第三級。請參閲註釋 14 — 公允價值測量，供進一步討論特遣隊的考慮。
庫存
庫存包括製成品、在製品和用於製造產品的原材料。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，主要由先進先出會計方法確定。公司保留了多餘和過時庫存的備抵金。對過剩和過時庫存的估算基於對當前和預期需求、客户偏好、業務策略和市場狀況的假設。管理層定期審查這些假設，以確定是否需要對多餘和過期庫存備抵額進行任何調整。為多餘和過期庫存設立備抵金為庫存建立了新的成本基礎。在產品出售或以其他方式處置之前，此類補貼不會減少。如果出售庫存，則任何相關儲備金將在銷售期間沖銷。在截至2023年12月31日的年度以及截至2024年3月31日的三個月中，公司根據當前和估算了與重組費用相關的庫存降價
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（千美元，股票和每股金額除外）
預期需求、客户偏好、業務戰略和市場狀況，包括管理層在庫存原材料、產品和品牌從公司投資組合中刪除方面的行動。
收入確認
該公司遵循ASC 606- 與客户簽訂合同的收入它要求將從與客户簽訂的合同中確認的收入分為幾類，以描述經濟因素如何影響收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。該公司已確定收入來自一個類別，即CEA設備和用品的分銷和製造。
當承諾貨物的控制權移交給客户時，收入即被確認，這種控制權通常在客户所在地根據合同的具體條款收貨時發生。安排通常有單一的履約義務，收入是扣除可變對價後的淨額，其中包括適用的批量折扣、現金折扣以及銷售回報和補貼。可變對價是在銷售時估算並記錄的。
向客户收取的包含在淨銷售額中的運費和手續費金額為 $2,939和 $2,568在分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中。在客户獲得對商品的控制權之前產生的運費和手續費被視為配送活動，並計為包含在銷售商品成本中的配送成本。公司不因銷售商品而獲得非現金對價。在收入確認之前從客户那裏收到的合同對價記為合同負債，當公司履行合同條款規定的相關履約義務時，該對價被確認為收入。該公司的合同負債主要包括簡明合併資產負債表中遞延收入中報告的客户存款，總額為美元2,841和 $3,231分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。沒有重要的融資組成部分，大部分收入將在一年內確認。不包括政府當局徵收的任何税款，包括對創收活動徵收和同時徵收的增值税和其他與銷售相關的税。
所得税
所得税準備金的計算方法是區分所得税準備金中確認的要素，方法是將估計的年度有效税率應用於衡量年初至今的經營業績，稱為 “普通收入（或虧損）”，並在發生時分離地識別被稱為 “離散項目” 的特定事件。每個過渡期的所得税準備金或福利是本期年初至今金額與上一期間年初至今金額之間的差額。
最近的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會發布了第2023-07號會計準則更新（“ASU”）， 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進（亞利桑那州立大學 2023-07），要求加強年度和中期重大分部支出的披露。該亞利桑那州立大學將在2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期內生效。該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學對其合併財務報表的影響。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-09 號 所得税（主題 740）：所得税披露的改進（亞利桑那州立大學 2023-09），這要求在有效的税率對賬、按司法管轄區分的所得税以及與所得税披露相關的某些其他修正案中對信息進行更多分類。該指導方針將在2024年12月15日之後開始的財政年度內生效。允許提前收養。該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學對其合併財務報表的影響。
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（千美元，股票和每股金額除外）
3. 無形資產，淨額
無形資產，淨額包括以下內容：
2024年3月31日2023年12月31日
總賬面金額累計攤銷賬面淨值總賬面金額累計攤銷賬面淨值
有限壽命的無形資產： 
計算機軟件$9,313 $(8,439)$874 $9,325 $(8,357)$968 
客户關係99,805 (33,720)66,085 99,805 (31,883)67,922 
技術、配方和配方114,181 (27,570)86,611 114,181 (25,124)89,057 
商品名稱和商標131,493 (18,413)113,080 131,493 (16,740)114,753 
其他4,779 (4,436)343 4,802 (4,422)380 
有限壽命的無形資產總額，淨額359,571 (92,578)266,993 359,606 (86,526)273,080 
無限期的無形資產： 
商標名稱2,801 — 2,801 2,801 — 2,801 
無形資產總額，淨額$362,372 $(92,578)$269,794 $362,407 $(86,526)$275,881 
與無形資產相關的攤銷費用為美元6,084和 $6,045在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為期三個月。 以下是截至2024年3月31日主要類別的有限壽命無形資產的估計使用壽命和剩餘的加權平均攤還期：
有用的壽命
剩餘的加權平均攤還期限
計算機軟件
3到 5年份
2年份
客户關係
7到 18年份
10年份
技術、配方和配方
8到 12年份
9年份
商品名稱和商標
15到 20年份
17年份
截至2024年3月31日，應攤銷的無形資產的預計未來攤銷費用總額彙總如下：
預計的未來攤銷費用
在 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期間$18,283 
截至12月31日的年度
202524,334 
202624,066 
202723,849 
202823,185 
2029 年及以後153,276 
總計 $266,993 
10
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（千美元，股票和每股金額除外）
4. 普通股每股虧損
普通股每股基本虧損的計算方法是淨虧損除以每個時期已發行普通股的加權平均數，不包括未歸屬的限制性股票單位（“RSU”）和績效股票單位（“PSU”）。
普通股每股攤薄虧損表示淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，包括普通股等價物。普通股等價物包括受認股權證和基於股票的獎勵約束的股票，其行使價低於公司當期普通股的平均市場價格，以至於納入這些股票會產生稀釋作用。關於受市場狀況約束的限制性股票單位，在應急期結束之前，假設結果為稀釋性結果，在應急期結束之前，計入每股普通股攤薄虧損的臨時可發行股份（即限制性股票單位）的數量將基於根據該安排條款可發行的普通股數量。這些偶然可發行的股票將自期初起計入普通股每股攤薄虧損的分母中，如果晚於以股為基礎的付款的授予日，則計入攤薄後每股虧損的分母中。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月普通股基本虧損和攤薄後每股虧損：
截至3月31日的三個月
20242023
淨虧損$(12,608)$(16,849)
已發行普通股的加權平均數45,813,729 45,263,822 
使用庫存股法的認股權證和基於股份的薪酬獎勵的稀釋效應— — 
已發行普通股的攤薄後加權平均股45,813,729 45,263,822 
每股普通股的基本虧損$(0.28)$(0.37)
攤薄後每股普通股虧損$(0.28)$(0.37)
計算普通股每股攤薄虧損的已發行普通股的加權平均值不包括以下潛在普通股，因為將其納入將對每股普通股的攤薄虧損產生反稀釋作用：
截至3月31日的三個月
20242023
受已發行認股權證約束的股票— 17,669 
受未歸屬業績和限制性股票單位約束的股票1,129,490 2,048,606 
受已發行股票期權約束的股票443,744 658,296 
5. 應收賬款、淨額和存貨
淨應收賬款包括以下內容：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
貿易應收賬款$22,176 $16,740 
可疑賬款備抵金(784)(920)
其他應收賬款1,076 1,070 
應收賬款總額，淨額$22,468 $16,890 
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（未經審計）
（千美元，股票和每股金額除外）
可疑賬款備抵金的變動包括以下內容：
截至3月31日的三個月
20242023
期初餘額$(920)$(1,556)
估計數的變化(124)(108)
註銷229 130 
館藏/其他31 370 
期末餘額$(784)$(1,164)
庫存包括以下內容：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
成品$57,525 $58,346 
在處理中工作3,324 3,891 
原材料20,830 23,256 
庫存過時備抵金(9,364)(10,139)
庫存總額$72,315 $75,354 
庫存按成本或可變現淨值中較低者列報，公司根據對未來需求和市場狀況的假設，為過剩和過時庫存保留備抵金。多餘和過期庫存的備抵可能因多種因素而異，包括產品銷售、估計值的變化和處置情況。
6. 租賃
該公司根據各種不可取消的租賃協議向第三方租賃其配送中心和製造設施，這些協議將在2038年的不同日期到期。此外，該公司還根據融資租賃租賃租賃一些不動產、廠房和設備。某些租賃包含升級條款和/或續訂選項，使公司有權將租約延長至最多 20年份。但是，由於續訂可能性的不確定性，這些選擇通常不會反映在使用權資產和租賃負債的計算中。公司確認相應租賃期內的運營租賃成本，包括短期和逐月租賃。公司產生的經營租賃成本為 $2,750和 $3,647分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中。這些成本主要包含在簡明合併運營報表的銷售和收購中。
該公司的經營轉租是參照租賃標的資產核算的，主要用於抵消銷售和收購中的租金支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄的轉租收入為美元738和 $642，分別地。
2023年1月，俄勒岡州有限責任公司兼該公司（“賣方”）子公司Gotham Properties, LLC與內華達州有限責任公司（“買方”）簽訂了購銷協議，根據該協議，位於俄勒岡州萊恩縣尤金市的某些不動產（“尤金房產”）以美元的價格出售給買方8,598然後由賣方租回（“售後回租交易”）。新租約的期限為 15年租金起價為 $731並在年租金為美元時固定增長至最後一年964。該公司將這筆交易視為售後回租失敗，這要求保留與該物業相關的資產，並確認收到的現金的相應財務負債。尤金地產是公司某些種植基質和營養素品牌的製造和加工基地。請參閲註釋 9 – 債務供進一步討論。

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（未經審計）
（千美元，股票和每股金額除外）
總使用權（“ROU”）資產、融資租賃資產和租賃負債如下：
資產負債表分類3月31日
2024		十二月三十一日
2023
租賃資產
經營租賃資產經營租賃使用權資產$51,886 $54,494 
融資租賃資產財產、廠房和設備，淨額9,020 9,315 
租賃資產總額$60,906 $63,809 
租賃負債
當前：
運營租賃經營租賃負債的流動部分$8,362 $8,336 
融資租賃融資租賃負債的流動部分929 954 
非當前：
運營租賃長期經營租賃負債45,161 47,506 
融資租賃長期融資租賃負債8,498 8,734 
租賃負債總額$62,950 $65,530 
截至2024年3月31日，長期不可取消的運營和融資租賃下剩餘期限超過一年的未來最低租賃付款總額如下：
正在運營財務
在 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期間$7,872 $1,063 
截至12月31日的年度
202510,315 1,303 
20269,159 851 
20278,938 853 
20288,383 806 
2029 年及以後16,800 8,039 
租賃付款總額61,467 12,915 
減去代表利息的部分(7,944)(3,488)
本金總額53,523 9,427 
減少當前部分(8,362)(929)
長期部分$45,161 $8,498 
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（未經審計）
（千美元，股票和每股金額除外）
7. 不動產、廠房和設備，淨額
不動產、廠房和設備，淨額包括以下各項：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
機械和設備$27,768 $27,417 
泥炭沼澤及相關發展12,670 12,256 
建築和改進10,278 10,132 
土地6,109 6,114 
傢俱和固定裝置4,370 4,360 
計算機設備3,284 3,301 
租賃權改進5,166 5,169 
不動產、廠房和設備總額
69,645 68,749 
減去：累計折舊(23,033)(21,389)
不動產、廠房和設備總額，淨額$46,612 $47,360 
與不動產、廠房和設備相關的折舊、損耗和攤銷費用，淨額為美元1,801和 $1,962在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為期三個月。
截至2024年3月31日，土地、建築和裝修、計算機設備以及機械和設備包含融資租賃資產，記錄成本為美元12,173，減去累計折舊 $3,153。截至2023年12月31日，土地、建築和裝修、計算機設備以及機械和設備包含融資租賃資產，記錄成本為美元12,783，減去累計折舊 $3,468.
該公司在加拿大艾伯塔省經營泥炭沼澤。根據現行省級法律，公司必須履行某些資產報廢義務（“ARO”），泥炭沼澤地的修復工作受省級監督。該公司定期評估與其運營的泥炭沼澤場地相關的預期修復成本。當公司得出結論，認為可能已發生負債時，將為管理層對負債的估計編列經費。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的ARO為美元491和 $759分別記錄在簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的ARO為美元4,382和 $4,457分別記錄在簡明合併資產負債表上的其他長期負債中。與增值的各個組成部分相關的ARO變化以及產生的額外債務並不顯著。
8. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
應計薪酬和福利$2,600 $2,096 
應計利息169 1,214 
運費、關税和應計關税1,140 1,040 
在途貨物應計1,653 360 
應計所得税146 — 
其他應計負債4,769 4,819 
應計費用和其他流動負債總額$10,477 $9,529 
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（未經審計）
（千美元，股票和每股金額除外）
9. 債務
債務由以下內容組成：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
定期貸款-扣除未攤銷的折扣和遞延融資成本 $3,983和 $4,259分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
$116,543 $118,241 
其他125 160 
債務總額$116,668 $118,401 
長期債務的當前部分$1,278 $2,989 
長期債務——扣除未攤銷的折扣和遞延融資成本（美元）3,983和 $4,259分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
115,390 115,412 
債務總額$116,668 $118,401 
定期貸款
2021年10月25日，公司及其某些直接和間接子公司（“債務人”）與作為貸款人管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂了信貸和擔保協議，根據該協議，公司借入了一美元125,000高級擔保定期貸款（“定期貸款”）。2023年6月27日生效的信貸和擔保協議第1號修正案（“第1號修正案”）對定期貸款進行了修訂，將倫敦銀行同業拆借利率參考利率替換為SOFR參考利率。根據第1號修正案，構成歐元美元利率貸款的任何定期貸款應持續到第1號修正案截止日尚未償還的歐元美元利率貸款的適用利息期結束為止，以及適用於該定期貸款的條款應繼續並保持有效（儘管有第1號修正案的截止日期），直到該歐元利率貸款的適用利息期結束，此後此類條款將不再生效或繼續有效（儘管有第1號修正案的截止日期）效果。此類歐元利率貸款隨後應為ABR貸款或定期基準貸款。ABR貸款應按替代基準利率計息（有 2.0% 樓層) 加上 4.50％，定期基準貸款應按調整後的定期SOFR利率計息（ 1.0樓層百分比），再加上 5.50%。ABR貸款和定期基準貸款的信用利差為 4.50% 和 5.50第1號修正案中的百分比分別與原始定期貸款的信用利差沒有變化。與第1號修正案相關的律師費並不重要，在截至2023年12月31日的年度中，已包含在簡明合併運營報表的其他淨收入中。上述對第1號修正案的描述並不完整，是參照2023年年度報告附錄10.8所載的第1號修正案的規定對其進行了全面限定。上述資本化條款在定期貸款中定義。
定期貸款的看漲期權費為 1如果在 2023 年 10 月 25 日之前致電，則為%，以及 0此後為百分比，並於2028年10月25日（“到期日”）到期。遞延融資成本將在貸款期限內分攤為利息支出。在截至2024年3月31日的三個月中，實際利率為 12.03%，利息支出為 $3,652，其中包括遞延融資成本的攤銷和美元的折扣220.
定期貸款的本金必須連續每季度分期償還，金額等於 0.25自2022年3月31日開始的每個財政季度的最後一天，定期貸款原始本金的百分比，定期貸款的餘額應在到期日支付。在出現以下情況時，公司還必須強制性預付款：（i）達到某些超額現金流標準，包括達到和維持特定的槓桿比率；（ii）出售某些作為抵押品的資產，或（iii）發行、發行或發行新債務。如註釋 6 中所述 — 租賃，公司於2023年1月從售後回租交易中獲得了淨現金收益，並受一項條款的約束，規定此類淨現金收益可以再投資 用於某些投資，例如資本支出。定期貸款的這一條款包括（i）在售後回租交易後一年內進行的現金投資，以及（ii）在售後回租交易後一年內根據合同承諾並在簽訂此類合同承諾後的180天內付款的投資。任何未進行再投資的淨現金收益的金額都將要求公司提出在2024年預付相應金額的定期貸款的提議。根據該條款，公司歸類為 $1,665截至2023年12月31日，作為流動債務，並在2024年第一季度預付了該金額的定期貸款。此外，該公司有 $2,187合同承諾的
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（未經審計）
（千美元，股票和每股金額除外）
根據本條款 2023 年 12 月 31 日。是否應該有任何一美元2,187餘額不得在合同承諾日期後的180天內支付，公司將被要求額外提出要約以預付相應金額。上述對再投資條款的描述並不完整，參照定期貸款的條款對其進行了全面限定。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，定期貸款的未償本金餘額為美元120,526和 $122,500，分別地。
定期貸款要求公司維持某些報告要求、肯定承諾和否定承諾，截至2024年3月31日，公司遵守了所有要求。定期貸款由公司非營運資本資產的第一留置權和對公司營運資本資產的第二留置權擔保。
循環信貸額度
2021年3月29日，債務人與北美摩根大通銀行簽訂了優先擔保循環信貸額度（“循環信貸額度”），該銀行作為行政代理人、髮卡銀行和swingline貸款機構，不時由貸款人作為其當事方。循環信貸額度將於2026年6月30日到期，或循環承諾減至零的任何更早日期。
循環信貸額度最初的借款限額為美元50,000。2021年8月31日，債務人簽署了一項修正案（“第一修正案”），將其原始借款限額提高到美元100,000。根據第一修正案，公司先前收購的子公司以借款人或擔保人的身份成為循環信貸額度的當事方。2021年10月25日，公司及其子公司與北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂了第二項修正案（“第二修正案”），根據該修正案，雙方同意上述定期貸款，並做出了某些符合條件的修改以符合定期貸款條款。2022年8月23日的第三項修正案和合並文件（“第三修正案”）進一步修訂了循環信貸額度，根據該修正案，幾家先前收購的子公司成為循環信貸額度的當事方，並對其資產授予了留置權。2022年12月22日，公司簽訂了第四項修正案（“第四修正案”），根據該修正案，允許進行售後回租交易，並進行了某些其他修改，包括將循環信貸額度下的最大承諾金額從美元降低100,000到 $75,000並將基於倫敦銀行同業拆借利率的利率過渡到基於SOFR的利率。2023年3月31日，公司及其某些子公司簽訂了一項修正案（“第五修正案”），根據該修正案，到期日延長至2026年6月30日，循環信貸額度下的最大承諾金額降至美元55,000，並根據公司的固定費用覆蓋率，將借款利率修訂為各種利差。
未攤銷的債務折扣和遞延融資成本為美元484和 $538分別截至2024年3月31日和2023年12月31日，幷包含在簡明合併資產負債表中的其他資產中。債務折扣和遞延融資成本將在循環信貸額度期限內分攤為利息支出。
循環信貸額度是一種基於資產的貸款，由公司營運資本資產的第一留置權和對公司（包括公司大多數子公司）非營運資本資產的第二留置權擔保。借款基礎是按月詳細計算的（a）當時合格賬户的百分比，加上（b）（i）當時以成本或市場價值較低者估值的合格庫存百分比（先入先出）和（ii）百分比乘以最新庫存評估中確定的淨有序清算價值百分比的乘積，取其中的較小值行政代理乘以符合條件的庫存，按成本或市場價值的較低者估值，按先入先出的方式確定，減去（c）儲備金（上述每個定義術語，定義見循環信貸額度文件）。
根據協議中概述的條款，公司必須維持某些報告要求、肯定承諾和否定承諾。此外，如果公司的剩餘可用性（定義見循環信貸額度文件）少於等於的金額 10循環承諾總額的百分比（目前為美元）55,000），公司將被要求將最低固定費用覆蓋率維持在 1.1x 在滾動 十二個月基準直到剩餘可用性大於 10佔循環承付款總額的百分比 三十連續幾天。為了完成允許的收購或進行限制性付款，公司必須遵守更高的規定
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（千美元，股票和每股金額除外）
的固定收費覆蓋率為 1.15x，但目前沒有考慮此類收購或付款。截至2024年3月31日，公司遵守了循環信貸額度中包含的契約。
循環信貸額度提供各種利率選項，包括調整後的定期SOFR利率、調整後的 REVSOFR30 利率、CB浮動利率、調整後的每日簡單SOFR、CBFR、加拿大最優惠利率或CDOR利率。使用SOFR作為參考利率（調整後的期限SOFR利率、調整後的 REVSOFR30 利率、調整後的每日簡單SOFR和CBFR利率）的利率使用期限SOFR利率加 1.95%。每個費率都有一個 0.0% 樓層。的費用 0.40每年對可用但未使用的借款收取百分比。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司已經 零在該設施下借款。截至2024年3月31日，公司將能夠借款約美元25在要求公司遵守的最低固定費用覆蓋率之前，循環信貸額度為百萬美元 1.1x.
其他債務
美元的其他債務125和 $160截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別由外國子公司的其他債務組成，構成非物質循環信貸額度和抵押貸款。
彙總未來的本金支付
截至2024年3月31日，長期債務下的未來本金支付總額如下：
債務
在 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期間$965 
截至12月31日的年度
20251,252 
20261,252 
20271,253 
2028115,929 
2029 年及以後— 
總計$120,651 
10. 股東權益
普通股
每位普通股持有人都有權 一為每股普通股投票。普通股股東沒有購買額外普通股或其他證券的先發制人的權利。普通股不受贖回權的約束，也沒有認購權或轉換權。在清算的情況下，在公司償還所有負債後，以及在為優先於普通股的任何類別的資本存量做好準備之後，股東有權按比例分享公司資產。根據公司法規和優先股偏好（如果有），股息由董事會自行決定。截至 2024 年 3 月 31 日，有 45,977,935已發行股票和 300,000,000股票已獲授權。
認股證
2021年7月19日，公司完成了部分未償還認股權證（“投資者認股權證”）的贖回（“贖回”），這些認股權證是與私募股權證（“私募配售”）有關的，每份認股權證包括一股普通股和一份額外購買二分之一（1/2）股普通股的認股權證。在本次私募中，公司同意在投資者認股權證被要求贖回的情況下，聘請配售代理人（“配售代理人”）作為公司的認股權證招標代理人。公司同意向配售代理人支付認股權證徵集費，金額等於 五本次配售募集的淨現金收益金額的百分比
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在此類贖回要求後代理行使某些投資者認股權證。分別截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有未償還的投資者認股權證。在私募方面，配售代理人獲得了認股權證（“配售代理認股權證”），該認股權證於2023年12月14日到期。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有未償還的配售代理認股權證.
11. 股票薪酬
股票薪酬計劃概述
該公司堅持 三股權激勵計劃：2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）、2019年員工、董事和顧問股權激勵計劃（“2019年計劃”）和2020年員工、董事和顧問股權激勵計劃（“2020年計劃”，統稱為 “激勵計劃”）。2020年計劃是2019年計劃和2018年計劃的繼任者，規定向公司的員工、董事和顧問發行激勵性股票期權（“ISO”）、股票補助和股票獎勵。根據2018年計劃和2019年計劃，將不再發放更多獎勵。截至 2024 年 3 月 31 日，共有 4,065,385根據2020年計劃，股票可供授予。
激勵計劃由公司董事會管理。儘管如此，董事會可以將管理每項計劃（包括根據每項計劃有資格獲得獎勵的指定人員類別）的並行責任委託給由董事會一名或多名成員（統稱為 “計劃管理人”）組成的一個或多個委員會（該任期應包括小組委員會），但須遵守董事會認為適當的限制。
2020 年 11 月，董事會和股東批准了 2020 年計劃，並總共預留了 2,284,053根據2020年計劃發行的普通股。根據2020年計劃，2020年計劃下可供發行的股票數量可能會在每年1月1日增加，從2021年1月1日開始，到2030年1月2日結束，金額等於 (i) 中較小值 4該日公司普通股已發行股份的百分比，或（ii）計劃管理員確定的此類數量的股份。
2020年計劃規定授予全部或部分參照公司普通股的ISO、非合格股票期權、股票補助和股票獎勵。
•計劃管理員可以授予指定為激勵性股票期權或非合格股票期權的期權。授予期權的每股行使價不低於 100授予日普通股公允市場價值的百分比，但須遵守計劃協議中描述的某些限制和例外情況。通常，期權的最長期限應為 10自授予之日起的幾年。計劃管理人應在每份證明期權的文書中確定並規定期權歸屬和可行使的時間或分期付款。
•計劃管理員可以授予股票補助和股票獎勵，包括可轉換為股票的證券、股票增值權、幻影股票獎勵或股票單位，這些條款和條件可能基於在公司或關聯公司的持續服務或實現任何績效目標，計劃管理員應自行決定在獎勵證明文書中規定哪些條款、條件和限制。
限制性股票單位（“RSU”）活動
授予某些高管、員工和董事會成員的限制性股份到期 10授予日期後的幾年。這些獎勵通常有基於時間的授予要求（基於持續就業）。歸屬後，限制性股票單位轉換為公司普通股。與服務類獎勵相關的股票薪酬支出在必要的服務期內記錄。在 2023 年第一季度，公司授予了 RSU 獎勵，預計將授予 二同等的歸屬部分，其中一部分於2023年10月31日歸屬，第二部分定於2024年10月31日歸屬。在 2023 年第二季度，公司向預計將授予 RSU 的董事會成員發放了 RSU 獎勵 一年授予日期的週年紀念日。
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（千美元，股票和每股金額除外）
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月中與公司限制性股票單位相關的活動。 就本表而言，既得限制性股票單位是指在截至2024年3月31日的三個月內滿足服務條件的股份：
的數量
RSU		加權
平均補助金
日期公允價值
餘額，2023 年 12 月 31 日1,242,210 $3.06 
既得(112,720)$13.75 
餘額，2024 年 3 月 31 日
1,129,490 $1.99 
截至2024年3月31日，與未歸屬限制性股票單位相關的未攤銷股票薪酬成本總額為美元1,269而且預計確認補償的加權平均期少於 一年。在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了美元752限制性股票單位的股票薪酬支出總額的百分比。截至 2024 年 3 月 31 日，有 6,357此前已歸屬、但由於接受者選擇推遲發放獎勵而尚未發行的限制性股票單位。
績效股票單位（“PSU”）活動
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月中與公司PSU相關的活動：
的數量
PSU		加權
平均補助金
日期公允價值
餘額，2023 年 12 月 31 日921,182 $1.77 
既得(180,298)$1.77 
被沒收(740,884)$1.77 
餘額，2024 年 3 月 31 日
— $— 
在截至2024年3月31日的三個月中，PSU的沒收是由於員工解僱和績效條件未得到滿足，而PSU的背心來自前幾個時期發放的獎勵。由於未滿足某些績效條件，截至2023年12月31日的大部分未償還的PSU在截至2024年3月31日的三個月中被沒收。截至 2024 年 3 月 31 日，有 不未攤銷的股票薪酬成本或未償還的未歸屬PSU。在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了美元72PSU 的股票薪酬支出總額。該公司發行了 1,372,188假設達到某些績效指標，2024年4月將增加PSU，計劃於2025年4月歸屬。
股票期權
股票期權的歸屬受激勵計劃協議中規定的控制權條款的某些變更的影響，期權的行使期權最長可達 10自發行之日起的幾年。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（千美元，股票和每股金額除外）
有 不在截至2024年3月31日的三個月內授予或行使的股票期權。 下表彙總了截至2024年3月31日的三個月的股票期權活動：
數字加權
平均的
行使價格		加權
平均補助金
日期公允價值		加權平均值
剩餘合同
期限（年）
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款571,359 $9.47 $2.01 3.69
已取消(127,576)$8.44 $0.92 
被沒收(39)$11.06 $9.89 
截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款
443,744 $9.76 $2.33 4.44
截至 2024 年 3 月 31 日可行使的期權427,922 $9.38 $1.95 4.35
已歸屬，預計將於 2024 年 3 月 31 日歸屬
443,744 $9.76 $2.33 4.44
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月的未歸屬股票期權活動：
數字加權
平均補助金
日期公允價值
截至 2023 年 12 月 31 日未歸屬16,674 $12.15 
既得(813)$3.85 
被沒收(39)$9.89 
截至 2024 年 3 月 31 日未歸屬
15,822 $12.59 
截至2024年3月31日，與尚未確認的未歸屬期權相關的總薪酬成本為美元84而且預計確認補償的加權平均期少於 一年。在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了美元29股票期權的股票薪酬支出總額的百分比。
12. 所得税

公司記錄的所得税支出為 $196在截至2024年3月31日的三個月中，有效税率為（1.6)%。截至2024年3月31日的三個月，該公司的有效税率與21％的聯邦法定税率不同，這主要是由於公司維持了針對其在美國和大多數外國司法管轄區的遞延所得税淨資產的全額估值補貼。截至2024年3月31日的三個月，所得税支出主要來自美國的州税和某些司法管轄區的外國税。
公司記錄的所得税支出為 $147在截至2023年3月31日的三個月中，有效税率為（0.9)%。截至2023年3月31日的三個月，公司的有效税率與21％的聯邦法定税率不同，這主要是由於公司維持了針對其在美國和大多數外國司法管轄區的遞延所得税淨資產的全額估值補貼。截至2023年3月31日的三個月的税收支出主要來自國外税收支出。
13. 承付款和意外開支
購買承諾
在正常業務過程中，公司將不時與供應商簽訂協議，提供優惠的價格，以換取承諾在規定的時間段內購買最低數量的庫存。
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Hydrofarm 控股集團有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（千美元，股票和每股金額除外）
突發事件
在正常業務過程中，已對公司及其供應商（如適用）提出了某些索賠。儘管預測此類事項的結果存在固有的困難，但管理層對這些索賠的有效性提出了激烈的質疑。根據現有信息，管理層預計任何事項的單獨或總體結果都不會對公司的合併財務狀況、經營業績、現金流或未來收益產生重大不利影響。
14. 公允價值測量
經常性和非經常性
在本報告所述期間，公司沒有任何按經常性或非經常性重新計量為公允價值的資產或負債。
其他公允價值衡量標準
下表彙總了為披露目的而提供的公司資產和負債的公允價值：
2024年3月31日2023年12月31日
公允價值層次級別
賬面金額
估計公允價值
賬面金額
估計公允價值
資產
現金和現金等價物
第 1 級
24,15224,15230,31230,312
負債
融資租賃
第 3 級
9,4279,4279,6889,688
定期貸款
第 2 級
120,52697,024122,50098,000
現金和現金等價物包括存入銀行的資金，由於其到期時間短，公允價值接近賬面價值。其他流動資產和負債的公允價值，包括應收賬款、應付賬款、應計費用和其他流動負債，因其短期到期日而接近其賬面價值。
考慮到適用的利率和公司資產擔保權益的性質，融資租賃的估計公允價值近似於其賬面價值，這被視為三級公允價值衡量標準。融資租賃主要與2023年第一季度達成的售後回租交易有關。定期貸款的公允價值是根據二級公允價值衡量標準估算的，並基於銀行報價。上述定期貸款的賬面金額不包括未攤銷的債務折扣和遞延融資成本。請參閲註釋 6 —租賃還有 Note 9 — 債務，分別用於進一步討論公司的融資租賃和定期貸款。
在本報告所述期間，公司在公允價值層次結構內的各級之間沒有任何轉賬。
15. 後續事件
2024年5月10日，在公司重組耐用品製造業務方面，公司與CM Fabrication, LLC（“買方”）簽訂協議，出售與某些耐用設備產品生產相關的資產，包括估計約美元16,000向買方提供庫存、財產、廠房和設備及其他資產，價格約為美元8,700（“資產出售”）。關於資產出售，公司打算終止並償還設施運營租約，估計約為 $1,300以及估計約為美元的某些設備融資租約700。資產出售預計將於2024年第二季度結束，但須遵守慣例成交條件。該公司估計，處置有形和無形資產的損失約為美元12,000在2024年第二季度，資產出售結束後。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（千美元，股票和每股金額除外）
該公司將繼續銷售其專有品牌的耐用產品。在這筆交易中，公司正在與買方簽訂獨家供應協議，以提供合同製造，從而產生更有效的成本模型。摩根大通銀行（N.A.）作為公司循環信貸額度的管理代理，同意允許資產出售。根據公司的定期貸款，資產出售交易的淨收益必須再投資於某些允許的投資，例如資本支出，或用於預付定期貸款本金。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析提供了我們認為與評估和理解我們的經營業績和財務狀況相關的信息。您應將本分析與我們的經審計和未經審計的合併財務報表以及本10-Q表季度報告和我們的2023年年度報告其他地方包含的附註一起閲讀。本討論和分析包含與未來事件或我們未來財務業績相關的前瞻性陳述。實際事件或結果可能與前瞻性陳述存在重大差異。在評估此類陳述時，您應仔細考慮本10-Q表季度報告中確定的各種因素，這些因素可能導致實際業績與任何前瞻性陳述（包括我們的2023年年度報告 “風險因素”）中表達或暗示的業績存在重大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明”。
公司概述
我們是受控環境農業（“CEA”）品牌水培設備和用品的領先獨立製造商和分銷商，包括種植燈、氣候控制解決方案、種植介質和營養素，以及廣泛的創新和專有品牌產品組合。我們主要為美國和加拿大市場提供服務，並相信在原本分散的行業中，我們是這些市場的領先公司之一。40 多年來，我們幫助種植者簡化了種植過程，提高了生產力。我們的使命是為種植者、農民和耕作者提供能夠提高其種植項目的質量、效率、一致性和速度的產品。
水培法是在受控的室內或温室環境中使用無土生長介質和通常是人工照明來種植植物。水培法是 CEA 的主要類別，我們交替使用 CEA 和水培這兩個術語。我們的產品用於在受控的環境環境中種植、種植和種植大麻、花卉、水果、植物、蔬菜、穀物和草藥，允許最終用户控制關鍵農業變量，包括温度、濕度、一氧化碳2、光強光譜、營養濃度和 pH 值。與其他傳統種植方法相比，通過CEA，種植者能夠更有效地利用物理空間、水和資源，同時享受全年更快的生長週期，以及更可預測和更豐厚的種植產量。
我們通過由2,000多個批發客户賬户組成的廣泛而多元化的網絡接觸商業農民和消費者，我們主要通過我們專有的在線訂購平臺與他們建立聯繫。我們的產品通過多元化的商業和家庭園藝設備和用品零售商分銷到美國和加拿大。我們的客户包括專業水培零售商、商業經銷商和温室建造商、園藝中心、五金店和電子商務零售商。專業水培零售商可以為種植者提供專業的商品種類和知識淵博的員工。
市場狀況
我們經歷了不利的財務業績，我們認為這主要是由於農業供過於求影響了我們的市場。農業供過於求影響了我們的行業，使大麻批發價格下跌，並導致我們經營所在市場的室內和室外種植減少。這些市場狀況將在多大程度上繼續對我們的業務和經營業績產生負面影響，目前尚不確定，也難以預測。我們認為，由於美國的就地避難訂單，國際和國內供應商的勞動力中斷可能對供應鏈產生負面影響，以及由於2020年和2021年與COVID相關的就地避難訂單高峯期引發的農業供過於求，COVID-19 和2023年可能對該公司的需求產生負面影響。
關於我們先前披露的對工廠佔地面積以及產品和品牌組合的評估，我們在2022年啟動了一項重組計劃（“重組計劃”）。與重組計劃的第一階段有關，我們的主要舉措包括（i）縮小我們的產品和品牌組合，包括刪除與主要產品組合相關的約三分之一的所有產品和五分之一的品牌，其中不包括我們在加拿大的花園中心業務；（ii）搬遷和整合某些製造和分銷中心，包括裁員和重組以推動基於解決方案的方法，將商業銷售重點放在獲得的能力和產品種類上來自我們最近的收購。從2022年啟動到2023年完成，與重組計劃第一階段相關的總成本為（i）640萬澳元，主要與庫存降價有關，（ii）340萬澳元主要與加拿大某些設施的搬遷和終止有關。
由於持續的不利市場狀況，我們在2023年第三季度啟動了第二階段的重組計劃，包括整合美國製造工廠，特別是某些產品的生產
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目錄
耐用設備產品。我們正在縮減設施空間並整合我們在美國的製造業務，以提高效率和降低成本。這些重組費用主要記錄在合併運營報表中的商品銷售成本中。在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄了10萬美元的税前重組費用，主要與整合美國製造設施相關的現金費用有關。此外，我們估計，與重組計劃第二階段相關的額外費用可能超過200萬美元，並且將在接下來的幾個季度中隨着我們整合和退出設施而產生。這些估計的額外費用包括設施整合、租賃和其他合同終止的估計現金影響，可能超過100萬美元。我們預計，我們的重組計劃的第二階段和相關行動按年計算可能會節省約150萬美元的成本。我們在重組計劃的兩個階段最終實現或支付的金額可能與我們的估計存在重大差異，我們可能無法充分實現預期的成本節約。
當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，我們會對壽命有限和壽命無限的無形資產進行減值審查。我們注意到，由於宏觀經濟和行業狀況以及2022年的商譽完全受損，美國和加拿大的客户需求惡化。但是，在截至2023年12月31日的年度或截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有發現需要進行無形資產減值測試的觸發事件。
我們根據對未來需求和市場狀況的假設，維持對過剩和過時庫存的備抵額。儘管我們認為我們對與重組計劃、長期資產、庫存報廢和應收賬款準備金相關的費用的估計是合理的，但未來我們可能會產生額外費用，實際結果可能與這些估計和假設有很大差異。根據影響我們業務的行業和市場條件的時間長短和嚴重程度，我們可能會執行額外的重組計劃行動併產生未來的相關費用，而且我們可能無法充分實現預期的成本節約。
經營業績——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
下表列出了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的中期簡明合併運營報表，包括每個時期淨銷售額的金額和百分比以及美元和百分比（以千美元計）的同期變化：
截至3月31日的三個月
20242023時段變動
淨銷售額$54,172 100.0 %$62,178 100.0 %$(8,006)-12.9 %
銷售商品的成本43,247 79.8 %50,797 81.7 %(7,550)-14.9 %
毛利10,925 20.2 %11,381 18.3 %(456)-4.0 %
運營費用：
銷售、一般和管理19,621 36.2 %24,431 39.3 %(4,810)-19.7 %
運營損失(8,696)-16.1 %(13,050)-21.0 %4,354 33.4 %
利息支出(3,931)-7.3 %(3,692)-5.9 %239 6.5 %
其他收入，淨額215 0.4 %40 0.1 %175 437.5 %
税前虧損(12,412)-22.9 %(16,702)-26.9 %4,290 25.7 %
所得税支出(196)-0.4 %(147)-0.2 %49 33.3 %
淨虧損$(12,608)-23.3 %$(16,849)-27.1 %$4,241 25.2 %
淨銷售額
截至2024年3月31日的三個月，淨銷售額為5,420萬美元，與2023年同期相比減少了800萬美元，下降了12.9％。
截至2024年3月31日的三個月，淨銷售額與2023年同期相比下降了12.9％，這是因為 銷售的產品數量/組合下降了12.6％，價格下降了0.3％。銷售產品數量/組合的減少主要與上述大麻行業供過於求有關。
毛利
截至2024年3月31日的三個月，毛利為1,090萬美元，與2023年同期相比減少了50萬美元，下降了4.0％。下降是由於淨銷售額下降所致。 我們的毛利率百分比增加到
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截至三個月為20.2％ 2024 年 3 月 31 日，高於2023年同期的18.3％，這主要是由於我們的重組和相關的成本節約舉措推動了製造業生產率的提高。
銷售、一般和管理費用
截至2024年3月31日的三個月，銷售和收購支出為1,960萬美元，與2023年同期相比減少了480萬美元，下降了19.7％。下降是由於多個領域的支出減少，包括我們的成本節約和重組舉措的結果：（i）設施成本減少了140萬美元，（ii）專業和外部服務減少了100萬美元，（iii）保險成本減少了80萬美元，（iv）工資和福利減少了80萬美元，以及多個領域的其他支出減少。
利息支出
截至2024年3月31日的三個月，利息支出為390萬美元，與去年同期相比增加了20萬美元。增長主要是由於我們的定期貸款的浮動利率上升。
其他收入，淨額
截至2024年3月31日的三個月，其他收入淨額為20萬美元，與去年同期相比增加了20萬美元。截至2024年3月31日的三個月，其他收入淨額主要由利息收入和外幣匯率收益推動。
所得税
截至2024年3月31日的三個月，我們記錄的所得税支出為20萬美元，有效税率為（1.6）％。截至2024年3月31日的三個月，我們的有效税率與21％的聯邦法定税率不同，這主要是由於維持了針對我們在美國和大多數外國司法管轄區的遞延所得税淨資產的全額估值補貼。截至2024年3月31日的三個月，所得税支出主要來自美國的州税和某些司法管轄區的外國税。
截至2023年3月31日的三個月，我們記錄的所得税支出為10萬美元，相當於有效所得税税率為（0.9）％。截至2023年3月31日的三個月，我們的有效税率與21％的聯邦法定税率不同，這主要是由於公司維持了針對其在美國和大多數外國司法管轄區的遞延所得税淨資產的全額估值補貼。截至2023年3月31日的三個月的所得税支出主要來自某些司法管轄區的外國税。
流動性和資本資源
運營、投資和融資活動產生的現金流
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流量（以千美元計）：
截至3月31日的三個月
20242023
用於經營活動的淨現金$(2,297)$(8,950)
用於投資活動的淨現金(1,408)(1,602)
來自融資活動的淨現金（用於）(2,358)7,959 
匯率變動對現金和現金等價物的影響(97)5 
現金和現金等價物的淨減少(6,160)(2,588)
期初的現金和現金等價物30,312 21,291 
期末的現金和現金等價物$24,152 $18,703 
運營活動
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為230萬美元。與歷史季節性趨勢一致，我們在第一季度利用經營活動產生的現金為營運資金提供資金。1.3 美元
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目錄
營運資金淨減少100萬美元主要是由應收賬款增加570萬美元和租賃負債減少200萬美元推動的，但部分被應付賬款和應計費用及其他流動負債增加420萬美元以及庫存減少220萬美元所抵消。
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為900萬美元，這主要是由於淨虧損1,680萬美元，部分被淨非現金項目所抵消。此外，我們的營運資金淨現金使用量為550萬美元。這主要是由於應收賬款淨額增加了510萬美元，應計費用和其他流動負債減少了310萬美元，租賃負債減少了220萬美元，遞延收入減少了110萬美元，其中一部分被庫存減少的730萬美元所抵消。
投資活動
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金分別為140萬美元和160萬美元，這主要是由於不動產、廠房和設備的資本支出。
融資活動
截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為240萬美元，這主要是由與銷售回租交易相關的季度本金和預付款相關的200萬美元定期貸款還款所推動。
截至2023年3月31日的三個月，來自融資活動的淨現金為800萬美元，這主要是由售後回租交易的860萬美元收益推動的。
現金的可用性和用途
我們對業務進行投資、償還債務和維持流動性的能力將取決於我們通過運營子公司產生超額運營現金流的能力。我們認為，我們來自經營活動的現金流，加上循環信貸額度下當前的現金水平和可用借款，將足以支持我們的持續運營，為未來十二個月的運營還本付息需求、資本支出、租賃義務和營運資金需求提供資金。但是，我們無法保證我們的業務將從經營活動中產生足夠的現金流，也無法保證未來根據我們的借款協議提供足以償還債務或為其他營運資金需求提供資金的借款。運營的實際結果將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，詳見中 第 1A 項。風險因素 包含在本表10-Q季度報告中，以及 在我們的 2023 年年度報告中。
如有必要，我們認為我們可以通過額外的售後回租、資產出售和股權融資來補充我們的現金狀況。我們認為，謹慎的做法是在必要時做好準備，因此，繼續參與評估和準備執行上述一項或多項活動的過程。任何潛在的此類事件都可能受到規定的約束 我們的定期貸款和循環信貸額度中提及，例如要求公司強制性預付款.
2023年1月，俄勒岡州有限責任公司Gotham Properties LLC及其子公司（“賣方”）與內華達州有限責任公司J&D Property, LLC（“買方”）完成了買方購買和銷售協議，根據該協議，位於俄勒岡州萊恩縣尤金市的某些不動產（“尤金房產”）以860萬美元的價格出售給買方，然後由賣方租回。新租約的期限為15年，年租金起價約為70萬美元，並延長到最後一年，當年租金約為100萬美元時。尤金地產是我們某些種植基質和營養素品牌的製造和加工基地。請參閲下文有關售後回租交易淨現金收益的定期貸款再投資條款的進一步討論。
定期貸款
2021 年 10 月 25 日，我們和我們的某些直接和間接子公司作為貸款人的管理代理人向北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂了定期貸款，根據該貸款，我們借了 1.25 億美元高級擔保定期貸款（“定期貸款”）。自2023年6月27日起生效的第1號修正案對定期貸款進行了修訂，將倫敦銀行同業拆借利率參考利率替換為SOFR參考利率。根據第1號修正案，構成歐元美元利率貸款的任何定期貸款應持續到第1號修正案截止日期尚未償還的歐元美元利率貸款的適用利息期結束為止，以及適用於該定期貸款的條款應繼續並保持有效（儘管有第1號修正案的截止日期），直到該歐元利率貸款的適用利息期結束，之後此類條款將不再生效或效果。這樣的歐元美元利率貸款
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目錄
隨後應為ABR貸款或定期基準貸款。ABR貸款的利息應按替代基準利率（下限為2.0％）加4.50％，定期基準貸款的利息應按調整後的定期SOFR利率（下限為1.0％）加5.50％。截至填寫本10-Q表季度報告之日，第1號修正案中的ABR貸款和定期基準貸款信貸利差分別為4.50％和5.50％，與原始定期貸款的信用利差沒有變化。定期貸款將於2028年10月25日到期。
定期貸款的本金計劃在2022年3月31日開始的每個財政季度的最後一天連續按季度分期償還，金額等於定期貸款原始本金的0.25％，定期貸款的餘額應在2028年10月25日的到期日支付。
在 (i) 達到某些超額現金流標準，包括達到和維持特定的槓桿比率，(ii) 出售某些作為抵押品的資產，或 (iii) 發行、發行或配售新債務時，我們還必須強制性預付款。如註釋 6 中所述 — 租賃，我們在2023年1月從售後回租交易中獲得了淨現金收益，並且受一項條款的約束，根據該條款，此類淨現金收益可以再投資於某些投資，例如資本支出。定期貸款的這一條款包括（i）在售後回租交易後一年內進行的現金投資，以及（ii）在銷售回租交易後一年內根據合同承諾並在簽訂此類合同承諾後的180天內付款的投資。任何未進行再投資的淨現金收益的金額都將要求我們在2024年提出預付相應金額的定期貸款的提議。根據該條款，截至2023年12月31日，我們在合併資產負債表上將170萬美元歸類為流動債務，並在截至2024年3月31日的三個月中按該金額預付了定期貸款。此外，截至2023年12月31日，根據該條款，我們有220萬美元的合同承諾。如果220萬美元的合同承諾中有任何一筆未在合同承諾日期後的180天內支付，我們將需要額外提出在2024年預付相應金額的提議。上述對再投資條款的描述並不完整，參照定期貸款的條款對其進行了全面限定。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，定期貸款的未償本金餘額分別為1.205億美元和1.225億美元。
定期貸款要求我們維持某些報告要求、肯定承諾和否定承諾。截至2024年3月31日，我們遵守了所有債務契約。定期貸款由我們非營運資本資產的第一留置權和營運資本資產的第二留置權擔保。
循環信貸額度
2021年3月29日，我們和我們的某些子公司與北美摩根大通銀行簽訂了循環信貸額度（“循環信貸額度”），該銀行作為行政代理人、發證銀行和搖擺式貸款機構，提供不超過5000萬美元的循環信貸額度。2021年8月31日的第一修正案對循環信貸額度進行了修訂，該修正案將循環信貸額度又增加了5000萬美元，總借款額度為1億美元。2021年10月25日的第二修正案進一步修訂了循環信貸額度，該修正案除其他外，允許定期貸款的發放，並做出了某些其他修改，包括將其對非營運資本資產的留置權從屬於定期貸款下的債務。2022年8月23日的第三修正案和合並文件進一步修訂了循環信貸額度，根據該修正案，幾家先前收購的子公司成為循環信貸額度的當事方，並對其資產授予了留置權。2022年12月22日，我們簽訂了第四修正案，根據該修正案，允許進行售後回租交易，並進行了某些其他修改，包括將循環信貸額度下的最高承諾金額從1億美元降至7,500萬美元，以及將基於倫敦銀行同業拆借利率的利率過渡到基於SOFR的利率。2023年3月31日，我們和我們的某些子公司簽訂了第五修正案，根據該修正案，到期日延長至2026年6月30日，循環信貸額度下的最大承諾金額降至5,500萬美元，借款利率根據我們的固定費用覆蓋率修訂為各種利差。
循環信貸額度提供各種利率選項，包括調整後的定期SOFR利率、調整後的 REVSOFR30 利率、CB浮動利率、調整後的每日簡單SOFR、CBFR、加拿大最優惠利率或CDOR利率。使用SOFR作為參考利率（調整後的期限SOFR利率、調整後的 REVSOFR30 利率、調整後的每日簡單SOFR和CBFR利率）的利率使用定期SOFR利率加上1.95％。每個費率的下限為0.0％。對於可用但未使用的借款，每年收取0.40％的費用。根據2021年3月29日的美國和加拿大質押和擔保協議以及其他經修訂以包括其他子公司的安全文件的條款，我們在循環信貸額度下的債務由我們和子公司幾乎所有個人財產資產的第一優先留置權（受某些允許的留置權的約束）作為擔保。
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循環信貸額度維持某些報告要求、肯定性契約、否定承諾和財務契約。如果我們在循環信貸額度下的超額可用性少於循環信貸承諾總額（目前為5,500萬美元）的10％，則特定的財務契約將適用，並且將要求我們在連續十二個月的基礎上保持1.1倍的最低固定費用覆蓋率。
為了完成允許的收購或進行限制性付款，我們將需要遵守更高的固定收費覆蓋率，即1.15倍，但目前沒有考慮此類收購或付款。
截至2024年3月31日，我們遵守了所有債務契約。截至2024年3月31日，在要求我們遵守1.1倍的最低固定費用覆蓋率之前，循環信貸額度下有大約2500萬美元可供借款。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們在循環信貸額度下的借款為零。
上述融資安排和其他交易在本10-Q表季度報告中其他地方的簡明財務報表附註中進行了更全面的描述。
現金和現金等價物
截至2024年3月31日和2023年12月31日，現金和現金等價物餘額分別為2,420萬美元和3,030萬美元，其中包括外國子公司持有的710萬美元和850萬美元。
物質現金需求
我們的重要現金需求包括（i）長期債務的本金還款和預期利息支付，（ii）融資租賃付款，（iii）經營租賃付款，（iv）受定期貸款再投資條款約束的餘額，以及支持我們運營的其他購買義務。我們的定期貸款的浮動利率可能會發生變化，詳情見 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。請參閲 第 1 項。財務報表，註釋 9 — 債務，註釋 6 — 租賃，以及註釋 13 — 承付款和或有開支有關我們的債務實質性現金需求、租賃安排（包括運營租賃負債的未來到期日）和購買義務的詳細信息。在正常業務過程中，我們將不時與供應商簽訂協議，提供優惠的價格，以換取承諾在規定的時間段內購買最低數量的庫存。
關鍵會計政策與估計
前面對我們合併經營業績和財務狀況的討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表一起閲讀。2023年年度報告第二部分第7項中管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中列出了我們的關鍵會計政策和估算，其中包括對用於無限期無形資產、長期有形和有限壽命無形資產以及庫存估值的估算的討論。此類會計政策和估算要求在編制本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表時使用重要的判斷和假設，實際業績可能與報告的金額存在重大差異。
最近的會計公告
有關近期會計聲明的信息，請參閲附註2— 列報基礎和重要會計政策 — 最近的會計公告，轉到本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而造成經濟損失的風險。我們的主要市場風險是利率、外幣和通貨膨脹風險。我們對大宗商品風險沒有實質性風險。
利率風險
我們的浮動利率債務使我們面臨利率風險。截至2024年3月31日，我們有1.205億美元的定期貸款債務，其浮動利率基於擔保隔夜融資利率（“SOFR”）或其他基準利率。請參閲 第 1 項。財務報表，註釋 9 — 債務瞭解與債務有關的詳細信息。 如果利率比2024年3月31日的有效利率提高100個基點，我們的浮動利率債務利息支出將平均每年增加110萬美元。所提出的敏感度分析存在固有的侷限性，這主要是由於假設利率變化將是瞬時的，而SOFR會定期變化。我們目前不對衝利率風險，但將來可能會決定這樣做。
外幣風險
我們的外國子公司業務的本位貨幣主要是加元（“CAD”）和歐元。為了列報這些簡明的合併財務報表，使用每個報告期末的現行匯率將使用加元或歐元本位幣的子公司的資產和負債折算成美元。收入和支出項目按該期間的平均匯率折算，匯兑差額會影響其他綜合權益收益（虧損）。因此，由於外幣匯率（主要是加元）的變化，我們的經營業績和現金流會受到波動的影響。當我們以不同於產生成本的貨幣銷售產品時，我們會受到外幣匯率變化的影響。本位貨幣以及我們的購買和銷售活動主要包括美元、加元和歐元。由於這些貨幣相互之間以及其他貨幣之間波動，我們在銷售、採購交易和勞動力方面面臨外幣匯率風險。迄今為止，我們尚未簽訂任何外幣兑換合約，目前預計不會簽訂用於交易或投機目的的外幣兑換合約。
通貨膨脹的影響
我們的經營業績和財務狀況是根據歷史成本列報的。我們無法保證我們的經營業績和財務狀況未來不會受到通貨膨脹的重大影響。
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第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層得出結論，公司的披露控制和程序自本10-Q表季度報告所涉期末起生效。
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保積累根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時參與正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。我們目前沒有發現任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律訴訟或索賠。
第 1A 項。風險因素
有關風險因素的討論，請閲讀我們的2023年年度報告中的第1A項 “風險因素”。此類風險因素仍然與對我們的業務、財務狀況和經營業績的理解有關。截至本10-Q表季度報告發布之日，此類風險因素髮生了以下重大變化。
如果我們未能達到納斯達克的持續上市標準，我們的普通股可能會被退市，這可能會對普通股的市場價格和流動性產生不利影響。
我們的普通股目前在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市。納斯達克要求我們持續滿足某些財務、公眾持股量、出價和流動性標準，以便繼續普通股上市，包括我們將最低收盤價維持在每股1.00美元（“最低出價要求”）。
2024年3月14日，我們收到了納斯達克上市資格部門的書面通知，通知我們，在過去的連續30個工作日中，我們的普通股沒有遵守最低出價要求。該通知對我們的普通股的上市或交易沒有立即產生任何影響，普通股繼續在納斯達克全球精選市場上交易，股票代碼為 “HYFM”。
根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），我們有180個日曆日的寬限期，或直到2024年9月10日（“合規期”），以恢復對納斯達克上市規則5550（a）（2）的遵守。如果在合規期內至少連續10個工作日的普通股收盤價達到或高於1.00美元，則可以自動實現合規，無需採取進一步行動，在這種情況下，納斯達克將通知我們我們的合規情況，此事將結案。
但是，如果我們在合規期內未達到最低出價要求的要求，我們可能有資格延長遵守時間。為了有資格獲得這樣的額外時間，我們將需要滿足公開持股市值的持續上市要求和納斯達克所有其他初始上市標準，最低出價要求除外，並且必須以書面形式通知納斯達克，我們打算在第二個合規期內彌補缺陷，必要時進行反向股票拆分。
無法保證我們能夠在合規期內重新遵守最低出價要求，也無法保證我們能夠保持對普通股繼續在納斯達克上市的其他要求的遵守。如果我們的普通股被退市並且我們無法在另一家美國國家證券交易所上市，我們預計我們的證券將在場外市場上市。如果發生這種情況，我們的股東可能會面臨重大的重大不利後果，包括普通股的市場報價有限以及證券交易的流動性降低。此外，如果我們的普通股退市，可能會對我們為繼續運營獲得融資的能力產生不利影響和/或導致投資者、客户、供應商和員工失去信心。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
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第 5 項。其他信息
2024年5月10日，公司（“IGE”）的全資間接子公司創新種植者設備有限公司、公司的全資間接子公司製造與供應鏈服務公司（“MSCSI”，與IGE合稱 “賣方”）、CM Fabrication, LLC（“買方”）和公司商業銷售高級副總裁克里斯·梅耶簽訂了一項資產購買協議（“購買協議”），根據該協議，IGE和MSCSI同意出售與耐用設備產品生產相關的某些資產，包括賣方以約870萬美元的價格向買方擁有的庫存、不動產、廠房和設備及其他資產（“某些資產”）（“資產出售”）。資產出售預計將於2024年第二季度結束（“收盤日期”），但須遵守慣例成交條件（例如截止日期，“截止日期”）。
購買協議包括適用於買方和梅耶先生的某些保密、不競爭、不招攬和不貶損條款，期限從截止日期開始，到 (i) 供應協議的期限（定義見下文）和 (ii) 諮詢協議的期限（定義見下文）中較晚者為止，在某些情況下，可能是 (i) 截止日期四週年之中的較晚者，(ii)) 供應協議的期限和 (iii) 諮詢協議的期限。此外，根據購買協議，除有限的例外情況外，公司對買方出售全部或基本全部特定資產擁有優先拒絕權，期限為截止日期起至 (i) 截止日期八週年和 (ii) 供應協議期限中較晚者。購買協議包括有關賣方和買方的其他慣常陳述、擔保和承諾。
收盤時，買方和Hydrofarm將簽訂獨家供應協議，根據該協議，買方將繼續向賣方供應公司製造工廠歷來生產的所有產品，包括園藝長凳、貨架和LED照明系統，初始期限為五年（“供應協議”）。
此外，在收盤時，公司和梅耶爾先生將簽訂一份諮詢協議，根據該協議，梅耶爾先生將向公司提供為期五年的諮詢服務（“諮詢協議”）。此類諮詢服務應與銷售和業務發展工作有關。根據諮詢協議，梅耶爾先生將辭去公司的職務。
根據定期貸款，公司必須將資產出售的淨收益再投資於某些允許的投資，例如資本支出，或者提議預付定期貸款本金。關於資產出售，公司打算全額支付並終止約130萬美元的設施運營租約和約70萬美元的某些融資租約。
上述對購買協議的描述並不完整，參照購買協議對其進行了全面限定，該協議將作為公司截至2024年6月30日的10-Q表季度報告的附錄提交。
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目錄
第 6 項。展品
(a)展品。
展覽描述
10.1*+
Hydrofarm Holdings Group, Inc. 2020年股權激勵計劃股票期權授予通知的表格。
10.2*+
Hydrofarm Holdings Group, Inc. 2020年股權激勵計劃限制性股票單位撥款通知的表格。
10.3*+
Hydrofarm Holdings Group, Inc. 2020年股權激勵計劃績效股票單位撥款通知的表格。
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32.1*#
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
32.2*#
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
101。INS行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH內聯 XBRL 分類架構鏈接庫文檔。
101.CAL內聯 XBRL 分類計算鏈接庫文檔。
101.DEF內聯 XBRL 分類法定義 Linkbase 文檔。
101.LAB內聯 XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE內聯 XBRL 分類學演示文稿鏈接庫文檔。
104封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。
* 隨函提交。
+ 表示管理合同或補償計劃或安排。
# 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條作為附錄32.1和32.2附在本10-Q表季度報告中，不應被視為公司 “提交” 的，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入註冊人根據本法提交的任何申報中經修訂的1933年《證券法》或《交易法》，無論是在本法發佈之日之前還是之後制定，無論如何此類申報中的任何通用公司註冊語言。

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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本10-Q表季度報告，並經正式授權。

Hydrofarm 控股集團有限公司
日期：2024 年 5 月 14 日
/s/ 威廉·托勒
威廉·托勒
首席執行官
（首席執行官）
日期：2024 年 5 月 14 日
/s/ B. 約翰·林德曼
B. 約翰·林德曼
執行副總裁兼首席財務官
（首席財務官）
    
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