依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-278976

合併提案：您的投票非常重要

致冠軍X公司股東：

正如之前所宣佈的，美國特拉華州的香檳X公司、庫拉索公司(SLB)的斯倫貝謝有限公司、特拉華州的公司、SLB的間接全資子公司Sodium Holdco，Inc.以及特拉華州的公司、SLB的間接全資子公司、Holdco的直接全資子公司Sodium Merge Sub，Inc.，Inc.簽訂了合併協議和合並計劃，日期為2024年4月2日(合併協議)，據此，SLB將透過合併Sub及併入冠軍X的方式，以全股票交易的方式收購冠軍X(該合併連同合併協議擬進行的其他交易，該等交易)，而冠軍X在合併後仍作為SLB的間接全資附屬公司繼續存在。

根據《合併協議》，在合併生效時間(生效時間)，並憑藉合併，在緊接生效時間之前發行和發行的冠軍X(冠軍X普通股)的每股普通股(面值為每股0.01美元)將被轉換，不包括冠軍X金庫持有的或由SLB、Holdco或SLB的任何直接或間接全資子公司持有的冠軍X普通股，在每種情況下，代表第三方持有的任何股份(冠軍X不包括股票)將被轉換，而不會對持有者採取任何行動，有權獲得0.735股SLB(SLB普通股)的普通股(交換比率)，每股面值$0.01，這些股票將根據適用的法律得到正式授權和有效發行(股權對價)，如果適用，還可以現金代替零碎股份。

交換比率是固定的，不會進行調整以反映合併完成前的價格變化 。SLB普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼是SLB，冠軍X普通股在納斯達克股票市場(納斯達克)上市，交易代碼是CHX。根據合併協議公佈前的最後一個交易日，即2024年4月1日，SLB普通股在紐約證券交易所的收盤價，交換比率相當於每股冠軍X普通股價值約40.59美元。這一數字較2024年4月1日冠軍X普通股在納斯達克上的收盤價溢價約14.7%。根據SLB普通股在紐約證券交易所的收盤價 $48.62,2024年5月14日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期之前最後一個實際可行的交易日，交換比率相當於每股冠軍X普通股的價值約為35.74美元。

支付給冠軍X股東的對價價值將隨着SLB普通股市場價格的變化而波動。鑑於股權對價是以SLB普通股和冠軍X普通股支付的，我們鼓勵您獲取SLB普通股的當前市場報價。

根據冠軍X特別大會(定義見下文)於2024年5月14日的記錄日期，即冠軍X普通股流通股數量(包括以冠軍X的每個遞延股票單位獎勵為基礎的每股冠軍X普通股)，我們預計SLB將發行約140,076,251股與合併有關的SLB普通股。

合併完成後，根據截至合併協議日期的冠軍X普通股和SLB普通股的流通股數量，我們估計前冠軍X股東將擁有約9%的SLB普通股流通股， 現任SLB股東將擁有SLB普通股約91%的流通股。

關於合併，冠軍X將召開一次冠軍X股東虛擬特別會議(冠軍X特別會議)，以審議和表決(1)通過合併協議的提案(合併提案)；(2)通過無約束力的諮詢投票批准可能支付給冠軍X S指定的與合併有關的高管的薪酬的提案(薪酬提案)；和(3)如有必要，(A)在以下情況下，批准冠軍X特別會議休會的提議：(A)在以下情況下徵集支持合併提議的額外委託書：(I)在線出席或由受委代表出席並有權在冠軍X特別會議上投票的冠軍X普通股持有者數量不足，構成該會議的法定人數，或(Ii)在休會時沒有足夠的票數批准合併提議，或(B)允許 有合理的額外時間提交和郵寄所附委託書聲明/招股説明書的任何必要補充或修訂，以及冠軍X股東對此類材料的審查(休會提案)。

你們的投票很重要。確定有權收到冠軍X特別會議的通知並在其上投票的股東的創紀錄日期為2024年5月14日收盤。除非合併協議獲得冠軍X普通股大多數流通股持有人的贊成票批准，否則合併不能完成，該股東有權在冠軍X特別會議上投票。棄權、經紀人不投票或投票失敗將與投票反對合並提案具有相同的效果。

冠軍X董事會(冠軍X董事會)已一致(I)決定合併協議及完成合並及交易對冠軍X及其股東公平及符合其最佳利益，(Ii)宣佈合併協議及完成交易(包括合併)為可取，(Iii)授權及批准合併協議，包括簽署、交付及履行合併協議，(Iv)指示將合併協議提交冠軍X股東考慮及採納，及(V)建議冠軍X股東採納合併協議。因此，CHAMPIONX董事會一致建議對合並提案投A票，對補償提案投A票，對休會提案投A票。

我們懇請您仔細閲讀本委託書/招股説明書。SLB和冠軍X完成合並的義務取決於 合併協議中規定的某些條件的滿足或放棄。關於SLB、冠軍X、冠軍X特別會議、合併協議和包括合併在內的交易的更多信息包含在本委託書 聲明/招股説明書中。您還應仔細考慮中描述的風險風險因素如果您對本委託書/招股説明書有任何疑問，請撥打免費電話(866)4160577聯繫D.F.King&Co.，Inc.，冠軍X S代理律師。

感謝您對X錦標賽的持續支持和關注。我們在X錦標賽期待着X錦標賽和SLB的成功結合。

非常真誠地屬於你，

Daniel·W·拉本

主席

冠軍X公司

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據本委託書/招股説明書發行的證券，也未確定本委託書/招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託書/招股説明書的日期為2024年5月15日，並於2024年5月15日左右首次郵寄給冠軍X公司的股東。

股東特別大會的通知

的

CHAMPIONX公司

將於2024年6月18日舉行

致冠軍X公司股東：

我們謹代表冠軍X公司董事會(冠軍X董事會)誠摯邀請您出席2024年6月18日中部時間上午9：00在https://meetnow.global/M6YL2F7，舉行的冠軍X股東特別會議(除非延期或推遲)。冠軍X特別會議將是虛擬的，僅通過可在 https://meetnow.global/M6YL2F7.上訪問的現場網絡直播進行我們認為，虛擬會議提供了更容易和更多地參加會議的機會，使最廣泛的股東能夠參加會議。要獲準參加冠軍X特別會議，冠軍X股東必須輸入他們的代理卡上的15位控制號碼。股票存放在股票經紀賬户或由銀行或其他被提名者持有的冠軍X股東必須提前登記參加冠軍X特別會議。要進行註冊，每位冠軍X股東必須向其經紀人或其他被指定人索取反映其所持冠軍X股份的代理權證明，並將其與其姓名和電子郵件地址一起提交給ComputerShare，冠軍X S 轉讓代理。註冊申請必須貼上合法代理的標籤，並在2024年6月13日下午5：00之前收到。東部時間。這些冠軍X股東將在 ComputerShare收到他們的註冊材料後通過電子郵件收到他們的註冊確認。註冊材料和信息應發送至：通過電子郵件發送至LegalProxy@ComputerShar.com；或通過郵寄至ComputerShare，冠軍X法律代理，郵政信箱43001，普羅維登斯，RI 02940-300。

冠軍X董事會已將2024年5月14日的收盤日期定為確定有權出席並就冠軍X特別會議提出的事項進行表決的冠軍X股東的創紀錄日期。

在冠軍X特別會議上，冠軍X股東將被要求考慮並採取行動 以下提議：

1.

通過截至2024年4月2日的《協議和合並計劃》(合併協議)，該協議和合並計劃由香檳X、庫拉索公司(SLB)的斯倫貝謝有限公司、特拉華州的公司和SLB的間接全資子公司Sodium Holdco，Inc.以及特拉華州的公司和SLB的間接全資子公司和Holdco的直接全資子公司Sodium Merger Sub，Inc. 通過，合併協議的副本作為委託書/招股説明書的附件A包括在內，根據 其中(I)合併子公司將與冠軍X合併並併入冠軍X(合併的生效時間、生效時間、合併以及合併協議所考慮的其他交易、 交易)，而冠軍X在合併後仍作為SLB的間接全資子公司(合併建議)，以及(Ii)在生效時間，冠軍X和S的公司註冊證書將被修訂，並以合併協議附件A規定的格式重述其全部內容，該證書將是冠軍X的註冊證書，直至隨後根據其條款和適用法律進行修訂為止；

2.

以不具約束力的諮詢投票方式批准可能向與合併有關的冠軍S提名的高管支付的薪酬(薪酬提案)；以及

3.

批准冠軍X特別會議的休會，如有必要，(1)在下列情況下，(1)徵集支持合併提議的額外 委託書，條件是：(A)在線出席或由受委代表出席並有權在冠軍X特別會議上投票的冠軍X普通股持有者數量不足，構成該會議的法定人數 ；或(B)在休會時沒有足夠的票數批准合併提議，或(2)留出合理的額外時間，以便提交和郵寄所附委託書聲明/招股説明書的任何必要補充或修訂，以及冠軍X股東對此類材料的審查(休會提案)。

這些提議在隨附的委託書聲明/招股説明書中進行了詳細描述，其中還描述了與合併相關的其他事項。投票前，請仔細閲讀本公司的委託書

全文，包括合併協議和所有其他附件，幷包括通過引用併入的文件，以瞭解與將在 冠軍X特別會議上處理的業務相關的更多信息。特別是，請參閲(I)委託書/招股説明書中題為《合併協議》，通過引用併入本通知，以描述合併協議和交易，包括合併，(Ii)委託書/招股説明書中題為風險因素，？關於與合併協議及交易相關的風險的解釋，包括：(Br)(Iii)作為委託書/招股説明書附件A的合併協議副本，該副本以引用方式併入本公告；及(Iv)作為委託書/招股説明書附件A的合併協議附件A包括的尚存公司註冊證書的格式。

冠軍X董事會已一致(I)決定合併協議及完成合並及交易是公平及符合冠軍X及其股東的最佳利益，(Ii)宣佈合併協議及完成交易(包括合併)為可取的，(Iii)授權及批准合併協議，包括簽署、交付及履行合併協議，(Iv)指示將合併協議提交冠軍X股東考慮及採納，及(V)建議冠軍X股東採納合併協議。CHAMPIONX董事會一致建議對合並提案投A票，對補償提案投A票，對休會提案投A票。

除非合併協議獲得有權在冠軍X特別會議上投票的冠軍X普通股的大多數流通股持有人的贊成票通過，否則合併不能完成。棄權、經紀人不投票或投票失敗將與投票反對合並提案具有相同的效果。

你們的投票很重要。CHAMPIONX股東批准合併建議是完成合並的一個條件，需要有權在CHAMPIONX特別會議上投票的CHAMPIONX普通股的大多數流通股投贊成票。無論您是否計劃參加CHAMPIONX特別會議，請按照您的 代理卡上的説明儘快通過郵件、電話或互聯網進行投票。如果您的股票是以經紀人或託管人的名義持有的，請遵循該經紀人或託管人提供的投票指示。

隨附的委託書聲明/招股説明書詳細描述了合併、合併協議以及將在冠軍X特別會議上審議的其他事項。我們敦促您仔細閲讀委託書/招股説明書。SLB和冠軍X完成合並的義務取決於合併協議中規定的某些條件的滿足或放棄。 有關SLB、冠軍X、冠軍X特別會議、合併協議和交易(包括合併)的更多信息包含在委託書/招股説明書中。您還應仔細考慮 中描述的風險風險因素委託書/招股説明書部分。

如果您對合並協議或交易(包括合併)或隨附的委託書/招股説明書有任何疑問，或者想要委託書/招股説明書或通過引用合併到委託書/招股説明書中的文件的更多副本，您 可以通過以下列出的地址、電話號碼和電子郵件聯繫D.F.King&Co.，Inc.，冠軍X和S代理律師。對於您所要求的任何這些文件，您都不會被收費。

D.F.King&Co.，Inc.

48華爾街22樓–

紐約州紐約市，郵編：10005

銀行和經紀人電話對方付費：（212）269-5550

股東請撥打免費電話：（866）416-0577

通過電子郵件：championx@dfking.com

我代表ThomonX董事會和我們的管理團隊對您的支持表示感謝。

朱莉婭·賴特

高級副 總裁、總法律顧問兼祕書

冠軍X公司

對其他信息的引用

本委託書/招股説明書包含來自未包含在本委託書/招股説明書中或隨本委託書/招股説明書未交付的其他文件的有關SLB和ThomonX的重要業務和財務信息。您可以免費獲取此信息。您可以通過美國證券交易委員會（有時稱為SEC）網站www.sec.gov或通過書面或電話向適當公司索取以參考方式納入本委託書/招股説明書的文件副本，地址和電話號碼：

SLB 投資者關係 5599聖費利佩 德克薩斯州休斯頓，郵編77056 (713) 375-3535		公司簡介 2445科技森林大道 4號樓，12樓 林地，德克薩斯州77381 (281) 403-5772

此外，您還可以通過以下地址和電話聯繫D.F.King&Co.，Inc.(D.F.King&Co.(D.F.King))，冠軍X-S代理律師，獲得本委託書/招股説明書或通過引用併入本委託書/招股説明書的文件的更多副本。對於您請求的這些 文檔，我們不會向您收取任何費用。

D.F.King&Co.，Inc.

48華爾街22樓–

紐約州紐約市，郵編：10005

銀行和經紀商撥打對方付款電話：(212)269-5550

其他請撥打免費電話：(866)416-0577

通過電子郵件：championx@dfking.com

為了在ThomonX特別會議之前及時收到文件交付，您的請求應在2024年6月7日之前收到。如果您要求任何文件，ThomonX將在收到您的請求後一個工作日內通過一流郵件或其他同樣快捷的方式將其郵寄給您。

請參閲題為“您可以在其中找到本委託書/招股説明書的更多信息”的部分。

通過郵件、電話或互聯網提交代理

冠軍X的股東可以提交他們的委託書：

•

使用所附代理卡上所列的免費電話號碼通過電話(在美國、美國領土和加拿大境內)；

•

通過互聯網登錄到隨附的代理卡上顯示的網站，並按照提示使用代理卡上的控制編號 ；或

•

郵寄，填寫、簽署、註明日期並寄回已付郵資的信封內所附的代理卡， 提供：

以街頭名義持有股票的冠軍X股東必須向其經紀人、代名人、受託人或其他託管人提供如何投票的説明；否則，他們的經紀人、代名人、受託或其他託管人將不會在冠軍X特別會議之前就任何提案投票表決他們的股票。冠軍X股東應查看其經紀人、被提名人、受託人或其他託管人提供的投票表，以瞭解如何投票其股票的説明。

關於本委託書/招股説明書

本文件是SLB向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的以表格S-4格式提交的註冊聲明的一部分，構成了SLB根據1933年證券法(經修訂的證券法)第5節(證券法)關於SLB普通股的招股説明書，每股面值0.01美元(SLB普通股)，將根據截至4月2日的合併協議和計劃發行給冠軍X(冠軍X)普通股持有人(冠軍X股東)，每股面值0.01美元。2024(經不時修訂的合併協議)，由SLB、Sodium Holdco，Inc.(Hodco)、Sodium Merger Sub，Inc.(Merge Sub)和冠軍X之間進行。

本文件還根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第14(A)節，構成了冠軍X的會議通知和委託書。

本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書。SLB提供了此處包含或合併的與SLB相關的所有信息 ，而冠軍X提供了此處包含或所附的所有與冠軍X相關的信息。SLB和冠軍X都參與了本委託書 聲明/招股説明書中包含的與合併和合並協議相關的信息。

閣下只應依賴本協議所載、所附或以參考方式併入本協議的任何投票、任何委託書的給予或扣留或與合併協議相關的任何投資決定的資料。SLB和冠軍X未授權任何人向您提供與此處包含、附加或通過引用併入的信息不同的信息。本委託書/招股説明書的日期為2024年5月15日，除非本委託書/招股説明書另有明確規定，否則您不應假設本委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。此外，您不應假定在此引用或附加的信息在除合併或附加文件的日期以外的任何日期都是準確的。本委託書/招股説明書郵寄給冠軍X股東，或SLB根據合併協議發行SLB普通股，均不會產生任何相反的影響。

本委託書/招股説明書中提及的所有貨幣金額均以美元計價。

本委託書/招股説明書中對以下各項的所有提及：

•

？調整後息税前利潤是指淨收益(虧損)加上(1)利息支出淨額、(2)外幣交易損失(收益)淨額和(3)所得税準備金；

•

調整後的EBITDA是指淨收益(虧損)加上(1)折舊和攤銷、(2)利息費用、淨額、(3)外幣交易損失(收益)、淨額和(4)所得税準備金；

•

？適用的績效水平是指(I)對於自2022年1月1日開始的績效期間 ，(A)目標績效水平和(B)截至有效時間所達到的實際績效水平(基於適用的績效目標的實際實現情況，根據冠軍X董事會在正常業務過程中根據過去的慣例合理確定的)，(Ii)其績效期間自2023年1月1日或2024年1月1日開始，以及(Iii)如果適用，對於效果期自2025年1月1日開始的冠軍X業績分享獎，指截至生效時間的實際業績水平(基於冠軍X董事會在正常業務過程中按照以往慣例合理確定的適用業績目標的實際實現情況)；

•

·香檳X指的是香檳X公司，特拉華州的一家公司；

•

？冠軍X董事會是指冠軍X的董事會；

•

？冠軍X收盤價是指納斯達克上報告的截至緊接收盤日前一個完整交易日收盤時連續15個完整交易日的冠軍X普通股股票的成交量加權平均收盤價格；

•

？冠軍X普通股是指冠軍X的普通股，每股票面價值0.01美元；

•

？冠軍X der？是指授予冠軍X普通股的股息等價權；

•

？冠軍X DSU是指根據冠軍X股權計劃授予的遞延股票單位，涵蓋冠軍X普通股的股票 ；

•

？冠軍X DSU獎是指冠軍X DSU的獎項；

•

？冠軍X股權獎是指每個冠軍X DSU獎、冠軍X期權、冠軍X表現股票獎、冠軍X RSU獎和冠軍X SAR；

•

？冠軍X股權計劃是指修訂和重新啟動的冠軍X 2018年股權和現金激勵計劃 (自2021年2月18日起生效)；

•

？冠軍X不包括的股票是指在冠軍X的金庫中持有的冠軍X普通股或由SLB、Holdco或SLB的任何直接或間接全資子公司持有的普通股，在每種情況下，代表第三方持有的任何股份除外；

•

？冠軍X期權是指根據冠軍X股權計劃授予的購買冠軍X普通股股票的期權；

•

？冠軍X業績股是指根據冠軍X股權計劃授予的業績股，包括冠軍X普通股的股份；

•

？冠軍X業績股票獎是指對冠軍X業績股票的獎勵；

•

？對於冠軍X RSU獎，收盤前股息金額是指截至緊接收盤前，與冠軍X RSU獎同時發放的冠軍X DER在簿記賬户中應計的金額；

•

？冠軍X RSU是指根據冠軍X股權計劃授予的限制性股票單位，涵蓋 股冠軍X普通股；

•

？冠軍X RSU獎是指冠軍X RSU的獎項；

•

？冠軍X股票增值權是指根據冠軍X股權計劃授予的關於冠軍X普通股的股票增值權 ；

•

？冠軍X特別會議是指與合併有關的冠軍X股東會議，可能會不時延期或推遲；

•

·冠軍X股東指的是冠軍X普通股的持有者；

•

合併公司是指合併生效後的SLB、尚存的公司及其子公司。

•

？特拉華州法律？指的是特拉華州一般公司法的適用條款；

•

？股權對價是指與合併有關的合格 冠軍X股東將發行0.735股SLB普通股，以換取每股已發行的冠軍X普通股；

•

？交換比率：指在合併中，以0.735股SLB普通股換取每股冠軍X普通股；

•

？Holdco？指的是Sodium Holdco，Inc.，它是特拉華州的一家公司，也是SLB的間接全資子公司；

•

合併是指根據合併協議中規定的條款並受合併協議中規定的 條件的約束，合併子公司與冠軍X之間的合併；

•

？合併協議是指SLB、Holdco、Merge Sub和冠軍X之間的合併協議和計劃，日期為2024年4月2日；

•

？合併子公司是指鈉合併子公司，該公司是特拉華州的一家公司，是Holdco的直接全資子公司；

•

·SLB？指的是斯倫貝謝有限公司，庫拉索的一個公司；

•

？SLB董事會是指SLB的董事會；

•

SLB普通股是指SLB的普通股，每股面值0.01美元；

•

？存續公司是指合併後的香檳X，因此合併子公司的單獨存在將停止，根據特拉華州法律，香檳X將作為尚存的公司和Holdco的直接全資子公司繼續存在；以及

•

“”交易

目錄

		頁面
有關合並和Championx特別會議的問題和答案			1
摘要			10
這些公司			10
合併			11
風險因素			11
ThomonX特別會議			13
不需要SLB股東批准			14
對股權獎勵的處理			14
ThomonX財務顧問的看法			15
ThomonX董事和執行官在合併中的利益 ’			16
合併後SLB的所有權			16
SLB股票上市以及ThomonX股票退市和註銷 股票			16
評價權			17
合併的完成須滿足某些條件			17
合併所需的監管批准			18
沒有SEARCH的徵集			19
ThomonX的推薦沒有改變			19
終止合併協議			19
終止費和費用			20
支付股息			21
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果			21
會計處理			22
股份交換			22
SLB股東與ThomonX股東的權利比較			22
比較每股市場價格和股息信息			22
風險因素			24
與合併有關的風險			24
合併完成後與合併公司相關的風險			29
與合併有關的税務風險			33
與ThomasonX和SLB相關的其他風險			33
關於前瞻性陳述的警告性聲明			34
這些公司			37
公司簡介			37
斯倫貝謝有限公司（斯倫貝謝NV）			37
鈉控股公司			38
鈉合併子公司			38
Championx特別會議			39
日期、時間和地點			39
參加特別會議			39
特別會議的目的			40
ThomonX董事會的推薦			40
記錄日期;股東有權投票			40
法定人數			41
批准所需的投票			41
未能投票;棄權;經紀人不投票			41
如何投票			42

i

		頁面
委託書的撤銷			43
休會及押後			43
徵求委託書			44
問題和其他信息			44
提案1：合併提案			45
合併提案			45
批准所需的投票			45
ThomonX董事會的建議			45
建議2：補償建議			46
補償方案			46
批准所需的投票			46
ThomonX董事會的建議			46
提案3：休會提案			47
休會提案			47
批准所需的投票			47
ThomonX董事會的建議			47
合併			48
合併的結構			48
合併的背景			48
ThomonX解釋合併原因; ThomonX董事會的推薦 ’			58
SLB解釋合併原因’			63
SLB普通股上市以及ThomonX普通股退市和註銷			63
ThomonX財務顧問的看法			64
某些未經審計的預測財務信息			70
ThomonX董事和執行官在合併中的利益 ’			74
合併中ThomonX股權獎勵的處理			74
賠償和保險			80
評價權			80
合併中收到的SLB普通股股份的銷售限制			80
會計處理			80
美國聯邦所得税的重大後果			80
合併所需的監管批准			87
股利政策			88
關閉和生效時間			89
合併協議			90
合併協議中的陳述、擔保和契約無意作為公開披露發揮作用或依賴於			90
合併的結構			90
有效時間；截止時間			90
股權對價			91
零碎股份			91
對股權獎勵的處理			91
股票交換;股票轉讓書			92
證書遺失、被盜或銷燬			93
評價權			93
預提税金			93
申述及保證			93
在生效時間之前的業務行為			96

II

		頁面
某些附加協議			100
合併的條件			108
終止;修改和放棄			109
雜類			110
股東權比較			112
Championx股東的評估權			123
SLB股本説明			124
可用、已發行和庫存股			124
股息權			124
投票權			124
優先購買權和其他權利			125
清盤時的權利			125
SLB普通股回購			125
治理條款和反收購效應			125
董事的選舉和免職			125
股東大會			126
股東書面同意訴訟			126
收購			126
上市、轉讓代理及註冊處處長			127
某些受益所有者的安全所有權和管理			128
股東提案			130
專家			131
豪斯豪爾丁			131
法律事務			131
其他事項			132
在那裏您可以找到更多信息			133
補充勞工及食物局(第001-04601號檔案)			133
冠軍X(第001-38441號文件)			133
附件A			A-1
附件B			B-1

三、

關於合併和CHAMPIONX特別會議的問答

以下是作為冠軍X的股東，您可能會對合並、合併協議和冠軍X特別會議提出的一些問題，以及對這些問題的簡要回答。建議您仔細閲讀本委託書/招股説明書以及本委託書/招股説明書中提及的其他文件，因為本節可能無法提供與合併、合併協議和冠軍X特別會議有關的所有對您重要的信息。其他重要信息載於本委託書/招股説明書的附件以及通過引用併入本委託書/招股書的文件。您可以免費獲取通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息，方法是按照標題為？的部分下的説明進行操作，在此處您可以找到有關本委託書/招股説明書的更多 信息。

Q:	為什麼我會收到這份文件？

A:	您之所以收到這份文件，是因為您是冠軍X特別會議記錄日期 的冠軍X記錄的股東。冠軍X和SLB已同意根據本委託書/招股説明書中描述的合併協議條款進行合併。合併協議的副本作為附件A附上。

為了完成合並，冠軍X的股東必須投票通過合併協議。此委託書 聲明/招股説明書用作委託書，通過該委託書，冠軍X將徵集代理人，以獲得有權在冠軍X特別會議(冠軍X股東批准)上投票的冠軍X普通股多數已發行股份持有人通過合併協議。它還用作SLB普通股作為股權對價交付的招股説明書。

冠軍X正在舉行冠軍X特別會議，要求其股東就合併提案進行投票。在冠軍X特別會議上，還將要求冠軍X股東以不具約束力的諮詢投票方式就一項提議進行投票，該提議涉及可能向冠軍X S指定的與合併有關的高管支付的補償，以及在必要時在某些情況下推遲冠軍X特別會議的提議。

本文檔包含有關合並、合併協議和冠軍X特別會議的重要信息，您應仔細閲讀。隨附的投票材料允許您在不參加冠軍X特別會議的情況下投票您的股票。

Q:

我的投票重要嗎？

A:	是的，您的投票很重要。我們鼓勵您儘快投票。

除非有權在冠軍X特別會議上投票的冠軍X普通股的大多數流通股持有人投票批准合併提議，否則合併無法完成。如果您未能在冠軍X特別會議上親自提交委託書或投票，或投棄權票，或您未向您的銀行、經紀商、信託公司或其他被指定人提供 指示(視情況而定)，這將與投票反對合並提案具有相同的效果。

Q:	我被要求考慮和表決什麼？

A:	在冠軍X特別會議上，冠軍X股東將被要求考慮並投票：

•

建議1： 合併提案：通過合併協議，根據合併協議，(I)合併子公司將在合併中與冠軍X合併並併入冠軍X，而冠軍X將作為SLB的間接全資子公司繼續存在，以及(Ii)在生效時，冠軍X S的公司成立證書將按合併協議附件A所述的形式進行修訂和重述 ，這將是冠軍X的公司成立證書，直到根據其條款和適用法律進行修訂；

1

•

建議2：補償建議：通過不具約束力的諮詢投票，批准可能向與合併有關的冠軍X S提名的高管支付的薪酬；以及

•

建議3：延期建議：如有需要，(1)在(A)在網上出席或由受委代表出席並有權在冠軍X特別大會上投票的持股人數目不足，構成該會議的法定人數，或(B)在該休會時票數不足以批准合併建議，或(2)留出合理的額外時間提交及郵寄對本委託書/招股説明書所需的任何補充或修訂，或(B)在該休會時沒有足夠票數以批准合併建議，或(2)為提交及郵寄本委託書/招股説明書所需的任何所需補充或修訂，以及由冠軍X股東審閲該等材料而徵集額外的委託書。

Q:	每項提案需要多少票數才能通過？

A:	批准每一項提案需要以下投票：

•

合併提議的批准需要在法定人數的情況下，有權在冠軍X特別會議上投票的冠軍X普通股的大多數流通股的持有人 投贊成票。

•

若要批准補償建議，假設法定人數達到法定人數，則需要在線出席或由受委代表出席，並有權在冠軍X特別會議上就該事項投票的持有冠軍X普通股的多數投票權的 持有人投贊成票。雖然冠軍X董事會擬考慮 此建議所產生的表決結果，但投票僅為諮詢意見，因此對冠軍X或其任何附屬公司不具約束力，而且，如果合併協議獲冠軍X股東批准且合併完成，則基於合併或與合併有關的賠償將支付給冠軍X S指定的高管(以冠軍X有支付賠償的合同義務為限)，即使賠償建議未獲批准。

•

休會建議的批准，無論是否有法定人數，都需要在線出席或由受委代表出席並有權在冠軍X特別會議上就該事項投票的冠軍X普通股多數投票權的持有人 投贊成票。

Q:	我有多少票可以參加X錦標賽特別會議？

A:	每名冠軍X股東有權就每一份建議書在記錄日期交易結束時持有的每股冠軍X普通股享有一票投票權。

Q:	冠軍X董事會如何建議我在冠軍X特別會議上投票？

A:	冠軍X董事會一致建議投票支持合併提案，投票支持補償提案，投票支持休會提案。

Q:

合併後會發生什麼？

A:	SLB、Holdco、Merge Sub和冠軍X已同意合併，據此，為合併而成立的Holdco的全資子公司Merge Sub將與冠軍X合併並併入冠軍X，冠軍X在合併後仍作為尚存的公司，併成為SLB的間接全資子公司。合併後，香檳X將不再是一家上市公司。

與合併有關，在緊接生效日期前已發行及已發行的每一股冠軍X普通股(不包括冠軍X的股票)將在持有人不採取任何行動的情況下轉換為獲得0.735股SLB普通股的權利，並在適用的情況下以現金代替零碎股票。

2

在生效時間之前，SLB將向Holdco發行SLB普通股，Holdco將 將這些股票作為股權對價支付給冠軍X股東。

Q:	在合併中，冠軍X股權獎將會發生什麼？

A:	在生效時間，在緊接生效時間 之前尚未結清的每個冠軍X SAR(無論已歸屬或未歸屬)將被註銷，並在交易結束後10個工作日內轉換為有權獲得相當於以下乘積的現金：(1)該冠軍X SAR相關普通股的股份數量乘以(2)該冠軍X SAR的收盤價超過該冠軍X SAR的行使或參考價的超額(如有)。如果前一句中第(1)和(2)款的乘積不大於零，則在生效時間內，該 冠軍X SAR將自動取消，無需考慮。

在生效時間，每個在生效時間之前尚未發行的冠軍X期權將自動轉換為期權，以獲得與SLB普通股股份數量相關的SLB普通股，該期權等於(I)(A)截至生效時間之前作為該冠軍X期權標的的 股冠軍X普通股的數量乘以(B)交換比率，(Ii)向下舍入到最接近的整數(在該轉換之後，一個SLB期權)， 每股行權價等於(I)冠軍X購股權每股行權價除以(Ii)兑換比率所得商數，(Y)向上舍入至最接近的整數仙，但該SLB購股權所涵蓋的行權價及SLB普通股股份數目須以符合守則第409A節規定的方式釐定。否則，每個SLB選項將繼續具有並受制於緊接生效時間之前適用於冠軍X選項的相同條款和條件。

在生效時間，在緊接生效時間之前尚未頒發的每個冠軍X RSU獎將被假定並轉換為受限股票單位獎，以獲得SLB普通股的股票(每個，SLB RSU獎)，這些股票將具有與緊接生效時間之前適用於冠軍X RSU獎的相同的條款和條件，但，(X)受SLB RSU獎約束的SLB普通股的股數將等於(I)(A) 該冠軍X RSU獎相關的冠軍X普通股股數乘以(B)交換比率，(Ii)向下舍入到最接近的整數股，(Y)如果在生效時間之後，如果SLB RSU獎的持有人在任何時間導致SLB或其子公司有資格終止僱用，則SLB RSU獎將全額授予(並且，只有在符合資格的終止發生在截止日期 後18個月以上的情況下，(Z)SLB RSU Awards將無權就生效時間後宣佈或應計的任何股息獲得任何股息等價權，但須受SLB或其子公司提供的形式的債權的及時簽署(而不是撤銷)的限制。在生效時間，每個冠軍X DER(無論既得或未歸屬)將被取消，並轉換為在成交日期後10個工作日內獲得等同於冠軍X成交前股息金額的現金金額。

在生效時間，每個在生效時間之前尚未公佈的冠軍X業績股票獎勵將被假定並轉換為SLB RSU獎勵，該獎勵將具有並受適用於緊接生效時間之前的冠軍X業績股票獎勵的相同條款和條件的約束，除了，(X)受SLB RSU獎勵影響的SLB普通股股數將等於(A)基於該獎勵和S適用的業績水平由(B)交換比率確定的該冠軍X業績股票獎勵的普通股數量的乘積。(Ii)向下舍入到最接近的整數份額，(Y)如果在生效時間之後，持有者發生合格終止(並且僅在合格終止發生在結束後18個月以上的情況下)，則每個此類SLB RSU獎勵將全部歸屬

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(Br)SLB RSU獎勵將不受 任何基於績效的歸屬條件的約束，這些條件將被視為在適用的績效水平上實現。

在生效時間內，在緊接生效時間前尚未完成的每個 冠軍X DSU獎勵(無論既得或非歸屬)將被註銷，並轉換為在截止日期後10個工作日內獲得SLB 普通股的權利，其數量等於(I)乘以(A)冠軍X獎勵相關普通股的股份數量乘以(B)交換比率，(Ii)向下舍入至最接近的整數股。

在生效時間，SLB將承擔X錦標賽S在X錦標賽項下的所有義務

修訂和重新啟動的2018年股權和現金激勵計劃(冠軍X股權計劃)、每個未償還的冠軍X股權獎勵和證明其授予的協議，以及冠軍X股權計劃下可供發行的股票數量和種類將根據冠軍X股權計劃的規定進行調整，以反映SLB普通股的份額。

有關如何處理冠軍S股權獎勵的更多信息，請參閲本委託書 聲明/招股説明書中題為·合併協議規定了股權獎勵的待遇。

Q:	我如何計算股權對價的價值？

A:	由於SLB將發行固定數量的SLB普通股作為股權對價，因此股權對價的價值將取決於合併完成時SLB普通股的每股價格。該價格將在冠軍X特別會議時未知，可能高於或低於SLB 普通股的當前價格或冠軍X特別會議時SLB普通股的價格。SLB普通股的市場價格在合併前會出現波動，合併完成後，冠軍X股東收到SLB普通股的市場價格可能會高於或低於SLB普通股的當前市場價格。請參閲標題為風險因素本委託書/招股説明書的。

根據2024年4月1日（合併協議公開公告前最後一個交易日）紐約證券交易所SLB普通股的收盤價計算，股權對價約為每股ThomonX普通股40.59美元。根據2024年5月14日（ 本委託聲明/招股説明書日期之前的最近可行交易日）紐約證券交易所SLB普通股的收盤價，股權對價約為每股ThomonX普通股價值35.74美元。您應該獲取ThomonX普通股和SLB普通股的當前市場報價。

Q:	合併對美國聯邦所得税的實質性影響是什麼？

A:	為了美國聯邦所得税的目的，在合併中用冠軍X普通股交換SLB普通股將是一項應税交易。一般而言，根據下文關於可能適用經修訂的1986年《國税法》第304條(《國税法》)的討論，在題為合併導致重大的美國聯邦所得税後果，美國持有者(如標題為·合併違反了美國聯邦所得税的重大後果)將確認的資本損益等於(1)該美國持有人在合併中收到的SLB普通股的公允市值與任何代替冠軍X普通股零股的現金的總和，以及(2)美國持有人S在其冠軍X普通股中的調整計税基礎之間的 差額。

但標題部分所述的某些特定情況除外(包括可能適用《守則》第304條的結果·合併符合美國聯邦所得税的重大後果，例如非美國持有人(如 部分所述合併違反了美國聯邦政府的材料

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所得税後果)一般情況下，在合併中，將冠軍X普通股交換為SLB普通股所確認的任何收益將不需要繳納美國聯邦所得税。

有關此次合併的重大美國聯邦所得税後果的描述，請參閲本委託書 聲明/招股説明書的合併材料美國聯邦所得税後果一節。確定合併對您的實際税務後果可能很複雜，並將取決於您的具體情況。您應諮詢您的税務顧問，以全面瞭解合併對您造成的税務後果。

Q:	如果合併沒有完成，會發生什麼？

A:	如果合併提議沒有得到ChampoX股東的批准，或者如果合併由於任何其他原因而沒有完成，您將不會收到與合併相關的您持有的冠軍X普通股的任何付款。相反，冠軍X將繼續作為一家上市公司，而冠軍X的普通股將繼續根據修訂後的1934年證券交易法(我們稱為交易法)登記，並在納斯達克上市和交易。如果合併協議在特定情況下終止，SLB可能被要求向冠軍X支付3.266億美元的終止費，冠軍X可能被要求向SLB支付2.654億美元的終止費，如標題為·合併協議終止、修訂和豁免.”

Q:	我會收到未來的股息嗎？

A:	根據合併協議的條款，在簽署合併協議至完成日期之間，冠軍X可繼續按慣例記錄及支付日期派發定期季度現金股息，但須受若干限制所規限。

Q:	如果我在記錄日期之後但在冠軍X特別會議之前出售我的股票會發生什麼情況？

A:	冠軍X特別會議的記錄日期早於冠軍X特別會議的日期和交易預計完成的日期。如果您在記錄日期之後但在冠軍X特別會議日期之前出售或以其他方式轉讓您持有的冠軍X普通股，您將保留您在冠軍X特別會議上的投票權。然而，您將沒有權利獲得冠軍X股東在合併中獲得的股權對價。為了獲得股權對價，您必須在 完成合並時持有您的股票。

Q:	如果我投票反對通過合併協議，我是否有權獲得評估權？

A:	SLB普通股和冠軍X普通股的持有者將不擁有與合併相關的評估權，如中更全面的描述·合併違反了評估權。

Q:	合併的完成是否有任何條件？

A:	是。除批准合併建議外，完成合並還需要收到必要的政府和監管機構的同意和批准，並在適用法律允許的範圍內滿足或放棄合併協議中規定的其他條件。

Q:	合併的完成是否取決於SLB普通股持有人的批准？

A:	不，SLB普通股的持有者不需要投票來完成合並。

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Q:	您預計什麼時候完成交易？

A:	冠軍X和SLB正在努力盡快完成交易。冠軍X和SLB 目前預計在2024年底之前完成交易，條件是收到冠軍X股東的批准、監管部門的批准以及其他通常和慣例的成交條件。然而，不能保證交易將在何時或 是否發生。

Q:	為什麼要求我考慮和表決賠償方案？

A:	根據美國證券交易委員會規則，冠軍X需要就可能支付給與合併有關的冠軍X指定高管的某些補償尋求不具約束力的諮詢 投票。

Q:	如果冠軍X股東不批准補償提議，會發生什麼？

A:	補償方案是與通過合併協議的投票不同的投票， 補償方案的批准不是完成合並的條件。因此，您可以投票批准補償方案，並投票不採用合併協議，反之亦然。由於投票僅為諮詢性質，因此不會對冠軍X或倖存的公司具有約束力。因此，如果合併協議獲得通過並且合併完成，則在合同規定的範圍內，如果合併協議被採納並且合併完成，無論補償建議的結果如何，補償將支付給被任命的高管，但僅受適用於該協議的條件的限制。

Q:	我現在應該寄回我的股票證書嗎？

A:	不，請不要在此時提交您的冠軍X股票證書或其他所有權證據。在 生效時間，您持有的冠軍X普通股將自動轉換為獲得股權對價的權利。合併完成後，您將從交易所代理處收到交出您的冠軍X股票以換取SLB普通股股票的指示。

Q:	X錦標賽特別會議將於何時何地舉行？

A:	ThomonX特別會議將於2024年6月18日中部時間上午9：00通過網絡直播舉行 （除非休會或推遲到稍後日期）。

您可以通過訪問 https：//meetnow.global/M6YL2F7訪問ThomonX特別會議，ThomonX股東將能夠在ThomonX特別會議期間參與並在線投票。ThomonX鼓勵其股東在會議開始前約15分鐘提前參加會議。—請遵循本委託書/招股説明書中概述的説明。

Q:	誰可以在冠軍X特別會議上投票？

A:	如果您是2024年5月14日（ThomonX特別會議的記錄日期）營業結束時有記錄的股東，您有權對您持有的ThomonX普通股股票進行投票。

Q:

我該怎麼投票？

A:	冠軍X的股東可以提交他們的委託書：

•

使用所附代理卡上所列的免費電話號碼通過電話(在美國、美國領土和加拿大境內)；

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•

通過互聯網登錄到隨附的代理卡上顯示的網站，並按照提示使用代理卡上的控制編號 ；或

•

郵寄方式，填寫、簽署、註明日期並將隨附的已付郵資信封內的代理卡退回。

以街頭名義持有股票的冠軍X股東必須向其經紀人、代名人、受託人或其他託管人提供如何投票的説明；否則，他們的經紀人、代名人、受託或其他託管人將不會在冠軍X特別會議之前對其股票的任何提案進行投票。股東應查看其經紀人、被指定人、受託人或其他託管人提供的投票表，以瞭解如何投票其股票的説明。

Q:	我的股票將如何投票？

A:	如果您通過代理投票，代理卡上指定的個人(您的代理)將以您指定的 方式投票您的股票。您也可以指定您是批准、反對還是放棄其他建議。如果您在沒有指明投票指示的情況下籤署並退還代理卡，您的股票將被投票給 合併提案、補償提案和休會提案中的每一個。

Q:	如果我的股票由經紀人持有怎麼辦？

A:	以街頭名義持有股票的冠軍X股東必須向其經紀人、代名人、受託人或其他託管人提供如何投票的説明；否則，他們的經紀人、代名人、受託或其他託管人將不會在冠軍X特別會議之前對其股票的任何提案進行投票。股東應查看其經紀人、被指定人、受託人或其他託管人提供的投票表，以瞭解如何投票其股票的説明。

如果您沒有投票，沒有指示您的銀行、經紀人、信託公司或其他被提名人投票，或者投棄權票，它將具有與投票反對合並提案相同的 效果。

如果您沒有投票，或沒有指示您的銀行、經紀人、信託公司或其他被提名人投票，這將不會對補償提案或休會提案產生任何影響。投棄權票與投反對票反對賠償提案或休會提案的效果相同。

Q:	我可以撤銷或更改我的投票嗎？

A:	您可以在冠軍X特別會議投票前的任何時間撤銷您的委託書：

•

在冠軍X特別大會召開前，按本委託書/招股説明書封面上註明的地址，書面通知冠軍X公司祕書S您已撤銷您的委託書；

•

簽署並退還新的、有效的代理卡，並在以後的日期(通過郵件、電話或互聯網)；或

•

參加虛擬錦標賽X特別會議並進行電子投票，這將撤銷之前指定的任何代理 。您出席冠軍X特別會議本身並不會撤銷您的委託書。

Q:

什麼構成法定人數？

A:	在網上或由代理人代表的已發行和已發行的冠軍X普通股的大多數，以及有權在冠軍X特別會議上投票的 將構成冠軍X特別會議的法定人數。舉行X錦標賽特別會議必須有法定人數。如果您及時提交正確執行的委託書或投票指示 表格，則在此期間您將被視為法定人數的一部分

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因為您的股票至少對一項業務進行了表決，而不是程序性動議。為了確定第X次錦標賽特別會議是否有法定人數，將計入棄權票。當受益所有人沒有向其經紀人或託管人提供關於其經紀人或託管人的提案的投票指示，而該經紀人或託管人沒有 自由裁量權對其進行投票時，就會發生經紀人不投票。如果您是香檳X普通股的街頭股東，而您沒有向您的銀行、經紀人、信託或其他被提名人提供投票指示，則您的股票將不會計入確定是否存在法定人數的 。

Q:	如果我退回我的代理卡而沒有説明如何投票，會發生什麼？

A:	如果您在委託書上簽名、註明日期並退回委託書，並且沒有指明您希望如何投票表決您持有的冠軍X普通股，則您持有的冠軍X普通股將投票贊成合併提案，投票支持薪酬提案，投票支持延期提案。

Q:	如果我沒有投票或棄權，會發生什麼情況？

A:	如果您沒有投票，沒有指示您的銀行、經紀商、信託公司或其他被提名人投票，或者投了棄權票，這將與投票反對合並提案具有相同的效果。

如果您沒有投票，或者 沒有指示您的銀行、經紀人、信託公司或其他被提名人投票，這將不會對補償提案或休會提案產生任何影響。投棄權票與投票反對薪酬提案或休會提案的效果相同。

Q:	X錦標賽特別會議還將對哪些事項採取行動？

A:	除本委託書 聲明/招股説明書中提及的事項外，在冠軍X特別大會上不會提出任何其他事項。

Q:	誰來支付這次委託書徵集的費用？

A:	冠軍X將支付徵集委託書的費用，包括準備、打印和郵寄本委託書 聲明/招股説明書。X錦標賽已聘請D.F.King協助徵集過程。冠軍X將向D.F.King支付約15,000美元的費用，外加聯繫的每個冠軍X股東的額外固定費用，並將合理地向D.F.King報銷自掏腰包費用。

Q:	如果我收到一套以上的投票材料，我該怎麼辦？

A:	您可能會收到一套以上的冠軍X特別會議投票材料，包括本委託書/招股説明書的複印件、代理卡和/或投票指導表。如果您在多個經紀賬户持有股票，如果您以記錄持有人的身份直接持有股票，也可能通過被提名人以街道名稱或 其他方式持有股票，以及在某些其他情況下，可能會發生這種情況。如果您收到一套以上的投票材料，應分別進行投票和/或退回，以確保您的所有股票都獲得了投票。

Q:	我在哪裏可以找到冠軍X特別會議的投票結果？

A:	初步投票結果將在冠軍X特別會議上公佈。此外，在最終投票結果得到認證後 個工作日內，X錦標賽打算以8-K表格的形式向美國證券交易委員會提交最終投票結果。

Q:	合併中有沒有我應該考慮的風險？

A:	是。所有業務合併都有相關風險，包括合併。這些風險 在題為風險因素。

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Q:

我現在需要做什麼？

A:	仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息，並將其作為參考納入本説明書/招股説明書，包括其附件。然後，請投票您所持有的冠軍X普通股，您可以這樣做：

•

使用所附代理卡上所列的免費電話號碼通過電話(在美國、美國領土和加拿大境內)；

•

通過互聯網登錄到隨附的代理卡上顯示的網站，並按照提示使用代理卡上的控制編號 ；或

•

郵寄方式，填寫、簽署、註明日期並將隨附的已付郵資信封內的代理卡退回。

以街頭名義持有股票的冠軍X股東必須向其經紀人、代名人、受託人或其他託管人提供如何投票的説明；否則，他們的經紀人、代名人、受託或其他託管人將不會在冠軍X特別會議之前對其股票的任何提案進行投票。股東應查看其經紀人、被指定人、受託人或其他託管人提供的投票表，以瞭解如何投票其股票的説明。

Q:	我在哪裏可以找到更多關於合併各方的信息？

A:	您可以從標題為 的章節中描述的各種來源中找到有關冠軍X和SLB的更多信息*這些公司？和在那裏您可以找到更多信息。

Q:	我應該給誰打電話問問題呢？

A:	冠軍X股東如對合並或將在冠軍X特別會議上表決的其他事項有疑問，或希望獲得本文件的額外副本或額外的代理卡，請聯繫：

D.F.King&Co.公司

48華爾街22樓–

紐約州紐約市，郵編：10005

銀行和經紀人撥打對方付費電話：(212)269-5550

其他請撥打免費電話：(866)416-0577

通過電子郵件：championx@dfking.com

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風險因素

通過投票支持合併提議，冠軍X的股東將選擇投資於SLB普通股。投資SLB普通股 存在一定的風險。在決定如何投票之前，冠軍X股東應仔細考慮以下所述的風險，以及本委託書/招股説明書或通過引用併入本委託書/招股説明書中的冠軍X和SLB文件中所描述的風險，特別是通過引用併入本委託書/招股説明書中的冠軍X和SLB文件中所述的風險因素和本委託書/招股説明書中包含的有關前瞻性陳述的告誡聲明和其他信息。請參閲標題為“您可以找到更多信息”的章節。除了下面列出的風險之外，還可能不時出現新的風險，無法預測所有風險因素，也無法評估合併後所有因素對合並和合並後公司的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同的程度 。

與合併有關的風險

由於交換比例是固定的，不會在冠軍X S或冠軍S的股票價格發生任何變化時進行調整，因此從現在到合併完成期間，冠軍X股東將收到的與合併相關的SLB普通股數量 將不會改變，以反映SLB普通股或冠軍X普通股的交易價格變化。

根據合併協議，於生效時間，在緊接生效時間 前發行及發行的每股冠軍X普通股(不包括冠軍X的股份)將轉換為可收取0.735股SLB普通股的權利，而持有人無須採取任何行動。交換比率在合併協議中是固定的， 將不會因冠軍X普通股或SLB普通股的市場價格變化而調整，這意味着股權對價的價值將部分取決於合併完成時SLB普通股的每股價格 。合併前SLB普通股價格的變化將影響冠軍X股東在合併之日有權獲得的股權對價的市場價值。任何一方不得僅因任何一方S普通股的市場價格變化而放棄合併或終止合併協議。股價變化可能由多種因素引起(其中許多因素超出了冠軍S或SLB S的控制範圍)，包括：

•

X錦標賽S和SLB S各自的業務、運營和前景的變化；

•

對任何一家公司的業務、運營和前景的市場評估發生變化；

•

市場對完成合並的可能性的評估，包括有關監管部門批准合併的相關考慮因素 ；

•

利率、一般市場、行業和經濟狀況以及其他一般影響冠軍X普通股和SLB普通股價格的因素，包括石油和天然氣的銷售價格；以及

•

聯邦、州和地方立法、政府法規和企業中的法律發展。

合併完成時SLB普通股的價格可能與合併協議簽署之日、本委託聲明/招股説明書日期和ThomonX特別會議日期的價格不同。因此，兑換率所代表的市值也會有所不同。例如，基於2024年4月1日起期間SLB普通股收盤價範圍（合併公告前最後一個交易日），至2024年5月14日（本代理聲明/招股説明書日期前最近的實際交易日），兑換率代表每股ThomonX普通股的市值從35.12美元的低點到40.90美元的高點。

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由於合併完成的日期將晚於冠軍X特別會議的日期，因此在冠軍X特別會議期間，冠軍X股東將不知道他們在合併完成後將獲得的SLB普通股的確切市值。

如果SLB普通股價格在冠軍X特別會議日期至生效時間之間下跌，包括由於上述任何原因，冠軍X股東將獲得在合併完成時市值低於根據冠軍X特別會議日期的交換比率計算的市值的SLB普通股。 因此，雖然合併中將發行和交付的SLB普通股的數量是固定的，但冠軍X股東無法確定他們將在合併完成時獲得的SLB普通股的市值。此外，冠軍X股東在合併中有權獲得的SLB普通股的市值也可能在合併完成後波動，冠軍X股東可能會損失他們收到的SLB普通股的部分或全部價值。

SLB普通股的市場價格可能會受到不同於歷史上影響冠軍X普通股市場價格的因素的影響。

合併完成後，冠軍X的股東將成為SLB的股東。SLB S的業務與冠軍X的業務不同，並與冠軍X的業務相輔相成，因此，合併後SLB的財務狀況或經營業績將受到某些不同於目前影響冠軍X財務狀況或經營業績的因素的影響。因此，SLB普通股未來的市場價格和表現可能不同於歷史市場價格和表現以及冠軍X普通股 。有關SLB和冠軍X的業務以及與這些業務相關的一些需要考慮的重要因素的討論，請參閲標題為您可以在哪裏找到更多信息？關於通過引用併入本委託書/招股説明書的信息的位置。

合併後，冠軍X股東在合併後公司的所有權和投票權權益將大幅減少，對合並後的公司S管理層的影響力也將降低。

合併完成後，根據截至記錄日期的冠軍X普通股和SLB普通股的流通股數量，合計擁有冠軍X 100%股權的冠軍X股東預計將擁有約9%的SLB普通股。因此，冠軍X的股東對SLB的管理層和政策的影響力將小於他們目前對冠軍X的管理層和政策的影響力。

冠軍X S董事和高管在合併中的利益可能與冠軍X其他股東的利益不同，也可能與其他股東的利益不同。

您應該知道，冠軍X董事和高管S是協議的當事人或其他安排的參與者，這些協議或安排使他們在合併中獲得了可能與其他冠軍X股東的利益不同或除此之外的利益，這可能會在他們決定推薦合併時產生利益衝突。冠軍X董事會知道這些利益，並在批准合併協議和交易以及建議冠軍X股東投票支持合併提議時考慮了這些利益。冠軍X 股東在就合併進行投票時應考慮這些利益。請參閲標題為·合併涉及冠軍X S董事和高管在合併中的利益和就與合併相關的冠軍薪酬進行諮詢投票X S被任命為高管有關這些權益的其他詳細信息，請參閲。

在合併完成之前，SLB和冠軍X將受到業務不確定性和某些運營限制的影響。

根據合併協議的條款，冠軍X和SLB各自同意在合併懸而未決期間不對其業務和財務採取某些行動，這限制了

25

如果合併延遲完成， 可能會持續很長一段時間，並可能對冠軍X S和SLB S執行其某些業務戰略的能力以及財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。在合併懸而未決期間，冠軍X和/或SLB的一些供應商和客户可能會推遲或推遲銷售和採購決定，這可能會對收入、收益和現金流產生負面影響，無論合併是否完成。請參閲標題為？合併協議？在生效時間之前的業務行為？有關SLB和冠軍X各自受制於的限制性契約的説明。

在合併懸而未決期間，冠軍X可能無法吸引和留住關鍵員工。

在合併後，冠軍X的現有和潛在員工可能會對他們在合併後公司中的未來角色感到不確定，這可能會對冠軍X在合併懸而未決期間吸引和留住關鍵人員的能力產生不利影響。關鍵員工可能會因為與合併後合併後不想留在合併後的公司的不確定性和困難有關的問題而離職。因此，不能保證冠軍X能夠像過去那樣吸引和留住關鍵員工。

冠軍X和SLB完成合並的能力取決於冠軍X股東的批准、某些成交條件以及某些監管批准和清算的接收，這些批准和清算可能會施加可能對冠軍X或SLB產生不利影響或導致合併被放棄的條件。

合併協議包含若干慣常的成交條件，包括獲冠軍X股東批准合併協議、並無若干禁制令或其他法律限制、獲批准將SLB普通股股份作為股權代價在紐約證券交易所上市及該等其他SLB普通股股份將預留作與合併有關的發行(受正式發行通知規限)，以及與雙方在合併協議中的陳述及保證及其各自履行義務有關的若干其他慣常條件。

此外，在澳大利亞、巴西、加拿大、墨西哥、新西蘭、挪威、沙特阿拉伯和英國的某些特定反壟斷法規下，在根據《高鐵法案》 規定的適用等待期到期或終止之前，以及向任何政府實體承諾延遲完成或不在特定日期之前完成交易以及獲得同意和批准之前，冠軍X和SLB將無法完成合並 。監管實體可能試圖強加某些要求或義務作為其批准的條件。根據合併協議， 各方可同意這些監管機構可能對合並後的公司產生不利影響的條件。如果未收到監管許可，或未按符合合併協議中規定條件的條款獲得批准，則SLB和冠軍X均無義務完成合並。

不能保證各種成交條件將得到滿足 且將獲得必要的批准，或任何所需的條件、要求或義務不會在合併後對合並後的公司產生重大不利影響。此外，不能保證這些 條件不會導致放棄或推遲合併。完成合並的任何延遲都可能導致合併後的公司無法實現或延遲實現預期從合併中獲得的部分或全部收益。在這種情況下，冠軍X股東獲得股權對價的日期也是不確定的。

SLB或冠軍X 可以放棄一個或多個成交條件，而無需冠軍X重新徵求股東批准。

SLB或冠軍X可決定全部或部分放棄SLB或冠軍X(視情況而定)有義務完成合並的一個或多個條件。SLB和冠軍X目前都希望評估任何豁免的重要性及其對各自股東的影響/

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股東應根據當時的事實和情況來決定是否需要根據該豁免對本委託書/招股説明書進行任何修改或是否需要冠軍X重新徵集委託書。任何決定是否因放棄而放棄完成合並或冠軍X重新徵求股東批准的任何條件，或修改或補充本委託書/招股説明書，將由SLB和/或冠軍X在放棄時根據當時存在的事實和 情況作出。

與合併有關的訴訟可能導致禁制令阻止完成合並，並 SLB和冠軍X的鉅額成本，和/或可能對合並後的公司S的業務、財務狀況或合併後的運營結果產生不利影響。

證券集體訴訟和衍生訴訟通常是針對達成收購、合併或其他業務合併協議的上市公司提起的。即使這樣的訴訟沒有法律依據，對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並轉移管理時間和資源。不利的判決可能導致金錢損失，這可能對SLB S和冠軍S各自的流動資金和財務狀況產生負面影響。

可能對SLB、冠軍X或其各自董事提起的訴訟，除其他事項外，還可尋求禁令救濟或其他衡平法救濟，包括請求撤銷已實施的合併協議的部分內容，並以其他方式禁止各方完成合並。完成合並的條件之一是沒有某些法律限制，包括某些適用法律下的命令或禁制令，禁止、禁止、阻止或非法完成交易。因此，若原告成功取得禁止完成合並的禁制令，該禁制令可能會延遲或阻止合併在預期時間內完成或根本無法完成，這可能會對SLB S及冠軍S各自的業務、財務狀況、經營業績及現金流造成不利影響。

不能保證任何被告在任何懸而未決的訴訟或任何潛在的未來訴訟中都會勝訴。合併完成時仍未解決的任何訴訟或索賠的抗辯或和解可能對SLB S和冠軍S各自的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

SLB股東和冠軍X股東將無權在合併中獲得評估權。

SLB普通股和冠軍X普通股的持有者將不會 擁有與合併相關的評估權，如中更全面的描述3.合併 —評估權。？

冠軍X財務顧問S的意見不會也不會反映合併協議簽署至合併完成之間的情況變化。

X錦標賽董事會收到了X錦標賽財務顧問S關於簽署合併協議的意見。請參閲標題為？的章節ThomonX財務顧問的看法？瞭解更多信息。然而，截至本委託書/招股説明書的日期 ，冠軍X尚未從其財務顧問那裏獲得任何最新意見。到合併完成時，冠軍X或SLB的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出冠軍X或SLB控制範圍的因素以及財務顧問S的意見所依據的其他因素的變化，可能會顯著改變冠軍X或SLB的價值或各自的股票價格。截至合併完成時間或該意見發表日期以外的任何日期，該意見書均未發表意見。由於冠軍X目前預計不會要求其財務顧問更新其意見，從財務角度來看，該意見不會涉及在合併完成時或截至本委託書發表之日，對冠軍X普通股持有人(除冠軍X除外股票或冠軍X或SLB的關聯公司持有的冠軍X普通股的任何股份以外的其他 )的交易比率的公平性。

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招股説明書。然而，冠軍X董事會S建議冠軍X股東投票贊成合併建議、補償建議和休會建議， 截至本委託書/招股説明書日期。

冠軍X管理層編制的財務預測基於各種假設，即 可能無法實現。

包括在第#節下的預測由冠軍X董事會和Centerview審查的未經審計的預期財務信息本委託書/招股説明書是基於冠軍X管理層在準備時的假設和可獲得的信息，這些估計和假設受到 不確定性的影響，其中許多不確定性超出了冠軍X S的控制範圍，可能無法實現。本委託書/招股説明書中提到的許多因素，包括本委託書/招股説明書中概述的風險風險因素？第#節和第#節所述的事件或情況關於前瞻性陳述的警告性聲明本委託書/招股説明書對決定合併後的S公司未來業績將起到重要作用。由於這些意外情況，未來的實際結果可能與估計大不相同。鑑於這些不確定性，本委託書/招股説明書中包含的財務估計不是也不應被視為預測結果必然反映未來實際結果的表述。冠軍X或其附屬公司、顧問、高級管理人員、董事、合作伙伴或代表均不能向您保證實際結果不會與預測有實質性差異，他們均無義務更新或以其他方式修訂或調整預測，以反映預測生成之日後存在的情況或未來事件的發生。

《預測》列在題為合併？冠軍X董事會和Centerview審查的未經審計的預期財務信息本委託書/招股説明書的編制並不是為了遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會為編制或呈現預期財務信息而制定的準則。此外，任何前瞻性陳述僅説明發表之日起，不考慮在該日期之後發生的事件和情況的影響。除適用法律要求外，冠軍X和SLB均不承擔任何義務更新本文中的財務估計，以反映該財務估計編制之日後的事件或情況，或反映預期或意外事件或情況的發生。S、S或任何其他獨立會計師均未就該等信息編制、審核或執行任何程序，亦無 任何獨立會計師對該等信息或其可實現性發表任何意見或作出任何其他形式的保證，因此，該等獨立會計師對該等前瞻性財務信息概不負責，亦不與其有任何關聯。本文引用的普華永道會計師事務所的審計報告僅涉及該等報告中點名的實體的歷史財務信息，不包括本委託書/招股説明書中的任何其他 信息，因此不得閲讀。見標題為？的章節。由冠軍X董事會和Centerview審查的未經審計的預期財務信息？瞭解更多 信息。

合併協議對冠軍X尋求合併以外的其他選擇的能力進行了限制。

合併協議包含了一些條款，使得冠軍X更難將其業務出售給SLB以外的一方。具體地説，合併協議 包含非招標條款，除有限的例外情況外，這些條款限制冠軍X徵集、發起、故意鼓勵或故意促成任何競爭性收購提案的能力 。此外，在符合適用法律的有限例外情況下，合併協議規定，冠軍X董事會不得扣留、撤回、修訂、符合資格或修改，或公開提議扣留、撤回、修改、修改 或以任何不利於SLB的方式使其關於冠軍X股東投票支持合併提議的建議有資格。在特定情況下，SLB有權與冠軍X進行談判，以匹配可能符合以下條件的任何競爭性收購建議

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製作。儘管ThomonX董事會被允許採取某些行動來回應上級提案或競爭收購提案，如果董事會確定不這樣做將與其受託義務不一致，那麼該提案或競爭收購提案有合理可能導致上級提案 ，在特定情況下這樣做可能會賦予SLB終止合併協議的權利，並要求ThomonX向SLB支付終止費 $2.654億。請參閲標題為的部分 ？合併協議？某些附加條款 協議_否 徵集；推薦，？題為合併協議終止， 修改和放棄終止終止和題為？合併協議終止、修訂和豁免費用和開支？有關這些限制和後果的更完整的討論。

此類條款可能會阻止可能有興趣提出收購要約的潛在收購方考慮或提出任何此類收購，即使它準備支付的對價高於合併中支付的對價。在某些情況下，要求冠軍X向SLB支付終止費也存在風險，這可能會導致 潛在收購者提議以低於其原本提議支付的每股價格收購冠軍X。

完成 合併可能會引發某些協議中的控制權或其他條款的變更，冠軍X或其任何子公司或合資企業都是這些協議的一方。

合併的完成可能會引發某些協議中控制權或其他條款的變更，冠軍X或其任何子公司或合資企業都是這些協議的一方。如果冠軍X無法就這些條款的豁免進行談判，交易對手可以行使此類協議下的權利和補救措施，可能終止此類協議，或尋求金錢損害賠償。即使冠軍X能夠就豁免進行談判，交易對手也可能要求為此類豁免收取費用，或者尋求以對冠軍X或適用的子公司或合資企業不太有利的條款重新談判此類協議。如果冠軍X S供應商 尋求終止或修改其供應商安排，則冠軍X或其各自的子公司或合資企業可能無法以及時、高效的方式和 可接受的條款從其他供應商採購必要的供應或服務，或者根本無法採購。

SLB和冠軍X可能無法完成合並。

如果由於任何原因，包括未能獲得所需的監管批准或如果冠軍X股東未能批准合併提議而未能完成合並，SLB普通股和冠軍X普通股的市場價格可能會受到不利影響，並且在沒有意識到完成合並的任何好處的情況下，SLB和冠軍X將面臨許多 風險，包括：(I)SLB和冠軍X可能會受到金融市場、客户、供應商和其他各方的負面反應，(Ii)SLB和冠軍X仍將被要求支付與合併相關的某些重大成本，如法律、會計、財務顧問和印刷費以及(Iii)如果合併在某些情況下終止，冠軍X可能需要向SLB支付2.654億美元的終止費，SLB可能需要向冠軍X支付3.266億美元的終止費。此外，SLB或冠軍X可根據其條款在某些情況下選擇終止合併協議，如標題為合併協議：終止、修訂和放棄.”

合併完成後與合併公司相關的風險

合併後的公司可能會產生與冠軍X和SLB的合併和整合相關的鉅額費用。

冠軍X和SLB預計，合併後的公司將因合併和整合各自的業務、政策、程序、運營、技術和系統而產生鉅額費用。此外，合併後的公司將需要投入管理層的注意力和資源來整合其業務實踐和運營，在合併之前，將需要 管理層的注意力和資源來規劃這種整合。有大量的系統必須集成，

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包括信息管理、採購、會計和財務、銷售、賬單、工資和福利以及法規遵從性。有許多不受任何一方控制的因素可能會影響所有預期整合費用的總額或時間。此外，由於其性質，目前很難準確估計將發生的許多費用。這些費用 可能會減少SLB預期通過消除重複費用而實現的節省，並推遲實現與合併完成後業務整合相關的規模經濟、成本節約和收入增加。因此，任何預期的淨收益可能不會在短期內實現，甚至根本不會實現。這些整合費用可能會導致合併後的公司在合併完成後的收益中計入大量費用。此外，不能保證消除某些重複成本，以及實現與兩項業務整合有關的其他效率， 將隨着時間的推移抵消與交易有關的增量成本。

合併後，合併後的公司可能無法成功整合冠軍X S和SLB S的業務，無法實現合併的預期效益或協同效應。

合併涉及 兩家公司的合併，這兩家公司在歷史上一直作為獨立上市公司運營，目前也作為獨立上市公司運營。兩家獨立上市公司的合併是一個複雜、昂貴和耗時的過程。

SLB S對冠軍X的成功收購將在很大程度上取決於合併後公司管理層能否成功整合兩家公司的業務、戰略、技術和人員，而不會對當前的收入和未來增長的投資產生不利影響。

要實現這些目標，除其他外，還需要實現合併預期的目標成本和商業協同效應。如果合併後的公司不能在預期的時間內或根本不能實現上述目標，實現合併預期的收益和協同效應，合併後的S公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，合併完成後S的每股收益可能會被稀釋，合併的增值效應可能會減少或推遲，而S普通股的股價可能會受到負面影響。

合併後的公司在整合過程中可能遇到的潛在問題和困難包括：

•

無法以允許合併後的公司實現預期的成本節約和運營協同效應的方式成功整合冠軍X和SLB各自的業務，這可能導致合併的預期收益無法在當前預期的時間範圍內部分或全部實現 或根本無法實現。

•

由於兩家公司中的一家或兩家的某些客户決定不與合併後的公司開展業務，或決定減少業務量以減少對單一公司的依賴而造成的銷售額和客户損失；

•

整合兩家公司的人員，同時保持專注於提供一致的、高質量的產品和客户服務；

•

與合併相關的潛在未知負債和意外增加的費用、延誤或監管條件；以及

•

由於管理層因完成合並和整合業務而轉移注意力，導致兩家公司中的一家或兩家出現業績不足。

此外，即使冠軍X和SLB的業務成功整合，交易的全部好處，包括預期的協同效應、成本節約或銷售或增長機會，可能也不會

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在預期時間範圍內實現或根本不實現。此外，冠軍X和SLB的業務整合可能會產生額外的意外成本。所有這些因素都可能 降低或推遲合併預期的增值效果，並對合並後的公司S的經營業績產生負面影響。

業務 一家公司目前面臨的問題可能歸咎於另一家公司的運營。

如果SLB或冠軍X目前面臨或被客户認為存在運營挑戰，例如準時性能、安全問題或員工問題，這些挑戰可能會引起合併後另一家公司的現有客户的擔憂，這可能會限制或阻礙合併後的公司S未來從這些客户那裏獲得額外工作的能力。

冠軍X和SLB中的每一個可能都有另一方不知道的責任。

冠軍X和SLB中的每一方都可能承擔另一方在執行其各自的盡職調查過程中未能或無法發現的責任。冠軍X和SLB可能會了解對其產生重大不利影響的另一方的其他信息，例如未知或或有債務以及與遵守適用法律有關的責任。由於這些因素，合併後的公司可能會產生額外的成本和支出，並可能被迫在以後減記或註銷資產、重組業務或產生減值或其他費用，從而可能導致合併後的公司報告虧損。即使X錦標賽S和SLB S盡職調查發現了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與其初步風險分析不一致的方式出現。如果上述任何風險成為現實，可能會對合並後的S公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致市場對SLB普通股的負面看法。

合併後的公司可能無法留住客户或供應商，客户或供應商可能會尋求修改與合併後公司的合同義務。

由於合併，合併後的公司可能會對與客户和供應商的關係產生不利影響，可能會損害合併後的S公司的業務和經營業績。某些客户或供應商可能尋求在合併後終止或修改合同義務，無論合同權利是否因合併而觸發。不能 保證客户和供應商在合併後將繼續與合併後的公司保持或繼續保持關係，或在合併後按相同或類似的合同條款這樣做。如果任何客户或供應商尋求終止或修改 合同義務或中斷其與合併後公司的關係，則合併後的公司S的業務和經營結果可能會受到損害。

未能留住關鍵員工和熟練工人可能會對合並後的公司產生不利影響。

如果合併後的公司無法留住冠軍X的某些關鍵員工和熟練工人，合併後的公司S的業績可能會受到不利影響。這些員工可能會決定在合併懸而未決時不留在冠軍X，或者在合併完成後不留在合併後的公司。失去其中一名或多名關鍵員工和熟練工人的服務，可能會對合並後公司未來的經營業績產生不利影響，因為他們對冠軍X和S業務的經驗和了解。此外，在合併完成之前，冠軍X的現有員工和未來員工可能會面臨 他們在冠軍X的未來角色的不確定性。這可能會對冠軍X吸引和留住關鍵人員的能力產生不利影響，這可能會對合並後的公司S的業績產生不利影響， 並可能減少合併的預期收益。不能保證合併後的公司將能夠保留或吸引冠軍X和SLB的關鍵管理人員和其他關鍵員工，其程度與冠軍X和SLB之前能夠保留或吸引自己的員工的程度相同。

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SLB和冠軍X必須獲得一定的監管批准和許可才能完成合並， 如果延遲、不批准或以不可接受的條件批准，可能會阻止、大幅推遲或損害合併的完成，導致額外的資金和資源支出或減少合併的預期收益。

根據《高鐵法案》，這項合併將受到美國反壟斷監管機構的審查。根據《高鐵法案》，SLB和冠軍X須在完成合並前提交合並前通知文件，並等待法定等待期(以及等待期的任何延長)到期或提前終止。2024年4月23日，SLB和冠軍X分別根據《高鐵法案》提交了合併前通知和報告表。此次合併還受到澳大利亞、巴西、加拿大、墨西哥、新西蘭、挪威、沙特阿拉伯和英國等多個非美國司法管轄區政府當局的反壟斷審查。雙方已經或可能在美國以外的某些其他司法管轄區提交了額外的反壟斷申請。合併的完成取決於美國和指定非美國司法管轄區的反壟斷機構的批准。該等條件或變更以及取得監管機構批准的程序可能會延遲或阻礙完成合並，或在合併完成後對合並後的公司施加額外成本或 限制，任何上述情況均可能在合併完成後對合並後的公司產生不利影響，並可能減少合併的預期效益。有關監管審批流程的其他 信息，請參閲合併協議：某些附加協議：監管審批.”

合併後SLB普通股面臨的風險

合併完成後，SLB普通股的交易價格和交易量可能會波動。

合併完成後，SLB普通股的交易價格和交易量可能會波動。股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對SLB普通股的交易價格產生不利影響。因此，在合併完成後獲得SLB普通股的SLB股東和冠軍X股東可能會遭受投資損失。許多因素可能會損害SLB普通股的市場和投資者以有吸引力的價格出售股票的能力，還可能導致SLB普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會對SLB普通股的價格和流動性產生負面影響。SLB普通股的市場將取決於許多因素和條件，其中許多不是合併後的公司或其股東所能控制的。

如果合併後大量出售SLB普通股，SLB普通股的市值可能會下降。

合併後，SLB股東和前冠軍X股東將在合併後的公司中擁有權益，該公司經營着擴大的業務，擁有更多資產和不同的負債組合。SLB和冠軍X的現有股東可能不希望繼續投資於合併後的公司，或可能希望減少他們在合併後公司的投資，以遵守機構投資指南，增加多樣化或跟蹤目前包括SLB普通股或CHX普通股的股票指數的任何再平衡。如果合併後出售了大量SLB普通股，或者如果市場認為可能發生這種處置，SLB普通股的價格可能會下降。

合併可能不會在短期內增加S SLB的每股收益，可能會稀釋SLB每股收益，這可能會對SLB普通股的市場價格產生負面影響。

雖然SLB預計合併將增加其2026年的每股收益，但這一預期是基於可能發生重大變化的初步估計，合併可能在短期內稀釋每股收益。此外，未來的事件和條件可能會減少或延遲任何積聚、導致稀釋或造成比當前預期更大的稀釋， 包括：

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•

能源市場狀況的不利變化；

•

石油、天然氣和天然氣液體的商品價格；

•

經營業績；

•

競爭條件；

•

影響能源業務的法律法規；

•

非經常開支債務；及

•

總體經濟狀況。

SLB S每股收益的任何攤薄、減少或延遲都可能導致SLB普通股價格下跌。

合併完成後，冠軍X股東將獲得的SLB普通股股份將擁有與冠軍X普通股不同的權利。

合併完成後，冠軍X的股東將不再是特拉華州的冠軍X公司的股東，而是成為SLB的股東，SLB是根據庫拉索法律成立的公司，他們作為股東的權利將受庫拉索法律和SLB的S公司章程和 章程的約束。庫拉索法律和SLB S公司章程和章程的條款可能與特拉華州法律和冠軍X S第二次修訂和重述公司註冊證書以及修訂和重述目前管轄冠軍X股東權利的章程的條款有實質性差異。請看*股東權利比較 關於與SLB普通股相關的不同權利的討論。

與合併相關的税務風險

冠軍X的股東將不會收到任何現金對價，除了用現金代替SLB普通股的零碎股份， 支付因合併而產生的任何潛在税收責任。

雖然在 合併中，冠軍X股東將不會獲得任何現金對價，但收到的現金將代替SLB普通股的零碎股份，而冠軍X股東收到的SLB普通股和代替SLB普通股零碎股份的任何現金將被視為美國聯邦所得税目的的應税交易。每名冠軍X股東在合併中確認的收入、收益或虧損金額將因S的具體情況而有所不同，包括SLB普通股的公允市值、該股東在合併中收到的代替SLB普通股零碎股份的任何現金金額，以及該股東在合併中交換的冠軍X普通股的調整計税基礎。請參閲標題為？的章節這一合併違反了美國聯邦所得税的重大後果？本委託書/招股説明書，瞭解有關合並的重大美國聯邦所得税後果的説明。

與冠軍X和SLB相關的其他風險

SLB和冠軍X是，在合併完成後，合併後的公司將繼續存在，受上述風險的制約。此外，SLB 正在並將繼續受到SLB S於2024年1月24日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的SLB 10-K年度報告中的第1A項以及在SLB S於2024年4月24日提交給美國證券交易委員會的截至2024年3月31日的季度報告中的第II部分的第1A項中描述的風險，而冠軍X現在並將繼續受到第I部分描述的風險的影響，在2024年2月6日提交給美國證券交易委員會的《冠軍X S截至2023年12月31日的年度報告》中的第1A項，以及在2024年4月25日提交給美國證券交易委員會的《冠軍X和S於2024年3月31日提交的截至2024年3月31日的季度報告》的第II部分，第1A項，這兩項內容均通過引用併入本委託書/招股説明書中。請參閲標題為您可以在哪裏找到更多信息？關於本委託書/招股説明書中引用的信息的描述。

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關於前瞻性陳述的警示聲明

本委託書/招股説明書以及在此引用的文件包括關於SLB、香檳X及其合併公司的前瞻性陳述，這些陳述符合修訂後的1933年《證券法》第27A節(《證券法》)、《交易法》第21E節和1995年《私人證券訴訟改革法》的含義。本新聞稿中的觀點、預測、預測、完成交易的預期時間表、交易的效益和協同效應、合併後公司的未來機會、未來的財務業績，以及與S和S冠軍賽的未來預期、信念、計劃、目標、財務狀況或假設、或未來事件或業績有關的任何其他非歷史事實的表述，均屬前瞻性表述。同樣，描述未來計劃、目標或目標或未來收入或其他財務指標的陳述也是前瞻性陳述。儘管SLB和冠軍X相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但他們不能保證這些預期將被證明是正確的。這些陳述受除其他事項外對合並完成條件的滿足、預期合併不會發生的風險、合併懸而未決的負面影響、成功整合SLB S和冠軍X S各自業務並實現預期協同效應的能力、冠軍X和合並後公司無法 留住關鍵員工的風險、合併的費用、完成交易的時間和其他風險因素的影響。

除各自根據美國聯邦證券法披露重大信息的義務 外，SLB和冠軍X均不承擔公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂、報告本 文檔日期之後的事件或情況或報告意外事件發生的義務。

具有預測性的、依賴於或提到未來事件或 條件的陳述，或者包括以下詞彙的陳述，如：將、應該、重寫、計劃、可能、重寫、預期、重寫、意圖、重寫、相信、重寫估計、重寫項目、重寫預測、重寫預期、創建、重寫預測、重寫預期、重寫創建、重寫可能、將會、重寫指導、重寫外觀、重寫目標、重寫潛力、重寫未來、重寫構建、重寫焦點、重寫繼續、重寫努力、重寫或此類術語或其其他變體和類似表述的負面內容，均為前瞻性聲明。然而，沒有這些 字並不意味着這些陳述沒有前瞻性。除了本委託書/招股説明書中風險因素一節和其他部分討論的因素，以及本文引用的文件 之外，下列重要因素可能會影響石油和天然氣行業的總體未來結果，特別是合併後的公司，並可能導致這些結果與此類前瞻性陳述中所表達或暗示的結果大不相同：

•

不斷變化的全球經濟、地緣政治或行業狀況；

•

公司客户勘探生產支出的變化和石油、天然氣勘探開發水平的變化；

•

烏克蘭持續的衝突;

•

通貨膨脹；

•

政府改變貨幣政策;

•

定價壓力;

•

天氣和季節因素;

•

健康流行病的不利影響;

•

SLB或ThomonX供應鏈的挑戰;’’

•

運營修改、延遲或取消;

•

產量下降;

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•

政府法規或執法實踐的變化，包括與環境、健康和安全問題有關的變化;

•

技術無法應對勘探中的新挑戰;

•

公司對電信產品和服務的總體需求和定價;’

•

天然氣和石油勘探生產行業的競爭;

•

公眾對SLB和/或ThomonX行業的負面看法;’’

•

保修和產品責任索賠;

•

公司已經或可能進行的收購的影響;

•

美國和國際市場石油和天然氣價格（和需求）的變化;

•

原材料成本和可用性;

•

全球貨幣市場波動;

•

索賠和訴訟的發展情況和造成的損失；

•

SLB對S整合X錦標賽運營的能力；

•

預計合併將帶來的任何成本節約、協同效應或其他效率的金額和時間；

•

冠軍X、SLB或合併後的公司無法留住某些關鍵員工和熟練工人，也無法與其供應商和客户保持關係；

•

未來和預計的財務狀況或經營結果以及未來的收入和支出；

•

能夠按預期條款和時間表完成合並；

•

與合併有關的重大交易和其他成本；

•

可作為批准合併的條件而施加的監管條件；

•

冠軍X股東可能不會批准合併；

•

與合併有關的任何訴訟；

•

在標題為的部分中描述的其他風險風險因素在SLB S和X錦標賽S截至2023年12月31日的年度10-K報表以及隨後提交給美國證券交易委員會的文件中；以及

•

SLB和冠軍X各自董事會考慮的各種風險和其他因素，如 標題為合併：冠軍X S合併的理由；冠軍X董事會的推薦和合併：SLB和S合併的理由。

上述因素清單不應被解釋為詳盡無遺。本委託書/招股説明書中提到的許多因素，包括SLB和冠軍X交易所法案報告中包含的風險因素標題下概述的風險 ，將在決定未來結果時發揮重要作用，而未來的實際結果可能與此大不相同。

可歸因於SLB或冠軍X或代表其行事的人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均明確地根據這些風險和不確定性進行了完整的限定。不能保證前瞻性陳述中的行動、事件或結果一定會發生，或者，如果發生了，也不能保證發生的時間或對SLB或冠軍X或合併後的公司的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生的影響。鑑於這些不確定性，您不應該

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過度依賴前瞻性陳述。每一份前瞻性陳述僅在特定陳述日期發表，SLB和冠軍X均不承擔任何義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述，除非法律要求。

有關這些因素的其他信息，請參閲 部分在那裏您可以找到更多信息。

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這些公司

冠軍X公司

冠軍X是化學解決方案、人工舉升系統和高度工程化的設備和技術領域的全球領先者，幫助公司在世界各地安全、高效和可持續地鑽探和生產石油和天然氣。冠軍X S的專業知識、創新產品和數字技術產品為油井的整個生命週期提供增強的油氣生產、運輸和實時排放監測 。冠軍X的業務遍及60多個國家，擁有7300多名員工。

冠軍X在四個領域開展業務：採油化學技術、採油與自動化技術、鑽井技術和油藏化學技術。採油化工技術提供的產品和服務涵蓋了生產和中游業務中的各種陸上、海上和油砂化學解決方案，這些解決方案建立在冠軍X S在石油和天然氣價值鏈上深厚的化工應用專業知識和能力的基礎上。 採油和自動化技術提供的產品、技術和服務有助於通過人工舉升和數字自動化應用來安全、高效和經濟地開採石油和天然氣。鑽探 技術提供行業領先的創新聚晶金剛石刀具刀片、軸承、閥門、噴嘴和採礦工具，幫助客户鑽探世界上要求最苛刻的石油勘探和開發項目，並用於其他行業 。油藏化學技術公司提供以化學為導向的解決方案和技術，幫助客户實現鑽井、固井、壓裂、酸化和其他油井榦預的業績、效率、可持續性和財務目標。

冠軍X普通股在美國的主要市場是納斯達克，交易代碼為CHX。

S錦標賽豐富的歷史是建立在一個多世紀的經驗基礎上的，可以追溯到19世紀和石油行業的S萌芽時期。冠軍X是根據特拉華州的法律註冊成立的，其公司總部位於德克薩斯州伍德蘭茲77381號4號樓技術森林大道2445號，郵編：(281)403-5772。

斯倫貝謝有限公司(Schlumberger N.V.)

SLB是一家專注於推動能源創新以實現地球平衡的全球科技公司。SLB在全球100多個國家開展業務，員工人數幾乎是全球的兩倍，每天致力於石油和天然氣的創新、大規模數字傳輸、行業脱碳以及新能源系統的開發和擴展，以加速能源轉型。

SLB擁有約111,000名員工，分為四個部門：數字與集成、油藏動態、油井建設和生產系統。SLB和S四個部門通過四個盆地的地理結構運作，這些盆地與關鍵的活動集中相一致：美洲陸地、近海大西洋、中東和北非以及亞洲。這些盆地圍繞使SLB能夠部署的共同區域特徵進行配置因地制宜技術、運營模式和技能，以滿足每個盆地的特定客户需求。這些盆地進一步被組織成GeoUnits，它可以是一個地區、一個國家或由幾個國家組成。憑藉對客户的強烈關注，這些盆地確定了增長機會，並將重點放在敏捷性、響應能力和競爭力上。

SLB普通股的主要美國市場是紐約證券交易所，交易代碼為SLB。SLB普通股也在巴黎泛歐交易所上市交易。

SLB成立於1926年，根據庫拉索的法律註冊成立，在巴黎、休斯頓、倫敦和海牙設有執行辦事處。S在美國的執行辦事處位於德克薩斯州休斯敦聖費利佩5599號，郵編為77056，電話號碼是(713) 513-2000。

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納霍爾德科公司

Na Holdco，Inc.，我們稱為Holdco，是特拉華州的一家公司，也是SLB的間接全資子公司。Holdco迄今未開展任何活動，但與其成立相關或與交易相關的活動除外。

鈉合併子公司

Merge Sub，Inc.，我們稱為Merge Sub，Inc.，是特拉華州的一家公司，也是Sodium Holdco，Inc.的直接全資子公司。Merge Sub迄今沒有開展任何活動，除了與其成立相關的活動或與交易相關的活動。

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CHAMPIONX特別會議

本節包含有關冠軍X特別會議的信息，在該會議上，冠軍X股東將被要求審議和表決以下提案：(I)通過合併協議，(Ii)通過不具約束力的諮詢投票，批准可能支付給冠軍X S指定的與合併有關的高管的補償，以及 (Iii)批准在必要時休會，(1)在下列情況下，徵集支持合併建議的額外委託書：(A)在網上或由受委代表出席並有權在冠軍X特別會議上投票的持股人數目不足，構成該會議的法定人數，或(B)在該休會時沒有足夠票數批准合併建議或 (2)留出合理的額外時間提交及郵寄對本委託書/招股説明書所需的任何補充或修訂，以及供冠軍X股東審閲該等材料。

冠軍X向其股東提供本委託書/招股説明書，內容與徵集將在冠軍X特別會議上投票的委託書有關。鼓勵冠軍X股東仔細閲讀整個文件，包括本文件的附件，以瞭解有關合並協議和交易的更詳細信息。

日期、時間和地點

冠軍X特別會議將於2024年6月18日上午9：00在https://meetnow.global/M6YL2F7，通過網絡直播舉行。中部時間(除非延期或推遲到更晚的日期)。

可以通過訪問https://meetnow.global/M6YL2F7，訪問冠軍X特別會議，在那裏冠軍X股東將能夠在冠軍X特別會議期間在線參與和投票。冠軍X鼓勵其股東在會議開始前大約15分鐘及早進入會議。請遵循本委託書 聲明/招股説明書中概述的説明。

參加特別會議

在2024年5月14日收盤時，X錦標賽記錄的持有者有權出席並就X錦標賽特別會議上提出的事項進行投票。

要被允許參加冠軍X特別會議，冠軍X股東必須輸入在他們的代理卡上找到的15位控制號碼。 冠軍X股東的股票是在股票經紀賬户中持有的，或者由銀行或其他被指定人持有，必須提前登記才能參加冠軍X特別會議。要註冊，每個這樣的冠軍X股東必須要求他們的經紀人或其他被指定人提供反映他們所持冠軍X股份的代理權證明，並將其與他們的姓名和電子郵件地址一起提交給ComputerShare，冠軍X S轉讓代理。註冊請求必須標記為合法代理 ，並在2024年6月13日之前於下午5：00之前收到。東部時間。這些冠軍X股東將在ComputerShare收到註冊材料後通過電子郵件收到他們的註冊確認。註冊材料和信息應發送至：通過電子郵件發送至LegalProxy@ComputerShar.com，或郵寄至ComputerShare，冠軍X法律代理，郵政信箱43001，普羅維登斯，RI 02940-300。一旦正式獲準參加冠軍X特別會議，冠軍X股東可以在會議期間按照會議網站上的説明投票表決。如果您遇到技術困難，您可以聯繫技術支持電話：1-888-724-2416(在美國和加拿大境內)或1-781-575-2748(所有其他位置)。

關於在X錦標賽特別會議上提出的問題，可在會議期間通過S網站提交。有關參加虛擬會議的規則和程序的其他信息將在會議行為規則中提供，您可以 在會議期間在會議網站上查看。

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特別會議的目的

在冠軍X特別會議上，冠軍X股東將被要求考慮和投票：

•

建議1： 合併提案：採納合併協議，根據該協議，(I)合併子公司將在合併中與冠軍X合併並併入冠軍X，而冠軍X將作為尚存的公司作為SLB的間接全資子公司繼續存在，以及(Ii)在生效時，冠軍X和S的公司註冊證書將被修訂，並以合併協議附件A所載的形式全部重述，該證書將是冠軍X的註冊證書，直至根據其條款和適用法律進行修訂；

•

建議2：補償建議：通過不具約束力的諮詢投票，批准可能向與合併有關的冠軍X S提名的高管支付的薪酬；以及

•

建議3：延期建議：如有需要，(1)在(A)在網上出席或由受委代表出席並有權在冠軍X特別大會上投票的持股人數目不足，構成該會議的法定人數，或(B)在該休會時票數不足以批准合併建議，或(2)留出合理的額外時間提交及郵寄對本委託書/招股説明書所需的任何補充或修訂，或(B)在該休會時沒有足夠票數以批准合併建議，或(2)為提交及郵寄本委託書/招股説明書所需的任何所需補充或修訂，以及由冠軍X股東審閲該等材料而徵集額外的委託書。

冠軍S股東必須批准合併提案才能完成合並。如果冠軍X S股東未能批准合併提議，合併將不會完成。賠償提案和休會提案的投票是分開的，與合併提案的投票不同。因此，冠軍X的股東可以投票贊成薪酬提案和/或休會提案，並投票不批准合併提案。

冠軍X董事會推薦

經審慎考慮後，冠軍X董事會已一致(I)決定合併協議及完成合並及交易，以公平及符合冠軍X及其股東的最佳利益，(Ii)宣佈合併協議及完成交易(包括合併)為可取， (Iii)授權及批准合併協議，包括協議的簽署、交付及履行，(Iv)指示將合併協議提交冠軍X股東考慮及採納，及 (V)建議冠軍X股東採納合併協議。

因此，CHAMPIONX董事會一致建議對合並提案投A票，對補償提案投A票，對休會提案投A票。

股東應仔細閲讀本文檔全文，以瞭解有關合並協議和交易(包括合併)的更詳細信息。特別是，冠軍X的股東請參閲作為附件A附上的合併協議 。

記錄日期;股東有權投票

確定有權接收ThomonX特別會議或其任何休會或推遲通知並在會上投票的ThomonX股東的記錄日期為2024年5月14日營業結束。

截至記錄日期，共有190，579，933股ThomonX普通股 有權在ThomonX特別會議上投票。每位此類持有人將有權對其在記錄日期擁有的每股ThomonX普通股獲得一票。

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法定人數

？就冠軍X特別會議而言，法定人數包括在線出席或由代表出席並有權在冠軍X特別會議上投票的冠軍X普通股的大多數已發行和流通股的持有人。舉行X錦標賽特別會議必須有法定人數。如第X次冠軍特別會議的法定人數不足，則第 次會議的主席或在線出席或由受委代表出席並有權投票的第X次普通股至少過半數已發行股份持有人的贊成票，雖然不足法定人數，但仍可將第X次特別會議延期至稍後的日期及時間(須受適用法律及遵守現行經修訂及重述的第

如果您及時提交正確執行的委託書或投票指示表格，則只要您的股票至少就一項業務(程序動議除外)進行投票，您將被視為法定人數的一部分。為確定第十屆錦標賽特別會議是否有法定人數，將計入棄權票。當受益所有人不向其經紀人或託管人提供關於其經紀人或託管人的提案的投票指示，而該經紀人或託管人無權對該提案進行投票時，就會發生經紀人不投票。如果您是香檳X普通股的街名持有人，而您沒有向您的銀行、經紀人、信託或其他被提名人提供投票指示，則您的股票將不會被計入確定是否存在法定人數。如有需要，冠軍X特別大會將延期或推遲(1)在以下情況下徵集支持合併建議的額外委託書：(A)在線出席或由受委代表出席並有權在冠軍X特別會議上投票的冠軍X普通股股份數量不足， 構成該會議的法定人數，或(B)在休會時沒有足夠的票數批准合併建議，或(2)留出合理的額外時間提交和 郵寄對本委託書/招股説明書所需的任何補充或修訂，以及冠軍X股東審查該等材料。

需要投票才能批准

合併提案。合併提議的批准需要在法定人數的情況下，有權在冠軍X特別會議上投票的冠軍X普通股大多數流通股持有者投贊成票。棄權、經紀人不投票或投票失敗將與投票反對合並提案具有相同的 效果。

補償方案。補償方案的批准需要在有法定人數的情況下，在線出席或由代理人代表出席並有權在冠軍X特別會議上就該事項進行投票的持有冠軍X的多數投票權的持有人投贊成票。雖然冠軍X董事會打算 考慮本建議所產生的表決結果，但投票僅為諮詢意見，因此對冠軍X或其任何附屬公司不具約束力，如果合併協議獲得冠軍X股東批准並完成合並，則基於合併或與合併有關的 賠償將支付給冠軍X和S指定的高管(在合同義務支付賠償的範圍內)，即使賠償建議未獲批准 也是如此。棄權將與投票反對賠償提案具有相同的效果。經紀人未投票以及任何冠軍X股東未提交投票(例如，未提交 委託書或未在線投票)將不會對補償方案的批准產生影響。

休會提案。批准休會建議，無論是否有法定人數，都需要在線出席或由代理人代表出席的、有權在冠軍X特別會議上就該事項進行表決的擁有冠軍X多數投票權的持有人投贊成票。 棄權將與投票反對休會建議具有同等效力。經紀人不投票和任何冠軍X股東未能提交投票(例如，不提交委託書或不在線投票)將不會對休會提議的批准產生影響。

無投票權；棄權票；無投票權

任何冠軍X股東未能提交投票(例如，未提交委託書或未在線投票 )發生在以下情況：冠軍X股東未在線出席或未由代理人代表並有權在冠軍X特別會議上投票。

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當一名冠軍X股東在法定人數範圍內以虛擬方式出席了冠軍X特別會議，並且沒有投票或提交了標有棄權的選票時，就會出現棄權。如果冠軍X股東沒有出席冠軍X特別會議，而是提交了一份帶有棄權指示的委託書，也會出現棄權。為確定第十屆錦標賽特別會議是否有法定人數，將計入棄權票。

根據適用的規則，經紀人擁有他們以街道名義為其客户持有的冠軍X普通股股票的記錄所有權，而這些客户是冠軍X普通股的實益擁有人，經紀人有權在日常事務中投票表決該冠軍X普通股，但不能在非例行事項上投票，包括合併提案、補償提案和休會提案，而不是在沒有冠軍X股東指示的情況下投票。經紀人無投票權發生在經紀人持有的冠軍X普通股股票未就提案 投票時，原因是(I)經紀人未收到受益所有人的投票指示，以及(Ii)經紀人無權自行投票表決冠軍X普通股。由於根據適用的證券交易所規則，預計將在冠軍X特別會議上表決的所有事項都將是非常規的，因此經紀人和託管人將沒有自由裁量權對任何此類提案進行投票；因此，如果您不向您的經紀人或託管人提供投票指示，您的冠軍X普通股將不會計入確定是否有法定人數出席，您的冠軍X普通股將不會對任何提案進行投票 。

因為批准合併提議需要有法定人數的情況下，有權在冠軍X特別會議上投票的冠軍X普通股已發行股票的 多數股東投贊成票，任何冠軍X股東未能提交投票(例如，不提交委託書或不在線投票)，冠軍X股東和經紀商的任何棄權票將與投票反對批准合併提議具有相同的效果。

由於批准補償提案需要在法定人數的情況下，在線出席或由代理人代表出席並有權在冠軍X特別會議上就此事項投票的 冠軍X的多數投票權持有人投贊成票，棄權被視為出席並有權投票的股份，並將與投票反對 補償提案具有相同的效果。任何冠軍X股東未能提交投票(例如，未提交委託書或未在線投票)以及經紀人未投票，將不會影響 補償提案的批准。

由於批准休會建議需要(無論是否有法定人數)在線出席或由代表代表出席並有權在冠軍X特別會議上就該事項投票的 持有者的多數投票權投贊成票，棄權被視為出席並有權投票的股份，並將與 投票反對休會建議具有同等效力。任何冠軍X股東未能提交投票(例如，未提交委託書或未在線投票)以及經紀人未投票將不會對休會提案的批准產生任何影響。

如何投票

冠軍X的股東可以提交他們的委託書：

•

使用所附代理卡上所列的免費電話號碼通過電話(在美國、美國領土和加拿大境內)；

•

通過互聯網登錄到隨附的代理卡上顯示的網站，並按照提示使用代理卡上的控制編號 ；或

•

郵寄方式，填寫、簽署、註明日期並將隨附的已付郵資信封內的代理卡退回。

以Eisstreet名義持有股份的ThomonX股東必須向其經紀人、代名人、受託人或 其他託管人提供有關如何投票其股份的指示;否則，其經紀人、代名人、受託人或其他”

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在X錦標賽特別會議之前，託管人不會就任何提案投票表決他們的股份。冠軍X股東應查看其經紀人、被指定人、受託人或其他託管人提供的投票表，以瞭解如何投票其股票的説明。

您不應該將您的股票證書(S)與您的代理卡一起發送。

委託書的撤銷

您可以在冠軍X特別會議投票前的任何時間通過以下方式撤銷您的委託書：

•

在冠軍X特別大會召開前，按本委託書/招股説明書封面上註明的地址，書面通知冠軍X公司祕書S您已撤銷您的委託書；

•

簽署並退還新的、有效的代理卡，並在以後的日期(通過郵件、電話或互聯網)；或

•

參加虛擬錦標賽X特別會議並進行電子投票，這將撤銷之前指定的任何代理 。您出席冠軍X特別會議本身並不會撤銷您的委託書。

請注意，如果您的股票是以經紀商、銀行、信託公司或其他代名人的名義持有的，您可以根據您的經紀人、銀行、信託公司或其他代名人的既定程序向其提交新的投票指示，從而更改您的投票指示。如果您的 股票是以經紀商、銀行、信託公司或其他被提名人的名義持有的，並且您決定通過出席冠軍X特別會議並親自投票來改變您的投票，您本人在冠軍X特別會議上的投票將不會 生效，除非您已經從記錄保持者(您的經紀人、銀行、信託公司或其他被提名人)獲得並提交了以您為受益人的合法委託書。

休會及押後

在以下情況下：(A)在以下情況下：(A)在以下情況下，有 個在線出席或由受委代表出席並有權在冠軍X特別會議上投票構成法定人數的冠軍X普通股持股人數不足的股東，或(B)在該休會時間沒有足夠的票數批准合併提議，或(2)留出合理的額外時間提交和郵寄對本委託書/招股説明書所需的任何補充或修訂，以及 冠軍X股東審查該等材料，要求在線出席或由代表代表出席並有權在冠軍X特別會議上就該事項進行投票的冠軍X普通股的多數投票權的持有者投贊成票，無論出席與否是否達到法定人數。本公司將不會發出有關其續會的通告，惟其時間及地點及遠程通訊方式(如有)須符合以下條件：(1)於進行休會的第X期特別大會上公佈，(2)於第X期特別大會的預定時間內，在使第X期股東及受委代表可透過遠程通訊方式參與會議的同一電子網絡上展示，或(3)於第X期特別大會通告所載的時間及地點及遠程通訊方式(如有)被視為親自出席大會及於該續會上投票。在任何此類延期的、有法定人數出席的X錦標賽特別會議上，X錦標賽可處理原X錦標賽特別會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天或為延期的會議確定了新的記錄日期，則應向有權在該會議上投票的每一位冠軍X記錄股東發出延期會議的通知。

此外，在 召開冠軍X特別會議之前的任何時間，冠軍X特別會議都可以在未經冠軍X股東批准的情況下推遲。如果延期，X錦標賽將公開宣佈新的會面日期。與休會類似，任何為了徵集更多代理人而推遲冠軍X特別會議的做法，都將允許已經發送其代理人的冠軍X股東在其使用之前的任何時間撤銷這些代理人。

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徵求委託書

冠軍X代表冠軍X董事會徵集隨附的代理卡。除了郵寄徵集外，冠軍X及其董事、管理人員和員工還可以親自、通過電話或電子方式徵集代理人。這些人不會因為這樣做而得到具體的補償。

X錦標賽已聘請D.F.King協助徵集過程。冠軍X將向D.F.King支付約15,000美元的費用，外加聯繫的每個冠軍X股東的額外固定費用，並將合理地補償D.F.King自掏腰包費用。

冠軍X將要求銀行、經紀商、信託和其他被提名者將S的代理募集材料轉發給這些銀行、經紀商、信託或其他被提名者所持有的冠軍X普通股的受益者。冠軍X將報銷這些銀行、經紀商、信託公司或其他被提名者因將代理募集材料轉發給受益者而產生的慣常文書和郵寄費用。

問題和其他信息

如果您對如何投票或直接投票有關您持有的冠軍X普通股股票有任何疑問，您可以從美國或加拿大免費聯繫冠軍X代理律師S律師，電話：(866)416-0577，或從其他地點直接撥打電話：+1(212)269-5550。

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建議1：合併建議

合併提案

冠軍X 正在請求冠軍X股東採納合併協議。關於合併協議的條款和交易的詳細討論，包括合併，見題為《合併協議》。正如在題為合併：冠軍X S合併原因；冠軍X董事會推薦，經審慎考慮後，冠軍X董事會一致(I)決定合併協議及完成合並及交易對冠軍X及其股東公平及最有利，(Ii)宣佈合併協議及完成交易(包括合併)為可取，(Iii)授權及批准合併協議，包括簽署、交付及履行合併協議，(Iv)指示將合併協議提交冠軍X股東考慮及採納，及(V)建議冠軍X股東採納合併協議。

批准合併提案是完成合並的條件 。如果合併提案未獲批准，合併將不會完成。有關合並條款和條件的詳細討論，請參閲標題為合併協議適用於合併的條件 。

批准所需的投票

合併提議的批准需要在法定人數的情況下，有權在冠軍X特別會議上投票的冠軍X普通股的大多數流通股持有者投贊成票。棄權、經紀人不投票或投票失敗將與投票反對合並提案具有相同的效果。

冠軍X董事會的推薦

CHAMPIONX董事會一致建議CHAMPIONX股東投票支持合併提案。

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提案2：賠償提案

補償方案

根據《交易法》第14A節和其中第14a-21(C)條的規定，冠軍X要求冠軍X股東以不具約束力的諮詢投票方式批准由冠軍X S提名的高管可能獲得的與合併有關的補償，這一點披露在題為·合併涉及冠軍X S董事和高管在合併中的利益包括腳註、表格和相關的敍述性討論。

冠軍X董事會一致建議冠軍X股東批准以下決議：

議決根據S-K條例第402(T)項披露的根據S-K條例第402(T)項披露的基於或以其他方式與合併有關的可能支付或成為支付給冠軍S指定的高管的補償，在委託書/招股説明書題為？合併涉及冠軍S在合併中的董事和高管的利益，包括相關的腳註、表格和敍述性討論，以及可根據其支付或支付此種賠償的協定和計劃，現以諮詢方式核準。

批准所需的投票

補償方案是與通過合併協議的投票不同的投票，補償方案的批准不是完成合並的 條件。因此，您可以投票批准補償方案，並投票不採用合併協議，反之亦然。由於投票僅為諮詢性質，因此對冠軍X不具約束力。 因此，如果合併協議被採納且合併完成，則在合同義務支付補償的範圍內，如果合併協議被採納且合併完成，補償將支付給被任命的高管，而不管補償方案的結果如何。

補償建議的批准需要(假設法定人數為 出席)在線出席或由受委代表出席並有權在冠軍X特別會議上就該事項投票的冠軍X普通股多數投票權的持有人投贊成票。棄權將與投票反對賠償提案具有相同的效果。經紀人未投票以及任何冠軍X股東未提交投票(例如，未提交委託書或未在線投票)將不會對補償提案產生影響。

冠軍X董事會的推薦

CHAMPIONX董事會一致建議CHAMPIONX股東在諮詢的基礎上投票批准 補償提案。

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建議3：中止建議

休會提案

冠軍X要求冠軍X股東批准其休會，如有必要，(1)在以下情況下徵集支持合併提議的額外 委託書：(A)在線出席或由受委代表出席並有權在冠軍X特別會議上投票的冠軍X普通股持有者人數不足，構成該會議的法定人數 ；或(B)休會時沒有足夠的票數批准合併提議，或(2)留出合理的額外時間提交和郵寄本委託書聲明/招股説明書所需的任何補充或修正案，以及冠軍X股東對此類材料的審查。

如果在冠軍X特別會議上，(I)代表並投票贊成合併提議的冠軍X普通股數量不足以批准該提議，(Ii)在線出席或由委託書代表的冠軍X普通股數量不足，且 有權在冠軍X特別會議上投票構成法定人數，或(Iii)冠軍X確定有必要休會，以便有合理的額外時間提交和郵寄對本委託書/招股説明書所需的任何補充材料或修正案，並供冠軍X股東審查此類材料。冠軍X可動議將冠軍X特別會議休會，以使冠軍X董事會能夠徵集更多代理人以獲得 法定人數或批准合併提議。

批准所需的投票

休會建議的批准，無論是否有法定人數，都需要在線出席或由委託代表出席並有權在冠軍X特別會議上就該事項投票的香檳X普通股的多數投票權持有人投贊成票。棄權將與投票反對休會提案具有相同的效果。經紀人不投票和任何冠軍X股東未能提交投票(例如，不提交委託書或不在線投票)將不會對休會提案產生影響。

冠軍X董事會的推薦

CHAMPIONX董事會一致建議CHAMPIONX股東投票支持休會提案。

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合併

合併的結構

根據合併協議，於生效時，根據特拉華州法律的規定，合併附屬公司將與冠軍X合併並併入冠軍X，因此合併附屬公司的獨立存在將終止，而冠軍X將作為SLB的間接全資附屬公司繼續作為合併中的倖存公司。合併後，冠軍X的普通股將從納斯達克退市 ，根據交易法取消註冊，並將停止公開交易。

合併背景

作為對X冠軍S業務持續審查的一部分，X冠軍董事會和管理團隊定期評估X S的歷史業績、未來增長前景和總體戰略目標，以實現其長期戰略、運營和財務目標，並提升股東價值。這些對話的主題包括， 石油和天然氣行業的總體發展，包括最近的併購活動和行業內投資者對持續資本回報和更低資本成本的關注，以及冠軍S在行業中的地位。在此類審查中，冠軍X董事會評估了冠軍X S的業務計劃以及與繼續執行該業務計劃相關的考慮因素。在冠軍X董事會的指導下，此類審查還包括 冠軍X S管理層及其顧問關於併購和其他戰略交易的總體格局以及與此類交易相關的可能性和風險的定期更新。此外，總裁兼冠軍X首席執行官西瓦桑卡蘭·索馬桑達拉姆先生還不時與行業內其他公司的高管就涉及冠軍X的潛在戰略交易進行非正式對話。在會議期間，向冠軍X董事會定期提供了關於這些互動的最新情況。

2023年8月，石油和天然氣行業公司甲方首席執行官兼Somasundaram先生的一位熟人在德克薩斯州休斯敦會見了Somasundaram先生。在這次會議上，甲方首席執行官表示，甲方 正在為即將到來的戰略審查做準備，並提出了涉及甲方和冠軍X的潛在業務合併交易的可能性。甲方首席執行官此前曾順便向Somasundaram先生提出了涉及甲方和冠軍X的潛在業務合併交易的可能性，但從未討論過交易條款。Somasundaram先生告訴甲方首席執行官，他將與冠軍X董事會進行討論，並立即將與甲方的接觸通知了冠軍X董事會。冠軍X董事會表示支持與甲方就潛在交易進行初步討論，冠軍X管理層及其顧問隨後考慮了涉及甲方的交易的潛在條款。

2023年11月12日，冠軍X和甲方簽署了一份保密協議，其中包括關於使用和披露冠軍X的S機密信息的慣例限制，以及適用於甲方的慣例停頓義務，該義務在 冠軍X就與另一方的商業合併交易達成最終協議時自動終止。

2023年11月15日，石油和天然氣行業的乙方首席執行官與Somasundaram先生在得克薩斯州休斯敦會面。會上，乙方首席執行官表示有興趣探索涉及乙方和冠軍X的潛在業務合併交易，並與Somasundaram先生從乙方和S的角度討論了此類交易的戰略理由。Somasundaram先生告訴乙方首席執行官，他將與冠軍X董事會討論，並立即將與乙方的聯繫通知了冠軍X董事會。

2023年11月29日，SLB首席執行官Olivier Le Peuch先生，他於2023年10月初在機場迎接Somasundaram先生，Somasundaram先生曾與他交流

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名片，聯繫Somasundaram先生要求會面，但沒有説明會面的目的。會議原定於2023年12月8日舉行。

2023年12月，冠軍X和甲方就涉及冠軍X和甲方的潛在交易的初步主要條款進行了定期討論，包括甲方認為此類交易不會對冠軍X的股東產生重大溢價，以及冠軍X S認為此類交易應對其股東產生有意義的溢價。

2023年12月8日，勒皮赫和索馬桑達拉姆在得克薩斯州休斯頓會面。在討論過程中，Le Peuch 先生與Somasundaram先生討論了探討涉及冠軍X和SLB的潛在交易的可能性。Le Peuch先生從SLB S 的角度與Somasundaram先生討論了潛在交易的戰略優勢和協同效應，包括SLB S有興趣增加其在生產化學品領域和人工電梯業務的存在。Le Peuch先生還注意到SLB對X冠軍S在北美業務的成功發展表示讚賞 。雙方沒有討論具體的交易條款，但勒皮奇表示，如果冠軍X感興趣，SLB將努力準備一份提案。Somasundaram先生向Le Peuch先生表示，他將與冠軍X董事會討論下一步可能採取的步驟。

2023年12月8日晚些時候，冠軍X董事會通過視頻會議討論了與甲方正在進行的 對話，冠軍X高級管理層成員和Centerview的代表出席了會議，冠軍X管理層和冠軍X董事會定期與他們進行諮詢。在會議上，冠軍X董事會審議了 與甲方(包括甲方)的討論，S先生的立場，即涉及A方和冠軍X的任何潛在交易不會為冠軍X的股東帶來重大溢價，以及冠軍X董事會的立場，即任何此類潛在交易應為冠軍X股東帶來有意義的溢價，以及可能建議的與甲方進行討論的條款。在會議期間，Somasundaram先生還與冠軍X董事會討論了他於12月8日與Le Peuch先生舉行的會議。經過討論和審議後，冠軍X董事會表示，它願意考慮SLB的提議條款，並繼續認為，涉及甲方的交易應涉及對冠軍X股東的有意義的溢價。在討論之後，Somasundaram先生向Le Peuch先生表示，X錦標賽董事會願意審議關於可能涉及SLB的交易的提案的條款。

2023年12月20日，Somasundaram先生要求與Le Peuch先生通話，通話時間為2023年12月21日。在電話會議上，Somasundaram詢問Le Peuch SLB是否打算提交涉及冠軍X的擬議商業合併交易的報價，如果是的話，條件是什麼。Le Peuch先生表示，SLB正在繼續評估涉及冠軍X的潛在交易的擬議條款，在此期間沒有討論任何具體的交易條款。

2023年12月31日，根據Somasundaram先生與冠軍X董事會的討論，Somasundaram先生口頭向 方提出了涉及冠軍X和甲方的潛在交易條款，根據該條款，冠軍X的股東將獲得合併後公司49.9%的股權，而甲方的股權持有人將保留合併後公司50.1%的股權。此後不久，甲方董事會主席聯繫了冠軍X董事會主席Dan Rabun先生，傳達了甲方不能接受的條款，甲方將不會 繼續進行涉及向冠軍X股東支付有意義溢價的交易。在這樣的反饋之後，冠軍X和甲方停止了關於涉及冠軍X和甲方的潛在交易的討論。

2024年1月2日，Le Peuch先生聯繫Somasundaram先生，要求提供Rabun先生的聯繫方式，因為SLB董事會主席Jim Hackett先生希望與他交談。

2024年1月3日，哈克特先生與拉本先生聯繫，確認SLB和S對與冠軍X進行潛在交易的興趣。哈克特表示，SLB聽説了可能與冠軍X進行交易的傳言。

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Rabun先生指出，冠軍X董事會願意考慮SLB的提議，但任何此類提議都需要根據冠軍X的業務計劃和前景向冠軍X股東提供有意義的溢價。2024年1月8日，哈克特再次聯繫了拉賓，表示SLB董事會將在未來幾周開會討論一項可能的提議。拉本和哈克特討論了向冠軍X股東支付的對價類型(股票、現金或兩者兼而有之)等問題。拉本重申了冠軍X和S的立場，即任何提議都需要向冠軍X的股東提供有意義的溢價。

2024年1月18日，SLB董事會召開視頻會議，SLB高級管理層成員出席了會議。在這次會議上，SLB董事會討論並審議了一項涉及冠軍X的潛在交易，包括交易的戰略理由和潛在的協同效應。Le Peuch先生向SLB董事會提供了他與Somasundaram先生的初步討論的摘要，並建議SLB董事會的下一步將是SLB向冠軍X提供一份不具約束力的意向書，表達SLB和S希望通過全股票交易收購冠軍X的意願 。2024年1月19日，勒皮赫先生與Somasundaram先生聯繫，要求會面，會議定於2024年1月22日舉行。

2024年1月22日，Le Peuch先生在得克薩斯州休斯敦與Somasundaram先生會面，告知他SLB正準備提交一份關於SLB 以全股票交易方式收購冠軍X公司所有已發行和已發行普通股的提案。Le Peuch先生沒有向Somasundaram先生提供任何將在會議期間的提案中反映的估值或出價。Somasundaram先生詢問SLB是否會根據兩家公司的相對規模向冠軍X的股東提出現金對價，並向Le Peuch先生表示，任何提議都需要根據冠軍X的業務計劃和前景向冠軍X的股東提供有意義的溢價。Le Peuch先生指出，石油和天然氣服務行業的許多交易並不涉及有意義的溢價， 並且沒有討論提案中可能包括的對價形式。

2024年1月23日和24日，SLB董事會通過視頻會議召開了一系列會議，SLB高級管理層成員出席了會議。在會議上，SLB董事會審查了在會議之前提供並由SLB高級管理層成員和SLB財務顧問高盛有限責任公司(高盛)準備的關於涉及冠軍X的潛在交易的某些材料，包括涉及戰略理由和潛在協同效應的材料、擬議交易的初步財務分析以及交易的潛在成本。Le Peuch先生向SLB董事會提供了他1月22日與Somasundaram先生討論的摘要，其中包括Somasundaram先生詢問SLB是否會考慮全現金提議。SLB董事會隨後討論了與擬議交易有關的一系列潛在交易結構和相關税務問題。在與SLB管理層討論後，SLB董事會決定繼續討論涉及冠軍X的交易的擬議條款。

2024年1月26日，Le Peuch先生與Somasundaram先生聯繫，表示SLB正準備就涉及冠軍X的潛在交易提交一份提案，並可能在未來幾周內提交。

2024年2月22日，SLB董事會通過視頻會議召開會議，SLB高級管理層成員出席了會議。在會議上，SLB董事會討論了這筆交易的戰略理由、潛在的協同效應、擬議交易的初步財務分析以及交易的潛在成本。經過這樣的討論，SLB董事會 授權SLB管理層提出一項不具約束力的提議，以全股票交易的方式收購冠軍X。2024年2月23日，Le Peuch先生與Somasundaram先生聯繫，要求會面，安排在2024年2月29日。

2024年2月29日，Le Peuch先生在得克薩斯州休斯敦與Somasundaram先生會面，並向Somasundaram先生提供了一封信，其中提出了一項不具約束力的提議，即SLB在一項全股票交易中收購冠軍X普通股的所有已發行和已發行普通股，在該交易中，冠軍X普通股的持有者將獲得每股冠軍X普通股36.70美元(2月29日SLB

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提議)，以SLB普通股股份支付。2月29日SLB的提案表明，SLB將準備執行最終文件，並在大約4至6周內宣佈交易，但不包括關於交易中預期發行的股票對價的擬議交換比率。在收到後，Somasundaram先生立即與冠軍X董事會和冠軍X S的顧問分享了2月29日的SLB提案。

同樣在2024年2月29日，Somasundaram先生會見了乙方首席執行官，就涉及冠軍X和乙方的潛在戰略交易進行了後續非正式對話。在會議期間，Somasundaram先生表示，潛在交易並不提供令人信服的戰略優勢，因為兩家公司沒有互補的業務或產品，潛在交易沒有令人信服的戰略或基於市場的理由，因此，涉及乙方的潛在交易不會為冠軍X的股東提供有吸引力的機會。X錦標賽和乙方之間沒有進一步的討論。

2024年3月1日，與冠軍X董事會、冠軍X高級管理層成員以及冠軍X的法律顧問Weil，Gotshal&Manges LLP(Weil，Gotshal&Manges LLP)的代表舉行了最新電話會議，討論2月29日SLB提案的條款。冠軍X董事會討論了其對2月29日SLB提議的初步看法，並決定在即將到來的先前安排的冠軍X董事會會議上進一步討論該提議。

2024年3月5日，冠軍X董事會召開視頻會議，冠軍X高級管理層成員以及Centerview和Weil的代表 出席了會議。在會議上，冠軍X董事會討論了2月29號SLB的提議，包括冠軍X普通股的持有者每持有一股冠軍X普通股將獲得36.7美元，以SLB普通股的股票支付，以及這樣的對價意味着基於SLB普通股截至2024年2月29日的收盤價，每股SLB普通股與冠軍X普通股的交換比率。 Centerview的代表與冠軍X董事會討論了SLB和冠軍X在過去三年期間的股價表現以及它們相對於彼此的股價表現。以及與2月29日SLB提案有關的某些初步財務 估值分析。冠軍X董事會討論及審議了2月29日SLB建議所隱含的冠軍X的估值、擬發行的SLB普通股的價值(作為潛在交易的對價)、潛在交易的戰略利益(包括兩項業務的潛在協同效應)以及與潛在交易相關的風險，包括與其他潛在交易對手和冠軍X S繼續執行其戰略計劃的能力相比。冠軍X董事會還與冠軍X管理層及其顧問討論了全股票交易的機制以及完成潛在交易的潛在時間表。經過討論和商議後，冠軍X董事會表示支持與SLB就潛在的全股票交易進行初步討論，但SLB 將提高每股的建議價格，因為冠軍X董事會認為36.70美元的報價對冠軍X普通股的持有者來説並不代表足夠的價值。冠軍X董事會授權Somasundaram先生對SLB做出迴應，要求將ChampoX普通股的價格上調至每股38.50美元，以便兩家公司進行進一步的討論。冠軍X董事會還授權冠軍X高級管理層在收到有關Centerview可能與SLB有關的潛在交易的任何潛在利益衝突的信息以及就可接受的費用和其他條款進行談判的情況下，與Centerview接洽。基於Centerview S的聲譽、資歷、在併購、財務分析和資本市場方面的經驗以及他們對冠軍X的熟悉程度，冠軍X董事會決定 保留Centerview為冠軍X的財務顧問。

2024年3月6日，Centerview向冠軍X高級管理層提交了冠軍X董事會在聘請Centerview協助冠軍X董事會與SLB進行潛在交易之前應 考慮的與SLB潛在關係的摘要，該摘要隨後被分享給冠軍X董事會。摘要確認，除其他事項外，自2022年1月1日以來，Centerview

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受聘為SLB執行財務諮詢工作或從SLB或其任何子公司收取任何費用。此後，Centerview和冠軍X根據2024年4月1日簽署的正式聘書，正式確定了與S簽約的條款。

2024年3月7日，Somasundaram先生聯繫了Le Peuch先生，向他提供了冠軍X董事會對2月29日SLB提案的反饋。在那次討論中，Somasundaram先生向Le Peuch先生表示，如果SLB將以SLB普通股的形式支付的冠軍X普通股的出價提高到每股38.50美元，冠軍X董事會將願意進行進一步的討論。

2024年3月7日晚些時候，Le Peuch先生代表SLB向Somasundaram先生發送了一份最新的書面非約束性建議書，要求SLB以每股Champion X普通股37.80美元的價格收購Champion X普通股的所有已發行和已發行普通股(SLB 3月7日提議)，以SLB普通股支付。3月7日的SLB提案還指出，SLB預計能夠在2024年3月12日之後的大約20個工作日內完成盡職調查，並提議雙方同意30天的相互排他期，並達成雙方都能接受的保密協議。在收到後，Somasundaram先生立即與冠軍X董事會和冠軍X S的顧問分享了3月7日SLB的提案。

2024年3月7日晚些時候，冠軍X高級管理層和Centerview的代表向冠軍X董事會通報了3月7日SLB提案的最新情況。經 討論SLB於2024年3月7日的建議，包括該等代價意味着按SLB普通股於2024年3月7日的收市價以每股SLB普通股換0.744股冠軍X普通股的比率後，冠軍X董事會審議了經修訂的要約價，並表示支持推進與SLB的初步討論及與SLB訂立保密協議，以使SLB及冠軍X能夠對彼此的S業務進行盡職調查，並使各方能夠討論潛在的交易條款。

2024年3月8日，Somasundaram先生通知Le Peuch先生，X錦標賽有興趣就與SLB的潛在交易進行初步討論，並達成雙方都能接受的保密協議，但X錦標賽不會同意設立相互排他期。Le Peuch先生向Somasundaram先生證實，SLB有興趣就涉及這些公司的潛在交易進行盡職調查和討論。Le Peuch先生還表示，SLB願意放棄SLB，S要求雙方同意設立一個相互排他期，但在2023年3月8日通過電子郵件向Somasundaram先生請求，為了加快盡職調查並確保冠軍X管理層及其顧問專注於潛在交易，在盡職調查工作正在進行期間，冠軍X不尋求任何積極的替代報價。同樣在2023年3月8日，Somasundaram先生確認收到了Le Peuch先生的電子郵件，並確認了X錦標賽S就前進道路達成的協議。

後來，2024年3月8日，冠軍X和SLB簽署了一項保密協議，其中不包括適用於SLB的停頓限制。在簽署保密協議後，冠軍X和SLB各自對另一方進行了調查，一直持續到合併協議簽署，包括在2024年3月13、14、15、18、19、20、21、22、25和26舉行了涵蓋財務、運營、法律和監管、會計和税務調查的各種會議。

2024年3月12日，冠軍X公司戰略、發展和能源轉型高級副總裁總裁和董事負責SLB合併和收購的Vijay Kasibhatla在得克薩斯州休斯頓會面，討論SLB S和冠軍X和S各自的盡職調查方法和開始，以及潛在交易可能產生的潛在協同效應。本次會議沒有討論具體的交易條款。

2024年3月13日，冠軍X和SLB的代表分別就各自的業務舉行了管理説明會，Centerview、高盛和Latham&的代表 出席了會議。

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Watkins LLP(萊瑟姆？)，SLB的法律顧問。本次會議沒有討論具體的交易條款。

2024年3月15日，冠軍X董事會以視頻會議的形式召開會議，冠軍X高級管理層成員以及Centerview和Weil的代表出席了會議。在會議上，冠軍X董事會討論和審議了與SLB的潛在交易，包括交易的戰略理由和潛在的協同效應，並收到了來自冠軍X管理層和Centerview的關於兩家公司對對方的盡職調查進展情況和其他交易工作流的最新情況。冠軍X董事會與冠軍X高級管理層S及公司顧問S討論了以下事實：自3月7日SLB建議以來，兩家公司的股票價格均持續上漲，以及這種變動對3月7日SLB建議所暗示的冠軍X股價的影響。冠軍X董事會還 承認雙方將需要就最終的交換比例進行討論和協調，並指示冠軍X的高級管理層S繼續與冠軍X的顧問S合作，以最終完成盡職調查並同時推進交易文件 。

2024年3月18日，冠軍X管理層和SLB管理層的代表會面，討論這筆潛在交易可能產生的潛在協同效應。本次會議沒有討論具體的交易條款。

同樣在2024年3月18日，Latham向Weil發送了一份合併協議草案，其中包括：(I)包括監管合作契約，限制SLB和S同意潛在補救措施的義務，這些補救措施不會導致2023年錦標賽和S年度總收入損失超過5%，(Ii)不包括如果合併協議因未能獲得監管部門批准的情況或在法律限制禁止交易的情況下終止，SLB應支付的監管反向終止費，(3)不包括允許冠軍X終止合併協議以接受更好的提議的條款，(4)包括如果冠軍X董事會改變其關於SLB交易的建議的條款，SLB可要求冠軍X允許冠軍X股東在冠軍X股東特別會議上決定是否支持交易(股東投票權條款)，以及(V)包括在冠軍X董事會改變其建議或在冠軍X完成替代交易的某些情況下終止合併協議時由冠軍X支付的相當於交易所隱含的冠軍X股權價值5%的終止費。

2024年3月22日，冠軍X董事會通過視頻會議召開了 會議，冠軍X高級管理層成員以及Centerview和Weil的代表出席了會議。在會議上，冠軍X董事會收到了本週早些時候與SLB進行的協同討論的最新情況， 迄今為止的盡職調查過程，以及合併協議草案提出的關鍵條款概述，包括與監管事項和股東投票條款相關的條款。冠軍X董事會還討論了3月7日SLB 提案的條款，包括需要將每股冠軍X普通股37.80美元的要約價格表示為交換比率，根據該比率，每股冠軍X普通股將轉換為SLB普通股。冠軍X董事會根據SLB普通股股票在不同時間段的收盤價和成交量加權平均交易價格考慮潛在的隱含兑換比率。冠軍X董事會指出，3月7日SLB的提議意味着，基於SLB普通股截至2024年3月7日的收盤價，交換比率為0.744。X錦標賽董事會表示繼續支持繼續討論與SLB的潛在交易，並授權Somasundaram先生與Le Peuch先生討論0.744的交換比率，但有一項諒解，即可能會就交換比率進行進一步談判。

2024年3月24日，Somasundaram先生與Le Peuch先生聯繫，討論與這筆交易有關的擬議匯率。在那次討論中，Somasundaram先生指出，3月7日SLB提案提出的以SLB普通股每股37.8美元的對價，意味着以SLB普通股收盤價為基礎的交換比率為0.744。

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2024年3月7日。因此，Somasundaram先生向Le Peuch先生提議，潛在交易的兑換率為0.744。Le Peuch先生向Somasundaram先生表示， 這一匯率不會得到SLB董事會的支持，但SLB將繼續談判，以達成雙方都能接受的交易條件。

2024年3月24日，偉爾向萊瑟姆發送了一份修訂後的合併協議草案，其中包括：(I)包括一項監管合作契約，限制SLB和S有義務同意潛在的補救措施，這些補救措施 作為一個整體，合理地預計對冠軍X及其子公司不是實質性的；(Ii)提議SLB支付相當於交易隱含的冠軍X和S股權價值7%的監管反向終止費，(Iii) 拒絕擬議的股東投票條款，(Iv)包括一項條文，使冠軍X終止合併協議以接受高級建議(高級建議終止權)，及(V) 建議冠軍X須支付的終止費相等於交易所隱含的冠軍X S股權價值的2.5%。

2024年3月26日，Latham向Weil發送了一份修訂後的合併協議草案，其中包括：(I)包括監管合作契約，限制SLB和S同意潛在補救措施的義務，這些補救措施不會導致 S 2023年年收入損失超過6.75%，(Ii)取消擬議的SLB應支付的監管反向終止費，(Iii)重新插入股東投票條款，(Iv)撤銷建議的 上級建議終止權利及(V)建議由冠軍X支付的終止費相當於該交易隱含的冠軍X S股權價值的4.25%。

2024年3月26日，尼廷先生向卡西布哈特拉先生發送了一封電子郵件，強調了冠軍X和S的立場，即擬議交易的交換比率應等於0.744股，正如Somasundaram先生於2024年3月24日向Le Peuch先生傳達的那樣，並進一步説明瞭冠軍X和S的立場理由。

2024年3月27日，卡西布哈特拉先生、SLB首席法務官兼祕書Dianne Ralston女士、SLB管理層其他成員、Latham的代表、Julia Wright女士、冠軍X的總法律顧問兼祕書高級副總裁和Weil的代表通過視頻會議召開會議，討論合併協議草案的若干開放點，其中包括監管合作契約、監管反向終止費、股東投票條款、優越的提案終止權和終止費。

經過這樣的討論，2024年3月27日晚些時候，偉爾向萊瑟姆發送了一份修訂後的合併協議草案，其中包括：(I)包括監管合作契約，限制S同意對不會導致S 2023年總年收入損失超過15%的潛在補救措施的義務，(Ii)重新插入監管反向終止費用，相當於交易隱含的S股權價值的6.50%，(Iii)建議冠軍X應支付的終止費相當於交易所隱含的冠軍X S股權價值的3%，(Iv)拒絕股東投票權條款及(V)計入優先建議書終止權。同樣在2024年3月27日，偉爾向萊瑟姆發送了一份合併協議的冠軍X披露時間表的初稿。

2024年3月27日晚些時候，Le Peuch先生在得克薩斯州休斯敦與Somasundaram先生會面，傳達SLB正在提議以0.72股SLB普通股換取1股冠軍X普通股的交易比例。在討論中，Somasundaram先生指出，這樣的交換比率將不會為冠軍X的股東提供足夠的價值，特別是考慮到兩家公司的股價自2024年3月7日以來都有所上漲，並建議冠軍X在潛在交易完成之前向其股東支付特別現金股息，以彌補所認為的 價值差距。Le Peuch先生表示，SLB將考慮交換比率以及潛在的現金股息。

2024年3月28日，SLB董事會通過視頻會議召開會議，SLB高級管理層成員出席了會議。在會議上，運輸及房屋局管理層向運輸及房屋局董事會提供了最近

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SLB和冠軍X之間的討論，並討論了合併協議中有待持續談判的關鍵條款，包括(其中包括)納入股東投票權的條款、冠軍X和冠軍X各自應支付的終止費的金額和觸發因素，以及某些與僱傭相關的事項。SLB董事會授權SLB管理層繼續在會議期間商定的特定價格參數範圍內與冠軍X談判交易。

同樣在2024年3月28日，冠軍X董事會召開了視頻會議，出席會議的有冠軍X高級管理層成員以及Centerview和Weil的代表。在會議上，冠軍X董事會討論了基於盡職調查結果的交易的潛在好處和協同效應，並收到了有關 迄今為止的法律和其他盡職調查結果、合併協議草案的關鍵條款和開放要點以及其他交易工作流的最新信息。冠軍X董事會亦與冠軍X高級管理人員S及公司顧問S討論了前一天S先生與Somasundaram先生與Le Peuch先生之間的討論、SLB及冠軍X最近的股價、潛在交易中可適用的潛在交換比率範圍、這些交換比率 對冠軍X普通股持有人的價值暗示，以及解決雙方估值差距的方法，包括向冠軍X股東支付特別現金股息。經過討論和審議後，冠軍X董事會表示支持繼續討論與SLB的潛在交易，但有一項諒解，即SLB將重新提出關於交換比率的建議。

2024年3月29日，Le Peuch先生聯繫Somasundaram先生，通知他SLB將向Somasundaram先生發送一份經修訂的書面非約束性建議書(3月29日SLB建議書)。此後，Le Peuch先生致信Somasundaram先生，提出了SLB 3月29日的建議，建議(I)SLB普通股與冠軍X普通股的交換比例為0.73股，(Ii)監管合作契約，限制SLB S同意對那些不會導致冠軍X S 2023年總收入損失超過8%的潛在補救措施，(Iii)SLB將支付相當於該交易所隱含的冠軍X和S企業價值的3.25%的監管反向終止費。(Iv)冠軍X應支付的終止費，相當於交易隱含的S企業價值的3.25%，(V)股東投票權撥備及(Vi)無特別現金股息。在收到後，Somasundaram先生立即將3月29日的SLB提案分享給了冠軍X董事會和該公司的顧問S。

同樣在2024年3月29日，Latham向Weil發送了一份修訂後的合併協議草案，其中反映了與3月29日SLB提案中的條款和SLB披露時間表初稿一致的條款。

同樣在2024年3月29日，在收到SLB提案後，冠軍X董事會召開了視頻會議，由冠軍X高級管理層成員以及Centerview和Weil的代表出席，討論了3月29日SLB提案的條款。 Centerview的代表與冠軍X董事會Centerview和S一起審議了擬議的0.73股SLB普通股與冠軍X普通股的換股比例的財務初步分析。冠軍X董事會討論了3月29 SLB提議預期的説明性價值，以及它與冠軍X S提出的每股0.744股SLB普通股對1股冠軍X普通股的交換比例如何比較，以及解決價值差距的方法，包括向冠軍X股東支付特別現金股息的可能性以及需要多少現金來支持這樣的提議。冠軍X董事會亦討論及審議了3月29日SLB建議中包括的其他條款，包括監管事宜、進行另類交易的合約權及交易確定性，包括彼等不相信交易條款所隱含的S企業價值3.25%的終止費或股東投票條款會阻止任何其他潛在收購方在宣佈潛在交易後提出收購冠軍X的建議 。在審議之後，X錦標賽董事會指示Somasundaram先生編寫一份向SLB提交的書面建議，列出與X錦標賽董事會討論的條款。

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2024年3月29日晚些時候，Somasundaram先生聯繫Le Peuch先生，通知他X錦標賽將向S先生發送書面答覆，答覆SLB的最新提案(3月29日的X錦標賽提案)，此後，Le Peuch先生向Le Peuch先生發送了3月29日的X錦標賽提案。3月29日的冠軍X提議：(I)SLB普通股與冠軍X普通股的交換比例為0.73股SLB普通股，以及冠軍X董事會有能力在潛在交易完成前宣佈並支付特別現金股息，每股冠軍X普通股0.60美元。(Ii)一份監管合作契約，限制SLB S有義務同意那些不會導致X冠軍S 2023年全年總收入損失超過15%的潛在補救措施，及 (Iii)SLB應支付的相當於交易所隱含的冠軍X企業價值的4%的監管反向終止費。

2024年3月30日，Kasibhatla先生要求，Saurabh Nitin先生提供了關於冠軍X S現金流預測的額外盡職調查材料。

也是在2024年3月30日，Le Peuch先生聯繫Somasundaram先生，通知他，SLB將發出一份訂正的不具約束力的書面提案 (3月30日SLB提案)。在討論中，Le Peuch先生向Somasundaram先生指出，SLB 3月30日的提議代表了SLB對潛在交易的經濟條款的最終立場S。此後，Le Peuch先生向Somasundaram先生發送了3月30 SLB建議，建議(I)在潛在交易完成前，SLB每股普通股換0.735股SLB普通股，不向冠軍X股東派發特別現金股息，(Ii)監管合作契約，限制SLB S同意對不會導致冠軍X S 2023年年度總收入損失超過8%的潛在補救措施的義務，以及(Iii)監管反向終止費，SLB將支付相當於交易所隱含的冠軍X企業價值的4%的反向終止費。收到後，Somasundaram先生立即與冠軍X董事會和公司顧問S分享了3月30日的SLB提案。

2024年3月30日，在收到3月30 SLB提案後，與冠軍X董事會、冠軍X高級管理層成員以及Centerview和Weil的代表舉行了最新電話會議，以考慮3月30日SLB提案的條款。 Centerview的代表與冠軍X董事會一起審查了Centerview S對擬議的每股0.735股SLB普通股與冠軍X普通股的交換比例的初步財務分析。經過討論和審議，冠軍X董事會表示支持交換比率和3月30日SLB提案中的其他條款，但須以冠軍X可接受的條款敲定交易文件。

2024年3月30日晚些時候，Somasundaram先生聯繫Le Peuch先生，表示X冠軍S接受3月30日SLB的提議，Somasundaram先生隨後通過電子郵件證實了這一點。

同樣在2024年3月30日，偉爾向Latham 發送了對合並協議草案的評論，與冠軍X董事會對3月30日SLB提議的支持一致，反映了與3月30日SLB提議一致的條款。

在2024年4月1日期間，萊瑟姆和韋爾的代表就合併協議草案中剩餘的開放條款進行了談判。

2024年4月1日，SLB董事會通過視頻會議召開會議，SLB高級管理層成員出席了會議。在會議期間，SLB管理層成員S回顧了與冠軍X的談判歷史和合並協議草案的主要條款。SLB董事會討論了潛在交易的戰略基礎、交易所比率所隱含的估值、交易的協同效應和潛在利益、與完成潛在交易相關的風險、預期完成交易的時間、與股東、客户、員工和 其他主要組成部分的溝通計劃，以及與宣佈擬議交易相關的擬議溝通戰略。經討論後，法援局董事會批准S訂立合併協議及相關事宜。

56

2024年4月1日晚，冠軍X董事會召開了視頻會議，冠軍X高級管理層成員以及Centerview和Weil的代表 出席了會議。在會議期間，冠軍X管理層成員S及其財務和法律顧問回顧了與SLB的談判歷史以及合併協議草案的 條款，該草案已在會議前分發給冠軍X董事會。Centerview的代表與冠軍X董事會一起審查了S對擬議合併協議中為 規定的交換比率進行的財務分析。然後，Weil的代表在考慮潛在交易、合併協議草案的主要條款和其他交易文件的説明(包括冠軍X的披露明細表、SLB披露明細表和冠軍X的公司成立證書的形式)的背景下，與冠軍X董事會一起審查了他們在特拉華州法律下的受託責任。偉爾的代表向冠軍X董事會指出，偉爾和高級管理層正在繼續敲定合併協議草案中的某些條款，以及這些條款可能的決議。冠軍X董事會討論了潛在交易的戰略基礎， 交換比率所隱含的估值，SLB普通股的價值，冠軍X股東在合併後參與SLB的價值和機會的能力，交易與公司S獨立計劃相比的協同效應和潛在利益，與完成潛在交易相關的風險和完成交易的時間，以及與股東、客户、員工和其他關鍵組成部分的溝通計劃，以及與宣佈擬議交易相關的擬議溝通戰略。此後，Centerview的代表向Centerview提出了S的口頭意見，並於2024年4月1日向冠軍X董事會提交了書面意見，該意見隨後得到確認：截至該日，根據Centerview在準備其意見時進行的審查所作的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及資格和限制，從財務角度來看，根據擬議的合併協議規定的交換比例對冠軍X的普通股持有人(冠軍X的股票持有人除外)是公平的。 有關詳細信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為Centerview的觀點也是在會議上，韋爾和Somasundaram先生的代表向X錦標賽董事會概述了根據與Centerview的正式聘書擬議的與Centerview聘用S的條款。然後，冠軍X董事會授權冠軍X通過在聘書中加入正式與Centerview接洽。

在進一步討論和審議之後，包括考慮到本委託書 聲明/招股説明書題為X錦標賽S合併理由；X錦標賽董事會推薦，”ThomonX董事會一致（i）確定合併協議以及合併和 交易的完成對ThomonX及其股東公平並符合其最大利益，（ii）宣佈合併協議和交易的完成（包括合併）是可取的，（iii）授權並批准合併 協議，包括其執行、交付和履行，（iv）指示將合併協議提交給ThomonX的股東供其考慮和通過，並且（v）建議ThomonX的股東 通過合併協議。

2024年4月1日，ThomonX董事會會議結束後，ThomonX與 Centerview簽訂了一份訂婚書。

2024年4月1日整個晚上和2024年4月2日凌晨，冠軍X、SLB、Latham和Weil的代表繼續敲定合併協議草案和其他交易文件的未決條款。最終交易文件，包括合併協議、冠軍X披露時間表、SLB披露時間表和冠軍X作為合併中尚存實體的公司註冊證書的格式，均於2024年4月2日上午提供給冠軍X董事會，當時冠軍X董事會一致確認他們事先批准冠軍X和S簽訂合併協議。此後，雙方於2024年4月2日上午簽署了合併協議。

57

2024年4月2日上午，鈉控股和鈉合併子公司的董事會分別召開會議，批准簽署合併協議等事項。

在2024年4月2日紐約金融市場開盤前，冠軍X和SLB發佈了一份聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議。

冠軍X S合併原因；冠軍X董事會推薦

於2024年4月1日，冠軍X董事會一致(I)決定合併協議及完成合並及交易對冠軍X及其股東公平及符合其最佳利益，(Ii)宣佈合併協議及完成交易(包括合併)為可取，(Iii)授權及批准合併協議，包括其簽署、交付及履行，(Iv)指示將合併協議提交冠軍X股東考慮及採納，及(V)建議冠軍X股東採納合併協議。

因此，冠軍X董事會一致建議冠軍X股東投票支持合併提案，投票支持補償提案，投票支持休會提案。

在作出決定和提出建議的過程中，冠軍X董事會審閲和討論了大量信息，與冠軍X S諮詢並聽取了外部法律和財務顧問的建議，與冠軍X S管理層進行了討論，並考慮了其認為支持其達成合並協議決定的一些因素。 以下是支持冠軍X董事會批准合併協議並建議冠軍X股東採納合併協議的一些重要因素(以下不按特定順序介紹，並不詳盡)：

合併帶來的好處.

•

相信冠軍X和SLB作為合併業務的預期業務、資產、財務狀況、運營結果、業務計劃和前景將使合併後的公司更好地定位為生產領域的領導者，擁有世界級的生產化學品、人工提升和數字技術，預計這些技術加在一起將在獨立基礎上優於冠軍X；

•

相信SLB S的國際足跡將使合併後的公司加快部署 冠軍S的產品和技術；

•

相信冠軍X和SLB擁有互補的足跡、客户概況和技術能力， 將通過深厚的行業專業知識和數字集成以及增強設備壽命和生產優化來推動客户價值；

•

相信，雖然冠軍X擁有差異化的產品和技術以及強大的財務引擎，但冠軍X與SLB的合併創造了更廣泛的投資組合，並增加了資源和覆蓋範圍，以增強冠軍X S在生產化學品、人工舉升、鑽井技術、數字和排放方面的專業知識，並加速數字技術和排放方面的技術創新；以及

•

相信冠軍X和SLB擁有共同的能源未來願景，利用技術和創新來解決客户最複雜的問題，並以經濟和環境可持續的方式更好地服務於他們所在的社區。

對價的價值和構成。

•

SLB普通股每股交換0.735股冠軍X普通股的事實 意味着每股冠軍X普通股的對價為40.59美元，基於

58

SLB普通股截至2024年4月1日(交易宣佈前的最後一個交易日)的收盤價，較冠軍X普通股截至2024年4月1日的收盤價溢價14.7%，較冠軍X普通股截至2024年4月1日的20個交易日成交量加權平均交易價格溢價21.7%；

•

股權對價的全股票性質允許 冠軍X股東參與合併後SLB的價值和機會，包括分配和預期的未來增長；

•

緊接合並前的冠軍X股東將擁有緊隨合併後的SLB普通股流通股的約9%(基於截至2024年4月1日的冠軍X普通股和SLB普通股的流通股數量，在完全稀釋的基礎上)，這將使現有的冠軍X股東有機會參與SLB未來的收益和增長，並通過實現預期的協同效應充分享受合併的好處；

•

交換比率規定以固定數量的SLB普通股換取每股冠軍X普通股，這使冠軍X股東有機會從SLB普通股交易價格在收盤前的任何上漲中受益；

•

交換比率是雙方廣泛談判的結果，包括建議的交換比率已在兩個不同的場合提高，以及冠軍X董事會S認為最終的交換比率代表了冠軍X可以從SLB獲得的最佳價值；

•

SLB向其股東支付季度現金股息，冠軍X股東將有權參與並獲得SLB普通股股票支付的任何股息或分配，該股息或分配的記錄日期在合併生效時間或之後；以及

•

冠軍X董事會S在考慮替代交易的潛力和好處後認為，任何合理可用的替代交易不太可能為冠軍X股東帶來比合並更多的長期價值或交易確定性。

協同效應和戰略考慮。

•

相信冠軍X和SLB的結合提供了令人信服的價值創造，並有機會分享實現協同效應的重大上行收益(完成交易後三年內按年率計算達到約4億美元的税前)，包括加速增長 鑑於各自投資組合的互補性；

•

冠軍X董事會相信，SLB S和冠軍X S業務的合併將使 合併後的公司實現成本節約並潛在尋求額外的商業機會，同時增強合併後的公司為客户服務的能力，並可能帶來更好的增長機會，與獨立的冠軍X前景相比 ；

•

考慮到此類替代方案的可行性以及與尋求此類替代方案相關的重大風險和不確定因素，冠軍X董事會認為，合併對冠軍X股東更為有利 考慮到此類替代方案的可行性以及與尋求此類替代方案相關的重大風險和不確定性，包括繼續作為一家獨立公司；

•

合併後公司的財務狀況相對於冠軍X作為一家獨立公司而言，在產品和服務提供、客户和地理位置方面擁有更多元化的收入基礎，以及更大的自由現金流和合並後公司的預期市值、流動性和資本結構；

59

•

錦標賽X董事會S熟悉、瞭解冠軍X S的業務、當前業務戰略和前景，包括錦標賽X董事會S對油氣行業面臨的挑戰和機遇的看法；

•

冠軍X和SLB所在行業的當前和未來商業環境，包括冠軍X和SLB目前和可能的競爭對手的地位，以及美國和全球經濟總體的財務狀況；以及

•

尋求其他潛在的替代方案，包括繼續獨立運營的風險，可能會導致失去完成與SLB合併的機會。

財務顧問的意見。

•

Centerview編制並與冠軍X董事會討論的財務分析和Centerview於2024年4月1日向冠軍X董事會提交的口頭意見，隨後得到書面確認，大意是，截至該日期，基於並受制於所作的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及Centerview在準備其意見時進行的審查的資格和限制，從財務角度來看，根據合併協議規定的交換比率是公平的。向冠軍X普通股的持有者 (不包括冠軍X除外的股票以及由冠軍X或SLB的任何關聯公司持有的任何冠軍X普通股的持有人)。有關Centerview和S意見的詳細討論，請參閲下面標題為 的章節錦標賽財務顧問S的意見？Centerview提交的書面意見作為附件B附在本委託書/招股説明書之後。

盡職調查.

•

冠軍X董事會審議了冠軍X S管理層及其外部顧問對SLB及其業務進行的盡職調查審查的結果。

•

在一定程度上基於錦標賽董事會對錦標賽X競爭或未來可能競爭的市場競爭加劇的風險和不確定性的認識，缺乏可提供可比或更好的 價值和條款的其他戰略選擇；以及

•

冠軍X普通股和SLB普通股的歷史和當前市場價格。

交易完成的可能性。

•

合併以及與合併相關的SLB普通股的發行不受SLB股東投票表決的影響；

•

缺乏成交的融資條件；

•

各方為獲得適用的監管批准而作出的承諾的水平，包括在與終止合併協議有關的某些情況下， 未能根據特定的監管法律獲得批准，或在相互法律約束禁止、阻止或使交易非法完成的情況下，SLB將被要求向冠軍X支付3.266億美元的終止費，約佔冠軍X和S合併企業價值的4%；

•

冠軍X董事會在考慮了律師的建議後，對獲得適用監管批准的可能性進行的評估；

•

合併協議可以終止的情況以及終止的影響（參見 標題為“終止”的章節“合併協議終止合併協議？)；以及

60

•

冠軍S有能力在合併協議規定的情況下，要求SLB S和合並子公司S具體履行促使合併發生和防止其他違反合併協議的義務。

合併協議的條款。

•

在與冠軍S法律顧問的協調下，相信合併協議的條款，包括各方陳述、擔保、契諾和條件，以及合併協議可以終止的情況，作為一個整體是合理的；

•

在獲得冠軍X股東批准之前的任何時間，在某些情況下，冠軍X有能力考慮和迴應主動提出的替代收購提議，向提出該提議的人提供非公開信息，並與提出該提議的人進行討論或 談判；

•

在某些情況下，冠軍X董事會可拒絕、撤回、修改或限制其向冠軍X股東提出的建議，即他們投票贊成通過合併協議或批准、認可或推薦替代收購建議；以及

•

合併協議將允許冠軍X董事會考慮第三方主動提出的上級提議和/或改變其關於冠軍X股東投票贊成合併建議的建議，但須滿足冠軍X向SLB提供對交易條款提出修訂的機會的要求，且 冠軍X董事會在與其顧問討論了26.54億美元的冠軍X終止費後，認為該費用(約佔冠軍X S合併企業價值的3.25%)符合市場慣例。

在審議過程中，X錦標賽董事會還考慮了與訂立合併協議、合併和其他交易有關的各種風險、不確定性和其他反補貼因素，包括但不限於(不一定按相對重要性順序列出)：

•

與監管審批相關的風險。完成監管審批流程並完成合並所需的時間。特別是， 合併的條件是某些特定監管法律下沒有法律限制、高鐵法案下的等待期屆滿或終止、 收到外國投資委員會的批准(如果SLB確定需要)，以及在某些司法管轄區(包括澳大利亞、巴西、加拿大、墨西哥、新西蘭、挪威、沙特阿拉伯和英國)獲得反壟斷監管許可。此外，SLB完成合並的義務取決於獲得根據特定監管法律提交的文件的批准(如果SLB確定需要)，以及沒有法律約束或根據合併協議中規定的特定監管法律進行的懸而未決的調查。此外，儘管SLB需要盡合理最大努力解決任何監管反對意見，並避免或消除監管法律規定的障礙，但SLB沒有義務接受或同意某些資產剝離或其他補救措施以獲得反壟斷批准，除非此類補救行動(I)不涉及SLB或其附屬公司或冠軍X及其子公司的化學技術業務的任何業務、資產、股權、產品線、物業、 合同、協議、商業安排、關係、合資企業、權利或義務，以及(Ii)不會或不合理地期望 單獨或總體上，導致截至2023年12月31日的12個月計算的冠軍X及其子公司作為一個整體的年收入總額的8%以上；

•

固定匯率。交換比率規定以固定數量的SLB普通股換取每股冠軍X普通股，這意味着冠軍X股東在就他們將獲得的股權對價的合併進行投票時不能確定他們將獲得的股權對價的市值，以及冠軍X股東 可能受到SLB普通股市場價格在收盤前下跌的不利影響；

61

•

與冠軍X股東批准相關的風險。合併須經冠軍X股東通過合併協議，冠軍X股東可自由以任何理由投票反對通過合併協議，包括在冠軍X特別會議之前提出更高報價的情況下拒絕合併；

•

與其他收購方案相關的風險。合併協議的條款允許冠軍X董事會更改其建議，但要求冠軍X向SLB提供對交易條款提出修訂的機會，但不允許冠軍X終止合併協議以接受更好的提議，或徵求或參與關於替代收購提議的討論或談判，但指定的例外情況除外；

•

終止費。如果冠軍X董事會未能建議採納合併協議、改變其建議或採取合併協議中規定的其他行動，在SLB收到冠軍X股東批准之前終止合併協議的情況下，冠軍X將被要求向SLB支付2.654億美元的終止費的可能性，在每種情況下，均受某些例外情況的限制；

•

滿足成交條件。關閉前的一個或多個條件可能無法及時滿足的風險(如果有的話)；

•

與合併懸而未決相關的風險。與公告和合並懸而未決有關的風險和意外情況，包括對冠軍X和S留住關鍵員工能力的潛在負面影響，管理層和員工注意力的轉移，合併懸而未決對冠軍X和S的潛在破壞性影響日常工作運營和冠軍X S與包括其客户和供應商在內的第三方的關係，與交易相關的交易成本以及對冠軍X和S股價的潛在影響；

•

中期經營風險。合併協議中對冠軍X S在合併完成前開展業務的限制，這可能會推遲或阻止冠軍X在合併完成之前進行可能出現的商機或採取本應對冠軍X的運營採取的其他行動。

•

可能無法實現協同效應。像冠軍X和SLB這樣規模和複雜的兩項業務合併所固有的挑戰，包括合併後的公司無法實現合併的所有預期戰略和其他好處的可能性、預期的協同效應可能無法實現或實現的成本可能比預期更高的風險、監管機構要求的任何通融可能會降低合併的預期戰略和其他好處的風險，以及成功將冠軍X和SLB的業務、運營和員工隊伍整合的風險。

•

税務處理。合併將是一項交易，其中收益或虧損由 冠軍X S股東確認，出於美國聯邦所得税的目的，這些股東被視為美國股東；

•

評價權。冠軍X股東將無權獲得與合併有關的評估權利；

•

缺乏拍賣程序。冠軍X僅與SLB談判，而不是進行公開或私人拍賣或冠軍X的銷售過程；

•

補救措施。如果合併協議終止，冠軍X S的補救措施可能僅限於SLB在某些情況下支付的3.266億美元終止費，以及某些相關的執法成本和補償義務，這可能不足以補償冠軍X造成的任何損害；以及

•

其他風險。下述類型和性質的風險風險因素？和第38頁中描述的 事項有關前瞻性陳述的注意事項.”

62

此外，冠軍X董事會意識到並考慮了其董事和高管的利益，這些利益與冠軍X股東的利益不同，或超出了股東的一般利益。見標題為？的章節。合併涉及冠軍X S董事和高管在合併中的利益。”

前面對冠軍X董事會考慮的信息和因素的討論不是，也不打算是詳盡的，但總結了冠軍X董事會考慮的 重要因素。鑑於在評估合併協議及合併時所考慮的各種因素，冠軍X董事會認為對作出其決定及建議時所考慮的特定因素沒有用處，亦沒有量化、排名或以其他方式賦予有關因素相對權重。此外，冠軍X董事會的每個成員都將自己的個人商業判斷應用到這一過程中，並可能對不同的因素給予不同的權重。冠軍X董事會的建議基於所提供的全部信息，包括與冠軍X的高級管理人員S以及外部法律和財務顧問進行了徹底的討論和提問。

需要注意的是，本部分對X錦標賽董事會的理由和某些信息的解釋是前瞻性的，閲讀時應參考標題為？關於前瞻性陳述的警告性聲明.”

SLB向S解釋合併的原因

SLB相信，合併將為其股東創造可持續的長期價值。補充勞工及食物局考慮的主要因素包括：

•

SLB董事長S相信，收購冠軍X將鞏固SLB在生產領域的領先地位，擁有世界一流的採油化學品和人工舉升技術；

•

SLB S相信，SLB和冠軍X的組合和互補將通過深厚的行業專業知識和數字集成，以及增強SLB S客户的設備壽命和生產優化，來推動客户價值 ；

•

S相信，SLB和冠軍X的組合將帶來更大的創新、市場觸角、客户選擇和價值；

•

SLB S認為，其核心油氣業務將繼續成為增長的關鍵引擎， 故意增加SLB S在生產和採油領域的敞口將使其與客户在未來十年不斷增長和有彈性的運營費用支出類別保持一致；

•

SLB和S相信，合併後的公司將幫助其全球客户提高生產資產的效率和壽命。

•

SLB S相信，這筆交易將加強SLB S的國際服務，同時通過SLB S和X錦標賽S的互補足跡推動北美的創新和效率；

•

SLB多年來一直有興趣擴大其生產和回收組合，特別是在生產化學領域。

•

SLB董事長S相信，合併完成後的頭三年內，交易產生的年度税前協同效應將達到約4億美元，主要通過收入增長和成本節約；以及

•

SLB總經理S相信，交易完成後的下一年將增加每股自由現金流，並在完成交易後兩年內增加每股收益。

SLB普通股掛牌及冠軍X普通股退市、註銷

SLB將盡合理最大努力促使SLB普通股在合併中發行和交付，並將該等其他SLB普通股保留用於與合併相關的發行以獲得批准

63

在紐交所上市，SLB普通股目前在紐交所交易。如果合併完成，冠軍X普通股將從納斯達克退市，並將根據交易所法案取消註冊，並將停止公開交易。

冠軍財務顧問S之我見

於2024年4月1日，Centerview向冠軍X董事會提出口頭意見，並於其後於2024年4月1日提交書面意見予以確認，即於該日期，基於並受制於Centerview在準備其意見時所進行的審核所作的各項假設、遵循的程序、所考慮的事項、資格及限制，從財務角度而言，根據合併協議規定的交換比率對冠軍X普通股持有人(冠軍X的股份持有人除外，以及冠軍X或SLB的任何聯屬公司持有的任何冠軍X普通股除外)是公平的。

Centerview於2024年4月1日發表的S書面意見全文，描述了Centerview在準備其意見時所作的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及在進行審核時的資格和限制，作為本委託書/招股説明書的附件B，並通過引用併入本委託書 説明書/招股説明書。以下Centerview的書面意見摘要參考作為本委託書/招股説明書附件B所附的Centerview和S的書面意見全文，並通過引用併入本委託書/招股説明書中。Centerview S提供的財務諮詢服務和意見是為了向冠軍X董事會(以董事身份，而不是以任何其他身份)提供與其審議合併和交易相關的信息和協助，而Centerview S的意見僅涉及截至合併之日的公平性，從財務角度來看，向冠軍X普通股持有人(不包括冠軍X股份持有人及冠軍X或SLB的任何聯營公司持有的任何冠軍X普通股股份)按合併協議規定的交換比率出售。 Centerview S意見並無涉及合併協議、合併或交易的任何其他條款或方面，亦不構成向任何冠軍X股東或任何其他人士就該股東或其他 人士應如何就合併投票或就合併及交易或任何其他事宜採取其他行動的建議。

應仔細閲讀Centerview和S的書面意見全文，以説明Centerview在準備其意見時進行審查時所做的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及資格和限制。

在提出上述意見並執行相關的財務分析時，Centerview審查了 其他內容：

•

合併協議草案，日期為2024年4月1日(合併協議草案)；

•

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的X錦標賽Form 10-K年度報告和截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度SLB Form 10-K年度報告；

•

向冠軍X股東和SLB股東提交的某些中期報告以及冠軍X和SLB的Form 10-Q季度報告；

•

某些可公開獲得的冠軍X和SLB研究分析師報告；

•

冠軍X和SLB給各自股東的某些其他通信；以及

•

與冠軍X的業務、運營、收益、現金流、資產、負債和前景有關的某些內部信息(統稱為冠軍X內部數據)，包括與冠軍X有關的某些財務預測、分析和預測，這些信息由冠軍X的管理層編制，並由冠軍X提供給Centerview用於Centerview和S的分析(冠軍X預測)，這些信息將在下面標題為某些未經審計的預測財務信息.”

64

Centerview還參與了與冠軍X的高級管理層成員和代表的討論，討論他們對冠軍X內部數據的評估，以及合併的戰略理由。此外，Centerview還審查了可公開獲得的有關冠軍X和SLB的金融和股票市場數據，包括估值倍數，並將這些數據與其他某些公司的類似數據進行了比較，這些公司的證券是在Centerview認為相關的業務範圍內公開交易的。Centerview還進行了其他財務研究和分析，並考慮了Centerview認為合適的其他信息。

Centerview未經獨立驗證或對此承擔任何責任，為其意見的目的而假定提供給Centerview、與其討論或由其審查的財務、法律、法規、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，並在徵得冠軍X董事會的同意後，Centerview依賴於該等完整和準確的信息。在這方面，Centerview假設，在冠軍X董事會S的指導下，冠軍X的內部數據(包括但不限於冠軍X預測)是基於反映冠軍X管理層關於其所涵蓋事項的當前最佳估計和判斷的基礎上合理編制的，而在冠軍X董事會S的指導下，Centerview基於冠軍X的內部數據來進行S的分析和意見。Centerview對冠軍X的內部數據或其所基於的假設沒有發表任何看法或意見。此外，在冠軍X董事會和S的指導下，Centerview沒有對冠軍X或SLB的任何資產或負債(或有、衍生、表外或其他)進行任何獨立評估或評估，也沒有向Centerview提供任何此類評估或評估，Centerview也沒有被要求也沒有對冠軍X或SLB的財產或資產進行實物檢查。Centerview假設，在冠軍X董事會S的指導下，最終簽署的合併協議將不會在任何方面與Centerview S審閲的合併協議草案有任何重大差異。Centerview還假設，在冠軍X董事會S的指導下，合併將按照合併協議中所載的條款並根據所有適用法律和其他相關文件或要求完成，不會延遲或放棄、修改或修改任何條款、條件或協議， 這些條款、條件或協議的影響將對Centerview S分析或Centerview S意見具有重大影響，並且在獲得合併和交易所需的政府、監管和其他批准、同意、釋放和豁免的過程中，不會施加任何延遲、限制、限制、條件或其他變化，包括任何剝離要求或修改或修改。這將對Centerview S的分析或Centerview S的意見產生重大影響。 Centerview未就冠軍X或SLB的償付能力或公允價值、冠軍X或SLB到期時償還各自債務的能力、或合併和其他交易對此類事項的影響，根據任何州、聯邦或其他有關破產、資不抵債或類似事項的法律，沒有進行評估，也沒有發表任何意見。Centerview不是法律、法規、税務或會計顧問，也不對任何法律、法規、税務或會計事務發表意見。

Centerview的S意見未就冠軍X S的相關業務 繼續或實施合併及交易的決定，或合併及交易與冠軍X可能可用或參與的任何替代業務策略或交易的相對優點發表意見，亦未涉及該等決定。Centerview S的意見僅限於就財務角度而言，於Centerview S的書面意見日期，冠軍X的普通股持有人(不包括冠軍X的股份持有人及冠軍X或SLB的任何聯屬公司持有的冠軍X普通股的任何股份)的公平性，根據合併協議規定的交換比率。就其意見而言，Centerview並未被要求就合併協議、合併或交易的任何其他條款或方面，包括但不限於合併協議預期的或任何其他協議或安排，或與合併有關或以其他方式預期達成的任何其他協議或安排，包括但不限於合併的公平性或合併的任何其他條款或方面，以及與合併有關的交易或將收取的任何代價， 沒有就合併協議、合併或交易的任何其他條款或方面發表任何意見，亦沒有發表任何意見。或合併和交易對任何其他類別證券的持有者、債權人或冠軍X的其他選民或任何其他方的影響。在 此外，Centerview未就

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與合併及交易有關而須支付或應付予冠軍X的任何高級人員、董事或僱員或任何一方或該等人士類別的任何補償的金額、性質或任何其他方面的公平性(財務或其他方面)，不論是否與根據合併協議須支付予冠軍X普通股持有人的股權代價有關。Centerview S的意見必須基於Centerview和S書面意見之日生效的財務、經濟、貨幣、貨幣、市場和其他條件和情況以及Centerview獲得的信息，並且Centerview沒有任何義務或責任根據Centerview和S書面意見之日後發生的情況、發展或事件來更新、修改或重申其意見。Centerview對於SLB普通股在根據合併發行時的實際價值，或冠軍X普通股或SLB普通股的交易價格或可轉讓的價格，包括在合併宣佈或完成後的任何時間，沒有發表任何看法或意見 。Centerview和S的意見並不構成對任何冠軍X股東或任何其他人士就該冠軍股東或其他人士應如何就合併投票或就合併及交易或任何其他事項採取其他行動的建議。Centerview向S提供財務諮詢服務及其書面意見，以供冠軍X董事會(以董事身份，而非以任何其他身份)就其審議合併及交易事宜及目的提供資料及協助。Centerview Partners LLC 公平意見委員會批准發佈Centerview和S的意見。

Centerview財務分析摘要

以下是與冠軍X董事會準備並審查的關於Centerview和S意見的重要財務分析摘要，日期為2024年4月1日。以下摘要並不是對Centerview所執行的財務分析或考慮的因素的完整描述，也不代表Centerview給予這些財務分析的相對重要性或權重。Centerview可能認為各種假設或多或少都比其他假設更有可能，因此以下總結的分析的任何特定部分得出的參考範圍不應被視為Centerview和S對冠軍X的實際價值的看法。下文所列財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的資料。為了充分理解財務分析，必須將表格與每個摘要的正文一起閲讀，因為表格本身並不構成對Centerview執行的財務分析的完整描述。考慮下表中的數據而不考慮所有財務分析或因素，或對該等分析或因素的完整敍述性描述，包括該等分析或因素背後的方法和假設，可能會對Centerview S財務分析及其意見所依據的流程產生誤導性或 不完整的看法。在執行其分析時，Centerview對行業業績、一般業務和經濟狀況以及其他事項作出了許多假設，其中許多都不在冠軍X或任何其他合併方的控制範圍之內。如果未來的結果與討論的結果大不相同，冠軍X、SLB、Holdco、Merge Sub或Centerview或任何其他人員均不承擔任何責任。這些分析中包含的任何估計不一定表明實際價值或對未來結果或價值的預測，這可能比下文所述的要有利得多或少。此外，與冠軍X的價值相關的分析 並不旨在評估或反映冠軍X的實際銷售價格。因此，財務分析中使用的假設和估計以及由此得出的結果本身就存在很大的不確定性。除另有註明外，以下量化資料以市場數據為基礎，以2024年4月1日(合併公告前最後一個交易日)或之前存在的市場數據為基礎，並不一定反映當前市場狀況。

精選上市公司分析

Centerview審查和比較了冠軍X的某些財務信息、比率和倍數，並將其與某些上市、油田服務和設備公司(在Centerview S的本摘要中稱為精選公司)的相應財務信息進行了比較

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[br}意見]Centerview根據其經驗和專業判斷，被認為與冠軍X有關。儘管沒有一家入選公司與冠軍X完全相同或直接可比 ，但Centerview之所以選擇入選公司，原因之一是它們是上市、油田服務和設備公司，具有一定的業務、運營和/或財務特徵， 就Centerview的S分析而言，這些公司可能被視為與冠軍X相似。

然而，由於沒有一家入選公司與冠軍X完全相同，Centerview認為完全依賴於入選上市公司分析的量化結果是不合適的，因此也沒有。因此，Centerview還根據其 經驗和專業判斷，就業務、運營和/或財務特徵之間的差異以及可能影響所選公司和冠軍X的公開交易價值的其他因素之間的差異做出定性判斷，以便 提供一個環境來考慮量化分析的結果。

使用從美國證券交易委員會備案文件和其他來源獲得的截至2024年4月1日的公開信息 ，Centerview計算出每個選定公司的S企業價值(計算為股權價值(使用庫存股方法確定，並考慮未償還實至名歸期權、遞延股票單位、限制性股票單位和績效股票獎勵(包括關於此類績效股票獎勵的假設)，加上債務和某些負債的賬面價值減去現金和現金等價物)，作為華爾街研究分析師一致估計的2024日曆年調整後EBITDA的倍數(EV/2024E Adj.EBITDA倍數)。

入選公司摘要如下：

選公司		EV/2024E 調整EBITDA倍數
貝克休斯公司			8.5x
仙人掌公司			10.3x
核心實驗室公司			11.8x
哈里伯頓公司			7.7x
狩獵公司			5.8x
Nov Inc.			7.3x
斯倫貝謝公司(SLB)			9.4x
舍勒-布萊克曼油田設備公司			5.2x
Tenaris S.A.			5.3x
中位數			7.7x

基於這一分析和Centerview認為與其專業判斷和經驗相關的其他考慮因素， 除其他事項外，涉及冠軍X和選定上市公司分析中包括的公司的業務、運營和/或財務狀況和前景的差異，Centerview選擇了8.5x至9.5x的EV/2024E 調整EBITDA倍數的參考範圍。Centerview應用了此參考範圍EV/2024E Adj.EBITDA倍數至冠軍X S估計日曆年2024年調整後EBITDA為8.45億美元，如冠軍X預測所述，從隱含企業價值中減去冠軍X管理層提供的截至2023年12月31日S淨債務的賬面價值3.12億美元，並將上述計算結果除以冠軍X普通股完全稀釋的流通股數量(使用庫存股方法確定，並考慮到已發行股票實至名歸期權、遞延股票 單位、限制性股票單位和績效股票獎勵(包括關於授予此類績效股票獎勵的假設))。這項分析 得出了冠軍X普通股股票的隱含每股股本價值範圍約為35.25美元至39.50美元，四捨五入為最接近的0.25美元。Centerview隨後將這一範圍與交換比率所隱含的冠軍X普通股每股40.59美元的股權對價以及SLB普通股截至2024年4月1日收盤時的55.22美元的交易價格進行了比較，該價格將根據合併協議支付給冠軍X普通股(不包括冠軍X的股票)的持有者。

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貼現現金流分析

Centerview根據冠軍X預測對冠軍X進行了現金流貼現分析。貼現現金流分析是一種傳統的估值方法，用於通過計算一項或一組資產的估計未來現金流的現值來得出對該資產或一組資產的估值。？現值？是指未來現金流的現值 或金額，通過折現率對這些未來現金流或金額進行貼現，並考慮到宏觀經濟假設和對風險的估計、資本的機會成本、預期收益和其他適當因素。

在進行此分析時，Centerview計算出了冠軍X普通股股票的隱含每股權益價值範圍，方法是：(A)使用11.00%至12.50%的折現率(基於Centerview對冠軍X的S加權平均資本成本的分析，以及Centerview根據其經驗和專業判斷認為相關的考慮)，並使用年中慣例：(I)從2024年1月1日開始至2028年12月31日止期間內，冠軍X的預測税後無槓桿自由現金流 。如冠軍X預測中所述，由Centerview在冠軍X管理層的指導下使用，並經冠軍X董事會批准供Centerview使用，如標題所述。某些未經審計的預測財務信息和(Ii)冠軍X的一系列説明性終端值，由Centerview使用參考範圍 企業計算得出調整後的價值EBITDA為9.0x到10.0x的倍數(Centerview根據其經驗和專業判斷選擇了該範圍)，並應用了該企業的 參考範圍調整後的價值EBITDA是冠軍X S估計截至2028年12月31日的過去12個月調整後EBITDA的倍數， (B)從上述結果中減去冠軍X管理層提供的截至2023年12月31日S淨債務的賬面價值3.12億美元。

然後，Centerview通過將上述計算結果除以冠軍X普通股的完全稀釋流通股數量(使用庫存股方法確定，並考慮已發行股票)，計算出一系列的冠軍X普通股每股隱含權益價值實至名歸 期權、遞延股票單位、限制性股票單位和績效股票獎勵(包括關於授予此類績效股票獎勵的假設))，基於冠軍X管理層在冠軍X內部數據中提供的信息。這一分析的結果是，冠軍X普通股的隱含每股股本價值範圍約為37.50美元至43.25美元，四捨五入為最接近的0.25美元。Centerview隨後將這一範圍與交換比率所隱含的每股冠軍X普通股40.59美元的股權對價以及SLB普通股截至2024年4月1日收盤時的55.22美元的交易價格進行了比較，根據合併協議，將支付給冠軍X普通股(不包括冠軍X的股票)的持有者。

其他因素

Centerview為冠軍X董事會注意到以下附加因素，僅供參考和參考：

•

歷史股價交易分析。Centerview回顧了截至2024年4月1日(公開宣佈合併前的最後一個交易日)的52週期間，冠軍X普通股股票的歷史盤中交易價格，這反映了在此期間，冠軍X普通股每股24.98美元至38.37美元的盤中價格。

•

分析師價格目標分析。Centerview審查了截至2024年4月1日(合併公開宣佈前的最後一個交易日)的9份公開可獲得的華爾街研究分析師報告中冠軍X普通股的股價目標，其中顯示冠軍X普通股的目標股價從每股32.00美元到40.00美元不等。

•

已付先例保費分析。Centerview對過去10年在全股票交易中支付的溢價進行了分析，這些交易涉及美國上市公司，

68

交易額和一方股東在適用合併公司中的總持股比例低於25%，以及(Ii)涉及石油和天然氣行業公司的所有此類交易 。本分析中的溢價是通過將每筆交易的每股收購價格與目標公司S普通股在Centerview認為受潛在交易影響的交易價格前一天的收盤價進行比較來計算的，該交易導致(I)所有此類交易的溢價中值為15.7%，以及(Ii)涉及石油和天然氣行業公司的所有此類交易的溢價中值為11.3%。基於上述分析以及Centerview認為與其專業判斷相關的其他考慮因素，Centerview對冠軍X S在2024年4月1日(合併公開宣佈前的最後一個交易日)的收盤價35.4美元對所有公司溢價應用了10%至35%的溢價範圍，對石油和天然氣公司的溢價範圍為7%至16%，這導致隱含價格區間分別為約每股38.75美元至48.00美元和37.75美元至41.00美元，四捨五入至最接近的0.25美元。

將軍

財務意見的編制是一個複雜的分析過程，涉及對最適當和最相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定，因此，財務意見不容易進行概要描述。在得出其意見時，Centerview並未孤立地從其考慮的任何因素或分析中得出結論或與之相關的結論。相反，Centerview在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了關於公平的決定。

Centerview和S的財務分析和意見只是冠軍X董事會在評估合併和交易時考慮的眾多因素之一。因此，上述分析不應被視為決定X錦標賽董事會或X錦標賽管理層對交換比率、股權對價或X錦標賽董事會是否願意確定不同的對價是否公平的看法。合併和交易的對價是通過冠軍X和SLB之間的S公平談判確定的，並得到了冠軍X董事會的批准。在這些談判期間，Centerview向冠軍X提供了建議。然而，Centerview沒有向冠軍X或冠軍X董事會建議任何具體的對價金額，也沒有建議任何具體的對價金額構成合並和交易的唯一適當對價。

Centerview是一家直接或通過附屬公司和相關人士從事多項投資銀行、金融諮詢和商業銀行活動的證券公司。於其書面意見發出日期前兩年內，除Centerview目前聘用S外，Centerview並未受聘為冠軍X提供財務顧問或其他服務，在此期間亦未從冠軍X獲得任何 補償。於其書面意見發出日期前兩年內，Centerview並無受聘向SLB、Holdco或Merge Sub提供財務顧問服務或其他服務，亦未於該期間從SLB、Holdco或Merge Sub獲得任何補償。Centerview未來可能會為冠軍X或SLB或其各自的附屬公司提供財務諮詢和其他服務，或與其相關的服務，Centerview可能會因此獲得 補償。某些(I)Centerview及其聯屬公司的董事、高級管理人員、成員和僱員，或該等人士的家人，(Ii)Centerview S聯營公司或相關投資基金，以及(Iii)前述任何人可能擁有財務權益或與其共同投資的投資基金或其他人士，可隨時收購、持有、出售或交易債務、股權和其他 證券或金融工具(包括衍生品、銀行貸款或其他義務)，或對其或對其各自的任何聯屬公司的投資，或可能參與合併和交易的任何其他方。

基於Centerview S的聲譽、經驗和對石油和天然氣行業的瞭解，冠軍X董事會選擇Centerview作為其與合併相關的財務顧問。Centerview是一家國際公認的投資銀行公司，在類似於合併的交易方面擁有豐富的經驗。關於Centerview S作為冠軍X董事會的財務顧問的服務，冠軍X已同意向Centerview支付總計約4,800萬美元的費用，其中500萬美元在交付時支付

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其意見，其餘部分將視合併完成而支付。此外，X錦標賽已同意補償Centerview S的某些費用，並 賠償Centerview S合約可能產生的某些責任。

某些未經審計的預測財務信息

雖然冠軍X不時向投資者提供有限的財務指導，但由於基礎假設和估計的不確定性、不可預測性和主觀性等原因，冠軍X自然沒有以其他方式公開披露對未來業績、收益或反映較長時期的其他結果的內部預測。然而，關於冠軍X董事會對合並和其他戰略選擇的評估，冠軍X S管理層準備並提供給冠軍X董事會和冠軍X財務顧問S，以供其使用和依賴其財務分析和意見、關於冠軍X S未來運營的某些非公開的內部財務預測，獨立並排除合併的影響，截至2024年12月31日至2028年12月31日的財政年度(《冠軍X預測》)。冠軍X預測已獲冠軍X董事會批准，供Centerview使用，用於Centerview向冠軍X董事會提交的財務分析和Centerview對S的意見，如本委託書/招股説明書標題為3的部分所述錦標賽X S財務顧問意見。”

此外，冠軍X S管理層向SLB做了介紹，其中包括對冠軍X S在截至2024年12月31日至2026年12月31日的財年的收入、調整後的EBITDA和槓桿自由現金流的預測(管理層演示基本案例預測)。《管理説明基本案例》中所列項目的財務預測與《冠軍X預測》中所列項目的財務預測相同，但有以下不同之處：(I)截至2024年12月31日的財政年度，如《預測》中所述預測—管理演示文稿預測(2)由於對2025年、2025年和2026年12月31日終了的財政年度進行舍入。冠軍X S管理層還向SLB提交了一份説明性的上行預測，對截至2024年12月31日至2026年12月31日的財政年度的冠軍X S的收入、調整後的EBITDA和槓桿自由現金流進行了預測，該預測基於對冠軍X預測中的基本假設的某些調整 ，如第預測—管理演示文稿預測？(《管理演示文稿上行案例預測》和《管理演示文稿基本案例預測》、《管理演示文稿預測》、《管理演示文稿預測》和《冠軍X預測》、《《管理演示文稿預測》)。還向冠軍X董事會提供了管理演示文稿預測。

編制預測的目的並不是為了遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會制定的編制或呈現預期財務信息的準則，但在冠軍X S管理層看來，此類預測是在合理的基礎上編制的，並反映了編制時可用的假設和估計 。這些預測需要重大的估計和假設，這使得它們與冠軍X S歷史公認會計準則財務報表中類似名稱的公認會計準則衡量標準本質上不那麼可比性。

本部分委託書/招股説明書中包含的預測由冠軍X和S管理層編制，並由其負責。 普華永道沒有審計、審查、審查、編制或應用與預測有關的商定程序，因此，普華永道不會就預測發表意見或提供任何其他形式的保證。普華永道有限責任公司的報告通過引用併入本委託書/招股説明書，涉及SLB S和冠軍X S之前發佈的財務報表。它們不會擴展到預測，因此不應閲讀 來執行此操作。

雖然這些預測具有具體的數字，但反映了截至作出這些假設和估計的各個日期被認為是合理的假設和估計，但本質上是不確定的。這些預測既反映了對某些可能發生變化的業務決策的假設，也反映了，

70

在許多方面，主觀判斷容易受到基於實際經驗和業務發展的多重解釋和定期修訂，包括對行業表現和競爭、一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況以及其他未來事件的判斷，以及可能無法實現的、固有地受到重大業務、經濟、競爭和監管不確定性和意外事件影響的未來業務決策，其中包括影響冠軍X 所在行業的業務和經濟條件的固有不確定性。以及本委託書/招股説明書下列各節所述的風險和不確定性風險因素,” “關於前瞻性陳述的警告性聲明？和？您可以在哪裏 找到更多信息此外，預測可能會受到錦標賽X S在適用時期內實現戰略目標、目的和指標的能力的影響。

冠軍X和SLB都不能保證預測以及基本的假設和估計將會實現。此外，由於 預測是前瞻性的，涵蓋多年，因此此類信息的性質在每一年都變得不那麼具有預測性。實際結果可能與下文陳述的結果大不相同，可能影響實際結果並導致預測不準確的重要因素包括與冠軍S和SLB S業務有關的風險和不確定因素、行業表現、監管環境、一般商業和經濟狀況以及本委託書/招股説明書中題為風險因素,” “關於前瞻性陳述的警告性聲明？和？在那裏您可以找到更多信息.”

在本委託書/招股説明書中包含預測摘要，不應被視為表明冠軍X或SLB或其各自的高級管理人員、董事、關聯公司、顧問或其他代表認為預測必然是對未來實際事件的預測，預測不應被視為此類預測，也不應將預測中包含的信息 視為適合用於其他目的。冠軍X、SLB或其各自的高級管理人員、董事、附屬公司、顧問或其他代表均不能向您保證實際結果不會與冠軍X未經審計的預期財務信息有實質性差異。此外，預測沒有考慮到在其編制之日之後發生的任何情況或事件。冠軍X和SLB均不能保證 如果在合併協議日期或本委託書聲明/招股説明書日期編制了預測，將使用類似的估計和假設。除適用證券法另有規定外，冠軍證券及SLB不打算、亦不承擔任何義務將預測的任何更新或其他修訂向公眾公佈，以反映自編制預測以來存在的情況或反映意外事件的發生，即使在任何或所有基本假設被證明有誤的情況下(包括在GAAP下合併的會計處理方面)，或反映一般經濟或行業狀況的變化。

有鑑於此，並考慮到冠軍X特別會議將在預測準備後幾個月舉行，以及任何預測信息中固有的 不確定性，冠軍X股東被告誡不要過度依賴這些信息，包括在考慮對合並提案、薪酬提案或休會提案進行投票時，您應該查看冠軍S最近的美國證券交易委員會備案文件，瞭解冠軍X S報告的財務業績，以及SLB S的最新美國證券交易委員會備案文件，以説明SLB S報告的財務業績在那裏您可以找到更多信息.”

冠軍X包括以下預測摘要，以使冠軍X股東能夠訪問冠軍X董事會在評估合併時考慮的信息。

預測

以下部分闡述了預測的摘要。自預測編制之日起或截至本委託書/招股説明書發佈之日起，預測尚未更新或修訂以反映信息或結果。特別是，預測沒有反映冠軍X和S提議收購RMSpumpTools有限公司。

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預測中包括的調整後EBITDA、調整後EBIT、槓桿自由現金流和非槓桿自由現金流是非GAAP財務指標，這些財務業績指標不是根據GAAP計算的。Centerview將調整後的EBITDA、調整後的EBIT、槓桿式自由現金流和非槓桿式自由現金流與其意見相結合，並被冠軍X董事會用於其對合並的評估。美國證券交易委員會規則原本要求將非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務指標進行對賬，但如果披露包括在本委託書/招股説明書等文件中，則不適用於與擬議業務合併相關的披露中包括的非公認會計準則財務指標。此外，調整後的EBITDA、調整後的EBIT、槓桿式自由現金流和非槓桿式自由現金流的對賬不是Centerview 就其意見或冠軍X董事會在評估合併時所依賴的。因此，冠軍X沒有提供調整後EBITDA、調整後EBIT、槓桿自由現金流或未槓桿自由現金流與相關GAAP財務指標的對賬 。不應將非GAAP財務衡量標準與符合GAAP規定的財務信息分開考慮，或將其作為GAAP規定的財務信息的替代品，而冠軍X使用的任何非GAAP財務衡量標準可能無法與其他公司使用的類似名稱的金額相比較。此外，非GAAP財務指標也有一定的侷限性，因為它們不包括GAAP報告中要求包含的費用和信用。因此，這些非GAAP財務措施應與根據GAAP編制的財務措施一併考慮，而不是作為替代措施。

第X屆錦標賽預測

冠軍X預測代表冠軍X管理層S和S對冠軍X的評估S估計了獨立的未來財務業績，並基於冠軍X歷來在其戰略規劃過程中使用的內部財務分析。冠軍X預測由冠軍X董事會批准，供Centerview使用，與Centerview向冠軍X董事會提交的財務分析和Centerview對S的意見有關。

在制定X錦標賽預測時， 錦標賽X S管理層對X錦標賽S的業務做出了許多假設，包括：

•

預測期間，西德克薩斯中質原油價格將在每桶65美元至75美元的範圍內下跌；

•

在預測期內，美國/北美鑽機數量將保持相對持平，達到2023台的水平；

•

冠軍X綜合水平的收入增長將達到個位數的中位數，來自數字技術和服務的增長率為17%，以及冠軍X S國際業務的更高增長率；

•

來自收入增長的毛利率增量貢獻將為冠軍X S生產化學技術和生產及自動化技術部門的30-35%，為其鑽井技術部門的40-50%；

•

資本支出將佔年收入的3%-3.5%；

•

對截至2026年12月31日的預計財政年度適用5%的收入增長率，並 與2024年12月31日至2026年財政年度一致的毛利增量貢獻，以編制2027年12月31日終了財政年度的財務預測；以及

•

將2%的收入增長率應用於截至2027年12月31日的預計財年，並 與截至2024年12月31日至2026年的財年一致的毛利率增量貢獻，以編制截至2028年12月31日的財年的財務預測。

72

下表列出了冠軍X預測的摘要，所有數字都舍入到了最接近的百萬位。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
收入		$	4,043			$	4,325			$	4,639			$	4,871			$	4,969
調整後的EBITDA(1)		$	845			$	934			$	1,030			$	1,082			$	1,104
調整後息税前利潤(2)		$	628			$	727			$	835			$	892			$	925
槓桿自由現金流(3)		$	460			$	545			$	600			$	630			$	643
無槓桿自由現金流(4)		$	458			$	539			$	590			$	621			$	630

(1)	調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上(I)折舊和攤銷、(Ii)利息 費用、淨額、(Iii)外幣交易損失(收益)、淨額和(Iv)所得税準備。

(2)	經調整息税前利潤定義為淨收益(虧損)加上(I)利息支出淨額、(Ii)外幣交易損失(收益)淨額及(Iii)所得税撥備。

(3)	槓桿自由現金流量定義為調整後EBITDA減去(I)所得税、(Ii)利息支出、 (Iii)資本支出和(Iv)淨營運資本變動加上(V)基於股票的薪酬支出。

(4)	代表由冠軍X管理層編制並由 Centerview用於其貼現現金流分析的無槓桿自由現金流計算。無槓桿自由現金流量被定義為調整後的EBITDA減去(I)所得税、(Ii)資本支出和(Iii)淨營運資本的變化。

管理演示文稿預測

錦標賽X S管理層向SLB展示了管理演示文稿預測。

關於管理層演示文稿的上行案例預測，冠軍X S管理層對截至2024年12月31日至2026年12月31日的財年 冠軍X預測中反映的假設進行了某些調整，以反映更高的行業活動水平和其他公司增長計劃，這些假設包括：

•

在預測期內，美國/北美鑽機數量將比2023年增加5%；

•

拉丁美洲收入增長帶來的額外潛在上行收益；

•

在預測期內，來自數字技術產品和服務的收入增長將達到25%；

•

潛油電泵系統國際收入加速增長帶來的額外潛在收益 ；

•

來自圭亞那和沙特阿拉伯在錦標賽X S生產的國際增長的額外潛在上行潛力 化工技術部門；

•

客户對更高的化學品消耗量的需求增加帶來的額外潛在好處；

•

鑽探技術部門工業軸承收入增長帶來的額外潛在上行收益；以及

•

來自收入增長的毛利率增量貢獻將為冠軍X S生產 化工技術和生產及自動化技術部門貢獻35%，為其鑽井技術部門貢獻50%。

73

下表列出了《管理演示文稿基本案例預測》和《管理演示文稿上行案例預測》的摘要，所有數字均四捨五入至最接近的百萬。

		管理演示文稿 基本情況預測(1)														管理演示文稿 上行案例預測
		截至十二月三十一日止的年度：														截至十二月三十一日止的年度：
		2024E				2025E				2026E						2024E				2025E				2026E
收入		$	4,011			$	4,325			$	4,639					$	4,122			$	4,597			$	5,119
調整後的EBITDA(2)		$	860			$	933			$	1,031					$	883			$	1,050			$	1,238
槓桿自由現金流(3)		$	447			$	544			$	601					$	459			$	627			$	746

(1)	管理層陳述基本案例預測中反映的收入、調整後EBITDA和槓桿自由現金流的財務預測與冠軍X預測相同，但由於以下原因產生了某些非實質性差異：(I)關於截至2024年12月31日的財政年度的假設，S管理層對近期運營事項的某些估計的觀點，以及(Ii)截至2025年12月31日和2026年12月31日的財政年度的舍入。

(2)	調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上(I)折舊和攤銷、(Ii)利息 費用、淨額、(Iii)外幣交易損失(收益)、淨額和(Iv)所得税準備。

(3)	槓桿自由現金流量定義為調整後EBITDA減去(I)所得税、(Ii)利息支出、 (Iii)資本支出和(Iv)淨營運資本變動加上(V)基於股票的薪酬支出。

CHAMPIONX 和SLB不打算也不承擔任何義務更新、修正或以其他方式修訂預測，以反映合併協議日期後存在的情況或未來事件的發生，即使 任何或所有預測基礎假設不再合適(即使是在短期內)。

冠軍X S董事和高管在合併中的利益

在考慮冠軍X董事會關於冠軍X股東批准合併並投票支持合併提議和補償提議的建議時，冠軍X股東應該意識到，冠軍X的高管和董事在合併中擁有某些利益，這些利益可能與冠軍X股東的利益不同，或者可能不同於冠軍X股東的利益，或者可能不同於冠軍X股東的利益，或者可能與冠軍X股東的利益不同。冠軍X董事會意識到這些利益，並在評估和批准合併協議以及在建議冠軍X股東採納合併協議時等事項中考慮了這些利益。

下面對這些興趣進行了更詳細的描述，其中某些興趣在敍述和下表中進行了量化。就冠軍X高管薪酬計劃和協議而言，合併將是控制權的變化，如下所述。

就本披露而言，冠軍X的指定高管為西瓦桑卡蘭·索馬桑達拉姆、總裁和首席執行官肯尼思·M·費舍爾、執行副總裁總裁和首席財務官、首席運營官德里克·布萊恩特和總裁、化學技術公司、保羅·E·馬奧尼、總裁、生產和自動化技術公司和朱莉婭·賴特，高級副總裁總裁和總法律顧問兼祕書。

兼併中對冠軍X股權獎勵的處理

根據合併協議的條款，在合併生效時，由於合併，SLB、Holdco、Merge Sub和冠軍X或其持有人沒有采取任何行動：

(a)	在緊接生效時間 之前已發行的每一個冠軍X SAR(無論是否已歸屬)將被註銷，並在交易結束後10個工作日內轉換為有權獲得相當於(1)冠軍X普通股股票數量的乘積的現金

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相關的冠軍X SAR乘以(2)冠軍X收盤價高於該冠軍X SAR的行使或參考價的溢價(如有)。如果前一句中第(Br)(1)和(2)款的乘積不大於零，則在生效時間內，該冠軍X SAR將自動取消，無需考慮；

(b)	在緊接生效時間之前未完成的每個冠軍X期權將自動轉換為關於SLB普通股的該數量的SLB期權，該SLB普通股的數量等於(A)截至緊接生效時間之前作為該冠軍X期權的標的的冠軍X普通股的股數乘以(B)交換比率，(Ii)向下舍入到最接近的整數，每股的行使價等於(X)除以(I)冠軍X期權的每股行權價格除以(Ii)交換比率獲得的商數，(Y)向上舍入至最接近的整數仙，但該SLB購股權所涵蓋的SLB普通股的行使價及股份數目將以符合守則第409A節的規定的方式釐定。否則，每個SLB期權將繼續具有在緊接生效時間 之前適用於冠軍X期權的相同條款和條件；

(c)

在緊接生效時間之前尚未發行的每個冠軍X RSU將被假定並轉換為SLB RSU獎，該獎項將具有並受制於在緊接生效時間之前適用於冠軍X RSU獎的相同條款和條件，除了：(X)受SLB RSU獎約束的SLB普通股股數將等於(I)該冠軍X RSU獎相關的冠軍X普通股股數乘以(B)交換比率，(Ii)向下舍入到最近的整數股，(Y)如果在生效時間過後，SLB或其子公司在任何時間發生SLB RSU獎狀的合格終止，而SLB RSU獎狀仍未完成，則每個SLB(Br)RSU獎狀的持有人將全額授予該獎狀(且僅在截止日期後18個月以上的合格終止的情況下，但持有人須按SLB或其子公司規定的形式及時簽署(而不是撤銷)一份全面的債權解除書)。和(Z)SLB RSU Awards無權就生效時間後宣佈或應計的任何股息獲得任何股息等值權利。在生效時間，每個冠軍X DER(無論既得或非既得)將被取消，並 轉換為在成交日期後10個工作日內獲得相當於冠軍X成交前股息金額的現金金額；

(d)

每個在生效時間之前尚未公佈的冠軍X業績股票獎勵將被假定並轉換為SLB RSU獎項，該獎項將具有並受適用於緊接生效時間之前的冠軍X業績股票獎勵的相同條款和條件的約束，除了：(X)受SLB RSU獎項影響的SLB普通股的股數將等於(A)基於該獎項的S適用業績股票獎勵而確定的若干冠軍X普通股普通股的乘積。(Ii)向下舍入至最接近的完整股份，(Y)如果在生效時間後，SLB RSU獎勵的持有人遭遇符合資格的終止(以及，僅在截止日期後18個月以上發生的符合資格的終止的情況下，持有人須及時執行(且不撤銷)SLB RSU或其子公司提供的形式的全面債權釋放)，則該等SLB RSU獎勵將全部歸屬；及(Z)SLB RSU 獎勵將不受任何基於業績的歸屬條件的約束，這些條件將被視為在適用的業績水平上實現；和

(e)	在生效日期前尚未發行的每一股冠軍X股份將被註銷並轉換為在截止日期後10個工作日內獲得SLB普通股的權利，其數量等於(A)冠軍X獎勵的普通股股數乘以(B)交換比率，(Ii)四捨五入至最接近的整數股。

根據冠軍X股權計劃的條款，冠軍X的合格高管持有的所有未歸屬獎勵將被授予，並將在符合資格的終止(定義如下)時進行結算(即，

75

雙觸發歸屬)。見標題為？的章節。對X錦標賽的付款和福利彙總S命名 行政人員？以下是就與合併和加速授予與資格終止相關的其他未授予的冠軍X股權獎勵相關的支付給每個冠軍X被任命的高管的估計金額。

此外，根據該章節所述的相同假設，(X)就與合併有關的冠軍X非典型肺炎支付予三名未被點名的執行主任的估計總額為331,134美元，就加速歸屬其其他未歸屬的冠軍X股權獎勵而言為6,945,920美元，其中(I)就冠軍X RSU應付2,534,531美元(包括與冠軍X DER有關的相關付款)，及(Ii)就冠軍X業績股份支付4,411,389美元； 和(Y)與合併有關的每一位現任冠軍X非僱員董事應支付的金額估計如下：Daniel·拉本，1,179,288美元；海迪·奧爾德曼，590,090美元；瑪瑪塔·查馬蒂，1,179,288美元；卡洛斯·菲爾羅，196,350美元； 加里·盧奎特，1,179,288美元；埃萊恩·皮克爾，196,350美元；斯圖爾特·波特，590,090美元；以及斯蒂芬·託德，1,009,883美元。此外，由於將冠軍X的期權轉換為與合併相關的SLB期權，冠軍X高管將持有的SLB期權數量如下：對於布萊恩特先生，568,213個SLB期權；對於一名不是指定高管的冠軍X高管，持有157,652個SLB期權。

控制變更遣散費計劃

每一名冠軍X執行官員(包括每一名冠軍X指定的執行官員)都參加了冠軍X公司修訂和重新任命的高級管理人員控制變更遣散費計劃(CIC遣散費計劃)。根據中投離職計劃，如果某位冠軍X高管S在無正當理由的情況下被解僱，或者他們有正當理由辭職，在每種情況下，在控制權變更後18個月內(符合資格的解僱)，該高管將有資格獲得以下薪酬和福利：(I)相當於2.5%(或Somasundaram先生，3.0%)的一次性付款，乘以(A)高管S的年基本工資，和(B)高管S目標 年度獎勵獎金的總和，兩者在終止日計算，或如果更高，在控制權變更之日；(Ii)一次過支付相等於高管S在終止年度的目標年度現金 獎金，或如較高，於控制權變更之日支付；及(Iii)相等於當時眼鏡蛇健康延續保險十八個月保費的一次過支付。

根據CIC Severance計劃支付款項的條件是：冠軍X執行幹事及時執行有利於冠軍X的一般豁免，並且 繼續遵守適用的限制性契約。就中投公司的分拆計劃而言，此次合併將構成控制權的變更。

請參閲 標題為“”的部分向錦標賽支付和福利彙總表X S被任命為執行幹事下面是每個冠軍X指定的執行官員在控制遣散費金額方面的估計變化。此外，根據該節所述的相同假設，應支付給未被點名的三名冠軍X執行幹事的現金遣散費(不包括按比例計算的獎金)總額為5 182 768美元。

基於與標題為“v向冠軍支付和福利彙總表，S任命的執行人員”，除了可就其服務終止而頒發的冠軍X DS U獎外，現任冠軍X的非僱員董事將有資格獲得按比例的年度現金聘用金 (112,500美元，或董事會非執行主席，125,000美元)，這是基於此人擔任冠軍X董事的完整日曆季度數如下：丹·拉本，126,250美元；海迪·奧德曼，61,250美元；瑪瑪塔·查馬蒂，61,250美元；卡洛斯·菲爾羅，61,250美元；加里·盧奎特，66,250美元；斯蒂芬·皮克爾，61,250美元；斯圖爾特·波特，58,750美元；託德，68,750美元。

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遞延薪酬計劃

根據Apergy USA LLC高管延期補償計劃(DC計劃)，如果控制權發生變更，DC計劃的參與者將在控制權變更後60天內獲得賬户餘額的一次性分配，該餘額始終完全歸屬。這次合併將構成對

為DC計劃的目的進行控制。Somasundaram先生是參與DC計劃的唯一執行幹事。見標題為 的章節向錦標賽支付和福利彙總表X S被任命為執行幹事以下為根據發展中心計劃應支付給Somasundaram先生的款項。

鏡像儲蓄計劃

根據冠軍X鏡像 儲蓄計劃(鏡像計劃)，如果控制權發生變化，冠軍X將被要求建立一個不可撤銷的信託，以便為鏡像計劃下每個參與者的既得賬户提供資金。鏡像計劃的條款沒有規定在控制權變更(包括合併)時加快任何付款或福利。科比是鏡面計劃中唯一被點名的高管。截至2024年4月21日，科比先生持有的鏡像計劃下的既有賬户餘額為380,521美元。截至2024年4月21日，由一名冠軍X高管持有的鏡像計劃下的經常賬户餘額合計為122,413美元，該高管不是被點名的高管。

結業當年的年度獎金

合併協議規定，於完成日期或大約完成日期，冠軍X可向緊接生效日期前 受僱於冠軍X或附屬公司的每名人士(包括每名冠軍X主管)按比例支付一筆按比例計算的年度現金紅利，相當於僱員S在合併完成發生當年的年度現金紅利機會，按較大者計算(A)以生效時間衡量的實際表現及(B)目標表現，並按比例反映於完成日期前過去的年度部分。高管人員2024年的年化目標獎金水平如下：Somasundaram先生，1,192,788美元；Fisher先生，586,788美元；布萊恩特先生，523,332美元；馬奧尼先生，384,038美元；賴特女士，363,462美元；以及未被點名的冠軍X公司三名高管，總計794,469美元。見標題為？的章節。向錦標賽支付和福利彙總表X S被任命為執行幹事以下為將支付給每個冠軍X指定的高管 官員的按比例分配的獎金估計數。此外，根據該款所述的相同假設，支付給未點名執行幹事的三名冠軍X執行幹事的按比例計算的獎金總額估計數為270 481美元。

留任計劃

合併協議規定，在交易完成日期之前，冠軍X可以建立一項總額高達6,000萬美元的現金留存計劃(包括僱主方的工資和類似税收)，以促進留存並激勵完成合並的努力，並確保成功和高效的整合過程。該計劃的撥款可分配給冠軍X的任何員工(包括其高管，最高限額為1,000萬美元，包括僱主方的工資和類似的税收)。本計劃對冠軍X員工的任何分配將由SLB在與冠軍X首席執行官或其指定人員協商後自行決定。截至本委託書/招股説明書的日期 ，尚無任何關於根據留任計劃將獎金分配給任何冠軍X高管的協議或安排。

2025年年度冠軍X股權獎

在截至2025年2月1日仍未完成合並的範圍內，冠軍X可在正常業務過程中向其員工(包括其高管)授予冠軍X RSU獎和冠軍X績效股票獎， 最高授予總金額為2,560萬美元。這些獎項的條款和條件與2024年2月授予的冠軍X RSU獎和冠軍X業績份額獎相同，不同的是冠軍X可以選擇授予冠軍X RSU獎來代替

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冠軍X績效股票獎，前提是此類冠軍X RSU獎具有與冠軍X績效股票獎相同的美元計價價值。此類獎項將在合併結束時轉換為SLB RSU獎項，如題為對冠軍X股權獎的處理上面的？截至本委託書/招股説明書發佈之日，冠軍X尚未決定是否以及在多大程度上授予其員工，包括高管在內的冠軍X RSU獎和冠軍X業績股票獎。

其他賠償事宜

除上述 付款及福利外，根據合併協議條款，冠軍X可在合併完成前採取若干補償行動，影響冠軍X董事及高管，儘管截至本委託書/招股説明書日期尚未就該等行動作出決定，而該等行動的影響並未反映在上述估計金額中。在其他行動中，冠軍X可能會增加年度基本工資和目標 與正常業務過程中的晉升相關的年度現金獎金機會，並與其員工的過去做法和市場薪酬水平保持一致。冠軍X執行人員的任何此類加薪將 取決於SLB首席執行官的批准。

沒有新的管理安排

截至本委託書/招股説明書的日期，冠軍X和SLB均未就合併完成後與冠軍X S高管的聘用事宜達成任何協議、安排或諒解。

第280G節黃金 降落傘消費税彙總

冠軍X沒有任何計劃、政策、協議或安排向任何員工、 官員或董事提供與合併引發的任何黃金降落傘或其他税收責任相關的税款總額支付的權利。

向錦標賽支付和福利彙總表S被任命為高管

本節闡述S-K法規第402(T)項所要求的關於S任命的冠軍X高管的每位 薪酬的信息，該等薪酬是基於合併或與合併有關，並將或可能在合併完成時或在合併完成後符合資格終止聘用時支付給冠軍X任命的高管。根據適用的美國證券交易委員會披露規則，這一薪酬稱為黃金降落傘薪酬，在本節中，該術語用於描述與合併相關的 支付給冠軍X指定高管的薪酬。？支付給這些個人的黃金降落傘薪酬取決於冠軍X股東的非約束性諮詢投票。 有關薪酬的非約束性諮詢投票的信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為*冠軍X特別會議建議2：補償建議 。

除另有特別註明外，以下披露採用以下假設：(I)生效時間 發生於2024年4月21日；(Ii)冠軍X的每位高管在2024年4月21日經歷了符合資格的離職；(Iii)S的每位高管的基本工資和年度目標獎金在本委託書/招股説明書日期保持不變 ；(Iv)在本委託書/招股説明書日期至生效時間之間，不存在冠軍X股權獎勵的歸屬；(V)冠軍X普通股的每股價格為40.12美元(計算方法為： 將交換比率乘以54.58美元，即SLB普通股在合併首次公開宣佈後的前五個工作日的平均收盤價)；(Vi)就冠軍X業績股票獎而言，通過有效的 時間對實際業績的估計為目標業績的200%(即最高業績)；及(Vii)根據合併協議的條款，就按比例支付發生有效時間的年度的按比例發放年度紅利而言，透過有效時間 支付的實際業績估計為目標業績的100%。

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下表中使用的一些假設是基於目前無法獲得的信息，因此，以下任何個人將收到的實際金額可能與下面列出的金額有很大差異。

被任命為首席執行官		現金(1)($)				權益(2)($)				DC計劃(3)				優勢(4)($)				總計($)
Somasundaram先生		$	6,917,837			$	25,307,186			$	1,637,320			$	33,088			$	33,895,431
費希爾先生		$	3,321,502			$	9,543,884				—			$	24,090			$	12,889,476
布萊恩特先生		$	3,144,920			$	7,179,351				—			$	32,880			$	10,357,151
馬奧尼先生		$	2,398,988			$	4,938,019				—			$	33,088			$	7,370,095
萊特女士		$	2,266,923			$	4,293,437				—			$	10,693			$	6,571,053

(1)

現金.顯示的金額反映了：（a）CIC離職計劃下的現金遣散費， 包括等於2.5的一次性付款（或Somasundaram先生為3.0）乘以（i）指定執行官的’年度基本工資和指定執行’官的目標年度激勵獎金的總和，每項均於2024年4月21日計算，在每種情況下，根據CIC離職計劃支付。CIC Severance計劃下的付款被認為是臨時雙觸發臨時付款，這意味着控制權變更（例如合併）和另一個 事件（即，符合條件的終止）必須在向指定的執行官提供此類付款之前發生（請參閲標題為“ ”的部分—控制變更遣散費計劃上述附件）;及（b）根據合併協議的條款支付的2024年按比例分配的年度現金獎金。 每筆此類現金付款的估計金額如下表所示：

被任命為首席執行官		現金 遣散費($)				按比例分攤 獎金 ($)
Somasundaram先生		$	6,513,750			$	404,087
費希爾先生		$	3,121,415			$	200,087
布萊恩特先生		$	2,966,400			$	178,520
馬奧尼先生		$	2,269,313			$	129,675
萊特女士		$	2,143,750			$	123,173

(2)	權益。具體如下：(A)根據合併協議的條款，每名冠軍X被任命的高管將就冠軍X SARS獲得的價值；(B)根據合併協議的條款，每名被任命的高管將就與冠軍X RSU獎勵相關的應計冠軍X高級管理人員獲得的價值；(C)就合併而向Fisher先生(作為冠軍X的前非僱員董事)支付的估計金額；和 (D)假設合併完成並且每位被任命的高管在合併完成後18個月內經歷了符合資格的 終止(如上所述，由被任命的高管持有的所有未歸屬獎勵將被歸屬，並將在符合條件的終止(即，雙觸發歸屬)時結算)，將歸屬和支付的每一種其他類型的未歸屬冠軍X股權獎勵(以轉換後的SLB RSU獎勵的形式)：

被任命為首席執行官		X錦標賽 非典($)				X錦標賽 DERS($)				X錦標賽 數字用户終端設備($)				X錦標賽 RSU獎($)				X錦標賽 性能 股票大獎($)
Somasundaram先生		$	266,151			$	60,816				不適用			$	7,234,814			$	17,745,405
費希爾先生			不適用			$	37,755			$	589,198			$	3,309,675			$	5,607,256
布萊恩特先生			不適用			$	33,394				不適用			$	2,782,146			$	4,363,811
馬奧尼先生		$	515,713			$	17,055				不適用			$	1,580,261			$	2,824,990
萊特女士			不適用			$	15,154				不適用			$	1,472,188			$	2,806,095

(3)	遞延薪酬計劃.控制權變更後，Somasundaram先生將根據DC計劃的條款獲得其完全歸屬賬户餘額的一次性付款 。

(4)	優勢.顯示的金額反映了每位 DeliveronX指定高管在根據《合格解僱》條件下有權獲得的付款或報銷的估計價值

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CIC Severance計劃（即NPS雙觸發NPS付款），包括COBRA健康延續保險。此類福利的估計價值如下表所示：

被任命為首席執行官		優勢($)
Somasundaram先生		$	33,088
費希爾先生		$	24,090
布萊恩特先生		$	32,880
馬奧尼先生		$	33,088
萊特女士		$	10,693

賠償和保險

合併協議規定，ThomonX及其子公司的董事和高級職員將有權在生效後至少六年內獲得董事和高級職員責任保險的賠償和繼續承保 。請參閲 《合併協議》中的賠償和保險.”

評價權

根據特拉華州的法律(關於冠軍X股東)和庫拉索的法律(關於SLB股東)，冠軍X股東和SLB股東都無權享有與合併、與合併或交易相關的SLB普通股股票發行的評價權或持不同政見者的權利。

對出售在合併中收到的SLB普通股股份的限制

在合併中發行和交付的SLB普通股股份將不受證券法或交易法產生的任何轉讓限制，但向合併完成後可能被視為SLB關聯公司的任何冠軍X股東發行和交付的SLB普通股股份除外。本委託書/招股説明書不包括任何人在合併完成後收到的SLB普通股的轉售，任何人無權在任何轉售中使用本委託書/招股説明書。

會計處理

合併將作為一項業務收購入賬。SLB將在合併完成之日按其各自的公允價值記錄從冠軍X獲得的有形和可識別的無形資產淨值以及承擔的負債。超過收購價的任何部分，超過冠軍X可識別淨資產的公允價值，都將被記錄為商譽。

SLB在合併完成後的財務狀況和經營業績將反映冠軍X S在合併完成後的餘額和業績，但不會追溯重述，以反映冠軍X的歷史財務狀況或經營業績。S完成合並後的盈利將反映收購會計調整，包括資產和負債賬面價值變化對摺舊和 攤銷費用的影響。

美國聯邦所得税的重大後果

以下是關於美國聯邦所得税對持有者(定義如下)的重大影響的討論：(1)在合併中將他們的冠軍X普通股交換為SLB普通股，以及(2)在合併中獲得SLB普通股的所有權和處置。本討論的依據是《守則》、現行和擬議的《財政條例》(《財政條例》)，該條例是根據《司法法典》頒佈的。

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所有決定、已公佈的裁決、行政公告和所有其他適用權力，均在本委託書/招股説明書發佈之日生效，所有這些均可 更改，可能具有追溯力。本討論不涉及除與美國聯邦所得税有關的法律或聯邦法律以外的州、地方或非美國法律或聯邦法律的任何方面，不是對合並或SLB普通股的所有權或處置的所有可能的税收後果的完整分析或描述，也不會針對此類 股東和S的特定情況而涉及可能與股東相關的所有税收考慮因素。不打算尋求美國國税局(IRS)對合並做出任何裁決，也不能保證IRS或法院不會對本文所述的税收後果採取相反的立場 。本討論僅針對持有冠軍X普通股並將擁有其SLB普通股股份作為資本資產的持有者，該資產符合《守則》第1221節的含義(一般而言，為投資目的持有的財產)。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與持有人S的特殊情況有關，包括根據非勞動所得醫療保險繳費税產生的任何税收，或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人的任何税收後果，例如：

•

銀行或其他金融機構；

•

免税實體；

•

一家保險公司；

•

作為跨境、套期保值、推定出售、綜合交易或轉換交易的一部分而持有股票的人 ；

•

S公司或者其他過户單位；

•

一名美國僑民；

•

對替代最低税額負有責任的人；

•

證券經紀自營商或證券交易商；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託基金；

•

選擇了 的證券交易員按市值計價有價證券的核算方法；

•

在合併後的任何時間，實際和/或建設性地擁有有權投票給SLB的所有類別股票的總投票權的10%或更多的人；以及

•

通過行使員工股票期權、通過納税 合格退休計劃或以其他方式作為補償獲得冠軍X普通股的人。

就本討論而言，美國持有者是任何受益的 冠軍X普通股或合併完成後SLB普通股的所有者，就美國聯邦所得税而言，該普通股為：

•

美國公民個人或居住在美國的外國人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司或其他應納税的實體；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果(1)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(2)根據適用的財政部法規，信託具有被視為美國人的有效選擇，則信託。

81

？非美國持有人是冠軍X普通股或合併完成後SLB普通股的任何實益所有者，就美國聯邦所得税而言，SLB普通股是指不是美國持有人的個人、公司、遺產或信託。

如本討論中所使用的，持有者指的是美國持有者、非美國持有者或兩者兼而有之，具體取決於上下文 。

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體或安排)持有香檳X普通股或SLB普通股，則該合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有冠軍X普通股或SLB普通股的合夥企業的合夥人，請諮詢您的税務顧問，瞭解合併給您帶來的美國聯邦所得税後果，以及合併中收到的SLB普通股的所有權和處置。

CHAMPIONX普通股的所有持有者被敦促就合併對他們的聯邦、州、地方和非美國的税收後果以及在合併中獲得的SLB普通股的所有權和處置諮詢他們的税務顧問。

合併

一般税 對美國持有者的影響

為了美國聯邦所得税的目的，在合併中用冠軍X普通股交換SLB普通股將是一項應税交易。因此，受制於以下有關守則第304節的潛在應用的討論，美國持有人將確認等於(1)該持有人在合併中收到的SLB普通股的公平市值總和與任何現金之間的差額(如有)，該差額為(1)該持有人在合併中收到的SLB普通股的公平市值總和，以及(2)美國持有人S在其冠軍X普通股中的經調整計税基準。美國持股人S在其冠軍X普通股中調整後的計税基礎通常相當於持有者S對該股票的收購價。冠軍X的股東將不會收到任何現金對價，除了用現金代替SLB普通股的零碎 股，用來支付合併產生的任何潛在的納税義務。

非公司美國股東的資本收益將有資格享受適用於長期資本收益的美國聯邦所得税優惠税率，前提是截至合併之日，美國股東持有其冠軍X普通股超過一年 。資本損失的扣除是有限制的。如果美國持有者以不同的時間或不同的價格收購了不同塊的冠軍X普通股，美國持有人必須為每一塊冠軍X普通股分別確定其 計税基礎和持有期。

在合併中收到的SLB普通股的美國持有人S的合計税基將等於該股票在合併日期的公平市值。美國股東S在合併中收到的SLB普通股的持有期將從合併後的第二天開始。

非美國持有者的一般税收後果

根據下文討論的守則第304條的潛在適用情況，非美國持有者一般不會因在合併中將冠軍X普通股交換為SLB普通股而確認的任何收益而繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有人S在美國從事貿易或業務有關(如果適用所得税條約，則可歸因於非美國持有人在美國的常設機構)；

•

非美國持有人是指在包括合併且滿足某些其他條件的納税年度內在美國居住183天或以上的個人。

82

•

冠軍X是或曾經是美國房地產控股公司，我們稱為USRPHC，在合併前五年期間或非美國持有人S持有期較短的任何相關時間，非美國持有人持有或曾在該期間的任何時間持有超過冠軍X普通股的5%。

如果第一個項目符號中描述了非美國持有人S的收益，則根據上述規則，非美國持有人通常將繳納美國聯邦所得税，就好像它是ChampoX普通股的美國持有人一樣，如果是外國公司，可能需要按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納額外的分支機構利得税。

如果第二個項目符號中描述了非美國持有人，則該非美國持有人將按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，這可能會被 非美國持有人的某些美國來源資本損失所抵消。

關於第三顆子彈，冠軍X不認為它是或在過去五年內一直是USRPHC。

在任何情況下，冠軍X的股東將不會收到任何現金對價，除了用現金代替SLB普通股的零碎股份，用來支付合併產生的任何潛在的納税義務。

《守則》第304節可能適用於合併

如果《守則》第304條適用於合併，持有者可能需要繳納美國聯邦所得税待遇，這與上文所述的待遇有很大不同。本守則第304條將適用於合併完成後，如果冠軍X普通股的持有者在合併完成後以投票或 價值的方式(實際上或根據守則規定的歸屬規則)擁有SLB 50%或以上的股份，同時考慮到合併中收到的SLB普通股股份和合並時持有的SLB普通股股份。在合併完成後，可能無法確定《守則》第304條是否適用於合併，因為可能無法獲得作出此類決定所需的所有權信息(包括推定所有權)。根據公開的有限所有權信息，《守則》第304條有可能適用於此次合併。

所有擁有(包括歸屬於)SLB普通股的冠軍X普通股的持有者應諮詢他們自己的税務顧問，包括可能採取的任何行動，以減輕守則第304節的潛在適用。

如果守則第304節適用於合併，則持有人收到的SLB普通股將被視為贖回被視為SLB的間接子公司發行的股票的收益。這種被當作贖回將被視為一種分配，除非被當作贖回實質上不成比例或本質上不等於相對於特定持有人的股息 ，在這種情況下，被當作贖回將被視為出售或交換股份。因此，在緊接合並後持有冠軍X普通股權益的百分比(包括因持有SLB股票而間接產生，並計入該持有人在合併前實際及建設性擁有的任何SLB股票或與合併有關的其他情況下所擁有的任何SLB股份)不低於其於合併前持有的冠軍X普通股權益的百分比，而符合若干測試的金額可確認股息收入，金額最高可達該持有人於合併中收到的SLB普通股的 股份的公平市價。

被當作贖回是否被視為對持有人的分配 將取決於持有人S的具體情況。根據美國國税局公佈的指引，對於在冠軍X中擁有最低百分比股權且不對公司事務行使控制權的股東，在合併中收到的此類股東S對價 將不被視為分配，只要該持有人經歷

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其股份權益百分比，通過比較持有人S在緊接合並前實際持有並由該持有人建設性擁有的冠軍X股票的百分比與緊接合並後由該持有人實際和建設性擁有的(通過實際和推定擁有SLB股票而擁有的)冠軍X的股票百分比確定。在這種情況下，根據合併獲得SLB普通股以換取冠軍X普通股 將不被視為分配，而是將作為對該持有人的出售或交換徵税，其對美國持有人和非美國持有人的後果 在第3部分中描述對美國持有者的一般税收後果和？對非美國持有者的一般税收後果，視情況而定。

對於沒有經歷如上所述其股權百分比減少的持有人，如果第304條確實適用於合併，則該持有人在合併中收到的S對價將被視為分配。根據守則第304節作出的分派將作為股息向持有人課税，但以該持有人S可分配有關當期或累計盈利及溢利的股份為限，詳情如下。

持有香檳X已發行普通股的重要百分比的持有者，或對其公司事務行使管理控制權的持有者，將遵守不同的規則，這些規則要求在守則第304條適用於 合併的情況下，更顯著地降低股票權益百分比，以避免分配待遇。任何這類持有人應因應其特殊情況，就守則第304條可能適用於合併事宜，徵詢其税務顧問的意見。

對於美國持有者來説，股息一般按普通收入納税。然而，雖然沒有控制當局，但假設滿足了某些持有 期限的要求，根據守則第304節，非公司美國持有人被視為獲得的股息，應該可以獲得較低的美國聯邦所得税税率。由於守則第304節的規定，如果美國公司持有冠軍X普通股的股東被視為已收到股息，則該等股息有資格獲得股息扣除(受某些要求和 限制的限制)，並可能受守則的非常股息條款的約束。

未從相關當期或累計收益和利潤中支付的任何被視為分派的部分將根據該美國持有人S在其冠軍X普通股中的經調整計税基準使用，此後將被視為出售該美國持有人S冠軍X普通股的收益。

針對非美國持有者，被視為股息的任何金額的收到一般將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國預扣税，除非該股息與非美國持有人S在美國境內進行貿易或業務的行為 有效相關(如果適用所得税條約要求，可歸因於非美國持有人的美國常設機構或固定營業地點)。由於準則第304條在合併中的應用不確定，並且準則第304條的應用取決於持有人S的特殊情況，扣繳義務人可能無法確定持有人是否被視為就美國聯邦所得税而言收到股息。因此，扣繳義務人可以對應付給非美國持有人的SLB普通股的全部金額按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)預繳税款，除非(1)扣繳義務人已建立特別程序，允許非美國持有人證明他們 免徵此類預扣税，並且(2)非美國持有人能夠證明非美國持有人符合此類豁免的要求(例如，因為 根據上述第302節測試，非美國持有者不被視為收到股息)。SLB和冠軍X打算提供所有權證明表格，非美國持有者可以向扣繳代理人提交這些表格，作為傳遞函的一部分，以建立非股息待遇。然而，不能保證扣繳義務人將建立或以其他方式實施這種特殊的認證程序。如果扣繳義務人確定需要對非美國持有人扣繳，扣繳代理人可保留並出售或促使出售支付給該非美國持有人的SLB普通股，以滿足與該非美國持有人有關的任何扣繳。為了根據税收條約獲得降低的預扣税率，聲稱降低税率的非美國持有人將被要求提交

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正確填寫IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格) 寄給適用的扣繳義務人。如果扣繳義務人從應付給非美國持有人的SLB普通股中扣留了多餘的金額，非美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提出適當的索賠來獲得任何此類多餘金額的退款。

《守則》第304節和《財政部條例》及其下的指導意見非常複雜。任何實際或建設性地擁有或預期在合併時同時擁有冠軍X普通股和SLB普通股的持有人應就守則第304節在其特定情況下的適用(包括其在遵守守則第304節的股份中的課税基礎)諮詢其自己的税務顧問。此外，所有 非美國持有者應就其特定事實和情況、申請條約福利或以其他方式免除根據合併向他們支付的SLB普通股的美國預扣税的程序，以及可能採取的任何行動來減輕任何潛在的不利税收後果，諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

在某些情況下，美國持有人或非美國持有人在合併中收到的SLB普通股可能會受到信息報告和後備預扣税（目前為24%）的約束，除非該持有人提供適用豁免的證據或更新其納税人身份證號碼並以其他方式遵守後備預扣税規則下的所有適用要求。根據備用預扣税規則預扣税的任何金額都不是附加税，可以作為持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免，前提是及時向國税局提供所需的 信息。’

合併中收到的SLB普通股的所有權和處置

以下討論了美國持有人和 非美國持有人對合並中收到的SLB普通股的所有權和處置的美國聯邦所得税後果。

美國持有者

分配

以下面的討論 為準“—被動型外國投資公司的考慮事項就SLB普通股進行的分派(如果有的話)將構成美國聯邦所得税方面的股息，但不得超過SLB S本年度或美國聯邦所得税方面確定的累計收益和利潤。美國持有者通常獲得的股息總額將作為股息收入繳納美國聯邦所得税 ，並且沒有資格享受通常允許美國公司獲得的股息扣減。除短期或套期保值頭寸的例外情況外，非公司美國持有者將按符合條件的股息以較低的税率繳納美國聯邦所得税。SLB就SLB普通股支付的股息將被視為合格股息，只要(1)SLB普通股隨時可以在紐約證券交易所交易，以及(2)SLB在支付股息的前一納税年度不是被動外國投資公司，也不是被動外國投資公司，我們稱之為PFIC。如下文所述，SLB認為，它在上一年度沒有成為PFIC，在合併發生的納税年度不會成為PFIC，未來也不會成為PFIC。

如果分配超過S當年的SLB以及為美國聯邦所得税目的確定的累計收益和利潤， 該分配將在美國持有人S所持股份的美國税基範圍內被視為免税資本返還(該税基相應減少)，此後將被視為資本利得。如果美國股東S持有SLB普通股的期限超過一年，這樣的資本收益 將是長期資本收益。

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出售SLB普通股或進行其他應税處置

以下面的討論為前提“—被動型外國投資公司的考慮事項美國持有人一般會確認出售SLB普通股或以其他應税方式處置SLB普通股的資本收益或虧損，其金額等於該等處置所變現的金額與美國持有人S調整後的該等股票計税基準之間的差額(如有)。資本 如果非公司美國持有人在處置之日持有SLB普通股超過一年，將有資格享受適用於長期資本收益的美國聯邦所得税優惠税率。資本損失的扣除是有限制的。

被動對外投資 公司考慮因素

一般來説，一家外國公司，如SLB，在(1)75%或更多的總收入是被動收入(通常是股息、利息、出售或交換投資財產的收益，以及某些租金和特許權使用費)或(2)其資產平均價值的至少50%由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產構成的任何納税年度內，將被歸類為被動型外國投資公司。就適用這些檢驗而言，該外國公司被視為在該外國公司直接或間接擁有至少25%的股票價值的任何其他公司的資產中擁有其比例份額，並直接獲得其按比例份額的收入。

如果SLB被歸類為PFIC，那麼美國持有者可能會在SLB普通股的所有權和處置方面受到各種不利後果，除非美國持有者做出某些選擇。這些不利後果包括對出售或以其他方式處置SLB普通股的收益徵税，對某些分配(可能包括否則將被視為合格股息的分配)按最高普通所得税税率徵税，並對此類收益和分配徵收利息費用。

SLB認為，它在之前的任何課税年度都不是PFIC，在合併發生的納税年度不會是PFIC，在可預見的未來也不會成為PFIC。然而，由於確定PFIC地位的測試每年適用，而且很難準確預測與這一確定相關的未來收入和資產，因此不能保證SLB不會 成為PFIC。敦促美國持有者就他們在SLB普通股投資中適用PFIC規則的問題諮詢他們的税務顧問，包括某些股東選舉的可能性。

指定境外金融資產

擁有指定外國金融資產總價值超過50,000美元的個人美國持有者通常需要提交一份關於此類資產的 信息聲明以及他們的納税申報單，目前為美國國税局表格8938。？指定的外國金融資產包括在外國金融機構持有的任何金融賬户，以及外國發行人發行的不在金融機構持有的賬户中持有的證券(包括SLB普通股)。較高的報告門檻適用於某些居住在國外的個人和某些已婚個人。財政部 已提議，如果最終敲定，將把這一報告要求擴大到根據某些客觀標準被視為已形成或被利用在特定外國金融資產中持有直接或間接權益的某些實體。沒有報告所需信息的美國持有者可能會受到鉅額處罰。敦促美國持有者就這些規則在投資SLB普通股時的應用諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

分配

非美國持有人通常不會就SLB普通股繳納美國聯邦所得税或股息預扣税。然而，如果此類股息與非美國持有人在美國進行的貿易或業務有效相關（並且，如果所得税條約適用，則歸屬於美國）’

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非美國持有者的永久機構)，則根據上述規則，非美國持有者通常將繳納美國聯邦 所得税，就像它是SLB普通股的美國持有者一樣，如果是外國公司，可能需要按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納額外的分行利得税。

出售SLB普通股或進行其他應税處置

非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或因出售SLB普通股或其他應税處置而確認的任何收益預扣，除非：

•

收益實際上與非美國持有人S在美國從事貿易或業務有關(如果適用所得税條約，則可歸因於非美國持有人在美國的常設機構)；或

•

非美國持有人是指在包括合併並滿足某些其他條件的納税年度內在美國居留183天或以上的個人。

如果第一個項目中描述了非美國持有人的S收益，那麼根據上述規則，如果非美國持有人是SLB普通股的美國持有人，一般將繳納美國聯邦所得税，如果是外國公司，可能需要按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納額外的分支機構利得税。

如果第二個項目符號中描述了非美國持有人，則該非美國持有人將按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，這可能會被 非美國持有人的某些美國來源資本損失所抵消。

信息報告和備份扣繳

就SLB普通股股份支付的股息和出售或以其他方式處置在美國或通過某些與美國相關的金融中介機構收到的SLB普通股股份的收益可能需要進行信息報告和備用扣繳(目前按24%的費率)，除非持有人提供適用豁免的證明或提供其納税人 識別碼，並以其他方式遵守備用扣繳規則下的所有適用要求。根據備份預扣規則扣繳的任何金額都不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以退還或抵免持有人S美國聯邦所得税義務。

合併所需的監管批准

反壟斷審批

根據《高鐵法案》，此次合併將接受美國反壟斷監管機構的審查。根據《高鐵法案》，SLB和冠軍X必須提交合並前通知文件，並在完成合並之前等待法定等待期到期或提前終止(以及任何等待期的延長)。2024年4月23日，SLB和冠軍X分別根據高鐵法案提交了合併前通知和報告表。

此次合併還接受多個非美國司法管轄區政府當局的反壟斷審查，包括澳大利亞、巴西、加拿大、墨西哥、新西蘭、挪威、沙特阿拉伯和英國。雙方已經或將在美國以外的某些其他司法管轄區提交額外的反壟斷申請。

根據合併協議，SLB及其關聯公司同意盡其合理的最大努力，在受某些限制的情況下，解決任何反對意見，並避免或消除政府實體(CFIUS除外)可能根據適用的監管法律對交易提出的每一障礙，以使

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在實際可行的情況下儘快完成合並(無論如何不遲於結束日期)。然而，SLB及其附屬公司將沒有義務為解決任何此類異議或避免或消除任何此類障礙而採取補救行動，除非此類補救行動：(I)不涉及SLB或其附屬公司或冠軍X及其附屬公司的化學技術業務的任何業務、資產、股權、產品線、物業、合同、 協議、商業安排、關係、合資企業、權利或義務，以及(Ii)不會也不合理地期望， 單獨或總體而言，以截至2023年12月31日的12個月計算，導致冠軍X及其子公司作為一個整體的年收入損失超過8%。

如果由於未能獲得監管批准或相互法律限制，合併在結束日期或之前沒有發生，合併協議可由任何一方終止 。於特定情況下終止合併協議時，包括任何一方終止(如存在若干相互法律限制、尚未取得特定監管批准)或 若合併未於結束日期當日或之前根據監管法律下的強制令或禁止完成，或如SLB未行使其延期選舉權利或存在指定法律限制且有關不存在相互法律限制或未獲某些指定監管批准的結束條件未獲滿足，則SLB將被要求向冠軍X支付3.266億美元的終止費。

不能保證合併不會因反壟斷或競爭理由而受到挑戰，或者如果提出挑戰，這種挑戰的結果會是什麼。美國司法部反壟斷司、美國聯邦貿易委員會、美國任何州和其他適用的美國或非美國監管機構可隨時以反壟斷或競爭為由對合並提出異議，包括在《高鐵法案》或其他適用程序下的等待期到期或終止後，視其認為必要或適宜或符合公眾利益而定。因此，在合併完成之前或之後的任何時間，任何此類當事人都可以根據反壟斷法和競爭法採取行動，包括但不限於，尋求禁止合併或允許完成合並，但須遵守監管方面的讓步或條件。在某些情況下，私人當事人也可以根據反托拉斯法或競爭法尋求採取法律行動。

其他監管程序

合併可能受到其他市政、州和聯邦、美國或非美國政府機構和機構的某些監管要求的約束，包括與證券發售和銷售有關的監管要求。SLB和冠軍X目前正在努力在所有實質性方面酌情評估和遵守這些要求，目前預計這些要求不會阻礙、推遲或限制合併的完成。

股利政策

SLB在2023年支付了每股SLB普通股0.25美元的季度現金股息。2024年1月19日，SLB董事會批准將SLB S季度現金股息增加至每股SLB普通股0.275美元，最近一次支付是在2024年4月4日。合併協議的條款限制了SLB授權或支付額外股息的能力，但SLB普通股的定期季度現金股息除外(包括此類現金股息的任何歷史增長)。

自2023年第一季度以來，冠軍X已經支付了每股0.075美元至0.085美元的季度現金股息。2024年1月31日，冠軍X董事會批准將季度現金股息增加到每股0.095美元的冠軍X普通股，最近一次支付是在2024年4月26日。根據合併協議的條款，在簽署合併協議至完成日期之間，冠軍X可繼續按常規記錄和支付日期支付其定期季度現金股息，但某些例外情況除外。

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關閉和生效時間

除非雙方另有約定，合併將在合併完成前的所有條件得到滿足或放棄後的第二個工作日完成(合併完成時符合的條件除外，但必須滿足或放棄該等條件)。在滿足或放棄條件的前提下 完成標題為合併協議規定了合併的條件，包括冠軍X S股東在冠軍X特別大會上批准合併建議， 目前預計合併將於2024年底前完成。SLB和冠軍X無法控制的因素可能會導致合併在不同的時間完成，或者根本不完成。

合併將於合併證書提交給特拉華州州務卿之時或SLB與冠軍X商定並在合併證書中指定的其他較晚時間生效。

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合併協議

以下部分介紹合併協議的重要條款，但並不旨在描述合併協議的所有條款。 合併協議的條款複雜且不易概括。以下摘要可能並不包含有關合並協議的所有對閣下重要的信息，且參考合併協議的完整文本而有所保留。合併協議的完整文本作為本委託書/招股説明書的附件A附於本委託書/招股説明書中，作為參考併入本委託書/招股説明書中。SLB和冠軍X敦促您在做出有關合並的任何決定之前閲讀合併協議的全文 ，包括批准合併提議，因為它是管理合並的法律文件。

合併協議中的陳述、擔保和契約不打算作為公開披露發揮作用或被依賴

在審查合併協議時，請記住，該協議旨在為您提供有關其條款的信息，而不是 旨在提供有關SLB或冠軍X的任何其他事實信息。合併協議包含合併協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了合併協議其他各方的利益而作出的，並且：

•

可能不是作為事實陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分攤給一方當事人的一種方式，

•

受到與合併協議談判相關的向另一方作出的某些披露的限制，這些披露沒有反映在合併協議中，以及

•

可能以不同於您或其他 投資者可能被視為重要的標準的方式應用重要性標準。

此外，截至本委託書/招股説明書的日期，與陳述和擔保的標的有關的信息可能自合併協議之日起已發生變化，而符合陳述或擔保資格的後續發展或新信息可能已包含在本委託書/招股説明書中或通過引用將其併入本委託書/招股説明書中。

出於上述原因，不應將上述條款的陳述、保證和契諾或任何描述單獨解讀或依賴為SLB、冠軍X或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。相反，此類條款或描述應與本文檔其他地方提供的其他信息一起只讀，或通過引用併入本委託書/招股説明書，如標題為的部分所述您可以在哪裏找到更多信息.”

合併的結構

根據合併協議，於生效時，合併子公司將根據特拉華州法律的規定與冠軍X合併並併入冠軍X，因此合併附屬公司的獨立存在將終止，而冠軍X將作為SLB的間接全資附屬公司繼續作為合併中的倖存公司。合併後，冠軍X的普通股將從納斯達克退市，並將根據交易法取消註冊，並停止公開交易。在合併生效後，每個冠軍X股東將有權獲得下述對價？股權 對價.”

有效時間；截止時間

除非雙方另有約定，否則合併將在合併完成前的第二個工作日內完成，直至合併結束前的所有條件均已滿足或放棄(以下條件除外

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它們的性質將在合併完成時得到滿足，但取決於該等條件的滿足或放棄)。以滿足或放棄下列條件為條件：完成標題為合併的條件，包括冠軍X S股東在冠軍X特別大會上批准合併建議，目前預計合併將於2024年底前完成。兩家公司無法控制的因素可能會導致合併在不同的時間完成，或者根本不完成。

合併將在生效時間生效，即向特拉華州州務卿提交合並證書的時間，或SLB和冠軍X商定並在合併證書中指定的其他較晚時間。

股權 對價

合併協議規定，在生效時間，在緊接生效時間之前已發行及已發行的每一股冠軍X普通股(不包括冠軍X的股票)將轉換為有權獲得0.735股SLB普通股和現金，以代替零碎股份，如有的話，如分紅股份項下所述。

零碎股份

合併完成後，SLB普通股的任何零碎股份將不會交付給冠軍X普通股的任何持有者。對於每一股原本將交付的零碎股份，SLB將支付現金(不包括四捨五入至最接近的 整分)，金額等於(I)SLB普通股在紐約證券交易所公佈的連續15個完整交易日(SLB普通股在紐約證券交易所交易)的成交量加權平均收盤價與(Ii)該持有人根據合併協議有權獲得的SLB普通股零碎股份的乘積。

對股權獎勵的處理

非典。在生效時間內，緊接生效時間前尚未清償的每個冠軍X特別行政區(不論已歸屬或未歸屬)將被註銷，並在交易結束後10個工作日內轉換為有權獲得相當於(1)該冠軍X特別行政區相關的冠軍X普通股股份數乘以 (2)該冠軍X特別行政區的收盤價超過該冠軍X特別行政區的行使或參考價的超額(如有)的現金數額。如果前一句中第(1)和(2)款的乘積不大於零，則在生效時間內，該 冠軍X SAR將自動取消，無需考慮。

選項。在生效時間，緊靠生效時間之前未償還的每個冠軍X期權將自動轉換為與SLB普通股股份數量相關的SLB期權，該數量等於(I)(A)截至生效時間之前作為該冠軍X期權標的的冠軍X普通股的股份數量乘以(B)交換比率，(Ii)向下舍入到最接近的整數，每股行使價等於(X)以(I)冠軍X購股權的每股行權價格除以(Ii)兑換比率所得的商數，(Y)向上舍入至最接近的整數仙，惟該SLB購股權所涵蓋的行使價及SLB普通股的股份數目將以符合守則第409A節規定的方式釐定。否則，每個SLB選項將繼續具有在生效時間之前適用於冠軍X 選項的相同條款和條件，並受其約束。

RSU；DER。在生效時間，緊靠生效時間之前的每個冠軍X RSU獎將被假定並轉換為SLB RSU獎，其條款和條件與緊接生效時間之前適用於冠軍X RSU獎的條款和條件相同。

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除(X)受SLB RSU獎約束的SLB普通股股數將等於(I)(A)該冠軍X RSU獎相關普通股股數乘以(B)交換比率，(Ii)向下舍入至最接近的整數股，(Y)如果SLB RSU獎的持有人在有效時間後導致SLB或其子公司在任何時間該SLB RSU獎仍然有效(和，只有在截止日期後超過18個月的符合資格的終止的情況下，持有人才有權獲得與生效時間後宣佈或應計的任何股息相關的任何股息等價權，但必須遵守(br}(且不撤銷)SLB或其子公司提供的形式的全面債權釋放)，以及(Z)SLB RSU Awards將無權獲得與生效時間後宣佈或應計的任何股息相關的任何股息等值權利。在生效時間，每個冠軍X DER(無論既得或未歸屬)將被取消，並轉換為在成交日期後10個工作日內獲得相當於成交前股息金額的現金金額。對於冠軍X RSU獎而言，術語冠軍X成交前股息金額是指截至緊接成交之前與冠軍X RSU獎一起發放的冠軍X DER在簿記賬户中應計的金額。

業績分享獎。在生效時間，在緊接生效時間 之前的每一項冠軍X績效股票獎勵將被假定並轉換為SLB RSU獎勵，該獎項將具有並受制於緊接生效時間之前適用於冠軍X績效股票獎勵的相同條款和條件，除了：(X)受SLB RSU獎勵影響的SLB普通股的數量將等於(A)基於該獎勵的適用的冠軍X績效股票獎勵的冠軍X普通股股票數量乘以(B)交換比率，(Ii)向下舍入至最接近的整體股份，(Y)如在生效時間後，SLB RSU獎勵的持有人遭遇合資格終止(及，若合資格終止發生於截止日期後18個月以上，則僅在持有人適時籤立(且不撤銷)SLB或其附屬公司所提供的形式的全面豁免債權的情況下)，則該等SLB RSU獎勵將全數歸屬；及 (Z)SLB RSU獎勵將不受任何以業績為基礎的歸屬條件所規限，而該等條件將被視為在適用的業績水平上已達致。

DSU大獎。在生效時間內，在緊接生效時間 之前尚未完成的每一項冠軍X DSU獎勵(無論是既得或非既得性獎勵)將被註銷並轉換為在截止日期後10個工作日內獲得SLB普通股的權利，其數量等於(I)(A)冠軍X獎勵相關普通股的股份數量乘以(B)交換比率，(Ii)向下舍入到最接近的整數股。

股權計劃。在 生效時間，SLB將承擔冠軍X S根據冠軍X股權計劃承擔的所有義務、每個冠軍X股權獎勵及其授予的證明協議，以及冠軍X股權計劃下可供發行的股票數量和種類將根據冠軍X股權計劃的規定進行調整，以反映SLB的普通股份額。

股份交換；股票轉讓賬簿

冠軍X普通股轉換為接受股權對價的權利將在生效時間自動發生。在緊接生效時間之前，SLB將以出售或(透過相關中間實體)向Holdco的股本或兩者的組合的方式向Holdco發行Holdco將根據合併協議向冠軍X普通股持有人交付的SLB普通股股份數量。每一股已發行和已發行的冠軍X普通股(冠軍X及其子公司持有的股份除外)將轉換為 獲得0.735股SLB普通股的權利。

在生效時間後，Holdco將立即指示交易所代理向截至生效時間的每一位冠軍X普通股股票的記錄持有人郵寄一封傳送函和指示，以用於實現交出冠軍X普通股股份以換取股權對價。

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任何在生效時間後12個月內仍未分配給前冠軍X普通股持有人的股權對價將應要求交付給Holdco，此後任何剩餘的冠軍X普通股前持有人將只向Holdco支付股權對價。在適用法律允許的範圍內，在任何政府實體獲得或成為政府實體財產之前，任何未被前冠軍X普通股持有者認領的金額，將在適用法律允許的範圍內成為Holdco的財產。

證書遺失、被盜或銷燬

如果任何證書丟失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作出宣誓後 （以及，如果SLB要求，由該人繳納保證金）SLB可能指示的合理金額，作為針對該證書可能針對其提出的任何索賠的賠償，交易所代理將為 此類丟失、被盜或銷燬的證書發放就該證書所代表的ThomonX普通股份額支付的股權對價。

評價權

根據特拉華州的法律(關於冠軍X股東)和庫拉索的法律(關於SLB股東)，冠軍X股東和SLB股東都無權享有與合併、與合併或交易相關的SLB普通股股票發行的評價權或持不同政見者的權利。

預提税金

SLB，Holdco， 倖存公司、交易所代理人和任何其他適用的扣繳義務人(每個，扣繳義務人)將有權扣除和扣繳根據任何適用税法可能需要扣繳的金額，並從支付給任何冠軍X股東的對價中扣繳。該扣繳義務人可以出售或促使出售任何SLB普通股，否則可根據需要向任何冠軍X股東發行普通股，以履行適用的扣繳義務。就合併協議的所有目的而言，扣留並支付給政府實體的金額將被視為已支付給被扣留的股東。

申述及保證

合併協議包含雙方就各自業務的各個方面、財務狀況和結構以及與合併有關的其他事實作出的陳述和擔保。這些陳述和保證在許多方面受合併協議中所載的重要性、知識和其他類似資格的制約，並於 生效時間失效。

許多陳述和保證是互惠的，適用於冠軍X和SLB、Holdco和Merge Sub，以及它們各自的子公司，包括以下事項：

•

存在、良好的地位和經營業務的資格；

•

資本化；

•

訂立合併協議和完成交易所需的權力和授權(與冠軍X有關，但須經冠軍X股東批准)；

•

簽訂合併協議和完成交易所需的政府和監管批准；

•

遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及適用的上市和公司治理規則以及紐約證券交易所和納斯達克的監管規定；

93

•

遵守適用的法律和許可；

•

税務事宜；

•

不存在因合併協議或交易完成而產生的任何衝突或違反組織文件、第三方協議或法律的情況；

•

向美國證券交易委員會提交的文件和報告以及金融信息；

•

沒有提起訴訟；

•

沒有實質性的不利影響；

•

自2023年12月31日以來未發生某些變化或事件；

•

沒有法令或禁令；

•

一方或多方的所有權和股本；

•

遵守出口管制和貿易制裁；以及

•

遵守《反海外腐敗法》及其他反腐敗和反賄賂法律。

一方面是冠軍X，另一方面是SLB及其各自的子公司，它們在合併協議中就以下主題做出了額外的陳述和擔保：

•

內部會計控制和披露控制及程序；

•

沒有未披露的負債；

•

過去三年內沒有違反任何環境法律法規的實質性索賠，以及遵守該法律或法規的情況；

•

為納入或納入本委託書/招股説明書而提供的信息的準確性；

•

沒有重大税法不合規、不立案、索賠、訴訟或責任；

•

沒有重大知識產權索賠或侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知識產權 ；以及

•

沒有任何與合併有關的第三方尋找人或經紀人費用。

冠軍X及其子公司在合併協議中就以下主題事項向SLB、Holdco和Merge Sub提供了額外的陳述和擔保：

•

公司福利計劃和符合條件的員工；

•

實物不動產的有價產權；

•

保險單和保額；

•

冠軍X董事會收到的財務顧問的意見；

•

任何重大合同的免責聲明；

•

按收入和成本分別排名前20位的客户和供應商；

•

數據保護政策；

•

冠軍X與其子公司之間或其子公司之間的任何交易免責聲明；

•

披露合資企業、合夥企業和其他類似安排；以及

•

對任何性騷擾、歧視或其他此類指控進行調查，並已採取糾正措施(如果有)。

SLB及其子公司已在合併協議中向冠軍X作出額外的陳述和保證，涉及 ：

•

對任何性騷擾、歧視或其他此類指控進行調查，並已採取糾正措施(如果有)。

94

冠軍X及其子公司的某些陳述和擔保在重要性或重大不利影響方面有保留，當針對冠軍X及其子公司使用時，意味着對冠軍X及其子公司整體的業務、財產、資產、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，但由以下原因引起、有關或引起的任何事件、變化、影響、發展、情況、狀況或事件除外：

•

天然氣收集、壓縮、處理、加工和運輸行業的任何變化或發展 一般；*

•

石油、天然氣、凝析油或天然氣液體或其他大宗商品或冠軍X或其任何子公司原材料投入品和最終產品價格的任何變化或發展；*

•

宣佈或存在、遵守或履行合併協議或交易(包括SLB及其關聯公司的身份，交易對ChampoX或其任何子公司與員工、工會、客户、供應商或合作伙伴的合同關係或其他關係的影響，以及與交易有關的任何訴訟、訴訟或其他程序)(前提是，本例外情況不適用於合併協議中明確規定的陳述或擔保的任何違反或不準確的情況 ，該聲明或保證明確闡述了宣佈或存在、遵守或履行合併協議的後果，合併協議)；

•

根據合併協議的要求或在SLB、Holdco或合併子公司的書面要求下采取(或遺漏)的任何行動或沒有采取任何行動；

•

對冠軍X及其任何子公司所在行業的公司進行普遍適用的法律、規則或法規的變更或擬議變更，或由法院或政府實體對其進行解釋；*

•

GAAP或會計準則或其解釋的任何變化；*

•

美國或世界其他地方的經濟、金融、信貸或證券市場的變化，或政治、立法或監管條件的變化，包括貨幣匯率、利率、貨幣政策或通貨膨脹的任何變化；*

•

冠軍X或其任何子公司所在行業的任何變化或發展或影響該行業的任何變化或發展 ；*

•

任何颶風、旋風、龍捲風、地震、洪水、海嘯、自然災害、天災、與天氣有關的事件或其他類似事件，包括任何自然災害或人為災難或任何疾病、大流行、任何檢疫或任何政府實體頒佈的類似適用法律、指令、指南或建議，或任何行業團體或任何政府實體頒佈的其他公共衞生事件或敵對行動或戰爭(不論是否宣佈)的爆發或升級、地緣政治條件、軍事行動或任何破壞或恐怖主義行為；或國家或國際政治或社會狀況(包括烏克蘭衝突和以色列及周邊地區的衝突)以及與之有關的任何制裁或類似行動；*

•

冠軍X未能滿足任何時期的任何內部或外部財務預測或對收入、收益或其他財務指標的預測或估計(前提是，此例外不會阻止或以其他方式影響關於此類失敗所涉及的任何事件、變化、效果、情況、條件、發展或事件已導致或促成冠軍X的重大不利影響的確定)；

•

冠軍X普通股的股價或交易量或冠軍X或其任何子公司的信用評級的任何變化(前提是這一例外不會阻止或以其他方式影響對該變化的任何事件、變化、影響、發展或發生已導致或促成了冠軍X的實質性不利影響的確定)；以及

•

未能獲得任何政府實體或其他人與交易有關的批准或同意，

95

提供在上面標有星號(*)的七個項目符號的情況下，相對於冠軍X及其子公司所在行業中其他類似情況的公司，僅在 程度上對冠軍X及其子公司作為一個整體造成不成比例的影響，在這種情況下，在確定是否已經或將合理地可能會產生實質性的不利影響時，將只考慮這種不成比例的影響。

SLB、Holdco和Merge Sub的某些 陳述和擔保在重要性或重大不利影響方面也是有保留的，當就SLB、Holdco和Merge Sub使用此等陳述和擔保時，指的是任何事件、變更、 效果、發展或發生，無論是個別的還是總體的，都很可能阻止或將合理地阻止或實質性損害、幹擾、阻礙或延遲完成合並，或SLB、Holdco或合併子公司S 完成合並或交易的能力，包括髮行股權對價。

在生效時間之前進行 業務

冠軍X已同意，在合併協議終止或生效時間之前，除非適用法律另有要求，SLB可能以書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則，如合併協議或合併協議披露時間表所述，冠軍X將繼續其業務，並使其子公司在每種情況下在正常業務過程中開展業務，並保持並使其子公司保持其與客户、客户、供應商、分銷商和債權人以及與該實體在所有重要方面都有重大業務關係的其他人。

冠軍X進一步同意，除非適用的法律另有要求，否則在合併協議終止或生效時間之前，如合併協議另有預期或如合併協議S披露時間表所述，冠軍X不會，也不會導致其子公司：

•

(A)通過對組織文件的任何修訂(但由冠軍X董事會通過的對冠軍X公司章程的非實質性或部級修訂除外)或(B)通過對冠軍X公司任何子公司的公司章程、章程或類似組織文件的任何修訂，在本條款(B)的情況下，有理由預計該修訂將對SLB或其任何附屬公司造成重大不利；

•

發行、出售、質押、處置、與任何留置權掛鈎、拆分、合併或重新分類或授權發行、 出售、質押、處置、產權負擔、拆分、合併或重新分類冠軍X或其任何子公司的任何股權或任何可轉換為或可交換該等股權的證券，或收購任何該等股本股份、所有權權益或可轉換或可交換證券的任何權利、認股權證或期權，或採取任何行動使根據任何現有的冠軍X福利計劃而不能行使的任何其他選擇權可予行使，但根據任何合資企業、(A)留置權除外合夥企業或有限責任公司協議或類似合同，涉及於合併協議之日有效的任何此類安排的形成、創建、運營、管理或控制，(B)不涉及冠軍X或冠軍X S全資子公司股權的公司間交易，(C)就任何冠軍X股權獎勵發行冠軍X普通股， (D)任何現有冠軍X福利計劃或根據合併協議條款訂立或修訂的任何冠軍X福利計劃所要求的交易，或(E)冠軍X或其子公司的任何財產或資產；

•

宣佈或支付任何股息或其他分配或支付，但某些公司間分配或定期季度現金股息除外，該季度現金股息通常記錄在案，支付日期在一定限制範圍內的冠軍X普通股股票；

96

•

通過完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃，或就此訂立意向書或原則協議，但(A)交易、(B)公司間合併、合併、重組或重組或 (C)與合併協議條款允許的收購相關的冠軍X S子公司的某些合併、合併、重組或重組除外；

•

對任何其他個人或企業進行任何收購，或對任何其他個人或企業進行任何貸款、墊款或出資，或對任何其他個人進行總價值超過1,000萬美元或總計超過2,000萬美元的投資，但以下情況除外：(A)在為冠軍X編制的2024年預測中的年度資本支出預算總額中設想的，(B)涉及總金額不超過5,000萬美元的冠軍X合資企業，或(C)與公司間交易有關的交易(前提是，冠軍X不會也不允許其任何 子公司，對任何其他人或企業進行任何收購，或向任何其他人提供貸款、墊款或出資或對任何其他人進行投資，而這可能會在很大程度上阻止、阻礙或推遲完成合並 ；

•

批准在2024年預測中為冠軍X編制的年度資本支出預算總額中超過為冠軍X編制的年度資本支出預算總額的115%的任何資本支出，或在2024年1月1日開始的預測中為冠軍X編制的年度資本支出預算總額的125%(如果到2024年12月31日尚未關閉)；

•

出售、租賃、許可、轉讓、交換或交換或以其他方式處置價值超過2500萬美元的任何財產(包括不動產)或非現金資產(不包括知識產權)，不包括(A)出售、轉讓和處置陳舊或不值錢的設備，(B)公司間交易，或(C)在正常業務過程中；

•

出售、轉讓、轉讓、許可(或授予不起訴的契約)、放棄、奉獻給公眾、允許失效或以其他方式處置任何重大知識產權，但在正常業務過程中籤訂的非排他性許可除外；

•

向任何人披露X S[br]知識產權中包含的任何重大商業祕密或其他重大機密信息，但在正常業務過程中向負有合同、法律或法律可強制執行義務對其保密的人除外；

•

除冠軍X福利計劃的現有條款要求外：

•

大幅增加任何董事、高管或僱員或其他個人服務提供者的薪酬、獎金、佣金或其他福利，非官員級別的僱員在正常業務過程中除外；

•

支付或獎勵任何獎金或激勵性薪酬，但在正常業務過程中除外，或向任何董事、高級管理人員、僱員或其他個人服務提供者支付任何遣散費或解僱費；

•

建立、採用、訂立、終止或實質性修訂任何Cham X福利計劃(或任何其他福利或 補償計劃、政策、計劃、承包商、協議或安排，如果該計劃生效，則該計劃、政策、計劃、承包商、協議或安排將成為冠軍X福利計劃)，但法律要求或在正常業務過程中的年度續訂不會導致 重大額外或增加成本，並進一步排除任何不提供保留、遣散費或控制福利變更的聘書；

•

與工會、工會、工會或其他勞工組織簽訂、終止、延長或修改集體談判協議或其他協議，或承認或認證ChampoX或其任何子公司的任何工會、勞工組織、工會或員工團體為冠軍X或其任何子公司的任何員工的談判代表；

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•

僱用或終止任何董事、主管、僱員或其他 年補償機會將超過(或超過)125,000美元的個人服務提供者，但在正常業務過程中，以填補在合併協議日期存在的或在合併協議日期之後因與適用的董事、主管、員工或服務提供商的分離而產生的任何空缺(高管職位空缺或關鍵員工離職造成的空缺除外)，在每個 情況下，並且條件是，未經SLB同意，上述受僱的董事高管、員工或服務提供商無權獲得與合併相關的任何冠軍X股權獎勵、付款或福利；

•

授予任何冠軍X股權獎；

•

採取行動，加快支付給或將支付給任何董事、高級管理人員、僱員或其他個人服務提供者的任何付款或福利或其資金(包括通過修改或放棄任何業績或歸屬標準)；或

•

簽訂或向任何董事、高級管理人員、僱員或其他個人服務提供者提供貸款或墊款，但在正常業務過程中或用於差旅或合理的業務費用除外；

•

執行任何員工裁員、工廠關閉、強制裁員、休假、臨時裁員、減薪或減薪、工作時間表更改或其他合理預期會觸發WARN法案通知要求的行動；

•

同意放棄或免除任何現任或前任員工或獨立承包商的任何重大不競爭、不徵求意見、保密或其他限制性契約義務；

•

實質性改變財務會計政策或程序，但公認會計原則變更另有要求的除外；

•

直接或間接購買、贖回或以其他方式收購冠軍X S或其子公司的任何股本，或收購任何此類股份或股權的任何權利、認股權證或期權，但公司間交易除外；

•

產生、承擔、擔保或以其他方式對任何債務或此類債務的任何擔保承擔責任 但以下情況除外：(A)在正常業務過程中，(B)公司間債務或擔保，(C)為替換、續期、延期、再融資或退款而產生的債務，其條款與該等現有債務基本相同或更優惠，或(D)根據X冠軍S信貸協議和某些其他應收貸款及服務協議產生的任何債務，總額不超過2.5億美元 ；

•

提前償還、贖回、回購、取消或取消任何借款或擔保的債務，但下列情況除外：(A)在規定的到期日；(B)根據合併協議的條款，作為與其任何替換、續期、延期、再融資或退款相關的現有債務的提前償還和償還；(C)在正常業務過程中作為循環貸款的提前償還和償還；(D)任何所需的攤銷付款和強制性提前付款，或(E)公司間交易；

•

除在正常業務過程中外，(A)訂立任何實質性合同，(B)以某種方式或產生重大不利影響修改、修改、終止或放棄任何實質性合同或任何冠軍X許可證項下的任何權利，或(C)產生任何留置權；

•

放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或法律程序，但放棄、免除、轉讓、和解或妥協除外(A)與合併協議或交易有關的訴訟，(B)等於或少於截至2023年12月31日在資產負債表上就合併協議或交易保留的金額，或(C)個別金額超過500萬美元，或總計超過2000萬美元(不包括保險覆蓋的金額)；

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