美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

截至的季度期間 2024年3月31日

在從 ___________ 到 ___________ 的過渡期內

委員會檔案編號： 001-40739

註冊人的電話號碼，包括區號： 858-800-2543

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。☒ 是的☐ 沒有。

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是的☐ 沒有。

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請使用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 ☐是的 ☒ 不是。

有 6,660,840截至2024年5月3日，Dermata Therapeutics, Inc.已發行和流通的普通股，面值0.0001美元。

DERMATA THERAPEUTICS, INC

10-Q 表格

目錄

索引

第一部分

項目 1：財務報表

DERMATA THERAPEUTICS, INC

資產負債表

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

DERMATA THERAPEUTICS, INC

運營聲明

（未經審計）

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

DERMATA THERAPEUTICS, INC

股東權益表

（未經審計）

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

DERMATA THERAPEUTICS, INC

股東權益表

（未經審計）

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

DERMATA THERAPEUTICS, INC

現金流量表

（未經審計）

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

DERMATA THERAPEUTICS, INC

財務報表附註

（未經審計）

項目2：管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的財務報表和相關附註以及本季度報告中其他地方包含的其他財務信息一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括下文和本季度報告其他地方討論的因素，特別是 “風險因素” 下的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本季度報告包含根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條，根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款做出的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們的信念、計劃、目標、預期、預期、假設、估計、意圖和未來業績的陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能超出我們的控制範圍，可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。除歷史事實陳述以外的所有陳述都是可能是前瞻性陳述的陳述。你可以通過我們使用諸如 “可能”、“可以”、“預測”、“假設”、“應該”、“表明”、“會”、“相信”、“考慮”、“期望”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“項目”、“預測”、“可能”、“打算”、“目標” 等詞語來識別這些前瞻性陳述 “潛力” 和其他類似的未來詞語和表達。

有許多重要因素可能導致實際結果與我們在任何前瞻性陳述中所表達的結果存在重大差異。這些因素包括但不限於：

上述內容並不代表此處包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡清單，也不代表我們面臨的可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中預期的業績不同的風險因素。請參閲 “風險因素”，瞭解可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險。

本警示通知明確限制了所有前瞻性陳述的全部內容。提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日或以引用方式納入本報告的文件之日。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們沒有義務更新、修改或更正任何前瞻性陳述，也明確表示沒有義務更新、修改或更正任何前瞻性陳述。我們真誠地表達了我們的期望、信念和預測，我們認為它們有合理的依據。但是，我們無法向您保證我們的期望、信念或預測將會實現、實現或實現。

概述

我們是一家處於後期階段的醫學皮膚病公司，專注於識別、開發和商業化創新候選藥物，用於治療我們認為具有重大市場機遇的醫學和美容皮膚病和疾病。

尋常型痤瘡（或痤瘡）、尋常型牛皮癬（或牛皮癬）、多汗症等皮膚病每年影響全球數百萬人，這可能會對他們的生活質量和情感健康產生負面影響。儘管目前市場上有多種針對這些適應症的治療選擇，但我們認為大多數都有明顯的缺點，包括療效低下、應用方案繁瑣和不同的負面副作用，我們認為所有這些都會導致患者的依從性降低。這些適應症中的大多數是首先通過局部治療進行治療的；但是，由於患者不滿意，許多患者經常切換治療或完全停止治療。這主要是由於緩慢而適中的反應率、負面副作用的早期發作、每天的使用時間表和較長的治療時間。鑑於當前局部療法的侷限性，我們認為有很大的機會可以滿足沮喪的患者在尋找滿足其皮膚病學和生活方式需求的局部用藥品的需求。

我們的兩款候選產品，DMT310 和 DMT410，都融合了我們專有的、多方面的產品 Spongilla 局部治療各種皮膚病的技術。我們的Spongilla技術源自天然生長的淡水海綿，Spongilla lacustris要麼Spongilla，將其加工成粉末，在施用前立即與流化劑混合以形成易於使用的糊狀物。Spongilla是一種獨特的淡水海綿，只能在世界特定地區和特定的環境條件下以商業數量生長，所有這些都賦予了它獨特的抗菌、抗炎和機械特性。這些環境條件、與我們的獨家供應商共同開發的專有收穫協議以及我們的收穫後加工程序相結合，生產出一種候選藥品，該候選藥物可優化海綿的機械成分和化學成分，從而創造出具有多種作用機制的候選產品，用於治療醫學和美容皮膚病和病症。

我們相信我們的Spongilla技術平臺將使我們能夠開發和配製單一和組合產品，這些產品能夠針對各種皮膚病學適應症將化合物局部遞送到真皮中。我們相信兩者的結合Spongilla 的機械和化學組件（我們認為已經證明瞭這一點， 體外，抗菌和抗炎特性），增加了我們的多功能性Spongilla技術平臺作為單一產品在治療痤瘡和牛皮癬等各種醫學皮膚病方面的有效性。我們也相信我們的機械性能Spongilla該技術允許通過局部應用將各種大分子，例如肉毒毒素、單克隆抗體或皮膚填充劑，在皮內輸送到靶向治療部位，無需針頭。

我們的主要候選產品 DMT310 旨在利用我們的Spongilla每週一次治療各種皮膚病的技術，我們最初的重點是治療尋常痤瘡，在美國的市場規模約為3,300萬確診患者。我們最近啟動了針對中度至重度痤瘡的 DMT310 三期計劃，並於 2023 年 12 月開始招收患者參加兩項相同的 3 期研究中的第一項。這兩項研究都將採用雙盲、隨機、安慰劑對照，在美國和拉丁美洲的研究中心招收約550名年齡在9歲及以上的患者。主要終點包括炎症和非炎性病變的絕對減少以及研究者對痤瘡的全球評估（IGA）的改善，這與我們在針對中度至重度痤瘡的 DMT310 2b 期研究中使用的終點相同。患者將每週接受一次 DMT310 或安慰劑治療，持續 12 周，並將每月接受評估。第二階段3研究之後將進行長期延期研究。我們預計將在2025年第一季度獲得第一期3期研究的最終結果。此前，在一項2b期研究中，DMT310 已顯示出其治療痤瘡的多種病因的能力，在該研究中，我們最初看到經過四次治療後，炎症性病變減少了45％，而在整個研究過程中，DMT310 在所有三個主要終點（減少炎性病變、減少非炎性病變和改善IGA）的所有時間點均取得了統計學上的顯著改善。此外，根據 DMT310 痤瘡試驗的多種作用機制和抗炎作用，我們完成了銀屑病的 1b 期概念驗證或 POC 試驗，我們看到了令人鼓舞的結果，值得進一步研究。

DMT310 由兩克粉末組成，由天然生長的淡水海綿加工而成，Spongilla lacustris。在患者施用之前，患者立即將粉末與流化劑（3% 的過氧化氫）混合，形成易於塗抹的糊狀物。這種糊狀物像泥膜一樣塗抹，在皮膚上停留大約十到十五分鐘，之後用水沖洗。由於 DMT310 的機械成分和化學成分的獨特組合，根據我們的 2 期痤瘡數據，我們認為患者每週只需要使用一次 DMT310 即可產生所需的治療效果。的機械組件Spongilla粉末由許多微小的硅質針狀刺組成，當按摩到皮膚中時，它們會穿透角質層（皮膚最外層的保護層），形成進入促炎細胞因子和細菌所在的真皮的微通道。我們認為，針刺的穿透還會導致微通道的打開，微通道允許氧氣進入毛皮脂腺，從而幫助殺死 C.粉刺，它們在厭氧（無氧）環境中生長（C. acnes是導致痤瘡患者炎症性病變的細菌）。針刺還會使死皮的頂層恢復活力，從而增加膠原蛋白的產生。此外，我們認為，新創建的微通道為 DMT310 天然存在的化合物輸送到真皮和毛皮脂腺提供了管道，有助於殺死 C. 痤瘡和對抗炎症。除了這些抗微生物化合物外，DMT310 似乎還含有抗炎化合物，如圖所示 體外實驗，通過減少炎症來抑制炎症c.acnes刺激 IL-8 的產生，抑制人體細胞系中 IL-17A 和 IL-17F 的表達。另外，在 體外在 DMT310 的有機化合物的研究中，我們觀察到皮脂細胞的脂肪生成受到抑制，這可能轉化為皮脂（一種由人體皮脂腺產生的油性和蠟狀物質）的產生和患者皮膚的油膩感的減少，許多臨牀研究人員在我們的 2 期痤瘡研究中觀察到了這一點。正如我們的臨牀試驗所示，我們認為，這些生物學和機械效應的結合可能是治療多種炎症性皮膚病的重要因素。

我們的第二個候選產品使用我們的Spongilla技術是 DMT410，我們的組合療法。DMT410 旨在包括對我們專有的海綿粉進行一次治療，然後局部塗抹肉毒桿菌毒素以輸送到真皮。目前，BOTOX® 是唯一經批准可通過皮內注射進入真皮的肉毒毒素，這可能會給患者帶來痛苦，對醫生來説也很耗時。但是，我們認為，DMT410 局部將肉毒毒素輸送到真皮中的能力可以與皮內注射肉毒毒素具有相似的療效水平，耐受性問題更少，使用時間更短，可能會取代皮內注射的需求。在一項針對腋窩多汗症患者的1期POC試驗中，我們首次使用BOTOX® 測試了DMT410，該試驗顯示，80% 的患者在單次治療四周後，重力式汗液的產生減少幅度超過50％。目前，將近 40% 的多汗症市場正在通過皮內注射 BOTOX® 進行治療，我們認為，DMT410 可能有重大機會打入該市場，用局部給藥替代皮內注射肉毒毒素。根據在 1 期腋窩多汗症試驗中觀察到的 DMT410 有效向真皮輸送肉毒毒素的能力，我們還對含有 BOTOX® 的 DMT410 進行了 1 期 POC 試驗，用於治療多種美容皮膚狀況，包括縮小毛孔、皮脂分泌和細紋等。2021 年 11 月，我們公佈了這項試驗的最終結果，我們看到了令人鼓舞的數據，我們認為這些數據值得進一步調查 DMT410。鑑於 BOTOX® 是一種 A 型毒素，其作用途徑與其他 A 型肉毒毒素類似，我們正在討論與多家擁有 A 型肉毒毒素的公司合作的機會，將我們的 DMT410 計劃推向更多臨牀研究。

我們的運營歷史有限。自成立以來，我們的業務一直專注於開發 DMT310 和 DMT410、組織和配備公司、籌集資金、建立供應鏈和製造流程，進一步描述我們的多種行動機制 Spongilla技術，建立知識產權組合，進行非臨牀和臨牀試驗。我們沒有任何獲準上市的候選產品，也沒有從產品銷售中產生任何收入。我們主要通過出售股權證券和債務證券來為我們的業務提供資金。自成立以來，我們通過出售債務和股權證券共籌集了約6,100萬美元的總收益。

迄今為止，我們尚未產生任何收入，並蒙受了巨大的運營損失。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為310萬美元和220萬美元，截至2024年3月31日，我們的累計赤字為5,650萬美元。我們預計，在可預見的將來，將繼續產生鉅額支出和營業虧損。我們預計，與正在進行的活動相關的支出將大幅增加，因為我們：

我們將需要額外的資金來支持我們的業務。我們可能會尋求通過公開或私募股權或債務融資或其他來源為我們的運營提供資金。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得充足的額外融資。我們未能在需要時或以優惠條件籌集資金，將對我們的財務狀況和我們推行業務戰略的能力產生負面影響。我們需要創造可觀的收入才能實現盈利，而且我們可能永遠不會這樣做。

最近的事態發展

2023 年 12 月，我們開始招募患者參加 DMT310 治療中度至重度痤瘡的兩項 3 期臨牀試驗中的第一項。我們目前有望在 2024 年底之前完成第一階段 3 期（即 STAR-1）的入組，並在 2025 年第一季度獲得第一階段 3 期試驗的最終結果。兩項3期研究都將採用雙盲、隨機分組、安慰劑對照，在美國和拉丁美洲的研究中心招收約550名年齡在9歲及以上的患者。主要終點包括炎症和非炎性病變的絕對減少以及研究者對痤瘡的全球評估（IGA）的改善。患者將每週接受一次 DMT310 或安慰劑治療，持續 12 周，並將每月接受評估。

關鍵會計政策與估算值的使用

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們作出估計，這些估算會影響財務報表日報告的資產負債數額、或有資產負債的披露以及報告期間的開支。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與臨牀開發費用相關的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在當前情況下合適的其他各種因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

儘管本10-Q表中未經審計的財務報表附註2——重要會計政策摘要中對我們的重要會計政策進行了更全面的討論，但我們認為，以下會計政策對於在編制財務報表時做出重大判斷和估計的過程至關重要。

研究和開發費用

我們依靠第三方進行臨牀研究和提供服務，包括數據管理、統計分析和電子彙編。臨牀試驗開始後，在每個報告期結束時，我們會將向每家服務提供商支付的款項與相關項目完成的預計進展進行比較。我們在編制這些估算值時將考慮的因素包括參與研究的患者人數、取得的里程碑以及與供應商的努力相關的其他標準。隨着更多信息的出現，這些估計值可能會發生變化。根據向供應商付款的時間和提供的估計服務，我們將記錄與這些費用相關的預付淨費用或應計費用。

經營業績波動

過去，我們的經營業績在不同時期之間波動很大，並且將來可能會繼續波動。我們預計，在可預見的將來，我們的季度和年度經營業績將受到多種因素的影響，包括與開發候選產品相關的支出進展和時間。由於這些波動，我們認為經營業績的同期比較並不能很好地表明我們的未來表現。

運營結果

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

下表彙總了我們在報告所述期間的經營業績：

研究和開發費用

研發費用增加了40萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的120萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的160萬美元。與2023年同期相比，2024年第一季度研發費用增加的原因是2023年底啟動的 DMT310 STAR-1 痤瘡研究增加了70萬美元的臨牀費用，股票薪酬支出增加了20萬美元，被非臨牀支出減少的30萬美元和化學、製造和對照（CMC）費用減少的20萬美元所抵消。

一般和管理費用

一般和管理費用增加了50萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的110萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的160萬美元。一般和管理成本的增加是由於股票薪酬支出增加30萬美元和上市公司成本增加20萬美元，主要與審計費用有關。

其他收入和支出

其他收入和支出增加了31,758美元，從截至2023年3月31日的三個月的37,540美元增加到截至2024年3月31日的三個月的69,298美元。利息收入的增加源於利率的上升。

現金流

下表彙總了我們來自運營和融資活動的現金流：

經營活動

截至2024年3月31日的三個月，運營中使用的現金和現金等價物為270萬美元，這是淨虧損310萬美元的結果，被60萬美元的非現金股票薪酬支出所抵消，預付費用和其他流動資產減少10萬美元，應付賬款和應計賬款及其他流動負債減少30萬美元。

截至2023年3月31日的三個月，運營中使用的現金和現金等價物為160萬美元，這是淨虧損220萬美元的結果，被10萬美元的非現金股票薪酬、20萬美元的預付費用和其他流動資產減少20萬美元以及應計負債和其他流動負債增加30萬美元所抵消。

籌資活動

該公司在截至2023年3月31日的季度中籌集了420萬美元的淨收益，這來自於2023年3月公開發行後的普通股和認股權證的發行。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司沒有任何融資活動。

流動性和資本資源

自成立以來，我們沒有產生任何收入或將任何產品商業化。截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物總額為470萬美元，累計赤字為5,650萬美元。在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度中，我們在運營中分別使用了270萬美元和640萬美元的現金。我們預計，我們的現金資源將為2024年第三季度的運營提供資金。我們預計，在可預見的將來，我們將繼續蒙受淨虧損。

從歷史上看，我們的主要現金來源包括髮行普通股和優先股的收益以及發行債務的收益。我們現金的主要用途包括運營中使用的現金（包括候選產品的臨牀開發以及一般和管理費用）以及許可權的支付。我們預計，未來現金的主要用途將是持續經營、研發資金和一般營運資金需求。我們預計，隨着研發開支的持續增長，我們將需要籌集更多資金來維持運營和研發活動。

資金需求

我們計劃在短期內將重點放在用於治療痤瘡的 DMT310 的開發、監管批准和潛在商業化上。我們預計，隨着我們完成用於治療痤瘡和牛皮癬的 DMT310 的臨牀開發，並繼續研究和開發用於治療美容和醫學皮膚病的 DMT410，未來幾年我們將蒙受淨虧損。此外，我們計劃尋找機會來識別、收購或獲得許可並開發更多候選藥物，有可能建立商業能力，並擴大我們的公司基礎設施。除其他外，如果我們的臨牀試驗不成功，或者美國食品藥品管理局不按預期批准我們當前臨牀試驗產生的候選藥物，或者根本不批准我們當前臨牀試驗產生的候選藥物，我們可能無法完成這些計劃的開發並啟動商業化。

我們對資本的主要用途是，而且我們預計將繼續是薪酬和相關費用、臨牀成本、外部研發服務、法律和其他監管費用以及管理和管理費用。我們未來的資金需求將在很大程度上取決於支持我們的候選藥物開發所需的資源。

作為一家上市公司，我們將承擔作為私營公司無需承擔的重大法律、會計和其他費用。此外，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會（SEC）和納斯達克通過的規則，要求上市公司實施不適用於我們作為私營公司的特定公司治理慣例。我們預計，這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和昂貴。

我們認為，我們現有的現金和現金等價物將足以為2024年第三季度的運營費用和資本支出需求提供資金。我們對現金跑道的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比預期更快地利用可用資本資源。我們預計，在可預見的將來，我們將繼續蒙受淨虧損。這些因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力在這些財務報表發佈之日起的一年內繼續作為持續經營企業。我們將需要額外的資金來完成治療痤瘡的 DMT310 的三期研究，繼續開發 DMT310，以及尋求其他候選藥物的許可或收購。因此，根據我們自成立以來發生的經常性運營虧損、對可預見的將來持續運營虧損的預期以及籌集額外資本為未來運營融資的需求，我們正在制定降低這種風險的計劃，其中可能包括通過股權或債務融資的某種組合籌集額外資金，和/或潛在的新合作、商業交易和減少現金支出。如果我們無法獲得足夠的額外資金，我們可能被迫大幅削減業務並推行增長戰略。在這種情況下，我們可能不得不推遲、縮減或取消部分或全部研發計劃和活動，這可能會對我們的業務前景產生不利影響，或者我們可能無法繼續運營。

我們可能會通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金。在這種情況下，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股持有人的權利產生不利影響的優惠。

由於與藥物的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計營運資金需求的確切金額。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括：

為了長期持續發展我們的業務，我們計劃投入大量資源用於研發、候選產品的臨牀試驗、其他業務以及潛在的產品收購和許可。我們已經評估並預計將繼續評估各種戰略交易，這是我們收購或獲得許可並開發更多產品和候選產品的計劃的一部分，以擴大我們的內部開發渠道。我們可能尋求的戰略交易機會可能會對我們的流動性和資本資源產生重大影響，並可能要求我們承擔額外的債務，尋求股權資本或兩者兼而有之。此外，我們可能會在新的或現有的治療領域尋求開發、收購或許可已獲批准或開發的產品，或者繼續擴大我們的現有業務。因此，我們預計將繼續機會性地尋求獲得額外資本的機會，以許可或收購其他產品、候選產品或公司，以擴大我們的業務，或用於一般公司用途。戰略交易可能要求我們通過一項或多項公共或私人債務或股權融資籌集額外資金，也可以採用合作或合作安排的形式。目前，我們沒有任何安排、協議或諒解來進行任何收購、許可或類似的戰略業務交易。

合同義務和承諾

我們目前不擁有或租賃任何辦公空間。

我們在正常業務過程中與合同研究機構簽訂合同，以進行臨牀試驗、臨牀前研究和測試、製造和其他服務及用於運營目的的產品。這些合同通常規定在收到通知後終止，因此我們認為這些協議規定的不可取消的義務並不重要。

喬布斯法案會計選舉

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS法案”）的定義，我們是一家新興的成長型公司。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們不可撤銷地選擇不利用新的或修訂的會計準則的豁免，因此，與其他非新興成長型公司的上市公司一樣，將遵守相同的新會計準則或修訂後的會計準則。

最近的會計公告

有關近期會計聲明的討論，請參閲第一部分第1項 “財務報表附註——附註2——重要會計政策摘要”。

項目 3：關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目 4: 控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。

根據對截至2024年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

評估財務報告內部控制的變化

在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。我們會不時對財務報告的內部控制進行更改，以提高其有效性，但不會對我們對財務報告的整體內部控制產生實質性影響。

第二部分 — 其他信息

項目 1: 法律訴訟

沒有。

第 1A 項：風險因素

我們的運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，包括我們在2024年3月21日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性。在截至2024年3月31日的季度中，此類風險因素沒有發生重大變化，但以下情況除外：

我們未能遵守納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股和/或認股權證枯竭

2023年11月13日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員的來信，信中表示，根據我們過去連續30個工作日的普通股收盤價，我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）中規定的維持在納斯達克資本市場繼續上市的最低出價為每股1.00美元的要求（“通知””）。根據《納斯達克上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條，我們獲得的合規期為自通知發佈之日起180個日曆日，或直到2024年5月13日，以恢復遵守最低收盤出價要求。2024年5月14日，我們獲得了額外的180個日曆日的合規期，或直到2024年11月11日，以重新遵守最低收盤出價要求。

我們將繼續監控普通股的收盤價，力求在規定的合規期內恢復對納斯達克所有適用的要求的合規性，並可酌情考慮可用期權，包括實施普通股反向拆分，以恢復對最低收盤出價要求的遵守。如果我們試圖實施反向股票拆分以繼續在納斯達克上市，那麼這種反向股票拆分的宣佈或實施可能會對我們的普通股和/或認股權證的價格產生負面影響。如果我們沒有在規定的合規期限內恢復合規，包括納斯達克可能批准的任何延期，納斯達克將發出通知，告知我們的普通股和認股權證將被退市。然後，我們將有權就該裁決向納斯達克聽證小組提出上訴。無法保證我們會在 180 天合規期內重新遵守最低出價要求，也無法保證遵守納斯達克的其他上市要求。退市可能會大大減少我們的普通股和認股權證的交易，由於與納斯達克相關的市場效率下降以及聯邦政府失去對州證券法的優先權，對我們的普通股和認股權證的市場流動性產生不利影響，對我們以可接受的條件（如果有的話）獲得融資的能力產生不利影響，並可能導致投資者、供應商、客户和員工失去信心，減少業務發展機會。此外，我們的普通股和/或認股權證的市場價格可能會進一步下跌，股東可能會損失部分或全部投資。

第 2 項：未註冊的股權證券出售和所得款項的使用

沒有。

項目 3：優先證券違約

沒有。

第 4 項：礦山安全披露

不適用。

項目 5: 其他信息

(a) 無。

(b) 無。

(c) 在截至2024年3月31日的財政季度中，公司沒有董事或 “高級職員”（定義見《交易法》第16a-1（f）條）採用或終止任何 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408（c）項。

項目 6: 展品

* 隨函提交。

** 已裝修，未歸檔。

† 表示管理合同或薪酬計劃、合同或安排。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。