已於2023年9月8日向美國證券交易委員會提交
註冊號碼333-265544
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
14號修正案
至
表格S-1
根據1933年《證券法》的註冊聲明
Leeway 服務公司
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
內華達州 | 4213 | 87-3033814 | ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
2150南1300東,360套房
德克薩斯州鹽湖城,郵編:84106
385-715-7200
(地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括區號,
註冊人的主要執行辦公室)
S·惠特菲爾德·李
首席執行官
利維服務公司
2150南1300東,360套房
德克薩斯州鹽湖城,郵編:84106
385-715-7200
(提供服務的代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
羅斯·D·卡梅爾,Esq. | 路易斯·A·貝維拉奎亞,Esq. |
傑弗裏·P·沃福德,Esq. | 貝維拉克斯PLLC |
卡梅爾,米拉佐和費爾律師事務所 | 康涅狄格大道1020號,西北,St.500人 |
55號西39號這是紐約,街道,郵編:10018 | 華盛頓特區,郵編:20036 |
電話:(212)658-0458 | 電話:(202)869-0888 |
建議開始向公眾銷售的大約日期:在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快進行。
如果根據1933年證券法下的規則415,在本表格上註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供,請勾選以下 框。X
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券 ,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。?
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ,請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。?
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ,請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。?
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ¨ | 加速文件管理器 | ¨ |
非加速文件服務器 | x | 規模較小的報告公司 | x |
新興成長型公司 | x |
如果是新興成長型公司,則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
註冊人特此修改本註冊聲明,修改日期為必要的一個或多個日期,以推遲其生效日期,直至註冊人提交另一項修訂,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第(Br)8(A)節生效,或直至註冊聲明將於根據上述第8(A)條行事的委員會可能決定的日期生效。
此初步招股説明書中包含的信息 不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。
初步招股説明書 | 有待完成 | 日期:2023年9月8日 |
300萬股
普通股
利維服務公司
這是Leeway Services,Inc.首次公開發行普通股的堅定承諾。在此之前,我們的普通股還沒有公開上市。我們預計首次公開募股價格為每股5.00美元。我們將根據實際的公開發行價確定實際發行的股票數量。
我們已申請將我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市,代碼為“LUY”,上市是此次發行的一項條件。
我們是一家“新興成長型公司”,因為2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用了該術語,並且我們已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求 。
投資我們的普通股涉及高度的風險。見第10頁開始的“風險因素”。
美國證券交易委員會和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。
每股 | 總計 | |||||||
假設首次公開募股價格 | $ | $ | ||||||
承保折扣和佣金(1) | $ | $ | ||||||
扣除費用前的收益給我們 | $ | $ |
(1) | 承銷折扣和佣金不包括向承銷商支付的相當於首次公開發行價格(不包括超額配售選擇權)1.0%的 非實報實銷費用津貼。請參閲“承銷“從本招股説明書第58頁開始,瞭解有關承保補償的其他信息 。 |
我們已授予承銷商代表 45天的選擇權,購買最多450,000股額外普通股,僅用於支付超額配售(如果有)。
承銷商預計在2023年左右將股票 交付給買家。
ThinkEquity
本招股説明書日期為 , 2023
目錄表
市場數據 | i |
招股説明書摘要 | 1 |
產品簡介 | 7 |
風險因素 | 9 |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 27 |
收益的使用 | 28 |
股利政策 | 28 |
大寫 | 29 |
稀釋 | 29 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 30 |
生意場 | 42 |
管理 | 55 |
高管薪酬 | 60 |
主要股東 | 66 |
某些關係和關聯方交易 | 67 |
證券説明 | 68 |
有資格未來出售的股票 | 70 |
美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮 | 72 |
承銷 | 75 |
法律事務 | 82 |
專家 | 82 |
在那裏您可以找到更多信息 | 82 |
財務報表索引 | F-1 |
到2023年(包括本招股説明書發佈之日起第25天 ),所有參與這些證券交易的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在作為承銷商時提交招股説明書的義務 以及他們未售出的配售或認購。
您應僅依賴本招股説明書或 任何招股説明書補充或修訂中包含的信息。我們和承銷商均未授權任何其他人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同或補充的信息 。如果任何人向您提供不同或不一致的信息, 您不應依賴它。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性,我們和承銷商均不承擔任何責任,也不能提供任何保證。您應假定本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的,而與本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售 無關。自那以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會在任何司法管轄區提出任何證券要約,而此類要約在任何司法管轄區均屬違法。
在美國以外的任何司法管轄區 均未採取任何行動,以允許公開發行我們的普通股或在該司法管轄區內擁有或分發本招股説明書。在美國以外司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知 本人,並遵守適用於該司法管轄區的有關本次公開發售和分發本招股説明書的任何限制。
市場數據
本招股説明書中使用的市場數據和某些行業數據和預測 來自公司內部調查、市場研究、顧問調查、公開信息、政府機構報告以及行業出版物和調查。行業調查、出版物、諮詢 調查和預測一般都表明,其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的。 但不能保證此類信息的準確性和完整性。據我們所知,包括對未來時期預測的某些第三方行業數據沒有考慮全球冠狀病毒大流行的影響。因此, 這些第三方預測可能被誇大了,不應給予不適當的重視。我們沒有獨立核實任何來自第三方來源的數據,也沒有確定其中所依賴的基本經濟假設。同樣,根據我們管理層對行業的瞭解,我們認為可靠的內部調查、行業預測和市場研究 尚未得到獨立驗證。預測尤其可能不準確,尤其是在較長的時間段內。此外,我們不一定知道在編制我們引用的預測時使用了哪些關於總體經濟增長的假設。關於我們的市場地位的陳述是基於最新的可用數據。雖然我們不知道 關於本招股説明書中提供的行業數據的任何錯誤陳述,但我們的估計涉及風險和不確定因素, 可能會根據各種因素(包括標題下討論的因素)而發生變化。風險因素“在本招股説明書中。
i |
招股説明書 摘要
本摘要簡要概述了我們的業務和證券的主要方面。在作出投資決定之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括標題為 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分,以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。此外,您 應仔細閲讀“風險因素”一節中討論的投資我們普通股的風險。 本招股説明書中包含的一些陳述,包括“摘要”和“風險因素”中的陳述,以及本文引用的文件中註明的陳述,均為前瞻性陳述,可能涉及許多風險和不確定因素。根據許多因素,我們的實際結果和未來事件可能會有很大不同。讀者 不應過度依賴本文檔中的前瞻性陳述,這些陳述僅説明截至本招股説明書封面的日期 。
除文意另有所指外,本招股説明書中提及的 “leeway”、“leeway Services”、“公司”、“本公司”、“註冊人”、“本公司”、“本公司”和“本公司”均指本公司及其子公司。
本招股説明書中的所有普通股和每股普通股信息支持我們普通股的1:5反向股票拆分,該拆分於2022年9月9日生效。
我們 公司
概述
我們經營貨運經紀和運輸業務,旨在為託運人和承運人提供全面的運輸管理解決方案。我們的母公司WLP成立於1984年,我們的總部都位於猶他州鹽湖城。我們提供一站式貨運管理平臺,將發貨人與卡車司機連接起來,方便不同距離、不同重量和不同類型的貨運。我們提供以有效技術為動力的價值驅動的物流解決方案,並以建立在穩固關係基礎上的個性化服務為特色。我們正在建設下一代數字貨運平臺,我們相信這將改變高度分散的1萬億美元的運輸和物流行業。
物流是我們經濟的命脈,為貨物的流動提供動力,並連接生產和消費的引擎。我們渴望變革物流, 提高整個價值和供應鏈的效率,並減少我們這個星球的碳足跡。我們的目標是利用技術 在整個貨運生態系統中消除效率低下並創造經濟機會。我們的團隊由創新者組成,尋求為貨運行業各方打造最好的產品,併為託運人和承運人提供無與倫比的透明度。
我們還於2019年開始運營專業金融服務業務,我們相信該業務將成為主要面向電子商務市場的中小企業的下一代基於雲的融資平臺。 在我們看來,通過將行業領先的技術和安全與我們團隊的專業知識和關懷相結合,我們通過提供替代金融產品來幫助 企業主成長,從而為全國範圍內的電子商務 企業主提供高效、簡單、透明和可靠的服務。這項相同的技術還將使我們的貨運經紀公司能夠為其承運人和託運人提供快速付款和保理服務。
我們還在開發專有的移動應用程序和其他運輸金融產品,供託運人、承運人和其他貨運經紀人使用。
截至2023年6月30日的6個月的總收入為6,435,841美元,而2022年同期的收入為18,813,035美元,減少了12,377,194美元。截至2023年6月30日的6個月的所得税前淨虧損為958,022美元,而2022年同期的税前淨收益為900,905美元,減少了1,858,927美元。 截至2022年12月31日的年度總收入為26,604,770美元,比2021年同期的總收入27,897,504美元減少了1,292,734美元。截至2022年12月31日的一年,扣除所得税前的淨虧損為204,557美元,而2021年同期的淨收益為1,310,239美元,減少了1,514,796美元。貨運經紀收入佔2023年收入的99.62%,而截至2022年12月31日的年度,貨運經紀收入佔總收入的98.26%。
我們的公司歷史和結構
我們公司於2021年10月12日在內華達州註冊成立,目的是成為我們兩個業務部門的綜合控股公司。W.L.P.Corporation是猶他州的一家公司(“WLP”),目前擁有本公司約82.2%的股權。WLP由我們的董事會主席兼首席執行官S.Whitfield Lee和總裁的 家族成員實益擁有。WLP董事會由S.Whitfield Lee的女婿Chris Von Maack、Jon Davies和S.Whitfield Lee的兒子R.Whitfield Lee組成。
我們的貨運經紀和物流業務是通過我們的全資子公司利維全球物流有限責任公司(“利維物流”)經營的,前身為美國貨運協會 LLC。我們的專業金融服務業務通過我們的全資子公司Leeway Capital,Inc.(“Leeway Capital”)運營。
此前,WLP是(I)我們的貨運和物流公司:Leeway Transport,Leeway Freight Lines,Inc.(“Leeway Freight”)和Leeway物流的100%直接所有者。(Ii)我們的專業金融服務公司之一:電子商務融資有限責任公司,猶他州的一家有限責任公司(“電子商務融資”)。 WLP Capital Inc.是內華達州的一家公司(“WLP Capital”),也是WLP的全資子公司,此前擁有Leeway Capital的100%股份。
1 |
2021年12月,我們完成了公司重組。關於此次重組,WLP根據股份轉讓協議將其在Leeway物流和Leeway Freight的100%所有權轉讓給Leeway Transport。因此,利威運輸雖然仍是WLP的全資子公司,但成為我們貨運經紀和物流業務的控股公司。Leeway Capital成為我們最近開始的專業金融服務業務的控股公司,WLP將其在電子商務融資中的100%會員權益轉讓給 Leeway Capital,後者已經是猶他州有限責任公司電子商務融資有限責任公司(ECommerce Funding LLC)的唯一所有者。我們成為Leeway Transport和Leeway Capital的控股公司,由WLP出資其在Leeway Transport和Leeway Capital的100%股權,以換取我們30,000,000股我們的普通股和我們X系列超級投票優先股(“超級投票優先股”)2,000股,自公司普通股首次在任何國家認可的證券交易所上市之日起,每股股票將自動轉換為一股公司普通股。
2023年5月,利華運輸將利華物流和利華貨運的全部股權轉讓給本公司,利華物流成立了利華物流代理有限責任公司, 管理我們從第三方代理採購的物流業務。有關Leeway物流有限責任公司業務的討論,請參閲 “業務“目前,我們的任何業務都不是由Leeway Transport進行或運營的。
最新發展動態
股權激勵計劃。2022年8月22日,我們的董事會和我們的股東批准了我們的Leeway Services,Inc.2022年股權激勵計劃(“2022年計劃”)。 2022年計劃管理對我們的員工、董事、管理人員、顧問和其他合格參與者的股權獎勵。最初,根據2022年計劃,我們普通股的最大可獎勵股票數量為1,200,000股。根據2022計劃獲得獎勵的最大股票數量 將按年增加,以下列較少者為準:(I)500,000股我們的普通股 股票;(Ii)相當於前一年最大數量的4%的我們普通股股票數量;或(Iii)由2022計劃管理人決定的我們普通股股票數量 。2022年計劃將在與此次首次公開募股相關的註冊聲明生效 日期的前一天生效。有關2022年計劃的更詳細説明,請參閲“證券-2022年股權激勵計劃説明 。”
反向股票拆分。2022年9月9日,公司通過向內華達州州務卿提交公司章程修正案,對其已發行和已發行普通股實施1比5的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。 沒有因反向股票拆分而發行零碎股份。因股票反向拆分而產生的任何零碎股份都將四捨五入為最接近的整數股。公司的法定普通股和優先股不受反向拆分的影響 。由於股票反向拆分,本公司已根據每股利潤和股份金額追溯調整了2021年和2022年的財務報表。
租用行政辦公室。 本公司於2022年9月30日簽訂了一份為期三年的現有行政辦公空間租約,自2022年11月1日起生效,並於2025年10月31日到期。租賃有基本費率,並在公司要求的改進租賃的基礎上進行攤銷 ,租賃最初一年的月租為9929.45美元,第二年增加到每月10,290.29美元,最後一年增加到每月10,665.56美元。
SWL可轉換票據。2022年12月1日,由我們的創始人、董事長兼首席執行官惠特菲爾德·李先生全資擁有的實體,俄克拉荷馬州有限合夥企業SWL Investments,L.P.同意發行本金為2,050,000美元的可轉換本票(“SWL 可轉換票據”),作為SWL之前向公司預付款的金額, 可轉換為我們普通股的410,000股。2022年12月30日,SWL全面行使其轉換權,SWL可轉換票據轉換為我們普通股的410,000股。
普通股註銷。為提高公司將在此次首次公開募股中發行的普通股的價值,公司於2022年12月30日經適用股東同意,註銷了(I)於2022年9月13日向W.L.P.Corporation發行的1,050,000股限制性股票和(Ii)250,000股於2022年9月13日授予S.於2023年5月24日,本公司亦註銷(I)經各股東同意於2022年9月13日向本公司員工發行的351,000股未歸屬限制性股票 ,及(Ii)於2022年9月13日向辭職員工及顧問授予的311,000股未歸屬限制性普通股 。
我們的業務
我們打算為託運人和承運人提供全面的運輸管理解決方案。我們還在開發專有應用程序,並將 已開發的應用程序(根據美國運輸部的規定跟蹤司機的駕駛時間) 整合為發展中的數字貨運經紀市場的一部分。
我們將出貨量與承運商的運力相匹配,而承運商運力主要由小型承運商和獨立所有者運營商提供。運輸主要是滿載貨物,除了乾貨車外,通常還需要專門的拖車,如冷藏或平板。我們使用現有的運輸管理系統,這項技術 提高了我們提供服務的能力。向託運人提供服務以及向承運人和託運人提供信息是公司的主要工作重點。在美國,大約97%的航空公司使用20輛或更少的卡車,其中90%的公司使用6輛或更少的卡車1。作為承運人的合作伙伴,好的貨運經紀人對這些航空公司來説很重要。我們正在努力開發專有的運輸技術,因為在過去的幾年裏,一批新的數字貨運匹配平臺開始出現。 Frost&Sullivan將這種數字經紀稱為卡車運輸即服務或TAAS。該技術將為運營商提供使用移動技術提高服務、可見性和簽名驗證的能力,併為運營商提供即時應付賬款結算、快速或即時支付。
我們還主要在電子商務市場為 中小型公司運營基於雲的下一代融資平臺。在我們看來,通過將行業領先的技術和安全 與我們團隊的專業知識和關懷相結合,我們通過提供替代金融產品幫助他們成長,為全國各地的電子商務企業主提供高效、簡單、透明和 可靠的服務。我們還在開發專有的移動應用程序和其他運輸金融產品,供託運人、運營商和其他貨運經紀人使用。
我們提供一站式金融服務,使電商賣家能夠獲得商業資本和融資。我們的使命是通過使電子零售商更高效、更方便地獲得資金來改變電子商務行業中商業貸款的工作方式。藉助我們的專有技術和分析,我們 彙總和分析多個數據點,以快速準確地評估電子商務賣家的信譽。我們開發了 金融產品,提供只有集成數字平臺才能提供的速度、便利性和可訪問性。
市場機遇
預計2022年美國貨運經紀業市場規模約為1,560億美元,預計增長率為7.9%2。貨運經紀是一個可變成本行業,通過將貨件與第三方承運人配對來促進貨運。經紀商捕獲的卡車負載份額在過去幾年中一直在增加 ,預計未來5年將繼續以每年7%的速度增長3。美國貨運經紀市場本質上是適度分散的,存在大型地區性參與者、全球參與者和中小型 本地參與者以及市場中的少數參與者。大多數貨運經紀業務都是中小型的,在美國大約有17,000家貨運經紀公司4。由於合併和收購活動,行業的市場份額集中度正在增加。此外,隨着數字技術變得越來越重要,以及為某些客户收購拖車池所需的資金,進入門檻一直在增加。這些可能是發貨人和承運人的差異化因素。
1 Https://www.truckinfo.net/research/trucking-statistics
2 Https://www.ibisworld.com/industry-statistics/market-size/freight-forwarding-brokerages-agencies-united-states/#:~:text=The%20market%20size%2C%20measured%20by,為%20%241567b%20in%202022。
3 Https://s29755.pcdn.co/wp-content/uploads/2020/03/Freight-Broker-Performance-Across-the-Cycle-October-2019-4.pdf
4 Https://front.com/blog/freight-broker-success-stories
2 |
競爭優勢
我們的員工和增值服務在增加我們的客户和客户保留率方面發揮着重要作用。我們相信,通過利用我們的數據並擴大我們的運營商和託運人網絡,我們將繼續提高我們現有產品的競爭力。我們還計劃擴大我們的增值服務 ,以更好地滿足客户的需求。例如,我們正在與Leeway Capital合作開發專有的運輸技術,以便為我們的運營商提供快速支付和保理服務。我們相信以下優勢 有助於數字貨運市場的發展和建立基於網絡的商業模式:
· | 經驗豐富的管理團隊。我們的管理團隊擁有戰略和深厚的運營經驗,在建立貨運經紀公司方面取得了成功。 |
· | 承運人和託運人夥伴關係。我們以價值為導向的戰略使我們能夠與全國各地的運營商建立牢固的關係。雖然我們與各種規模的航空公司合作,但我們專注於中小型航空公司。這個承運商網絡與我們的數據和技術相結合,使我們能夠通過一個由可靠的承運商組成的全國網絡提供大規模發貨。 |
· | 強勁 和有序的增長。我們已經在各種具有挑戰性的市場環境中證明瞭我們有能力同時增長收入和 毛利率。我們的業績 顯示了我們的業務模式在2020和2021年的彈性,儘管供給側問題和新冠肺炎帶來了 市場挑戰,但我們在截至2020年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度分別增長了68%和101%的收入。該行業在2022年遭遇了逆風,現貨市場機會減少,利率收縮 。考慮到我們的代理計劃、收購計劃以及我們與新的和現有的託運人和承運人之間不斷加深的關係,我們已經對我們的業務進行了調整,以應對這些更加困難的 市場狀況,並相信我們處於有利地位,能夠在未來繼續增長。 |
我們相信,兩個關鍵競爭優勢將繼續推動我們的金融服務業務在未來取得成功:
· | 技術。 我們的平臺聚合和分析來自動態、唯一數據源的多個數據點 以及這些屬性之間的關係。這使我們能夠快速準確地評估每個小型企業的增長前景和現金流一致性。我們的信用決策系統 有效地消除了決策過程中的人為偏見。該流程和技術接觸點用户友好,提供快速、簡單和準確的用户體驗 。 |
· | 可伸縮性。隨着收入的增加,我們的盈利能力和營銷預算將按比例增加。這一規模擴大的營銷預算將使我們能夠在整個電子商務社區和在線市場繼續擴大我們的品牌聲譽和認知度。鑑於我們公司的自動化性質及其技術能力,我們可以高效和有效地擴展我們的業務運營和服務。此外,由於電子商務融資有限責任公司的存在,過去無法從傳統渠道獲得資金的電子商務賣家現在可以擴大業務規模。 |
我們的增長戰略
我們計劃繼續為我們的客户和運營商提供最好的服務和信息,以構建我們的核心運營商網絡和我們的戰略客户合作伙伴關係。 隨着我們數字貨運經紀平臺的不斷髮展,我們希望獲得更好的費率,提供高質量的 服務,並確保可預測的供應。這包括從提取到交付的文檔控制和文檔跟蹤、交付的即時驗證、商定的費率和獨立的裝載板。我們還將能夠利用API技術快速與運輸部和承運人建立發貨人和承運人合規性 和承運人安全記錄。儘可能採用區塊鏈 將有助於詳細記錄每次加載和簽名身份驗證。該技術將使我們能夠以高效和有效的方式擴展我們的增長 。
我們的目標是通過線上和線下渠道相結合的方式將託運人和卡車司機吸引到我們的平臺,以擴大我們的物流網絡。我們還計劃通過我們的運營團隊積極獲得新的託運人和卡車司機,利用他們在物流行業的成熟經驗和專業知識來 快速擴展產品、功能和銷售,併為託運人和卡車司機提供支持。通過進一步完善我們的用户體驗,我們還旨在通過口碑推薦實現有機增長。我們將繼續加強我們的貨運配對服務 並根據每個託運人和卡車司機的需求和偏好個性化我們的用户體驗、服務和運營。這 包括進一步標準化訂單信息和交易流程,以及對託運人和卡車司機進行更精確的分析, 預計這將實現更高效的貨運匹配。我們預計,更好的用户體驗將推動託運人和卡車司機的參與,並增加他們在我們平臺上使用更多交易和服務。 我們戰略的關鍵要素包括:
3 |
· | 擴大我們的物流網絡。我們將努力繼續建立我們的核心承運人網絡和我們的戰略客户合作伙伴關係,以推動網絡效應,吸引新的承運人和託運人,並保持他們作為長期客户。具體地説,隨着我們向網絡中添加更多的核心運營商,我們希望獲得更好的費率,提供更高質量的服務,並確保可預測的供應。隨着網絡質量的提高,我們希望以與運營商想要的業務精確匹配的一致數量吸引託運人。 |
· | 繼續投資基礎設施和自動化。我們將繼續投資於基礎設施建設和技術,以推動物流業的發展。我們預計將進行重大投資,進一步發展我們在承運人支付、人工智能和數據分析方面的能力,以滿足託運人和卡車司機的整體需求,為他們創造價值,從而提高我們的客户保留率。 |
· | 尋求戰略聯盟、投資和收購。我們打算尋求戰略聯盟、投資和收購,以增強我們的市場地位,改善我們的核心平臺能力,擴大我們的服務產品,並加強我們的數據和技術能力。 |
關於我們的金融服務業務, 我們的目標是在尋求利用融資來維持和發展其在線電子商務業務的在線電子商務公司中獲得相當大的市場份額。我們戰略的關鍵要素包括:
· | 建立客户忠誠度。我們的戰略核心是與客户建立信任和終身關係,我們相信這將有助於建立可持續的競爭優勢。為了實現我們的戰略,我們必須開發一流的單元經濟性和一流的產品,在我們的客户和我們的平臺之間建立信任和可靠性。我們相信,這將使我們有更高的可能性,他們將繼續利用我們的服務,以滿足他們未來的財務需求。這將導致每個客户提供更多收入,而不會產生額外的會員獲取成本,從而導致每個客户的終身價值更高。 |
· | 進一步投資和開發我們的技術平臺。我們仍處於產品路線圖的開始階段,計劃繼續創新並將新的金融產品推向 市場。 |
· | 增加我們的合作伙伴數量。我們相信,通過我們專職的銷售團隊和B2B營銷工作,我們有機會 大幅增加我們網絡上集成的第三方合作伙伴關係的數量。此外,直接API集成意味着引入新合作伙伴是一個無縫流程。 |
· | 將 擴展到新的電子商務市場。我們將繼續評估將我們的平臺擴展到新的電子商務市場。世界各地的商家都可以從更透明、更公平的獲取商業資本的方式中受益,我們看到了通過我們的平臺在許多新的 市場創造價值的機會。 |
冠狀病毒大流行的影響
我們已經證明,我們有能力在各種具有挑戰性的市場環境中實現收入和毛利率的增長。我們的業績顯示了我們的業務模式在2020年和2021年的彈性 ,儘管存在供給側問題和新冠肺炎帶來的市場挑戰,但我們在截至2020年12月31日的財年收入增長了68%,在截至2021年12月31日的財年增長了101%。2022年收入持平,截至2022年的年度收入比截至2021年的年度收入低4%,2023年由於市場狀況而下降,但我們相信,鑑於市場需求以及我們與新的和現有託運人和承運人的關係不斷加深,我們處於有利地位,能夠在未來繼續實現全面增長 。
雖然很難預測新冠肺炎疫情對我們業務的影響和最終影響,但冠狀病毒的影響可能會對我們2023財年的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
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作為新興成長型公司的含義
我們是一家“新興成長型公司”,正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的那樣。我們將一直是一家新興的成長型公司,直至以下較早的日期:(I)根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的有效註冊聲明,首次出售我們普通股的五週年之後的財政年度的最後一天; (Ii)財政年度總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天;(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期;或(Iv)根據適用的美國證券交易委員會規則,我們被視為 大型加速申請者的日期。我們預計,在可預見的未來,我們仍將是一家新興成長型公司,但不能無限期地保留我們的新興成長型公司的地位,在根據證券法的有效註冊聲明首次出售我們的普通股的五週年之後的財政年度的最後一天或之前,我們將不再有資格成為新興成長型公司 。只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就被允許並打算依賴適用於其他非新興成長型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。
這些豁免包括:
· | 除任何規定的未經審計的中期財務報表外,只能提供兩年的已審計財務報表,並相應減少管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“披露; | |
· | 未被要求遵守審計師對財務報告的內部控制的要求; |
· | 未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的補充; | |
· | 減少有關高管薪酬的披露義務;以及 | |
· | 不需要就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票。 |
我們利用了此招股説明書中某些降低的 報告要求。因此,此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息 不同。
新興成長型公司還可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期 ,因此,我們將被要求在其他公共報告公司需要採用此類 準則的日期採用新的或修訂的會計準則。
我們也是1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第12b-2條所界定的“較小的報告公司” ,並選擇 利用適用於較小的報告公司的某些規模化披露。
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企業信息
我們的主要執行辦公室位於德州鹽湖城84106號Suite360 South 1300 East 2150號。我們的網站地址是leewayservices.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。
彙總風險因素
我們的業務面臨許多風險。 在做出投資決策之前,您應該意識到這些風險。這些風險在 本招股説明書標題為“風險因素”的章節中進行了更全面的討論,該章節從本招股説明書第10頁開始。除其他風險外,這些風險包括:
· | 我們過去遭受了虧損,未來可能無法實現或持續盈利。 |
· | 我們很大一部分收入和應收賬款來自數量相對有限的大客户,對這些客户的任何損失或銷售減少都可能損害我們的運營業績。 |
· | 司機薪酬增加或難以吸引和留住合格司機可能會 對我們的盈利能力以及維持或發展車隊的能力產生重大不利影響。 |
· | 如果我們無法完成我們專有軟件的開發並進行更新和改進, 對我們服務的需求可能會降低我們的市場滲透率和收入。 |
· | 我們所處的行業競爭激烈且各自為政,眾多競爭因素可能會 削弱我們提高盈利能力的能力,並對我們的運營結果產生重大不利影響。 |
· | 燃料價格或可獲得性或附加費收取的波動可能會增加我們的運營成本 ,這可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。 |
· | 我們的業務受到影響卡車行業的一般經濟、商業和監管因素的影響,這些因素在很大程度上超出了我們的控制範圍,任何這些因素都可能對我們的運營業績產生實質性的不利影響。 |
· | 針對我們的訴訟可能代價高昂且費時費力,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。 |
· | 新冠肺炎已經並可能繼續對我們產生實質性的不利影響。 |
· | 我們很容易受到持續的全球經濟不確定性和金融市場波動的影響。 |
· | 我們未來可能需要籌集更多資本,如果我們無法以我們可以接受的條款獲得足夠的 資金,我們可能無法執行我們的業務計劃。 |
· | 我們越來越依賴信息技術,我們的系統和基礎設施面臨着一定的風險,包括網絡安全和數據泄露風險。 |
· | 如果我們失去了關鍵管理人員,或者無法吸引或留住合格的人員, 這可能會對我們執行增長戰略的能力產生不利影響。 |
· | 知識產權侵權的訴訟或其他程序或第三方索賠可能需要我們花費大量時間和金錢,並可能阻止我們運營或影響我們的股價。 |
· | 最近的美國税法可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。 |
· | 勞工和就業法的發展以及員工的任何工會努力都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。 |
· | 支持我們保險計劃的抵押品要求的增加可能會對我們的運營產生實質性的不利影響 。 |
· | 我們的保險單很貴,而且只保護我們免受一些商業風險的影響,這些風險會讓我們承擔大量未投保的責任。 |
· | 籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東,並限制我們的運營 或要求我們放棄某些知識產權。 |
· | 我們可能尋求通過收購或投資新的或互補的業務、 產品或技術、第三方或其他戰略聯盟的產品或技術,以及 未能管理收購、投資、許可或其他戰略聯盟,或未能將其與我們的現有業務整合,可能對我們的經營業績產生重大不利影響,稀釋我們的股東所有權,增加我們的債務,或導致我們產生鉅額費用。 |
· | 季節性以及天氣和其他災難性事件的影響會影響我們的運營和盈利能力。 |
6 |
產品摘要
我們提供的普通股 | 3,000,000股。 | |
發行後發行的普通股(1)(2) | 9,074,000股(如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權,則為9,524,000股)。 | |
我們提供的普通股超額配售選擇權 | 承銷商有45天的選擇權,最多可額外購買450,000股普通股。 | |
收益的使用 | 我們預計本次發行將獲得約13,202,500美元的淨收益,假設首次公開募股價格為每股5.00美元,且不行使承銷商的超額配售選擇權 ,並扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用。截至本招股説明書的 日期,我們不能確切地説明本次發行為我們帶來的淨收益的所有特定用途。然而, 我們目前打算將此次發行的淨收益用於專有技術開發、收購、一般公司 和營運資本用途。見本招股説明書標題為“收益的使用”從第28頁開始。 | |
禁售協議 | 吾等、吾等全體董事及高級職員及本公司股東已與承銷商達成協議,除某些例外情況外,在(I)本招股説明書日期後180天內(I)吾等公司在本招股説明書日期後180天內,(Ii)吾等董事及高級管理人員在本招股説明書日期後12個月內及(Iii)吾等股東在本招股説明書日期後180天內,不得直接或間接出售、轉讓或處置任何可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的普通股或證券。有關我們與承銷商的安排的其他信息, 請參閲“承銷.” | |
風險因素 | 你應仔細考慮本招股章程所載的資料,尤其是《風險因素“在決定是否投資我們的普通股之前,從本招股説明書第9頁開始。 | |
擬上市 | 我們已申請將我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市,代碼為“LUY”,上市是此次發行的一項條件。 |
(1) | 本次發行後立即發行的普通股股數(i)基於截至2023年9月8日的5,360,000股已發行股份,並且(ii)包括(a)將在本次首次公開發行結束時發行給我們的首席執行官、首席財務官和我們的某些員工的487,000股普通股 ;(b)我們的225,000股普通股將在本次首次公開發行結束時發行給一名顧問,並且 (c)在本次首次公開發行結束時,X系列超級投票優先股的每股已發行股票轉換為一股我們的普通股後,我們的2,000股普通股將發行給WLP,但不包括以下內容: |
· | 承銷商行使選擇權,從我們手中購買最多450,000股普通股,以彌補超額配售; |
· | 在本次發行完成後,代表將發行的認股權證的行使。假設本次發行共發行3,000,000股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則最多為172,500股),行使價相當於普通股初始發行價的125%;和 |
· | 根據2022年計劃為未來發行保留的1,200,000股普通股。 |
(2) | 2022年9月9日,我們對普通股的已發行和流通股進行了1比5的反向股票拆分。除另有説明外,本招股説明書中的所有普通股信息均適用於反向股票拆分。 |
7 |
彙總 合併財務數據
下表彙總了截至所示期間的財務數據和其他數據。您應閲讀以下信息以及本招股説明書中其他地方包含的我們的財務報表和相關説明,以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中的信息。雖然利維服務公司於2021年10月12日成立,並於2021年12月31日收購了其子公司,但合併後的報表顯示了運營結果,就像利維服務公司在所述每個時期都擁有 子公司一樣。
截至2023年6月30日的6個月的彙總財務數據未經審計,截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的財務日期來自本招股説明書中其他部分包括的經審計的財務報表。
本招股説明書中包含的所有財務報表均按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制和列報。 本摘要財務信息僅為摘要,應與本文其他部分包含的歷史財務報表和相關附註一併閲讀。其他地方的財務報表完全反映了我們的財務狀況和運營情況;但它們並不代表我們未來的業績。
(未經審計)截至六個月 六月 30, | (經審計) 截止的年數 十二月三十一日, | |||||||||||
運營報表數據 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
收入: | ||||||||||||
交通運輸 | $ | 6,411,163 | $ | 26,141,950 | $ | 27,316,857 | ||||||
融資服務 | 24,678 | 462,820 | 580,647 | |||||||||
總收入 | 6,435,841 | 26,604,770 | 27,897,504 | |||||||||
售出商品成本: | ||||||||||||
運輸成本 | 5,560,821 | 21,769,009 | 23,377,335 | |||||||||
融資成本 | - | (281,008 | ) | 147,934 | ||||||||
銷售總成本 | 5,560,821 | 21,488,001 | 23,525,269 | |||||||||
毛利 | 875,020 | 5,116,769 | 4,372,235 | |||||||||
總運營費用 | 1,897,272 | 5,323,142 | 3,230,803 | |||||||||
營業收入(虧損) | (1,022,252 | ) | (206,373 | ) | 1,141,432 | |||||||
債務減免帶來的收益--購買力平價貸款 | - | - | 208,446 | |||||||||
出售設備的收益 | 59,000 | - | - | |||||||||
其他收入(費用) | 5,449 | 1,816 | - | |||||||||
利息支出 | (219 | ) | (39,369 | ) | ||||||||
所得税前收入(虧損) | (958,022 | ) | (204,557 | ) | 1,310,239 | |||||||
所得税優惠(費用) | 249,449 | 50,362 | (352,818 | ) | ||||||||
淨收入 | $ | (708,573 | ) | $ | (154,195 | ) | $ | 957,421 |
資產負債表數據 | 6月30日, 2023 | 形式上, 調整後的 (1) | ||||||
現金 | $ | 88,308 | $ | 13,290,808 | ||||
流動資產總額 | 2,426,094 | 15,628,594 | ||||||
總資產 | 2,954,013 | 19,004,513 | ||||||
流動負債總額 | 1,625,362 | 1,625,362 | ||||||
總負債 | 2,236,700 | 2,236,700 | ||||||
股東權益總額 | 717,313 | 16,767,813 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 2,954,013 | $ | 19,004,513 |
(1) |
(I) 在扣除估計承銷折扣和佣金及估計發售開支後,本公司在本次首次公開招股中以每股5.00美元的假設公開招股價出售3,000,000股本公司普通股,(Ii)在本次首次公開招股結束時向本公司首席執行官、首席財務官和我們的某些員工發行487,000股本公司普通股。(Iii)於本次首次公開招股結束時向一名顧問發行225,000股我們的普通股;及(Iv)將超級投票優先股轉換為2,000股我們的普通股。 |
8 |
風險因素
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響,可能會影響我們未來的財務業績。如果發生下列任何事件或情況, 我們的業務和財務業績可能會受到不利影響,我們的實際結果可能與我們的預期大不相同, 我們的股票價格可能會下跌。下面討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。可能存在我們目前不知道或我們目前不認為有可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險和不確定因素。在做出投資決定之前,您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中包含的所有其他信息,包括我們的財務報表和相關注釋。 本招股説明書中包含的非歷史事實的陳述為前瞻性陳述,可能會受到風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。 如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到損害。 在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下跌,我們證券的投資者可能會損失他們的全部或部分投資。
與我們的業務和運營相關的風險
我們很大一部分收入 和應收賬款來自數量相對有限的大客户,這些客户的任何損失或銷售減少都可能損害我們的運營結果。
截至2023年6月30日,公司擁有兩個主要客户,這兩個客户合計約佔我們收入的30%和應收賬款的35%,約佔我們2022年12月31日收入的80%和應收賬款的46%。在2021財年,截至2021年12月31日,兩家客户佔我們銷售額的86%和應收賬款的41%。我們可能會繼續經歷持續的客户集中,尤其是在我們成功吸引大型企業客户的情況下。來自這些客户的收入,無論是單獨的還是作為一個整體,在未來的任何時期都有可能不會達到或超過歷史水平。雖然目前我們與這些客户中的每一個都有很好的關係,但如果這些客户中的任何一個將其業務轉移到其他地方,都將對公司的盈利能力產生不利影響 。該公司與這兩家客户有着牢固的關係,並相信其與他們的業務將持續到可預見的未來。
我們過去遭受了虧損,未來可能無法實現 或持續盈利。
該公司從成立到2019年一直虧損,2020年和2021年實現盈利,2022年和2023年前六個月出現虧損。無法 保證公司未來是否會盈利,因為我們的運營和盈利能力可能會受到新冠肺炎和當前通貨膨脹率的不利影響。經濟擔憂可能會導致消費者削減支出,這可能會對我們的運輸和資本服務集團產生不利影響。
如果當前的通貨膨脹率持續或上升,或者經濟進入衰退,消費品的需求可能會減少,進而可能對我們的物流業務和金融服務業務產生不利影響。我們認為,通貨膨脹率持續上升的任何影響都將主要影響我們的金融服務業務,這在我們整體業務中只佔相對較小的一部分。然而,如果通貨膨脹 對消費品需求的不利影響比我們預期的更大,那麼由此導致的需求減少可能會對我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響。
司機薪酬增加或難以吸引和留住合格司機可能會對我們運營商的盈利能力及其維持或發展車隊的能力產生重大不利影響 。
像許多物流公司一樣,當我們的承運人在吸引和留住足夠數量的合格司機方面遇到巨大困難時,我們會受到直接的影響,包括聘用獨立承包商。我們的行業面臨着合格司機短缺的問題。這種短缺在經濟擴張期間加劇,在經濟擴張期間,包括建築和製造業在內的其他就業機會可能會提供更好的薪酬和/或更多的在家時間。或者,在經濟低迷時期,失業救濟金可能會延長,尋求購買設備的獨立承包商的資金有限,或者為駕校尋求經濟援助的學生貸款稀缺或增加。監管要求,包括與安全評級、電子記錄設備(“ELD和ELD”)和服務時間變化相關的要求 以及經濟改善,可能會進一步減少符合條件的司機人數,或迫使我們的運營商提高司機薪酬 以吸引和留住司機。我們看到有證據表明,交通部(DOT)過去通過的更嚴格的服務時間規定已經收緊,如果新規定頒佈,可能會繼續收緊合格司機的市場。美國一些高速公路上缺乏足夠的拖拉機停車位,以及駭維金屬加工資金不足造成的擁堵,可能會使司機更難遵守服務小時數規定,並給司機帶來額外的壓力, 進一步減少符合條件的司機隊伍。我們認為,要求在2017年12月實施ELD,並在2018年4月強制執行,已經並可能進一步收緊此類市場。合格司機的短缺和其他卡車運輸公司對司機的激烈競爭 將在維持或增加我們承運人可用司機的數量方面造成困難 並可能限制他們聘用獨立承包商的能力。我們的一些運營商已經實施了司機加薪來解決這一短缺問題。他們向司機提供的補償和獨立承包商的費用取決於市場條件,他們可能會發現有必要進一步提高司機補償。他們還可能在未來期間受到獨立承包商支出增加的影響,這可能會對我們的增長和盈利能力產生重大不利影響。
9 |
此外,我們的運營商還受到司機流失率高的影響。這種高流失率要求他們花費大量資源招聘大量司機來操作現有的營收設備,並使他們面臨司機短缺的高度風險。我們的承運商在其加急服務中使用團隊驅動的拖拉機需要每台拖拉機兩名司機,這進一步增加了我們團隊必須招聘和保留的司機數量。航空公司還採用司機聘用標準,這可能會進一步減少他們僱用的可用司機人數。 如果他們無法繼續吸引和留住足夠數量的司機,他們可能會被迫繼續 調整他們的薪酬方案,或者使用更少的拖拉機運營,從而難以滿足託運人的需求,這兩種情況中的任何一種都可能對我們的增長和盈利能力產生實質性的不利影響。
如果我們無法完成我們專有軟件的開發 並對其進行更新和改進,對我們服務的需求可能會降低我們的市場滲透率和收入。
我們依賴我們的專有軟件,它將自動化交付和開票流程中的許多手動步驟,為我們提供競爭優勢。 為了跟上不斷變化的技術和市場發展的步伐,我們必須不斷更新和增強我們的軟件產品。 如果我們的軟件沒有按設計執行,或者如果我們的軟件中發現了缺陷,必須投入額外的資源 來識別和糾正問題。未能及時發現和糾正問題可能會導致客户選擇 將其業務交給競爭對手,並可能導致收入和市場份額的損失。
如果我們的運營商不滿足我們的需求或期望,或者我們客户的需求或期望,我們的業務可能會受到影響。
我們業務的成功在很大程度上取決於我們與客户的關係,以及我們提供高質量技術支持的運輸和物流服務的聲譽。我們不擁有或 控制為客户運送貨物的運輸資產,也不僱用直接參與運送貨物的人員。我們依賴獨立的第三方提供卡車、輕型卡車、小包裹、多式聯運、國內空運、快遞和國際服務,並向我們報告某些信息,包括與交付狀態和運費索賠有關的信息。 這種依賴可能會導致向我們的客户提供重要服務數據和某些事件的財務報告的延遲,包括確認收入和記錄索賠。如果我們無法獲得足夠的運輸服務來履行我們對客户的承諾 ,我們的經營業績可能會受到不利影響,我們的客户可能會暫時或永久地轉向我們的競爭對手。 這些風險中的許多都是我們無法控制和難以預料的,包括:
• | 運輸服務提供商收取的費率發生變化; |
• | 運輸業供應短缺,特別是載貨運輸業; |
• | 因勞資糾紛導致服務中斷或運輸中斷的;以及 |
• | 影響交通運輸的法規變化。 |
如果我們依賴的任何第三方不能滿足我們或我們客户的需求或期望,我們的專業聲譽可能會受到損害,我們的業務也可能會受到損害。
競爭可能會極大地損害我們的業務和我們的經營業績。
運輸服務業的競爭十分激烈。我們的競爭對手包括其他非資產型物流公司和資產型物流公司;通過資產型承運人運送貨物的貨運代理公司;提供物流服務的承運人;有大量運輸需求的公司的內部運輸部門;大型業務流程外包(BPO)服務提供商;以及在特定地理市場、行業細分或服務領域提供服務的較小的利基服務提供商。我們還與承運人的內部銷售隊伍和託運人的運輸部門競爭。有時,我們從競爭對手那裏購買運輸服務。從歷史上看,競爭對運費造成了下行壓力,持續這種費率壓力可能會對公司的收入 和運營收入產生不利影響。
10 |
此外,類似於我們的軟件平臺和數據庫 可以由在運輸服務行業擁有足夠財力和類似經驗的競爭對手隨着時間的推移而創建。如果我們的競爭對手能夠提供類似的服務,我們可能會失去客户,我們的市場份額和利潤率可能會下降。我們的競爭對手還可能建立合作關係,以提高他們滿足客户需求的能力。競爭加劇可能導致收入減少、利潤率下降或失去市場份額,其中任何一項都可能損害我們的業務。
如果我們無法擴大銷售代表和代理的數量,或者如果大量銷售代表和代理離開了我們,我們增加收入的能力可能會受到負面影響。
我們擴大業務的能力將在一定程度上取決於我們吸引更多已建立客户關係的銷售代表和代理的能力。 對合格銷售代表和代理的競爭可能非常激烈,我們可能無法聘用此類人員。我們在擴大銷售代表和代理數量方面遇到的任何困難都可能對我們擴大客户基礎、增加收入和持續增長的能力產生負面影響。
此外,我們必須留住我們現有的銷售代表和代理,並適當地激勵他們獲得新客户並維護現有的客户關係。如果大量銷售代表和代理離開我們,我們的收入可能會受到負面影響。我們已與我們的銷售代表和代理商簽訂了包含競業禁止條款的協議以降低此風險,但我們可能需要 提起訴訟以強制執行我們在這些協議下的權利,這可能會耗時、昂貴且無效。我們現有銷售代表和代理商的離職率大幅上升也可能會增加我們的招聘成本並降低我們的運營效率,這可能會導致對我們服務的需求下降。
我們的第三方代理合同期限為一年 ,失去其中一個或多個代理可能會對我們的財務業績產生負面影響。
截至2023年6月30日,通過第三方代理推薦給我們的貨運經紀銷售毛利約佔我們總銷售毛利的11%。但是, 我們與這些代理商的合同只有一年。如果當前與我們簽訂合同的一個或多個代理決定不續簽他們的合同,而我們找不到其他代理來替代他們,失去這些代理可能會對我們的 業務產生負面影響。
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如果我們的服務得不到廣泛的商業認可,我們的業務將受到影響。
許多公司使用電話、傳真、電子郵件和互聯網與自己的員工協調採購和管理其物流需求。 對我們服務的需求增長取決於採用我們的技術支持的運輸和物流服務。 我們可能無法説服潛在客户改變其傳統的運輸管理流程。如果市場不接受我們的服務,我們的業務 可能會受到影響。
我們可能無法開發或實施支持我們業務預期增長所需的新系統、程序和控制。
截至2023年6月30日的6個月,我們的收入為6,435,841美元,與2022年同期的18,813,035美元相比,減少了12,377,194美元。我們截至2022年12月31日的收入為26,604,770美元,比截至2021年12月31日的收入27,897,504美元減少了1,292,734美元。在截至2021年12月31日的一年中,我們的收入從截至2020年12月31日的1,390萬美元增加到2,790萬美元,年增長率為101%。未來以2021年經歷的速度增長可能會對我們的能力造成重大壓力:
• | 招聘、激勵和留住合格的銷售代表和代理商、承運人代表和管理人員; |
• | 發展和改善我們的內部行政基礎設施和執行標準;以及 |
• | 以保持優質客户體驗的方式擴展和維護我們技術基礎設施的運營。 |
要管理我們的增長,我們必須實施並 保持適當的運營和財務控制及系統。此外,我們還需要管理與各種 客户和運營商的關係。我們不能保證我們能夠及時開發和實施支持我們業務增長或有效管理我們與各種客户和運營商關係所需的系統、程序和控制。如果我們無法管理我們的增長,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響 。
我們需要較長的銷售週期才能獲得新的企業合同和較長的實施週期,這需要大量的資源投資。
我們通常需要較長的銷售週期才能獲得新的企業合同,這需要我們的客户和我們投入大量的資源和時間。在承諾使用我們的服務之前, 潛在客户要求我們花費時間和資源教育他們瞭解我們服務的價值,並評估將我們的系統和流程與他們的系統和流程集成的可行性。我們的客户在決定是否使用我們的服務之前,會對我們的服務進行評估。因此, 我們的企業銷售週期可能需要六個月或更長時間,受到許多風險和延遲的影響,我們對此幾乎無法控制。 包括我們客户選擇替代我們服務的決定(如其他提供商或內部資源),以及我們客户預算週期和審批流程的時間安排。
實施我們的企業服務可能需要一到六個月的時間,這需要我們的客户和我們在較長的一段時間內投入大量資源。根據所實施流程的範圍和複雜程度,這些時間段可能要長得多。我們的客户和未來客户可能不願意或無法投入必要的時間和資源來實施我們的服務, 我們可能無法完成與我們已投入大量時間和資源的潛在客户的銷售,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響,因為我們在完成實施階段之前不會確認重大的 收入。
我們的客户可以在短時間內通知我們終止他們與我們的關係,但罰款有限或不受處罰,而且我們的客户沒有義務與我們一起消費最低金額。
我們的交易型客户按發貨方式使用我們的服務,而不是根據長期合同。這些客户沒有義務繼續使用我們的服務,並且可以隨時停止使用我們的服務,而不會受到處罰,也可能只會受到有限的處罰。我們與我們的 兩個最大客户的合同期限為一年,並自動續訂一年。我們與最大客户的合同可由任何一方在30天前通知我們的任何一方隨時終止。此外,在某些情況下,我們最大的客户可能會終止其與我們的 合同,而無需提前30天的通知,這些情況會質疑我們是否有能力適當履行合同規定的義務,包括違反公司的陳述和保證,或者如果公司破產或申請破產。我們與第二大客户的合同可由 任何一方在最初的一年期限之後提前30天通知終止。
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我們為每個客户提供的服務數量和類型可能每年有所不同,如果客户改變其外包或運輸策略,則可能會減少。 我們的企業客户通常沒有義務向我們支付任何特定金額,儘管我們的企業合同 通常是關於原產地或一種或多種運輸方式的獨家合同,這意味着如果客户從起運地點發貨或使用這些方式,則客户有義務使用我們。這些合同排他性條款有助於確保(但不保證)我們的企業客户以適用的一種或多種方式或從適用的原產地在運輸上花費的金額中,我們會收到很大一部分。根據我們的經驗,對此類規定的合規性因客户而異,並隨時間推移而變化。如果不遵守這些排他性條款,可能會對我們的收入造成不利影響。
如果我們的大量交易型客户或企業客户選擇終止或不續簽與我們的合作關係,或者如果他們的發貨訂單數量減少,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。如果我們不能以優惠的價格續簽企業合同,我們的收入可能會下降。
我們聘請獨立承包商 提供我們的能力,使我們面臨在很大程度上超出我們控制範圍的風險。
我們與獨立承包商的合同 受聯邦租賃法規管轄,該法規對我們和獨立承包商提出了具體要求。如果採用更嚴格的聯邦租賃法規,潛在的獨立承包商可能會被阻止成為獨立的承包商司機,這可能會對我們維持目前獨立承包商車隊水平的目標產生實質性的不利影響。
根據我們的燃油附加費計劃,我們 向與我們簽約的獨立承包商支付燃油附加費,該附加費隨着燃油價格的上漲而按比例增加。燃油價格大幅上漲或快速波動可能會導致我們在此計劃下的成本高於我們在客户燃油附加費計劃下獲得的收入。
我們預計將通過保理髮票向某些合格的獨立承包商提供融資。如果由於流動性限制或其他限制,我們未來無法提供此類融資,我們可以聘用的獨立承包商數量可能會減少。此外,如果我們聘請獨立承包商違約或以其他方式終止融資安排,而我們 無法找到替代的獨立承包商或將拖拉機安排給公司司機,我們可能會因拖拉機的欠款而蒙受損失。
我們所處的行業競爭激烈且分散 ,許多競爭因素可能會削弱我們提高盈利能力的能力,並對我們的 運營結果產生重大不利影響。
許多競爭因素可能會削弱我們提高盈利能力的能力,並對我們的運營結果產生重大不利影響,包括:
· | 我們與許多其他物流公司競爭不同規模和服務(包括多式聯運)的卡車運輸公司,以及(I)少於卡車的運輸公司,(Ii)鐵路,以及(Iii)其他運輸和經紀公司,其中幾家公司比我們能夠獲得更多的設備和更多的資本資源; |
· | 我們的許多競爭對手定期降低運費以獲得業務,特別是在經濟增長放緩的時期,這可能會限制我們維持或提高運費、維持或擴大業務的能力,或者可能要求我們降低運費以保持競爭力和保持我們的承運人的生產率; |
· | 我們的航空公司可能很難招募和留住司機,因為我們的競爭對手提供了更好的薪酬或工作條件; |
· | 我們的一些較大的客户是其他運輸和物流公司,他們也可能經營自己的私人卡車車隊,他們可能決定運輸更多自己的貨物; |
· | 一些託運人已經或可能通過選擇首選承運人作為認可的服務提供商或通過聘用專用提供商來減少他們使用的承運人的數量,而我們可能不會被選中; | |
· | 許多客户定期向多家承運人徵求出價,以滿足他們的運輸需求,這一過程可能會壓低運費或導致業務流失給競爭對手; |
· | 卡車運輸業的整合可能會創造出其他擁有更大財力和其他競爭優勢的大型航空公司,我們可能難以與它們競爭; |
· | 技術的進步可能要求我們增加投資以保持競爭力,而我們的客户可能不願意接受更高的運費來彌補這些投資的成本; |
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· | 我們的競爭對手可能比我們的航空公司擁有更好的安全記錄,或者認為我們的安全記錄更好; |
· | 更高的燃油價格和反過來更高的燃油附加費可能會導致我們的一些客户考慮其他貨運方式,包括鐵路運輸; |
· | 來自貨運經紀公司的競爭可能會對我們的客户關係和運費產生重大不利影響;以及 | |
· | 採購聚合提供商可能會將規模經濟傳遞給規模較小的運營商,這可能會提高這些運營商與我們競爭的能力。 |
燃油或附加費的價格或供應的波動 可能會增加我們的運營成本,這可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。
燃料是我們航空公司最大的運營費用之一。由於政治事件、恐怖活動、武裝衝突、商品期貨交易、美元對其他貨幣貶值和颶風以及其他自然災害或人為災難等我們無法控制的因素,柴油價格波動很大,每一種因素都可能導致燃料成本上升。燃料價格也受到包括中國在內的發展中國家燃料需求上升的影響。燃料價格可能受到原油和石油儲備用於燃料生產以外的其他用途以及鑽探活動減少的重大不利影響。此類事件不僅可能導致燃料價格上漲,還可能導致燃料短缺和燃料供應鏈中斷。由於我們的運營 依賴於柴油,柴油成本的大幅增加、短缺或供應中斷將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
燃料也會受到地區價格差異的影響,在我們開展業務的美國西海岸,燃料往往更貴。燃油成本的增加對我們的運營和盈利能力產生了實質性的不利影響,但每英里的費率增加或燃油附加費無法抵消這一影響。雖然我們為我們的大多數客户制定了燃油附加費計劃,這在歷史上幫助我們抵消了與裝載里程或計費里程相關的燃料價格上漲 帶來的大部分負面影響,但我們也產生了無法收回的燃料成本,即使是對於我們維持燃油附加費計劃的客户,例如與非創收里程、發動機空轉時間、我們冷藏拖車上的製冷單元燃料 相關的燃油。此外,每個客户的燃油附加費計劃的條款各不相同, 某些客户試圖修改其燃油附加費計劃的條款,以最大限度地減少燃油價格上漲的可回收性。 此外,由於我們的燃油附加費回收滯後於燃油價格的變化,我們的燃油附加費回收可能無法計入我們為燃油支付的增加的 成本,尤其是在價格上漲的情況下。這可能會導致我們的報銷水平出現波動,這在過去就曾發生過 。我們不能保證這類燃油附加費可以無限期地維持下去,或會有足夠的成效。
我們的業務依賴於遵守 許多政府法規,這可能會導致成本增加。
貨物運輸受多項政府法規的約束。這些法規和要求可能會根據新的立法和監管舉措而發生變化, 這些法規和要求可能會影響運輸業的經濟,因為它們要求改變影響提供運輸服務的需求和成本的運營做法。通過新法規或修改現有法規可能會增加我們的運營成本。不能保證我們能夠以提高費率或附加費的形式將這些增加的成本轉嫁給我們的客户 。
勞工和就業法律的發展和員工的任何工會努力都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們面臨的風險是,國會、聯邦機構、 或一個或多個州可能會批准對我們的業務和我們與員工的關係產生重大影響的立法或法規,例如之前提出的名為《員工自由選擇法案》的聯邦立法,該法案將大幅放寬工會組織的程序。我們的國內員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內,但我們的員工組織工會的任何嘗試都可能導致法律和其他相關成本的增加。此外,鑑於國家勞資關係委員會的“快速選舉”規則,我們將難以及時和有效地解決任何工會努力。如果我們與我們的國內員工 簽訂了集體談判協議,條款可能會對我們的成本、效率和為受影響的業務產生可接受回報的能力產生重大不利影響 。
我們的業務受到影響卡車行業的一般經濟、業務和監管因素的影響,這些因素在很大程度上超出了我們的控制範圍,其中任何一項都可能對我們的運營業績產生實質性的不利影響。
卡車行業是高度週期性的,我們的業務依賴於幾個可能對我們的運營結果產生負面影響的因素,其中許多因素 超出了我們的控制範圍。我們認為,其中一些最重要的因素是影響運輸市場供需的經濟變化,例如:
· | 客户庫存水平和做法的變化,包括縮小產品/包裝尺寸,以及其週轉資金的可獲得性; |
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· | 與航運需求相比,卡車運力過剩; |
· | 司機短缺和司機補償增加; |
· | 行業遵守持續的法規要求; |
· | 客户商業週期的下滑,包括消費者支出變化導致的下滑。 |
減少運輸需求或增加可用拖拉機和拖車供應的經濟狀況可能會對運費和設備利用率造成下行壓力, 從而降低資產生產率。當美國經濟疲軟時,與這些因素相關的風險會增加。 在這種情況下,一些主要風險如下:
· | 我們可能會遇到整體運費水平較低的情況,這可能會損害我們的資產利用率; |
· | 某些客户可能面臨信用問題和現金流問題,這可能會導致付款延遲、信用風險增加、破產和其他財務困難,從而可能導致運費需求進一步下降,並可能要求我們增加壞賬準備; |
· | 隨着供應鏈的重新設計,貨運模式可能會發生變化,導致我們的運力與客户的貨運需求之間出現不平衡; |
· | 客户可能會出價競標運費或選擇提供更低運費的競爭對手,試圖降低他們的成本,我們可能會被迫降低運費或失去運費; |
· | 我們可能被迫接受運費通常較低的貨運代理商的更多貨物,或者可能被迫產生更多非創收里程以獲得貨物;以及 |
· | 我們可能會遇到無法獲得當前信貸來源或貸款人無法獲得資金的情況,導致無法以令人滿意的條件獲得融資,或者根本無法獲得融資。 |
我們還受到超出我們控制範圍的成本增加的影響,如果我們不能充分提高費率,這可能會大幅降低我們的盈利能力。此類成本增加 包括但不限於燃油價格、司機和辦公室員工工資、購買的交通成本、利率、税收、通行費、執照和註冊費、保險、收入設備和相關維護、輪胎和其他部件的增加,以及員工的醫療保健和其他福利。此外,我們可能無法根據不斷變化的市場需求適當調整成本。為了保持我們業務模式的高度可變性,有必要根據不斷變化的市場需求調整員工數量。在快速變化的時期,我們的人員配備水平更難與我們的業務需求相匹配。
此外,我們無法控制的事件,如美國交通基礎設施的惡化和此類基礎設施投資的減少,我們設施或客户、港口、邊境或其他航運地點的罷工或其他工作 停工,或實際或可能發生的武裝衝突或恐怖襲擊,打擊恐怖主義的努力,對位於外國的外國國家或組織的軍事行動,或 安全要求的提高,可能會導致我們的設備磨損、損壞和損壞,司機不滿,經濟需求減少,信貸供應減少,燃料價格上漲,或臨時關閉運輸地點或美國邊境。 此類事件或與此類事件相關的強化安全措施可能會影響我們的運營效率和生產力 並導致運營成本上升。
監管措施不斷變化的影響可能會 損害我們的運營效率和生產率,減少我們的收入和盈利能力,並導致運營成本上升。 此外,收入設備轉售價值的下降可能會影響我們的盈利能力和現金流。美國聯邦、州或地方的各種税收也會不時增加,包括燃油税。我們無法預測是否或以何種形式實施適用於我們的任何此類增税,但此類增税可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。
支持我們的保險計劃的抵押品要求的增加可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。
為遵守某些州保險監管要求,必須向我們的某些第三方保險公司、州監管機構支付現金和/或現金等價物。 第三方保險公司和監管機構未來要求的抵押品金額的大幅增加將減少我們的流動性 ,並可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和資本資源產生重大不利影響。
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地緣政治情況,包括貿易爭端和直接或間接的戰爭或恐怖主義行為,可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
俄羅斯對烏克蘭採取了重大軍事行動。作為迴應,美國和其他某些國家對俄羅斯、白俄羅斯以及與俄羅斯或白俄羅斯政治、商業和金融組織有關聯的某些個人和實體實施了重大制裁和出口管制,如果衝突繼續或惡化,美國和其他某些國家可能會實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動。無法預測衝突的更廣泛後果,包括相關的地緣政治緊張局勢, 美國和其他國家對此採取的措施和報復行動,以及俄羅斯或白俄羅斯作為迴應的任何反制措施或報復行動,包括例如潛在的網絡攻擊或能源出口中斷, 可能導致地區不穩定、地緣政治轉變,並可能對地區經濟和全球經濟造成實質性不利影響。 情況仍然不確定,很難預測上述任何一種情況的影響。我們沒有在海外開展任何業務。 然而,衝突擾亂了全球石油產品的供應,導致燃料成本增加,這對我們的業務產生了重大影響 。燃料價格波動長期以來一直是運輸業務中的一個重要成本因素,雖然我們可以通過燃油附加費將燃料成本增加對我們運營費用的直接影響 轉嫁給我們的客户,但我們客户成本的增加最終可能導致我們客户對我們服務的需求下降,從而減少我們的銷售額和收益,削弱我們在需要時以可接受的條件籌集額外資金的能力(如果有的話),或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。
如果我們遭受網絡攻擊或遭受 隱私或數據安全漏洞,擾亂我們的信息系統或運營,或者導致敏感的 個人或機密信息的傳播,我們可能會遭受成本增加、承擔重大責任、聲譽損害、業務損失 和其他嚴重的負面後果。
我們的信息技術系統和安全控制系統 受到越來越多來自計算機程序員、黑客和其他對手的威脅,這些威脅可能 能夠穿透我們的網絡安全並盜用我們或第三方的機密信息,造成系統 中斷,或造成損害、安全問題或關閉。他們還可以開發和部署病毒、蠕蟲和其他 惡意軟件程序來攻擊我們的系統或以其他方式利用安全漏洞。由於 用於規避、訪問或破壞安全系統的技術可能非常複雜且經常變化,因此它們通常在針對目標啟動之前無法識別,並且可能源自世界各地監管較少的偏遠地區。我們可能 無法預見這些技術或實施充分的預防措施,從而導致潛在的數據丟失和系統損壞 。我們的系統還會受到內部威脅的影響,例如員工(包括惡意內部人員)的不當操作,或供應商、交易對手和其他合法訪問我們系統的第三方。我們的 政策、員工培訓(包括防釣魚培訓)、程序和技術保障措施可能無法阻止員工、供應商、交易對手或其他第三方 以不正當方式訪問我們的網絡或專有或機密信息。我們的設施還可能容易受到安全事件或安全攻擊、破壞或盜竊行為、錯位或數據丟失、人為錯誤或其他類似事件的影響,這些事件可能會對我們的系統以及我們和我們成員的數據產生負面影響。 此外,代表我們處理信息的第三方服務提供商可能會導致安全漏洞,而我們 應對此負責。
季節性以及天氣和其他災難性事件的影響可能會影響我們的運營和盈利能力。
由於惡劣天氣阻礙運營,我們的承運人生產率在冬季期間下降,一些託運人在寒假後減少了發貨量 。收入也可能受到惡劣天氣和節假日的不利影響,因為收入與託運人的可用工作日直接相關。與此同時,由於發動機怠速和惡劣天氣,運營費用增加,燃油效率下降,導致事故頻率增加,索賠增加,設備維修費用增加。我們還可能遭受與天氣有關的或其他不可預見的事件,如龍捲風、颶風、暴風雪、冰暴、洪水、火災、地震、 和爆炸。這些事件可能會擾亂燃料供應、增加燃料成本、擾亂貨運或航線、影響地區經濟、損壞或摧毀我們的資產或對我們客户的業務或財務狀況造成不利影響,其中任何一項都可能對我們的經營業績產生重大不利影響或使我們的經營業績更加不穩定。
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針對我們的訴訟可能代價高昂且辯護耗時,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們不時涉及與我們的業務相關的各種索賠、訴訟事項和監管程序,包括因使用我們的服務而產生的損害索賠,以及與知識產權、僱傭事項、商業糾紛、競爭、 銷售和貿易實踐、環境事項、人身傷害和保險範圍有關的索賠。其中一些訴訟包括要求懲罰性和補償性損害賠償。為這些訴訟辯護可能會轉移我們管理層的注意力, 我們在為這些訴訟辯護時可能會產生鉅額費用。此外,我們可能被要求支付損害賠償金或和解 或受到不利的公平補救。此外,我們可能擁有的任何保險或賠償權利可能 不足以或無法保護我們免受潛在損失風險。
如果我們失去關鍵管理人員, 或無法吸引或留住合格人員,可能會對我們執行增長戰略的能力產生不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們 招聘和留住管理人員、工程師、營銷和銷售人員以及技術、研究和其他人員的能力,這些人員 需求量很大,而且經常受到競爭就業機會的影響。我們的成功將取決於我們是否有能力留住目前的人員,以及在未來吸引和留住合格的類似人員。對高級管理人員、工程師、營銷和銷售人員以及其他專業技術人員的競爭非常激烈,我們可能無法留住我們的人員。如果我們 失去任何高管或關鍵員工的服務,我們實現業務目標的能力可能會受到損害或 延遲,這可能會對我們的日常運營、運營現金流、運營結果以及最終的股價產生重大不利影響。一般而言,我們的人員可隨時終止聘用,而不會因任何理由而發出通知。
我們很容易受到持續的全球經濟不確定性和金融市場波動的影響。
作為服務銷售商,我們的業務對一般經濟狀況的變化高度敏感。美國國內和國際金融市場最近經歷了極端的混亂,其中包括證券價格的極端波動,流動性和信貸供應的嚴重減少,以及投資估值的下降。我們認為,這些幹擾可能會對世界經濟產生持續的不利影響。持續的經濟低迷和金融市場中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,包括:
· | 減少對我們服務的需求,增加取消,並導致更長的銷售週期和更慢的新技術採用; |
· | 增加應收賬款的催收難度;以及 |
· | 我們的服務市場的價格競爭日益激烈。 |
新冠肺炎已經並可能繼續對我們產生實質性的不利影響。
2019年12月,一株新的冠狀病毒 (新冠肺炎)在武漢浮出水面,中國。自那以後,該病毒已經傳播到150多個國家和美國的每個州。2020年1月30日,世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈疫情為大流行,2020年3月13日,美國宣佈全國進入緊急狀態。
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新冠肺炎疫情以及相應的政府應對措施對美國大部分經濟領域產生了重大負面影響,並對整個運輸市場產生了不利影響。疫情的後果和對經濟的影響繼續演變 截至本招股説明書之日,影響的全面程度尚不確定。疫情已經並將繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響,並嚴重擾亂了我們的運營 。
新冠肺炎疫情也對一般商業活動和全球經濟造成了不利影響,導致經濟放緩和 衰退,對我們的業務、經營業績或財務狀況產生了不利影響。新冠肺炎大流行 還導致並可能繼續導致全球資本市場的嚴重中斷和波動,這可能會增加我們未來的資本成本,並對我們未來進入資本市場的能力產生不利影響。
隨着新冠肺炎在全球的爆發 繼續快速發展,它可能會在不確定的一段時間內繼續對我們的收入、現金流、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。儘管新冠肺炎疫苗的研發和實施最近取得了進展,但我們無法準確預測由於許多我們無法控制的因素(包括持續時間和嚴重程度),正在發生的這場大流行將產生多大影響。儘管 美國大部分州已經取消了居家和原地避難所的命令和商業運營限制,但不能保證此類命令和限制不會在不久的將來重新執行。旅行限制、供應鏈中斷、員工生病或隔離以及我們業務的其他長時間中斷已導致 ,並可能繼續導致我們的運營中斷。這些中斷已經並可能繼續對我們的業務增長產生不利影響,並已經並可能繼續導致我們停止或推遲運營。新冠肺炎疫情的任何惡化都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景造成額外的重大不利影響 。
如果目前大流行的速度不能減緩,病毒的傳播得不到遏制,我們的業務運營可能會進一步延遲或中斷。我們預計 政府和衞生當局可能會宣佈新的限制或延長現有限制,這可能要求我們對我們的運營進行進一步的 調整,以符合任何此類限制。我們可能還會遇到員工資源方面的限制。此外,如果我們的任何員工被懷疑感染了病毒,我們的運營可能會中斷,這可能需要對部分或所有此類員工進行隔離 ,或者關閉我們的設施進行消毒。目前無法合理估計任何業務中斷的持續時間,但可能會對我們的業務運營能力產生重大影響,並導致額外成本。
雖然很難預測新冠肺炎疫情對我們業務的影響和最終影響,但新冠肺炎的影響可能會對我們2023財年的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們未來可能需要籌集更多資金, 如果我們無法以我們可以接受的條款獲得足夠的資金,我們可能無法執行我們的業務計劃。
為了保持競爭力,我們必須繼續 在發展我們的服務、擴大我們的銷售和營銷活動以及在我們增加國內銷售的同時擴大我們的運營和管理基礎設施方面進行重大投資。如果我們業務產生的現金不足以為這種增長提供資金,我們可能被要求通過在公開市場或非公開市場發行股票或債務證券,或通過合作安排或出售資產來籌集額外資金。我們可能無法獲得其他融資機會 ,或者如果有,可能不會以優惠條款提供融資機會。融資機會的可獲得性將在一定程度上取決於市場狀況和我們業務的前景。未來發行的任何股權證券或可轉換為股權證券的證券可能會對我們的股東造成重大稀釋,以這種融資方式發行的證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠、 或特權。此外,如果我們通過債務融資籌集更多資金,我們可能會 受到債務契約的約束,這些契約限制了我們的運營。我們無法以合理的 條款籌集額外資本,或者根本無法籌集額外資本,或者我們可以比預期更快地使用資本。如果我們不能在需要時籌集所需資本,我們 可能無法滿足現有和潛在客户的需求,我們可能會失去收入和市場份額,我們可能 必須削減資本支出。
除其他因素外,以下因素可能會影響我們以優惠條款獲得額外融資的能力,或者根本不會:
· | 我們的經營成果; |
· | 一般經濟狀況和運輸業狀況; | |
· | 我們的業務在資本市場上的形象; | |
· | 進行資本改進以改善我們的基礎設施; |
· | 聘請合格的管理層和關鍵員工; |
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· | 應對競爭壓力; |
· | 遵守法規要求(如果有的話); |
· | 我們的債務與權益的比率; |
· | 我們的財務狀況; |
· | 我們的業務前景; |
· | 利率。 |
如果我們未來無法獲得足夠的資本 ,我們可能不得不削減資本支出。我們資本支出的任何削減都可能導致淨收入減少、服務質量下降或聲譽受損,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
美國最近的税收立法可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。
《減税和就業法案》(簡稱《税法》)顯著改變了美國企業的聯邦所得税,包括降低美國企業所得税税率、限制利息扣減、允許立即支出某些資本支出、修改或廢除許多企業扣減和抵免。
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)修改了税法的某些條款,包括增加 可扣除的利息支出金額。
經CARE法案修改的税法在許多方面都不明確,可能會受到財政部和國税局的潛在修訂和技術更正,以及 財政部和國税局的解釋和執行法規的影響,其中任何一項都可能減少或增加立法的某些不利影響 。此外,尚不清楚美國聯邦所得税的這些變化將如何影響州和地方税, 州和地方税通常使用聯邦應納税所得額作為計算州和地方税負債的起點。我們對這項立法的分析和解釋 是初步的和正在進行的,立法可能會產生我們 尚未確定的重大不利影響。雖然税法所做的一些更改可能會對我們產生不利影響,但其他更改可能是有益的。 我們將繼續與我們的税務顧問和審計師合作,以確定最近的税法將對我們產生的全面影響。我們敦促我們的投資者就此類立法及其對投資我們普通股的潛在影響與他們的法律和税務顧問進行磋商。
我們的保險單很貴 ,只能保護我們免受一些商業風險的影響,這些風險會讓我們承擔大量未投保的責任。
我們不為業務可能遇到的所有風險類別 投保。我們目前維護的一些保單包括一般責任、員工福利、財產、保護傘、錯誤和遺漏、工人賠償、產品責任以及董事和高級管理人員的保險 。然而,我們不知道這些政策是否會為我們提供足夠的覆蓋面。任何重大的未投保責任都可能需要我們支付大筆金額,這將對我們的現金狀況和經營業績產生不利影響。
與我們的知識產權相關的風險
訴訟或其他訴訟或第三方對知識產權侵權的索賠可能需要我們花費大量時間和金錢,並可能阻止我們運營 或影響我們的股價。
我們的商業成功將在一定程度上取決於不侵犯商標或侵犯他人的其他專有權利。任何針對我們的訴訟或索賠,即使是那些沒有法律依據的訴訟或索賠,都可能導致我們產生鉅額成本,並可能給我們的財務資源帶來巨大壓力, 轉移管理層對我們核心業務的注意力,並損害我們的聲譽。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權 ,我們可能會被要求支付大量損害賠償(最高可增加到所判損害賠償的三倍)和/或大量版税,並可能被禁止銷售我們的產品,除非我們獲得許可證或 能夠重新設計我們的產品以避免侵權。任何此類許可證可能不會以合理的條款提供,如果有的話。
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如果我們無法保護商業機密的機密性 ,我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
除了商標保護,我們還依賴版權和商業祕密保護。除合同措施外,我們還嘗試使用公認的物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。例如,在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下,此類措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的 保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手,而且我們針對此類不當行為採取的追索權可能無法提供充分的 補救措施來充分保護我們的利益。執行一方非法披露或挪用商業祕密的索賠可能是困難、昂貴和耗時的,結果是不可預測的。儘管我們使用普遍接受的安全措施,但侵犯商業祕密通常是州法律的問題,保護商業祕密的標準在不同的司法管轄區可能會有所不同。此外,商業祕密可能由其他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發。如果我們的任何機密或專有信息(如我們的商業祕密)被泄露或挪用, 或者任何此類信息是由競爭對手獨立開發的,我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
第三方可能會聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用或泄露了機密信息或挪用了商業祕密。
我們僱用以前與 其他公司合作過的人員,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術,但我們或我們的員工、顧問或獨立承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或泄露前僱主或其他第三方的知識產權,包括商業祕密或其他專有 信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為任何此類索賠辯護或解決這些索賠,除了支付金錢損害賠償或和解付款外,我們還可能損失寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本 ,並分散管理層和其他員工的注意力。
我們越來越依賴信息技術,我們的系統和基礎設施面臨一定的風險,包括網絡安全和數據泄露風險。
嚴重破壞我們的信息技術系統或破壞信息安全可能會對我們的業務產生不利影響。在正常業務過程中, 我們收集、存儲和傳輸大量機密信息,因此我們必須以安全的方式進行這些工作,以維護此類信息的機密性和完整性。我們還外包了我們信息 技術基礎設施的重要元素;因此,我們管理與第三方的獨立供應商關係,這些第三方負責維護我們信息技術系統和基礎設施的重要元素,並可能或可能訪問我們的機密信息 。我們的信息技術系統的規模和複雜性使得此類系統可能容易受到服務中斷和安全漏洞的影響,原因是我們的員工、合作伙伴或供應商的疏忽或故意行為。這些系統 也容易受到惡意第三方的攻擊,可能會對我們或第三方維護的基礎設施造成故意或意外的物理損壞。對機密、專有和/或商業祕密信息進行保密 對於我們的競爭業務地位非常重要。雖然我們已採取措施保護此類信息,併為此在系統和基礎設施上進行了投資,但不能保證我們的努力將防止服務中斷或安全漏洞 或可能對我們的業務運營產生不利影響或導致關鍵或敏感信息丟失、傳播或誤用的未經授權或無意的錯誤使用或泄露機密信息。由於盜竊、黑客攻擊、欺詐、欺騙或 其他形式的欺騙或任何其他原因,破壞我們的安全措施或意外丟失、無意泄露、未經批准的傳播、挪用或濫用商業機密、專有信息或其他機密信息,都可能使其他人能夠提供競爭服務、使用我們的專有技術 或信息,和/或對我們的業務地位造成不利影響。此外,任何此類機密信息的中斷、安全漏洞、丟失或披露都可能對我們造成財務、法律、業務和聲譽損害,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響。
與本次發行和我們普通股所有權相關的風險
我們的管理層將對此次發行的任何淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權 ,您可能不同意我們如何使用收益,並且收益可能無法成功投資。
我們的管理層將像 一樣擁有廣泛的自由裁量權,可以使用此次發行的任何淨收益,並可以將其用於 此次發行時所考慮的用途以外的其他目的。因此,您將依賴我們管理層對本次發行中出售普通股和/或行使認股權證所得收益的判斷,作為您投資決策的一部分,您將沒有機會評估所得收益是否得到適當使用。收益可能會以一種不會為您帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。
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此次發行的投資者可能會因此次和未來的股票發行而經歷 未來的稀釋。
為了籌集額外資本,我們可能在未來提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為我們普通股的證券。 未來購買我們的股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有普通股股東的權利,並且我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票 ,或認為可能發生此類出售,可能會壓低我們普通股的市場價格。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會壓低我們普通股的市場價格,並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力 。我們無法預測未來我們普通股的銷售將對我們普通股的市場價格產生的影響。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會 下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果其中一位或多位分析師下調了我們的股票評級,或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的股價可能會 下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,對我們股票的需求可能會減少,這可能會導致我們的股價和交易量下降。
我們普通股的價格可能會 波動,您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票。
在此次發行之前,我們的普通股沒有公開的市場。本次發售的普通股的首次公開發行價格 將由承銷商與我們協商確定。此價格可能不反映本次發行後我們普通股的市場價格 。由於我們普通股市場價格的波動,您可能無法以或高於首次公開募股價格 出售您的普通股。此外,我們普通股的交易價格可能波動很大 ,可能會受到各種因素的影響而大幅波動,其中一些因素是我們無法控制的。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括但不限於:
· | 財務狀況和經營業績的實際或預期波動; |
· | 相對於競爭對手,我們增長率的實際或預期變化; |
· | 商業上的成功和我們服務的市場接受度; |
· | 我們的競爭對手在開發或商業化服務方面的成功; |
· | 能夠將我們的服務商業化或獲得監管部門的批准,或者延遲商業化或獲得監管部門的批准; |
· | 我們承接的戰略交易; |
· | 關鍵人員的增減; |
· | 當前的經濟狀況; |
· | 與我們的知識產權或其他所有權有關的糾紛; |
· | 美國與交通相關的改革措施; |
· | 高級管理人員、董事或大股東出售我們的普通股; |
· | 我們未來出售或發行股本或債務證券; |
· | 地震、火災或其他自然災害造成的業務中斷;以及 |
· | 發佈關於我們的新的或更改的證券分析師報告或建議。 |
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此外,一般的股票市場,以及像我們這樣的公司的市場,不時會經歷極端的波動,這種波動往往與發行人的經營業績無關。股價的一定波動可以歸因於新上市的公司 。無論我們的經營業績如何,這些廣泛的市場和行業波動都可能對我們普通股的價格或流動性產生負面影響。
因此,您將依賴我們管理層對本次發行中出售普通股所得收益的使用情況的判斷,您將沒有機會評估所得收益是否得到了適當的使用,作為您投資決策的一部分。
籌集額外資本可能會導致我們現有股東的股權被稀釋,並限制我們的運營或要求我們放棄某些知識產權.
我們可以通過公開和私募股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和聯盟、許可安排和贈款的組合來尋求額外資本。 如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本,我們現有股東的所有權可能會被稀釋,條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。債務和應收賬款融資可能與股權成分相結合,例如購買 股票的認股權證,這也可能導致我們現有股東的所有權被稀釋。債務的產生將 導致固定支付義務的增加,還可能導致某些限制性契約,例如對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取或許可知識產權的能力的限制以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營 限制。如果我們通過戰略合作伙伴關係 以及與第三方的聯盟和許可安排籌集更多資金,我們可能不得不放棄對我們或我們子公司的 服務的寶貴權利,或者以對我們不利的條款授予許可證。未能獲得足夠的資金可能會導致我們減少某些 運營活動,包括驗證/營銷研究、銷售和營銷以及運營,以降低成本和 維持業務,並將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
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我們可能尋求通過 收購或投資新的或互補的業務、服務或技術,通過從第三方或其他戰略聯盟獲得技術許可 來尋求業務增長,如果未能管理收購、投資、許可或其他戰略聯盟,或未能將其與我們現有的業務整合,可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響, 稀釋我們的股東所有權,增加我們的債務或導致我們產生鉅額費用。
我們的成功取決於我們能否持續 增強和拓寬我們的服務產品,以應對不斷變化的客户需求、競爭壓力、技術和市場壓力 。因此,我們可能會不時考慮收購、投資或許可其他技術和業務,以增強我們的能力、補充我們現有的服務或擴大我們市場或客户的廣度 。潛在和已完成的收購、戰略投資、許可證和其他聯盟涉及許多風險,包括:
· | 難以吸收或整合已獲得或獲得許可的技術或商業運作; |
· | 維護統一的標準、程序、控制和政策的問題; |
· | 與收購或戰略聯盟有關的意外費用,包括承擔未知或或有負債以及產生債務或將來註銷無形資產或商譽; |
· | 轉移管理層對我們核心業務的注意力,擾亂正在進行的運營; |
· | 對現有的與客户的業務關係產生不利影響; |
· | 與進入我們經驗有限或沒有經驗的新市場相關的風險; |
· | 與投資其他公司有關的潛在損失; |
· | 被收購企業關鍵員工的潛在流失;以及 |
· | 法律和會計合規成本增加。 |
我們不知道我們是否能夠確定 我們認為合適的收購或戰略關係,我們是否能夠以有利的條件成功完成任何此類交易,或者我們是否能夠成功地將任何收購的業務或技術整合到我們的業務中, 或留住任何關鍵人員、供應商或經銷商。我們通過戰略交易實現成功增長的能力取決於我們識別、談判、完成和整合合適的目標業務或技術以及獲得任何必要的融資的能力。這些努力可能既昂貴又耗時,可能會擾亂我們正在進行的業務,並使管理層無法 專注於我們的運營。由於任何這樣的失敗,我們普通股的價格可能會受到不利影響。
為了為任何收購、投資或戰略聯盟提供資金,我們可能會選擇發行普通股作為對價,這可能會稀釋我們 股東的所有權。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供,或者根本不會。如果我們普通股的價格較低或波動較大,我們可能無法以我們的股票為代價完成任何收購、投資或戰略聯盟。 此外,市場可能會對擬議的發行持負面看法,以及由此產生的對我們普通股的稀釋效應 ,這可能會進一步負面影響我們的股價。
我們可能會受到證券訴訟的影響,這是昂貴的 ,可能會轉移我們管理層的注意力。
我們證券的市場價格可能會波動, 在過去,經歷過證券市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本,並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來。
如果我們的普通股沒有可行的公開市場 ,您可能無法以或高於首次公開募股價格出售您的股票。
在此次發行之前,我們的普通股沒有公開的 市場。我們已申請將我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市,代碼為“LUY”。 不能保證紐約證券交易所美國交易所或任何其他交易所或報價系統將允許我們的普通股上市和交易。如果我們未能在紐約證券交易所美國交易所上市,我們可能會在場外交易市場集團運營的OTCQX Best Market或OTCQB Venture Market上尋求報價。這些市場是交易商間、場外交易市場,提供的流動性明顯低於紐約證券交易所美國證券交易所。
儘管我們預計我們的普通股將被批准在紐約證券交易所美國交易所上市,但在此次發行後,我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們普通股的股票交易不活躍,您 可能無法快速或按市場價格出售您的股票。我們普通股的首次公開發行價格 將通過與承銷商談判確定,談判價格可能不會 代表普通股發行後的市場價格。由於這些和其他因素,您可能無法以首次公開募股價格或高於首次公開募股價格轉售您的普通股。此外,不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力,並可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以我們的普通股作為對價收購公司的能力 。
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如果我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市,我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能保持上市。如果我們違反了普通股繼續上市的維護要求,我們的普通股可能會被摘牌。此外,我們的董事會可能會認為,維持我們在國家證券交易所上市的成本超過了此類上市的好處。我們的普通股從紐約證券交易所美國交易所退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力,並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。此外,我們的普通股退市可能會 顯著削弱我們的融資能力。
此產品尚未經過 獨立專業人員的審核。
我們沒有聘請任何獨立專業人員 來審核或評論本招股説明書或以其他方式保護本招股説明書下投資者的利益。雖然我們聘請了我們自己的律師,但該律師或任何其他律師均未代表投資者對本協議中管理層所代表的任何事實事項進行任何獨立審查。因此,為了作出購買我們普通股的決定,您不應就本文所述的任何事項依賴我們的法律顧問。強烈敦促潛在投資者在決定購買我們的普通股時,依賴於他們自己的法律顧問和顧問的建議。
我們未能對財務報告保持有效的內部控制 可能會對我們產生不利影響.
我們需要建立和維護適當的財務報告內部控制。未能建立這些控制,或一旦建立了這些控制, 可能會對我們關於業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外,管理層對財務報告內部控制的評估可能會找出需要在財務報告內部控制或其他可能引起投資者擔憂的事項中解決的弱點和條件。在財務報告內部控制、披露管理層對財務報告內部控制的評估、披露會計師事務所對財務報告內部控制的評估或報告管理層對財務報告內部控制的評估方面需要解決的任何實際 或感覺到的弱點和條件,都可能對我們的普通股價格產生不利的 影響。
一個控制系統,無論構思和操作有多好,只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標得以實現。此外, 控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且控制的收益必須相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制,任何控制系統都不能提供絕對保證 我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。這些固有的限制包括: 決策中的判斷可能有誤,故障可能因簡單的錯誤或錯誤而發生。 此外,某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或管理層對控制的覆蓋可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標。隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化而變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,也可能無法檢測到。
目前,我們相信我們已經建立了有效的內部控制。然而,我們的管理層,包括我們的首席執行官,不能保證我們已經實施的內部控制和披露控制將防止所有可能的錯誤、錯誤或所有欺詐。
我們的財務控制和程序可能不足以確保及時可靠地報告財務信息,而財務信息作為一家上市公司,可能會對我們的股價造成實質性損害。
我們需要大量的財政資源來維持我們的公共報告狀態。我們不能向您保證我們將能夠保持充足的資源,以確保我們的內部控制系統未來不會出現任何重大缺陷。我們的控制和程序的有效性在未來可能會受到多種因素的限制,包括:
· | 人類錯誤的判斷和簡單的錯誤、遺漏或錯誤; |
· | 個人欺詐或者二人以上串通的; |
· | 對程序的不適當的管理超越;以及 |
· | 對控制和程序的任何改進可能仍不足以確保及時和準確的財務信息。 |
我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(I)與維護記錄有關,以合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置;(Ii)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便根據公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
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儘管有這些控制, 由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此, 即使那些被確定為有效的系統也只能為實現其控制目標提供合理的保證。此外,像我們這樣的較小的報告公司還面臨着額外的限制。規模較小的報告公司僱傭的員工較少,並且會發現很難使用資源進行復雜的交易和有效的風險管理。此外,較小的報告公司 傾向於使用缺乏一套嚴格軟件控制的通用會計軟件包。
如果我們沒有有效的財務報告控制和程序,我們可能無法提供及時和準確的財務信息,並受到美國證券交易委員會的調查和民事或刑事制裁。
我們必須實施額外且昂貴的程序和控制來發展我們的業務和組織,並滿足新的報告要求,這將增加我們的成本並需要額外的管理資源。
成為一家完全的公開報告公司後,我們將被要求遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”) 和美國證券交易委員會的相關規章制度,包括我們保持披露控制程序和對財務報告進行充分的內部控制的要求。遵守《薩班斯-奧克斯利法案》以及其他《美國證券交易委員會》和國家交易所的要求將增加我們的成本,並需要額外的管理資源。我們最近已開始升級我們的 程序和控制,隨着我們業務和組織的發展以及滿足新的報告要求,我們將需要繼續實施其他程序和控制。如果我們無法按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求完成對財務報告內部控制的充分性所需的評估,或者如果我們未能保持對財務報告的內部控制,我們編制及時、準確和可靠的定期財務報表的能力可能會受到損害。
如果我們不對財務報告進行充分的內部控制,投資者可能會對我們根據《交易法》提交的定期報告的準確性失去信心。此外,我們獲得額外融資的能力可能會受到損害,或者投資者對我們公開報告的可靠性和準確性缺乏信心 可能會導致我們的股價下跌。
根據2012年的《就業法案》,我們是一家“新興成長型公司”,我們不能確定適用於新興成長型公司的披露要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”,我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證 要求,減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及免除股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降,因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。
此外,《就業法案》第107條還規定,“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於非上市公司。我們選擇不利用延長的過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。
根據《證券法》的有效註冊聲明,我們將一直是一家 “新興成長型公司”,直到本財年的最後一天,即根據證券法的有效註冊聲明首次出售我們的普通股的五週年紀念日,儘管如果我們的收入超過12.35億美元,如果我們在三年 期間發行超過10億美元的不可轉換債券,或者如果截至我們最近結束的第二財季的最後一天,非附屬公司持有的普通股的市值超過7億美元,我們將更快失去這一地位。
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根據《就業法案》,我們作為 新興成長型公司的身份可能會使我們更難在需要的時候籌集資金。
由於我們作為一家“新興成長型公司”獲得了各種報告要求的豁免,我們對投資者的吸引力可能會降低 ,我們可能很難在需要的時候籌集額外的資本。如果投資者認為我們的財務會計不如我們行業中的其他公司那樣透明,他們可能無法將我們的業務與我們行業的其他公司進行比較。如果我們無法在需要時籌集額外資本,我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們過去沒有分紅,未來也不會分紅,任何投資回報都可能以我們股票的 價值為限。
我們從未對我們的普通股 支付過現金股息,在可預見的未來也不會對我們的普通股支付現金股息。我們目前打算保留 任何未來收益以支持我們的業務發展,並不預期在可預見的未來支付現金股息。 我們未來的任何股息支付將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定,這些因素包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃和我們當時可能簽署的任何信貸協議的條款 。此外,我們支付普通股股息的能力可能會受到內華達州法律的限制。因此,投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股,因為這可能永遠不會發生,作為實現投資回報的唯一途徑。尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。
根據內華達州法律,取消對我們董事和高級管理人員的個人責任,以及我們的董事、高級管理人員和員工所擁有的賠償權利的存在,可能會導致鉅額費用。
我們的公司章程和細則 在內華達州法律允許的範圍內,免除了我們的董事和高級職員因違反作為董事或高級職員的受託責任而對我們和我們的股東承擔的個人責任。此外,我們的公司章程和我們的章程規定,我們有義務在內華達州法律授權的最大程度上賠償我們的每一名董事或高級管理人員,並在符合某些條件的情況下,提前支付任何董事或高級管理人員在最終處置之前為任何訴訟、訴訟或法律程序辯護而產生的費用。這些賠償義務可能使我們面臨鉅額支出,以支付和解費用或針對我們董事或高級管理人員的損害賠償,而我們可能無法負擔這些費用。此外,這些條款和由此產生的成本 可能會阻止我們或我們的股東起訴我們的任何現任或前任董事或高級管理人員違反他們的受託責任 ,即使這樣的行為可能會讓我們的股東受益。
內華達州法律中的條款可能具有反收購效力。
內華達州公司法規包含旨在保護內華達州公司和員工免受敵意公司收購的不利影響的條款。這些法定的 條款降低了第三方在沒有我們現任董事支持的情況下改變控制權的可能性 ,還可能通過限制股東改變董事會組成、全面影響其政策以及從董事會反對的行動中獲益來加強當前管理層的地位。
您應諮詢您自己的獨立税務顧問,瞭解與本次發行相關的證券所產生的任何税務問題。
參與此次發行可能會給投資者帶來各種與税務相關的後果。建議所有轉售證券的潛在購買者就其特定情況下與轉售證券的購買、所有權、 和處置相關的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的獨立税務顧問。
美國國税局第230號通告披露:為確保遵守美國國税局規定的要求,我們通知您,本文中包含的任何美國税務建議(包括任何附件)都不打算或以書面形式使用,也不能用於避免根據國內税法 進行處罰的目的。此外,本文中包含的任何美國税務建議(包括任何附件)都是為了支持本文所述事項(S)的“推廣或營銷”。你應該去找
由您自己的獨立税務顧問根據您的具體情況提供建議。
除上述風險外,企業 還經常面臨管理層沒有預見到或完全意識到的風險。在審查本申請時,潛在投資者應 記住,其他可能的風險可能會對公司的業務運營和公司證券的價值產生不利影響。
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有關前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含“前瞻性的 陳述”。前瞻性陳述主要載於題為“招股説明書摘要,” “風險因素,” “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“ 和”業務“前瞻性陳述反映了當前對未來事件的看法。在本招股説明書中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”或這些術語的否定或類似表述,如與我們或我們的管理層有關, 即為前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於本招股説明書中包含的有關我們的業務戰略、我們未來的經營業績以及流動性和資本資源前景的陳述。前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關,它們會受到難以預測的固有不確定性、風險和環境變化的影響 。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。 它們既不是對歷史事實的陳述,也不是對未來業績的保證。因此,我們提醒您不要依賴這些前瞻性聲明中的任何一種。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括但不限於:
1. | 我們有能力有效地運營我們的業務部門; |
2. | 我們有能力管理我們的研究、開發、擴張、增長和運營費用; |
3. | 我們評估和衡量我們的業務、前景和業績指標的能力; |
4. | 我們在競爭激烈的運輸業中直接和間接競爭並取得成功的能力; |
5. | 我們對技術和客户行為變化的反應和適應能力; |
6. | 我們有能力保護我們的知識產權,以及發展、維持和提升一個強大的品牌;以及 |
7. | 其他因素(包括本招股説明書題為“風險因素“)與我們的行業、我們的經營和經營結果有關。 |
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者基本假設被證明是不正確的,實際結果可能與預期的、相信的、估計的、預期的、預期的或計劃的結果大不相同。
本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。可能導致我們的實際 結果不同的因素或事件可能會不時出現,我們不可能預測所有這些因素或事件。我們不能保證未來的結果、活動水平、績效或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求, 我們不打算更新或以其他方式修改本招股説明書中的任何前瞻性陳述,以使這些陳述與實際結果相符。
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使用收益的
我們估計,根據每股5.00美元的公開發行價,並扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,我們將從出售我們在此次發行中提供的普通股中獲得約13,202,500美元的淨收益 (或約15,261,250美元,如果承銷商購買450,000股額外 股票的選擇權全部行使)。
此次發行的主要目的是 增加我們的資本和財務靈活性,提高我們在市場上的知名度,併為我們的普通股創建一個公開市場 。截至本招股説明書發佈之日,我們不能確切地説明本次發行所得淨收益的所有特定用途。然而,我們目前打算將此次發行的淨收益用於專有技術開發、收購、一般公司和營運資本用途。雖然我們預計將淨收益用於上述目的,但我們實際支出的時間和金額將基於許多因素,包括運營現金流、我們業務的預期增長和總體經濟狀況。
我們將保留對此次發行淨收益的分配 的廣泛自由裁量權,並可以將收益用於不一定改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。
下表列出了我們預計將以何種方式使用從此次發行中獲得的淨收益。下表所列的所有數額均為估計數。
描述 | 金額 | |||
專有技術開發 | $ | 1,500,000 | ||
收購 | $ | 9,500,000 | ||
一般公司及營運資金用途 | $ | 2,202,500 | ||
總計 | $ | 13,202,500 |
以上信息是基於我們當前業務計劃的估計。我們可能會發現有必要或明智地將為一個 類別保留的部分淨收益重新分配給另一個類別,我們將在這樣做時擁有廣泛的自由裁量權。在這些用途之前,我們打算將此次發行的淨收益投資於貨幣市場或其他計息賬户。
以上信息是基於我們當前業務計劃的估計。我們可能會發現有必要或明智地將為一個 類別保留的部分淨收益重新分配給另一個類別,我們將在這樣做時擁有廣泛的自由裁量權。在這些用途之前,我們打算將此次發行的淨收益投資於貨幣市場或其他計息賬户。請參閲“風險因素-與此次發行相關的風險 以及我們普通股的所有權-我們的管理層將對此次發行的任何淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權 您可能不同意我們如何使用收益,收益可能無法成功投資。
股利政策
自 成立以來,我們沒有宣佈任何現金股息,我們預計在可預見的未來也不會支付任何股息。相反,我們預計我們的所有收益 將用於提供營運資金,支持我們的運營,併為我們業務的增長和發展提供資金, 可能包括收購或投資於補充我們現有業務的業務、技術或服務。 支付股息由董事會酌情決定,並將取決於我們的收益、資本要求、財務 狀況、前景和適用的內華達州法律。除適用的州法律一般規定的限制外,目前沒有限制我們支付普通股股息的能力 。另請參閲“風險因素-與本次發行和我們普通股所有權相關的風險 我們過去沒有支付過股息,未來也不會支付股息 。
28 |
大寫
下表列出了我們截至2023年6月30日的現金和 總市值。這些信息是在下列基礎上列出的:
· | 在實際基礎上; |
· | 在備考基礎上,經調整以反映(I)我們在本次發行中以每股5.00美元的假定首次公開募股價格出售和發行3,000,000股普通股的淨收益。扣除本公司估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發行費用後,以及使用該等淨收益後(假設承銷商沒有行使向本公司購買額外 股票的選擇權);(Ii)在本次首次公開募股結束時,向我們的首席執行官、首席財務官和我們的某些員工發行487,000股普通股;(Iii)在本次首次公開招股結束時向顧問發行225,000股我們的普通股,以及(Iv)在將X系列超級投票優先股的每股流通股轉換為我們 普通股的一股時,向WLP發行2,000股我們的普通股。 |
以下備考信息僅供參考 ,我們在本次發行完成後的資本可能會根據股票的公開發行價和根據定價確定的本次發行的其他條款進行調整。您應該閲讀下表,並與“使用 收益,” “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“以及本招股説明書中包含的我們的財務報表和相關附註。
實際-2023年6月30日 | 形式上 (1) | |||||||
現金 | $ | 88,308 | $ | 13,290,808 | ||||
長期債務 | ||||||||
長期債務 | $ | - | $ | - | ||||
應付關聯方的次級債務(2) | 458,240 | 458,240 | ||||||
長期債務總額 | 458,240 | 458,240 | ||||||
股東權益: | ||||||||
優先股,面值0.001美元,授權股份20,000,000股;已發行和流通股2,000股,實際;零股未兑現形式 | 2 | - | ||||||
普通股,面值0.001美元,授權發行1.8億股;已發行和已發行股票5,360,000股,實際和已發行和已發行股票9,074,000股,預計 | 5,360 | 9,074 | ||||||
額外實收資本 | 2,074,640 | 18,121,428 | ||||||
留存收益(虧損) | (1,362,689 | ) | (1,362,689 | ) | ||||
股東權益總額 | 717,313 | 16,767,813 | ||||||
總市值 | $ | 2,954,013 | $ | 16,767,813 |
(1) | 包括(I)487,000股普通股,將發行給我們的首席執行官、首席財務官,以及我們的某些員工在此次首次公開募股結束時 ;(Ii)將在本次首次公開募股結束時向顧問公司發行225,000股我們的普通股,以及(Iii)在本次首次公開募股結束時,將X系列超級投票優先股的每股流通股轉換為我們普通股的一股後,向WLP發行的2,000股普通股,但不包括以下 : |
· | 承銷商行使選擇權,從我們手中購買最多450,000股普通股,以彌補超額配售; |
· | 本次發行完成後將發行的代表認股權證的行使,即最多150,000股代表認股權證,假設本次發行共發行3,000,000股(或如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則最多172,500股),行使價格相當於普通股初始發行價的125%;以及 |
· | 根據2022年計劃為未來發行保留的1,200,000股普通股。 |
(2) | 包括針對電子商務基金向SWL Investments LP發行的票據提取的資金,SWL Investments LP由我們的董事長兼首席執行官S·惠特菲爾德·李和總裁擁有和運營。有關詳情,請參閲“某些關係和關聯方交易”. |
假設要出售的股份數量不變,假設首次公開募股價格為每股5.00美元,每增加或減少1.00美元,在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,預計現金和現金等價物、額外實收資本和股東權益總額將增加或減少約0.19美元。
稀釋
如果您在本次發行中投資我們的普通股 ,您的所有權權益將被稀釋至本次發行後我們普通股的假定首次公開募股 每股價格與調整後的預計每股有形賬面淨值之間的差額 。
截至2023年6月30日,我們普通股的歷史有形賬面淨值為717,313美元,或每股0.13美元。每股普通股的歷史有形賬面淨值等於我們的總有形資產(總資產減去無形資產)減去總負債除以截至該日期我們普通股的流通股數量 。在實施(I)以每股5.00美元的首次公開發行價格出售本次發行中的3,000,000股股票後,(Ii)發行董事會授予的712,000股股票,該股票與IPO同時發行, 以及(Iii)在本次首次公開發行結束時,將X系列超級投票優先股的每股流通股轉換為我們普通股的一股時,向WLP發行2,000股我們的普通股,我們的備考,經調整,於6月30日有形賬面淨值,2023年將為16,767,813美元,約合每股1.85美元。這意味着對現有股東的預計每股有形賬面淨值立即增加1.72美元,對在此次發行中購買我們普通股的新投資者的預計每股有形賬面淨值調整後的每股有形賬面淨值立即稀釋。下表説明瞭對新投資者的每股攤薄:
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假設每股首次公開募股價格 | $ | 5.00 | ||||||
截至2023年6月30日的每股有形賬面淨值 | $ | 0.13 | ||||||
預計每股有形賬面淨值經調整後增加,可歸因於新投資者購買本次發行的股票 | 1.72 | |||||||
預計,經調整,截至2023年6月30日的每股有形賬面淨值 | 1.85 | |||||||
對購買本次發行股票的新投資者的每股攤薄 | $ | 3.15 |
(1) | 向員工發行的股票比IPO下的預期發行價有20%的折扣。 |
若承銷商行使選擇權全數購入額外450,000股股份,則在扣除承銷折扣及本公司預計應支付的發售費用後,預計於2023年6月30日的普通股經調整有形賬面淨值為每股1.98美元,較預計的每股有形賬面淨值增加0.13美元,每股有形賬面淨值約為1.85美元。
由於市場狀況或戰略考慮,我們可能會選擇籌集額外資本,即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。 如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本,發行這些證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。
下表列出了之前向現有股東發行和出售的普通股股份總數、為此支付的總對價以及由現有股東和新投資者支付或將支付的普通股每股平均價格。以下 的計算是基於假設的首次公開募股價格每股5.00美元,然後扣除估計的承銷商佣金和提供 費用,每種情況下都由我們支付。
購入的股份 | 總對價 | |||||||||||||||||||
數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 每股 | ||||||||||||||||
現有股東 | 5,360,000 | 59.1 | % | $ | 2,074,640 | 10.4 | % | $ | 0.39 | |||||||||||
新投資者 | 3,714,000 | 40.9 | % | $ | 17,848,000 | 89.6 | % | $ | 4.81 | |||||||||||
9,074,000 | 100.0 | % | $ | 19,922,640 | 100.0 | % | $ | 2.20 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本招股説明書中的某些陳述 是關於未來經營的管理計劃和目標的“前瞻性陳述”。此類陳述 涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,這些風險、不確定性和其他因素可能會導致“公司”的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述所明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本文中包含的前瞻性陳述是基於當前的預期,涉及許多風險和不確定因素。該公司的計劃和目標在一定程度上是基於涉及業務持續擴張的假設。與上述有關的假設涉及(其中包括)對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策的判斷,所有這些都很難或不可能準確預測 並且許多都不是本公司所能控制的。儘管公司認為其前瞻性 陳述所依據的假設是合理的,但任何假設都可能被證明是不準確的,因此,不能保證本招股説明書中包含的前瞻性 陳述將被證明是準確的。鑑於本文中包含的前瞻性陳述存在重大不確定性,包含此類信息不應被視為本公司或任何其他人表示本公司的目標和計劃將會實現。由於各種因素,包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分中陳述的因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們的財政年度將於12月31日結束。
概述
我們經營貨運經紀和運輸業務,打算 為託運人和承運人提供全面的運輸管理解決方案。總部位於猶他州鹽湖城的我們 提供一站式貨運管理平臺,將託運人與卡車司機連接起來,方便不同距離、不同重量和不同類型的貨物進行運輸。我們提供以有效技術為動力的價值驅動的物流解決方案,並以建立在穩固關係上的個性化服務而脱穎而出 。我們正在建設下一代數字貨運平臺,我們相信這將改變高度分散的1萬億美元的運輸和物流部門。
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物流是我們經濟的命脈,為貨物的流動提供動力,並連接生產和消費的引擎。我們渴望變革物流, 提高整個價值和供應鏈的效率,並減少我們這個星球的碳足跡。我們的目標是利用技術 在整個貨運生態系統中消除效率低下並創造經濟機會。我們的團隊由創新者組成,尋求為貨運行業各方打造最好的產品,併為託運人和承運人提供無與倫比的透明度。
我們還主要在電子商務市場為 中小型公司運營基於雲的下一代融資平臺。在我們看來,通過將行業領先的技術和安全 與我們團隊的專業知識和關懷相結合,我們通過提供替代金融產品幫助他們成長,為全國各地的電子商務企業主提供高效、簡單、透明和 可靠的服務。
我們還在開發專有移動應用程序和其他運輸金融產品,供託運人、承運人和其他貨運經紀商使用。
我們的運輸業務是通過我們的 全資子公司利維物流運營的。我們的專業金融服務業務是通過我們的全資子公司利維資本運營的。
最新發展動態
股權激勵計劃。2022年8月22日,我們的董事會和股東批准了我們的Leeway Services,Inc.2022股權激勵計劃(“2022計劃”)。 2022計劃管理對我們的員工、董事、管理人員、顧問和其他符合條件的參與者的股權獎勵。最初,根據2022年計劃,我們普通股的最大可獎勵股票數量為1,200,000股。根據2022計劃獲得獎勵的最大股票數量 將按年增加,以下列較少者為準:(I)500,000股我們的普通股 股票;(Ii)相當於前一年最大數量的4%的我們普通股股票數量;或(Iii)由2022計劃管理人決定的我們普通股股票數量 。2022年計劃將在與此次首次公開募股相關的註冊聲明生效 日期的前一天生效。有關2022年計劃的更詳細説明,請參閲“證券-2022年股權激勵計劃説明 。”
反向股票拆分。2022年9月9日,公司通過向內華達州州務卿提交公司章程修正案,對其已發行和已發行普通股實施1比5的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。 沒有因反向股票拆分而發行零碎股份。因股票反向拆分而產生的任何零碎股份都將四捨五入為最接近的整數股。公司的法定普通股和優先股不受反向拆分的影響 。由於股票反向拆分,本公司已對2020、2021和2022年財務報表進行了追溯調整,調整了每股利潤和股份金額。
租用行政辦公室。2022年9月30日,本公司簽訂了一份為期三年的現有行政辦公空間租約,自2022年11月1日起生效 ,於2025年10月31日到期。租賃的基本費率加上公司要求的改進租賃的攤銷,租賃最初一年的月租金為9929.45美元,第二年增加到每月10,290.29美元,最後一年增加到每月10,665.56美元。
SWL可轉換票據。2022年12月1日,SWL同意發行本金為2,050,000美元的SWL可轉換票據,作為SWL之前向本公司預付的該金額的預付款,可轉換為我們普通股的410,000股。2022年12月30日,SWL 全面行使其轉換權,SWL可轉換票據轉換為我們普通股的410,000股。
普通股註銷。為增加本公司將於2022年12月30日首次公開發售的普通股的價值,經適用股東同意,本公司註銷(I)於2022年9月13日向W.L.P.公司發行1,050,000股限制性股票及(Ii)250,000股未歸屬限制性普通股。於2023年5月24日,本公司亦註銷(I)經各股東同意於2022年9月13日向本公司員工發行的351,000股未歸屬限制性股票,及(Ii)311,000股於2022年9月13日授予辭職員工及顧問的未歸屬限制性普通股。
市場挑戰
我們已經證明,我們有能力在各種具有挑戰性的市場環境中實現收入和毛利率的增長。我們的業績顯示了我們的業務模式在2020年和2021年的彈性 ,儘管存在供給側問題和新冠肺炎帶來的市場挑戰,但我們在截至2020年12月31日的財年收入增長了68%,在截至2021年12月31日的財年增長了101%。這一勢頭延續到了2022年第一季度,當時該行業遇到了強勁的逆風,銷量和費率都出現了下降。我們相信,考慮到市場需求以及我們與新的和現有的託運人不斷加深的關係,隨着市場活動恢復到更具歷史意義的水平,我們有能力在未來繼續保持增長 。
雖然很難預測新冠肺炎疫情對我們業務的影響和最終影響,但新冠肺炎的影響可能會對我們2023財年的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
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影響我們財務業績的主要因素
我們的經營業績主要受以下 因素影響:
· | 我們獲得新客户或留住現有客户的能力; |
· | 我們提供有競爭力的定價的能力; |
· | 我們擴大產品和服務範圍的能力; |
· | 行業需求和競爭;以及 |
· | 市場狀況和我們的市場地位。 |
細分市場
我們報告的細分市場信息與我們的兩大業務:運輸和融資保持一致。運輸部分包括與我們的運輸經紀業務相關的收入和成本。融資部分包括與向在亞馬遜、沃爾瑪和Shopify等各種銷售平臺上銷售產品的個人和實體提供融資有關的收入和成本。所有業務活動 僅限於美國大陸,因此,國內和國際收入和支出之間沒有細分。
經營成果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月比較
下表列出了我們在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中運營業績的主要 組成部分,包括美元和佔我們收入的百分比。
截至以下日期的六個月 | ||||||||||||||||
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||||
金額 | 的百分比 收入 |
金額 | 的百分比 收入 | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
運輸收入 | $ | 6,411,163 | 99.62 | % | $ | 18,527,339 | 98.48 | % | ||||||||
融資服務收入 | 24,678 | 0.38 | % | 285,696 | 1.52 | % | ||||||||||
總收入 | 6,435,841 | 100.00 | % | 18,813,035 | 100.00 | % | ||||||||||
銷貨成本 | ||||||||||||||||
運輸成本 | 5,560,821 | 86.40 | % | 14,932,361 | 79.37 | % | ||||||||||
融資成本 | - | 0.00 | % | 127,115 | 0.68 | % | ||||||||||
商品銷售總成本 | 5,560,821 | 86.40 | % | 15,059,476 | 80.05 | % | ||||||||||
毛利 | 875,020 | 13.60 | % | 3,753,559 | 19.95 | % | ||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
工資單和顧問 | 1,288,631 | 20.02 | % | 2,022,016 | 10.74 | % | ||||||||||
銷售和市場營銷 | 131,657 | 2.05 | % | 166,757 | 0.89 | % | ||||||||||
一般和行政 | 422,247 | 6.56 | % | 590,430 | 3.14 | % | ||||||||||
折舊 | 54,737 | 0.85 | % | 73,451 | 0.39 | % | ||||||||||
總運營費用 | 1,897,272 | 29.48 | % | 2,852,654 | 15.16 | % | ||||||||||
營業收入(虧損) | (1,022,252 | ) | (15.88 | )% | 900,905 | 4.79 | % | |||||||||
出售資產的收益 | 59,000 | 0.92 | % | - | 0.00 | % | ||||||||||
其他收入 | 5,449 | 0.08 | % | - | 0.00 | % | ||||||||||
利息支出 | (219 | ) | 0.00 | % | - | 0.00 | % | |||||||||
所得税前收入(虧損) | (958,022 | ) | (14.89 | )% | 900,905 | 4.79 | % | |||||||||
所得税優惠(費用) | 249,449 | 3.88 | % | (234,235 | ) | (1.25 | )% | |||||||||
淨收益(虧損) | $ | (708,573 | ) | (11.01 | )% | $ | 666,670 | 3.54 | % |
收入。截至2023年6月30日的6個月,我們的總收入為6,435,841美元,與截至2022年6月30日的6個月的18,813,035美元相比,減少了12,377,194美元。這一下降主要是由於2022年由於加拿大的運輸罷工而經歷了史無前例的運量和運量,再加上2023年經歷了低迷的運量和運費 。
我們的運輸部門通過與承運人簽訂合同來獲得收入 以滿足我們客户的貨運交付需求。截至2023年6月30日的6個月,運輸部門的收入為6,411,163美元,佔總收入的99.62%,而截至2022年6月30日的6個月,運輸部門的收入為18,527,339美元,佔總收入的98.48%,減少了12,116,176美元,佔總收入的65%。這種下降既是由於2022年對服務的異常高需求,也是由於2023年的業務量和費率下降。
我們的 融資部門通過向客户收取預付資金的費用獲得收入。截至2023年6月30日的六個月,融資部門的收入為24,678美元,佔總收入的0.38%,而2022年同期為285,696美元,佔總收入的1.52%,減少了261,018美元,佔總收入的91.36%。減少的原因是我們決定不再提供定期貸款,並將重點轉向與客户的日常融資協議。
銷貨成本。截至2023年6月30日的6個月,我們銷售的商品總成本從2022年同期的15,059,476美元降至5,560,821美元,降幅為9,498,655美元,降幅為63.07%。銷售成本佔收入的比例從2022年的80.05%上升到2023年的86.40%。銷售成本是直接費用,因為承運人必須簽訂合同併為每次發貨支付費用。因此,銷售收入和成本之間存在直接關係。隨着銷售額的增加,銷售成本也相應增加。我們的目標是與承運商簽約,以不超過我們從客户那裏獲得的服務費的85%的價格交付訂單,提供最低15%的毛利。
為運輸部門銷售的貨物成本 包括支付給機動承運人線路和獨立船東/運營商的合同貨物交付費用。截至2023年6月30日的6個月,運輸部門的商品銷售成本下降了9,371,540美元,降幅為62.76%,從截至2022年6月30日的6個月的14,932,361美元降至5,560,821美元。減少的原因是貨物運輸量較低。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月,運輸部門的貨物銷售成本佔運輸收入的百分比分別為86.74%和80.60% 。利潤率下降的原因是2022年第一季度收到的優惠利率 以及2023年第一季度的利潤率較低。
融資部分的銷售成本包括為與客户簽訂的協議提供資金所需的資本成本。 截至2023年6月30日的六個月,融資部分的銷售成本比2022年同期的127,115美元下降了127,115美元,降幅為100%。這一下降是由於免除了為支持2023年部署給客户的資金增長而借入的資金的利息成本 。截至2023年和2022年6月30日止六個月,融資業務銷售成本分別為0.00%和44.49%,佔融資收入的百分比。
毛利 。因此,截至2023年6月30日止六個月的毛利為875,020元,較截至2022年6月30日止六個月的毛利3,753,559元減少2,878,539元。我們的毛利潤佔收入的百分比從2022年的19.95%下降到2023年的13.60%。
截至2023年6月30日的6個月,運輸部門的毛利潤為850,342美元,比2022年同期的3,594,978美元減少了2,744,636美元。這一下降是由於2023年的不利利率與2022年第一季度的有利利率相比。截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月,運輸部門的毛利分別為13.20%和19.40%,佔運輸收入的百分比。
截至2023年6月30日的六個月,融資部門的毛利潤從2022年同期的158,581美元下降到24,678美元,降幅為133,903美元,降幅為84.44%。這一下降是由於2023年從定期貸款轉向日常銷售融資貸款。截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月,融資業務毛利分別為100%及55.51%。
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工資單 和諮詢費。我們的工資和顧問費用主要包括人事費用,包括員工工資和獎金,以及相關的工資税和諮詢費。截至2023年6月30日的6個月,我們的工資和顧問費用減少了733,385美元,降幅為36.27%,從2022年同期的2,022,016美元降至1,288,631美元。這一增長是由於我們的 員工針對工作負載進行了適當的調整,部分減少是通過以較低的費率使用外包服務實現的。工資和顧問費用佔收入的百分比從2022年的10.74%增加到2023年的20.02%。
銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要來自廣告。截至2023年6月30日的6個月,我們的銷售和營銷費用減少了35,100美元,降幅為21.05%,從截至2022年6月30日的6個月的166,757美元降至131,657美元。減少的主要原因是廣告預算減少,以吸引更多客户使用我們的金融服務。銷售和營銷費用佔收入的百分比從2022年的0.89%增加到2023年的2.05%。
一般費用和管理費用。我們的一般和行政費用主要包括租金和相關的辦公費用。截至2023年6月30日的6個月,我們的一般和行政費用減少了168,186美元,降幅為28.48%,從2022年同期的590,430美元降至422,247美元。減少的主要原因是我們的信息技術承包服務減少。一般和行政費用佔收入的百分比從2022年的3.14%增加到2023年的6.56%。
折舊。截至2023年6月30日的6個月折舊為54,737美元,折舊佔收入的0.85%,而截至2022年6月30日的6個月折舊為73,451美元,佔收入的0.39%。
利息支出。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的利息支出分別為219美元和0美元,或0.00%。
其他 收入。2023年通過銷售冷藏拖車確認了59000美元的設備銷售收益。
收入 税費。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月,所得税(福利)分別為249,449美元和234,235美元。 所得税支出按營業利潤的26%計算,其中21%為聯邦法定税率,5%為州法定税率 。
淨收益(虧損) 。由於上述因素的累積影響,我們於截至2023年6月30日止六個月錄得淨虧損708,573美元,而截至2022年6月30日止六個月則錄得淨收益666,670美元,減少1,375,243美元,或 206.28%。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
下表列出了我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內的運營業績的主要組成部分,包括美元和佔我們收入的百分比。
在過去幾年裏 | ||||||||||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
金額 | 收入的% | 金額 | 的百分比 收入 | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
運輸收入 | $ | 26,141,950 | 98.26 | % | $ | 27,316,857 | 97.92 | % | ||||||||
融資服務收入 | 462,820 | 1.74 | % | 580,647 | 2.08 | % | ||||||||||
總收入 | 26,604,770 | 100.00 | % | 27,897,504 | 100.00 | % | ||||||||||
銷貨成本 | ||||||||||||||||
運輸成本 | 21,769,009 | 81.82 | % | 23,377,335 | 83.80 | % | ||||||||||
融資成本 | (281,008 | ) | -1.06 | % | 147,934 | 0.53 | % | |||||||||
商品銷售總成本 | 21,488,001 | 80.77 | % | 23,525,269 | 84.33 | % | ||||||||||
毛利 | 5,116,769 | 19.23 | % | 4,372,235 | 15.67 | % | ||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
工資單和顧問 | 3,466,028 | 13.03 | % | 2,166,425 | 7.77 | % | ||||||||||
銷售和市場營銷 | 942,650 | 3.54 | % | 474,084 | 1.70 | % | ||||||||||
一般和行政 | 759,990 | 2.86 | % | 541,684 | 1.94 | % | ||||||||||
折舊 | 154,474 | 0.58 | % | 48,610 | 0.17 | % | ||||||||||
總運營費用 | 5,323,142 | 20.01 | % | 3,230,803 | 11.58 | % | ||||||||||
營業收入(虧損) | (206,373 | ) | -0.78 | % | 1,141,432 | 4.09 | % | |||||||||
債務減免帶來的收益--購買力平價貸款 | - | 0.00 | % | 208,446 | 0.75 | % | ||||||||||
出售資產的收益 | 1,816 | 0.01 | % | - | 0.00 | % | ||||||||||
利息支出 | - | 0.00 | % | (39,639 | ) | (0.14 | )% | |||||||||
所得税前收入(虧損) | (204,557 | ) | 0.77 | % | 1,310,239 | 4.70 | % | |||||||||
所得税優惠(費用) | 50,362 | 0.19 | % | (352,818 | ) | (1.26 | )% | |||||||||
淨收益(虧損) | $ | (154,195 | ) | -0.58 | % | $ | 957,421 | 3.43 | % |
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收入。在截至2022年12月31日的一年中,我們的總收入減少了1,292,734美元,降幅為4.6%,降至26,604,770美元,而截至2021年12月31日的年度為27,897,504美元。 這主要是由於簽訂合同的發貨量較少(2022年為8,440件,2021年為8,806件),以及供應鏈問題和司機短缺導致2022年前六個月的出貨率較高。
我們的運輸部門通過與承運人簽訂合同來獲得收入,以滿足我們客户的貨運交付需求。在截至2022年12月31日的一年中,運輸部門的收入為26,141,950美元,佔我們總收入的98.26%,而截至2021年12月31日的一年,運輸部門的收入為27,316,857美元,佔總收入的97.92%,減少了1,174,907美元,或4%。這一下降既是由於服務需求的減少,也是由於供需和附加費導致定價下降,以彌補燃料成本的增加。
我們的融資部門通過為預付給客户的資金收取費用而獲得收入。截至2022年12月31日的一年,融資業務的收入為432,820美元,佔我們總收入的1.74%,而2021年同期為580,647美元,佔總收入的2.08%,減少了117,827美元, 或20.29%。這種下降是由於消費者從網上賣家轉向實體店。
銷貨成本。在截至2022年12月31日的一年中,我們銷售的商品總成本從2021年同期的23,525,269美元降至21,488,001美元,降幅為2,037,268美元,降幅為8.66%。銷售成本佔收入的比例從2021年的84.33%下降到2022年的80.77%。銷售成本是直接費用,因為承運人必須簽訂合同併為每次發貨支付費用。因此,銷售收入和成本之間存在直接關係。隨着銷售額的增加,銷售成本也相應增加。我們的目標是與承運商簽約,以不超過我們從客户那裏獲得的服務費的85%的價格交付訂單,提供最低15%的毛利。
運輸部分的貨物銷售成本 包括支付給機動承運人線路和獨立船東/運營商的合同貨物交付費用。在截至2022年12月31日的一年中,運輸部門的銷售成本下降了1,608,326美元,降幅為6.88%,從截至2021年12月31日的23,377,335美元降至21,769,009美元。貨運量下降是由於貨物運輸量下降所致。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,運輸部門的貨物銷售成本佔運輸收入的百分比分別為83.27%和85.58%。 利潤率的提高源於2022年第一季度收到的優惠利率。
融資部分的貨物銷售成本包括為與客户訂立的協議提供資金而獲得的資本成本。在截至2022年12月31日的一年中,融資部門的商品銷售成本下降了428,942美元,降幅為289,95%,從2021年同期的147,934美元降至281,008美元。這一下降是由於對為支持客户資金增長而借入資金的利息成本進行了調整。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,融資業務銷售成本佔融資業務收入的百分比分別為(60.71)%和25.48%。
毛利。由於上述 ,截至2022年12月31日的年度,我們的毛利增加了744,534美元,增幅為17.03%,從截至2021年12月31日的4,372,235美元增至5,116,769美元。作為收入的百分比,我們的毛利潤從2021年的15.67%增加到2022年的19.23%。
在截至2022年12月31日的一年中,運輸部門的毛利潤增加了433,419美元,增幅為11.00%,從2021年同期的3,939,522美元增至4,372,941美元。這一增長 是由於2022年第一季度優惠利率的增加。截至2022年和2021年12月31日止年度,運輸部門的毛利分別為16.73%和14.42%,佔運輸收入的百分比。
截至2022年12月31日的一年,融資部門的毛利潤增加了311,115美元,增幅為71.90% ,從2021年同期的432,713美元增至743,828美元。這一增長得益於2022年的利息調整 。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,融資業務的毛利分別為1,607%及74.52%。
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工資單和諮詢費 。我們的工資和顧問費用主要包括人員費用,包括員工工資和 獎金,以及相關的工資税和諮詢費。截至2022年12月31日的一年,我們的工資和顧問費用增加了1,299,603美元,增幅為59.99%,從2021年同期的2,166,425美元增至3,466,028美元。增加的主要原因是 增加了人員來管理我們在IPO後的業務增長。此外,我們還與顧問簽訂了合同,以協助我們進行IPO ,這增加了額外的費用。工資和顧問費用佔收入的百分比從2021年的7.77%上升到2022年的13.03%。
銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要來自廣告。在截至2022年12月31日的年度中,我們的銷售和營銷費用增加了468,566美元,增幅為98.84%,從截至2021年12月31日的474,084美元增至942.650美元。這一增長主要是由於增加了廣告預算以吸引更多客户。銷售和營銷費用佔收入的百分比從2021年的1.70%上升到2022年的3.54%。
一般和行政費用。 我們的一般和行政費用主要包括租金和相關的辦公費用。截至2022年12月31日止年度,我們的一般及行政開支 增加218,306美元,或40.30%,由2021年同期的541,684美元增至759,990美元。 增長主要是由於設施升級、租金和公共面積增加。一般和行政費用佔收入的百分比從2021年的1.94%增加到2022年的2.86%。
折舊。截至2022年12月31日的年度折舊為154,474美元,折舊佔收入的0.58%,而截至2021年12月31日的年度折舊為48,610美元,佔收入的0.17%。
利息支出。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的利息開支分別為0美元及39,639美元,或分別佔收入的0%及0.14%。
其他收入。2021年確認了208,446美元債務的減免收益,因為根據Paycheck Protection Program(PPP)收到的資金本金和利息都得到了完全免除,因為所有收到的資金都是按照PPP計劃制定的指導方針使用的。
所得税費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,所得税(福利)分別為50,904美元和352,818美元。所得税費用按營業利潤的26%計算,聯邦法定税率為21%,州法定税率為5%。
淨收益(虧損)。由於上述因素的累積影響,我們於截至2022年12月31日止年度的淨虧損為154,195美元,而截至2021年12月31日止年度的淨收益為957,421美元,減少1,111,074美元,或116.05%。
流動性與資本資源
截至2023年6月30日,我們的現金和現金等價物為88,308美元,營運資本為800,732美元。自成立以來,我們一直通過發行應付給大股東的票據來為我們的運營提供資金。
我們的首要任務是繼續增長我們的收入和毛利潤。我們預計我們的運營費用和計劃支出將構成現金的實質性使用,我們預計將使用可用現金來擴大我們的銷售隊伍,增強我們的技術,收購贈送業務,並 用於營運資金和其他一般公司用途。我們還希望使用現金支付與我們的收購相關的任何到期收益付款。我們可能會使用此次發行淨收益的一部分,為這些現金用途提供資金。
從歷史上看,我們的平均應收賬款生命週期一直長於我們的平均應付賬款生命週期,這就要求我們在從客户那裏收取款項時使用現金向運營商支付預付款 。我們選擇提供這一優惠是為了與我們的客户和運營商建立牢固的關係。 隨着我們業務的增長,我們預計這種現金的使用將繼續下去。我們使用的現金數量將取決於我們業務的增長。
雖然我們不能提供任何保證,但我們相信,此次發行的淨收益,加上我們的可用現金,應該足以滿足我們在可預見的未來的現金和 運營需求。此後,我們打算獲得額外的股權融資並獲得信貸安排,以提供我們預期增長所需的資金。如果需要額外融資, 不能保證能夠以可接受的條件或根本不能籌集到此類債務。
現金流量彙總
下表提供了有關本招股説明書所列所有財務報表期間的淨現金流量的詳細信息。
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六個月 截至6月 30, |
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 133,536 | $ | 1,019,598 | $ | 190,880 | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | 330,183 | (109,426 | ) | (514,723 | ) | |||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | (627,503 | ) | (996,018 | ) | 368,703 | |||||||
現金淨變動額 | (163,784 | ) | (85,846 | ) | 44,860 | |||||||
期初現金及現金等價物 | 252,092 | 337,938 | 293,078 | |||||||||
期末現金及現金等價物 | $ | 88,308 | $ | 252,092 | $ | 337,938 |
截至2023年6月30日的六個月內,經營活動提供的現金淨額為133,536美元。在同一時期,投資活動提供了330,183美元的現金淨額,融資活動使用了627,503美元的現金淨額,導致截至2023年6月30日的六個月現金淨減少163,784美元,現金餘額為88,308美元。
截至2022年12月31日的年度,我們的經營活動提供的淨現金為1,019,598美元,而2021年同期的經營活動提供的淨現金為190,880美元。在截至2022年12月31日的一年中,我們的淨虧損(154,195美元)和應收賬款減少3,258,051美元, 被應付賬款減少1,838,365美元部分抵消,是運營部門提供現金的主要驅動因素。截至2021年12月31日的年度,我們的淨收入為957,421美元,應付賬款增加1,814,285美元,應收賬款增加2,665,325美元,這是運營提供現金的主要驅動因素。
截至2022年12月31日止年度,吾等於投資活動中使用的現金淨額為109,426美元,主要包括金融科技平臺的持續開發工作,相比之下,2021年同期的現金淨使用淨額為514,723美元,後者亦包括金融科技平臺的開發工作。
截至2022年12月31日的年度,我們用於融資活動的現金淨額為996,018美元,而截至2021年9月30日的年度,提供的現金淨額為368,703美元。 截至2022年12月31日的年度,用於融資活動的現金淨額包括附屬債務借款收益403,188美元,應付關聯方票據付款1,646,812美元,以及針對短期債務支付的685,000美元,而截至2021年12月31日的年度通過融資活動提供的現金淨額包括次級債務收益633,934,334,000美元被265,231美元的付款所抵消,以減少關聯方應付票據。
債務
2018年11月1日,ECommerce Funding與俄克拉荷馬州有限合夥企業SWL Investments簽署了一份金額為500,000美元的應付票據,向Leeway Capital提供運營資金。2019年4月1日,對該説明進行了修改,在該説明下提供了總額高達150萬美元的資金。2022年1月2日,對 票據進行了進一步修訂,以提供高達2200,000美元的資金並延長到期日。票據的年利率為12%,到期日為2027年11月1日。根據票據的條款,利息將應計併到期,並在到期日與本金一起支付。本票據根據需要提取資金,為我們的運營和業務活動提供資金。 截至2023年6月30日和2022年12月31日,本票據提取的資金分別為458,240美元和76,743美元。
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根據工資保障計劃,我們申請並獲得了一筆小企業管理局貸款,金額為208,446美元。這筆貸款於2020年5月29日獲得融資,年利率為1% ,到期日為2022年5月29日。從這筆貸款獲得的資金用於支付工資、醫療保險費、 和房租,根據貸款條款,所有這些費用都有資格享受貸款減免。我們申請免除票據本金和所有應計未付利息,並於2021年6月13日收到通知,由於資金用於指定用途, 本金和所有應計利息均已免除。我們確認了208,446美元的債務減免收益,這筆收益在2021年被記錄為其他 收入。
表外安排
在報告的 期間,我們沒有任何表外安排。
關鍵會計政策
以下討論與我們公司的關鍵會計政策有關。根據公認會計原則編制財務報表要求我們的管理層 作出影響所報告金額的假設、估計和判斷,包括其附註,以及有關承諾和或有事項的披露 。我們已經確定了對編制財務報表非常重要的某些會計政策 。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和運營結果非常重要。關鍵會計政策是那些對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策,需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷,這通常是因為需要對固有的不確定性和可能在隨後的時期發生變化的事項的影響進行評估。某些會計估計 特別敏感,因為它們對財務報表具有重要意義,而且影響估計的未來事件 可能與管理層目前的判斷大不相同。我們相信以下關鍵會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的估計和判斷:
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收入確認:公司 在ASC 606提供的指導下采用並核算收入、與客户簽訂合同的收入以及所有相關修訂 (“新收入標準”)。我們已將新的收入標準從最初應用之日起適用於所有合同。
利維物流在收到已簽署的交貨證明收據(POD)時確認收入。本公司根據合同承擔的履約義務在貨物運抵目的地時即告完成,並已收到已簽署的POD。每次交付的收入是單獨計算的 並在簽署POD時視為已賺取,因為公司沒有義務在交付後提供任何額外服務, 並且客户的交付確認由簽署的POD證明,因此合理地保證了服務費的可收集性 。
收入按合同總金額 入賬。總金額代表公司將從客户那裏收到付款的金額。銷售 流程從向客户報價開始,然後公司確定承運人進行交貨。公司在承運人確定並簽約交付貨物時產生的成本 記為銷售成本,與客户商定的價格與交付成本之間的差額代表該單筆交易的毛利 。
該公司的付款條件為淨額 30,但其最大客户的付款條件為淨額60。我們的競爭對手為我們最大的 客户提供服務,條款為淨額60。該公司需要提供與競爭對手相同的付款條件,以確保客户的業務。
公司的客户合同 闡述了這些合同規定的履約義務。本公司的義務是按照客户的指示將合同貨物 運送到發貨點。合同貨物到達目的地和公司收到簽署的POD即完成其義務,然後公司可以將所提供服務的商定價格記錄為收入。 公司只有在收到簽署的POD後才確認收入。如果一批貨物在月底運輸,則沒有確認收入,因為公司尚未完成其合同義務。
利維資本在協議期限內按比例確認收入 。每項協議的收入是根據協議應支付的總額減去資金金額。在 客户在協議終止日未全額支付債務的情況下,將根據未付餘額計算和收取額外費用,並將這些費用確認為餘額未結清的每個月的收入。
公允價值計量: 金融工具的公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付用於轉移負債的金額 。金融資產按出價計價,金融負債按出價計價。公允價值應根據市場參與者將在為資產或負債定價時使用的假設來計算,而不是基於特定於實體的假設。此外,負債的公允價值應包括對不履行風險的考慮,包括當事人自身的信用風險。
公允價值計量不包括交易成本。公允價值層次結構用於確定用於確定公允價值的信息的質量和可靠性的優先順序。公允價值層次結構內的分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。公允價值層次結構定義為以下三個類別:
級別1:相同資產或負債的活躍市場報價。
第2級:除第1級價格外的其他可見投入,例如類似資產或負債的報價;成交量不足的市場的報價 或不太頻繁的交易(不太活躍的市場);公關模式驅動的估值,其中所有重要投入均可觀察到,或 可主要源自或得到資產或負債大體上完整期限的可觀察市場數據的證實。
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第3級:對資產或負債的公允價值計量具有重要意義的估值方法的不可觀察的投入。
由於估值基於市場上較少可觀察或不可觀察的模型或投入,因此公允價值的確定需要更多判斷。 在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值體系中披露公允價值計量的不同級別,並根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入確定。
本公司的現金、應付帳款及其他流動資產及負債的賬面價值因其到期日較短而接近公允價值。
應收賬款 :應收賬款是在扣除壞賬準備後列報的。本公司為估計損失計提了 個可疑賬户。本公司定期審查應收賬款,並在對個人餘額的可收回性有疑問時計提一般和具體的備抵。在評估個人應收賬款餘額時,公司會考慮一系列因素,包括餘額的年齡、客户的歷史付款記錄、其當前的信譽和當前的經濟趨勢。在竭盡全力收集後,帳目被註銷。於2022年及2021年12月31日,本公司扣除呆賬準備後的應收賬款分別為3,340,411美元及6,598,462美元。 於2022年及2021年12月31日,本公司的呆賬準備分別為105,290美元及379,694美元。
集中度 和信用風險:該公司有兩個客户,這兩個客户佔收入和應收賬款的很大一部分。
在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度內,麥凱恩食品美國公司(“客户1”)和阮氏運輸公司(“客户2”) 分別佔總收入的30%和80%。在截至2021年12月31日的年度內,客户1和客户2約佔公司收入的85%。下表 列出了與這兩個客户相關的收入。此外,客户1和客户2合計約佔公司2023年6月30日應收賬款的35%,佔公司截至2022年12月31日應收賬款的46%,客户1和客户2合計約佔公司截至2021年12月31日應收賬款的44%。
我們與客户1和客户 2的合同在“業務--我們的業務--貨運代理和物流”一節中介紹。
該公司相信它與這些客户有着牢固的關係,並相信他們與每一個客户的業務都將持續下去。
截至以下日期的六個月 | 截至該年度為止 | 截至該年度為止 | ||||||||||||||||||||||
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
客户 | 收入 | 收入的百分比 | 收入 | 百分比 收入 | 收入 | 百分比 收入 | ||||||||||||||||||
客户1 | $ | 1,031,265 | 16.02 | $ | 14,291,827 | 54.67 | % | $ | 16,358,527 | 58.64 | % | |||||||||||||
客户2 | $ | 893,892 | 13.89 | $ | 6,533,854 | 24.99 | % | $ | 7,366,620 | 26.99 | % |
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截至以下日期的六個月 | 截至該年度為止 | 截至該年度為止 | ||||||||||||||||||||||
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
客户 | 應收帳款 | 百分比 合計 | 帳目 應收賬款 | 百分比 合計 | 帳目 應收賬款 | 百分比 合計 | ||||||||||||||||||
客户1 | $ | 410,599 | 23.46 | % | $ | 535,973 | 30.59 | % | $ | 3,098,093 | 35.73 | % | ||||||||||||
客户2 | $ | 206,614 | 11.80 | % | $ | 270,741 | 15.45 | % | $ | 315,891 | 4.79 | % |
財產 和設備:財產和設備按成本列報。增加和重大改進被資本化,而維護和維修則被計入運營費用。當財產和設備以舊換新、出售或報廢時,相關成本和累計折舊將從賬目中註銷,並確認任何收益或損失。折舊採用直線法計算 ,按財產和設備的估計使用年限確認,從一年到七年不等。
長期資產的估值 :本公司長期資產的賬面價值每年及當 事件或環境變化顯示該等資產可能無法收回時,會就減值問題進行檢討。當預測顯示長期資產的賬面價值不可收回時,賬面價值減去賬面價值與預計折現的現金流量之間的差額。在類似分析下,截至2022年或2021年12月31日止年度並無計提減值費用。減值測試將按年進行,如果測試顯示賬面價值超過公允價值,則可能需要確認和記錄減值費用 。
租契: 根據ASC 842,本公司在資產負債表上將租賃作為使用權資產和租賃負債進行會計處理。我們在考慮租賃期限和租賃資產所處經濟環境的風險等 因素後,估計我們的增量借款利率,該利率定義為我們在抵押基礎上借款時支付的利率。用於計算使用權資產和租賃負債的租賃期僅包括被視為合理確定要行使的續訂和終止選項 。
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新興成長型公司
根據《就業法案》的定義,我們是一家“新興成長型公司”。只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就被允許並打算依賴適用於其他非新興成長型公司的上市公司的特定披露要求的豁免 。這些 豁免包括:
· | 除任何規定的未經審計的中期財務報表外,只能提供兩年的已審計財務報表,並相應減少管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“披露; |
· | 未被要求遵守審計師對財務報告的內部控制的要求; |
· | 未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的補充; |
· | 減少有關高管薪酬的披露義務;以及 |
· | 不需要就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票。 |
我們利用了此招股説明書中某些降低的 報告要求。因此,此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息 不同。
新興成長型公司還可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期 ,因此,我們將被要求在其他公共報告公司需要採用此類 準則的日期採用新的或修訂的會計準則。
我們仍將是一家新興成長型公司 ,直至(I)根據《證券法》生效的登記聲明首次出售我們的普通股的五週年之後的財政年度的最後一天;(Ii)財政年度的最後一天,我們的年度總收入達到或超過12.35億美元;(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務;或(Iv)根據適用的美國證券交易委員會規則,我們被視為大型加速申請者的日期。我們預計,在可預見的未來,我們仍將是一家新興成長型公司,但不能無限期地保持我們的新興成長型公司地位 在根據證券法的有效註冊聲明首次出售我們的普通股之日五週年之後的財政年度的最後一天或之前,我們將不再有資格成為新興成長型公司 。
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生意場
概述
我們經營貨運經紀和運輸業務,旨在為託運人和承運人提供全面的運輸管理解決方案。我們的母公司WLP成立於1984年,我們的總部都位於猶他州鹽湖城。我們提供一站式貨運管理平臺,將託運人與卡車司機連接起來,方便不同距離、不同重量和不同類型的貨運。我們提供以有效技術為動力的價值驅動的物流解決方案,並以建立在穩固關係基礎上的個性化服務為特色。我們正在建設下一代數字貨運平臺,我們相信該平臺將改變高度分散的1萬億美元的運輸和物流行業。
物流是我們經濟的命脈,為貨物的流動提供動力,並連接生產和消費的引擎。我們渴望變革物流, 提高整個價值和供應鏈的效率,並減少我們這個星球的碳足跡。我們的目標是利用技術 在整個貨運生態系統中消除效率低下並創造經濟機會。我們的團隊由創新者組成,尋求為貨運行業各方打造最好的產品,併為託運人和承運人提供無與倫比的透明度。
我們還在2019年開始運營專業金融服務業務,我們相信該業務將成為主要面向電子商務市場的中小企業的下一代基於雲的融資平臺。在我們看來,通過將行業領先的技術和安全與我們團隊的專業知識和關懷相結合,我們 通過提供替代金融產品幫助他們成長,為全國各地的電子商務企業主提供高效、簡單、透明和可靠的服務。這項技術還將使我們的貨運經紀公司能夠為其承運人和託運人提供快速付款和保理服務。
我們還在開發專有移動應用程序和其他運輸金融產品,供託運人、承運人和其他貨運經紀商使用。
截至2023年6月30日的6個月的總收入為6,435,841美元,與2022年同期的18,813,035美元相比,減少了12,377,194美元,降幅為65.79%。截至2023年6月30日的6個月的淨虧損為708,573美元,比2022年同期的淨收益666,670美元減少了1,375,243美元。
截至2022年12月31日的年度總收入為26,604,770美元,較截至2021年12月31日的年度的27,897,504美元減少1,292,734美元,降幅為4%。該公司在截至2022年12月31日的年度錄得淨虧損154,195美元,較截至2021年12月31日的957,421美元的淨收益減少1,111,074美元。
我們的公司歷史和結構
我們公司於2021年10月12日在內華達州註冊成立,目的是成為我們貨運經紀和物流業務以及我們最近開始的專業金融服務業務的控股公司。目前,WLP擁有該公司約82.2%的股權。本公司由本公司董事會主席兼行政總裁S.Whitfield Lee及總裁之家族成員實益擁有。WLP董事會由S.Whitfield Lee的女婿Chris Von Maack和Jon Davies以及S.Whitfield Lee的兒子R.Whitfield Lee組成。
我們的貨運經紀和物流業務是通過我們的全資子公司利威運輸運營的。我們的專業金融服務業務是通過我們的全資子公司利維資本運營的。
此前,WLP是我們貨運和物流公司的100%直接所有者:Leeway Transport、Leeway Freight、Leeway物流,以及我們的專業金融服務公司之一:電子商務 融資。WLP Capital是WLP的全資子公司,此前擁有Leeway Capital 100%的股份。
2021年12月,我們完成了公司重組。 在此次重組中,WLP根據股權轉讓協議將其在Leeway物流和Leeway貨運的100%所有權轉讓給Leeway Transport 。因此,利威運輸雖然仍然是WLP的全資子公司,但成為我們貨運經紀和物流業務的控股公司。Leeway Capital通過WLP將其在電子商務融資中的100%會員權益轉讓給Leeway Capital,成為我們最近啟動的專業金融服務業務的控股公司。Leeway Capital已經是電子商務融資的唯一所有者。我們通過WLP出資其在Leeway Transport和Leeway Capital的100%股權,以換取6,000,000股我們的普通股和2,000股我們的超級投票優先股,從而成為Leeway Transport和Leeway Capital的控股公司。
2023年5月,利華運輸 將利華物流和利華貨運的全部股權轉讓給本公司,利華物流成立了利華物流代理有限責任公司,管理我們從第三方代理採購的物流業務。目前,我們的任何業務都不是由Leeway Transport進行或通過Leeway Transport運行的。
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下圖描述了截至本招股説明書發佈之日我們的組織結構。
利維物流於2007年9月6日在內華達州成立,前身為美國貨運協會LLC。利維貨運於1957年9月19日在加利福尼亞州成立。利維資本公司於2014年9月25日在猶他州註冊成立。電子商務融資於2018年6月13日在猶他州成立。電子商務基金於2018年11月2日在猶他州成立。
我們的行業
貨運中介業
預計2022年美國貨運經紀行業市場規模約為1,560億美元。貨運經紀是一種可變成本行業,通過將貨件匹配到第三方承運人來促進貨運。由貨運經紀人提供服務的卡車運輸份額在過去幾年裏一直在增加。 行業高度分散,市場份額集中度低,由於併購活動,市場份額正在增加 。據信,排名前五的貨運經紀公司佔據的市場份額不到10%,而且持牌貨運經紀公司的總數在過去幾年裏有所增加。大多數貨運經紀業務都是中小型的,美國大約有17,000家貨運經紀公司。此外,由於數字技術正變得越來越重要,需要資金來獲取併為某些客户提供拖車池,因此進入門檻一直在增加;這可能是託運人和承運人的差異化因素。
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電子商務和按需客户期望的上升,再加上來自新冠肺炎和其他因素的結構性挑戰和供應鏈所需的變化, 為貨運經紀行業的持續創新提供了令人難以置信的背景。我們正在搭建一個平臺,使我們能夠滿足現在和未來託運人和承運人的動態需求。絕大多數傳統貨運代理利用與託運人和承運人的少數關係,在有限的規模內手動匹配發貨。雖然這對發貨人來説可能比採購司機和承運人本身更有效率,但這些傳統經紀人缺乏透明度和技術,依賴個人經紀人、其他辦公室員工、文書工作和電話來匹配發貨和卡車,並跟蹤從起點到目的地的貨物。 因此,市場上存在以下重大問題:
· | 效率低下。據估計,每年高達30%的卡車行駛里程是空的。卡車司機的工資是以載貨里程為基礎的,所以等待時間和死人里程(卸貨或送貨後回家的里程)對他們來説是昂貴的。這種低效率尤其影響了中小型卡車運輸企業的生存能力。目前的估計是,每年有多達610億英里的車輛空駛5。這些成本限制了對卡車運輸業務的再投資,並推高了消費品成本。 |
· | 透明度。許多經紀人缺乏透明度、技術和自動化。因此,託運人對其貨物的可見性往往很低,對經紀商是否會按商定的價格和時間表交貨的可預測性也有限。 |
· | 手動流程。一次典型的發貨需要幾個步驟,這些步驟通常由 手動處理,所有這些步驟都會在定價、投標、裝貨、匹配發貨和承運人、安排收貨和交付、跟蹤和開具發票方面造成潛在的低效。對於承運人和託運人來説,這種人員密集型流程可能會導致較高的處理成本以及較差的服務和客户體驗。 |
· | 容量。由於多種因素的綜合作用,卡車運輸業長期面臨運力不足的問題。目前的估計是,到2023年,將缺少10萬名司機6。此外,新冠肺炎已經表明,供應鏈是多麼容易受到大規模衝擊的影響。從2019年到2020年,卡車運輸公司破產數量增加了185%7,這在很大程度上是新冠肺炎的結果。這些短缺是運輸供應方一直並將繼續成為託運人戰略重點的原因之一。 |
5Https://convoy.com/blog/empty-miles-in-trucking/#FN6
6Https://deloitte.wsj.com/articles/economic-brief-whats-behind-the-truck-driver-shortage-01634755344
7Https://www.wsj.com/articles/trucking-failures-surged-last-year-under-pandemic-11612827527
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情況只會變得更加困難。 託運人需求繼續上升,原因是對解決方案的需求將帶來更好的供應鏈彈性。同時,運營商面臨驅動程序短缺、設備交付期較長以及其他挑戰,這給其業務帶來了更大的經濟壓力。 持續的市場和供應鏈中斷證明,運輸生態系統正在達到極限。 迫切需要一種融合了深厚的行業專業知識以及最新技術和數據科學的解決方案,以幫助提高接入、可靠性、可見性和彈性。
電子商務行業
電子商務行業在互聯網誕生後的幾年裏就已經存在了。根據eMarketer的預測,到2023年,全球在線銷售額將以兩位數的速度增長。 他們估計,到2023年,全球電子商務銷售額將達到6.169萬億美元;然而,電子商務仍將僅佔零售總額的22.3% 8。從店面到訂單履行,再到支付和結賬體驗,商務的每一個元素都在轉移到網上。
與傳統的銀行貸款相比,電商賣家越來越喜歡更加靈活和創新的數字融資解決方案。一些傳統金融機構缺乏透明度,包括隱藏的處罰、難以理解的“細則”和過時的承保流程,這導致了信任的侵蝕和糟糕的客户體驗。這些觀點對於美國超過1.6億的Z世代和千禧一代來説尤為尖鋭,他們更願意與他們接觸的品牌以及他們從誰那裏購買產品和服務來建立值得信賴的關係9.
企業主現在正轉向他們信任的以技術為導向的金融服務公司。根據哈里斯民意調查在2020年進行的一項調查,64%的美國人會考慮通過科技公司的平臺而不是傳統的金融服務提供商購買或應用金融產品。在18歲至34歲的美國人中,這一比例上升至81%。10.
對於小企業主來説,當涉及到獲取企業資本的行為時,現有選擇存在許多缺點:
· | 複合體。一些傳統貸款人的條款和條件往往不透明、複雜且難以理解,企業主必須時刻警惕 細則中隱藏的內容。 |
· | 掠奪性。交易費、模糊的罰款、遞延或複利以及隱性收費可能會滾雪球般推高貸款的真實成本,並使企業陷入沉重的債務螺旋之中。 |
· | 錯位信用風險。一些銀行使用的傳統信貸模式經常使用過時的承保和風險管理方法,這可能不太能準確評估電子商務 ,阻礙了符合條件的企業快速獲得急需的資金。 |
我們的業務
貨運經紀和物流
我們打算為託運人和承運人提供全面的運輸管理解決方案。我們還在開發專有應用程序和集成已開發的應用程序 ,作為發展中的數字貨運代理市場的一部分。
我們將出貨量與承運商的運力進行匹配,承運商運力主要由小型承運商和獨立所有者運營商提供。這些貨物主要是滿載的,除了乾貨車外,通常還需要特殊的拖車,如冷藏或平板。我們使用現有的運輸管理系統,這項技術提高了我們提供服務的能力。為託運人提供服務以及向承運人和託運人提供信息是該公司的主要關注點。 美國約97%的承運人使用20輛或更少的卡車,其中90%的承運人使用6輛或更少的卡車。優秀的貨運經紀人作為承運人的合作伙伴,對這些承運商來説非常重要。我們正在努力開發專有運輸技術,因為在過去幾年裏,一批新的數字貨運匹配平臺開始出現。Frost&Sullivan將該數字經紀稱為卡車運輸即服務,簡稱TAAS。這項技術將為運營商提供使用移動 技術來提高服務、可見性和簽名驗證的能力,併為運營商提供即時應付賬款結算、快速或即時支付 。
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我們最大的兩個客户是McCain Foods USA Inc.(“客户1”)和Ruan Transport Corporation(“客户2”),前者的銷售額佔我們2021財年收入的54.67%,後者的銷售額佔我們收入的24.99%。在截至2022年12月31日的一年中,這兩家客户佔我們收入的79.66%,在截至2023年6月30日的六個月中,他們佔我們收入的29.91%。公司 已與客户1和客户2簽訂了續訂合同,合同條款如下。
本公司已於2019年5月17日與McCain Foods USA,Inc.(“客户1”)簽訂非獨家 食品運輸服務協議,通過本公司分包的第三方向客户1提供非獨家承運人和物流服務。但是,公司必須接受客户1提交的貨物的98%。合同期限為一年,可自動續訂一年。根據 合同條款,除客户1擁有或租賃的拖車外,客户1應承擔合理的磨損費用,公司應承擔與設備使用和操作有關的所有燃料(包括冷藏燃料,如有)、機油、輪胎、部件、道路服務、維護和維修的全部成本和費用,並可能需要使設備保持良好的維修、良好的機械狀況,以及在運輸受合同約束的貨物時所需的狀態。在裝載客户1的貨物時,公司不得在任何拖車中或拖車上運輸任何第三方的貨物,而不會沒收適用於未提供此類專屬用途的任何貨物的所有費用。 除非客户1聲明附加價值,否則公司一般承擔每批貨物高達150,000美元的損失風險。合同 可由任何一方在提前30天通知後隨時終止。此外,在某些情況下,客户1可以在不提前30天通知的情況下終止合同,這些情況會質疑我們履行合同義務的能力,包括公司違反陳述和保證,或者公司破產或申請破產。
本公司於2017年11月15日與客户2訂立非排他性汽車運輸合同,提供承運人及相關服務,作為與客户2的共同代理人 ,據此,公司提供第三方承運人,客户2提供第三方託運人。合同期限 為一年,可自動續訂一年。根據合同條款,公司自費通過轉包承運人、合適的卡車、拖車和人力運輸投標的商品,並承擔因維護、維修或操作設備而產生或產生的所有成本、費用和責任,以及人工、燃料、保險和事故,並同意讓無害的客户2、第三方託運人和他們的客户免除任何和所有的成本、費用和責任。本公司按《客户2費率確認》中的規定支付費率和費用,未經合同規定的客户2批准,不能使用不同的費率。 任何一方均可在30天通知的情況下,在最初的一年期限之後隨時終止與客户2的合同。
8Https://www.emarketer.com/content/worldwide-ecommerce-continues-double-digit-growth-following-pandemic-push-online
9Https://www.brookings.edu/blog/the-avenue/2020/07/30/now-more-than-half-of-americans-are-millennials-or-younger/
10Https://martechseries.com/analytics/b2b-data/ondots-harris-poll-reveals-consumers-open-receiving-financial-services-tech-companies/
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2023年3月,我們開始使用第三方貨運經紀或代理 來增加我們的貨運經紀業務的收入,並於2023年5月對我們的子公司進行了重組,使Leeway物流代理有限責任公司(“Leeway物流代理”)成為管理這項以代理為重點的業務的實體。利維物流代理商與每個代理商簽訂合同 ,根據合同,代理商同意盡最大努力通過招攬 並獲得新客户來增加利維物流代理商的業務。代理商負責客户入職、確保客户滿足完全信用審批、 和部分帳户管理,包括招攬客户及其貨物、尋找運輸服務提供商、將帳户 和貨物輸入我們的軟件系統以及從各方獲取所有必要的確認文書工作。Leeway物流代理商向每個 代理商支付一筆費用,該費用基於該代理商向Leeway物流代理商提交的經紀貨運交易收入的毛利的協商百分比。
專業金融服務
我們還在2019年開始運營專業金融服務業務,我們相信該業務將成為主要面向電子商務市場的中小企業的下一代基於雲的融資平臺。在我們看來,通過將行業領先的技術和安全與我們團隊的專業知識和關懷相結合,我們 通過提供替代金融產品幫助他們成長,為全國各地的電子商務企業主提供高效、簡單、透明和可靠的服務。
我們還在開發 專有應用程序和其他運輸金融產品,供託運人、承運人和其他貨運經紀人使用。
我們是一站式金融服務商店,允許電子商務賣家 獲得商業資本和融資。我們的使命是通過使電子零售商更高效、更方便地獲得資金來改變電子商務行業商業貸款的運作方式。藉助我們的專有技術和分析,我們可以彙總和分析多個數據點,以快速準確地評估電子商務賣家的信譽。我們開發的金融產品 提供了只有集成數字平臺才能提供的速度、便利性和可訪問性。
我們創建了一個創新的金融服務平臺,提供旨在為我們的客户提供一流服務的下一代金融產品。我們相信,通過利用和使用現代技術並使用使命驅動的方法,我們可以為在線賣家重塑小企業貸款體驗 。自動化、數據驅動的信用評估方法已在很大程度上取代了手動承保。 虛擬錢包和實時支付正開始取代傳統的銀行賬户和電子轉賬。我們相信,我們以信任和對核心價值觀的堅定承諾為基礎的創新方法,使我們在定義電子商務企業貸款的未來方面具有獨特的地位。我們本着簡單、透明、以人為本的原則經營我們的公司。我們 相信這種獨特的文化讓我們與眾不同,因為我們的原則不僅僅是牆上的文字,而是我們 - 電子商務賣家融資 - 如何運營我們的業務和設計我們的產品。通過堅持這些原則,我們與在線銷售商和商家建立了持久的、基於信任的關係,我們相信這些關係將使我們 獲得長期、可持續的成功。
我們的技術
我們相信,技術將是我們成功的關鍵,也是我們推動貨運和物流行業創新目標的基石。我們明白,如果不能在人性化和人性化的觸感、一流的自動化客户體驗和交互式服務管理的推動下取得平衡, 技術本身並不總是能提供更好的解決方案。隨着我們繼續發展我們的數字貨運平臺, 我們相信以下功能可以幫助提供高效和出色的客户體驗:
· | 自動化文檔管理。使用人工智能和高級分析,以自動化貨運單據流程和貨物裝載的生命週期,並減少與裝載文書工作相關的耗時成本。 |
· | 荷載可見性和透明度。使用區塊鏈和GPS技術開發跟蹤和跟蹤解決方案,從而通過實時數據全面瞭解發貨情況。這將使託運人和承運人都能隨時瞭解他們的發貨情況和發貨地點。 |
· | 裝載板與貨物匹配。我們將為我們的每一家承運人提供一個在線門户,供承運人查找現有和開放的貨物。通過API技術,我們將跨多個負載板聚合數據,為運營商提供一站式解決方案。根據卡車司機的過濾標準,如路線和卡車類型,我們的平臺將識別潛在的合適運輸機會。 |
· | 運費定價。我們將開發專有的人工智能(AI)和基於機器學習的定價模型。動態定價將基於各種因素,如距離、貨物重量、託運人需求和卡車供應。 |
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關於我們的融資平臺,我們 將我們的產品構建在專為數據聚合和管理而設計的下一代雲優先平臺上,我們相信 該平臺使我們能夠在我們產品的各個方面利用金融和支付數據,從欺詐和定價到個性化和 還款。我們設計了我們的綜合平臺,以滿足電子商務賣家的融資需求。潛在客户可以一週7天、每天24小時完成在線申請。我們的專有數據和分析引擎聚合和分析多個在線數據屬性以及這些屬性之間的關係,以實時評估小型企業的信譽。 我們跨多個市場向客户提供金融產品和服務,所有這些都在一個公共平臺上。為了補充 這些產品和服務,我們相信構建垂直集成的技術平臺,旨在以低成本和差異化的方式管理和交付我們的解決方案套件。我們的部分融資技術功能 包括:
· | 虛擬錢包。此錢包將允許我們的客户 從多個來源獲得收入,並從自己的銀行獲得資金。這將為我們的客户提供透明度,並使他們能夠 簡化對全球供應商的付款。 |
· | 實時支付。有了我們的電子商務賣家融資卡,我們的客户將立即訪問他們的市場收入。使用借記支付軌道,商家將能夠在一天中的任何時間,甚至在週末和節假日,在幾秒鐘內將資金從他們的電子商務賣家融資虛擬錢包轉移到他們的銀行賬户。 |
· | API。我們的平臺聚合並分析來自動態、唯一數據源的多個數據點,以及這些屬性之間的關係。這使我們能夠快速準確地評估每個小型企業的增長前景和現金流的一致性。我們的信用決策系統是自動化的,有效地消除了決策過程中的人為偏見。流程和技術接觸點用户友好, 提供快速、簡單和準確的用户體驗。 |
· | 可伸縮性。隨着收入的增加,我們的盈利能力和營銷預算將按比例增加。這一規模擴大的營銷預算將允許我們購買特定的搜索詞,並在主要搜索引擎平臺的各種搜索詞結果中排在第一位。我們相信,我們相對於傳統融資選擇和競爭的優勢將推動我們未來的成功,品牌聲譽和認知度將繼續在整個電子商務社區和在線市場傳播。鑑於我們公司的自動化性質及其技術能力,我們可以輕鬆擴展我們的業務運營和服務。此外,由於電子商務賣家融資有限責任公司,過去無法從傳統來源獲得資金的電子商務賣家現在可以擴大業務規模。 |
· | 信用檢查功能。我們的風險模型從多個來源獲取數據輸入,以評估每筆商業貸款交易的信用風險。我們的算法按月對還款概率和時間表進行建模,並將這些概率與期限長度、貸款規模、商家和正在出售的商品結合起來,以便對風險進行定價和評分。在絕大多數情況下,我們可以在幾分鐘內完成這些檢查和計算,根據我們的承保政策自動執行承保流程。 |
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我們最近推出了新的每日和現貨融資產品 ,該產品是根據過去幾天的銷售而不是未來的銷售進行融資。該產品還將允許我們在運輸和貨運經紀行業內提供 快速支付資金。
我們的競爭對手
美國貨運和物流市場競爭激烈,高度分散,參與者眾多。該行業由大型國內和國際公司以及較小的地區性公司組成。這為我們提供了一個獨特的增長和擴張機會,但也讓我們面臨XPO物流和C.H.羅賓遜等傳統公司的競爭對手,以及Uber Freight和Transfix等新興數字貨運經紀公司。我們瞭解到,除了其他數字貨運代理商持續的 技術投資外,傳統參與者 已經並將繼續在數字服務和產品提供方面進行重大開發投資。
利用我們的技術和管理 團隊經驗將使我們能夠向承運人和託運人提供具有競爭力和透明度的費率。雖然我們預計 來自傳統和數字競爭對手的強勁競爭,但我們相信我們的技術、客户體驗和聲譽 為我們提供了有意義和可持續的競爭優勢。
我們金融服務業務的主要競爭對手包括傳統銀行、信用卡公司、傳統商户現金預付款提供商和其他支持技術的貸款機構。小企業貸款市場競爭激烈且分散。我們認為,通常決定一家公司在我們市場上的優勢的主要競爭因素是:
· | 申請貸款的過程很容易; |
· | 能夠核實借款人身份並準確評估借款人的信用風險狀況; |
· | 品牌認可度和信任度; |
· | 貸款特點,包括利率、期限和還款方式; |
· | 在持續時間和付款條件的簡單性方面具有競爭力; |
· | 適合商業用途的貸款產品; |
· | 對關鍵術語的透明描述; |
· | 客户獲取的有效性;以及 |
· | 服務質量 |
我們相信,基於這些因素,我們在競爭中處於有利地位,並處於市場成功的有利地位。然而,我們的一些競爭對手可能比我們目前擁有的更多優勢,例如更多樣化的產品供應、更大的市場基礎、運營效率、 通過其他業務線交叉補貼其產品的能力、更多功能的技術平臺以及更低的融資成本。 我們的潛在競爭對手可能也比我們擁有更長的運營歷史、更廣泛的商家關係、更大的品牌認知度和品牌忠誠度。此外,其他擁有龐大現有商户基地、財力雄厚或已建立分銷渠道的老牌公司也可以進入該市場。
我們的競爭優勢
我們的員工和增值服務在增加我們的客户和客户保留率方面發揮着重要作用。我們相信,通過利用我們的數據並擴大我們的承運人和託運人網絡,我們將繼續提高我們現有產品的競爭力。我們還計劃擴大我們的增值服務產品,以更好地滿足 和我們客户的需求。例如,我們正在與Leeway Capital合作開發專有運輸技術,以 向我們的運營商提供快速支付和保理服務。我們相信以下優勢有助於數字貨運市場的發展和構建基於網絡的商業模式:
· | 經驗豐富的管理團隊。我們的管理團隊擁有戰略和深厚的運營經驗,在建立貨運經紀公司方面取得了成功。 |
· | 承運人和託運人夥伴關係。 我們以價值為導向的戰略使我們能夠與全國各地的運營商建立牢固的關係。雖然我們與各種規模的航空公司合作,但我們專注於中小型航空公司。該運營商網絡與我們的數據和技術相結合,使我們能夠在全國範圍內的可靠運營商網絡中提供大規模發貨。 |
· | 強勁而有紀律的增長。 我們在各種具有挑戰性的市場環境中證明瞭我們有能力實現收入和毛利率的增長。我們的業績顯示了我們的業務模式在2020年和2021年的彈性,截至2020年12月31日的年度收入增長了68%,截至2021年12月31日的年度收入增長了101%。儘管供給側問題和新冠肺炎帶來了市場挑戰。 該行業在2022年遇到了逆風,現貨市場機會減少,利率收縮。我們已經針對這些更加困難的市場狀況對我們的業務進行了調整,並相信我們處於有利地位,能夠在未來繼續增長,因為我們的代理計劃、收購計劃以及我們與 新的和現有的託運人和承運人的關係不斷加深。 |
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這個電子商務市場允許我們的 公司和平臺利用大量試圖成功和擴大規模的電子商務企業,同時幫助 所説的公司實現快速和透明的融資和擴張機會。
快速承保和審批申請所需的金融技術是實現快速擴展和獲取新客户的必要條件。我們的技術平臺 聚合和分析來自多個唯一數據源的數據點,並使用基於雲的最新技術和其他 現代工具來創建快速、無縫的申請和審批流程。我們優先建立自己的技術,因為我們相信這是一個難以複製的持久競爭優勢。這使我們能夠評估每個小企業的增長前景和現金流一致性,並使用機器學習人工智能來幫助制定信貸決策。
一旦獲得資金,客户即可 通過客户端門户監控其帳户狀態,並可即時查看其帳户的活動。該公司的業務運營和服務是可擴展的,而無需僱傭一定數量的員工。面向公司潛在客户和客户的整個流程 用户友好,提供透明、簡單和準確的客户體驗。
我們相信,兩個關鍵競爭優勢 將繼續推動我們的金融服務業務在未來取得成功:
· | 技術。我們的平臺聚合和分析來自動態、 唯一數據源的多個數據點,以及這些屬性之間的關係。這使我們能夠快速準確地評估每個小型企業的增長前景和現金流一致性。我們的信用決策系統有效地消除了決策過程中的人為偏見 。流程和技術接觸點是用户友好的,提供快速、簡單和準確的用户體驗。 |
· | 可伸縮性。隨着收入的增加,我們的盈利能力和營銷預算將按比例增加。這一規模擴大的營銷預算將使我們能夠在整個電子商務社區和在線市場繼續擴大我們的品牌聲譽和認知度。鑑於我們公司的自動化性質及其技術能力,我們可以高效和有效地擴展我們的業務運營和服務。此外,由於電子商務融資有限責任公司的存在,過去無法從傳統渠道獲得資金的電子商務賣家現在可以擴大業務規模。 |
我們的增長戰略
我們計劃繼續為我們的客户和運營商提供最好的服務和信息,以構建我們的核心運營商網絡和我們的戰略客户合作伙伴關係。 隨着我們數字貨運經紀平臺的不斷髮展,我們希望獲得更好的費率,提供高質量的 服務,並確保可預測的供應。這包括從提取到交付的文檔控制和文檔跟蹤、交付的即時驗證、商定的費率和獨立的裝載板。我們還將能夠利用API技術快速與運輸部和承運人建立發貨人和承運人合規性 和承運人安全記錄。儘可能採用區塊鏈 將有助於詳細記錄每次加載和簽名身份驗證。該技術將使我們能夠以高效和有效的方式擴展我們的增長 。
我們的目標是通過線上和線下相結合的渠道將託運人和卡車司機吸引到我們的平臺上,以擴大我們的物流網絡。我們還計劃通過我們的運營團隊積極 獲得新的託運人和卡車司機,利用他們在物流行業的成熟經驗和專業知識 快速擴展產品、功能和銷售,併為託運人和卡車司機提供支持。通過進一步完善我們的用户體驗,我們的目標也是通過口碑推薦實現有機增長。我們將繼續增強我們的貨運配對服務,並根據每個託運人和卡車司機的需求和偏好個性化我們的用户體驗、服務和運營。 這包括進一步標準化訂單信息和交易流程,以及更精確地分析託運人和卡車司機, 這有望實現更高效的貨運配對。我們預計,更好的用户體驗將推動託運人和卡車司機的參與,並增加他們在我們平臺上使用更多交易和服務。 我們戰略的關鍵要素包括:
· | 擴大我們的物流網絡。我們將努力繼續建立我們的核心承運人網絡和我們的戰略客户合作伙伴關係,以推動網絡效應,吸引新的承運人和託運人,並保持他們作為長期客户。具體地説,隨着我們向網絡中添加更多的核心運營商,我們希望獲得更好的費率,提供更高質量的服務,並確保可預測的供應。隨着網絡質量的提高,我們希望以與運營商想要的業務精確匹配的一致數量吸引託運人。 |
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· | 繼續投資基礎設施和自動化。我們將繼續投資於基礎設施建設和技術,以推動物流業的發展。我們預計將進行重大投資,進一步發展我們在承運人支付、人工智能和數據分析方面的能力,以滿足託運人和卡車司機的整體需求,為他們創造價值,從而提高我們的客户保留率。 |
· | 尋求戰略聯盟、投資和收購。我們打算尋求戰略聯盟、投資和收購,以增強我們的市場地位,改善我們的核心平臺能力,擴大我們的服務產品,並加強我們的數據和技術能力。 |
關於我們的金融服務業務,我們的目標是在尋求利用 融資來維持和發展其在線電子商務業務的在線電子商務公司中獲得相當大的市場份額。我們戰略的關鍵要素包括:
· | 建立客户忠誠度。我們的戰略核心是與客户建立信任和終身關係,我們相信這將有助於建立可持續的競爭優勢。為了實現我們的戰略,我們必須開發一流的單元經濟性和一流的產品,在我們的客户和我們的平臺之間建立信任和可靠性。我們相信,這將使我們有更高的可能性,他們將繼續利用我們的服務,以滿足他們未來的財務需求。這將導致每個客户提供更多收入,而不會產生額外的會員獲取成本,從而導致每個客户的終身價值更高。 |
· | 進一步投資和發展我們的技術平臺。我們仍處於產品路線圖的開始階段,並計劃繼續創新,將新的金融產品推向市場。 |
· | 增加我們的合作伙伴數量。我們相信,通過我們敬業的銷售團隊和B2B營銷努力,我們有機會顯著增加我們網絡上整合的第三方合作伙伴的數量。此外,直接API集成意味着引入新合作伙伴是一個無縫的過程。 |
· | 擴展到新的電子商務市場。我們將繼續評估將我們的平臺擴展到新的電子商務市場。世界各地的商家都可以從更透明、更公平的方式獲得商業資本中受益,我們看到了通過我們的平臺在許多新市場創造價值的機會。 |
銷售和市場營銷
雖然我們相信我們目前的價值主張將託運人和卡車司機 有機地吸引到我們的平臺上,但我們也將通過各種渠道從事在線營銷,包括流行的搜索引擎和社交媒體平臺。我們相信,通過利用我們的數據洞察力,我們將優化我們營銷活動的效率, 將以具有成本效益的方式獲得客户。隨着我們繼續通過可靠性、透明度和服務為發貨人和承運人提供更好的體驗,我們的銷售和營銷戰略不斷尋求新的機會並採取行動,以 發展這些關係。
我們為我們的金融服務業務所做的銷售和營銷工作旨在提升品牌知名度和提高新客户獲取效率。我們通過多種營銷渠道 生成銷售線索,包括來自現有客户的推薦和銷售線索、社交媒體、在線關聯、搜索引擎優化和搜索引擎營銷。在近期和中期內,我們預計收購關鍵商家的競爭將會加劇。因此,我們計劃加大營銷力度,以進一步提高電商賣家的品牌知名度和偏好。
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監管
我們的業務受到各種美國聯邦和州政府機構的監管和許可。當監管我們安排和/或與其簽訂合同為客户運輸貨物的第三方供應商時,這些法規對我們有直接影響,也有間接影響。
影響汽車承運人、車主運營商和運輸經紀人的法規。我們以汽車承運人、貨運代理和貨運經紀的身份運營的子公司 獲得了美國交通部(DOT)聯邦汽車承運人安全管理局(FMCSA)的許可。我們在美國的汽車承運商子公司和與我們簽約的第三方汽車承運商必須遵守交通部的安全和健康法規,包括但不限於受控物質和酒精、服務時間合規性、車輛維護、危險材料合規性、駕駛員健康、不安全駕駛和最低保險要求,以及合規安全責任(CSA)計劃,該計劃使用安全測量系統(SMS)根據七類與安全相關的數據對汽車承運人進行排名。稱為 行為分析和安全改進類別(“基礎”)。其他聯邦和州機構,如美國環境保護局(EPA)、美國食品和藥物管理局(FDA)、加州空氣資源委員會(CARB)和美國國土安全部(DHS)也對我們的設備、運營、貨物和獨立承包商司機進行監管。在我們運營的某些州和地方司法管轄區,我們還必須遵守各種車輛登記和許可要求,與我們簽訂合同的第三方承運人也是如此。我們可能會受到與排放、司機服務小時數、獨立承包商資格要求、船上運營報告、航空貨運安全以及其他影響安全或操作方法的事項有關的新法規或更嚴格法規的約束。
影響我們財務運營的法規 。我們受到適用於商業貸款的法律法規的影響。這包括一系列涉及信息安全、數據保護、隱私、許可和利率等方面的法律、法規和標準。然而,由於我們只從事商業貸款,不發放任何消費貸款或吸收存款,因此我們受到的監管比參與這些活動的企業要少。
《國家借貸條例》
· | 利率法規。雖然聯邦政府不監管商業貸款交易的最高利率,但一些州已經頒佈了商業利率法,規定了該州可以發放貸款的最高法定利率。我們僅根據猶他州法律 發起商業貸款。猶他州的法律根據涉及的貸款類型設定利率金額。總體而言,猶他州的利率法律將最高利率定為10%,除非有合同。如果合同未指定利率,則利率將設置為10%。 猶他州對商業貸款沒有任何其他利率限制。我們的貸款團隊總部設在猶他州鹽湖城,商業貸款聯繫就是在那裏進行的。我們還將在紐約和加利福尼亞州提供融資服務。 所有由我們直接發起的貸款都必須受猶他州法律的管轄。對於我們打算 與合作伙伴或開證行合作的貸款,合作伙伴銀行可以利用適用於銀行商業貸款的司法管轄區法律。 |
· | 許可要求。我們的貸款受猶他州法律管轄。目前,猶他州不要求 我們擁有經營商業貸款計劃的許可證。然而,將於2023年1月1日生效的猶他州商業融資登記和披露法案最近的變化將要求我們向金融機構部註冊,並向我們的客户提供與融資條款相關的某些披露,以便我們 繼續在猶他州從事商業融資交易。我們不受任何其他州的許可法的約束。 |
未來,我們預計將在加州和紐約開展商業貸款業務。如果發生這種情況,我們將被要求在這些州獲得某些許可證。 加州融資法要求任何從事商業貸款業務的公司都必須獲得加州融資法(CFL)許可證,並向其客户提供與融資條款相關的 某些披露。根據紐約銀行法第9條,我們必須獲得許可證,才能從事本金為50,000美元或以下的商業貸款和商業貸款的業務。紐約商業金融披露法還要求商業金融提供商向借款人提供與融資金額等於或低於2500,000美元相關的標準化、 消費者披露。
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《聯邦借貸條例》
我們是一家商業貸款機構,因此,聯邦法律和法規會影響我們的貸款業務。這些法律包括多德·弗蘭克法案、反洗錢要求(銀行保密法和美國愛國者法案)、平等信貸機會法、公平信貸報告法、隱私法規(金融隱私權法案)、電話消費者保護法的部分內容,以及與不公平、欺騙性或濫用行為或做法有關的要求。
其他規定。我們受其他各種美國聯邦、州和地方法律法規的約束,包括但不限於《反海外腐敗法》和其他反賄賂和反腐敗法規,以及出口制裁法律。我們還受州和美國聯邦 法律法規的約束,涉及由我們的子公司運輸或儲存的某些類型的貨物,或根據政府合同或分包合同運輸的貨物。
獨立承包人的分類。美國税務和其他聯邦和州監管機構以及私人訴訟當事人繼續聲稱卡車運輸行業的獨立承包商司機是員工而不是獨立承包商,同時在確定獨立承包商身份時應用了各種標準。聯邦立法者過去曾提出立法,使税務和其他當局更容易將獨立承包商重新歸類為員工,包括立法增加記錄保存要求,並加大對錯誤歸類工人並被發現違反加班或工資要求的公司的處罰 。此外,聯邦立法者已經尋求廢除目前的安全港,該法律允許符合特定標準的納税人將個人視為獨立承包商,如果他們遵循的是長期的、公認的做法。聯邦 立法者還尋求將公平勞工標準法案擴大到為企業提供勞動或服務的“非僱員”,即使這些非僱員被正確地歸類為獨立承包商;要求納税人根據他們作為僱員或非僱員的分類向他們提供 書面通知;並對違反通知要求或錯誤分類的工人進行處罰和 罰款。一些州已經啟動了增加失業、工人補償和所得税等項目的税收 的舉措,並將獨立承包商重新歸類為僱員,這可以幫助州政府增加這些收入。除了這些可能的立法變化外,國家勞動關係委員會(NLRB)和NLRB的總法律顧問已經表示希望推翻幾個親僱主的先例,以便通過改變確定工人分類時使用的因素 ,使工人更難被歸類為獨立承包商。全國勞資關係委員會還與美國勞工部簽訂了一份諒解備忘錄,就將員工錯誤歸類為獨立承包商一事交換信息並在執法活動中進行合作。如果向我們提供服務的獨立承包商司機被確定為我們的員工, 我們可能會在以下部分或全部情況下產生額外的風險:聯邦和州僱主税、工人補償、 失業救濟金、勞工、僱傭和侵權法,包括以前的法律,以及潛在的員工 福利和扣繳税款責任。
環境法規。我們的運營和我們的獨立承包商受我們運營所在司法管轄區的各種環境法律和法規的約束。在美國,這些法律法規涉及危險材料的運輸、處理和處置、車輛排放、發動機空轉、油箱及相關的燃油溢出和滲漏、暴雨水的排放和滯留,以及其他涉及固有環境風險的環境問題。我們可能負責清理因我們的業務導致的任何泄漏或其他涉及 危險材料的事件。在過去,我們負責清理因交通事故或其他事件導致的柴油泄漏的費用,這些事件都沒有對我們的業務或運營造成實質性影響。我們通常只運輸評級為低風險到中等風險的危險材料,並且只有一小部分貨物包含危險材料 。我們相信,我們的運營基本上符合當前的法律法規,我們不知道 任何現有的環境狀況合理地預計會對我們的業務或運營結果產生重大不利影響 。
知識產權
我們的技術和平臺由電子商務金融擁有和/或許可的各種可版權和/或可專利主題組成。我們的知識產權資產還包括與軟件平臺相關的商業機密。我們成功地開發了我們的 基於雲的軟件平臺,以快速承保和審批應用程序,從而實現快速擴展和獲取新客户。我們的 技術平臺聚合和分析來自多個唯一數據源的數據點,並使用最新的基於雲的技術 和其他現代工具來創建快速、無縫的申請和審批流程。我們優先建立自己的技術 ,因為我們相信這是一個難以複製的持久競爭優勢。這使我們能夠評估每個小型企業的增長前景和現金流一致性,並使用機器學習人工智能來輔助信貸決策 。因此,我們可以通過為客户提供更輕鬆、更直接的方式來為他們的業務需求獲得 融資來實現軟件盈利。
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關於獨家和非獨家許可證 ,這些許可證有可能被解讀為對我們的平臺施加意想不到的條件或限制 。此外,如果我們的專有軟件的某些部分被確定受開源許可證的約束, 或者如果我們沒有正確遵守適用於我們的開源軟件和技術的開源軟件許可證的條款,這可能會導致代價高昂的訴訟或導致負面的公關。
偶爾,我們可能會成為專利 侵權訴訟或版權侵權訴訟的目標。這些案件可能由非執業實體提起,他們通過起訴其他公司來維持自己的 。目前,該公司不知道有任何針對它的專利或版權侵權訴訟,也沒有考慮對它提起任何訴訟。
該公司擁有與其技術和服務相關的多個註冊商標和普通法商標。本招股説明書中公司的名稱和標誌“leeway Global物流”、 以及公司的其他商標、商號和服務標誌均為公司或其子公司的財產。
利維物流擁有與貨運物流管理和貨運經紀有關的註冊商標 “利維全球物流”和“利維全球物流”標誌設計。利維物流目前在美國專利商標局註冊了6個商標。截至招股説明書日期的公司商標完整清單隨註冊説明書一起提交,本招股説明書是註冊説明書的一部分。
本招股説明書還包含其他公司的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務標記可能不帶®、™或SM符號,但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可方對這些商標、商品名稱和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商標名或服務標誌,並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係或對我們的背書或贊助。
員工
截至2023年9月8日,我們公司及其全資子公司有19名全職員工 和1名兼職員工。我們的運營由管理層直接監督。我們的管理 職能涵蓋企業管理、培訓、業務發展、技術和研究。我們打算擴大當前的管理層 ,以留住具有與我們業務相關經驗的熟練員工。我們相信管理層與我們團隊的關係良好。 我們沒有任何集體談判協議,我們的員工也沒有工會代表。
屬性
我們的主要執行辦公室位於德州鹽湖城84106號Suite360 South 1300 East 2150號。我們所有的子公司都使用這個辦公室作為他們的主要執行辦公室。我們在主要執行辦公室的總辦公面積約為3492平方英尺。我們相信我們的辦公空間 至少可以滿足未來12個月的需求。
本公司簽訂了一份為期三年的現有行政辦公空間租約,自2022年11月1日起生效,並於2025年10月31日到期。該租約有基本租金,外加本公司所要求的改善措施租賃的攤銷,最初一年的月租為9929.45美元,第二年增加到每月10,290.29美元,最後一年增加到每月10,665.56美元。
未決訴訟
我們可能會捲入法律訴訟 或在我們的正常業務過程中受到索賠的影響。我們目前並未參與任何法律程序,而管理層認為,如果裁決對我們不利,會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的法律程序。在 之前,或任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構未進行任何訴訟、調查或調查,或據我們的高管 所知,威脅或影響我們的公司或我們的高管或董事。
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管理
以下是截至2023年9月8日我們的執行官和董事 及其各自的年齡和職位。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
S·惠特菲爾德·李 | 79 | 董事長、首席執行官、總裁 | ||
基思·梅雷爾 | 78 | 首席財務官 | ||
吉姆·德雷福斯* | 68 | 獨立董事提名人 | ||
約翰·莫雷爾* | 75 | 獨立董事提名人 | ||
Charisse Castagnoli,J.D.* | 63 | 獨立董事提名人 |
*董事提名的人自公司普通股首次在任何國家認可的證券交易所上市之日起自動任命為董事會成員 。
自我們於2021年10月成立以來,S.Whitfield Lee一直擔任我們的董事會主席、首席執行官和總裁。李先生目前在本公司成立前三十多年,自2015年成立以來一直擔任利維全球物流的首席執行官和總裁,自1984年成立以來一直擔任WLP的首席執行官和總裁。李先生也是我們所有其他運營子公司的首席執行官和總裁,自他們成立以來一直如此。這些企業都有我們的企業地址。 李先生是一位真正的企業家,在他的商業生涯中創辦並運營了許多涵蓋不同行業領域的公司 。研究生畢業後,李開復在紐約擔任分析師,從事併購業務。除了他創建的公司外,他還利用在那裏獲得的經驗和知識進行了許多自己的商業收購。李開復曾在多個董事會任職,從營利性企業到非營利組織、教育、醫療、政治和體育。他擁有哈佛大學和沃頓商學院的學位。
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我們相信,由於李先生在管理公司方面的豐富經驗和對我們公司的歷史瞭解,他有資格在我們的董事會 任職。
自我們於2021年10月成立以來,Keith Merrell一直擔任我們的首席財務官。從2017年到2021年,Merrell先生擔任WLP的財務分析師,他 是我們的母公司。2010年至2017年,梅雷爾先生擔任WLP的全資子公司Transfac Capital,Inc.的財務總監。Merrell先生利用多年的會計經驗管理我們的會計職能並與我們的獨立公共會計師建立聯繫。 他在公共會計領域工作了兩年,曾在其他四家上市公司擔任過首席財務官,並在兩家上市公司的董事會任職。他的商業生涯包括在管理、銷售和營銷、諮詢、鍛鍊和併購工作方面擁有豐富的經驗。梅雷爾於2011年加入W.L.P.公司。他畢業於亞利桑那州立大學,獲得會計學學士學位。
Jim Dreyfous早年在銀行業、小企業以及石油和天然氣業務中度過。德雷福斯於1986年創立了鵜鶘風險投資夥伴公司,並在2014年退休之前一直擔任董事的管理工作。在他的領導下,Pelion從一家地區性風險投資公司成長為早期技術的主要全國投資者。該基金從投資者那裏籌集了超過9.5億美元,並將其投資於全美處於早期階段的公司。自2014年退休以來,Dreyfous先生已在20多家公司擔任董事會成員,包括公共、私人和慈善實體。從2017年至今,他一直擔任猶他州自然歷史博物館、Tracy Aviary(這兩個非營利性組織)和內部Worx LLC(一傢俬人企業)的董事會成員。德雷福斯先生畢業於米德爾伯裏學院。我們相信,Dreyfous先生在銀行和技術業務方面的經驗使他非常有資格 在我們的董事會任職,並作為董事會委員會的獨立成員。
John Morrell的職業生涯始於Purolator Courier Corporation,當時他是一名營銷分析師,後來晉升為營銷副總裁,然後離開,成為運輸公司Wycoff的銷售副總裁。莫雷爾在受僱於一傢俬募股權集團進行鍛鍊之前,曾在幾家私人公司擔任過總裁。莫雷爾擁有豐富的經驗可供借鑑。莫雷爾於2011年半退休。從2011年至今,Morrell先生一直受僱於馬鞍山柵欄和乙烯公司,擔任管理顧問。自2019年以來,他還擔任Costura LLC的總裁 ,這是一家為軍事和户外公司製造高端產品的切割和縫紉公司。莫雷爾先生畢業於曼哈頓學院,並獲得德克薩斯基督教大學工商管理碩士學位。我們相信,Morrell先生在市場營銷和私募股權方面的經驗使他非常有資格在我們的董事會任職,併成為董事會 委員會的獨立成員。
Charisse Castagnoli,J.D.在她的職業生涯中,擁有交通運輸和金融科技行業的經驗。從2015年到2018年,她擔任Trucker Path,Inc.的副總裁兼總法律顧問 ,該公司為卡車駕駛社區開發領先的移動應用程序,並擔任Instapay Flexile,LLC的總經理 ,該公司成立的目的是從2018年到2021年為卡車司機提供快速融資。她還在網絡安全行業擁有豐富的經驗和認證。Castagnoli女士擁有加州大學伯克利分校的計算機科學學士學位和德克薩斯大學法學院的法學博士學位。我們相信,Castagnoli女士在運輸和金融科技行業的 經驗使她完全有資格在我們的董事會任職,併成為董事會委員會的獨立成員 。
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道德守則
我們的董事會計劃採用適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德守則(“守則”),包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監,或執行類似職能的人員。 我們打算在我們的網站上發佈最新的“守則”副本以及法律要求的關於對“守則”任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。
董事會領導結構與風險監督
董事會監督我們的業務,並考慮與我們的業務戰略和決策相關的風險。審計委員會目前作為一個整體執行其風險監督職能。如下所述,各董事會委員會還將就其集中的領域提供風險監督,並向董事會報告重大風險以供進一步審議。
董事會
我們的業務和事務在董事會的指導下管理。 我們的董事會由一名成員組成,根據紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準,該成員不符合“獨立”資格。 自公司普通股首次在任何國家認可的證券交易所上市之日起,我們的董事會將由四(4)名成員組成,其中三(3)人根據紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準符合“獨立”資格。
董事任職至下一屆年度會議,直至選出繼任者並取得資格。高級管理人員的任期為一年,直至年度股東大會之後的董事會會議,以及他們的繼任者選出並獲得資格為止。
董事獨立自主
在本次首次公開募股結束之前,董事會將 由紐約證券交易所美國證券交易所規則所界定的多數“獨立董事”組成。我們使用 的定義“獨立由《紐約證券交易所美國人》申請做出這一決定。《紐約證券交易所美國有限責任公司指南》第803A(2)節規定,獨立董事“不是該公司的高管或僱員,也不是董事會認為會干擾董事履行責任時行使獨立判斷的任何其他個人。例如,《紐約證券交易所美國有限責任公司指南》規定,董事在以下情況下不能被視為獨立:
· | 董事是,或在過去三(3)年中的任何時間曾是該公司的僱員,但以前擔任臨時高管除外(條件是臨時僱用的時間不超過一年); |
· | 董事或董事的直系親屬在獨立決定前三(3)年內的連續十二(12)個月內接受公司超過120,000美元的任何補償 (受某些豁免限制,除其他事項外,包括董事會或董事會 委員會服務的補償); |
· | 董事或董事的家庭成員是過去三個財政年度中任何一年超過該組織當年綜合總收入的5%或 $200,000美元的付款(除僅來自對公司證券的投資或根據與之匹配的非酌情慈善捐款項目所產生的付款外),是該組織的股東或高管,以金額較大者為準(除某些豁免外); | |
· | 是 個人的直系親屬,且在過去三年內或在過去三年內的任何時間曾被公司聘用為高管的董事; |
· | 董事或董事的家庭成員受聘為某實體的高管,而該實體在過去三(3)個會計年度內的任何時候,該公司的任何高管都曾在該其他實體的薪酬委員會中任職 ;或 |
· | 董事或董事的家庭成員是公司外部審計師的現任合作伙伴,或在過去三(3)年的任何時間是公司外部審計師的合夥人或僱員,並參與公司的審計工作。 |
57 |
根據這些定義,董事會對每個董事的獨立性進行了審查。根據各董事提供的有關其背景、職業及關聯關係的資料,董事會已確定本公司現任董事概無為本公司獨立董事。 然而,本公司普通股目前並未在任何全國性交易所或交易商間報價系統報價或上市,因此本公司不受董事董事會多數成員獨立的要求。
董事會委員會
董事會已批准成立審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會,該委員會將在我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市 時生效。董事會尚未通過股東可推薦提名進入董事會的程序。董事會各委員會的組成和職責如下。成員將在這些委員會中任職,直至他們辭職或董事會另有決定為止。
審計委員會
我們的審計委員會將由至少三名 董事組成,所有這些董事都將是紐約證券交易所美國證券交易所定義的“獨立的”,幷包括一名審計委員會財務專家 ,符合證券法S-K條例第407(D)項的含義。最初,我們的審計委員會將由John Morrell、Jim Dreyfous和Charisse Castagnoli組成。Jim Dreyfous將擔任審計委員會主席,他是證券法下S-K條例第407(D)項所指的審計委員會財務專家。 審計委員會的職責將在章程中規定,包括但不限於:
· | 與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計的財務報表,並向董事會建議是否應將經審計的財務報表納入我們的年度披露報告; |
· | 與管理層和獨立審計師討論與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷; |
· | 與管理層討論重大風險評估和風險管理政策; |
· | 監督獨立審計師的獨立性; |
· | 核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換; |
· | 審查和批准所有關聯方交易; |
· | 詢問並與管理層討論我們對適用法律法規的遵守情況; |
· | 預先批准所有審計服務和允許由我們的獨立審計師執行的非審計服務,包括執行服務的費用和條款; |
· | 任命或更換獨立審計師; |
· | 為編寫或發佈審計報告或相關工作確定對獨立審計員工作的補償和監督(包括解決管理層與獨立審計員之間在財務報告方面的分歧); |
· | 建立程序,以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或報告的投訴,這些投訴提出了關於我們的財務報表或會計政策的重大問題;以及 |
· | 批准報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時發生的費用。 |
於上市時,審核委員會將由過去三(3)年內任何時間未曾參與編制本公司或本公司任何現有附屬公司財務報表的“獨立董事” 獨家組成,並能夠閲讀及理解基本財務報表,包括公司的資產負債表、損益表及現金流量表。
此外,本公司打算向紐約證券交易所美國人證明,委員會至少有一名財務經驗豐富的審計委員會成員, 他或她過去有財務或會計方面的工作經驗,會計方面的必要專業認證,或導致個人財務成熟的其他類似經驗或背景,包括但不限於 或曾擔任過首席執行官、首席財務官或其他負有財務監督責任的高級管理人員。
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薪酬委員會
我們的薪酬委員會將由至少三名董事組成,按照紐約證券交易所美國證券交易所的定義,所有董事都將是“獨立的”。最初,我們的薪酬委員會將由John Morrell、Jim Dreyfous和Charisse Castagnoli組成。約翰·莫雷爾將擔任委員會主席。薪酬委員會的職責將在章程中規定,並將包括但不限於:
· | 審查、批准、確定或向董事會提出有關高管薪酬的建議; |
· | 管理我們的股權薪酬計劃; |
· | 審核或向董事會提出有關激勵性薪酬和股權薪酬計劃的建議;以及 |
· | 制定和審查與員工薪酬和福利相關的一般政策。 |
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會 將至少由兩名董事組成,按照《紐約證券交易所美國人》的定義,所有董事都將是“獨立的”。最初,我們的提名和公司治理委員會將由John Morrell、Jim Dreyfous和Charisse Castagnoli組成。Charisse Castagnoli 將擔任委員會主席。提名和公司治理委員會的職責將在章程中明確 ,包括但不限於:
· | 根據董事會批准的標準確定、審查和評估董事會成員人選; |
· | 評估董事在我們董事會和適用的董事會委員會的表現,並決定是否適合繼續在我們的董事會任職; |
· | 評估股東對董事選舉候選人的提名;以及 |
· | 公司治理很重要。 |
家庭關係
我們的任何高級管理人員或董事之間沒有任何家庭關係。
參與某些法律程序
據我們所知,在過去十(10)年中,我們的現任董事或高管中沒有一人:
· | 在刑事訴訟中被定罪或正在接受刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為); |
· | 在破產申請時或在破產申請前兩(2)年內,該人的業務或財產,或他是其普通合夥人或行政人員的任何合夥、法團或商業組織的業務或財產,已提出破產呈請或針對該等業務或財產而提出的任何破產呈請; |
· | 受到任何有管轄權的法院或聯邦或州當局的任何命令、判決或法令的制約,其後未被推翻、暫停或撤銷,永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券、期貨、商品、投資、銀行、儲蓄和貸款或保險活動,或與從事任何此類活動的人有聯繫; |
· | 被有管轄權的法院在民事訴訟中或被美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反聯邦或州證券或商品法律,且判決未被撤銷、暫停或撤銷; |
· | 曾是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的主體或當事人,且隨後未被推翻、暫停或撤銷(不包括私人訴訟當事人之間的民事訴訟的任何和解),涉及涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規、任何涉及金融機構或保險公司的法律或法規,包括但不限於臨時或永久禁令、收回或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或撤銷或禁止令,或禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規;或 |
· | 任何自律組織(如《交易法》第3(A)(26)節所界定)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)節所界定)或任何同等交易所、協會、實體或組織對其會員或與會員有關聯的人員具有紀律處分權限的任何自律組織(如《交易所法》第3(A)(26)節)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)條所界定)的任何制裁或命令的主體或當事人,隨後不得撤銷、暫停或撤銷。 |
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高管薪酬
薪酬彙總表--2022年和2021年12月31日終了年度
下表列出了下列資料: 關於在所述期間內以各種身份提供服務而判給、賺取或支付給被點名人員的所有現金和非現金補償的資料 。
名稱和主要職位 | 年 | 薪金(元) | 獎金(美元) | 總計(美元) | ||||||||||||
S·惠特菲爾德·李 | 2022 | $ | 12,000 | (1) | - | $ | 12,000 | |||||||||
董事長、首席執行官、總裁 | 2021 | $ | 12,000 | (1) | - | $ | 12,000 | |||||||||
基思·梅雷爾 | 2022 | $ | 193,145 | $ | 10,000 | $ | 203,145 | |||||||||
首席財務官 | 2021 | $ | 119,045 | (1) | $ | 5,000 | (1) | $ | 124,045 |
(1)由WLP支付
僱傭協議
我們 已與我們的高管簽署了以下僱傭協議。這些協議的具體條款彙總如下 。摘要並不是對僱傭協議所有條款的完整描述,而是通過參考書面僱傭協議進行限定 ,每個摘要都作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物。
S.惠特菲爾德·李僱傭協議。S.Whitfield Lee是我們的首席執行官,總裁是我們的董事會主席 。本公司於2023年8月22日與Lee先生訂立經修訂及重訂的僱傭協議(“Lee 僱傭協議”),自本公司股票最初於公開交易所買賣之日起生效。根據Lee 僱傭協議,Lee先生的年基本工資為40萬美元。李先生的基本工資應由薪酬委員會每年審查和增加,金額至少等於董事會確定的累計生活費增長 。李先生有權透過向本公司發出書面通知,每季度累算及遞延 其薪金,並選擇將賺取及未支付的補償轉換為本公司受限制普通股的股份,換算價 相等於該股票在同一三個月期間的成交量加權平均收市價。根據薪酬委員會的決定,李先生可能有權獲得基於績效的薪酬。
李先生將有權參加本公司高級管理人員普遍可獲得的任何福利和遞延薪酬計劃。 李先生還將有權(I)每歷年20天帶薪假期外加10天法定假日,(Ii)報銷包括差旅或娛樂在內的合理自付業務費用,以及(Iii)使用公司自有汽車,公司 將承擔所有收購和運營成本。
根據李氏僱傭協議,李先生將於首次公開發售截止日期(“首次公開發售日”)向李先生發行75,000股普通股, 將歸屬如下:25,000股股份將於首次公開發售日歸屬,其餘股份將於2年期歸屬25,000股 其中25,000股將於首次公開發售日一週年日歸屬,其餘25,000股將於12個月期間按月等額分期付款歸屬。如李先生因非因由而終止,則李先生所持有的任何本公司未歸屬股份將於終止日期自動歸屬。
除了根據公司公司章程和章程李先生有權獲得賠償的任何權利外, 公司同意在李先生僱傭協議期間和之後的任何時間,在猶他州修訂的《商業公司法》或其任何後續條款和任何其他適用的州法律允許的最大範圍內,對李先生進行賠償,並將 在該等訴訟、訴訟或訴訟最終處理之前支付李先生的任何民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟的抗辯費用。在此類適用法律允許的最大範圍內。
李先生是“隨意”受僱的,他或本公司均可隨時以任何理由終止其僱傭關係。
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根據李氏僱傭協議,如我們因任何原因、殘疾或死亡而終止聘用李先生(如李氏僱傭協議所述),則李先生將獲支付截至終止日期為止的所有累算薪金、所賺取的獎金補償、他參與的公司的任何計劃下的任何福利、累積假期薪酬及李先生因其職責而產生的任何適當業務開支(“李氏累算福利”)。
如果李先生因其他原因、死亡或殘疾以外的原因被我們終止僱用,除李先生的累算福利外,李先生將有權在終止僱傭後十二(12)個月內獲得工資和醫療福利的付款(“李·西弗倫斯工資”),只要他遵守協議的某些條款(包括非邀約和保密)。在合併、收購或大量出售本公司控股權的情況下,如李先生未獲提供同等職位,則只要他遵守協議的某些條款(包括 非邀約和保密),他 將有權在終止時獲得Lee Severance薪酬。
李先生還受《李僱傭協議》中規定的保密、知識產權轉讓和非邀請函條款的約束。
Keith Merrell僱傭協議。基思·梅雷爾是我們的首席財務官。本公司與Merrell先生訂立經修訂及重訂的僱傭協議,日期為2023年1月6日,並於2023年5月17日修訂(“Merrell僱傭協議”) ,自本公司股票首次在公開交易所買賣之日起生效。根據Merrell僱傭協議,Merrell先生的年基本工資為200,000美元。薪酬委員會應每年審查和增加Merrell先生的基本工資,其數額至少等於董事會確定的累計生活費增加額。
Merrell先生將有權參加本公司高級管理人員普遍可獲得的任何福利和遞延補償計劃。 Merrell先生還將有權(I)每個日曆年20天帶薪假期外加10個法定假日,(Ii)報銷 合理的自付業務費用,包括差旅或娛樂,以及(Iii)每月支付1,000美元用於商務用途的個人汽車。
根據Merrell僱傭協議,Merrell先生將於首次公開招股結束日(“首次公開發售日”) 獲配發150,000股普通股,歸屬如下:50,000股股份將於首次公開發售日歸屬,其餘股份於兩年期內歸屬, 50%股份將於首次公開發售日一週年日歸屬,其餘50%股份將於12個月期間按月等額分期付款歸屬。如Merrell先生因非因由終止,Merrell先生持有的任何本公司未歸屬股份將於終止日期自動歸屬 。
除Merrell先生根據本公司的公司章程細則及 附例有權獲得的任何賠償權利外,本公司已同意在Merrell僱傭協議期限內及之後的任何時間向Merrell先生賠償 猶他州修訂商業公司法或其任何後續條款及任何其他適用的州法律所允許的最大限度,並將在該等適用法律允許的最大範圍內支付Merrell先生在任何民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序的辯護費用。
Merrell先生是“隨意”受僱的,他或本公司可隨時以任何理由終止其僱傭關係。
根據Merrell僱傭協議,如Merrell先生因任何原因、殘疾或死亡而被吾等終止僱用(如Merrell僱傭協議所述),Merrell先生將獲支付所有累積薪金、所賺取的獎金補償、他參與的本公司任何計劃下的任何福利、累積假期工資及Merrell先生與其職責有關的任何適當業務開支,所有款項均須支付至終止日期(“Merrell累積福利”)。
如果Merrell先生因其他原因、死亡或殘疾以外的原因被我們終止僱用,除Merrell累積福利外,Merrell先生將有權 在終止僱傭後十二(12)個月內獲得工資和醫療福利(“Merrell Serverance 薪酬”),只要他遵守協議的某些條款(包括非邀請性和保密性)。在合併、收購或大量出售本公司控股權的情況下,如果Merrell先生沒有得到同等職位,只要他遵守協議的某些條款(包括非邀約和保密),他將有權在終止時獲得Merrell Severance薪酬。
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在受僱於本公司期間及受僱終止後二十四(Br)(24)個月內,Merrell先生不得從事與其在本公司的職責或以前的職責相沖突的任何其他業務活動,不得為任何競爭對手工作或在本公司的任何競爭對手中擁有任何財務利益 ,但將Merrell先生的合理部分資產投資於其股票或證券在國家交易所交易的任何競爭對手的股票或證券除外。
Merrell先生還必須遵守Merrell僱傭協議中規定的保密、知識產權轉讓和非邀請函條款。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
截至2022年12月31日,上述高管沒有任何未行使的期權、尚未歸屬的股票或未償還的股權激勵計劃獎勵。
2022年股權激勵計劃
概述
2022年8月15日,我們的董事會和股東批准了我們的2022年股權激勵計劃(“2022年計劃”)。2022年計劃管理對我們的員工、董事、管理人員、顧問、 和其他符合條件的參與者的股權獎勵。最初,根據2022年計劃,我們普通股可能獲得獎勵的最大數量為120萬股。根據《2022年計劃》,受獎勵的最大股票數量按年增加,其數額為:(I)500,000股普通股;(Ii)相當於前一年最大數量的4%的普通股數量;或(Iii)由《2022年計劃》管理人確定的普通股數量。2022年計劃將在與此次首次公開募股相關的註冊聲明生效日期的前一天 才生效。
2022年計劃的目的是吸引和留住擔負重大責任的職位的最佳人才,為員工、董事和顧問提供額外的激勵 ,並促進公司業務的成功。《2022年計劃》的管理人可隨時因任何原因自行決定修改、更改、暫停或終止《2022年計劃》或其任何部分。本公司將在必要和適宜的範圍內獲得股東對計劃修訂的批准,以遵守與基於股權的獎勵管理有關的法律和法規要求。除非管理人提前終止,否則2022年計劃將在董事會通過之日起十年內終止。
授權股份
最初,根據2022年計劃,我們普通股可能受到獎勵的最大數量為1,200,000股。根據2022年計劃可獲得獎勵的最大股票數量為 ,每年增加的數量等於(I)500,000股我們的普通股;(Ii)等於上一年最大數量的4%的我們普通股的數量 或(Iii)由2022年計劃管理人確定的我們普通股的數量 。
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此外,如果根據2022年計劃頒發的任何獎勵 到期或在未完全行使的情況下變得不可行使,根據《2022年計劃》規定的交換計劃交出,或就限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、績效單位或績效股票而言,由於未能授予而被公司沒收或回購,未購買的 股票(或用於股票期權或股票增值權以外的獎勵,即沒收或回購的股票)將根據2022計劃可供未來授予或出售(除非2022計劃已終止)。關於股票增值權,根據2022年計劃,只有根據股票增值權實際發行的股票將不再可用;根據2022年計劃,股票增值權下的所有剩餘股票仍可供未來授予或出售(除非2022年計劃已終止)。根據任何獎勵在2022年計劃下實際發行的股票將不會 退還到2022年計劃,也不會在2022年計劃下用於未來的分配;然而,如果 根據限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位的獎勵而發行的股票被本公司回購或由於未能歸屬而被沒收,則該等股票將可用於未來根據2022年計劃進行的授予。根據2022計劃,用於支付獎勵的行使價或滿足與獎勵相關的扣繳税款的股票將 可用於未來的授予或出售。如果2022年計劃下的獎勵是以現金而不是股票的形式支付的,這種現金支付不會導致2022年計劃下可供發行的股票數量減少。儘管有上述規定,並須按2022年計劃的規定作出調整,因行使激勵性股票期權而可發行的最高股份數目將等於上文所述的股份總數,並在守則第(Br)422節及根據守則頒佈的規例所容許的範圍內,加上根據上述規定根據2022年計劃可供發行的任何股份。
計劃管理
我們董事會任命的一個或多個委員會將管理2022年計劃。最初,薪酬委員會將管理2022年計劃。此外, 如果公司確定2022計劃下的交易符合交易所規則16b-3的豁免條件 ,則此類交易的結構應符合規則16b-3下的豁免要求。在符合《2022年計劃》條款的前提下,管理人有權管理《2022年計劃》,並作出管理《2022年計劃》所需或適宜的所有決定,包括確定公司普通股的公平市場價值、選擇可授予獎勵的服務提供商、確定每項獎勵涵蓋的股份數量、批准獎勵協議形式以供在2022年計劃下使用、確定獎勵的條款和條件(包括行使價格、行使獎勵的時間、任何歸屬加速或豁免或沒收限制以及 任何關於任何獎勵或與之相關的股份的限制或限制),解釋和解釋2022計劃和根據其授予的獎勵的條款,規定、修訂和廢除與2022計劃有關的規則,與為促進遵守適用的非美國法律、簡化2022計劃的管理和/或根據適用的非美國法律有資格獲得優惠税收待遇而建立的子計劃有關的規則和條例,在管理人認為必要或可取的每一種情況下,修改或修改每項獎勵(符合2022年計劃的規定),包括酌情 延長獎勵的終止後可行使期和延長期權或股票增值權的最長期限(受2022年計劃的規定限制),以允許參與者以2022年計劃允許的方式履行預扣税義務。授權任何人代表公司簽署所需的任何文書,以實施管理人之前授予的獎勵,並允許參與者推遲收到根據獎勵應支付給該參與者的現金或股票。管理人還有權允許參與者 有機會將未完成獎勵轉移到由管理人選擇的金融機構或其他個人或實體,並啟動一項交換計劃,通過該計劃,未完成獎勵可被交出或取消,以換取可能具有更高或更低的行權價格或不同條款的 相同類型的獎勵、不同類型的獎勵或現金,或者增加或減少未完成獎勵的 行使價格。管理員的決定、解釋和其他 操作是最終決定,對所有參與者具有約束力。
資格
除激勵性股票期權外,2022年計劃下的獎勵可授予公司或母公司或子公司的員工(包括高級管理人員和董事)、我們的董事會成員或受聘為公司或母公司或子公司提供真誠服務的顧問。 激勵性股票期權只能授予公司或子公司的員工,條件是:(A)這些服務與在融資交易中提供或出售證券無關,以及(B)不直接促進或維持公司證券的市場,在每一種情況下,根據證券法頒佈的表格S-8的含義,並進一步規定,顧問將僅包括根據證券法頒佈的表格S-8登記股票發行的人。
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股票期權
根據2022計劃,可能會授予股票期權 。根據2022年計劃授予的期權的行權價格一般必須至少等於授予日公司普通股的公平市場價值。每個選項的期限將與適用的授予協議中所述相同,但期限不得超過授予之日起的10年。管理人將確定期權行權價格的支付方式,可能包括現金、股票或管理人接受的其他財產,以及適用法律允許的其他類型的對價。在員工、董事、 或顧問服務終止後,他們可以在期權協議中規定的時間段內行使期權。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下,如果因死亡或殘疾而終止合同,該選擇權將在六個月內可行使。在 所有其他情況下,在授標協議中沒有指定時間的情況下,該選項在服務終止後三個月內仍可行使 。期權的行使不得晚於其期滿。根據《2022年計劃》的規定 ,管理人決定選項的其他條款。
股票增值權
股票增值權可能會根據2022年計劃授予。股票增值權允許接受者在行權日和授予日之間以公司普通股的公平市場價值獲得增值。股票增值權的期限不得超過10年。員工、董事或顧問服務終止後,可以在股票增值權協議約定的期限內行使股票增值權。在 獎勵協議中沒有規定時間的情況下,如果因死亡或殘疾而終止,股票增值權將在六個月內繼續行使。在所有其他情況下,在獎勵協議中沒有規定時間的情況下,股票增值權在服務終止後的三個月內仍可行使。但在任何情況下,股票增值權的行使不得晚於其期滿。根據2022年計劃的規定,管理人決定股票增值權的其他條款,包括何時可行使該等權利,以及是否以現金或以本公司普通股支付任何增加的增值,或兩者的組合,但根據股票增值權的行使而發行的股票的每股行權價將不低於授予日每股公平市值的100%。
限制性股票
根據2022計劃,可授予限制性股票 。限制性股票獎勵是根據管理人制定的條款和條件授予的公司普通股股票。管理人將確定授予任何員工、董事或顧問的限制性股票的數量,並將在符合2022年計劃的規定的情況下,確定此類獎勵的條款和條件 。管理人可以施加其認為適當的任何條件來授予(例如,管理人 可以根據特定業績目標的實現或對公司的持續服務來設置限制);但是,條件是管理人可以自行決定加速任何限制失效或取消的時間。除非管理人另有規定,受限股票獎勵的接受者一般在授予時將對此類股票擁有投票權和股息權,而無需考慮 歸屬。未歸屬的限制性股票受公司 回購或沒收的權利約束。
限售股單位
可根據 2022計劃授予RSU。RSU是記賬分錄,其金額等於一股公司普通股的公允市場價值。根據《2022年計劃》的規定,管理人確定RSU的條款和條件,包括 歸屬標準以及付款形式和時間。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。管理人可自行決定以現金、公司普通股股份或兩者的某種組合的形式支付賺取的RSU。儘管有上述規定,管理人仍可自行決定加快任何歸屬要求被視為滿足的時間。
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表演獎
績效獎勵可根據2022計劃授予 。績效獎勵是隻有在實現管理員設定的績效目標 時才會向參與者付款的獎勵,否則獎勵將被授予。管理員將設置目標或授權條款, 將根據實現目標的程度確定績效獎勵支出的價值。管理人 可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況或管理人自行決定的任何其他基礎來設置授予標準。每個績效 獎勵的閾值、目標和最高支出值由管理員在授予日期或之前確定。授予績效獎勵後,管理人可自行決定減少或放棄績效獎勵的任何績效目標或 其他授予條款。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的某種組合形式支付贏得的績效獎勵 。
非僱員董事
2022年計劃規定,所有非僱員董事都有資格獲得2022年計劃下的所有類型的獎勵(激勵性股票期權除外)。2022年計劃包括在任何 財年可授予非員工董事的最高股權獎勵限額為100,000美元,並增加到與其首次服務相關的200,000美元。就此限制而言, 股權獎勵的價值基於授予日期的公允價值(根據美國普遍接受的會計原則確定)。授予作為員工或顧問服務的個人的任何股權獎勵 (非員工董事除外)將不計入限制範圍內。最高限額並不反映本公司非僱員董事任何潛在薪酬或股權獎勵的預期規模。
獎項不可轉讓
除非管理人另有規定 ,《2022年計劃》一般不允許通過遺囑或世襲和分配法以外的方式轉讓獎勵 ,只有獲獎者才能在有生之年行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓, 此類獎勵將包含管理員認為合適的附加條款和條件。
某些調整
如果公司資本發生某些變化 ,為防止2022計劃下可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大,管理人將調整2022計劃下可交付的股票數量和類別,或每個未償還獎勵所涵蓋的股票數量和價格以及2022計劃中規定的股份數量限制。
解散或清盤
如果公司擬進行清算或解散,管理人將盡快通知參與者,所有獎勵將在該擬議交易完成前終止 。
控制權的合併或變更
《2022年計劃》規定,如果本公司與另一家公司或實體合併或併入另一家公司或實體或“控制權變更”(如《2022年計劃》所定義),則每項未完成的獎勵將按照管理人的決定處理,包括但不限於:(I)收購或繼承的公司(或其關聯公司)將採用獎勵或實質上相同的獎勵,並對股份數量和種類及價格進行適當調整;(Ii)在向參與者發出書面通知後,參與者的獎勵將在該合併或控制權變更完成時或之前終止;(Iii)未完成的獎勵將被授予,併成為可行使、可變現或可支付的,或適用於獎勵的限制將在該合併或控制權變更完成之前或之後全部或部分失效,並且在管理人確定的範圍內,在該合併或控制權變更生效之時或之前終止;(4) (A)終止獎勵,以換取一筆現金或財產(如有),數額等於在交易發生之日在行使該項獎勵或實現參與人的權利時應達到的數額(並且,為免生疑問,如果截至交易發生之日管理人真誠地確定在行使該項獎勵或實現參與人的權利時不會獲得任何數額,則該裁決可由本公司終止而不支付任何費用)或(B)以管理人自行決定選擇的其他權利或財產取代該裁決;或(V)上述各項的任何組合。管理員 沒有義務以同樣的方式對待所有獎項、參與者持有的所有獎項或相同類型的所有獎項。如果在合併或控制權變更的情況下, 獎勵(或部分獎勵)未被承擔或替代,參與者將 完全授予並有權行使其所有未償還期權和股票增值權,包括此類獎勵不會被授予或可行使的股份,對限制性股票和RSU的所有限制或業績獎勵將失效,對於基於業績授予的獎勵,在所有情況下,所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%目標水平和滿足的所有其他條款和條件,除非參與者與公司或公司的任何子公司或母公司(視情況而定)之間的適用授標協議或其他書面協議另有規定。如果在合併或控制權變更的情況下,期權或股票增值權未被採用或取代 ,管理人將以書面或電子方式通知參與者,該期權或股票增值權將在管理人自行決定的一段時間內可行使 ,該既有期權或股票增值權將在該期限屆滿時終止。
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對於授予外部董事的獎勵,外部董事將 完全授予並有權對該獎勵相關的所有股票行使期權和/或股票增值權,包括那些不會被授予或行使的股票,對限制性股票和RSU的所有限制將失效,對於基於業績授予的 獎勵,所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100% (100%)目標水平和所有其他條款和條件滿足的,除非參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的適用授標協議或其他書面協議另有規定。
追回
根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準,或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用的法律另有要求,本公司 必須採用的任何公司追回政策將受制於該政策。管理員還可以在獎勵協議中指定,參與者在發生某些特定事件時,與獎勵有關的權利、付款或福利將受到減少、取消、沒收或補償的影響。 管理人可要求參與者沒收、退還或償還公司根據獎勵發行的全部或部分獎勵或股份、獎勵下支付的任何金額以及在出售獎勵下發行的股票時支付或提供的任何付款或收益,以遵守此類追回政策或適用法律。
修訂及終止
管理員有權 修改、暫停或終止2022年計劃,前提是此類行動不會損害任何參與者的現有權利。2022年計劃將於2032年8月15日自動終止,除非提前終止。
股權薪酬計劃 信息
截至2023年9月8日,2022年計劃下沒有任何贈款 。
董事會薪酬
在截至2022年12月31日的財政年度內,董事會成員均未因擔任董事會成員而獲得任何報酬。
主要股東
下表列出了截至2023年9月8日的以下特定信息:(1)持有我們5%以上有表決權股票的每個人、(2)我們的每名董事、(3)每名高管以及(4)我們所有現任董事和高管作為一個羣體。
有表決權股票的實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定,包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權,或有權在2023年9月8日起60天內隨時獲得所有權的任何公司有表決權股票。除 另有説明外,我們相信本表所列人士對其持有的所有有表決權股份 擁有獨家投票權和投資權。下表中普通股的適用所有權百分比基於2023年9月8日發行和發行的5,360,000股普通股,以及發行後發行和發行的8,360,000股普通股,假設 發行3,000,000股普通股(包括:(A)將在本次首次公開募股結束時向我們的首席執行官、首席財務官和我們的某些員工發行487,000股普通股);(B)225,000股我們的普通股,將在本次首次公開募股結束時向顧問發行,以及(C)2,000股我們的普通股 將在X系列超級投票優先股的每股已發行股票轉換為我們普通股的一股時向WLP發行(br}在本次首次公開募股結束時),但不包括(I)承銷商行使其選擇權,從我們購買最多450,000股普通股,以彌補超額配售,如果有超額配售;(Ii)於本次發售完成後行使代表的 認股權證,即最多150,000股代表認股權證(br}假設本次發售共發行3,000,000股(或如承銷商全面行使超額配售選擇權,則最多172,500股),行使價相當於普通股初始發行價的125%;及(Iii)根據2022年計劃預留供未來發行的1,200,000股普通股。
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據我們所知,除 另有説明外,表中所列每名人士對由其實益擁有的本公司普通股股份擁有唯一投票權及投資權,除非該等權力可與配偶分享。據我們所知,除非另有説明,否則以下列出的股票均不是根據投票信託或類似協議持有的。據我們所知,本公司並無任何安排,包括任何人士對本公司證券的任何質押,而該等安排的運作可能會在日後導致本公司控制權的變動。
姓名和地址 實益擁有人的(1) | 實益擁有人的地位 | 有益的 擁有 | 百分比 班級 在此之前 供奉 | 百分比 班級 之後 供奉 | ||||||||||
高級職員和董事 | ||||||||||||||
S·惠特菲爾德·李 | 董事長、首席執行官、總裁 | 485,000 | (2) | 9.1 | % | 5.8 | % | |||||||
基思·梅雷爾 | 首席財務官 | 150,000 | (11) | 2.8 | % | 1.8 | % | |||||||
全體高級職員和董事(共2人) | 635,000 | 11.9 | % | 7.6 | % | |||||||||
5%的股東 | - | - | ||||||||||||
W.L.P.公司(3) | 2,729,500 | 50.9 | % | 32.6 | % | |||||||||
克萊爾·亞歷山德拉·戴維斯2020孫輩信託基金(4) | 317,500 | 5.9 | % | 3.8 | % | |||||||||
薩曼莎·凱洛格·戴維斯2020孫輩信託基金(5) | 317,500 | 5.9 | % | 3.8 | % | |||||||||
薩拉·克雷斯韋爾·戴維斯2020孫輩信託基金(6) | 317,500 | 5.9 | % | 3.8 | % | |||||||||
阿曼達·伊麗莎白·李2020孫輩信託基金(7) | 317,500 | 5.9 | % | 3.8 | % | |||||||||
羅伯特·惠特菲爾德·李三世2020孫輩信託基金(8) | 317,500 | 5.9 | % | 3.8 | % | |||||||||
查爾斯·羅伯特·馮·馬克2020孫輩信託基金(9) | 317,500 | 5.9 | % | 3.8 | % | |||||||||
Juliet Lee Von Maack 2020孫輩信託基金(10) | 317,500 | 5.9 | % | 3.8 | % |
(1) | 除非另有説明,否則被點名的高級職員和董事以及公司5%的股東的主要地址是C/o Leeway Services,Inc.,地址為C/o Leeway Services,Inc.,地址:UT 84106,Suite360,South 1300East,Suite360。 |
(2) | 包括(A)S.Whitfield Lee通過SWL Investments,L.P.持有的410,000股我們的普通股,Lee先生是該公司的100%股權持有人,以及(B)根據李先生的僱傭協議,將於本次發售截止日期向Lee先生發行的75,000股我們的普通股。 |
(3) | 由W.L.P.Corporation持有,S.Whitfield Lee是該公司的首席執行官。李先生對WLP持有的我們的普通股沒有投票權或投資控制權。WLP的董事會控制着WLP的企業投資活動。李先生不是WLP的董事會成員。WLP董事會由S.Whitfield Lee的女婿Chris Von Maack、Jon Davies和S.Whitfield Lee的兒子R.Whitfield Lee組成。 |
(4) | 特蕾西·李是克萊爾·亞歷山德拉·戴維斯2020孫輩信託基金的受託人,她有權投票和處置該信託基金持有的普通股。 |
(5) | Cherie Young是Samantha Kellogg Davies 2020孫子信託的受託人,有權投票和處置該信託持有的我們普通股的股份。 |
(6) | 特蕾西·李是莎拉·克雷斯韋爾·戴維斯2020孫子信託基金的受託人,她有權投票和處置該信託基金持有的普通股。 |
(7) | Chris Von Maack是阿曼達·伊麗莎白·李2020孫輩信託的受託人,他有權投票和處置該信託持有的我們普通股的股份。 |
(8) | Chris Von Maack是Robert Whitfield Lee III 2020孫輩信託基金的受託人,他有權投票和處置該信託基金持有的普通股。 |
(9) | 喬恩·戴維斯是查爾斯·羅伯特·馮·馬克2020孫輩信託基金的受託人,他有權投票和處置該信託基金持有的普通股。 |
(10) | 喬恩·戴維斯是Juliet Lee Von Maack 2020孫子信託的受託人,他有權投票和處置該信託持有的普通股。 |
(11) |
根據我們的首席財務官Keith Merrell的僱傭協議,將於本次發行截止日期 向其發行。 |
我們目前沒有任何安排 如果完成可能會導致我們公司控制權的變更。
某些關係和關聯方交易
以下包括自我們的2022財年開始以來的交易摘要 或任何當前提議的交易,其中我們曾經或將要成為參與者,並且所涉及的金額超過或超過我們在過去兩個完整財年的年終總資產平均值的1%或120,000美元之間的較小者,且任何相關人士(根據1933年證券法下S-K法規第404項的定義) 已經或將擁有直接或間接重大利益(以下所述薪酬除外)高管薪酬“ 以上)。吾等相信,吾等就下文所述交易而取得的條款或支付或收取的代價(視乎適用而定)與公平交易中的可用條款或將支付或收取的金額相若。
2018年11月1日,電子商務融資與SWL Investments簽署了一份金額為500,000美元的應付票據,SWL Investments是由我們的董事長兼首席執行官S.Whitfield Lee和總裁擁有和運營的俄克拉荷馬州有限責任合夥企業,向Leeway Capital提供運營資金。2019年4月1日,對該附註進行了 修訂,以根據該附註提供總計1,500,000美元的資金;並於2022年1月1日進一步修訂,以提供最多 至2,200,000美元的資金,並延長到期日。票據的年利率為12%,到期日為2027年11月1日。根據票據的條款,利息將應計,到期並與本金一起在到期日 支付。根據本票據的要求提取資金,為本公司的運營和業務活動提供資金。截至2023年6月30日和2022年12月31日,本票據的提款金額分別為458,240美元和1,009,000美元。
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證券説明
以下概要説明闡述了我們股本的一些一般條款和規定。由於這是摘要描述,因此不包含 對您可能重要的所有信息。有關我們股本的更詳細説明,請參考 當前有效的內華達州法律、我們的章程和附則的適用條款。本招股説明書包含經修訂的公司章程和公司章程的副本,作為註冊説明書的證物。
一般信息
我們在內華達州註冊成立。 我們股東的權利一般受內華達州法律以及我們的公司章程和章程的保護。因此,我們的股本條款受內華達州法律的約束,包括內華達州修訂後的法律,以及內華達州的習慣法和憲法。
公司被授權發行的股票總數為2億股股本,其中普通股1.8億股,每股面值0.001美元,優先股2000萬股,每股面值0.001美元。2022年9月9日,我們對普通股的已發行和流通股進行了1比5的反向股票拆分。我們普通股的法定股份數量保持在1.8億股。
截至2023年9月8日,我們有9名有記錄的股東持有5,360,000股普通股和2,000股優先股。
普通股
我們普通股的持有者享有 以下權利:
投票權。 我們普通股的每股持有者有權在所有待股東表決或同意的事項上享有每股一票的投票權。 我們普通股的持有者無權在董事選舉方面享有累積投票權。
股息權。受內華達州法律的限制和可能適用於我們未來可能決定發行的任何優先股的優惠的限制,我們普通股的持有者有權按比例從我們董事會宣佈的 從其合法可用資金中獲得的股息或其他分派(如果有)。
清算權。如果我們的業務發生清算、解散或結束,我們普通股的持有者有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享可供分配的資產 ,但受優先股持有者優先權利的限制。
其他事項。我們普通股的持有者沒有認購、贖回或轉換特權。我們的普通股不賦予其持有者優先購買權。 我們普通股的所有流通股均已全額支付且無需評估。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能發行的任何系列優先股的持有者的權利。
優先股
系列X超級投票優先股
2022年2月3日,我們向內華達州國務卿提交了一份指定證書,以建立我們的X系列超級投票優先股(“超級投票優先股”)。我們總共指定了2,000股我們的優先股作為超級投票優先股。我們的 超級投票優先股具有以下投票權、指定、優先和相對權利、資格、限制、 或限制:
投票權。 超級投票權優先股的每股持有者有權獲得每股10,000票。除法律另有規定外,超級投票權的持有者 優先股持有者將我們的普通股作為一個單一類別對所有事項進行投票表決或由 股東同意。
股息權。我們超級投票優先股的持有者 無權參與我們普通股支付的股息。
2022年4月7日,我們向內華達州州務卿提交了《指定修正案證書》,該證書規定,自公司普通股首次在任何國家認可的證券交易所上市之日起,每股超級投票優先股自動轉換為公司普通股的一股。在這種轉換後,指定為超級投票權優先股的股票數量將減少到零。
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清算權。我們超級投票優先股的持有者 無權享有任何清算優先權。
其他事項。我們的超級 有投票權優先股的持有人沒有贖回或轉換特權,也無權享有任何參與或優先購買權。
額外優先股
本公司董事會有權發行一個或多個類別或系列的額外 優先股,並確定名稱、權力、優先股和權利及其資格、限制或限制,包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優先股和構成任何類別或系列的股份數量,而無需股東進一步投票或採取行動 。
雖然我們目前沒有任何發行任何額外優先股的計劃,但額外發行優先股可能會對普通股持有人的權利造成不利影響,從而降低普通股的價值。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前,無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響 ;然而,這些影響可能包括:
• | 限制普通股分紅; |
• | 削弱普通股的表決權; |
• | 損害普通股的清算權; |
• | 在股東未採取進一步行動的情況下延遲或阻止公司控制權的變更 |
認股權證
我們沒有發行任何認股權證來購買我們的股本 股票。
選項
2022年8月,我們的董事會和股東批准了我們的2022年股權激勵計劃。2022年股權激勵計劃將在與此次首次公開募股相關的註冊聲明生效日期的前一天 才生效。
我們沒有為我們的資本 股票發行任何可行使的期權。我們預計將不時根據2022年股權激勵計劃向公司的各種顧問、員工、高管、 和董事發布期權。
內華達州法律的反收購效果
企業合併
第78.411至78.444節(首尾兩節包括在內)的“企業合併”規定內華達州修訂後的法規(“NRS”)一般禁止擁有至少200名股東的內華達州公司在交易發生之日起兩年內與任何有利害關係的股東進行各種“合併”交易,除非 該交易在有利害關係的股東獲得這種地位之日之前得到董事會的批准,或該合併得到董事會的批准,然後在股東會議上獲得代表無利害關係的股東所持未決投票權的至少60%的贊成票。並在兩年期滿後延長 ,除非:
• | 合併是在該人成為有利害關係的股東之前由董事會批准的,或者該人最初成為有利害關係的股東的交易是在該人成為有利害關係的股東之前由董事會批准的,或者該合併是在該人成為有利害關係的股東之前由董事會批准的,或者該合併是由無利害關係的股東以過半數的投票權批准的;或 |
• | 如有利害關係的股東須支付的代價至少相等於以下兩者中最高者:(A)在緊接合並公告日期前兩年內或在成為有利害關係股東的交易中(以較高者為準)內,有利害關係的股東支付的每股最高價格;(B)合併公告日期及有利害關係股東收購股份當日的普通股每股市值(以較高者為準);或(C)就優先股持有人而言,優先股的最高清算價值(如較高)。 |
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“合併”通常被定義為包括合併或合併,或在一項或一系列交易中的任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置,“利益股東”具有:(A)總市值等於公司資產總市值的5%或更多,(B)等於公司所有流通股總市值的5%或更多,(C)公司盈利能力或淨收入的10%或以上 ,以及(D)與有利害關係的股東或有利害關係的股東的關聯公司或聯營公司進行的某些其他交易 。
一般而言,“有利害關係的股東” 是指與附屬公司和聯營公司一起擁有(或在兩年內確實擁有)公司10%或更多有表決權的股票的人。法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試,因此可能會阻止收購我們公司的嘗試,即使此類交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。
控制股權收購
《國税法》第78.378至78.3793節(包括首尾兩節)的“控制權份額”條款適用於在內華達州直接或間接開展業務的“發行公司”,這些公司是內華達州的公司,擁有至少200名股東,其中至少有100名登記在冊的內華達州居民。在某些情況下,控制權股份法規禁止收購人在超過某些所有權門檻百分比後對其持有的目標公司股票進行投票,除非收購人獲得目標公司無利害關係的股東的批准。法規規定了三個門檻:五分之一或更多但不到三分之一,三分之一但不到多數,以及多數或更多。一般來説,一旦收購人超過上述門檻之一,要約或收購中在90天內收購的股份將成為 “控制權股份”,此類控制權股份將被剝奪投票權,直至無利害關係的股東恢復投票權。這些規定還規定,如果控制權股份被授予完全投票權,且收購人已獲得全部投票權的多數或更多,則所有沒有投票贊成授權控制權 股份投票權的其他股東有權根據為持不同政見者權利設立的法定程序要求支付其股份的公允價值。
公司可以通過在其公司章程或章程中進行選擇來選擇不受控制股份條款的管轄,或者選擇不受控制股份條款的約束,條件是選擇退出選擇必須在10這是收購人取得控股權的次日,即超過上述三個門檻中的任何一個。我們沒有選擇退出控股權法規,如果我們是這些法規中定義的“發行公司”,我們將 受到這些法規的約束。
內華達控制權股份法規的效力是,收購人及與收購人有關聯行動的人士將只獲得股東在年度或特別會議上的決議案所賦予的控制權股份的投票權。內華達控股股份法(如果適用)可能會阻止對本公司的收購。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記商將是Vstock Transfer LLC。
上市
我們已申請將我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市,代碼為“LUY”,上市是此次發行的一項條件。
有資格在未來出售的股票
我們的普通股目前沒有成熟的美國 交易市場。我們無法預測我們普通股股票的市場銷售或可供出售的普通股股票將對我們的普通股的市場價格不時產生的影響(如果有的話)。 本次發行後在公開市場出售大量我們的普通股可能會對不時流行的市場價格產生不利影響 並可能削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力。
在完成根據本次發售出售3,000,000股普通股 以及轉換我們的X系列優先股後發行2,000股普通股 後,我們將擁有8,360,000股已發行和已發行普通股。如果承銷商全面行使超額配售選擇權,我們將發行和發行8,810,000股普通股。本次發售的普通股將可以自由交易,不受限制,也不受證券法規定的進一步註冊或資格限制。
以前發行的普通股 未在本次發行中發售的股票,在發行時是或將被稱為“受限證券”,該術語 在證券法第144條中定義。僅當此類公開轉售是根據《證券法》登記的,或者如果轉售符合《證券法》第144條規定的豁免登記的條件,這些受限證券才有資格公開出售。
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一般而言,如果我們在出售前根據《交易所法案》成為申報公司至少有九十(90)天,且實益擁有我們普通股的限制性股票至少六個月,則該人將有權出售此類證券,前提是該人在出售時不被視為我們的關聯公司,或在出售前九十(90)天 內的任何時間都不被視為我們的關聯公司。此時作為我們關聯公司的個人將受到額外限制,根據該限制,該 個人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下 較大者的股票:
· | 當時已發行普通股數量的1%;或 |
· | 在該人提交有關出售的表格144的通知之前的四個歷周內,我們普通股每週平均交易量的1%; |
前提是,在每一種情況下,我們都必須 在出售前至少90天內遵守《交易所法案》的定期報告要求。規則144交易還必須在適用的範圍內遵守規則144的銷售方式、通知和其他規定。
禁售協議
吾等、吾等全體董事及高級管理人員及 所有現有股東已與承銷商達成協議,除某些例外情況外,不得直接或間接出售、轉讓或處置可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何普通股或證券 ,期限為(I)本公司於本招股説明書日期後180天,(Ii)本公司董事及高級管理人員在本招股説明書日期後12個月,及(Iii)本招股説明書日期後180天。有關我們與承銷商的安排的其他信息,請參閲 “承銷-鎖定協議.”
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非美國持有者的美國聯邦所得税考慮事項
以下是根據此次發行發行的普通股的購買、所有權和處置所產生的重大美國聯邦收入的税收後果的摘要。本摘要 僅限於將我們的普通股作為資本資產持有的非美國持有者(定義如下) 出於美國聯邦所得税的目的而持有的財產。鑑於非美國持有人的特定投資或其他情況,本摘要不討論可能與非美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面。因此,所有潛在的非美國持有者應就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
本摘要基於 守則、適用的美國財政部條例以及行政和司法解釋的規定,所有這些條款均在本招股説明書發佈之日生效或存在。美國聯邦所得税法的後續發展,包括法律的變化或可追溯適用的不同解釋,可能會改變本摘要中所述擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果。不能保證美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果採取相反的立場,我們沒有,也不打算 獲得美國國税局關於我們普通股所有權或處置的美國聯邦所得税後果的裁決 。
如本摘要中所用,術語“非美國持有者”指的是我們普通股的受益所有人,就美國聯邦所得税而言,該普通股不是:
· | 是美國公民或居民的個人; |
· | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律設立或組織的公司(或其他被視為公司的實體); |
· | 被視為合夥的實體或安排; |
· | 其收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中的遺產,無論其來源如何;或 |
· | 如果(1)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督,並且一個或多個“美國人”(《守則》所指的)有權控制信託的所有實質性決定,或(2)根據適用的美國財政部條例,該信託具有有效的選擇權,可被視為美國人。 |
如果為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股,則此類合夥企業中合夥人的納税待遇 通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在 合夥人層面上做出的某些決定。持有我們普通股的合夥企業和合夥企業中的合夥人應就持有和處置我們的普通股對他們適用的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問 。
本摘要不考慮可能適用於非美國持有人的任何特定事實或情況 ,包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入和替代最低税額的影響,也不涉及可能適用於特定非美國持有人的任何特殊税收規則,包括但不限於:
· | 非美國持有者是金融機構、保險公司、免税組織、養老金計劃、股票或證券經紀、交易商或交易商、外匯交易商、美國擔保外籍人士、受控外國公司或被動外國投資公司; |
· | 持有我們普通股的非美國持有者,作為轉換、建設性出售、清洗出售或其他綜合交易或對衝、跨境或合成證券的一部分; |
· | 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們普通股的非美國持有者;或 |
· | 非美國持有人,隨時直接、間接或建設性地擁有我們5%或更多已發行普通股。 |
此外,本摘要不涉及 任何美國州或地方、或非美國或其他税收後果,或非美國股東受益的 股東的任何美國聯邦所得税後果,包括 持有我們普通股的受控外國公司或被動外國投資公司的股東。本摘要也不涉及其他美國聯邦税法的影響,例如遺產税和贈與税法律。
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每個非美國持有者應就擁有和處置普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税收後果諮詢其税務顧問。
分配
我們目前預計不會為普通股支付任何現金股息 。如果我們就我們的普通股進行現金或財產分配(普通股的某些按比例分配除外) ,任何此類分配通常將構成美國聯邦所得税 目的的股息,根據美國聯邦所得税 税收原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤,超出的部分將被視為非美國持有者在其普通股中調整後的税基範圍內的資本返還,並將減少(但不是 低於零)該非美國持有者在其普通股中的調整後計税基礎。任何剩餘的超額部分將被視為 出售我們普通股的收益,但須遵守下文中所述的税收處理。“-出售我們的普通股.”
根據下面關於有效關聯收益的討論,支付給我們普通股的非美國持有人的股息將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税 税率(或適用所得税條約規定的較低税率,前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件),證明符合較低條約税率的資格 )。
我們普通股的分配 被視為股息,並且與非美國持有人在美國進行貿易或業務有效相關的分配,將以淨收入為基礎,按常規累進税率和適用於美國人的方式徵税。 如果非美國持有人有資格並適當地主張,則可能適用例外情況,適用所得税條約的好處和紅利不能歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地。在這種情況下,根據美國及其税收居住地管轄區之間適用的所得税條約,非美國持有者可能有資格享受較低的税率。如果非美國持有人根據適用的 認證和披露要求向適用的扣繳義務人提供了正確簽署的IRS表格W-8ECI(或其他適用表格),則與非美國持有人在美國從事貿易或業務的行為有效相關的股息將不需要繳納美國預扣税。就美國聯邦所得税而言,被視為公司的非美國持有者 也可能對非美國持有者的收益和利潤(可歸因於我們普通股的股息或其他)繳納30%的“分支利得税”(除非根據適用的所得税條約,非美國持有者有資格享受較低的税率),而這些收入和利潤實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關 。
上述IRS表格和其他證明 必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人,並且必須定期更新。 非美國持有者可以通過及時向IRS以美國納税申報單的形式提交適當的退款申請,獲得任何扣繳金額的退款或抵免。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解他們根據相關所得税條約是否有資格享受 福利以及申領此類福利的方式。
上述討論以下列討論為準 “-備份扣繳和信息報告“和”-FATCA 扣繳.”
我們普通股的處置
非美國持有人一般不會因出售或其他處置普通股所確認的收益而 繳納美國聯邦所得税(包括美國預扣税) ,除非:
· | 收益實際上與非美國持有者在美國從事貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地);在這種情況下,收益將按正常税率和適用於美國個人的方式按淨收入繳納美國聯邦所得税(除非適用的所得税條約另有規定),如果非美國持有者被視為公司以美國聯邦所得税的目的對待,上述“分支機構利得税”也可能適用; |
· | 非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國停留183天或以上並符合某些其他要求的個人;在這種情況下,除適用的所得税條約另有規定外,可由某些美國來源資本損失抵消的收益(前提是非美國持有人及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報單),一般將繳納30%的統一的美國聯邦所得税,即使非美國持有人未被視為美國居民;或 |
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· | 我們是或曾經是美國聯邦所得税方面的“美國不動產控股公司”,在(I)截至處置之日的五年期間和(Ii)非美國持有者持有我們普通股的期間中較短的任何時間。 |
一般而言,如果一家公司的“美國不動產權益”的公平市價等於或超過其全球不動產權益的公平市價加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產之和的50%,則該公司為“美國不動產控股公司”。我們認為,我們目前不是,未來也不會成為一家美國房地產控股公司。然而,由於我們是否為美國房地產控股公司的決定是不時做出的,並取決於我們資產的相對公平市場價值,因此無法在這方面做出保證。如果我們是一家美國房地產控股公司,美國房地產控股公司的股票處置相關税收一般不適用於其直接、間接和推定持股的非美國持有者,前提是我們的普通股在發生處置的日曆年內的任何時候都“定期在成熟的證券市場交易”(根據適用的美國財政部法規)。然而,不能保證我們的普通股將根據上述規則在成熟的證券市場進行定期交易。如果我們是或將要成為美國房地產控股公司,非美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解可能對他們產生的不利的美國聯邦所得税後果。
上述討論以下列討論為準 “-備份扣繳和信息報告“和”-FATCA 扣繳.”
備份扣繳和信息報告
如果非美國持有人向適用的扣繳代理人提供了一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格),證明在 偽證罪的處罰下,非美國持有人不是美國人或有權獲得豁免,則備用扣繳(目前的税率為24%)將不適用於向非美國持有人支付普通股股息。但是,適用的扣繳義務人通常將被要求向美國國税局(以及該等非美國持有人)報告我們的 普通股的分配付款以及從這些付款中預扣的美國聯邦所得税金額(如果有),無論此類 分配是否構成股息。根據適用的條約或協定,美國國税局可向非美國持有人所在國家的税務機關提供此類信息的複印件。
在下面討論的某些情況下,我們普通股的銷售或其他 處置所得的毛收入可能受到美國的後備扣留和信息報告的影響。如果非美國持有人通過 非美國經紀人的非美國辦事處出售或以其他方式處置我們在美國以外的普通股,並且處置收益支付給美國以外的非美國持有人,則美國備用扣繳和信息報告要求通常不適用於該 付款。但是,如果非美國持有人通過經紀人的非美國辦事處出售我們的普通股,且該經紀人是美國人或與美國有某些列舉的聯繫,則美國信息報告而不是美國備份預扣將適用於處置收益的付款,即使該付款是在美國境外進行的,除非 經紀人在其檔案中有書面證據證明該非美國持有人不是美國人,並且滿足某些其他條件 或非美國持有人有資格獲得豁免。
如果非美國持有人向或通過經紀商的美國辦事處收到了我們普通股處置收益的付款 ,則這筆付款將同時受到美國後備扣繳和信息報告的約束,除非非美國持有人向經紀人提供了一份正確 簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格),在偽證處罰下證明該非美國持有人 不是美國人,或者非美國持有人有資格獲得豁免。
備份預扣不是額外的 税。只要及時向美國國税局提供所需信息,根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以計入非美國持有人的美國聯邦所得税責任(這可能導致非美國持有人有權獲得退款)。
FATCA扣繳
《外國賬户税收合規法》和相關的財政部指導意見(通常稱為FATCA)對以下向某些外國實體支付的美國聯邦預扣税徵收30%的税率:(I)美國來源股息(包括就我們普通股支付的股息)和(Ii)(受下文討論的擬議財政部法規的約束)出售或其他處置產生美國來源股息的財產的毛收入(包括出售或其他處置我們的普通股)。此預扣税適用於外國實體, 無論是作為受益者還是中間人,除非該外國實體遵守(I)有關其美國賬户持有人及其美國所有者的某些信息的報告要求,以及(Ii)適用於向其賬户持有人和某些其他人支付某些款項的某些預扣義務。因此,非美國持有者持有其普通股的實體將影響是否需要扣留的決定。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構 可能受不同規則的約束。
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根據適用的財政部條例和行政指導,FATCA下的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付。雖然FATCA下的預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付,但擬議的財政部條例取消了FATCA對毛收入付款的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例,直到最終的財政部條例發佈。
鼓勵非美國持有者就FATCA諮詢他們的税務顧問。
承銷
ThinkEquity LLC是此次發行的幾家承銷商的代表,或代表。我們已與下列承銷商簽訂承銷協議 。在符合承銷協議的條款及條件下,吾等已同意向承銷商出售股份,且各承銷商已分別而非共同同意以公開招股價格減去本招股説明書封面所載的承銷折****r}按首次公開招股價格計算的普通股股份數目,減去本招股説明書封面所載的承銷折扣及佣金 下表所示的普通股股份數目:
承銷商 |
數量 個共享 |
股份數量,如有 超額配售選擇權 已充分行使 | ||
ThinkEquity LLC | ||||
共計: |
承銷商承諾購買除下述超額配售選項所涵蓋的股份外的所有股份(如果購買)。 承銷商的義務可在發生承銷協議中規定的某些事件時終止。 此外,承銷協議規定承銷商支付和接受本招股説明書中所提供的 股份的義務受承銷協議中規定的各種陳述和保證以及其他慣例條件的約束,如承銷代表收到高級職員證書和法律意見。
我們同意賠償承銷商 的特定責任,包括證券法下的責任,並支付承銷商可能被要求為此支付的款項。
承銷商將發行普通股,但須事先出售,且須經承銷商的法律顧問批准法律事宜及承銷協議中規定的其他條件後方可發行及接受。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
超額配售選擇權
我們已授予承銷商超額配售選擇權 。這項選擇權在本招股説明書日期後最多可行使45天,允許承銷商按每股公開發售價格(減去承銷折扣和佣金)按每股公開發售價格購買至多450,000股額外普通股(相當於本次發售普通股的15%),僅用於超額配售(如果有)。在行使選擇權的範圍內, 在一定條件下,每個承銷商將有義務購買與上表中承銷商名稱旁邊列出的數字相同的普通股額外股份的百分比 ,該數字與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的普通股股份總數 相同。
折扣、佣金和報銷
承銷商已通知我們,承銷商 建議按本招股説明書封面 頁所載的每股首次公開發行價格向公眾發售普通股。承銷商可以該價格向證券交易商提供股票,減去每股不超過 $的優惠,其中每股最高可轉售給其他交易商。首次公開發行後,承銷商可以更改公開發行價格和其他銷售條款。
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下表彙總了承銷折扣和佣金、非負責任承銷商的費用津貼和費用前收益,假設承銷商沒有行使和充分行使其超額配售選擇權:
每股 | 總計不超過- 分配 選擇權 | 總計為 過了- 分配 選擇權 | ||||||||||
假設首次公開募股價格 | $ | 5.00 | $ | 15,000,000 | $ | 17,250,000 | ||||||
承保折扣(7.5%) | $ | 0.375 | $ | 1,125,000 | $ | 1,293,750 | ||||||
扣除費用前的收益,付給我們 | $ | 4.625 | $ | 13,875,000 | $ | 15,956,250 | ||||||
非實報實銷費用津貼(1%) | $ | 0.050 | $ | 150,000 | $ | 150,000 |
我們已同意向代表支付一筆非實報實銷費用 相當於發售總收益1%的津貼(不包括超額配售選擇權)。我們估計,不包括承保折扣和佣金以及1%的非責任費用津貼在內,總費用約為522,500美元,均由我們 支付。這一數字包括我們同意向代表支付的費用補償,以償還與發售相關的實際可問責費用,最高合計費用津貼為172,500美元,我們已為此預付了35,000美元,根據FINRA規則5110(F)(2)(I),這筆預付款將退還給我們,但不得被實際費用抵消。
承銷商的權證
作為對承銷商的額外補償, 在本次發行完成後,我們將向承銷商或其指定人發行認股權證,以購買總數相當於本次發行普通股數量的5%的普通股,每股行使價 相當於首次公開發行價格的125%(“承銷商認股權證”)。承銷商認股權證和普通股標的股票在發售期間不得出售,也不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押, 也不得作為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的,從而導致任何人在緊接根據FINRA規則5110(E)公開發售開始後的180天內對證券進行有效的經濟處置。根據FINRA規則5110(F)(2)(G)(I),承銷商的全部或部分認股權證自發售生效日期起計180天起可全部或部分行使,並於與發售有關的登記聲明生效日期的五週年當日屆滿。此外,我們已根據FINRA規則5110(F)(2)(G)(Iv)向承銷商 授予承銷商關於標的股票的一次性需求註冊權和無限制的“搭載”註冊權。 需求註冊權不會遲於與發行相關的註冊聲明的生效日期起5年。根據FINRA規則5110(F)(2)(G)(V),搭載註冊權自與發行相關的註冊聲明生效日期起不超過5年 。
優先購買權
在本次發售結束 起計十二(12)個月前,代表有不可撤銷的優先購買權,可根據代表的慣常條款,以獨家投資銀行、獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理人的身份,為本公司或本公司的任何繼承人或任何附屬公司於該12個月期間進行的每項及每項未來公開及私募股權及債券發行(不包括商業銀行債務),包括所有與股權掛鈎的融資。代表 有權決定是否有任何其他經紀自營商有權參與任何此類發售 以及任何此類參與的經濟條款。代表將不會有多於一次的機會放棄或終止任何此類交易的優先購買權。
全權委託帳户
承銷商不打算確認將在此提供的證券出售給他們擁有自由裁量權的任何賬户。
禁售協議
我們同意,在本招股説明書發佈之日起180天內,未經代表事先書面同意,除某些例外情況外,我們不會直接或間接:
76 |
· | 提供、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們股本的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為我們股本股份的任何證券; |
· | 向美國證券交易委員會提交或安排提交任何與發售我公司股本中的任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換為我公司股本股份的證券有關的登記聲明; |
· | 完成我們的債務證券的任何發售,但與傳統銀行訂立信用額度除外;或 |
· | 訂立任何互換或其他安排,將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一人,不論該等交易是否以現金或其他方式交付股本股份或該等其他證券。 |
此外,我們的每一位董事、高級職員和股東都同意,在(I)我們的董事和高級職員在本招股説明書日期後12個月內和(Ii)我們的股東在本招股説明書日期後180天內,未經代表事先書面同意且除某些例外情況外,他們不會直接或間接:
· | 直接或間接提供、質押、出售、合同出售、授予、借出或以其他方式轉讓或處置我們的任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券; |
· | 訂立任何互換或其他安排,將我們的普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的所有權全部或部分轉移給另一人,不論任何此類交易是以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券的股份或其他證券來解決; |
· | 對任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的證券的登記提出任何要求或行使任何權利;或 |
· | 公開披露與任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券有關的任何要約、出售、質押或處置的意圖,或達成任何交易、互換、對衝或其他安排的意圖。 |
證券的電子發售、銷售和分銷
電子格式的招股説明書可 在承銷商或銷售團隊成員維護的網站上提供。承銷商可同意分配 一些證券給出售集團成員,然後出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售集團成員分配,他們將按照與其他分銷相同的基礎進行互聯網分銷。 除電子格式的招股説明書外,這些網站上的信息不是本招股説明書或註冊説明書的一部分,也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分,未經 我們批准或認可,投資者不應依賴。
穩定化
對於此次發行,承銷商 可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、懲罰性出價和買入 以回補賣空創造的頭寸。
穩定交易允許出價 購買股票,只要穩定出價不超過指定的最高出價,且參與的目的是在此次發行期間防止或延緩股票市場價格的下跌。
超額配售交易涉及承銷商出售的股份超過承銷商有義務購買的股份數量。這將創建辛迪加 空頭頭寸,該空頭頭寸可以是回補空頭頭寸,也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中,承銷商超額配售的股票數量不超過他們可以在超額配售 期權中購買的股票數量。在裸空頭頭寸中,涉及的股份數量多於超額配售選擇權的股份數量。 承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場上購買股票來平倉。
辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買股票,以回補辛迪加空頭頭寸。在確定股票來源以平倉空頭頭寸時,承銷商除其他事項外,將考慮公開市場可購買股票的價格 與其可能通過行使超額配售選擇權購買股票的價格相比。如果承銷商出售的股票超過行使超額配售選擇權所能覆蓋的數量,因此擁有裸空頭頭寸,則只能通過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後股票在公開市場上的價格可能面臨下行壓力,從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。
77 |
懲罰性出價允許承銷商在購買辛迪加成員最初出售的股票以穩定 或辛迪加回補交易以回補辛迪加空頭頭寸時,從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。
這些穩定交易、涵蓋交易和懲罰性出價的辛迪加 可能具有提高或維持我們普通股的市場價格 或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌的效果。因此,我們普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。對於上述交易可能對我們的普通股價格產生的影響,我們和承銷商 都不做任何陳述或預測。這些交易可以在場外交易市場或以其他方式進行,如果開始,可能會在任何時候停止。
被動做市
與此次發行相關的是,承銷商和銷售集團成員 可以根據《交易法》規定的規則 M的第103條,在開始發售或出售證券之前至分銷完成為止的一段時間內,在紐約證券交易所美國證券交易所進行我們普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券最高獨立報價的價格展示其報價。 然而,如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價,則當超過規定的購買限制時,該報價必須降低。
其他關係
承銷商及其關聯公司未來可能會 為我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務, 他們將來可能會收到常規費用。
美國以外的報價限制
除美國外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許本招股説明書提供的證券在任何需要為此採取行動的司法管轄區進行公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接 發售或出售,本招股説明書或與發售和銷售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈,除非在符合該司法管轄區適用規則和條例的情況下。建議持有本招股説明書的人 告知自己,並遵守與本次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區內出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約或要約,在任何司法管轄區此類要約或要約均為非法。
澳大利亞
本招股説明書並非《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件 ,未向澳大利亞證券和投資委員會提交 ,也未聲稱包括《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件所要求的信息 。因此,(I)根據《澳大利亞公司法》第6D章,根據《澳大利亞公司法》第708節規定的一項或多項豁免,本招股説明書下的證券要約僅提供給根據《澳大利亞公司法》第6D章可合法提供證券而不披露的人,(Ii)本招股説明書在澳大利亞僅向上文第(I)款所述的那些人提供,以及(Iii)必須向受要約人發送通知,通知實質上表明接受要約的人 表示受要約人是上文第(I)款所述的人,此外,除非《澳大利亞公司法》允許,否則同意在本招股説明書規定轉讓給要約人後12個月內,不在澳大利亞境內出售或要約出售出售給要約人的任何證券。
78 |
中國
本文件所載資料並不構成公開發售人民Republic of China(就本段而言,不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣)的證券(不論以出售或認購方式)。證券不得在中國境內直接或間接向法人或自然人發售或出售,除非直接向“合格境內機構投資者”發售或出售。
歐洲經濟區-比利時、德國、盧森堡和荷蘭
本文件中的信息是根據歐洲經濟區成員國(每個成員國均為“相關成員國”)實施的指令2003/71/EC(“招股説明書 指令”)下的豁免規定編制的 所有證券要約均不要求提供招股説明書。
相關成員國尚未 也不能向公眾發出證券要約,除非根據在該相關成員國實施的招股説明書 指令規定的下列豁免之一:
· | 被授權或受監管可在金融市場經營的法人實體,或者,如果未獲授權或受監管,其公司目的僅為投資證券的法人實體; |
· | 任何具有以下兩項或兩項以上的法人實體:(1)上一會計年度平均至少有250名員工;(2)總資產負債表超過43,000,000歐元(如上一年度未合併或合併財務報表所示);(3)年營業額淨額超過5,000萬歐元(如上一年度未合併或合併財務報表所示); |
· | 向少於100名自然人或法人(不包括《招股章程指令》第2(1)(E)條所指的合格投資者)出售股份,但須事先徵得本公司或任何承銷商的同意;或 |
· | 在招股章程指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下,只要該等證券要約不會導致本公司根據招股章程指令第3條刊登招股章程 。 |
法國
本文檔未在法國公開發行金融證券(Securitie Estrfre Au Public De Tires Finance Ers)的情況下分發,這符合《法國貨幣和金融法》(Code Monétaire et Financer)第L.411-1條和第211-1條及以下條款的含義。根據法國金融監管委員會(“AMF”)的一般規定。這些證券尚未 出售,也不會直接或間接向法國公眾提供或出售。
本文檔和與證券有關的任何其他發售材料 沒有也不會在法國提交給AMF審批,因此,不得直接或間接向法國公眾分發 。
此類要約、銷售和分配已經且僅應在法國向(I)合格投資者(投資人合格投資者)作出,按照條款L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1的定義並根據條款L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1的規定,代表自己的賬户行事;根據第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1以及《法國貨幣和金融法典》D.764-1和D.764-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1,以及《法國貨幣和金融法典》D.764-1和任何實施條例規定的有限數量的非合格投資者(Cercle restreint d‘Investsseur)。
根據《資產管理基金通則》第211-3條,法國投資者 被告知,根據《法國貨幣和金融法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條款,除 外,投資者不能(直接或間接)向公眾分銷證券。
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愛爾蘭
根據任何愛爾蘭法律或法規,本文檔中的信息並不構成 招股説明書,本文件也未向任何愛爾蘭監管機構 提交或批准,因為這些信息並非根據愛爾蘭招股説明書(指令2003/71/EC)2005年(“招股説明書條例”)的含義在愛爾蘭公開發行證券的情況下編制的。這些證券未被髮售或出售,也不會在愛爾蘭以公開發售的方式直接或間接發售、出售或交付。 但向(I)招股章程第2(L)條所界定的合資格投資者及(Ii)少於100名非合資格投資者的自然人或法人除外。
以色列
本招股説明書提供的證券 未經以色列證券管理局(ISA)批准或未獲批准,也未在以色列註冊銷售。在未公佈招股説明書的情況下,不得直接或間接向以色列公眾發售或出售這些股票。ISA未頒發與發行或發佈招股説明書相關的許可、批准或許可證; 也未對本文中包含的細節進行驗證、確認其可靠性或完整性,或對所發行證券的質量發表意見。在以色列境內直接或間接向公眾轉售本招股説明書提供的證券均受轉讓限制,且只能在符合以色列證券法律法規的情況下進行。
意大利
根據意大利證券法,意大利共和國的證券發行未經意大利證券交易委員會(Commissione Nazion ale per le Societ-$-Aga e la Borsa,“CONSOB”)的授權,因此,不得在意大利分銷與證券有關的發售材料,且不得在1998年2月24日第58號法令(“第58號法令”)第1.1(T)條的含義範圍內在意大利公開發售此類證券:
· | 對意大利合格投資者,如第58號法令第100條所界定,參照1999年5月14日CONSOB 11971號條例(“第1197l號條例”)第34條之三,經修訂(“合格投資者”);以及 |
· | 依照第58號法令第100條和修正後的11971號條例第34條之三的規定不受公開募集規則約束的其他情形。 |
根據上述段落,任何有關意大利證券的要約、出售或交付或任何要約文件的分發(合格投資者向發行人徵求要約的配售除外)必須:
· | 投資公司、銀行或金融中介機構根據1993年9月1日第385號法令(經修訂)、第58號法令、2007年10月29日委員會16190號條例以及任何其他適用法律獲準在意大利開展此類活動。 |
· | 遵守所有相關的意大利證券、税收和外匯管制以及任何其他適用的法律。 |
隨後在意大利進行的任何證券分銷必須遵守第58號法令和經修訂的11971號法規規定的公開發售和招股説明書要求規則,除非這些規則有例外情況。不遵守這些規則可能會導致此類證券的出售被宣佈為無效,並導致轉讓證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任 。
日本
根據《日本金融工具及交易法》(1948年第25號法律)第4條第1款(經修訂的《金融工具及交易法》)豁免適用於向合資格機構投資者私募證券的註冊要求,該等證券並未、亦不會根據《金融工具及交易法》(1948年第25號法律)第4條第1段註冊(定義見及根據《金融工具及交易法》第2條第3款及其後頒佈的規定 界定)。因此,除合格機構投資者外,證券不得在日本直接或間接向任何日本居民發售或出售,或為其利益而發售或出售。任何購買 證券的合格機構投資者不得將其轉售給日本境內任何非合格機構投資者的個人,任何此類 個人購買證券的條件是簽署相關協議。
80 |
葡萄牙
本文件不是在葡萄牙公開發售金融證券(oferta pública de valore mobiliários)的情況下分發的,其含義符合《葡萄牙證券法》第109條(《葡萄牙證券法》第109條)。這些證券尚未 出售,也不會直接或間接向葡萄牙公眾提供或出售。本文件和任何與證券有關的其他發售材料尚未、也不會提交葡萄牙證券市場委員會(Comissăo do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙審批,因此不得直接或間接向葡萄牙公眾分發或分發,除非根據葡萄牙證券法被視為 不符合公開發售資格的情況。此類要約、銷售和分銷在葡萄牙的證券僅限於“合格投資者”(根據葡萄牙證券法的定義)。只有此類投資者 才能收到本文件,並且不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。
瑞典
本文件尚未也不會 在瑞典金融監管局(FinansinSpektionen)註冊或批准。因此,除非《瑞典金融工具交易法》(1991:980)規定的情況被視為不需要招股説明書,否則不得提供本文件,也不得在瑞典出售證券。Handel med Finansiella儀器滯後(1991:980)。在瑞典,任何證券發行僅限於“合格投資者”(定義見《金融工具交易法》)。只有這樣的投資者才能收到本文件,不得將其或其中包含的信息 分發給任何其他人。
瑞士
證券可能不會在瑞士公開發售,也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準 。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文檔或與證券相關的任何其他發售材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件或與證券有關的任何其他發售材料都沒有或將提交給任何瑞士監管機構或獲得任何監管機構的批准。具體而言, 本文檔不會向瑞士金融市場監管局(FINMA)備案,也不會對證券的發售進行監管。
本文件僅供收件人個人使用 ,不得在瑞士廣泛傳播。
阿拉伯聯合酋長國
本文件或證券均未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構 以任何方式批准、不批准或傳遞,本公司也未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的授權或許可在阿拉伯聯合酋長國境內營銷或銷售證券。 本文件不構成也不得用於要約或邀請的目的。本公司不得在阿拉伯聯合酋長國境內提供與證券有關的服務,包括接收申請及/或配發或贖回該等股份。
在迪拜國際金融中心,任何認購證券的要約或邀請均無效或不被允許。
英國
本文件所載資料及 任何其他與要約有關的文件均未送交英國金融服務管理局審批 ,亦無任何招股説明書(指經修訂的《2000年金融服務及市場法》(FSMA)) 已刊登或擬刊登有關該等證券的招股説明書。本文件以保密方式向英國的“合格投資者”(FSMA第86(7)條所指的合格投資者)發佈,除非 根據FSMA第86(1)條的規定不需要發佈招股説明書,否則不得通過本文件、任何隨附信函或任何其他文件在英國發行或出售證券。收件人不得將本文檔全部或部分 分發、出版或複製,也不得將其內容披露給英國境內的任何其他人。
81 |
任何與證券發行或銷售相關的投資邀請或誘因(FSMA第21條所指的活動)僅在 傳達或安排傳達,且僅在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下在英國傳達或促使傳達。
在英國,本文件僅分發給(I)在《金融服務和市場法案2005(金融推廣)令》(《金融促進令》)第19(5)條(投資專業人員)範圍內具有與投資相關事宜的專業經驗的人員,(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊協會等)所述類別的人員。或(3)以其他方式可合法傳達給誰(統稱為“相關人員”)。與本文件相關的投資僅對相關人員開放,任何購買邀請、要約或協議將僅與相關人員進行。任何非相關人員都不應採取行動或依賴本 文檔或其任何內容。
加拿大
證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者,這些購買者是國家文書 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者,並且是允許客户,如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售必須根據適用證券招股説明書要求的豁免或不受適用證券招股説明書要求的交易進行 。如果本招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救措施,前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷補救措施或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區證券法規的任何適用條款,以瞭解這些權利的詳情,或諮詢法律顧問。根據NI33-105《承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定,承銷商無需遵守NI33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
法律事務
與本招股説明書提供的證券的有效性有關的某些法律問題將由位於紐約的卡梅爾,米拉佐和費爾律師事務所負責處理。華盛頓特區的Bevilacqua PLLC將擔任此次發行承銷商代表的律師。
專家
FUCCI and Associates II,PLLC是一家獨立註冊的公共會計師事務所,審計了我們截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度財務報表。我們根據FRUCI和PLLC作為會計和審計專家的報告,將我們的財務報表包括在本招股説明書和註冊説明書的其他地方。
此處 您可以找到詳細信息
我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書提供的我們普通股股票的登記説明書。 本招股説明書是登記説明書的一部分,並不包含登記説明書中列出的所有信息,其中一些信息包含在美國證券交易委員會規則和法規允許的登記説明書的證物中。 有關我們和我們的普通股的進一步信息,請參閲登記説明書,包括作為登記説明書的一部分提交的證物 。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他 文件內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物提交,請參閲已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物備案的合同或文件有關的每一項陳述均由備案的證物在各方面進行限定。您可以通過郵寄方式 從新澤西州華盛頓特區20549號F Street 100F室美國證券交易委員會的公眾參考部門獲取此信息的副本,並按規定的費率獲取。您可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的操作信息。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站,其中包含報告、 委託書和其他有關發行人的信息,這些發行人和我們一樣,以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站地址為 Www.sec.gov.
登記聲明生效後,我們將遵守《交易所法案》的信息和報告要求,並根據該法 ,我們將被要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的公共參考設施 和上文提到的美國證券交易委員會的網站上查閲和複製。我們還維護着一個網站:Www.leewayservices.com。在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供這些材料後,您可以在合理可行的範圍內儘快免費訪問這些材料。本招股説明書中包含的信息 不屬於本招股説明書的一部分,本招股説明書中包含的本公司網站地址僅為非活動文本 參考。
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財務報表
綜合資產負債表-2023年6月30日和2022年12月31日 | F-3 |
綜合經營報表-截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月 | F-4 |
股東權益合併報表(虧損)-截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月 | F-5 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的綜合現金流量表 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-7 |
經審計的合併財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-18 |
綜合資產負債表-2022年12月31日和2022年12月31日 | F-19 |
綜合業務報表--截至2022年和2021年12月31日止年度 | F-20 |
股東虧損表--截至2022年和2021年12月31日止年度 | F-21 |
合併現金流量表--截至2022年和2021年12月31日止年度 | F-22 |
合併財務報表附註 | F-23 |
F-1 |
利維服務公司
合併財務報表(未經審計)
2023年6月30日和2022年12月31日
F-2 |
Leeway 服務公司
合併資產負債表
6月30日, 2023 |
十二月三十一日, 2022 |
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(未經審計) | (經審計) | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | 88,308 | $ | 252,092 | ||||
應收賬款、應收賬款、應收賬款 | 1,819,121 | 1,847,079 | ||||||
應收賬款、融資、淨額 | 272,173 | 1,493,332 | ||||||
其他流動資產 | 246,492 | 208,999 | ||||||
流動資產總額 | 2,426,094 | 3,801,502 | ||||||
財產和設備,淨額 | 156,434 | 482,353 | ||||||
經營性租賃使用權資產 | 263,448 | 315,951 | ||||||
遞延所得税資產 | 108,037 | 108,037 | ||||||
總資產 | $ | 2,954,013 | $ | 4,707,843 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | 1,514,293 | $ | 1,880,083 | ||||
經營租賃負債--本期部分 | 111,069 | 111,069 | ||||||
應付票據-關聯方 | - | 76,743 | ||||||
流動負債總額 | 1,625,362 | 2,067,895 | ||||||
次級債務 | 458,240 | 1,009,000 | ||||||
經營租賃負債 | 153,098 | 205,062 | ||||||
總負債 | 2,236,700 | 3,281,957 | ||||||
股東權益 | ||||||||
優先股,面值0.001美元,授權股份2000萬股;已發行和已發行股票2,000股 | 2 | 2 | ||||||
普通股,面值0.001美元,授權發行1.8億股;已發行和已發行股票5,360,000股 | 5,360 | 5,360 | ||||||
額外實收資本 | 2,074,640 | 2,074,640 | ||||||
留存盈餘赤字 | (1,362,689 | ) | (654,116 | ) | ||||
股東權益總額 | 717,313 | 1,425,886 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 2,954,013 | $ | 4,707,843 |
隨附的附註是這些 簡明合併財務報表的組成部分。
F-3 |
Leeway 服務公司
合併的操作報表
六個月來 截至6月30日, | ||||||||
2023年(未經審計) | 2022年(未經審計) | |||||||
收入 | ||||||||
運輸收入 | $ | 6,411,163 | $ | 18,527,339 | ||||
融資服務收入 | 24,678 | 285,696 | ||||||
總收入 | 6,435,841 | 18,813,035 | ||||||
銷貨成本 | ||||||||
運輸成本 | 5,560,821 | 14,932,361 | ||||||
融資成本 | - | 127,115 | ||||||
商品銷售總成本 | 5,560,821 | 15,059,476 | ||||||
毛利 | 875,020 | 3,753,559 | ||||||
運營費用 | ||||||||
工資單和顧問 | 1,288,631 | 2,022,016 | ||||||
銷售和市場營銷 | 131,657 | 166,757 | ||||||
一般和行政 | 422,247 | 590,430 | ||||||
折舊 | 54,737 | 73,451 | ||||||
總運營費用 | 1,897,272 | 2,852,654 | ||||||
營業收入(虧損) | (1,022,252 | ) | 900,905 | |||||
利息收入(費用) | (219 | ) | - | |||||
出售資產的收益 | 59,000 | - | ||||||
其他收入 | 5,449 | - | ||||||
所得税前收入(虧損) | (958,022 | ) | 900,905 | |||||
所得税優惠(費用) | 249,449 | (234,235 | ) | |||||
淨收益(虧損) | $ | (708,573 | ) | $ | 666,670 | |||
基本每股收益和稀釋後每股收益 | $ | (0.13 | ) | $ | 0.12 | |||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 5,360,000 | 5,360,000 |
隨附的附註是這些 簡明合併財務報表的組成部分。
F-4 |
Leeway 服務公司
合併 股東權益報表(虧損)
(未經審計)
優先股 | 普通股 | 額外的 個實收 | ||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
餘額-2022年12月31日 | 2,000 | $ | 2 | 5,360,000 | $ | 5,360 | $ | 2,074,640 | $ | (654,116 | ) | $ | 1,425,886 | |||||||||||||||
淨虧損-截至2023年6月30日的6個月 | - | - | - | - | - | (708,573 | ) | (708,573 | ) | |||||||||||||||||||
餘額-2023年6月30日 | 2,000 | $ | 2 | 5,360,000 | $ | 5,360 | $ | 2,074,360 | $ | (1,362,689 | ) | $ | 717,313 |
優先股 | 普通股 | 其他內容 實收 |
||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
餘額-2021年12月31日 | 2,000 | $ | 2 | 6,000,000 | $ | 6,000 | $ | 24,000 | $ | (499,921 | ) | $ | (469,919 | ) | ||||||||||||||
淨收益-截至2022年6月30日的6個月 | - | - | - | - | - | 666,670 | 666,670 | |||||||||||||||||||||
餘額-2022年6月30日 | 2,000 | $ | 2 | 6,000,000 | $ | 6,000 | $ | 24,000 | $ | 166,749 | $ | 196,751 |
隨附的附註是這些 簡明合併財務報表的組成部分。
F-5 |
Leeway 服務公司
合併的現金流量表
截至以下日期的六個月 | ||||||||
6月30日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
淨收益(虧損) | $ | (708,573 | ) | $ | 666,670 | |||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
折舊 | 54,737 | 73,451 | ||||||
出售資產的收益 | (59,000 | ) | - | |||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | 1,249,117 | 594,682 | ||||||
其他流動資產 | (37,493 | ) | 13,294 | |||||
經營性租賃--使用權資產 | 52,503 | 19,806 | ||||||
應付帳款 | (244,925 | ) | (1,301,217 | ) | ||||
應計負債 | (120,866 | ) | 504,436 | |||||
租賃負債 | (51,964 | ) | (21,264 | ) | ||||
用於經營活動的現金淨額 | 133,536 | 549,858 | ||||||
投資活動: | ||||||||
出售設備所得收益 | 392,500 | - | ||||||
購置財產和設備 | (62,317 | ) | (52,710 | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | 330,183 | (52,710 | ) | |||||
融資活動: | ||||||||
短期債務 | - | - | ||||||
應付票據-關聯方 | (76,743 | ) | (600,567 | ) | ||||
次級債務 | (550,760 | ) | 95,009 | |||||
融資活動提供的現金淨額 | (627,503 | ) | (505,558 | ) | ||||
現金淨變動額 | (163,784 | ) | (8,410 | ) | ||||
期初現金 | 252,092 | 337,938 | ||||||
期末現金 | $ | 88,308 | $ | 329,528 | ||||
補充現金信息: | ||||||||
支付的現金: | ||||||||
利息 | $ | - | $ | - | ||||
税費 | $ | - | $ | - |
隨附的附註是這些 簡明合併財務報表的組成部分。
F-6 |
Leeway 服務公司及附屬公司
合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
附註 1-財務報表列報基礎
隨附的綜合財務報表由本公司根據美國公認的會計原則編制。綜合財務報表中提供的信息包括正常經常性調整 ,並反映管理層認為公平列報此類財務報表所必需的所有調整。 管理層相信所提供的披露和信息足以使信息不具誤導性。
附註 2-重要會計政策的組織和彙總
組織 和業務範圍:
Leeway服務公司(本公司)於2021年10月12日根據內華達州的法律註冊成立。本公司成立的目的是 從事可根據內華達州法規成立的公司的任何合法活動。Leeway Services,Inc.有四家全資子公司:Leeway Transportation,Inc.,一家最初於2015年7月1日根據內華達州法律註冊成立的公司, 作為Leeway Global物流公司,LLC,最初於2007年9月6日根據內華達州法律成立為美國卡車協會,LLC,Leeway Freight,一家於1957年9月19日根據加利福尼亞州法律註冊成立的公司,名稱為Evans Tank Line,Inc.和Leeway Capital,Inc.,一家於1957年9月25日根據猶他州法律註冊成立的公司2014年,作為Bridge Capital Lending,Inc.
利維全球物流有限責任公司的主營業務。是為運輸行業的託運人、經紀商和承運人提供基於技術的第三方物流(3PL)和綜合管理解決方案。Leeway Transportation,Inc.是一家於2015年7月1日根據內華達州法律註冊成立的公司,是一家特殊目的實體;Leeway Freight Lines是一家於1957年9月19日根據加利福尼亞州法律註冊成立的公司,名為Evans Tank Line,Inc.,使車主運營商能夠以其MC編號運營。
利維資本公司的主要業務是為廣泛的客户提供金融服務。Leeway Capital有兩家全資子公司:電子商務融資,一家根據猶他州法律於2018年6月13日成立的有限責任公司 和電子商務融資,一家根據猶他州法律於2018年11月2日成立的有限責任公司。
重要的 會計政策:
合併原則:根據美國會計準則第805-50-45-5條,對於受共同控制的實體之間的交易,應追溯調整以前各期間列報的財務報表和財務信息,以提供比較信息。本財務報告中合併的全資子公司直到2022年1月1日才被收購,但由於它們處於共同控制之下, 收購和合並在這些財務報表中追溯確認,就像它發生在2020年1月1日一樣。
估計的使用:按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及報告期間的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
F-7 |
現金 和現金等價物:現金和現金等價物被視為現金,原始到期日為 三個月或更短的高流動性證券也是如此。截至2023年6月30日和2022年12月31日,手頭現金總額分別為88,308美元和252,092美元,未超過FDIC保險限額250,000美元,總現金餘額由幾家銀行的賬户組成。截至2023年6月30日和2022年12月31日,任何一家金融機構所有賬户中的現金總額不超過250,000美元的FDIC保險限額 ,因此不存在風險。
重新分類:截至2022年12月31日,已對前期財務信息進行了某些重新分類,以符合財務報表中使用的列報方式 。總資產、負債和股本沒有變化。
公允價值計量:金融工具的公允價值是指在資產出售時可收到的金額,或在計量日期在市場參與者之間有序交易中為轉移負債而支付的金額。金融資產標價 金融負債標價。公允價值應根據市場參與者將在為資產或負債定價時使用的假設來計算,而不是基於特定於實體的假設。此外,負債的公允價值應包括對不履行風險的考慮,包括當事人自身的信用風險。
公允價值計量不包括交易成本。公允價值層次結構用於確定用於確定公允價值的信息的質量和可靠性的優先順序。公允價值層次結構內的分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。公允價值層次結構定義為以下三個類別:
級別 1:相同資產或負債的活躍市場報價。
級別 2:除級別1價格外的可觀察輸入,例如類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場的報價;公關模式驅動的估值,其中所有重要輸入均可觀察到 或可主要從資產或負債整個期限的可觀察市場數據中得出或得到其證實。
第 3級:對資產或負債的公允價值計量具有重要意義的估值方法的不可觀察的投入。
就估值基於市場上較少可觀察或不可觀察的模型或投入的程度而言,公允價值的確定需要更多的判斷。在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值體系中披露公允價值計量的不同水平,並根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入確定。
由於現金、應收賬款、應付賬款及其他流動資產和負債的到期日較短,因此其賬面價值接近公允價值。
應收賬款:應收賬款是在扣除壞賬準備後列報的。該公司保留估計損失的壞賬準備。本公司定期審核應收賬款,並在對個人餘額的可收回性存在疑問時給予一般和具體的撥備。在評估個人應收賬款餘額是否可收回時,本公司會考慮多項因素,包括餘額的年齡、客户的過往付款紀錄、其目前的信譽及當前的經濟趨勢。於2023年6月30日及2022年12月31日,本公司扣除撥備後的貿易應收賬款分別為1,819,121美元及1,847,079美元,扣除撥備後的融資應收賬款分別為272,173美元及1,493,332美元。
F-8 |
截至2023年6月30日,運輸應收賬款的信貸損失準備金為23 590美元,融資應收賬款為159 541美元。截至2022年12月31日,信貸損失準備金為運輸應收賬款19 029美元,融資應收賬款92 722美元。
應收賬款 包括應計利息和手續費在內的餘額,在管理層認為無法收回的情況下,從信貸損失準備中註銷。以下是我們的應收賬款和信用損失準備的細分分析。
津貼: | 截至2023年6月30日的六個月 | 截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||||
信貸損失 | 交通運輸 | 融資 | 總計 | 交通運輸 | 融資 | 總計 | ||||||||||||||||||
期初餘額 | $ | 19,029 | $ | 92,722 | $ | 111,751 | $ | 13,791 | $ | 365,903 | $ | 379,694 | ||||||||||||
核銷 | (13,045 | ) | (10,971 | ) | (24,016 | ) | (630 | ) | (6,905 | ) | (7,535 | ) | ||||||||||||
信貸損失準備金 | 17,606 | 77,790 | 95,396 | 2,130 | 78,885 | 81,015 | ||||||||||||||||||
復甦 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
期末餘額 | $ | 23,590 | $ | 159,541 | $ | 183,131 | $ | 15,291 | $ | 437,883 | $ | 453,174 |
應收賬款-貿易:我們貨運代理業務的發票條款一般為淨額30英鎊。然而,為了抓住我們最大客户的業務,我們被要求延長 淨額60的條款,因為這是他們目前收到的條款。我們的賬户受到監控,在截止日期前7-10天,我們會聯繫客户 ,以確保他們擁有支付所需的所有文件。任何丟失的單據都會立即提供 以確保及時付款。
應收賬款-融資:根據公司與客户的 協議應支付的金額以客户的未償還餘額表示,該餘額包括協議期限內收取的費用。 公司持有和維護這些協議,直到支付餘額為止。我們為客户提供短期資金,期限從三個月到九個月不等。根據資格計算,預計每個協議都將在確定的期限內全額支付 。我們的電子商務融資服務是以原始貸款期限的統一費用提供的。費用在協議期限內按比例攤銷。餘額上的付款與客户從他們使用的銷售平臺(如亞馬遜或沃爾瑪)收到的每筆付款 同時處理。作為協議的一部分,客户授權我們通過ACH從他們的帳户中提取付款 ,這提供了一種高效有效的方法。收取的款項按客户收到的資金的百分比確定,該百分比在協議開始時確定。如果客户的 銷售額增加,餘額通常將在原始到期日之前完全註銷。在銷售下降的情況下, 正如我們在COVID大流行早期階段看到的許多人所做的那樣,在協議到期日仍有未付餘額。 協議允許每月對餘額仍未支付的帳户收取額外費用。如果客户關閉了我們被允許提取託收的銀行賬户,他們將被要求提供其新賬户的授權。如果客户端拒絕提供此類訪問權限,則會發送違約通知,如果在設定的修復期限內沒有解決問題,則會對該帳户發起收集 的努力。此類催收工作包括通知銷售平臺(Amazon或Walmart)我們的客户 違約,並要求從我們持有的準備金中匯出根據協議到期的剩餘金額。如果準備金 不足以支付到期餘額,賬户將被轉介給律師以開始收集工作。
F-9 |
集中度和信用風險:公司有幾個主要客户,這些客户佔收入和應收賬款的很大一部分。在截至2023年和2022年6月30日的六個月期間,兩個客户分別佔銷售額的30%和89%。下表列出了與這兩個客户相關的收入。此外,這些客户佔應收賬款的35%。該公司與這些客户中的每一個都保持着牢固的 持續關係,並不認為這種集中會帶來重大風險。
2023 | 2022 | |||||||||||||||
客户 | 銷售額 | 銷售額的百分比 | 銷售額 | 銷售額的百分比 | ||||||||||||
客户1 | $ | 1,031,265 | 16.02 | $ | 12,819,882 | 69.14 | ||||||||||
客户2 | $ | 893,892 | 13.89 | $ | 3,654,049 | 19.42 |
財產和設備:財產和設備按成本列報。增加和重大改進是資本化的,而維護和維修 則計入運營費用。當財產和設備以舊換新、出售或報廢時,相關成本和累計折舊將從賬目中註銷,並確認任何收益或損失。折舊採用直線法計算,並按財產和設備的估計使用年限確認,從一年到七年不等。
長壽資產的估值 :本公司長壽資產的賬面價值每年及當 事件或環境變化顯示該等資產可能無法收回時,均會就減值問題進行檢討。當預測顯示長期資產的賬面價值不可收回時,賬面價值減去賬面價值與預計折現的現金流量之間的差額。在類似分析下,截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月期間並無計提減值費用。減值測試將按年進行,如果測試顯示賬面價值超過公允價值,則可能需要確認和記錄減值費用。
租賃: 根據ASC 842,公司在資產負債表中將租賃作為使用權資產和租賃負債進行會計處理。我們估計我們的遞增借款利率,該利率定義為我們在抵押的基礎上借款時支付的利率,考慮了租賃期限的長短和租賃資產運營所處經濟環境的風險等因素。 用於計算ROU資產和租賃負債的租賃期限僅包括被認為合理地 肯定會被行使的續訂和終止選項。
收入確認:公司採用ASC 606提供的指導意見並按 進行收入核算。來自與以下公司的合同的收入客户及所有相關修訂(“新收入標準”)。 從最初應用之日起,我們已將新收入標準應用於所有合同。
迴旋餘地 全球物流有限責任公司在收到已簽署的交貨憑證收據(“POD”)時確認收入,在該時間將運輸貨物的控制權移交給客户。ASC 606-10-25-27要求,如果滿足所列三個標準中的任何一個,則應在一段時間內確認收入。我們的服務不符合任何列出的標準。ASC 606-10-55-6規定,如果公司只履行了部分債務,其餘債務可以由另一實體完成,則收入將隨着時間的推移進行確認。然而,在這種情況下,收入無法在期限內確認,因為尚未履行所有義務,且控制權尚未移交給客户。此外,如果貨物尚未交付,費用的可收集性將得不到合理的保證,也不會有強制付款的依據,因為服務尚未完成。因此,收入是在某個時間點確認的,該衡量標準是承運人已將貨物運送至指定目的地且已簽署POD。由於沒有其他履約義務,收入在那時確認。
F-10 |
根據ASC 606-10-55-36至40,收入按合同總金額入賬,因為它承擔與創收活動相關的風險和收益,包括:(1)在交易中擔任委託人;(2)確定價格;(3)管理運輸過程的所有方面;以及(4)承擔收款、交付和退貨的損失風險。總金額 表示公司將從客户那裏收到付款的金額。銷售流程從向客户報價開始,然後公司確定承運商進行交貨。本公司在承運人確定並簽約交付貨物時產生的成本被記為銷售成本,與客户商定的價格與交付成本之間的差額代表該單筆交易的毛利。
除其最大客户的付款條件為淨額60外,該公司的付款條件為淨額30。我們的競爭對手 以淨額60的條款向我們最大的客户提供服務。該公司需要提供與競爭對手相同的付款條件 以確保客户的業務。
公司的客户合同規定了這些合同規定的履約義務。本公司的義務是按照客户的指示將合同貨物運送到發貨點。合同貨物到達目的地 ,公司收到已簽署的POD即完成其義務,然後公司可將所提供服務的商定價格記為收入。只有在收到簽署的POD後,公司才會確認收入。如果一批貨物在月底在運輸途中,則不會確認收入,因為公司尚未完成其合同義務。
Leeway Capital,Inc.在協議期限內按比例確認收入。每個協議的收入是根據協議應支付的總額減去資金金額 。如果客户的債務在協議終止之日未得到全額支付,則按未付餘額計算並按月記錄所收取的額外費用。根據客户的信譽和協議期限,這些賬户收取的年利率從30%到50%不等。
下表分配了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間記錄的收入:
截至今年首六個月: | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||||||||||||||||||||
交通運輸 | 融資 | 交通運輸 | 融資 | |||||||||||||||||||||
費用 | 費用 | 總計 | 費用 | 費用 | 總計 | |||||||||||||||||||
國內 | $ | 6,411,163 | $24,678 | $6,435,841 | $ | 18,527,339 | $285,696 | $18,813,035 | ||||||||||||||||
國際 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
$ | 6,411,163 | $24,678 | $6,435,841 | $ | 18,527,339 | $285,696 | $18,813,035 |
所得税: 本公司根據《財務會計準則委員會會計準則彙編》(ASC)740:所得税的規定進行所得税會計核算。遞延税項 資產及負債按預期差額將轉回的年度的現行税率計量。當確定資產變現的可能性更大時,遞延納税資產將反映在資產負債表上
F-11 |
每股淨收益(虧損):普通股每股基本損益的計算以期內已發行股票的加權平均數為基礎。稀釋每股收益的計算方法是將淨收益除以期內普通股和稀釋普通股等價物的加權平均數。普通股等價物不用於計算稀釋每股收益,因為它們的 包含將是反稀釋的。截至2023年6月30日和2022年6月30日,該公司沒有普通股等價物。
最近的會計聲明:2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,“金融工具--信貸損失”。ASU提出了“當前預期信用損失”(“CECL”)模型,該模型要求公司根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量報告日期持有的金融工具的所有預期信用損失。這取代了現有的 已發生損失模型,適用於按攤餘成本計量的金融資產的信貸損失,並適用於 部分表外信貸敞口。此ASU在2019年12月15日之後的財年有效,包括這些財年內的過渡期,並允許提前採用。2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-10,將生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年,包括這些財年內的過渡期。本公司於2023年1月1日採用了這一新指南,並採用了修改後的追溯方法。採用該標準對我們的合併財務報表或披露沒有 實質性影響。
本公司已審核了所有其他由財務會計準則委員會發布的ASU會計聲明及其解釋,這些聲明和解釋的生效日期在報告期間和未來期間。本公司已審慎考慮改變先前公認會計原則的新聲明,並不認為任何新的或經修訂的原則會在短期內對本公司報告的財務狀況或業務產生重大影響 。任何標準的適用性都取決於對公司財務管理的正式審查,並且正在考慮某些 標準。
附註 3-租賃
我們 有辦公室的運營租約。以下內容包含在我們截至2023年6月30日和2022年12月31日的綜合資產負債表中:
租賃 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||||||
資產 | ||||||||
RU-經營性租賃資產 | $ | 263,448 | $ | 315,951 | ||||
負債 | ||||||||
經營租賃負債--流動部分 | $ | 111,069 | $ | 111,069 | ||||
經營租賃負債 | 153,098 | 205,062 | ||||||
經營租賃負債總額 | $ | 264,167 | $ | 316,131 |
我們 在租賃期內以直線方式確認租賃費用。
截至以下日期的六個月 | ||||||||
租賃費 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||||
房租費用 | $ | 60,116 | $ | 28,148 |
F-12 |
我們的 建築租賃沒有指定隱含利率。因此,我們估計我們的增量借款利率,它被定義為我們在抵押基礎上借款時支付的利率,考慮到租賃期限和租賃資產運營所處的經濟環境的風險 等因素。截至2023年6月30日,以下關於剩餘租賃期限和遞增借款利率的披露適用:
截至6月30日止期間, | ||||||||
補充披露 | 2023 | 2022 | ||||||
加權平均剩餘租期 | 2.33年 | 0.08年 | ||||||
加權平均貼現率 | 5.00 | % | 5.00 | % |
注4 -財產和設備
財產和設備及相關累計折舊包括2023年6月30日和2022年12月31日:
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
計算機和辦公設備 | $ | 29,068 | $ | 19,445 | ||||
軟件 | 325,862 | 273,167 | ||||||
冷藏掛車 | - | 435,000 | ||||||
累計折舊 | (198,496 | ) | (245,259 | ) | ||||
總資產和設備 | $ | 156,434 | $ | 482,353 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間的折舊費用分別為54,737美元和73,451美元。
2023年2月,冷藏拖車被賣給了關聯方SWL Investments。出售實現了59,000美元的利潤, 這一利潤記錄在我們的財務報表中。
附註 5--售出貨物的成本
銷售商品的成本 由以下成本組成:
Leeway Global物流,Inc.-與運輸收入相關的貨物成本是指支付給機動承運人線路和獨立所有者/運營商的合同貨物交付費用。在收到交貨收據後,費用的記錄與每批貨物的收入確認同時進行。
Leeway Capital,Inc.-與融資服務收入相關的商品成本是指為與客户簽訂的協議提供資金而獲得的資本成本。資金由附屬本票提供。票據的年利率為12% ,到期日為2027年11月1日。(見附註7-應付票據)
F-13 |
注: 6段信息
我們 報告的細分市場信息與我們的兩項主要業務一致:運輸和融資。
交通運輸
Leeway 運輸部門包括與我們的運輸經紀業務相關的收入和成本。所有業務活動 僅限於美國大陸,因此,國內和國際收入與 支出之間沒有細分。
金融服務 服務
Leeway Capital,Inc.是金融服務部門,包括向在亞馬遜、沃爾瑪和Shopify等各種銷售平臺上銷售產品的個人和實體提供融資相關的收入和成本。由於其中一項要求是個人和/或實體必須在美國註冊,因此國內和國際收入和支出之間沒有細分。
公司
Leeway Services,Inc.於2021年10月註冊成立,因此在截至2021年12月31日的一年中活動最少,但在截至2022年12月31日的一年中活動全年。
按業務部門分列的截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月損益表的主要 信息如下:
截至2023年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||
交通運輸 | 融資 | 公司 | 總計 | |||||||||||||
收入 | $ | 6,411,163 | $ | 24,678 | $ | - | $ | 6,435,841 | ||||||||
銷貨成本 | 5,560,821 | - | - | 5,560,821 | ||||||||||||
毛利 | 850,342 | 24,678 | - | 875,020 | ||||||||||||
運營費用 | 1,474,366 | 241,076 | 181,830 | 1,897,272 | ||||||||||||
營業虧損 | $ | (624,024 | ) | $ | (216,398 | ) | $ | (181,830 | ) | $ | (1,022,252 | ) |
截至2022年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||
交通運輸 | 融資 | 公司 | 總計 | |||||||||||||
收入 | $ | 18,527,339 | $ | 285,696 | $ | - | $ | 18,813,035 | ||||||||
銷貨成本 | 14,932,361 | 127,115 | - | 15,059,476 | ||||||||||||
毛利 | 3,594,978 | 158,581 | - | 3,753,559 | ||||||||||||
運營費用 | 2,130,472 | 470,317 | 251,865 | 2,852,654 | ||||||||||||
營業利潤 | $ | 1,464,506 | $ | (311,736 | ) | $ | (251,865 | ) | $ | 900,905 |
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附註 7-應付票據
2018年11月1日,電子商務 資金與俄克拉荷馬州有限合夥企業SWL Investments簽訂了一份金額為500,000美元的應付票據,向Leeway Capital提供運營資金 。2019年4月1日,對該説明進行了修改,在該説明下提供了總額高達150萬美元的資金。該票據於2021年11月1日修訂,以提供總額達2,200,000美元的款項,該票據按年利率12%計息,到期日為2027年11月1日。根據票據的條款,利息將應計,並在到期日與本金一起到期和支付。根據本票據的要求提取資金,為本公司的運營和業務活動提供資金。2023年5月,SWL Investments從電子商務融資公司購買了本金為775,760美元的定期貸款。購買定期貸款時沒有追索權,應付給SWL Investments的票據減去購買的貸款金額。在轉換和購買定期貸款後,已收到225,000美元的預付款,截至2023年6月30日的餘額為458,240美元。
注 8 -資本股
優先股 -有20,000,000股優先股授權,面值為0.001美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日,已發行和已發行的優先股數量分別為2,000股和2,000股。總流通股將在IPO的同時轉換為 普通股。
普通股 -授權發行的普通股數量為180,000,000股,面值為0.001美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日,已發行和已發行的普通股共有5,360,000股。
注 9 -承諾和契約
運營 租賃:
根據米查姆管理公司的租約,該公司目前擁有約3,492平方英尺的辦公空間。租賃於2022年11月1日生效,終止日期為2025年10月31日。租約規定最初一年每月支付9,929美元,第二年每月10,290美元,第三年每月10,665美元。公司 已根據ASC 842的指導對租賃進行了會計處理,記錄了經營性使用權資產和經營性租賃負債。
股票 贈與:
根據本公司與其首席財務官Keith Merrell先生的僱傭協議,Merrell先生將於首次公開發售截止日期獲發行150,000股本公司普通股,其中100,000股將於兩年內歸屬 。2023年5月16日,本公司董事會批准向本公司某些員工發行287,000股本公司普通股 ,並批准向顧問發行225,000股本公司普通股,分別在其首次公開募股截止日期 。向員工發行的股票在三年內可歸屬。
F-15 |
2019年12月,據報道,一種新型冠狀病毒株中國在武漢浮出水面,它已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎(CoronaVirus)疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日,美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態,以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。2020年3月11日,世界衞生組織將此次疫情描述為“大流行”。新冠肺炎的重大爆發已導致廣泛的健康危機,可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響,並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。 任何流行病、大流行或其他健康危機對我們的業務、財務狀況和運營結果的最終影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展高度不確定,無法預測,包括可能出現的有關此類流行病、大流行或其他健康危機的嚴重程度的新信息,以及為遏制或防止其進一步傳播而採取的措施等。因此,疫情、大流行或新冠肺炎等其他健康危機的這些和其他潛在影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響 。
注: 10-關聯方交易
該公司與SWL Investments簽訂了一份應付票據。(見附註7-應付票據)SWL投資公司是俄克拉荷馬州的一家有限合夥企業,由S.Whitfield Lee擁有和運營,他是Leeway資本公司和Leeway服務公司的關聯公司、高管和董事的合夥人,Leeway資本公司的母公司。
於2022年頭十個月內,本公司轉租的辦公空間與W.L.P.Corporation(“WLP”)共享,W.L.P.Corporation(“WLP”)為關聯方。根據共享空間協議,WLP支付了每月租賃費和相關費用的一半。在簽訂新的為期三年的辦公空間租約後,商定WLP將為所使用的辦公空間每月支付908美元。在此 安排下作為其他收入在我們的財務報表中記錄的金額。
2023年2月,冷藏拖車被賣給了關聯方SWL Investments。出售實現了59,000美元的利潤, 這一利潤記錄在我們的財務報表中。
2023年5月,SWL Investments從該公司購買了本金為775,760美元的定期貸款。定期貸款是按面值購買的,沒有追索權,欠SWL Investments的次級債務相應減少。
附註 11--僱傭協議
本公司於2023年1月6日與S.Whitfield Lee訂立經修訂及重述的僱傭協議,擔任本公司首席執行官兼董事會主席。該協議自首次公開募股完成之日起生效 。作為對李先生服務的報酬,公司將付給李先生40萬美元的年薪。李先生的基本工資 應由薪酬委員會每年審查和增加,金額至少等於董事會確定的累計生活費增長 。李先生有權透過向本公司發出書面通知,按季度累算及遞延其薪酬,並選擇將賺取及未支付的薪酬轉換為本公司受限制普通股的股份,換算價相等於該股票在同一三個月期間的成交量加權平均收市價。 李先生可能有權獲得薪酬委員會釐定的按業績計算的薪酬。李先生將有權參與本公司高級管理人員普遍享有的任何福利和遞延薪酬計劃。此外,李先生還將 有權使用公司擁有的汽車,公司將承擔所有收購和運營成本。李先生僱傭協議最初規定向李先生發行250,000股我們的普通股。然而,就本次首次公開招股的準備工作而言,李先生同意註銷該等股份及經修訂及重述的李氏協議, 並無規定向李先生發行任何普通股。
F-16 |
本公司於2023年1月6日與Keith Merrell訂立經修訂及重述的僱傭協議,擔任本公司首席財務官。該協議自首次公開募股完成之日起生效。作為對他服務的報酬,公司將向Merrell先生支付200,000美元的年薪。薪酬委員會應每年審查和增加Merrell先生的基本工資,其數額至少等於董事會確定的累計生活費增加額。Merrell先生將有權參加公司高管普遍享有的任何福利和遞延薪酬計劃。梅雷爾先生將獲得150,000股我們的普通股。50,000股股份將於首次公開招股日歸屬,其餘股份將在兩年內歸屬,其中50%將在首次公開募股 日的一週年日歸屬,其餘50%股份將在12個月內按月等額分期付款歸屬。如果一個或多個投資者 一致、直接或間接地在三個月內收購了公司50%以上的已發行普通股, Merrell先生的未歸屬股份應立即歸屬。如果Merrell先生在兩年歸屬期間因其他原因被終止 ,其股份的均勻歸屬應被視為每月而不是每年發生。此外,Merrell先生還將有權獲得每月1,000美元的付款,用於商業用途的個人汽車。
2022年8月15日,董事會和股東批准通過Leeway Services,Inc.2022年股權激勵計劃 ,根據該計劃,保留600萬股普通股供發行。
在2020年9月,我們向內華達州國務卿提交了公司註冊章程的修正案,從而實現了1比5的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分將緊接反向股票拆分之前發行和發行的每五股普通股合併為一股普通股。因此,已發行普通股和已發行普通股的數量在合併財務報表中進行了追溯調整。
附註 12-後續事件
2023年7月,該公司從SWL Investments獲得了100,000美元的額外資金。資金用於提供所需的營運資金。
根據ASC 855-10,管理層審查了截至本報告日期的所有其他重大事件。沒有其他材料 後續事件可報告。
F-17 |
獨立註冊會計師事務所報告
致利維服務公司董事會和股東。
對財務報表的幾點看法
我們審計了所附的Leeway Services,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2022年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營表、股東權益(虧損)變動和現金流量 ,以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為,財務報表 按照美國公認的會計原則,在各重大方面公平地反映了本公司於2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日止兩年內各年度的經營業績及現金流量。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
以下所述的關鍵審計事項為:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見,我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見 。
應收賬款估值--見財務報表附註1
關鍵審計事項説明
本公司已確認貿易應收賬款和融資應收賬款的備抵。本公司根據其應收賬款的歷史收集經驗和具體賬户分析確認估值備抵。在確定應收款的適當撥備時,需要作出重大判斷。
審計管理層對備用金的估值具有很高的判斷性,這是由於確定未來可能的應收賬款和融資應收賬款所需的估計。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們評估管理層應收賬款撥備估值的主要審計程序包括以下內容:
· 我們評估了管理層審查和評估津貼的政策。
· 我們選擇了一個重要的未清償餘額樣本進行確認和進一步測試 可回收性。
· 我們評估了管理層與其融資應收賬款相關的會計估計,並對這些估計進行了測試。
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
華盛頓州斯波坎
2023年4月24日,合併財務報表附註2“資產負債表重報”中披露的流動資產和股東權益重報除外,日期為2023年5月25日
F-18 |
利維服務公司及附屬公司
合併資產負債表
十二月三十一日, 2022年(重述) | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 252,092 | $ | 337,938 | ||||
應收賬款、運輸、淨額 | 1,847,079 | 4,848,326 | ||||||
應收賬款、融資、淨額 | 1,493,332 | 1,750,136 | ||||||
存款和預付費用 | 55,276 | 59,838 | ||||||
IPO成本 | 153,723 | - | ||||||
流動資產總額 | 3,801,502 | 6,996,238 | ||||||
財產和設備,淨額 | 482,353 | 527,401 | ||||||
經營性租賃使用權資產 | 315,951 | 24,110 | ||||||
遞延所得税資產 | 108,037 | 57,674 | ||||||
總資產 | $ | 4,707,843 | $ | 7,605,423 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | 1,763,053 | $ | 3,601,419 | ||||
應計負債 | 117,030 | 315,901 | ||||||
經營租賃負債--本期部分 | 111,069 | 26,261 | ||||||
短期債務 | - | 685,000 | ||||||
應付票據-關聯方 | 76,743 | 1,723,555 | ||||||
流動負債總額 | 2,067,895 | 6,352,136 | ||||||
長期負債 | ||||||||
經營租賃負債 | 205,062 | - | ||||||
次級債務 | 1,009,000 | 1,723,206 | ||||||
總負債 | 3,281,957 | 8,075,342 | ||||||
股東權益 | ||||||||
優先股--面值0.001美元;授權股份2000萬股;已發行和已發行股票2,000股 | 2 | 2 | ||||||
普通股--面值0.001美元;授權發行1.8億股;已發行和已發行股票分別為5360000股和600萬股 | 5,360 | 6,000 | ||||||
額外實收資本 | 2,074,640 | 24,000 | ||||||
累計收入(赤字) | (654,116 | ) | (499,921 | ) | ||||
股東權益合計(虧損) | 1,425,886 | (469,919 | ) | |||||
總負債和股東權益 | $ | 4,707,843 | $ | 7,605,423 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-19 |
利維服務公司及附屬公司
合併業務報表
多年來 | ||||||||
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入 | ||||||||
運輸收入 | $ | 26,141,950 | $ | 27,316,857 | ||||
融資服務收入 | 462,820 | 580,647 | ||||||
總收入 | 26,604,770 | 27,897,504 | ||||||
銷貨成本 | ||||||||
運輸成本 | 21,769,009 | 23,377,335 | ||||||
融資成本 | (281,008 | ) | 147,934 | |||||
商品銷售總成本 | 21,488,001 | 23,525,269 | ||||||
毛利 | 5,116,769 | 4,372,235 | ||||||
營運成本及開支 | ||||||||
工資單和顧問 | 3,466,028 | 2,166,425 | ||||||
銷售和市場營銷 | 942,650 | 474,084 | ||||||
一般和行政 | 759,990 | 541,684 | ||||||
折舊 | 154,474 | 48,610 | ||||||
總運營成本和費用 | 5,323,142 | 3,230,803 | ||||||
營業收入(虧損) | (206,373 | ) | 1,141,432 | |||||
其他收入和支出 | ||||||||
利息支出 | - | (39,639 | ) | |||||
租金收入 | 1,816 | - | ||||||
債務減免帶來的收益--購買力平價貸款 | - | 208,446 | ||||||
淨其他收入 | 1,816 | 168,807 | ||||||
所得税前收入(虧損) | (204,557 | ) | 1,310,239 | |||||
所得税抵免(費用) | 50,362 | (352,818 | ) | |||||
淨收益(虧損) | $ | (154,195 | ) | $ | 975,421 | |||
基本每股收益和稀釋後每股收益 | $ | (0.03 | ) | $ | 0.16 | |||
基本和攤薄加權平均流通普通股 | 6,056,791 | 6,000,000 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-20 |
利維服務公司及附屬公司
股東權益合併報表(虧損)
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
優先股 | 普通股 | 額外實收 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
餘額-2020年12月31日 | 2,000 | $ | 2 | 6,000,000 | $ | 6,000 | $ | 24,000 | $ | (1,457,341 | ) | $ | (1,427,339 | ) | ||||||||||||||
淨收益-截至2021年12月31日的年度 | - | - | - | - | - | 957,421 | 957,421 | |||||||||||||||||||||
餘額-2021年12月31日 | 2,000 | 2 | 6,000,000 | 6,000 | 24,000 | (499,921 | ) | (469,919 | ) | |||||||||||||||||||
為轉換可轉換票據而發行的股票 | - | - | 410,000 | 410 | 2,049,590 | - | 2,050,000 | |||||||||||||||||||||
為收購而發行的股票--根據協議取消 | - | - | (1,050,000 | ) | (1,050 | ) | 1,050 | - | - | |||||||||||||||||||
淨虧損--年終 2022年12月31日 | - | - | - | - | - | (154,195 | ) | (154,195 | ) | |||||||||||||||||||
平衡- 2022年12月31日 | 2,000 | $ | 2 | 5,360,000 | $ | 5,360 | $ | 2,074,6408 | $ | (654,116 | ) | $ | 1,425,886 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-21 |
利維服務公司和子公司
合併現金流量表
多年來 | ||||||||
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | (154,195 | ) | $ | 957,421 | |||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
折舊 | 154,474 | 48,610 | ||||||
債務減免帶來的收益--購買力平價貸款 | - | (208,446 | ) | |||||
預付股票薪酬 | (1,748,000 | ) | - | |||||
基於股票的薪酬 | 2,873,000 | - | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | 3,258,051 | (2,665,325 | ) | |||||
其他流動資產 | (1,274,161 | ) | (20,295 | ) | ||||
經營性租賃--使用權資產 | (41,877 | ) | 39,612 | |||||
遞延税項資產 | (50,363 | ) | 95,601 | |||||
應付帳款 | (1,838,365 | ) | 1,817,285 | |||||
應計負債 | (198,871 | ) | 168,945 | |||||
租賃負債 | 39,905 | (42,528 | ) | |||||
經營活動提供(用於)的淨現金 | 1,019,598 | 190,880 | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
對財產和設備的投資 | (109,426 | ) | (514,723 | ) | ||||
由投資活動提供(用於)的現金淨額 | (109,426 | ) | (514,723 | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
短期債務 | (685,000 | ) | - | |||||
應付票據項下借款的付款 | (714,206 | ) | (265,231 | ) | ||||
次級債務的借款收益 | 403,188 | 633,934 | ||||||
融資活動提供(使用)的現金淨額 | (996,018 | ) | 368,703 | |||||
現金及現金等價物淨變動 | (85,846 | ) | 44,860 | |||||
期初現金及現金等價物 | 337,938 | 293,078 | ||||||
期末現金及現金等價物 | $ | 252,092 | $ | 337,938 | ||||
補充現金流信息: | ||||||||
繳納所得税的現金 | $ | — | $ | — | ||||
支付利息的現金 | $ | — | $ | — | ||||
可轉換票據本金已行使 | $ | 2,050,000 | $ | — | ||||
關於非現金投融資活動的補充披露 | ||||||||
開始經營租約 | $ | 343,102 | - |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-22 |
利維服務公司及附屬公司
合併財務報表附註
2022年12月31日和2021年12月31日
注1– 重要會計政策摘要
合併財務報表-
隨附的綜合財務報表 由本公司根據美國公認的會計原則編制。合併財務報表中提供的信息 包括正常的經常性調整,並反映管理層認為公平列報此類財務報表所必需的所有調整。管理層相信,所披露的信息和提供的信息 足以使信息不會產生誤導。
運營的性質-Leeway 服務公司(“公司”)於2021年10月12日根據內華達州法律註冊成立。根據內華達州法規,公司被組織起來從事任何合法的活動。
Leeway Services,Inc.有四家全資子公司:Leeway Transport,Inc.,一家最初於2015年7月1日根據內華達州法律註冊成立的公司,名為Leeway Global物流,Inc.,LLC,最初於2007年9月6日根據內華達州法律註冊為USA{br>Trucking Association,LLC,Leeway Freight Lines,Inc.,Inc.,一家於1957年9月19日根據加利福尼亞州法律註冊成立的公司,名稱為Evans Tank Line,Inc.和Leeway Capital,Inc.。2014年9月25日根據猶他州法律註冊成立的公司,名稱為Bridge Capital Lending,Inc.
利維全球物流有限公司的主要業務是為運輸業的託運人、經紀商和承運人提供基於技術的第三方物流(3PL)和綜合管理解決方案 。Leeway Transport,Inc.有兩家主要的全資子公司:Leeway Global物流有限責任公司和Leeway Freight Lines,前者是2007年9月6日根據內華達州法律成立的有限責任公司,後者是1957年9月19日根據加利福尼亞州法律註冊成立的公司,名稱為Evans Talk Line,Inc.
Leeway Capital,Inc.的主要業務是為廣泛的客户提供金融服務。Leeway Capital有兩家全資子公司:電子商務融資,一家根據猶他州法律於2018年6月13日成立的有限責任公司 ,以及電子商務融資,一家根據猶他州法律於2018年11月2日成立的有限責任公司。
新冠肺炎疫情對我們的業務以及我們客户的業務產生了巨大的影響。對全球商業市場的廣泛影響導致企業普遍不願推進重大承諾,直到其未來市場得到澄清。因此,我們收到的合同的規模和數量大幅放緩,雖然我們無法預測疫情的影響將於何時結束,但我們預計服務和融資合同將恢復到以前的水平,並在恢復正常業務運營後 增加。
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使用預算-按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物-現金和現金等價物被認為是現金,以及原始到期日為三個月或更短的高流動性證券。 儘管截至12月31日手頭的現金總額為252,092美元,超過FDIC保險限額250,000美元,但總現金餘額由幾家銀行的賬户組成。截至2022年12月31日,任何一家金融機構所有賬户中的現金總額不超過FDIC保險限額250,000美元,因此不存在風險。
公允價值計量-金融工具的公允價值是指在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產時可收到的金額或為轉移負債而支付的金額。金融資產標記為出價,金融負債標記為出價。公允價值應根據市場參與者將在為資產或負債定價時使用的假設來計算,而不是基於特定於實體的假設。此外,負債的公允價值應包括對不履行風險的考慮,包括當事人自身的信用風險。
公允價值計量不包括交易成本。公允價值層次結構用於確定用於確定公允價值的信息的質量和可靠性的優先順序。公允價值層次結構內的分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。公允價值層次結構定義為以下三個類別:
級別1:相同資產或負債的活躍市場報價。
第2級:除第1級價格外的其他可見投入,例如類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場報價;或模型衍生估值,其中所有重要投入均可見或 可主要從資產或負債整個期間的可見市場數據中得出或得到其證實。
第3級:對資產或負債的公允價值計量具有重要意義的估值方法的不可觀察的投入。
由於估值是基於在市場上不太可觀察或不可觀察的模型或投入,公允價值的確定需要更多的判斷。 在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在此情況下, 為披露目的,公允價值體系中披露公允價值計量的水平,並根據對公允價值計量重要的最低水平投入確定。
本公司的現金、應付帳款、短期借款(包括應付可轉換票據)及其他流動資產及負債的賬面價值因其到期日較短而接近公允價值。
應收帳款-應收賬款 在扣除壞賬準備後列報。本公司保留對估計損失的可疑賬户的備抵。本公司定期審核應收賬款,並在對個人餘額的可收回性有疑問時給予一般和特殊準備 。在評估個人應收賬款餘額的可收款性時,公司會考慮多種因素,包括餘額的使用年限、客户的歷史付款記錄、客户當前的信譽以及當前的經濟趨勢。只有在竭盡全力收集後,才會註銷帳目。截至2022年和2021年12月31日,本公司扣除津貼後的運輸應收賬款分別為1,847,079美元和4,848,326美元,扣除津貼後的融資應收賬款分別為1,493,332美元和1,750,136美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,壞賬準備分別為111,751美元和379,693美元。
應收賬款-運輸:我們貨運經紀業務的發票條款一般為淨額30。但是,為了抓住我們最大客户的業務,我們需要延長 淨額60的期限,因為這是他們目前獲得的期限。我們的賬户受到監控,在截止日期前7-10天,客户會被聯繫 ,以確保他們有支付所需的所有文件。任何遺失的單據都會立即提供,以確保及時付款。
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應收賬款-融資:根據公司與客户的協議,應支付的金額 以客户的未償還餘額表示,該餘額包括預付給客户的資金 和協議期限內收取的費用,減去從客户收到的付款。例如,如果公司向客户提供100,000美元的資金,並在交易中收取10,000美元的費用,則總計110,000美元將 顯示在應收賬款中,並且10,000美元的費用將在協議期限內按比例確認為收入,協議期限通常為 三到九個月。因此,反映在資產負債表上的應收賬款中的金額既反映了預付款,也反映了交易費用,因此資產負債表上反映的金額將始終是 經營報表上記錄的收入的倍數。本公司持有並履行這些協議,直到餘額全部支付為止。向我們的客户提供短期資金,期限從三個月到九個月不等。根據資格計算,預計每個 協議將在確定的期限內全額支付。我們的電子商務融資服務是按貸款的原始期限收取固定費用的。這筆費用收入在協議期限內按比例攤銷。帳户餘額上的付款與客户從他們使用的銷售平臺(如Amazon或Walmart)收到的每筆付款同時處理。作為協議的一部分,客户授權我們通過ACH從其帳户提取付款,這提供了一種高效且有效的還款方法。 收取的付款按客户收到的資金的百分比確定,該百分比比率在協議開始時確定 。在客户銷售額增加的情況下,餘額通常將在最初的 到期日之前完全報廢。在銷售下降的情況下,正如我們的一些客户在COVID大流行的早期階段所經歷的那樣, 在協議到期日仍將有未付餘額。該協議允許每月在餘額未付的情況下向帳户 收取額外費用。如果客户關閉了我們被允許提取託收的銀行賬户, 他們將被要求提供其新賬户的授權。如果客户端拒絕提供此類訪問權限,則會發送違約通知,如果在設定的修復期限內沒有解決問題,則會對該帳户啟動收集工作。此類催收工作 包括通知銷售平臺(Amazon或Walmart)我們的客户違約,並請求從持有的客户準備金中將協議項下到期的剩餘金額匯給我們。如果準備金不足以支付到期餘額,則將賬户 提交給律師,以啟動額外的催收工作。下表彙總了按協議條件計提各組壞賬準備的應收賬款。
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
協議期限 | 應收賬款 | 壞賬 津貼 |
帳目 應收款項- 淨額 |
帳目 應收 |
壞賬 津貼 |
帳目 應收款項- 淨額 |
||||||||||||||||||
90天 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 54,424 | $ | 31,931 | $ | 22,493 | ||||||||||||
180天 | 1,227,318 | 92,722 | 1,134,596 | 1,628,448 | 333,972 | 1,294,476 | ||||||||||||||||||
270天 | 57,470 | 0 | 57,470 | 433,167 | - | 433,167 | ||||||||||||||||||
總計 | $ | 1,284,788 | $ | 92,722 | $ | 1,192,066 | $ | 2,116,039 | $ | 365,903 | $ | 1,750,136 |
集中度和信用風險:公司有幾個主要客户,這些客户佔收入和應收賬款的很大一部分。在截至2022年12月31日的一年中,兩個客户佔銷售額的80%。下表列出了與這兩個客户相關的收入。此外,這兩個客户佔應收賬款的46%。該公司與這些客户中的每一個都保持着牢固的持續關係,並不認為這種集中會構成重大風險。
客户 | 銷售額 | 銷售額的百分比 | ||||||
客户1 | $ | 14,291,827 | 54.67 |
|||||
客户2 | $ | 6,533,854 |
24.99 |
財產和設備- 財產和設備按成本列報。增加和重大改進將資本化,而維護和維修費用則計入運營費用 。當財產和設備以舊換新、出售或報廢時,相關成本和累計折舊將從賬目中扣除,並確認任何收益或損失。折舊採用直線法計算,並按財產和設備的估計使用年限確認,從三年到十年不等。
長壽資產的估值 -本公司長期資產的賬面價值每年都會進行減值審查,並在發生事件或情況變化時 表明這些資產可能無法收回。當預測顯示長期資產的賬面價值不可收回時,賬面價值減去賬面價值與預計折現現金流量的估計差額。 在類似分析下,截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度並無計提減值費用。減值測試將按年進行 ,如果測試顯示賬面價值超過公允價值,則可能需要額外的減值費用。
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租賃義務-根據ASC 842,公司將租賃作為資產負債表上的使用權資產和租賃負債進行會計處理。我們估計我們的增量借款利率,該利率定義為我們在抵押基礎上借款時支付的利率,考慮到租賃期限的長短和租賃資產運營所處的經濟環境的風險等因素。用於計算ROU資產和租賃負債的租賃期僅包括 被視為合理確定將被行使的續訂和終止期權。
收入確認-公司在ASC 606提供的指導下采用並核算收入,來自與以下公司的合同的收入客户、 和所有相關修訂(“新收入標準”)。我們已將新的收入標準應用於自首次申請之日起 的所有合同。
Leeway Transport,Inc.在收到簽署的送貨收據時確認收入,因為他們有義務在送貨後不提供額外的服務,並且服務費的可收集性得到了合理的保證。
利維全球物流有限責任公司在協議期限內按比例確認收入 。每項協議的收入是根據協議應支付的總額減去資金金額。如果客户的債務在協議終止之日未得到全額償付,則收取的額外費用將按未付餘額計算,並按月記錄。這些賬户的年利率從30%到50%不等,具體取決於客户的信譽和協議期限。
下表列出了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
交通運輸 | 融資 | 交通運輸 | 融資 | |||||||||||||||||||||
費用 | 費用 | 總計 | 費用 | 費用 | 總計 | |||||||||||||||||||
國內 | $ | 26,141,950 | $ | 462,820 | $ | 26,604,770 | $ | 27,316,857 | $ | 580,647 | $ | 27,897,504 | ||||||||||||
國際 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
$ | 26,141,950 | $ | 462,820 | $ | 26,604,770 | $ | 27,316,857 | $ | 580,647 | $ | 27,897,504 |
每股基本虧損和稀釋虧損- 普通股每股基本損益的計算是根據該期間的加權平均流通股數量計算的。攤薄每股收益的計算方法為淨收益除以期內普通股和稀釋性普通股等價物的加權平均數。普通股等價物不用於計算稀釋每股收益,因為納入普通股等價物將是反稀釋的。 在2022年、2022年和2021年12月31日,公司沒有普通股等價物。
集中度和信用風險-公司有幾個主要客户,這些客户佔收入、應收賬款和應收票據的很大一部分。在截至2022年12月31日的一年中,兩名客户佔銷售額的80%,兩名客户佔應收賬款的46%。公司 與這些客户保持着密切的持續關係,計劃交付時間延長至全年,並且不認為這種集中 會帶來重大風險,因為他們的產品完全基於公司的技術。
所得税-本公司 按照《財務會計準則委員會會計準則彙編》(ASC)740: 所得税會計處理。遞延税項資產及負債按預期差額將撥回的年度的現行税率計量。當確定資產更有可能變現時,遞延税項資產將反映在資產負債表上。
F-26 |
近期會計公告 –
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13, “金融工具--信貸損失”。ASU提出了“當前預期信用損失” (“CECL”)模型,該模型要求公司根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量在報告日期持有的金融工具的所有預期信用損失。這取代了現有的 已發生損失模型,適用於以攤餘成本計量的金融資產的信貸損失,並適用於一些表外信貸敞口。此ASU在2019年12月15日之後的財年有效,包括這些財年內的過渡期,並允許提前採用。2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-10,將生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年,包括這些財年內的過渡期。 公司目前正在評估本指南將對其合併財務報表產生的影響。
本公司已審閲最近頒佈但尚未採納的所有其他會計準則,以確定其對綜合經營業績、財務狀況及現金流量的影響(如有)。基於該審核,本公司相信所有這些聲明均不會對其當前或未來的收益或運營產生重大影響。
附註2--資產負債表重報
該公司於2022年1月13日將股票授予某些員工、一名管理人員和一名顧問。該等股份的授予取決於首次公開招股成功完成 ,若未進行首次公開招股,股份將被註銷。由於股票取決於可能或不會發生的未來事件,管理層決定不應將其計入財務報表。因此,對截至2022年12月31日的資產負債表進行了重述,並對受以下變化影響的賬目進行了詳細説明。
2022年12月31日 | ||||||||||||
最初報道 | 如上所述 | 變化 | ||||||||||
IPO成本 | $ | 1,278,723 | $ | 153,723 | $ | (1,125,000 | ) | |||||
預付股票薪酬 | 1,748,000 | - | (1,748,000 | ) | ||||||||
流動資產總額 | 6,674,502 | 3,801,502 | (2,873,000 | ) | ||||||||
總資產 | $ | 7,580,843 | $ | 4,707,843 | $ | (2,873,000 | ) | |||||
普通股 | $ | 6,022 | $ | 5,360 | $ | (662 | ) | |||||
額外實收資本 | 4,946,978 | 2,074,640 | (2,872,338 | ) | ||||||||
股東權益總額 | 4,298,886 | 1,425,886 | (2,873,000 | ) | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | 7,580,843 | $ | 4,707,843 | $ | (2,873,000 | ) |
注3 -租賃
我們有一份辦公室的經營租約。我們使用租賃終止日期 2025年10月31日進行計算。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的綜合資產負債表中包含以下內容:
租賃 | 2022年12月31日 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||
資產 | ||||||||
RU-經營性租賃資產 | $ | 315,951 | $ | 24,110 | ||||
負債 | ||||||||
經營租賃負債--本期部分 | $ | 111,069 | $ | 26,261 | ||||
經營租賃負債--長期 | 205,062 | - | ||||||
經營租賃負債--流動部分 | $ | 316,131 | $ | 26,261 |
我們在租賃期內按直線 確認租賃費。
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這一年的 截至12月31日, | 這一年的 截至12月31日, | |||||||
租賃費 | 2022 | 2021 | ||||||
房租費用 | $ | 56,038 | $ | 42,090 |
於2022年7月31日分租終止時,本公司與業主安排按月續租,金額與分租時已付的金額相同,同時協商新的租賃協議 。本公司就其現有空間簽訂了為期三年的租約,租約將於2022年11月1日生效,2025年10月31日到期。租賃有基本費率,並在公司要求的改進租賃的基礎上進行攤銷,租賃最初一年的月租為9,929.45美元,第二年增加到每月10,290.29美元,最後一年增加到每月10,665.56美元。租賃期內的最低付款 如下:
2023 | $ | 119,875 | ||
2024 | 124,234 | |||
2025 | 106,656 | |||
付款總額 | $ | 350,765 | ||
推定利息 | 25,439 | |||
截至期末的租賃負債 | 316,131 | |||
短期租賃負債 | (111,069 | ) | ||
租賃責任 | 206,062 |
我們的建築租賃沒有指定隱含的 利率。因此,我們估計我們的增量借款利率,它的定義是我們在抵押的基礎上借入 所支付的利率,考慮到租賃期限和租賃資產所處的經濟環境的風險等因素。截至2022年12月31日,以下關於剩餘租賃期限和遞增借款利率的披露適用:
補充披露 | ||
加權平均剩餘租期 | 2.83年 | |
加權平均貼現率 | 5.00% |
附註4--股本
優先股-有20,000,000股 優先股,每股面值0.001美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,已發行和已發行的優先股數量為2,000股。
普通股-授權持有180,000,000股普通股,每股面值0.001美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,已發行和已發行普通股分別為6,022,000股和6,000,000股。本公司於截至2022年12月31日止年度發行1,072,000股限制性普通股及註銷1,050,000股限制性普通股,令截至2022年12月31日的已發行股份總數增至6,022,000股。
2020年9月,我們向內華達州州務卿提交了公司章程修正案,從而實現了1比5的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分將緊接反向股票拆分之前的每五股已發行和已發行普通股合併為一股普通股。因此,已發行和已發行普通股的數量在合併財務報表中進行了調整。
附註5--財產和設備
2022年12月31日和2021年12月31日的財產和設備及相關累計折舊包括:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
計算機和辦公設備 | $ | 19,445 | $ | 9,114 | ||||
軟件 | 273,167 | 166,823 | ||||||
冷藏掛車 | 435,000 | 435,000 | ||||||
累計折舊 | (245,259 | ) | (83,536 | ) | ||||
總資產和設備 | $ | 482,353 | $ | 527,401 |
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的折舊費用分別為154,474美元和48,610美元。
附註6--售出貨物的成本
Leeway Global物流,LLC-與運輸收入相關的貨物成本 是支付給機動承運人線路和獨立所有者/運營商的合同貨物交付費用 。在收到交貨收據後,費用的記錄與每次發貨的收入確認同時進行。
Leeway Capital,Inc.-與融資服務收入相關的貨物成本 是為與客户達成的協議提供資金而獲得的資本成本。資金由附屬本票 提供。票據的年利率為12%,到期日為2027年11月1日。(見附註7-應付票據)。
我們為獲得預支給客户的資金而產生的成本是與我們在應付給關聯方的票據項下借款有關的利息支出。截至2022年12月31日,本票據的未償還餘額為1,009,000美元。因為這些借款產生的利息支出與 的產生直接相關
對於手續費收入,我們選擇將這筆利息支出記錄為銷售成本,而不是在經營報表的其他 收入和費用部分記錄為利息支出。
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附註7--分部報告
我們報告的細分市場信息與我們的兩大業務:運輸和融資保持一致。
交通運輸
利維全球物流有限責任公司,運輸部門 包括與我們的運輸經紀業務相關的收入和成本。所有業務活動僅限於美國大陸,因此,國內和國際收入和支出之間沒有細分。
金融服務
Leeway Capital,Inc.是金融服務部門, 包括向在亞馬遜、沃爾瑪和Shopify等各種銷售平臺上銷售產品的個人和實體提供融資相關的收入和成本。由於其中一項要求是個人和/或實體的註冊地在美國, 國內和國際收入和支出之間沒有細分。
公司
Leeway Services,Inc.成立於2021年10月 ,在截至2021年12月31日的一年中活動很少,在截至2022年12月31日的一年中活動很少。 業務費用與人員成本和辦公費用有關。
按業務部門 分列的截至2022年12月31日的年度損益表的主要信息如下:
截至2022年12月31日止的年度 | 交通運輸 | 融資 | 公司 | 總計 | ||||||||||||
淨銷售額 | $ | 26,141,950 | $ | 462,820 | — | $ | 26,604,770 | |||||||||
銷售成本 | 21,769,009 | (281,008 | ) | — | 21,488,001 | |||||||||||
毛利 | 4,372,941 | 743,828 | — | 5,116,769 | ||||||||||||
運營費用 | 3,658,096 | 1,370,060 | 294,986 | 5,323,142 | ||||||||||||
營業虧損 | $ | 714,845 | $ | (626,232 | ) | $ | (294,986 | ) | $ | (206,373 | ) |
附註8-應付票據
2018年11月1日,電子商務基金與俄克拉荷馬州有限合夥企業SWL Investments簽訂了一份金額為500,000美元的應付票據,向Leeway Capital提供 運營資金。2019年4月1日,對該説明進行了修改,在 説明下提供了總額高達1500,000美元的資金。票據的利息年利率為12%,到期日為2022年11月1日。根據票據的條款,應計利息,到期並在到期日與本金一起支付。根據需要從本票據中提取資金 ,為公司的運營和業務活動提供資金。截至2022年12月31日和2021年12月31日,針對這張票據提取的資金分別為1,009,000美元和1,723,206美元。
我們為獲得預付給客户的資金而產生的成本是與我們在應付給關聯方的票據項下的借款相關的利息支出。截至2022年12月31日,這張票據的未償還餘額為76,743美元。
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附註9--承付款和或有事項
經營租賃:
該公司目前擁有約3492平方英尺的辦公面積。我們之前從Uinta Advisors,LLC轉租了這個空間。轉租於2018年11月1日生效,終止日期為2022年7月31日。轉租提供每月6,984美元的月租 ,每一年增加3%,自8月1日起生效。
租約終止後,公司 在準備新租約期間簽訂了按月租約。該公司簽署了新的辦公空間三年租約,租期為2022年11月1日,截止日期為2025年10月31日。最初一年的租金為每月9929.45美元,第二年為每月10290.29美元,第三年為每月10665.56美元。該公司有權將租約再續訂三年。
本公司根據ASC 842的指引對租賃進行會計處理,記錄了經營性使用權資產和經營性租賃負債。(見附註2-租契)
股票贈與:
2022年9月13日,董事會授權 向高級管理人員、員工和一名顧問發行912,000股限制性普通股。2022年12月20日,李先生和本公司同意註銷向他發行的250,000股股份,使總授出股份減少至662,000股。轉讓代理接到指示 發行股票,所有股票都將由轉讓代理持有,直到公司授權釋放。該等股份於本公司完成首次公開招股(“IPO”)後發行。如果該IPO交易沒有進行,已發行的股票將被註銷。
在首次公開募股的第一個交易日,轉讓代理將被告知,股票應列為已發行和已發行股票。這些股票將在三年內授予 ,每個接受者都將簽署與已發行股票相關的鎖定協議。
2019年12月,據報道,一種新型冠狀病毒株 在武漢中國出現,它已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。 2020年1月30日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日,美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態,以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。2020年3月11日,世界衞生組織將此次疫情定性為“大流行”。新冠肺炎的重大爆發已導致廣泛的健康危機,可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響,並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。 任何流行病、大流行或其他健康危機對我們的業務、財務狀況和運營結果的最終影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展, 包括可能出現的有關此類流行病、大流行或其他健康危機嚴重程度的新信息,以及為遏制或防止其進一步傳播而採取的 措施等。因此,疫情、大流行或其他健康危機(如新冠肺炎)的這些和其他潛在影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
附註10--關聯方交易
本公司與SWL投資公司簽訂了應付票據(見附註7-應付票據)。SWL投資公司是俄克拉荷馬州的一家有限合夥企業,由S.Whitfield Lee擁有和運營,他是Leeway Capital,Inc.和Leeway Services,Inc.的關聯公司、高管和董事的關聯公司。
本公司轉租的辦公空間與關聯方W.L.P.Corporation(“WLP”)共享。根據共享空間協議,WLP支付每月租賃費和相關費用的一半。這些財務報表中記錄的租賃費用僅將租賃費用中由leeway Services,Inc.負責並支付的部分 記錄為費用。簽訂新租賃合同後,leeway Services對租賃付款負有全部責任。
附註11--僱傭協議
2022年7月1日,本公司與S.Whitfield Lee簽訂僱傭協議,該協議於2022年9月13日修訂,並於2023年1月6日修訂並重述,擔任本公司首席執行官兼董事會主席。該協議自首次公開募股完成之日起生效 。作為對李先生服務的報酬,公司將付給李先生40萬美元的年薪。李先生的基本工資應 由薪酬委員會每年審查和增加,金額至少等於董事會確定的累計生活費增長 。李先生有權透過向本公司發出書面通知,按季度累算及遞延其薪酬,並選擇將賺取及未支付的薪酬轉換為本公司受限制普通股的股份,換算價相等於該股票在同一三個月期間的成交量加權平均收市價。 李先生可能有權獲得薪酬委員會釐定的按業績計算的薪酬。李先生將有權參與本公司高級管理人員普遍享有的任何福利和遞延薪酬計劃。此外,李先生還將 有權使用公司擁有的汽車,公司將承擔所有收購和運營成本。Lee僱傭協議 最初規定向Lee先生發行250,000股我們的普通股。然而,就本次首次公開招股的籌備工作而言,李先生同意註銷該等股份,而經修訂及重述的李氏協議並無 規定向李先生發行任何普通股。
2022年7月1日,本公司與Keith Merrell簽訂僱傭協議,該協議於2022年9月13日修訂,擔任本公司首席財務官。協議 自首次公開招股完成之日起生效(以下所述發行150,000股本公司普通股除外,於2022年9月13日生效)。作為對Merrell先生服務的報酬,公司將向Merrell先生支付200,000美元的年薪。薪酬委員會應每年審查和增加Merrell先生的基本工資,其數額至少等於董事會確定的累計生活費增加額。Merrell先生將有權 參加本公司高級管理人員普遍可獲得的任何福利和遞延薪酬計劃。向Merrell先生發行了15萬股我們的普通股。50,000股股份將於首次公開招股日歸屬,其餘股份將於兩年 期間歸屬,其中50%將於首次公開發售日的一週年日歸屬,其餘50%股份將在12個月內按月等額分期付款歸屬。如果一個或多個投資者直接或間接一致行動,在三個月內收購本公司已發行普通股的50%以上,Merrell先生的未歸屬股份應立即歸屬。 如果Merrell先生在兩年歸屬期間內因其他原因終止,其股份的均勻歸屬應被視為 每月而不是每年發生。此外,Merrell先生還將有權獲得每月1,000美元的付款,用於商業用途的個人汽車。
2022年8月15日,董事會和股東批准通過Leeway Services,Inc.2022年股權激勵計劃,根據該計劃,保留600萬股普通股 供發行。
2020年9月,我們通過向內華達州州務卿提交公司章程修正案 ,實施了1/5反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分將緊隨其後的每五股已發行和已發行普通股合併為一股普通股 。因此,普通股的已發行和流通股數量在合併財務報表中進行了追溯調整。
附註12--所得税
在合併Leeway Services,Inc.之前,合併到本報告中的實體為W.L.P.Corporation所有,該公司提交了綜合納税申報單。這些財務報表中包括的遞延所得税資產和所得税負債及支出反映了利維服務公司收購這些實體時的税收狀況。2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的淨營業虧損是在2022年1月1日之前發生的,當時子公司的所有權發生了超過50%的變化。由於所有權的變更,每年只有一部分在變更前產生的淨營業虧損結轉可用。
本公司按資產負債法核算所得税,該方法要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據此方法,遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報表及税基之間的差異而釐定,並採用預期差異將撥回的年度的現行税率 。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,聯邦和州的淨營業虧損結轉分別為654,116美元和499,921美元。
所得税費用 (福利)的重要組成部分如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
當前: | ||||||||
聯邦制 | $ | 0 | $ | 297,582 | ||||
狀態 | 0 | 54,734 | ||||||
總電流 | 0 | 352,316 | ||||||
延期 | 108,037 | 719 | ||||||
其他 | (57,675 | ) | (217 | ) | ||||
所得税總支出 | $ | (50,362 | ) | $ | 352,818 |
下表對基於美國法定税率的所得税與公司所得税支出進行了核對:
2022 | 2021 | |||||||
按美國法定税率徵收的所得税(21%) | $ | (42,746) | $ | 297,582 | ||||
扣除聯邦福利後的州所得税 | (7,799) | 55,454 | ||||||
其他 | 183 | (217 | ) | |||||
所得税總支出 | $ | (50,362) | $ | 352,818 |
根據FASB ASC 740-10-05-6,只有税務機關審查後更有可能維持的税務頭寸才會確認税收優惠 。確認的金額被計量為最終和解時可能實現的超過50%的最大福利金額。未確認的税收優惠是指在公司的納税申報單中申報的不符合這些確認和衡量標準的税收優惠。
本公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的潛在利息和罰款與所得税支出一起確認。2022年、2021年和2020納税年度仍可為聯邦所得税目的以及本公司適用的其他主要税務管轄區進行審查。
附註13--後續活動
本公司已根據ASC主題855評估了截至2023年4月24日的所有後續事件 ,並確定截至發行日期沒有需要披露的事件。
F-30 |
300萬股普通股
利維服務公司
初步招股説明書 |
ThinkEquity
, 2023
到幷包括2023年(25%)這是發行日期後一天),所有交易這些證券的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商和未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務 的補充。
第II部
招股説明書中未 要求的信息
第十三條發行發行的其他費用。
下表列出了除承保折扣和佣金外,與本註冊聲明中描述的產品相關的費用,所有費用均由我們支付。除美國證券交易委員會註冊費、紐約證券交易所美國上市費用和FINRA備案外,所有金額都是估計的。
金額 | ||||
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 1,699.02 | ||
FINRA備案費用 | $ | 3,249.22 | ||
紐約證券交易所美國上市手續費 | $ | 50,000.00 | ||
會計師的費用和開支 | $ | 90,500.00 | ||
律師費及開支 | $ | 185,000.00 | ||
印刷和雕刻費 | $ | 15,000.00 | ||
雜類 | $ | 4,551.76 | ||
總費用 | $ | 350,000.00 |
項目14.對董事和高級管理人員的賠償。
我們的公司章程和章程都不能阻止我們對我們的高級職員、董事和代理人進行賠償內華達州 修訂法規(“NRS”)。NRS第78.7502條規定,公司可賠償公司的任何董事、高級職員、 僱員或代理人實際和合理地招致的與 任何抗辯有關的費用,只要公司的董事、高級職員、僱員或代理人在抗辯78.7502(1)或78.7502(2)節所述的任何訴訟、訴訟或訴訟中,或在其中的任何索賠、爭議或 事項的抗辯中勝訴或以其他方式勝訴。
NRS 78.7502(1)規定,任何曾經或現在是或可能成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的一方的人,可以因他是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人,或正在或曾經應該法團的請求作為另一公司、合夥企業、合資企業的高級職員、僱員或代理人的事實而對其進行賠償 。信託 或其他企業在下列情況下不承擔費用,包括費用、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地 招致的與訴訟、訴訟或法律程序有關的金額:(A)根據NRS 78.138不承擔責任;或(B)真誠行事,並以他合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,他並無合理因由相信其行為是違法的。
NRS第78.7502(2)條規定,公司可以賠償曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟或訴訟的任何人,因為他是或曾經是該公司的董事、高管、僱員或代理人,或目前或過去應該公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的代理人而作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方,以促成有利於該公司的判決。包括在和解中支付的金額以及他在下列情況下實際和合理地招致的與訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的費用:(A)根據NRS 78.138不負責任;或(B)真誠行事,並以他合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事。不得就任何索賠、問題或事項作出賠償,除非提起訴訟或訴訟的法院或其他有管轄權的法院經申請認定,鑑於案件的所有情況,該人公平合理地有權獲得賠償,以支付該法院認為適當的費用,否則不得對該人作出賠償。
NRS第78.747條規定,除特定法規另有規定外,董事或公司高管不單獨對公司的債務或責任負責,除非董事或公司高管是公司的另一方。從法律上講,法院必須 確定董事或高管是否作為公司的另一個自我。
我們修訂後的章程規定,我們將對我們的董事和高管進行最大限度的賠償,而不受不時修訂的《國税局》或任何其他適用法律的禁止。然而,前提是我們可以通過與我們的董事和高管簽訂個人合同來修改此類賠償的範圍;以及,只要,進一步,我們不會因董事或 高管發起的任何訴訟(或其部分)而要求我們對其進行賠償,除非(I)法律明確要求進行此類賠償,(Ii)訴訟經公司董事會授權,(Iii) 此類賠償由公司根據該法或任何其他適用法律賦予公司的權力自行決定,或者(Iv)此類賠償必須根據修訂後的章程進行。我們有權 按照《國税局》或任何其他適用法律的規定對我們的其他官員、員工和其他代理人進行賠償。董事會有權將是否對高管以外的任何人給予賠償的決定委託給董事會決定的高管或其他人。在國税局、 或任何其他適用法律允許的最大範圍內,經我們的董事會批准,我們可以代表根據我們修訂的附則需要 或允許獲得賠償的任何人購買保險。
II-1 |
如果公司沒有全額支付索賠,索賠人可在此後任何時間對公司提起訴訟,要求追回未支付的索賠金額,如果勝訴,索賠人還有權獲得起訴索賠的費用。對於任何此類訴訟(為強制索賠而提起的訴訟除外),索賠人未達到《國税法》允許公司賠償索賠金額的行為標準,但公司應承擔舉證責任,但證明該辯護的責任應由公司承擔。公司(包括其董事會、法律顧問或股東)在訴訟開始前未能確定索賠人因其符合《國家賠償標準》規定的適用行為標準而在相關情況下獲得賠償是適當的,或公司(包括其董事會、法律顧問或股東)實際認定索賠人未達到適用的行為標準,都不應成為訴訟的抗辯理由,也不得推定索賠人未達到適用的行為標準。賠償應包括公司支付在訴訟或訴訟最終處置之前進行抗辯或訴訟的費用,或在最終確定受賠人無權獲得賠償的情況下,在收到受賠人承諾償還該款項後進行訴訟的費用。
我們打算與我們的董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議。除其他事項外,每個賠償協議將規定在法律和我們修訂和重述的公司證書和章程允許的最大限度內對任何和所有費用、判決、罰款、罰款和為解決任何索賠而支付的金額進行賠償。賠償協議將提供 墊付或支付給受賠方的所有費用,並在發現該受賠方根據適用法律以及我們的公司章程和章程無權獲得此類賠償的情況下向我方報銷。
我們正在獲取標準的 保險單,其承保範圍包括:(A)我們的董事和高級管理人員因失職或其他不法行為而引起的損失,以及(B)我們根據上述賠償條款或其他法律規定可能向該等高級管理人員和董事支付的款項。
作為本註冊聲明附件1.1提交的承銷協議將規定,在某些情況下,我們的承銷商和我們的高級管理人員和董事將賠償根據證券法或其他規定產生的某些責任。
除非根據上述條款允許董事、高級管理人員或控制我們的人員就《證券法》下產生的責任進行賠償, 我們獲悉,SEC認為此類賠償違反了《證券法》中表達的公共政策,因此無法執行。
第15項.近期未登記證券的銷售情況。*
本公司自2021年5月5日註冊成立以來,已授予或發行註冊人的以下證券,但這些證券並未根據證券 法案註冊。
2021年12月31日,該公司向一名認可投資者發行了600萬股普通股。
2021年2月3日,該公司向一名認可投資者發行了2000股優先股。
2022年9月13日,該公司向其高級管理人員、員工和顧問發行了總計912,000股普通股,這些普通股均須歸屬。
於2022年12月30日,經各股東同意,本公司註銷(I)向W.L.P.Corporation發行的1,050,000股限制性股票及(Ii)於2022年9月13日授予S.Whitfield Lee先生的250,000股未歸屬限制性普通股。
2022年12月30日,公司根據SWL可轉換票據全部行使其轉換權利後,向SWL Investments,L.P.發行了410,000股普通股。
2023年5月24日,本公司註銷了(I)經各股東同意於2022年9月13日向本公司員工發行的351,000股未歸屬限制性股票 ,以及(Ii)於2022年9月13日向辭職員工和顧問授予的311,000股未歸屬限制性普通股。
根據證券法第4(A)(2)節或根據證券法頒佈的法規D,上述股本的發行被視為豁免註冊,因為證券的發行是向經認可的投資者進行的,不涉及公開發行。此類證券的接受方 表示,其收購這些證券的意圖僅用於投資目的,而不是為了出售或與其任何分銷相關的銷售 。
* | 所有普通股股票編號均已調整,以反映公司於2022年9月9日實施的1比5反向股票拆分。 |
II-2 |
項目16.表和財務報表附表。
(a) 陳列品
附件 編號: | 描述 | |
1.1* | 承銷協議書表格 | |
3.1* | 註冊人註冊成立章程 | |
3.2* | 註冊人章程 | |
3.3* | X系列超級投票優先股指定證書 | |
3.4* | 修改X系列超級投票優先股指定證書 | |
3.5* | 註冊人註冊章程修正案證書 | |
4.1* | 保險人保證書表格 (作為附件1.1的證物) | |
5.1* | 律師對註冊人的意見 | |
10.1* | 食品 截至2019年5月17日的運輸服務協議 | |
10.2* | 汽車運輸協議合同日期為2017年3月22日 | |
10.3* | 電子商務融資有限責任公司2018年11月1日的附屬本票及其2019年4月1日的第一修正案。 | |
10.4†* | 登記人和S.Whitfield Lee之間的僱傭協議,日期為2022年7月1日 | |
10.5†* | 登記人和基思·梅雷爾之間的僱傭協議,日期為2022年7月1日 | |
10.6†* | 2022年股權激勵計劃 | |
10.7†* | 註冊人與S.Whitfield Lee之間的僱傭協議修正案,日期為2022年9月13日 | |
10.8†* | 登記人和基思·梅雷爾之間於2022年9月13日簽訂的僱傭協議修正案,日期為2022年7月1日 | |
10.9* | 服務 與漢諾威國際公司簽訂的協議日期為2020年12月1日 | |
10.10* | 電子商務融資有限責任公司2018年11月1日附屬本票2022年1月1日第二次修正案。 | |
10.11* | Mecham Parkview Associates,L.L.C.dba Parkview Plaza Office Building II與註冊人於2022年9月30日簽訂的租賃協議 | |
10.12†* |
註冊人和S.Whitfield Lee之間於2023年1月6日修訂和重新簽署的僱傭協議 | |
10.13†* | 註冊人和Keith Merrell之間於2023年1月6日修訂和重新簽署的僱傭協議 | |
10.14* | 登記人2023年12月31日到期、日期為2022年12月1日的2,050,000美元10%可轉換本票 | |
10.15* | SWL Investments登記人發行的第1至10%可轉換本票 | |
10.16†* | 2023年5月17日對登記人與基思·梅雷爾於2023年1月6日修訂並重新簽署的僱傭協議的第1號修正案 | |
10.17* | 註冊人與漢諾威國際公司於2020年12月1日簽訂的服務協議的2023年5月24日第1號修正案。 | |
10.18†* | 註冊人和S.Whitfield Lee之間於2023年5月24日修訂和重新簽署的僱傭協議 | |
10.19†* | 註冊人和S.Whitfield Lee於2023年8月22日修訂和重新簽署的僱傭協議 | |
14.1* | 修訂和重新修訂《商業行為和道德守則》 | |
21.1* | 註冊人子公司名單 | |
23.1* | Fuci&Associates II,PLLC同意書,日期為2023年9月5日 | |
23.2* | 律師對註冊人的同意(見附件5.1) | |
99.1* | 吉姆·德雷福斯(董事提名)的同意 | |
99.2* | 約翰·莫雷爾(董事提名)的同意 | |
99.3* | Charisse Castagnoli(董事提名)同意 | |
99.4* | 修訂了 並重新修訂了審計委員會章程 | |
99.5* | 修訂了 並重新修訂了薪酬委員會章程 | |
99.6* | 修訂了提名和公司治理委員會章程 | |
107* | 展品備案費用 |
* | 之前提交的 |
† | 高管薪酬計劃或安排。 |
(b) 財務報表明細表: 由於所需信息不適用或信息在財務報表及相關附註中列示,所有附表均被省略。
第17項承諾
以下籤署的登記人承諾 在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供承銷商要求的面額和登記的證書,以便迅速交付給每一名買方。
根據《證券法》的規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《證券法》所規定的責任進行賠償,但註冊人已被告知,證券交易委員會認為此類賠償違反了《證券法》規定的公共政策,因此不能強制執行。 如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求,要求賠償的責任(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,將此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策的問題提交給具有適當管轄權的法院,並 受該問題的最終裁決管轄。
以下籤署的註冊人特此承諾:
(1)為確定《證券法》項下的任何責任,註冊人根據《證券法》第424(B)(1)或 (4)或497(H)條提交的招股説明書格式中遺漏的信息應視為本註冊説明書的一部分,自其宣佈生效之時起生效。
(2)為了確定《證券法》規定的任何責任,每個包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。
II-3 |
簽名
根據1933年《證券法》的要求,登記人已正式促使以下籤署人代表其簽署本登記聲明,並於2023年9月8日在猶他州鹽湖城市正式授權。
利維服務公司 | ||
發信人: | /S/S·懷特菲爾德·李 | |
S·惠特菲爾德·李 | ||
董事長、首席執行官、總裁 (首席行政主任) |
簽名
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員在指定日期以其身份簽署。
名字 | 職位 | 日期 | ||
/S/S·懷特菲爾德·李 | 董事長、首席執行官、總裁 | 2023年9月8日 | ||
S·惠特菲爾德·李 | (首席行政主任) | |||
/s/Keith L.Merrell | 首席財務官 | 2023年9月8日 | ||
基思·L·梅雷爾 |
II-4 |