美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格：
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根據《公約》第13或15（d）條每季度報告 1934年《證券交易法》 | |
截至本季度末 | |
或 | |
根據《公約》第13或15（d）條提交的過渡期報告 1934年《證券交易法》 | |
由_至_的過渡期 | |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要執行辦公室地址)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
通過勾選標記確定註冊人是否（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去90天內是否已遵守此類提交要求。 是的 不，不是。
通過勾選標記檢查註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。 是的 不，不是。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件處理器 ¨ | 加速了文件管理器的更新¨ | x | 規模較小的中國報告公司。 | 新興成長型公司 ¨ | ||
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）。 是的 不，不是。
截至2024年4月30日，已有
目錄表
將軍澳集團控股有限公司
合併財務報表附註
(未經審計)
表內容的E
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| 頁碼 |
第一部分—財務資料 |
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項目1.財務報表(未經審計) | 6 |
截至2024年3月31日和2023年12月31日的合併資產負債表 | 6 |
截至Ma的三個月合併經營報表rch 31、2024和2023 | 7 |
截至2024年和2023年3月31日止三個月的綜合全面（損失）收益表 | 8 |
截至2024年和2023年3月31日止三個月合併股東權益表 | 9 |
截至2024年和2023年3月31日止三個月的合併現金流量表 | 10 |
合併財務報表附註 | 11 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 29 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 38 |
項目4.控制和程序 | 38 |
第二部分--其他資料 | 39 |
項目1.法律訴訟 | 39 |
第1A項。風險因素 | 39 |
項目6.展品 | 39 |
簽名 | 41 |
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告(“季度報告”)包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本季度報告中包含的當前和歷史事實的陳述外，本季度報告中包含的所有陳述，包括但不限於有關交易的預期收益和相關成本的陳述(定義如下)；圍繞交易的預期以及我們發展業務和鞏固財務狀況的能力的陳述；我們預期的合同義務和資本支出；我們未來的經營結果和財務狀況；行業和業務趨勢；市場狀況和其他宏觀經濟因素對我們的業務、財務狀況和經營結果的影響；我們未來的業務戰略、計劃、市場增長和我們未來經營的目標；以及我們在我們行業內的競爭市場地位屬於前瞻性陳述。
在不限制前述內容的情況下，您通常可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，包括術語“目標”、“預期”、“相信”、“可能”、“任務”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在”、“目標”、“預期”，或者在每種情況下，他們的否定，或其他變體或類似的術語和表達。本季度報告中的前瞻性陳述僅為預測，基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日的情況，受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於：
整合和實現交易預期收益的困難，包括業務合併；
可能對TKO集團控股公司、UFC、WWE及其關聯公司提起的與交易相關的法律訴訟的不利結果，包括業務合併；
無法獲得全部或部分預期成本和收入協同效應；
目前未知、可能或可估量的潛在負債；
無法維持我們A類普通股在紐約證券交易所的上市；
合併和轉換的不利税收後果的風險；
無法留住WWE或UFC管理層、員工和/或人才；
未來國內和國際行業趨勢對我們的業務和我們未來的增長、業務戰略和未來運營目標的影響；
無法以同等或更優惠的條件續訂或替換我們的經銷權協議；
我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；以及
可能導致實際結果、業績或成就與第一部分第1A項所述大不相同的其他重要因素。“風險因素”和第二部分，第7項。我們在截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“2023年年度報告”)中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，以及第一部分，第2項。在本季度報告以及我們隨後提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
這些風險可能導致我們的實際結果與本季度報告中的前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。即使我們的經營結果、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本季度報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能表明後續時期的結果或發展。
您應完整閲讀本季度報告和我們在此引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。
可用信息和網站披露
我們被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站向公眾查閲，網址為Www.sec.gov.
您也可以在我們的投資者關係網站上找到更多關於我們的信息，網址為Investor.tkogrp.com。我們向美國證券交易委員會提交的材料和對這些報告的任何修改在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供。在我們網站上發佈或可通過我們的網站訪問的信息不包括在本季度報告中。
投資者和其他人應該注意到，我們通過新聞稿、美國證券交易委員會備案文件、公開電話會議和網絡廣播，以及通過在我們的投資者關係網站上發佈帖子，向投資者宣佈重要的財務和運營信息Investor.tkogrp.com。我們也可以利用我們的網站作為材料公司信息的分發渠道。此外，當您註冊您的電子郵件地址時，您可能會自動收到電子郵件警報和其他有關TKO的信息，方法是訪問上資源選項卡下的“Investor Email Alerts”選項Investor.tkogrp.com.
定義
如本季度報告所用，除非我們另有説明或上下文另有要求，否則：
“我們”、“將軍澳集團控股”、“將軍澳”、“公司”及類似的字眼是指(1)在完成與祖發母公司的交易之前，以及(2)在完成與將軍澳集團控股有限公司及其合併子公司的交易之後。
“董事會”是指將軍澳集團控股有限公司的董事會。
“業務合併”是指WWE和TKO OpCo的業務合併。
“A類普通股”是指將軍澳公司的A類普通股，每股面值0.00001美元。
“B類普通股”是指將軍澳公司的B類普通股，每股面值0.00001美元。
“DGCL”指的是特拉華州的公司法總則。
“奮進”是指奮進集團控股有限公司，特拉華州的一家公司。
“奮進運營公司”是指奮進運營公司，是特拉華州的一家有限責任公司，也是奮進的子公司。
“完全攤薄基礎”指假設所有尚未行使的期權、認股權證、限制性股票單位、履約股份單位、股息等值權利及其他權利及義務(包括任何承諾的股權獎勵及假設該等獎勵的股份已悉數發行)全部行使現金(而非淨結清，但為免生疑問，包括轉換可換股票據)以收購將軍澳集團控股公司的有投票權權益(不論任何歸屬條款，以及就任何承諾獎勵的發行完全或部分以達致業績目標或指標為條件的任何承諾獎勵而言，所有已發行及已發行證券的全部轉換、行使、交換、交收，以及所有可轉換為或可行使、可交換或可交收的已發行及未償還證券(不包括根據將軍澳集團控股的任何購股權、股權紅利、股份購買或其他股權獎勵計劃或安排為日後發行而預留的任何有投票權權益(上文所述承諾獎勵除外))，以及可發行或行使的任何其他權益或股份(如適用)。為免生疑問，本定義假設與發行、轉換、行使、交換或結算前述收購將軍澳集團控股權益的權利或義務有關的預扣税責任不會有任何淨清償或其他扣減。
“紐約證券交易所”指的是紐約證券交易所。
“服務協議”是指奮進公司與TKO OpCo之間於2023年9月12日簽署的服務協議。
“TKO OpCo”是指TKO運營公司，LLC(f/k/a Zuffa Parent LLC)，特拉華州的一家有限責任公司和我們的直接子公司。
“將軍澳營運公司單位”指將軍澳營運公司的所有現有股權。
“交易”統稱為指根據交易協議(定義見下文)進行的交易，據此：(I)WWE採取若干內部重組步驟；(Ii)大户合併附屬公司(“合併附屬公司”)與WWE合併並併入(“合併”)，WWE在合併後繼續生存(“尚存實體”)，併成為本公司的直接全資附屬公司；(Iii)緊隨合併後，本公司促使尚存實體轉為特拉華州有限責任公司(“WWE LLC”)，併成為WWE LLC的唯一管理成員(“轉換”)；及(Iv)於轉換後，TKO Group Holdings，Inc.(X)向TKO OpCo提供WWE LLC的全部股權，以換取TKO OpCo 49%的成員權益，及(Y)向奮進及奮進的若干其他附屬公司發行若干B類普通股，按全面攤薄基準合共約佔本公司股份總投票權的51%，以換取相當於該等B類普通股面值的付款。
“交易協議”是指奮進、奮進、TKO、WWE、本公司和合並子公司之間於2023年4月2日簽署的交易協議。
“UFC”指的是終極格鬥錦標賽。
“WWE”指的是世界摔跤娛樂公司(世界摔跤娛樂公司，LLC)。
“Zuffa”指的是Zuffa母公司LLC(n/k/a TKO運營公司，LLC或TKO OpCo)。
第一部分財務信息
項目1.財務陳述
將軍澳集團控股有限公司
已整合資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
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| 截至3月31日， |
| 截至12月31日， | ||
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| 2024 |
| 2023 | ||
資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款（扣除可疑賬款備抵美元 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、建築物和設備、淨值 |
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無形資產，淨額 |
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融資租賃使用權資產淨額 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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商譽 |
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投資 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債、非控股權益和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
| $ | |
| $ | |
應計負債 |
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長期債務的當期部分 |
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融資租賃負債的當期部分 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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遞延收入 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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長期融資租賃負債 |
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長期經營租賃負債 |
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遞延税項負債 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註16) |
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可贖回的非控股權益 |
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股東權益： |
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A類普通股：（美元 |
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B類普通股：（美元 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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| ( |
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| ( |
累計赤字 |
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| ( |
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| ( |
道達爾TKO集團控股公司股東權益 |
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不可贖回的非控股權益 |
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股東權益總額 |
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| |
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負債總額、可贖回非控股權益和股東權益 |
| $ | |
| $ | |
將軍澳集團控股有限公司
合併狀態運營的NTS
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
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| 截至3月31日的三個月， | ||||
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| 2024 |
| 2023 | ||
收入 |
| $ | |
| $ | |
運營費用： |
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直接運營成本 |
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銷售、一般和行政費用 |
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折舊及攤銷 |
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總運營費用 |
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營業(虧損)收入 |
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| ( |
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其他費用： |
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利息支出，淨額 |
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| ( |
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| ( |
其他費用，淨額 |
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| ( |
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附屬公司所得税前（虧損）收入和股權損失 |
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| ( |
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所得税撥備(受益於) |
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| ( |
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附屬公司股權損失前的（損失）收入 |
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| ( |
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附屬公司的股權（收益）損失，扣除税款 |
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| ( |
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淨(虧損)收益 |
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| ( |
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減去：可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 |
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| ( |
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| |
減：交易前歸屬於TKO Operating Company，LLC的淨利潤 |
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| — |
|
| |
TKO Group Holdings，Inc.應佔淨虧損 |
| $ | ( |
| $ | — |
A類普通股每股基本和稀釋淨虧損（1） |
| $ | ( |
|
| 不適用 |
用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的普通股加權平均數 |
|
| |
|
| 不適用 |
(1)
將軍澳集團控股有限公司
公司合併報表進攻（損失）收入
(單位：千)
(未經審計)
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| 截至3月31日的三個月， | ||||
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| 2024 |
| 2023 | ||
淨(虧損)收益 |
| $ | ( |
| $ | |
其他綜合(虧損)收入，税後淨額： |
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外幣折算調整 |
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| ( |
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| ( |
現金流對衝： |
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未實現淨收益的變動 |
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現金流量攤銷對衝公允價值至淨收入 |
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| ( |
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| ( |
綜合(虧損)收入總額，税後淨額 |
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| ( |
|
| |
減去：非控股權益的綜合(虧損)收入 |
|
| ( |
|
| |
減：交易前歸屬於TKO Operating Company，LLC的全面收入 |
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| — |
|
| |
TKO Group Holdings，Inc.應佔全面虧損 |
| $ | ( |
| $ | — |
將軍澳集團控股有限公司
整合的S論股東權益的破損
(單位：千)
(未經審計)
|
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| 累計 |
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| 總TKO |
| 不可贖回 |
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| 普通股 |
| 其他內容 |
| 其他 |
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| 集團控股， |
| 非- |
| 總計 | ||||||||||||||
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| A類 |
| B類 |
| 已繳費 |
| 全面 |
| 累計 |
| Inc.股東/ |
| 控管 |
| 股東/ | ||||||||||||
|
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| (虧損)收入 |
| 赤字 |
| 權益 |
| 利益 |
| 權益 | ||||||||
平衡，2023年12月31日 |
| |
| $ | |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
綜合損失 |
| — |
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| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
分發給成員 |
| — |
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| — |
| — |
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| — |
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| ( |
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| — |
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| — |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
成員的捐款 |
| — |
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| — |
| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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股票發行和其他，淨 |
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| — |
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| — |
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| — |
基於股權的薪酬 |
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| — |
| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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主要股東繳款 |
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| — |
| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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控股權與非控股權的股權再分配 |
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| — |
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| — |
|
| |
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| — |
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| — |
|
| |
|
| ( |
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| — |
餘額，2024年3月31日 |
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| $ | |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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| 截至2023年3月31日的三個月 | |||||||
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| 累計 |
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|
| |
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| 其他 |
|
|
| ||
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| 成員的 |
| 全面 |
|
|
| ||
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| 資本 |
| 收入 |
| 總計 | |||
平衡，2022年12月31日 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
綜合收益 |
|
| |
|
| |
|
| |
分發給成員 |
|
| ( |
|
| — |
|
| ( |
成員的捐款 |
|
| |
|
| — |
|
| |
平衡，2023年3月31日 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
將軍澳集團控股有限公司
整合階段現金流的趨勢
(單位：千)
(未經審計)
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|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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| 截至3月31日的三個月， | ||||
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| 2024 |
| 2023 | ||
經營活動的現金流： |
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淨(虧損)收益 |
| $ | ( |
| $ | |
將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額： |
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折舊及攤銷 |
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內容成本的攤銷和減損 |
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攤銷原發行貼現和遞延融資成本 |
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基於股權的薪酬 |
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所得税 |
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| ( |
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附屬公司的股權（收益）損失 |
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| ( |
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壞賬準備淨額 |
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其他，淨額 |
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經營性資產和負債的變動，扣除收購： |
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應收賬款 |
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| ( |
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| ( |
其他流動資產 |
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| ( |
其他非流動資產 |
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| ( |
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| ( |
應付賬款和應計負債 |
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| ( |
遞延收入 |
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| ( |
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| ( |
其他負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流： |
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購買財產、建築物和設備以及其他資產 |
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| ( |
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| ( |
對附屬公司的投資，淨額 |
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| ( |
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| — |
出售財產、建築物和設備的收益 |
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| |
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用於投資活動的現金淨額 |
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| ( |
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融資活動的現金流： |
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償還長期債務 |
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| ( |
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分發給成員 |
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| ( |
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| ( |
用於融資活動的現金淨額 |
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匯率變動對現金的影響 |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
| $ | |
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補充現金流信息： |
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支付利息的現金 |
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支付現金繳納所得税 |
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非現金投資和融資交易： |
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應計費用和應付賬款中記錄的購置財產和設備 |
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成員對基於股權的薪酬的貢獻 |
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主要股東繳款 |
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目錄表
將軍澳集團控股有限公司
合併財務報表附註
(未經審計)
將軍澳集團控股有限公司(以下簡稱“公司”或“將軍澳”)於2023年3月在美國特拉華州註冊成立，名稱為“新大户”，成立的目的是促進終極格鬥錦標賽(“UFC”)和世界摔跤娛樂有限公司(下稱“世界摔跤娛樂公司”)的業務合併。擁有及營運UFC及WWE業務的TKO營運公司(f/k/a Zuffa母公司，LLC)(以下簡稱“祖發”或“TKO OpCo”)旗下的業務(“該等交易”)，於2023年4月2日由奮進集團控股有限公司(“奮進”或“Egh”)、奮進營運公司、有限責任公司、TKO OpCo、WWE、TKO及大户合併附屬公司訂立的交易協議(“交易協議”)預期。2023年9月12日，交易完成，新成立的將軍澳合併了UFC和WWE業務。見注4，收購WWE，以瞭解更多詳細信息。根據交易協議的條款，(A)EIGH和/或其子公司收到(1)
TKO OpCo是TKO的會計收購方和前身。隨附的合併財務報表中包含的財務結果和信息包括：(1)交易完成前Zuffa及其合併子公司(包括UFC及其子公司)的財務結果和信息；(2)交易完成後TKO集團控股公司及其合併子公司(包括UFC和WWE及其各自的子公司)的財務結果和信息。
除文意另有所指外，凡提及“公司”或“將軍澳”，均指交易完成前Zuffa及其合併附屬公司，以及交易完成後TKO Group Holdings，Inc.及其合併附屬公司。
隨附的中期綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會呈報中期財務資料之規則及規定編制，應與本公司截至2023年12月31日止年度之綜合財務報表及附註於Form 10-K年度報告(“年報”)一併閲讀。通常包括在年度財務報表中的某些信息和附註披露在這些中期財務報表中被精簡或省略。截至2024年3月31日的中期綜合財務報表以及截至2024年3月31日、2024年和2023年3月31日止三個月的中期綜合財務報表未經審計；然而，管理層認為，該等中期綜合財務報表反映所有調整，僅包括正常和經常性調整，以公平地陳述其中期財務狀況、經營業績和現金流量。任何過渡期的業務成果不一定代表全年的業務成果。所有公司間餘額都會在合併中沖銷。
將軍澳為將軍澳OpCo的唯一管理成員，並持有將軍澳OpCo的控股權。作為唯一的管理成員，本公司經營及控制將軍澳營運公司的所有業務。因此，本公司為主要受益人，並因此綜合將軍澳營運公司的財務業績，並呈報代表將軍澳營運公司其他成員所持有的將軍澳營運公司經濟權益的非控股權益。截至2024年3月31日，公司擁有
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和所附披露中報告和披露的金額。
包含主觀管理估計和假設的重要會計政策包括與收入確認、可疑賬户準備、內容成本攤銷和減值、收購資產的公允價值和
目錄表
與收購相關的負債、公司報告單位的公允價值以及商譽、其他無形資產和長期資產的減值評估、所收購的無形資產和長期資產的使用年限的確定、基於股權的補償、租賃、所得税和或有事項的公允價值。
管理層使用歷史經驗和其他因素來評估這些估計，包括總體經濟環境和未來可能採取的行動。本公司會在事實及情況需要時調整該等估計。然而，這些估計可能涉及重大不確定性和判斷，不能準確確定。此外，這些估計是基於管理層在某個時間點的最佳判斷，因此，這些估計最終可能與實際結果不同。由於經濟環境疲軟或公司無法控制的其他因素導致的估計變化可能是重大的，並將反映在公司未來的綜合財務報表中。
2023年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2023-05，企業合併--合資企業的組建(副題805-60)：確認和初步衡量。這一ASU要求合資企業在成立時採用新的會計基礎。本次更新中的修訂對所有成立日期為2025年1月1日或之後的合資企業具有前瞻性的效力，並有權追溯適用這些修訂。允許在尚未發佈財務報表的任何中期或年度期間及早採用。該公司正在評估這一ASU對其合併財務報表的影響。
2023年10月，FASB發佈了ASU 2023-06，信息披露改進：響應美國證券交易委員會信息披露更新和簡化倡議的編纂修正案。本ASU修訂了ASC，以納入美國證券交易委員會版本33-10532的某些披露要求，披露更新和簡化，於2018年發佈。每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從S-X條例或S-K條例中刪除相關披露的生效日期，禁止及早採用。如果到2027年6月30日，美國證券交易委員會仍未從S-X條例或S-K條例中刪除適用的要求，相關修正案的未決內容將從ASC中刪除，且不會生效。 該公司正在評估這一ASU對其合併財務報表的影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，對可報告分部披露的改進。這一ASU改進了可報告部門的披露要求，主要是通過加強對重大部門費用的披露。本次更新中的修訂適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許及早領養。這一更新應追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。該公司正在評估這一ASU對其合併財務報表的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税(專題740)：所得税披露的改進。本ASU要求實體每年披露税率調節中的特定類別，併為符合量化門檻的調節項目(如果這些調節項目的影響等於或大於税前收入或損失乘以適用的法定所得税税率所計算的金額的5%)以及按司法管轄區分類支付的所得税提供補充信息。本次更新中的修訂適用於2024年12月15日之後的所有財年。允許及早領養。該公司正在評估這一ASU對其合併財務報表的影響。
2024年3月，FASB發佈了ASU 2024-02，編纂方面的改進-刪除對Concepts語句的引用的修正案。本會計準則組修訂了會計準則編纂(“ASC”)，刪除了對各種FASB概念陳述的引用，以簡化ASC並區分權威文獻和非權威文獻。本次更新中的修訂適用於受影響會計準則範圍內的所有報告實體，並在2024年12月15日之後的財政年度對公共實體有效。允許在尚未發佈財務報表的任何中期或年度期間及早採用。該公司正在評估這一ASU對其合併財務報表的影響。
目錄表
交易概覽
於2023年9月12日(“截止日期”)，新成立的將軍澳合併了UFC和WWE業務，完成了EGH和WWE之間的交易。根據交易協議的條款，(A)EBGE及其附屬公司收到(1)
WWE是一家綜合性媒體和娛樂公司，從事體育娛樂業務已有40年之久。WWE主要通過各種渠道從事獨特和創造性內容的製作和發行，包括其旗艦節目的內容版權協議，生品和SmackDown，優質的現場活動節目，社交媒體渠道的貨幣化，現場活動，以及各種WWE主題產品的許可。
根據ASC 805的指導，使用會計的獲取方法將這些交易記為WWE的反向收購，企業合併(“ASC 805”)，被合法收購方TKO OpCo被視為會計收購方。根據這一決定，本公司已將初步購買價分配給WWE截至成交日的可識別資產和負債的公允價值，超出的初步購買價記為商譽。商譽完全分配給WWE部門，不能出於税務目的扣除。
獲得的有限壽命無形資產的加權平均壽命為
與該等交易有關，本公司產生的交易費用為#美元。
轉移對價
反向收購中轉讓的對價的公允價值為#美元。
根據該等交易，於緊接交易完成前尚未完成的WWE RSU及PSU的獎勵，已按緊接成交日期前適用的相同條款及條件，轉換為將軍澳RSU或PSU(視何者適用而定)的獎勵(“更換獎勵”)。可歸因於合併前歸屬的以公允價值為基礎的重置獎勵部分是購買對價，價值約為#美元。
購進價格的初步分配
收購價按收購的相關WWE資產及承擔的負債於成交日期的估計公平價值分配，任何超出的收購價均記作商譽。商譽主要歸因於預期因不符合單獨確認資格的交易及其他無形資產而產生的協同效應。收購價分配反映了根據管理層分析(包括第三方估值專家開展的初步工作)進行的公允價值初步估計，包括計量期調整。收購資產和承擔負債的估計公允價值是初步的，可能會隨着最終確定購買價格分配而發生變化，預計在成交日期後一年內完成。在截至2024年3月31日的三個月中所作的計量期調整對公司的綜合財務報表沒有重大影響。
目錄表
該公司的收入主要來自以下來源：(I)與內容分發相關的媒體權利和內容費用，(Ii)現場活動的門票銷售和現場費用，(Iii)贊助和廣告銷售，以及(Iv)消費產品許可。
分類收入
下表列出了公司按主要收入來源分類的收入（以千計）：
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| 截至3月31日的三個月， | ||||
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收入： |
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UFC細分市場: |
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媒體權利和內容 |
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現場活動 |
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贊助 |
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消費品許可 |
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UFC部門總收入 |
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WWE部分: |
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媒體權利和內容 |
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現場活動 |
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贊助 |
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消費品許可 |
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WWE部門總收入 |
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總收入 |
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剩餘履約義務
與公司未來履行義務相關的交易價格不包括與銷售或基於使用的特許權使用費相關的任何可變對價。與這些銷售或基於使用的特許權使用費相關的可變性將在被許可人產生與知識產權許可相關的銷售期間得到解決。
下表列出了截至2024年3月31日未履行或部分履行履行義務的選擇退出撥備之前初始期限超過一年的合同的剩餘履行義務的交易價格總額（單位：千）：
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剩餘履約債務總額 |
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來自前期履行義務的收入
《公司》做到了
合同負債（遞延收入）
當公司業績提前收到或到期現金付款時，公司記錄遞延收入。該公司的遞延收入餘額主要與收到的與其內容發行權協議、消費品許可協議和贊助安排以及會員資格相關的預付款有關 公司的訂閲服務. 遞延收入計入綜合資產負債表的流動負債部分和其他長期負債。
目錄表
下表列出了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的遞延收入（單位：千）：
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| 自.起 |
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| 自.起 | ||
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| 12月31日， |
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| 外國 |
| 3月31日， | |||
描述 |
| 2023 |
| 加法 |
| 扣除額 |
| 交易所 |
| 2024 | |||||
遞延收入--當期 |
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遞延收入--非流動收入 |
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財產、建築物和設備，淨值
財產、建築物和設備，淨包括以下內容（以千計）：
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| 自.起 | ||||
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| 3月31日， |
| 12月31日， | ||
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| 2024 |
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建築物和改善措施 |
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辦公室、電腦等設備 |
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土地和土地改良 |
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傢俱和固定裝置 |
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在建工程 |
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減去：累計折舊 |
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| ( |
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財產、建築物和設備總計，淨值 |
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財產、建築物和設備折舊費用總計美元
壞賬準備
壞賬準備的變動情況如下(以千計)：
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| 自.起 |
| 收費至 |
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| 自.起 | |||
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| 12月31日， |
| 成本和 |
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| 外國 |
| 3月31日， | ||||
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| 2023 |
| 費用 |
| 扣除額 |
| 交易所 |
| 2024 | |||||
截至2024年3月31日的三個月 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
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電影和電視內容成本
下表列出了公司的未攤銷內容成本，作為其他資產的組成部分計入合併資產負債表中（單位：千）：
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| 個人主要貨幣化 |
| 主要作為電影集團貨幣化 | ||||||||
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| 自.起 |
| 自.起 | ||||||||
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| 3月31日， |
| 12月31日， |
| 3月31日， |
| 12月31日， | ||||
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| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
許可和獲得的程序權利 |
| $ | — |
| $ | — |
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製作節目： |
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版本中 |
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已完成但未發佈 |
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在生產中 |
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電影和電視總成本 |
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目錄表
截至2024年3月31日，幾乎所有單獨貨幣化的“已完成但未發佈”內容成本預計將在下一年攤銷
截至2024年3月31日，幾乎所有作為電影集團貨幣化的“許可和收購的節目版權”和“正在發行”內容成本預計將在明年攤銷
內容成本的攤銷和減損（作為直接運營成本的一部分計入綜合運營報表中）包括以下內容（單位：千）：
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| 截至3月31日的三個月， | ||||
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| 2024 |
| 2023 | ||
內容製作攤銷費用-單獨貨幣化的資產 |
| $ | |
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內容製作攤銷費用-作為電影集團貨幣化的資產 |
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內容製作減損費用（1） |
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內容成本攤銷和減損總額 |
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(1)當事件或情況變化表明主要單獨貨幣化的電影或電影集團的公允價值可能低於其攤銷成本時，則對未攤銷內容成本進行評估。如果情況表明存在潛在損失，並且估計的未來現金流量不足以收回未攤銷成本，則資產將減記至公允價值。此外，如果我們確定內容不太可能播出，我們將承擔剩餘未攤銷成本。
其他流動資產
以下是其他流動資產摘要（單位：千）：
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| 自.起 | ||||
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| 3月31日， |
| 12月31日， | ||
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| 2024 |
| 2023 | ||
預付税金 |
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預付活動和生產相關成本 |
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應收本集團款項（注18） |
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持有待售資產 |
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預付保險 |
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其他 |
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總計 |
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應計負債
以下是應計負債彙總表（單位：千）：
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| 自.起 | ||||
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| 3月31日， |
| 12月31日， | ||
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| 2024 |
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法律和解（注16） |
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活動和生產相關成本 |
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利息 |
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與薪資相關的成本 |
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律師費和律師費 |
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應計資本支出 |
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其他 |
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總計 |
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目錄表
商譽
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| UFC（1） |
| WWE（2） |
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餘額-2023年12月31日 |
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外匯和其他 |
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餘額-2024年3月31日 |
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(1)反映了公司選擇應用下推會計以反映EGH在UFC資產和負債（包括2016年發生的善意）中的新會計基礎而產生的善意。
(2)基於通過WWE業務收購獲得的初步公允價值。參見注釋4， 收購WWE，以獲取更多信息。
有幾個
無形資產，淨額
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| 預計使用壽命 |
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商標和商品名稱 |
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客户關係 |
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其他(1) |
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無形資產總額 |
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(1)截至2024年3月31日的其他無形資產主要 包括人才名冊、內部開發的軟件和2023年9月通過與WWE的業務合併收購的內容庫資產。參見注釋4， 收購WWE，以獲取更多信息。
下表總結了截至2023年12月31日與公司可識別無形資產相關的信息（單位：千）：
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| 加權平均 |
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| 預計使用壽命 |
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| 累計 |
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| (單位：年) |
| 總金額 |
| 攤銷 |
| 賬面價值 | ||||
商標和商品名稱 |
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| $ | |
| $ | ( |
| $ | | |
客户關係 |
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其他(1) |
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無形資產總額 |
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(1)截至2023年12月31日的其他無形資產主要包括2023年9月通過與WWE的業務合併收購的人才名冊、內部開發的軟件和內容庫資產。參見注釋4， 收購WWE，以獲取更多信息。
以下是該公司的投資摘要(單位：千)：
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| 3月31日， |
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權益法投資 |
| $ | |
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沒有易於確定的公允價值的非上市股權投資 |
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總投資證券 |
| $ | |
| $ | |
目錄表
權益法投資
該公司擁有大約
公司確認股權收益為美元
公允價值難以確定的非市場化股權投資
截至2024年3月31日和2023年12月31日，本公司持有對非上市公司股權工具的各種投資。
《公司》做到了
以下是該公司未償債務的摘要(單位：千)：
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| 自.起 | ||||
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| 3月31日， |
| 12月31日， | ||
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| 2024 |
| 2023 | ||
第一留置權定期貸款(到期 |
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有擔保的商業貸款 |
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本金總額 |
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未攤銷折扣 |
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未攤銷債務發行成本 |
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債務總額 |
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減去：長期債務的當前部分 |
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長期債務總額 |
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第一留置權定期貸款(2026年4月到期)
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司擁有美元
根據第一筆留置權定期貸款支付的款項包括
目錄表
留置權定期貸款，以定期擔保隔夜融資利率(“SOFR”)取代經調整的LIBOR參考利率，並提供信貸息差調整(定義見信貸協議)。第一筆留置權定期貸款按調整後的SOFR加年利率計息
信貸安排包含一項財務契約，要求本公司維持信貸協議中定義的綜合第一留置權債務與綜合EBITDA的第一留置權槓桿率不超過
該公司擁有
信貸安排限制本公司某些附屬公司向本公司作出分配及其他付款的能力。這些限制包括，除其他事項外，(1)支付税款所需的金額，(2)員工股權回購的有限年度金額，(3)為某些母實體提供資金所需的分配，(4)其他特定允許的情況，以及(5)一般限制性付款籃子，該籃子一般不提供任何限制，只要總槓桿率(定義見信貸協議)低於
本公司第一筆留置權定期貸款的估計公允價值是基於債務的報價市場價值。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司第一筆留置權定期貸款的面值接近其公允價值。
有擔保的商業貸款
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司擁有美元
於2018年10月，就有抵押商業貸款，本公司訂立了一項掉期交易，價格為#美元
2023年5月，本公司修訂了其有擔保商業貸款和相關利率掉期，以期限SOFR取代LIBOR參考利率。互換要求公司支付固定利率
在2023年5月修訂之前，掉期的公允價值是基於通常報價的每月LIBOR利率。在此修訂後，掉期的公允價值是基於通常報價的每月期限SOFR利率。LIBOR和Term Sofr參考利率均被視為可觀察到的輸入，代表公允價值體系中的二級衡量標準。掉期的公允價值為#美元。
目錄表
不可贖回的將軍澳營運公司非控股權益
關於附註4中描述的對WWE的業務收購，收購WWE，2023年9月12日，本公司成為將軍澳OpCo的唯一管理成員，並因此整合了TKO OpCo的財務業績。本公司報告一項非控股權益，代表由將軍澳OpCo其他成員持有的將軍澳OpCo的經濟權益。將軍澳營運公司的營運協議規定，將軍澳營運公司(“共同單位”)的會員權益持有人可不時要求將軍澳營運公司贖回全部或部分其普通股(以及同等數目的將軍澳B類普通股)以換取現金，或按公司的選擇贖回將軍澳營運公司A類普通股的股份。
可贖回的UFC非控股權益
2018年7月，公司獲得投資#美元。
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餘額-2023年12月31日 |
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非控股股東應佔淨收益 |
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餘額-2024年3月31日 |
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基於股權的薪酬支出包括在直接運營成本以及公司綜合經營報表上的銷售、一般和管理費用中，包括以下內容(以千計)：
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| 截至3月31日的三個月， | ||||
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| 2024 |
| 2023 | ||
EGH 2021計劃 |
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WWE 2016計劃下的替換獎 |
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將軍澳2023計劃 |
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基於股權的薪酬費用 |
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| $ | |
EGH 2021計劃
每項獎勵的條款（包括歸屬和沒收）由EGH 2021計劃的管理人確定。關鍵授予條款包括以下一項或多項：（a）基於時間的歸屬 -至時期;（b）公司達到一定的每股市場價格閾值後，逐步制定基於市場的歸屬條件;和（c）到期日期（如果適用）。授予的獎勵可能僅包括基於時間的歸屬條件、僅包括基於市場的歸屬條件，或兩者兼而有之。
目錄表
下表總結了截至2024年3月31日的三個月內EGH 2021計劃下的RSU獎勵活動：
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| 時間歸屬的RSU |
| 市場/市場和時間 | ||||||
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| 單位 |
| 加權的- |
| 單位 |
| 加權的- | ||
2024年1月1日未完成 |
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授與 |
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| $ | — |
| — |
| $ | — |
已釋放 |
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被沒收 |
| ( |
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| $ | — |
截至2024年3月31日未償還 |
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| $ | |
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下表總結了截至2024年3月31日三個月EGH 2021計劃項下的股票期權授予活動：
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| 股票期權 | |||
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| 加權平均 | |
2024年1月1日未完成 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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沒收或過期 |
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截至2024年3月31日未償還 |
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| $ | |
於2024年3月31日授予並可行使 |
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替換獎
下表總結了截至2024年3月31日的三個月內WWE 2016計劃下的RSU獎勵活動：
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| 時間歸屬的RSU | |||
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| 加權的- | |
2024年1月1日未完成 |
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既得 |
| ( |
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被沒收 |
| ( |
| $ | |
截至2024年3月31日未償還 |
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| $ | |
下表總結了截至2024年3月31日的三個月內WWE 2016計劃下的NSO獎勵活動：
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| 時間歸屬的PSU | |||
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| 單位 |
| 加權的- | |
2024年1月1日未完成 |
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既得 |
| ( |
| $ | |
被沒收 |
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| $ | |
截至2024年3月31日未償還 |
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| $ | |
將軍澳2023計劃
每項裁決的條款，包括歸屬和沒收，由將軍澳2023計劃的管理人決定。關鍵授予條款包括基於時間的授予至句號。
在2024年第一季度，WWE簽訂了一份獨立服務承包商和銷售協議(《DJ服務協議》)根據協議，約翰遜先生同意向WWE提供某些促銷和其他服務。見附註18，關聯方交易，以供進一步討論。作為約翰遜先生根據DJ服務協議提供的服務的代價，公司授予Johnson先生合計價值#美元的RSU。
目錄表
下表總結了截至2024年3月31日的三個月內，將軍澳2023計劃下的RSU獎勵活動：
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| 時間歸屬的RSU | |||
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| 單位 |
| 加權的- | |
2024年1月1日未完成 |
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| $ | |
授與 |
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| $ | |
既得 |
| ( |
| $ | |
被沒收 |
| ( |
| $ | |
截至2024年3月31日未償還 |
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| $ | |
每股收益採用截至2024年3月31日止三個月內公司普通股股東可獲得的淨虧損除以同期TKO A類普通股的加權平均股數計算。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東可用的淨虧損除以同期已發行的稀釋加權平均股。公司根據其股權補償安排未償還的股權補償獎勵（參見注12， 基於股權的薪酬）在期內具有反稀釋作用。
下表列出了每股淨虧損和所示期間公司已發行普通股加權平均股數的計算（以千美元計，每股數據除外）：
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| 截至三個月 | |
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| 2024年3月31日 | |
每股基本和攤薄淨虧損 |
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分子 |
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TKO Group Holdings，Inc.應佔淨虧損 |
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加權平均A類已發行普通股-基本和稀釋 |
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每股基本和攤薄淨虧損 |
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本期反攤薄的證券 |
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未歸屬的RSU |
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未授予的PSU |
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將軍澳B類普通股 |
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將軍澳集團控股有限公司於2023年3月成立為特拉華州的一家公司。作為TKO OpCo的唯一管理成員，TKO Group Holdings，Inc.運營和控制UFC和WWE的所有業務和事務。TKO Group Holdings，Inc.在TKO OpCo.的應納税所得額中所佔份額須繳納企業所得税。就美國聯邦所得税而言，TKO OpCo被視為合夥企業，因此除美國某些州和地方司法管轄區的實體所得税外，通常不繳納美國企業所得税。TKO OpCo的海外子公司須繳納實體税，而TKO OpCo的美國子公司在某些外國司法管轄區的銷售須繳納外國預扣税，這些銷售包括在外國當期税中。
目錄表
如注4所述，收購WWE，這些交易作為WWE的反向收購，使用符合ASC 805的會計收購方法進行會計核算。因此，將軍澳就收購的WWE淨資產錄得公允價值上升，金額為$
根據美國會計準則第740條，每個中期均被視為年度期間的組成部分，税項開支一般採用估計的年度有效所得税率(“Aetr”)來釐定。該公司每個季度使用估計的Aetr來記錄所得税支出，以便在本年度迄今的基礎上計提所得税，並根據相關期間記錄的離散項目進行調整。在截至2024年3月31日的三個月內，公司與UFC反壟斷訴訟有關的法律和解金額為5美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月所得税準備金(受益)為#美元。
該公司的有效税率與美國聯邦法定税率不同，主要是由於州和地方所得税、非控制權益、在外國司法管轄區不以淨收入為基礎的預扣税以及在外國司法管轄區不同於美國聯邦法定所得税税率的應納税增加的收入。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司有未確認的税收優惠美元
當遞延税項資產的全部或部分極有可能無法變現時，本公司將其遞延税項淨資產計入估值撥備。本公司根據所有可獲得的正面和負面證據，包括歷史業績、遞延税項負債的沖銷、對未來應課税收入的估計、税務籌劃策略和經營業績，通過評估收回遞延税項資產的可能性來評估遞延税項資產的變現能力。
其他事項
2022年8月16日，美國頒佈了《2022年通脹削減法案》(簡稱《****》)。除其他條款外，IRA還為適用公司的調整後財務報表收入設立了15%的公司替代最低税(CAMT)。CAMT自2022年12月31日後開始的納税年度有效。截至2024年3月31日止三個月及截至2023年12月31日止年度，本公司不受税務及期貨事務監察委員會管轄。本公司將繼續評估CAMT對本公司綜合財務報表的潛在税務影響。
目錄表
從2023年第三季度開始，公司實施了一項持續的成本削減計劃，主要涉及實現協同機會和整合WWE和UFC的合併業務，導致WWE部門和公司的某些員工裁員的離職福利和獨立承包商的合同終止成本的記錄。因此，公司記錄的重組費用為#美元。
截至2024年3月31日，公司重組負債的變化情況如下(以千計)：
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餘額-2023年12月31日 |
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重組費用(不包括股權薪酬費用) |
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付款 |
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餘額-2024年3月31日 |
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該公司涉及正常業務過程中出現的法律程序、索賠和政府調查。與這類法律程序有關的指控類型各不相同，但可包括合同、僱用、税務和知識產權事項。當本公司確定結果可能不利，且損失金額或潛在範圍可合理估計時，本公司評估所有案件，並記錄法律程序造成的損失的責任。雖然與訴訟或此類政府訴訟有關的任何結果不能確定地預測，但管理層相信，除非下文單獨或整體討論，否則這些事項的結果不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
UFC法律訴訟
WWE法律訴訟
正如2022年6月宣佈的那樣，成立了一個由WWE董事會獨立成員組成的特別委員會(“特別委員會”)，以調查WWE當時的首席執行官文森特·K·麥克馬洪涉嫌的不當行為(“特別委員會調查”)。麥克馬洪先生最初於2022年7月22日辭去了在WWE的所有職務，但仍是一個持有控股權的股東，並在2023年1月9日至2023年9月12日期間擔任WWE董事會執行主席，之後麥克馬洪先生成為該公司董事會的執行主席。儘管特別委員會的調查已經完成，並於2024年1月，麥克馬洪先生辭去了將軍澳公司執行主席和董事會成員的職務，以及在將軍澳及其子公司的其他職位、就業和其他方面的職務,
目錄表
WWE已經收到並可能在未來收到監管、調查和執法查詢、傳票、要求和/或其他由這些事項引起、與之相關或與之相關的索賠和投訴。2023年7月17日，聯邦執法人員執行了搜查令，並向麥克馬洪發出了聯邦大陪審團的傳票。在這些調查中，沒有提出任何指控。WWE收到了自願和強制性的法律要求，要求提供有關調查和相關主題事項的文件，包括來自聯邦執法和監管機構的文件。
2024年1月25日，一名前WWE員工在美國康涅狄格州地區法院對WWE、麥克馬洪先生和另一名前WWE高管提起訴訟，指控她受到麥克馬洪先生的性侵犯，並根據《人口販運受害者保護法》提出索賠。
2023年11月17日，一名據稱是WWE、俄亥俄州勞工區議會和承包商養老基金(“勞工”)的前股東代表自己和類似處境的前WWE股東向特拉華州衡平法院(“特拉華州法院”)提出了經核實的集體訴訟，標題為俄亥俄州勞工區議會和承包商養老基金訴麥克馬洪案， C.A.編號2023-1166-JTL（“勞動者行動“)。2023年11月20日，另一名據稱是前WWE股東的丹尼斯·帕爾肯代表自己和類似處境的前WWE股東在特拉華州法院提起了經核實的集體訴訟，標題為帕肯訴麥克馬洪案，C.A.第2023-1175-JTL號(“帕爾肯行動“)。勞動者和帕爾肯訴訟指控違反了針對WWE前董事文森特·K·麥克馬洪、尼克·汗、保羅·萊韋斯克、喬治·A·巴里奧斯、史蒂夫·庫寧、米歇爾·D·威爾遜和弗蘭克·A·裏迪克三世(統稱為“個別被告”)的受託責任索賠。2024年4月24日，龐蒂亞克市重新建立了通用僱員退休制度(Pontiac)，據稱是WWE的前股東，代表自己和類似情況的前WWE股東在特拉華州法院提起了另一起經核實的集體訴訟龐蒂亞克市重新建立普通員工退休制度訴麥克馬洪案，C.A.第2024-0432號(“龐蒂克行動”)。Pontiac訴訟同樣指控針對個別被告的違反受託責任索賠，並增加了對WWE和TKO的索賠，指控他們根據DGCL第262條剝奪股東的評估權，以及對EGE的協助和教唆涉嫌違反受託責任的索賠，以及對民事合謀違反DGCL第262條的索賠。2024年5月2日，法院在Re World摔跤娛樂公司合併訴訟，C.A.編號2023-1166-JTL(“合併訴訟”)標題下，發佈了一項命令，合併了勞工、帕爾肯和龐蒂亞克訴訟。綜合訴訟處於早期階段，雙方同意，在指定主要原告和主要原告指定可操作的答辯書之前，將軍澳、WWE和EGW將不需要對投訴作出迴應。
在收購WWE之前，該公司作為一個單一的可報告部門運營。收購WWE後，自2023年9月12日起，公司確定
該公司還報告了“公司”組的結果。公司組反映的是沒有分配給UFC或WWE部門的業務，主要由一般和行政費用組成。這些開支主要與企業活動有關，包括資訊科技、設施、法律、人力資源、財務、會計、庫務、投資者關係、企業通訊、社區關係，以及向將軍澳管理層和董事會支付薪酬，而這兩個部門均須申報。公司開支亦包括本公司根據日期為2023年9月12日的服務協議(“服務協議”)向奮進公司支付的與若干公司活動有關的服務費，以及根據日期為2023年9月12日的服務協議(“服務協議”)支付予奮進公司的若干創收活動。
與分部變動相關的所有前期金額已追溯重新分類，以符合新的列報方式。
公司CODM用來分配資源和評估經營業績的盈利能力指標是調整後的EBITDA。該公司將調整後的EBITDA定義為淨收益，不包括所得税、淨利息支出、折舊和攤銷、基於股權的補償、合併和收購成本、某些法律成本、重組、遣散費和減值費用，以及某些其他項目(如適用)。調整後的EBITDA包括與支持公司部門運營直接相關的攤銷費用，包括內容製作資產攤銷。本公司認為，調整後EBITDA的列報對投資者是相關和有用的，因為它允許投資者以與公司CODM相同的方式查看公司部門的業績，以評估部門業績並就資源分配做出決定。另外，
目錄表
本公司認為，調整後的EBITDA是媒體投資者、分析師和同行用於比較目的的主要衡量標準。
本公司不按分部信息披露資產。本公司不向公司CODM提供按部門分類的資產信息，因為這些信息通常不用於確定資源分配和評估每個可報告部門的業務業績。交易後公司資產的很大一部分是交易產生的商譽和無形資產。
下表提供了公司每個可報告部門的彙總財務信息(以千為單位)：
收入
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| 截至3月31日的三個月， | ||||
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UFC |
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WWE |
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總合並收入 |
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對部門盈利能力進行對賬
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| 截至3月31日的三個月， | ||||
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| 2024 |
| 2023 | ||
UFC |
| $ | |
| $ | |
WWE |
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公司 |
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調整後EBITDA合計 |
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對帳項目： |
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附屬公司的股權（收益）損失 |
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利息支出，淨額 |
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折舊及攤銷 |
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基於股權的薪酬費用 |
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併購成本 |
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| ( |
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某些法律費用（1） |
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重組、遣散費和減值 |
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其他調整 |
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附屬公司所得税前（虧損）收入和股權損失 |
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(1)在截至2024年3月31日的三個月內，某些法律費用包括與UFC反壟斷訴訟有關的法律和解金額為$
Egh及其子公司
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| 截至3月31日的三個月， | ||||
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| 2024 |
| 2023 | ||
從本集團賺取的活動及其他授權收入 |
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與集團發生的支出計入直接運營成本(1) |
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與集團發生的費用包括銷售、一般和行政費用(2) |
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集團交易產生的淨費用計入淨收益(虧損) |
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(1)這些支出主要包括生產和諮詢服務以及支付給本集團的佣金。
目錄表
(2)該等開支主要包括支付予本集團的服務費。本公司相信，該等服務費是對本集團提供的代表、行政領導、後勤及企業職能及其他服務相關成本的合理分配。
欠本集團和來自本集團的未付款項如下(以千計)：
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| 自.起 | ||||
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| 3月31日， |
| 十二月三十一日， | ||
| 分類 |
| 2024 |
| 2023 | ||
本集團應繳款項 | 其他流動資產 |
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應付本集團的款項 | 其他流動負債 |
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本公司亦代表本公司向本集團報銷其產生的第三方費用。公司報銷了#美元
文森特·麥克馬洪
文森特·K·麥克馬洪在2024年1月26日之前一直擔任公司董事會執行主席，他之前控制着公司普通股已發行和已發行股票的相當大一部分投票權。
麥克馬洪已同意未來親自向某些交易對手付款。按照美國證券交易委員會的《員工會計公報》話題5T，其他會計，主要股東支付的費用或負債的會計(“專題5T”)，本公司的結論是，該等金額應由本公司在其成為可能及可評估的期間確認為開支。
截至2023年12月31日，總負債為
就前WWE董事會的一個特別委員會所進行的調查，McMahon先生已同意向本公司償還與該等事宜有關及/或因該等事宜而產生的額外費用。
德韋恩·約翰遜
德韋恩·約翰遜(藝名The Rock)是一位演員、電影製片人、企業家和職業摔跤手，幾十年來一直為WWE提供人才相關服務。約翰遜由經紀公司William Morris Endeavor代理，後者是TKO的附屬公司。2024年1月23日，公司董事會任命約翰遜先生為WWE董事指定董事。
2024年1月22日，WWE和Johnson先生簽訂了DJ服務協議，根據協議，Johnson先生同意向WWE提供某些促銷和其他服務。WWE還與Johnson先生的某些關聯公司簽訂了知識產權轉讓協議，根據該協議，WWE將“The Rock”商標和若干相關商標、服務標誌、戒指名稱、標語和其他知識產權資產(“轉讓IP”)轉讓給Johnson先生(通過其一家關聯公司)。
根據DJ服務協議的條款，Johnson先生還同意將指定的IP和Johnson先生的姓名、肖像和某些其他知識產權授權給WWE，用於與職業摔跤相關的某些類別的特許產品，最高可達
如附註12所述，基於股權的薪酬，作為對約翰遜先生根據DJ服務協議提供的服務的報酬，以及關於約翰遜先生及其附屬公司與此相關的知識產權授予和許可的報酬，約翰遜先生獲得了RSU獎勵，總價值為#美元。
目錄表
股票購買協議
於2024年4月4日，奮進的間接附屬公司WME IMG，LLC(“WME IMG”)與McMahon先生訂立股份購買協議，據此，WME IMG同意收購
於2024年4月7日，將軍澳與麥克馬洪先生訂立股份購買協議，據此，將軍澳同意收購
交易完成後，奮進擁有大約
對信貸協議的修訂
目錄表
它EM2。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包括的未經審計的綜合財務報表和相關附註中所載的信息以及我們的經審計的財務報表和2023年年報中的相關附註一起閲讀。下文討論的歷史財務數據反映了我們的歷史運營結果和財務狀況，並與交易前的時期有關。因此，以下討論並未反映此類事件將對我們產生的重大影響。本討論包含基於涉及風險和不確定性的管理層當前計劃、期望和信念的前瞻性陳述。由於各種已知和未知因素，包括第一部分第1A項規定的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。在我們的2023年年報或2023年年報和本季度報告的其他部分中的“風險因素”。
概述
將軍澳是一家高端體育和娛樂公司，經營着領先的格鬥運動和體育娛樂品牌。該公司通過四項主要活動將其品牌貨幣化：媒體權利和內容、現場活動、贊助和消費品許可。
TKO是由Zuffa母公司LLC(n/k/a TKO Operating Company，LLC)和世界摔跤娛樂公司(World Wrest Entertainment，LLC)組成的，Zuffa母公司擁有和運營終極格鬥錦標賽(UFC)，終極格鬥錦標賽是一個卓越的格鬥運動品牌，也是全球體育和娛樂公司奮進集團(Endeavor)的子公司，而世界摔跤娛樂公司(World Wrest Entertainment，LLC)是著名的體育娛樂企業。這些交易將兩個互補的體育和體育娛樂品牌合併為一家公司，Endeavor在高級知識產權所有權、人才展示、現場活動和體驗方面的能力為其提供支持。關於交易條款的更多信息，見附註4，收購WWE，對本季度報告中包含的未經審計的合併財務報表。
細分市場
截至2024年3月31日，我們在兩個可報告的部門UFC和WWE下運營我們的業務。此外，我們還報告了“公司”組的業績，這產生了未分配給業務部門的費用。
UFC
UFC部分反映了UFC的業務運營。我們UFC部門的收入主要包括與其節目內容分發相關的媒體轉播權費用；與業務全球現場活動相關的門票銷售和現場費用；贊助；以及UFC品牌產品的消費產品許可協議。
WWE
WWE部分反映了WWE的業務運營情況。我們WWE部門的收入主要包括與發行其節目內容相關的媒體轉播權費用；與該業務的全球現場活動相關的門票銷售和網站費用；贊助；以及WWE品牌產品的消費產品許可協議。
公司
公司反映沒有分配給UFC或WWE部門的業務，主要包括一般和行政費用。這些開支主要與企業活動有關，包括資訊科技、設施、法律、人力資源、財務、會計、庫務、投資者關係、企業通訊、社區關係，以及向將軍澳管理層和董事會支付薪酬，而這兩個部門均須申報。公司開支亦包括本公司根據服務協議向奮進公司支付的服務費，包括與該等分部有關的創收服務所支付的費用。
我們經營業績的組成部分
收入
將軍澳的收入主要來自國內和國際媒體轉播權費用、門票銷售和現場費用，以及我們的現場活動、贊助和消費品許可。
直接運營成本
將軍澳的直接運營成本主要包括與我們的運動員和人才相關的成本、製作、營銷、與現場賽事相關的場館成本、與分銷商的佣金和直接成本，以及支付給奮進的某些服務費。
目錄表
銷售、一般和行政
將軍澳的銷售、一般和行政費用主要包括人事成本以及租金、差旅、專業服務和法律費用、法律和解以及支付給奮進公司的某些服務費。
所得税撥備
將軍澳集團控股有限公司於2023年3月成立為特拉華州的一家公司。作為TKO OpCo的唯一管理成員，TKO Group Holdings，Inc.運營和控制UFC和WWE的所有業務和事務。TKO Group Holdings，Inc.在TKO OpCo.的應納税所得額中所佔份額須繳納企業所得税。出於美國聯邦所得税的目的，TKO OpCo被視為合夥企業，因此通常不需要繳納美國企業所得税。將軍澳的海外子公司需繳納實體税。TKO OpCo的美國子公司在某些外國司法管轄區的銷售要繳納預扣税，這些預扣税包括在外國當期税收中。TKO OpCo在美國某些州和地方司法管轄區須繳納實體級所得税。
行動的結果
（單位：百萬美元，另有説明）
以下是對截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的綜合運營結果的討論。該等資料來自本公司根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的隨附綜合財務報表。
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| 截至3月31日的三個月， | ||||
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| 2024 |
| 2023 | ||
淨收入 |
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收入 |
| $ | 629.7 |
| $ | 306.7 |
運營費用： |
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直接運營成本 |
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| 201.0 |
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| 89.2 |
銷售、一般和行政費用 |
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| 531.9 |
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| 56.3 |
折舊及攤銷 |
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| 107.1 |
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| 15.2 |
總運營費用 |
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| 840.0 |
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| 160.7 |
營業(虧損)收入 |
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| (210.3) |
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| 146.0 |
其他費用： |
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利息支出，淨額 |
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| (64.5) |
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| (53.9) |
其他費用，淨額 |
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| (0.3) |
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| (0.3) |
附屬公司所得税前（虧損）收入和股權損失 |
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| (275.1) |
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| 91.8 |
所得税撥備(受益於) |
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| (25.5) |
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| 3.6 |
附屬公司股權損失前的（損失）收入 |
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| (249.6) |
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| 88.2 |
附屬公司的股權（收益）損失，扣除税款 |
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| (0.1) |
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| 0.3 |
淨(虧損)收益 |
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| (249.5) |
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| 87.9 |
減去：可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 |
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| (145.7) |
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| 0.3 |
減：交易前歸屬於TKO Operating Company，LLC的淨利潤 |
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| — |
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| 87.6 |
TKO Group Holdings，Inc.應佔淨虧損 |
| $ | (103.8) |
| $ | — |
收入
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月收入增加了323.0美元，增幅為105%，達到629.7美元。
UFC收入增加630萬美元，增幅為2%。這一增長主要是由於與去年同期相比，來自新贊助商的贊助收入增加了1060萬美元，以及續訂費用增加。此外，收入的增長是由於一次增量活動帶來的現場活動收入增加了390萬美元，以及視頻遊戲版税增加帶來的消費產品許可收入增加了140萬美元。這些增長被因舉辦一次較少的編號活動而減少的960萬美元的媒體版權和內容收入部分抵消，這抵消了與去年同期相比增加兩次搏擊之夜活動的相關收入。
在截至2024年3月31日的三個月裏，WWE貢獻了3.167億美元的收入。這一收入來自2.211億美元的媒體版權和內容，主要與WWE旗艦節目的國內和國際版權費用有關，生品, SmackDown和NXT，和優質的現場活動節目，以及5020萬美元的現場活動收入，這主要是通過舉辦47場有現場門票觀眾的活動來推動的。收入的貢獻也是由
目錄表
與銷售WWE品牌產品有關的3160萬美元的消費品許可，以及1380萬美元的廣告銷售贊助收入。
直接運營成本
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的直接運營成本增加了111.8美元，增幅為125%，達到2.01億美元。
UFC的直接運營成本減少了690萬美元，降幅為8%。這一下降主要是由於生產、營銷和運動員成本下降導致成本減少了630萬美元，以及由於減少了一個編號的賽事而導致收入的直接成本下降，這抵消了與去年同期相比增加兩個拳擊之夜賽事的相關成本。
在截至2024年3月31日的三個月裏，WWE貢獻了1.154億美元的直接運營成本。這些成本主要是由與WWE優質現場活動和每週電視節目相關的人才和製作相關成本、與期內47場現場活動相關的活動相關成本以及與交易相關的重組活動相關的600萬美元費用推動的。
企業直接運營成本增加330萬美元。這一增長主要與支付給奮進公司的各種業務職能的服務費有關，這些職能支持根據服務協議進行的創收活動。
銷售、一般和行政費用
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用增加了4.756億美元，增幅為845%，達到5.319億美元。
UFC銷售、一般和行政費用減少270萬美元，或7%。這一減少的主要原因是差旅費用減少，因為與上一年期間相比，舉辦的活動減少了一次，國際活動也減少了一次。
在截至2024年3月31日的三個月裏，WWE貢獻了8810萬美元的銷售、一般和行政費用。這些費用主要是由人員費用推動的，包括與交易有關的重組活動相關費用490萬美元，以及差旅和其他業務費用。
公司銷售、一般和行政費用增加3.902億美元。這一增長主要是由於3.418億美元的法律成本增加，包括與UFC反壟斷訴訟有關的3.35億美元的法律和解，以及2370萬美元的人員成本和其他運營費用的增加，包括交易後的TKO高管薪酬和其他上市公司費用。收購WWE為公司貢獻了2470萬美元的開支，這主要是由人員成本推動的，包括與交易相關的重組活動相關的70萬美元費用，以及其他運營費用。
折舊及攤銷
截至2024年3月31日的三個月，折舊和攤銷比截至2023年3月31日的三個月增加了9190萬美元。這一增長主要是由於與收購WWE相關的9180萬美元的費用。
利息支出，淨額
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的利息支出淨額增加了1,060萬美元，增幅為20%，達到6,450萬美元。增加的主要原因是浮動利率債務的利率上升，而債務減少則略為抵銷。
所得税撥備(受益於)
截至2024年3月31日的三個月，將軍澳錄得2550萬美元的所得税收益，而截至2023年3月31日的三個月的撥備為360萬美元。這一變化主要與UFC反壟斷訴訟的3.35億美元的法律和解有關，這導致了在本年度期間確認的3960萬美元的離散税收優惠。
目錄表
非控股權益應佔淨(虧損)收入
截至2024年和2023年3月31日的三個月，可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入分別為虧損145.7美元和收入30萬美元。這一變化主要是由於截至2024年3月31日的三個月的報告淨虧損金額與截至2023年3月31日的三個月報告的淨收益相比發生了變化，以及交易的影響。
細分市場的運營結果
截至2024年3月31日，我們將我們的業務分為兩個可報告的細分市場：UFC和WWE。我們的首席運營決策者根據部門收入和部門調整後的EBITDA評估部門的表現。管理層認為，分部調整後的EBITDA反映經營業績和持續盈利能力，調整後的EBITDA用於評估各分部的經營業績，並用於規劃和預測，包括資源和資本的分配。該部門的經營業績反映了扣除公司費用前的收益。這些部門的經營業績應與我們對本公司上述綜合經營業績的討論結合起來閲讀。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月我們每個部門的收入和調整後的EBITDA：
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| 截至3月31日的三個月， | ||||
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| 2024 |
| 2023 | ||
收入： |
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|
UFC |
| $ | 313.0 |
| $ | 306.7 |
WWE |
|
| 316.7 |
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| — |
總收入 |
| $ | 629.7 |
| $ | 306.7 |
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| 截至3月31日的三個月， | ||||
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| 2024 |
| 2023 | ||
調整後的EBITDA： |
|
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|
UFC |
| $ | 195.1 |
| $ | 186.3 |
WWE |
|
| 140.2 |
|
| — |
公司 |
|
| (53.1) |
|
| (13.7) |
調整後EBITDA合計 |
| $ | 282.2 |
| $ | 172.6 |
目錄表
UFC
下表列出了截至2024年和2023年3月31日三個月的UFC分部業績：
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| 截至3月31日的三個月， | |||||
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| 2024 |
| 2023 |
| ||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
媒體權利和內容 |
| $ | 214.5 |
| $ | 224.1 |
|
現場活動 |
|
| 35.3 |
|
| 31.4 |
|
贊助 |
|
| 48.6 |
|
| 38.0 |
|
消費品許可 |
|
| 14.6 |
|
| 13.2 |
|
總收入 |
| $ | 313.0 |
| $ | 306.7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
直接運營成本 |
| $ | 82.3 |
| $ | 89.2 |
|
銷售、一般和行政費用 |
| $ | 35.6 |
| $ | 31.2 |
|
調整後的EBITDA |
| $ | 195.1 |
| $ | 186.3 |
|
調整後EBITDA利潤率 |
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| 62 | % |
| 61 | % |
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|
運營指標 |
|
|
|
|
|
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|
事件數量 |
|
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|
|
編號事件 |
|
| 3 |
|
| 4 |
|
戰鬥之夜 |
|
| 8 |
|
| 6 |
|
總事件 |
|
| 11 |
|
| 10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
活動地點 |
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
| 9 |
|
| 7 |
|
國際 |
|
| 2 |
|
| 3 |
|
總事件 |
|
| 11 |
|
| 10 |
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目錄表
WWE
下表列出了截至2024年3月31日三個月的WWE分部業績：
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| 截至3月31日的三個月， | ||||
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| 2024 |
| 2023 | ||
收入 |
|
|
|
|
|
|
媒體權利和內容 |
| $ | 221.1 |
| $ | — |
現場活動 |
|
| 50.2 |
|
| — |
贊助 |
|
| 13.8 |
|
| — |
消費品許可 |
|
| 31.6 |
|
| — |
總收入 |
| $ | 316.7 |
| $ | — |
|
|
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|
|
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|
直接運營成本 |
| $ | 100.4 |
| $ | — |
銷售、一般和行政費用 |
| $ | 76.1 |
| $ | — |
調整後的EBITDA |
| $ | 140.2 |
| $ | — |
調整後EBITDA利潤率 |
|
| 44 | % |
| — |
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|
運營指標 |
|
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|
事件數量 |
|
|
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高級現場活動 |
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| 2 |
|
| 不適用 |
電視轉播事件 |
|
| 25 |
|
| 不適用 |
非電視轉播的活動 |
|
| 20 |
|
| 不適用 |
總事件 |
|
| 47 |
|
| 不適用 |
|
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|
活動地點 |
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
| 45 |
|
| 不適用 |
國際 |
|
| 2 |
|
| 不適用 |
總事件 |
|
| 47 |
|
| 不適用 |
公司
公司開支主要與公司活動有關，包括資訊科技、設施、法律、人力資源、財務、會計、庫務、投資者關係、公司通訊、社區關係，以及向將軍澳管理層和董事會支付薪酬，這兩個部分均支持申報。公司開支還包括公司向奮進公司支付的與公司活動相關的服務費以及服務協議項下的創收活動。
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的公司業績：
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| 截至3月31日的三個月， | ||||
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| 2024 |
| 2023 | ||
調整後的EBITDA |
| $ | (53.1) |
| $ | (13.7) |
截至2024年3月31日的三個月，調整後的EBITDA與截至2023年3月31日的三個月相比減少了3940萬美元，降幅為288%。對WWE的收購貢獻了2,050萬美元的公司支出，主要是由人員成本以及其他一般和行政費用推動的。其餘減少1,890萬元是由於人事成本增加，包括交易後將軍澳行政人員薪酬，以及其他一般及行政開支，包括交易後上市公司開支。
非公認會計準則財務衡量標準
調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，定義為淨收益，不包括所得税、淨利息支出、折舊和攤銷、基於股權的薪酬、合併和收購成本、某些法律成本、重組、遣散費和減值費用，以及某些其他項目(如適用)。調整後的EBITDA利潤率是一項非公認會計準則的財務指標，定義為調整後的EBITDA除以收入。
將軍澳管理層認為，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率對投資者是有用的，因為這些措施消除了因其資本投資和無形資產而產生的大量非現金、折舊和攤銷費用
目錄表
通過取消與將軍澳債務融資相關的大量利息支出，以及根據將軍澳的税收和公司結構可能無法與其他公司相比的所得税，提高可比性。
調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率被用作評估將軍澳綜合經營業績的主要基準。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮它們或作為根據GAAP報告的TKO結果分析的替代。其中一些限制是：
它們並不反映每一項現金支出、資本支出的未來需求或合同承諾；
經調整的EBITDA未反映支付將軍澳債務利息或本金所需的重大利息支出或現金需求；
雖然折舊和攤銷屬於非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往必須更換或需要改進，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率並不反映此類更換或改進的任何現金需求；以及
它們並未就反映在將軍澳現金流量表中的所有非現金收入或支出項目進行調整。
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將軍澳管理層利用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，以及其他比較工具，配合公認會計準則的計量，以協助評估將軍澳的經營表現，以彌補上述限制。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不應被視為根據公認會計原則編制的報告業績的替代品，不應單獨視為或作為淨收益的替代指標，作為衡量將軍澳財務業績的指標，作為衡量可用於投資於業務增長的可支配現金的指標，或作為衡量可供將軍澳履行其義務的現金的指標。雖然將軍澳採用經調整EBITDA及經調整EBITDA利潤率作為評估業務表現的財務指標，但由於不包括營運將軍澳業務所需的若干材料成本，因此用途有限。TKO對調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的列報不應被視為其未來業績將不受異常或非經常性項目影響的跡象。這些由TKO確定和提出的非GAAP財務指標可能無法與其他公司報告的相關或類似標題的指標相媲美。下文列出的是根據GAAP計算的將軍澳最直接可比財務指標與這些非GAAP財務指標在綜合基礎上的對賬。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
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| 截至3月31日的三個月， | ||||||
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| 2024 |
| 2023 | ||||
淨(虧損)收入與調整後EBITDA的對賬 |
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|
淨(虧損)收益 |
| $ | (249.5) |
|
| $ | 87.9 |
|
所得税撥備(受益於) |
|
| (25.5) |
|
|
| 3.6 |
|
利息支出，淨額 |
|
| 64.5 |
|
|
| 53.9 |
|
折舊及攤銷 |
|
| 107.1 |
|
|
| 15.2 |
|
基於股權的薪酬支出(1) |
|
| 30.2 |
|
|
| 5.8 |
|
併購成本(2) |
|
| 0.5 |
|
|
| 5.4 |
|
若干法律費用(3) |
|
| 345.2 |
|
|
| 0.4 |
|
重組、遣散費和減值(4) |
|
| 9.2 |
|
|
| — |
|
其他調整 |
|
| 0.5 |
|
|
| 0.4 |
|
調整後EBITDA合計 |
| $ | 282.2 |
|
| $ | 172.6 |
|
淨(虧損)收益邊際 |
|
| (40) | % |
|
| 29 | % |
調整後EBITDA利潤率 |
|
| 45 | % |
|
| 56 | % |
(1)基於股權的薪酬是指在奮進2021年4月28日首次公開募股後根據奮進的2021年計劃發放的替換獎的非現金薪酬支出(如附註4所定義，收購WWE季度報告中未經審計的綜合財務報表)以及根據2023年激勵獎勵計劃頒發的獎勵。在截至2024年3月31日的三個月中，基於股權的薪酬包括與WWE部門獨立承包商提供的某些服務相關的900萬美元費用，以及與加快授予與WWE部門和公司某些員工裁員有關的替代獎勵相關的240萬美元費用。
(2)包括與交易有關的專業費用和獎金的某些成本，並視交易完成而支付。
(3)包括與某些訴訟事項相關的費用，包括UFC和WWE的反壟斷訴訟，以及麥克馬洪已同意未來親自向某些交易對手付款的事項。截至2024年3月31日的三個月，這些費用包括結算
目錄表
UFC反壟斷訴訟索賠3.35億美元，如附註16所述，承付款和或有事項，在本季度報告中列入我們未經審計的綜合財務報表。
(4)包括公司在截至2024年3月31日的三個月內實施成本削減計劃所產生的成本，如附註15所述。重組費用，在本季度報告中列入我們未經審計的綜合財務報表。
流動性與資本資源
現金的來源和用途
營運現金流用於資助將軍澳的日常營運、創收活動和日常資本開支，以及償還長期債務。
信貸安排
截至2024年3月31日，根據日期為2016年8月18日的信貸協議(經修訂和/或重述，即“信貸協議”)，Zuffa擔保人LLC、UFC Holdings，LLC作為借款人、貸款方和高盛美國銀行(作為行政代理)目前尚有總計27億美元的第一留置權定期貸款未償還，該協議是與EGH於2016年收購Zuffa有關的。信貸協議項下的貸款包括(I)一筆本金總額為2.05億美元的第一留置權有擔保定期貸款(“第一留置權定期貸款”)及(Ii)一項本金總額不超過2.05億美元的有擔保循環信貸安排、面值總額不超過4,000,000美元的信用證及本金總額不超過1,500,000美元的Swingline貸款(統稱為“循環信貸安排”，連同第一筆留置權定期貸款為“信貸安排”)。信貸安排以Zuffa擔保人、LLC、UFC Holdings、LLC及其某些子公司的幾乎所有資產的留置權作為擔保。
根據信貸安排於2021年1月重新定價後，信貸安排下的定期貸款按浮動利率計息，利率相當於調整後的LIBOR或ABR，在每種情況下均加適用保證金。Libor定期貸款的應計利率等於經調整的LIBOR加2.75%-3.00%，取決於第一留置權槓桿率(定義見信貸協議)，在每種情況下，LIBOR下限為0.75%。ABR定期貸款的應計利率等於(I)(A)聯邦基金有效利率加0.5%，(B)最優惠利率，(C)調整後的LIBOR，一個月的利息期加1.00%和(D)1.75%，加(Ii)1.75%-2.00%中的最高者。於2023年6月，訂約方修訂了第一筆留置權定期貸款的條款，以定期擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加上信貸利差調整(定義見信貸協議)取代經調整的LIBOR參考利率。信貸安排下的定期貸款包括1%的本金攤銷，按季度等額分期付款，於2026年4月29日到期。
截至2024年3月31日，根據市場需求，公司可以選擇借入總額至少相當於4.55億美元的增量定期貸款，並可能根據其第一留置權槓桿率借入額外資金。信貸協議包括若干強制性提前還款條款，其中包括有關產生額外債務的條款。
循環信貸安排的總借款能力為2.05億美元，信用證和Swingline貸款分限額分別高達4000萬美元和1500萬美元。信貸安排項下的循環貸款借款按浮動利率計息，利率由將軍澳選擇，相當於經調整的LIBOR或ABR，在每種情況下均加適用保證金。Libor循環貸款按調整後的LIBOR加3.50-4.00%的利率計息，具體取決於第一留置權槓桿率，每種情況下的LIBOR下限均為0.00%。ABR循環貸款按下列利率中的最高者計息：(A)聯邦基金有效利率加0.50%，(B)最優惠利率，(C)調整後的LIBOR，一個月的利息期加1.00%和(D)1.00%，加(Ii)2.50-3.00%，取決於第一留置權槓桿率。2023年4月，雙方修改了循環信貸安排的條款，將用於該安排的調整後的LIBOR參考利率替換為SOFR加2.75-3.00%。本公司根據第一留置權槓桿率和0.125%的信用證手續費支付0.25-0.50%的承諾費。
截至2024年3月31日，公司在循環信貸安排下沒有未償還的借款，也沒有未償還的信用證。2024年4月，本公司在循環信貸安排下借入1.5億美元，為2024年第二季度發生的某些股票回購提供資金。2024年5月，本公司簽署了一項信貸協議修正案，將循環信貸安排的到期日延長12個月至2025年10月29日。
在任何財政季度結束時，如果循環信貸安排的借款能力(不包括現金擔保信用證和不超過1,000萬美元的非現金擔保信用證)的借款能力超過35%，循環信貸安排將受到財務契約的約束。本公約於2024年3月31日不適用，因為本公司在循環信貸安排下沒有未償還的借款。
信貸協議包含關於債務、留置權、根本性變化、擔保、投資、資產出售和與關聯公司的交易的某些限制性契約。
目錄表
除若干例外情況外，借款人在信貸安排下的責任由將軍澳OpCo的若干間接全資境內受限制附屬公司擔保。
對分割的限制
信貸協議載有對將軍澳從各自信貸組進行分配和其他付款的能力的限制。這些對股息的限制包括但不限於(1)支付税款所需的金額、(2)員工股權回購的有限年度金額、(3)為某些母實體提供資金所需的分派、(4)其他特定允許的情況以及(5)一般限制性付款籃子，該籃子一般不提供任何限制，只要總槓桿率(定義見信貸協議)低於5.0x即可。
其他債務
於2018年10月，UFC訂立2,800萬美元貸款協議及1,200萬美元貸款協議，以資助購買一幢樓宇及其毗鄰土地(“有擔保商業貸款”)。除2,800萬美元的貸款協議以UFC位於拉斯維加斯的總部大樓及相關土地的信託契據作為抵押，而1,200萬美元的貸款協議則以收購的建築物及其鄰近土地(亦位於拉斯維加斯)的信託契據作為抵押外，該等有抵押商業貸款的條款相同。有抵押商業貸款的利率為LIBOR+1.62%(LIBOR下限為0.88%)。2023年5月，雙方修訂了有擔保商業貸款的條款，以SOFR取代調整後的LIBOR參考利率，並以SOFR加1.70%的利率計息。4%的本金攤銷按月分期付款，剩餘餘額於2028年11月1日最終到期日支付。
適用的貸款協議均載有一項財務契約，要求UFC維持適用貸款協議(“有擔保商業貸款契約”)所界定的每年不超過1.15比1的償債覆蓋率。截至2024年3月31日，UFC遵守了擔保商業貸款公約。
現金流概述
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| 截至3月31日的三個月， | ||||
(單位：百萬) |
| 2024 |
| 2023 | ||
經營活動提供的淨現金 |
| $ | 59.3 |
| $ | 69.7 |
用於投資活動的現金淨額 |
| $ | (36.2) |
| $ | (4.6) |
用於融資活動的現金淨額 |
| $ | (10.6) |
| $ | (109.6) |
經營活動從截至2023年3月31日的三個月提供的6970萬美元現金減少到截至2024年3月31日的三個月提供的5930萬美元現金。在截至2024年3月31日的三個月中提供的現金主要是由於淨收益減少3.374億美元，其中包括某些非現金項目，包括9190萬美元的折舊和攤銷以及2440萬美元的基於股權的薪酬，但因應計負債和其他負債增加2.833億美元(主要是由於3.35億美元的UFC反壟斷訴訟的和解和獎金支付的時間)而被部分抵消。
投資活動從截至2023年3月31日的三個月的460萬美元現金使用量下降到截至2024年3月31日的三個月的3620萬美元現金使用量。在截至2024年3月31日的三個月中，使用的現金主要反映了房地產、建築和設備的付款以及對附屬公司的投資。在截至2023年3月31日的三個月中使用的現金主要反映了財產、建築物和設備的付款。
融資活動從截至2023年3月31日的三個月使用的1.096億美元現金減少到截至2024年3月31日的三個月使用的1060萬美元現金。在截至2024年3月31日的三個月中使用的現金主要反映了1000萬美元的債務淨付款。在截至2023年3月31日的三個月中使用的現金主要反映了對奮進公司和子公司的1.014億美元的分配以及820萬美元的債務淨付款。
流動性的未來來源和用途
將軍澳的流動資金來源為(1)手頭現金、(2)營運現金流及(3)信貸安排下的可用借款(該等借款將受其中所載若干限制性契諾規限)。基於目前的預期，將軍澳相信這些流動資金來源將足以滿足其營運資金需求，並至少在未來12個月內履行其承諾，包括長期償債。
將軍澳預期其主要流動資金需求將為現金，以(1)提供資本以促進業務的有機增長，(2)支付營運開支，包括向其僱員、運動員及人才支付現金補償，(3)為資本開支提供資金，(4)支付信貸安排到期時的利息及本金，(5)支付所得税，(6)減少信貸安排下的未償還債務，(7)為附註16所述的法律和解提供資金，承付款和或有事項，我們未經審計的綜合財務報表
目錄表
(8)根據本公司的股息政策，向股東及將軍澳公司股東作出分派。
將軍澳預期於2026年未償還貸款到期前為信貸安排提供再融資。它目前預計能夠以有利的條件為此類再融資獲得資金；然而，其這樣做的能力可能受到許多因素的影響，包括將軍澳的增長和其他特定於其業務的因素，以及其無法控制的宏觀經濟因素。
近期會計公告
見注3，近期會計公告本季度報告中包括的未經審計的綜合財務報表，以獲取有關最近採用或尚未要求實施並可能適用於我們未來運營的某些會計準則的進一步信息。
關鍵會計估計
有關我們關於關鍵會計估計的政策説明，請參閲我們2023年年度報告中的“關鍵會計估計”。在截至2024年3月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策和估計，或將這些政策應用於我們未經審計的綜合財務報表的應用或結果，與先前在2023年年報中披露的那些相比，沒有重大變化。
伊特m 3. 關於市場風險的定量和定性披露
將軍澳在其正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響將軍澳財務狀況的虧損風險。
利率風險
我們對利率變化的風險主要與我們長期債務的浮動利率部分有關。信貸安排以浮動利率計息，我們定期監測和管理利率風險。在2024年3月31日債務水平保持不變的情況下，實際利率每提高1%，我們的年度利息支出將增加約2700萬美元。
外幣風險
我們在美國以外的幾個國家都有業務，我們的某些業務是用外幣進行的，主要是英鎊和巴西雷亞爾。這些貨幣的價值相對於美元波動。這些變化可能會對相當於將軍澳非美元收入的美元收入以及運營成本和支出產生不利影響，並減少國際上對其內容和服務的需求，所有這些都可能對將軍澳在特定時期或特定地區的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
在其他變量(如利率和債務水平)保持不變的情況下，如果美元對將軍澳業務使用的外幣在截至2024年3月31日的三個月內升值10%，收入將減少約120萬美元，營業收入將增加約20萬美元。
我們定期檢討可能對我們的業務產生重大影響的外匯風險，並不時使用外幣遠期外匯合約或其他衍生金融工具，以對衝因這些風險而可能導致的外幣匯率不利波動的影響。將軍澳並不以投機為目的訂立外匯合約或其他衍生工具。
信用風險
將軍澳與多家主要銀行及其他優質金融機構保持現金及現金等價物，其在這些機構的存款超過承保限額。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力，而我們維持現金和現金等價物的任何金融機構的倒閉，或者我們無法獲得或延遲獲得我們的資金的能力，都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
伊特m 4. 控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
目錄表
信息披露控制和程序的評估
在首席執行官和首席財務官的參與下，公司管理層評估了截至本季度報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規則所界定)的有效性。根據這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，公司的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
帕RT II.其他信息
它EM 1。法律訴訟
在我們的業務過程中，我們可能會不時涉及索賠和訴訟程序。任何此類索賠或訴訟的結果，無論是非曲直，本質上都是不確定的。關於我們的法律程序的説明，請參閲附註16，承付款和或有事項我們的未經審計的綜合財務報表包括在本季度報告的其他部分，本季度報告通過引用併入本文。
第1A項。RISK因素
我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於那些被描述為風險因素的因素，其中任何一個或多個因素都可能直接或間接地導致我們的實際經營業績和財務狀況與過去或預期的未來經營業績和財務狀況大不相同。關於這些潛在風險和不確定性的討論，見第一部分，項目1A。《2023年年報》中的風險因素。這些因素中的任何一個，無論是全部還是部分，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股價格產生實質性的不利影響。與我們2023年年度報告中包含的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。
它em 6. 陳列品
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展品編號 | 描述 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 | 隨信存檔/提供 |
2.1# | 交易協議，日期為2023年4月2日，由奮進集團控股公司、奮進運營公司、祖發母公司、世界摔跤娛樂公司、新大户公司和大户合併子公司簽署。 | 424(b)(3) | 333-271893 | 附件A | 08/22/2023 |
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3.1 | 修訂和重述TKO Group Holdings，Inc.的公司註冊證書 | S-8 | 333-274480 | 4.1 | 09/12/2023 |
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3.2 | TKO Group Holdings，Inc.修訂和重述章程 | S-8 | 333-274480 | 4.2 | 09/12/2023 |
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4.1 | 註冊權協議，日期為2023年9月12日，由TKO Group Holdings，Inc.，奮進集團控股公司和文森特·K。麥克馬洪。 | 8-K | 001-41797 | 4.1 | 09/12/2023 |
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4.2 | 世界摔跤娛樂公司之間的契約和美國銀行全國協會（作為受託人），日期為2016年12月16日. | 8-K | 001-16131 | 4.1 | 12/16/2016 |
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4.3 | 2023年到期的3.375%可轉換優先票據形式. | 8-K | 001-16131 | 4.1 | 12/16/2016 |
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4.4 | 世界摔跤娛樂公司旗下的第一份補充契約，新鯨公司以及美國銀行信託公司、全國協會作為受託人。 | 8-K | 001-16131 | 4.2 | 09/12/2023 |
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10.1# | Zuffa Guarantor，LLC、UFC Holdings，LLC之間簽訂的第四份再融資協議日期為2024年5月1日e貸方一方和 美國高盛銀行，作為行政代理人。 |
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10.2 | 截至2024年1月23日的治理協議第1號修正案，日期為2023年9月12日，由奮進集團控股有限公司、奮進運營公司、一月份資本子公司、一月份資本控股公司、TKO運營公司、有限責任公司、TKO集團控股公司和文森特·K·麥克馬洪共同簽署。 | 10-K | 001-41797 | 10.3 | 02/27/2024 |
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目錄表
10.3 | 修改和重新制定了非員工董事薪酬政策。 | 10-K | 001-41797 | 10.16 | 02/27/2024 |
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10.4#^ | 獨立承包商服務和採購協議，日期為2024年1月22日，由世界摔跤娛樂公司、7雄鹿娛樂公司、DJIP、有限責任公司和TAG-Team Enterprise，Inc.簽署。 | 10-K | 001-41797 | 10.29 | 02/27/2024 |
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10.5#^ | IP轉讓協議，日期為2024年1月22日，由DJIP，LLC，Tag-Team Enterprise，Inc.，7 Bucks Entertainment，Inc.，World Wrest Entertainment，LLC和TKO Group Holdings，Inc.簽署。 | 10-K | 001-41797 | 10.30 | 02/27/2024 |
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10.6^ | 獎勵協議，日期為2024年1月22日，由TKO Group Holdings，Inc.和Dwayne Johnson簽署。 | 10-K | 001-41797 | 10.31 | 02/27/2024 |
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10.7 | 定期僱傭協議，日期為2024年1月12日，由TKO Group Holdings，Inc.和Seth Krauss簽署。 | 8-K | 001-41797 | 10.1 | 01/12/2024 |
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10.8 | 定期僱傭協議，日期為2024年1月21日，由TKO Group Holdings，Inc.和Mark Shapiro簽署。 | 8-K | 001-41797 | 10.1 | 01/23/2024 |
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10.9 | 將軍澳購股協議，日期為2024年4月7日。將軍澳集團控股有限公司和文森特·K·麥克馬洪之間。 |
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31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
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31.2 | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
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32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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104 | 封面交互式數據文件-格式為Inline BEP，包含在附件101中。 |
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*現送交存檔。
**隨函提供。
#根據S-K法規第601（a）（5）項，省略了附件、附表和/或附件。註冊人承諾應SEC的要求提供任何省略的附表或類似附件的補充副本。
^本展品的某些部分(由“[***]“）根據S-K法規第601（b）（10）（iv）項被省略。註冊人承諾應SEC的要求提供未經編輯的展品版本。
目錄表
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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| 將軍澳集團控股有限公司
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日期： | 2024年5月8日 | 發信人： | /s/安德魯·施萊默 |
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| 安德魯·施萊默 | |
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| 首席財務官 | |
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| （首席財務官和授權 | |
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| 簽署人） | |
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日期： | 2024年5月8日 | 發信人： | /s/沙恩·卡普拉爾 |
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| 肖恩·卡普拉爾 | |
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| 首席會計官 | |
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| （首席會計官和授權 | |
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| 簽署人） | |
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