2023年12月11日

Phunware Inc.

1002 西大道

得克薩斯州奧斯汀 78701

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Phunware Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，處理該公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）於2022年2月1日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的與公司要約登記有關的S-3表格（註冊號333-262461）的註冊聲明其中規定的任何類型的證券組合的最高2億加元。註冊聲明於2022年2月9日由委員會宣佈生效。請參閲我們2022年2月1日的意見書，並作為註冊聲明附錄5.1收錄。我們正在就公司根據《證券法》第424條向委員會提交的2023年12月7日招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）提交本補充意見書。招股説明書補充文件涉及公司發行：（i）33,215,334股公司普通股（“股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”），以及（ii）預籌認股權證，用於購買最多13,451,333股普通股（“預籌認股權證”）和行使後可發行的普通股預先注資的認股權證（“預先注資的認股權證股份”）。股票和預先注資認股權證將根據招股説明書補充文件出售，並由投資者選擇，根據公司與此類投資者於2023年12月7日簽訂的一份或多份證券購買協議（均為 “購買協議”）出售。

關於本意見，我們審查了（i）註冊聲明，（ii）公司與Roth Capital Partners, LLC於2023年12月7日簽訂的某些配售機構協議（“配售代理協議”）；（iii）收購協議；（iv）預融資認股權證的形式，（v）目前有效的公司註冊證書，的原件或副本，(vi) 現行經修訂和重述的公司章程，以及 (vii) 某些決議公司董事會就註冊聲明、購買協議、配售代理協議以及股票、預先注資認股權證和預融資認股權證的發行通過了。我們還審查了公司記錄和協議、公職人員證書、公司官員或其他代表的證書，以及我們認為必要或適當作為本文所述意見基礎的其他文件、證書和記錄的原件或副本，經認證或以其他方式確認，令我們滿意。

  

在我們的審查中，我們假設並未核實 (i) 所有自然人的法律行為能力，(ii) 所有簽名（代表公司簽字的人員除外）的真實性，（iii）作為原件提交給我們的所有文件的真實性，（iv）作為副本提供給我們的所有文件的原件是否符合原件，（v）提供給我們的所有公司記錄和文件的準確性和完整性由公司提交，以及 (vi) 提交給我們審閲的上述文件未經修改或在任何方面都與我們在此處所述的意見相關。在事實問題上，我們依靠公司官員的證明以及公職人員和政府機構和部門的證書和其他文件，我們假設此類證書和文件的準確性和真實性。我們還假設，在發行和交付任何預先注資的認股權證股票時或之前，法律不會發生任何變化，預先注資認股權證或公司的認股權證不會發生任何變化

公司董事會成立公司或採取進一步行動，每種情況都會影響預先注資認股權證的發行有效性。

 

基於上述內容，在遵守本文規定的假設、條件和限制的前提下，截至本文發佈之日，我們認為 (i) 股票已獲得正式授權發行，當公司發行和交付並根據購買協議、招股説明書補充文件和註冊聲明的條款進行付款時，將有效發行、全額支付且不可估税；(ii) 預先注資的認股權證股東已由公司正式簽署，並根據收購條款發行和出售協議、招股説明書補充文件和註冊聲明將構成公司具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行；以及（iii）預先注資認股權證已獲得正式授權，當公司根據預先注資認股權證的條款進行有效行使並支付相關對價後發行時，將有效發行、全額支付且不可估税。

關於我們在上段中的觀點，預先籌資認股權證的可執行性可能會受到破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫停或目前或今後生效的與債權人權利執行有關或影響執行的其他法律以及一般公平原則（包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易的概念）的限制，無論是否考慮此類強制執行以衡平或依法行事。此外，我們對以下條款的有效性或可執行性不發表任何意見：(i) 旨在免除、免除任何個人或實體的責任，或免除任何個人或實體對任何事項的責任進行賠償或捐款的條款；(ii) 旨在放棄、排斥或不使通知權、要求權、法律辯護權或其他權利生效的條款或根據適用法律不能免除、從屬或失效的福利；(iii) 與以下內容相關的條款可分割性；(iv) 限制訴諸法院或意圖影響法院管轄權或審判地的條款；(v) 旨在排除所有法律衝突規則的條款；或 (vi) 規定一方當事人的決定具有決定性或可自行決定作出的條款。

就上述意見而言，我們對除特拉華州通用公司法（包括法律條款、特拉華州憲法的所有適用條款和解釋上述內容的報告司法裁決）和紐約州法律以外的任何司法管轄區的法律不發表任何意見。此處表達的意見自該日起給出，我們不承諾就本意見發佈之日之後發生的任何事件或變化補充本意見。

 

我們特此同意將本意見作為本次發行向委員會提交的8-K表格最新報告的附錄，並同意在招股説明書補充文件中 “法律事務” 標題下使用我們的名稱。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於根據《證券法》第7條或根據該法頒佈的委員會規章制度需要其同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ Winstead PC