phun-202312070001665300假的00016653002023-12-072023-12-070001665300美國通用會計準則：普通股成員2023-12-072023-12-070001665300US-GAAP：Warrant 會員2023-12-072023-12-07
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年12月7日
PHUNWARE, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| 特拉華 | | 001-37862 | | 30-1205798 |
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | | （委員會檔案編號） | | （國税局僱主識別號） |
| | | | | | | | |
1002 西大道, 奧斯汀, 德州 | | 78701 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (512) 693-4199
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| | | | | | |
| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | | PUN | | 這個 納斯達克資本市場 |
| 購買一股普通股的認股權證 | | PHUNW | | 這個 納斯達克資本市場 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
2023年12月11日，Phunware, Inc.（以下簡稱 “公司”）完成了總計33,215,334股公司普通股（“股份”）的註冊公開發行（“發行”），面值每股0.0001美元（“普通股”）和預籌認股權證，用於購買最多13,451,333股普通股（“預籌認股權證”）螞蟻”）。預融資認股權證的行使價為0.001美元，在首次發行後的任何時間均可立即行使，直到此類預融資認股權證全部行使為止。這些股票的公開發行價格為每股0.06美元，預先注資認股權證的公開發行價格為每股0.059美元。
在本次發行中，公司於2023年12月7日與某些機構投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”）。根據收購協議，公司同意在發行結束後的60天內不發行、簽訂協議以發行或宣佈普通股或任何普通股等價物（定義見購買協議）的發行或擬議發行，但購買協議中描述的某些例外情況除外。公司還同意在發行截止日期後的60天內不進行浮動利率交易（定義見購買協議）。此外，公司的某些董事和高級管理人員同意在本次發行結束後接受60天的封鎖期。除某些例外情況外，封鎖限制公司高管和董事直接或間接發行、出售、簽約出售、抵押、質押或以其他方式處置（或進行任何旨在或合理預期會導致處置的交易）我們的任何普通股或在封鎖期內可兑換或可行使的任何證券。
購買協議包含慣例陳述和擔保、協議和義務、成交條件和終止條款。
這些證券由公司根據S-3表格上的有效上架註冊聲明和隨附的基本招股説明書發行，該説明書最初於2022年2月1日提交給美國證券交易委員會（“SEC”），美國證券交易委員會於2022年2月9日宣佈生效（文件編號333-262461），該表下的初步招股説明書補充文件於2023年12月6日以及該表下的招股説明書補充文件於12月7日宣佈生效，2023。
羅斯資本合夥人.，LLC（“Roth”）根據羅斯與公司於2023年12月7日簽訂的配售代理協議（“配售代理協議”），擔任公司與本次發行相關的獨家配售代理。在本次發行中，公司同意向羅斯支付相當於本次發行總收益7.0％的現金費，以及最高60,000美元的律師費和與本次發行相關的開支。羅斯沒有購買或出售任何股票或預先注資認股權證，也沒有被要求安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。
前述對預融資認股權證、收購協議和配售代理協議的描述參照其表格的全文進行了全面限定，這些表格作為附錄4.1、10.1和10.2附於此，並以引用方式納入此處。
在扣除配售代理費和公司應付的其他發行費用之前，公司從本次發行中獲得的總收益約為280萬美元。公司預計將使用本次發行的淨收益 用於營運資金和其他一般公司用途，包括擴大其產品計劃，例如將其專利組合、phunCoin和phunToken貨幣化。公司還可以為戰略機會提供資金，這些機會可能會不時出現，但目前沒有任何未決機會.
本文附錄5.1附有本公司法律顧問Winstead PC關於股票、預籌認股權證和行使預籌認股權證後可發行的普通股的有效性的法律意見和同意書的副本。
收購協議和配售代理協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為雙方的利益而作出。此外，此類陳述、擔保和承諾 (i) 旨在作為在證券購買協議各方之間分配風險的一種方式，而不是事實陳述；(ii) 可能以不同於公司股東或其他投資者所認為的實質性標準的方式適用實質性標準。因此，本文件中包含購買協議和配售代理協議的形式僅是為了向股東提供有關交易條款的信息。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在《購買協議》和《配售代理協議》生效之後發生變化，後續信息可能會也可能不會在公開披露中得到充分反映。
第 7.01 項 FD 披露條例。
2023年12月6日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了擬議的公開發行，並於2023年12月7日發佈了一份新聞稿，宣佈了本次發行的定價。此外，2023年12月11日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈本次發行結束。新聞稿的副本附於此，並分別作為本表8-K最新報告的附錄99.1、99.2和99.3附於此。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品.
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| 展品編號 | | 展覽標題 |
| 4.1 | | 預付認股權證表格 |
| 5.1 | | Winstead 電腦版的觀點 |
| 10.1 | | 截至 2023 年 12 月 7 日的證券購買協議表格 |
| 10.2 | | Phunware, Inc. 與 Roth Capital Partners, LLC 於 2023 年 12 月 7 日簽訂的配售代理協議 |
| 23.1 | | Winstead PC 的同意（包含在附錄 5.1 中） |
| 99.1 | | 2023 年 12 月 6 日的發佈新聞稿 |
| 99.2 | | 2023 年 12 月 7 日的定價新聞稿 |
| 99.3 | | 2023 年 12 月 11 日的閉幕新聞稿 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| 日期：2023 年 12 月 11 日 | Phunware, Inc. |
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| | 來自： | /s/ Troy Reisner |
| | | 特洛伊·賴斯納
首席財務官 |