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本協議自以下日期起生效(“授予日期”)由U.S.Bancorp(“公司”)和(“參與者”)。本協議(以下簡稱《協議》)規定了代表受讓權的限制性股票單位獎勵的條款和條件本公司普通股，每股面值$0.01(“普通股”)。本次限售股獎勵乃根據本公司於2015年4月21日經股東批准的2015年度股票激勵計劃(該計劃已予修訂，並可能進一步修訂)而作出，並受其條款所規限。未在本協議中定義的大寫術語應具有本計劃中此類術語的含義。

根據本計劃和協議的條款和條件，公司授予參與者一項限制性股票單位獎勵(“單位”)，使參與者有權限制性股票單位。根據協議的歸屬要求和分配條款以及計劃的條款，每個單位代表有權獲得一股普通股。根據本協議授予的單位，可分配給參與者的普通股股份稱為“股份”。

(一)完善以時間為基礎的歸屬條件。除下文第(Ii)至(V)分段另有規定外，各單位應於本協議末尾附錄：歸屬時間表(“預定歸屬日期”)中列出的歸屬時間表(“歸屬時間表”)所列的一個或多個日期分批歸屬，並將按照第3(A)節的規定進行結算。

(Ii)在因退休或殘疾而離職時繼續歸屬。若參與者於預定歸屬日期前因退休(定義見第10節)或傷殘(定義見第10節)而繼續受僱於本公司或本公司聯屬公司，直至其於本公司或聯屬公司離職之日(定義見第10節)，則該等單位應於餘下的預定歸屬日期繼續歸屬，並將根據第3(A)節結算。

(四)在符合資格的終止時加快歸屬。如果參與者一直受僱於本公司或任何關聯公司，直至該參與者在預定歸屬日期之前經歷符合資格的終止之日(定義見第10節)，則在該符合資格的終止發生後，單位應立即歸屬，並將根據第3(B)條進行結算。

(V)在獲得Severance資格後繼續歸屬。如參賽者自授出日期起至合資格服務日期(定義見第(10)節)一直受僱於本公司或任何聯屬公司，則於參賽者於合資格服務兩週年期間仍持續受僱而根據第(I)款將會歸屬的單位，將繼續歸屬於合資格服務兩週年當日或之前的其餘預定歸屬日期。按照本款第(V)款歸屬的單位將按照第3(A)節進行結算。

(B)如果違反任何限制性公約協定，將不會被沒收。儘管本協議有任何其他規定，如果參與者自授權日以來一直沒有遵守公司或關聯公司與參與者之間的任何保密、非邀約或其他限制性契約協議的條款，則先前未歸屬的單位也可能被沒收。

(C)制定與風險相關的特別註銷規定。儘管本協議有任何其他規定，但如果在授予日期之後的任何時間，委員會自行決定該參與者通過以下方式使公司面臨重大財務、聲譽或其他風險：(I)未能遵守公司政策和程序，包括《道德和商業行為守則》，(Ii)違反任何法律或法規，(Iii)玩忽職守或故意不當行為，或(Iv)從事根據2002年薩班斯-奧克斯利法案導致重大或重大控制缺陷的活動，則在作出該決定時尚未交收(及交付股份)的全部或部分根據該協議批出的單位可予取消。如果任何單位根據本條款被註銷，參與者將沒有關於該單位的權利(包括但不限於獲得關於該單位的股份分配的任何權利和獲得股息等價物的權利)。

(A)在預定的歸屬日期(包括退休、殘疾和符合資格的Severance)進行更多分配。在每個預定歸屬日期之後在行政上可行的情況下(但在任何情況下都不遲於該預定歸屬日期發生的當年的12月31日)，所有根據第2(A)節(I)、(Ii)和(V)分節歸屬的單位發行的股份(以及以前從未分配過的股份)應分配給參與者。

(B)為符合條件的終止分配提供支持。只要與合格終止相關的脱離服務在管理上可行(在任何情況下，不得遲於脱離服務後60天，除非本第3(B)條另有規定)，所有根據合格終止而歸屬的單位發行的股份(以及以前未分配過的股份)應分配給參與者。儘管有上述規定，因符合資格的離職而可向指定員工發行的任何股票(定義見第10節)將不會交付給該特定員工，直至離職之日後六個月零一天。如果與控制權變更相關的單位被調整，或收購或倖存實體中的單位被取代，或計劃被終止，則此類調整、替代或計劃終止的條款將制約對單位的處理，包括單位的結算時間和方式。

(C)在死後繼續進行分配。在參與者死亡後，在管理上可行的情況下(但在任何情況下不得遲於死亡發生的日曆年後第一個日曆年度的12月31日)，根據第2(A)(Iii)節歸屬的所有可發行的單位(涉及的股票以前從未分配過)應分配給參與者的代表或根據遺囑或適用的繼承法和分配法將單位轉讓給的任何人。

在根據上述第(3)節就單位分配股份之前，參與者無權擁有任何單位相關股份的所有權或所有權；然而，如果董事會於授出日或之後宣佈普通股的現金股息，該參與者有權獲得已發行單位(即尚未沒收、註銷或結算的單位)的現金股息等價物，無論是既得還是未歸屬。這種紅利等價物的單位現金數額將等於就一股已發行普通股支付的現金紅利。股息等價物

就守則第409A節而言，應被視為單位的盈利，並作為獨立於單位的收入，並將在普通股股息支付日期後行政可行的情況下儘快派發，但在任何情況下不得遲於宣佈支付日期當年的12月31日。就單位相關股份交付前宣佈的股息支付的股息等價物將被視為税收方面的補償收入，並將被本公司扣繳所得税和工資税。

除非通過遺囑或適用的繼承法和分配法進行轉讓，否則不得出售、轉讓、轉讓、贈與、質押或以任何方式轉讓、轉讓、扣押或處置單位，任何據稱的出售、轉讓、轉讓、贈與、質押、轉讓、扣押或產權負擔均應無效，且不能對本公司及其關聯公司強制執行。任何以法律實施或其他方式(遺囑或繼承法及分配法除外)轉讓單位(不論是自願或非自願)的嘗試，均不會賦予聲稱受讓人於單位或可就單位發行的股份中或有關單位的任何權益或權利。

根據本獎勵交付的全部或任何股票，只有在該等股票的發行不違反任何州或聯邦證券或其他法律的情況下才有效。本公司沒有義務根據1933年證券法對股份進行任何登記，也沒有義務對股份進行任何國家登記或取得任何資格。為確保任何股份的發行符合聯邦或州證券法及紐約證券交易所或任何其他普通股交易所的規則，本公司可全權酌情決定延遲股份的交付或在該等股份上加上限制性圖例。

為了遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税法律或法規，公司及其附屬公司可採取其認為適當的行動，以確保向參與者扣繳或收取所有適用的預扣税、所得税或其他税，這些税是參與者唯一和絕對的責任。在不限制前述規定的情況下，本公司及其聯屬公司可(但無義務)準許或要求在股份交付時透過股份結算淨額(即本公司或聯屬公司扣留部分股份，按計劃所界定的公平市價交付，但僅限於滿足若干法定預扣要求以避免ASC 718項下的不利會計處理所需者)或透過公開市場出售本公司可能訂立的有關規則及程序以其他方式交付的股份的預扣税款。

(A)確保《協定》是根據《計劃》發佈的，並受《計劃》條款的約束。該計劃在營業時間內可在本公司的主要辦事處查閲。此外，該計劃可在富達網站www.netBenefits.com(或公司未來選擇的任何其他股票計劃管理人的網站)上查看。

(C)參與者承認，與本獎勵有關的授予、歸屬或任何付款，以及就本獎勵項下單位發行的股份的出售或其他應税處置，可能會根據本守則或根據當地、州或國際税法產生税收後果。本獎項應符合《守則》第409a條的規定，並應據此解釋和管理本協議和本計劃的規定。對本裁決的任何修改或修改(在本計劃條款允許的範圍內)，將在適用的範圍內以符合第409a條的方式進行。儘管如上所述，本獎項的税務處理並無任何保證或保證。參賽者承認參賽者在任何和所有此類事宜上完全依賴參賽者自己的專業税務和投資顧問(而不以任何方式依賴本公司、其關聯公司或其任何員工或代表)。參賽者明白並同意，獎勵及其授予、歸屬、修訂或任何相關付款所產生的任何及所有税務後果，以及出售或以其他應税方式處置根據獎勵獲得的股份，完全由參賽者負責，無須預期或理解本公司、其聯屬公司或其任何僱員或代表將就該等税項或其他項目向參賽者支付或補償。

(D)參賽者承認並同意，獎勵項下應支付的所有金額均須遵守不時生效的任何適用的退還或退還政策的條款，無論是在本協議生效日期之前或之後批准的，並且在適用法律允許的範圍內，包括但不限於守則第409A條，如果參賽者根據任何此類保單的條款對公司負有未償還的退還、退還或沒收義務，則獎勵項下應支付的所有金額將予以抵消。在任何此類保單下發生追回、退還或沒收事件時，根據該保單要求退還、退還或沒收的金額應被視為不是根據獎勵條款賺取的，公司有權向參保人追回保單中規定的應退還、退還或沒收的金額。

(A)“控制權變更”一詞應具有本計劃賦予它的含義，但僅當構成控制權變更的事件或情況也構成本公司所有權或實際控制權的變更，或本公司相當一部分資產的所有權變更，符合守則第409A條的含義。

(C)“符合資格離職”是指參與者自授予之日起至少六個月的離職，據此參與者有權(或如果他或她是在美國為合資格僱主提供服務的美國僱員)享受美國銀行遣散費計劃下的遣散費福利；但如果離職是在休假之後立即發生的，則只有在休假開始後六個月內結束，離職才構成符合資格的離職。

(Iii)參與者在控制權變更後12個月內離職(參與者因公司原因終止僱傭關係除外)，如果在離職時，參與者年齡在55歲或以上，並且在該參與者最近一次受僱於公司或其關聯公司後已在公司或其關聯公司工作了10年或更長時間。

(F)“脱離服務”是指根據財務條例第1.409A-1(H)(1)條確定的參與者在本公司及其聯屬公司的服務分離，但“聯屬公司”一詞應指與本公司有所有權關係的商業實體，並根據守則第414(B)和(C)節的規則(適用80%共同所有權標準)被視為單一僱主。