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附件4.2

註冊人的證券説明

依據《證券條例》第12條註冊

1934年《交換法》

美國銀行已根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12條註冊，(1)其普通股，(2)代表A系列優先股的存托股份，(3)代表B系列優先股的存托股份，(4)代表K系列優先股的存托股份，(5)代表L系列優先股股份的存托股份，(6)代表M系列優先股股份的存托股份，(7)存托股份，代表O系列優先股的股份；(8)其0.850釐中期票據，X系列(高級)，於2024年6月7日到期。

股本説明

以下有關USB的股本及若干其他事項的描述並不完整，在各方面均須受USB的重述公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重述的附例(“細則”)的規定，以及特拉華州的適用法律及可調整利率(LIBOR)法案(“LIBOR法案”)及其下由聯邦儲備系統理事會頒佈的實施規則(“LIBOR規則”)的適用條文所規限。以下描述通過參考公司註冊證書、USB每一系列優先股的指定證書和章程進行限定，其副本通過引用併入USB的Form 10-K年度報告中作為證物。

法定股本

USB的法定股本包括4,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，以及50,000,000股優先股，每股面值1.00美元(“優先股”)。截至2023年12月31日，已發行和已發行普通股為1,557,993,055股，已發行和已發行優先股為243,510股，其中：

·20,010股被指定為A系列非累積永久優先股(“A系列優先股”)，其中12,510股已發行和發行；

·40,000股被指定為B系列非累積永久優先股(“B系列優先股”)，其中40,000股已發行和發行；

·40,000股被指定為J系列非累積永久優先股(“J系列優先股”)，其中40,000股已發行和發行；

·23,000股被指定為K系列非累積永久優先股(“K系列優先股”)，其中23,000股已發行和發行；

·20,000股被指定為L系列非累積永久優先股(“L系列優先股”)，其中20,000股已發行並已發行；

·30,000股被指定為M系列非累積永久優先股(“M系列優先股”)，其中30,000股已發行和發行；

·60,000股被指定為N系列固定利率重置非累積永久優先股(“N系列優先股”)，其中60,000股已發行和發行；

·20,000股被指定為O系列非累積永久優先股(“O系列優先股”)，其中18,000股已發行和發行。

USB的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

普通股

普通股持有者每股享有一票投票權。除非公司註冊證書、章程、任何普通股交易所的規則或規定要求獲得更多的贊成票，或法律另有要求或根據適用於USB的任何規定，如果任何股東會議存在法定人數，股東可親自或委託出席會議的股票的多數投票權對所有事項採取行動，但董事選舉除外，並有權就該事項投票。如果就董事提名人的選舉所投的票數超過所投的反對票，則董事的被提名人將當選；但前提是，如果董事的董事會確定董事的被提名人人數在USB首次將有關會議的召開通知寄給股東10天前超過應在該大會上選出的董事人數，則在該大會上將選出的每名董事將由在該大會上投票的多數人投票選出，前提是出席會議的人數達到法定人數。普通股持有者無權在董事選舉中累積投票權。

在任何一系列已發行優先股的優先或同等權利(如有)的規限下，普通股持有人有權從任何合法可用於派息的資金中獲得USB董事會可能不時宣佈的股息。USB須遵守與支付其股本股息有關的各種一般監管政策和要求，包括要求保持充足的資本高於監管最低要求。聯邦儲備系統理事會(下稱“聯邦儲備委員會”)獲授權在與銀行控股公司(例如USB)的財務狀況有關的某些情況下，裁定支付股息是不安全或不健全的做法，並禁止支付股息。此外，USB還受特拉華州有關股息支付的法律約束。

普通股的持有者無權優先購買或認購USB的任何額外證券。

如USB清盤，在支付或撥備支付所有債務及負債後，並受任何及所有已發行系列優先股的優先股或同等權利(如有)的規限，普通股持有人將有權按比例分享USB的剩餘資產。USB普通股的股票是全額支付的，不可評估。

普通股沒有轉換權。

USB普通股的轉讓代理和註冊商是ComputerShare公司。USB的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“USB”。

優先股

一般信息

除非適用法律或法規或任何優先股條款要求採取行動，否則USB董事會或其正式授權的委員會有權在無需USB股東進一步採取行動的情況下，規定發行一個或多個系列的優先股，並通過通過創建和指定該系列的一項或多項決議，確定投票權、指定、優先和相對、參與、可選或其他特別權利，及其資格、限制或限制。

普通股持有者的權利將受到任何優先股持有者的權利的制約，並可能受到不利影響。任何優先股的發行都可能對普通股持有人的利益產生不利影響，其方式包括限制普通股持有人行使投票權、將其清算權置於優先股持有人的權利之後，以及其他方式。

截至2023年12月31日，以下代表優先股的存托股份已根據《交易法》第12條登記：

·存托股份，每股佔A系列優先股的1/100權益；

·存托股份，每股相當於B系列優先股股份的1/1000權益；

·存托股份，每股佔K系列優先股的1/1000權益；

·存托股份，每股相當於L系列優先股的千分之一權益；

·存托股份，每股佔M系列優先股股份的1/1000權益；以及

·存托股份，每股相當於O系列優先股的千分之一權益。

代表本文所述J系列優先股和N系列優先股的存托股份尚未根據《交易法》第12節進行登記。

A系列優先股

一般--受託管理人是A系列優先股的唯一持有人，如下文題為“-存托股份説明”一節所述，本文中提及的A系列優先股持有人均指受託管理人。然而，存托股份的持有者將有權通過存託機構行使A系列優先股持有者的權利和優先權，如下文“--存托股份説明”所述。A系列優先股的持有人對USB股本的任何股份或其可轉換為或附帶購買任何該等股本的權利或期權的任何其他證券並無優先購買權。

A系列優先股的持有者將有權在申報從合法可用於支付股息的資產中獲得非累積現金股息。如果USB在任何股息到期日期沒有宣佈股息或沒有在A系列優先股上全額支付股息，則該等未支付的股息將不會累積，也不再累積和支付。

A系列優先股是永久性的，不得轉換為USB普通股或任何其他類別或系列的USB股本，也不會因其回購或退休而承擔任何償債基金或其他義務。

優先股-就清盤時的股息支付及金額而言，A系列優先股與B系列優先股、J系列優先股、K系列優先股、L系列優先股、M系列優先股、N系列優先股及O系列優先股並列，以及在支付股息及在USB清算、解散或清盤時與A系列優先股同等的任何未來類別或系列USB的股本股票。這種股本被稱為“平價股”。關於清盤時的股息和金額的支付，A系列優先股優先於USB普通股以及USB在支付股息或在USB清算、解散或清盤時分配資產方面優先於A系列優先股的任何其他未來類別或系列的USB股本。USB的普通股和任何此類股本被稱為“初級股”。在USB清算、解散或清盤時，USB不得發行在支付股息或在資產分配方面優先於A系列優先股的任何類別或系列股本，除非獲得持有A系列優先股全部股份至少66-2/3%股份的持有人的贊成票或同意，以及當時已發行的所有其他平價股票作為單一類別投票，而不考慮系列。

特別是，在股息期內(定義見下文)，除若干例外情況外，將不會派發或宣派股息，亦不會對任何初級股份作出分配，但只以初級股份支付的股息除外，不得直接或間接購回、贖回或以其他方式收購初級股份以供USB考慮(除非將初級股份重新分類為初級股份或將一股初級股份交換或轉換為另一股初級股份，以及使用實質上同時出售其他初級股份所得款項除外)。也不會向清償基金支付任何款項或為其提供任何資金

除非已就A系列優先股的所有已發行股份支付或宣派股息，否則除非根據按比例收購A系列優先股及該等平價股的按比例要約，否則不得購買、贖回或以其他方式收購USB贖回任何該等證券，以供USB考慮，除非已就該股息期就所有A系列優先股的已發行股份支付或宣派全部股息，並已預留足夠支付該股息的款項。

分紅-A系列優先股的股票分紅將不是強制性的。如果USB董事會或正式授權的董事會委員會宣佈，A系列優先股的持有人將有權在每年1月15日、4月15日、7月15日或10月15日(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)從根據特拉華州法律可用於支付股息的合法資產中獲得按季度支付的非累積現金股息。從A系列優先股發行之日或任何股息支付日起至但不包括下一個股息支付日的期間稱為“股息期”。A系列優先股每股股份的股息將根據清算優先股金額每股100,000美元應計，按年利率相當於(I)三個月LIBOR 1(按以下規定計算)加1.02%或(Ii)3.50%兩者中較大者。如果A系列優先股的任何支付股息的日期不是營業日，那麼在該日支付的股息將在隨後的下一個營業日支付。然而，不會就延誤支付利息或其他付款。A系列優先股的股息支付記錄日期將是股息支付日期所在的前一個日曆月的最後一天。任何股息期的應付股息金額將根據360天的一年和實際經過的天數計算。就A系列優先股而言，“營業日”是指明尼阿波利斯、明尼蘇達、紐約、紐約或特拉華州威爾明頓的銀行機構在每個星期一、星期二、星期三、星期四或星期五沒有法律、法規或行政命令授權或義務關閉的日子。

對於任何股息期，三個月LIBOR將由計算代理在緊接該股息期第一天之前的第二個倫敦銀行日以下列方式確定：

·三個月LIBOR將是從截至上午11：00出現在路透社LIBOR01頁面上的股息期的第一天開始的三個月內以美元存款的利率(以年百分比表示)。(倫敦時間)在該股息期第一天之前的第二個倫敦銀行日。

·如果上述利率沒有出現在路透社的LIBOR01屏幕上，三個月期LIBOR將根據從股息期第一天開始的三個月期間向倫敦主要銀行提供本金不低於1,000,000美元的美元存款利率確定

1根據倫敦銀行同業拆息法案和倫敦銀行同業拆息規則，在2023年6月30日之後，停止具有代表性的三個月倫敦銀行同業拆借利率後，這一三個月期倫敦銀行同業拆息利率過渡到三個月芝加哥商品交易所期限SOFR加上0.26161%的期限利差調整。

由USB選定的倫敦銀行間市場上四家主要銀行的銀行間市場，於倫敦時間上午11：00左右，即股息期第一天之前的第二個倫敦銀行日。美國銀行全國協會作為A系列優先股的計算代理，將要求每一家此類銀行的主要倫敦辦事處提供其利率報價。如果至少提供了兩個這樣的報價，關於該股息期間的三個月LIBOR將是該等報價的算術平均值(如有必要，向上舍入到最接近的1%的0.00001)。

·如果提供的報價少於兩個，則關於該股息期的三個月LIBOR將是紐約三家主要銀行報價的算術平均值(必要時向上舍入至1%的最接近的0.00001)，該利率由計算代理在該股息期的第一天上午約11：00選擇，用於向歐洲主要銀行提供為期三個月的美元貸款，從該股息期的第一天開始，本金金額不低於1,000,000美元。

·如果計算代理選擇的提供報價的銀行不是如上所述的報價，則該股息期的三個月LIBOR將與前一股息期確定的三個月LIBOR相同。

計算代理建立的三個月LIBOR和計算每個股息期的股息金額將在USB的主要辦事處存檔，並將根據要求向A系列優先股的任何持有人提供，在沒有明顯錯誤的情況下將是最終的和具有約束力的。

“倫敦銀行日”是指商業銀行在倫敦開放一般業務(包括美元存款交易)的任何日子。

“Reuters Screen LIBOR01頁面”是指在Reuters 3000 Xtra上指定的顯示器(或可能取代該服務上該頁面的其他頁面，或英國銀行家協會為顯示倫敦銀行間美元存款利率而提名的其他服務)。

A系列優先股持有者獲得股息的權利是非累積的。倘若USB董事會沒有宣佈派發A系列優先股的股息或宣佈就任何股息期派發少於全數股息，則A系列優先股的持有人將無權收取該股息期的任何股息或繳足股息(視情況而定)，且USB將沒有義務就該股息期派發股息或支付全部股息，不論是否就A系列優先股、平價股、初級股或任何其他類別或系列的USB授權優先股在未來的股息期宣佈及支付股息。

當A系列優先股和任何其他平價股票沒有全額支付股息時，將按比例宣佈該股票的股息，以便

宣佈的每股股息數額將與A系列優先股當前股息期每股應計股息與該等平價股票的應計股息(包括任何累積)之間的比率相同。對於可能拖欠的A系列優先股的任何股息支付，將不支付利息。

贖回-A系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。

只要已支付或宣派當時股息期內A系列優先股所有已發行股份的全部股息，並預留足夠支付股息的款項，並在收到下文討論的監管批准的情況下，USB可隨時贖回全部或部分A系列優先股，贖回價格相當於每股100,000美元加已宣派但尚未支付的股息加上截至贖回日期的當時當前股息期的應計和未支付股息。

如擬贖回A系列優先股股份，贖回通知將以第一類郵遞方式發給將贖回的A系列優先股的記錄持有人，並於贖回A系列優先股的指定贖回日期前不少於30天或不超過60天郵寄(惟如代表A系列優先股的存托股份透過DTC以簿記形式持有，USB可按DTC許可的任何方式發出有關通知)。每份贖回通知將包括一份聲明，列明：(I)於贖回日期，(Ii)將贖回的A系列優先股的股份數目，以及(如將贖回少於該持有人持有的全部股份，將從該持有人贖回的該等股份的數目)，(Iii)贖回價格，(Iv)將於贖回日交出證明A系列優先股股份的股票以支付贖回價格的一個或多個地點，及(V)將於贖回日期停止累算的有關股份的股息。如果任何A系列優先股的任何股份的贖回通知已正式發出，而USB已為任何被稱為贖回的A系列優先股的持有人的利益撥備贖回所需的資金，則在贖回日期及之後，該A系列優先股的該等股份將不再應計股息，該A系列優先股的該等股份將不再被視為已發行，而該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價的權利除外。

若於發行時只贖回部分A系列優先股，將按比例或按USB認為公平的其他方式選擇贖回的股份。

根據美國聯邦儲備委員會適用於銀行控股公司的基於風險的資本指導方針，任何A系列優先股的贖回都必須事先獲得聯邦儲備委員會的批准。

清算、解散或清盤時的權利--在USB清算、解散或清盤的情況下，當時A系列優先股的持有人

在向USB普通股或任何初級股票的持有人作出任何分配之前，USB將有權獲得每股100,000美元的清算優先股金額的清算分派，外加截至清算日期的當時股息期間的任何授權、已宣佈和未支付的股息，這些股息來自USB合法可供分配給USB股東的資產，並受清算時優先於A系列優先股或與A系列優先股平價的任何證券類別或系列的持有人的權利以及USB的存款人和其他債權人的權利的限制。

如果USB清算、解散或清盤時可供分配的金額不足以滿足所有未償還A系列優先股以及與A系列優先股相等的所有股票的全部清算權，則每一系列優先股的持有人將按其有權獲得的全部優先金額按比例分享任何資產分配。在全額支付清算優先權後，A系列優先股的持有者將無權進一步參與USB的任何資產分配。

為此，USB與任何其他實體的合併或合併、任何其他實體與USB或USB的合併或合併、或出售USB的全部或幾乎所有財產或業務將不被視為構成USB的清算、解散或清盤。

擁有投票權-除以下規定外，A系列優先股的持有人將沒有投票權。

只要A系列優先股或任何其他類別或系列平價股票的任何股份的股息尚未宣佈和支付，金額等於六個或六個以上的季度股息期，無論是否連續(“不支付”)，A系列優先股的持有人(連同具有同等投票權的USB任何和所有其他類別的授權優先股的持有人，優先股持有人(不論該優先股持有人是否有權投票選舉董事)將有權作為單一類別投票選舉USB董事會的兩名額外成員(“優先董事”)，前提是該等董事的選舉不會導致USB違反紐約證券交易所(或USB證券可能在其上市的任何其他交易所)的企業管治要求，即上市公司必須有多數獨立董事，且USB董事會在任何時間不得包括超過兩名優先董事。在這種情況下，USB董事會的董事人數將自動增加兩名，並應A系列優先股任何持有人的要求，召開A系列優先股和在支付股息方面與A系列優先股平價且尚未支付股息的任何其他類別或系列優先股的持有人特別會議，以選舉兩名董事(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前不到90天收到此類請求，在這種情況下，此類選舉將在下次股東年度會議或特別會議上舉行)。然後在隨後的每一次年度會議上進行這樣的選舉。這些投票權將持續到定期支付A系列優先股和任何其他優先股的全部股息

一類或一系列優先股，在不支付股息後至少連續四個股息期內支付股息，與A系列優先股平價。

如果在A系列優先股和任何其他類別或系列的平價股票未能支付股息後，連續至少四個股息期內定期足額支付股息，則A系列優先股的持有人將被剝奪上述投票權(在每次後續未支付的情況下受重新分配的制約)，如此選出的每個優先股的任期將終止，董事董事會的董事人數將自動減少兩人。任何優先股董事在擁有上述投票權時，可由A系列優先股過半數已發行股份的登記持有人(連同USB任何及所有其他類別具有同等投票權的優先股持有人，不論該等優先股持有人是否有權投票選舉董事)在沒有理由的情況下隨時刪除。只要不支付款項的情況持續，優先股董事的任何空缺(優先股董事初次選舉之前除外)可經留任的優先股董事的書面同意填補，或如無人在任，則由A系列優先股已發行股份的持有人(連同USB任何及所有其他類別具有同等投票權的優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權投票選舉董事)投票填補，直至下一屆股東周年大會為止。優先董事每人將有權就任何事項對董事投一票。

如果A系列優先股的持有者有權投票選舉董事，根據聯邦儲備委員會通過的解釋，A系列優先股可以被視為一類有投票權的證券。因此，A系列優先股的某些持有者可能受到修訂後的1956年銀行控股公司法(“銀行控股公司法”)的監管，和/或對A系列優先股的某些收購可能需要事先獲得聯邦儲備委員會的批准。

只要A系列優先股的任何股票仍未發行：

·A系列優先股和當時所有其他平價股中至少三分之二股份的持有者投贊成票或同意，作為單一類別投票，而不考慮系列，將需要發行、授權或增加任何類別或系列股票的授權金額，或發行或授權任何可轉換為或證明有權購買A系列優先股和所有其他平價股的任何類別或系列股票，以支付股息或在USB清算、解散或清盤時分配資產；

·A系列優先股或任何其他系列優先股在發行時至少三分之二的股份持有人投贊成票或同意，將需要修改USB的公司註冊證書或A系列優先股或任何其他優先股系列的指定證書的規定，從而對A系列優先股的權力、優先股、特權或權利產生實質性不利影響

A系列優先股作為一個整體；然而，只要授權或發行A系列優先股或授權優先股的任何金額的增加，或其他系列優先股和/或初級股的設立和發行，或授權或發行金額的增加，將不被視為對A系列優先股的權力、優先股、特權或權利產生不利影響。

上述表決條文將不適用於以下情況：如在本須予表決的行為生效時或之前，A系列優先股的所有已發行股份已在適當通知下被贖回或被贖回，且USB已為A系列優先股持有人的利益預留足夠資金以進行該等贖回。

B系列優先股

一般--受託管理人是B系列優先股的唯一持有人，如下文題為“-存托股份説明”一節所述，本文中提及的B系列優先股持有人均指受託管理人。然而，存托股份的持有者將有權通過存託機構行使B系列優先股持有者的權利和優先權，如下文“--存托股份説明”所述。B系列優先股的持有人對USB股本的任何股份或其可轉換為或附帶購買任何該等股本的權利或期權的任何其他證券並無優先購買權。

B系列優先股的持有者將有權在申報從合法可用於支付股息的資產中獲得非累積現金股息。如果USB在任何股息到期日期沒有宣佈股息或沒有在B系列優先股上全額支付股息，則該等未支付的股息將不會累積，也不再累積和支付。

B系列優先股是永久性的，不得轉換為USB普通股或任何其他類別或系列的USB股本，也不會因其回購或退休而受到任何償債基金或其他義務的約束。

優先股-就清盤時的股息支付及金額而言，B系列優先股與A系列優先股、J系列優先股、K系列優先股、L系列優先股、M系列優先股、N系列優先股及O系列優先股並列，以及在支付股息及在USB清算、解散或清盤時與B系列優先股同等的任何未來類別或系列USB的股本股票。關於清盤時的股息和金額的支付，B系列優先股優先於USB普通股，以及在USB清算、解散或清盤時B系列優先股在支付股息或資產分配方面優先於USB的任何其他未來類別或系列的股本。USB不得發行在USB清算、解散或清盤時在支付股息或分配資產方面具有優先權或優先權的任何類別的系列股本

B系列優先股及所有其他平價股於發行時，未經持有B系列優先股及所有其他平價股至少66-2/3%的股份的持有人投贊成票或同意的優先股，作為單一類別投票而不考慮系列。

特別是，在股息期內，除某些例外情況外，將不會支付或宣佈任何初級股票，也不會對任何初級股票進行分配，但僅以初級股票支付的股息除外，不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供USB考慮(除非將初級股票重新分類為初級股票或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，以及使用基本上同時出售其他初級股票的收益除外)。USB亦不會向贖回任何該等證券的償債基金支付任何款項或提供任何款項予該等基金，而除非是根據按比例收購B系列優先股及該等平價股的按比例收購要約，否則不得購買、贖回或以其他方式收購該等股份以供USB考慮，除非已就所有B系列優先股的已發行股份支付或宣佈該股息期的全部股息或宣佈股息，並預留足夠支付該股息的款項。他説：

派息-B系列優先股的股票派息將不是強制性的。B系列優先股的持有人將有權在USB董事會或正式授權的董事會委員會宣佈時，從根據特拉華州法律可用於支付股息的合法資產中獲得每年1月15日、4月15日、7月15日或10月15日(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按季度支付的非累積現金股息。B系列優先股的每股股息將根據清算優先金額每股25,000美元應計，年利率等於(1)三個月LIBOR2(如下所示計算)加0.60%或(2)加3.50%中的較大者。如果B系列優先股的任何支付股息的日期不是營業日，則在該日支付的股息將在隨後的下一個營業日支付。然而，不會就延誤支付利息或其他付款。B系列優先股的股息支付記錄日期將是股息支付日期所在的前一個日曆月的最後一天。任何股息期的應付股息金額將根據360天的一年和實際經過的天數計算。就B系列優先股而言，術語“營業日”是指每個週一、週二、週三、週四或週五，法律、法規或行政命令沒有授權或義務關閉紐約的銀行機構。

對於任何股息期，三個月LIBOR將由計算代理在緊接該股息期第一天之前的第二個倫敦銀行日以下列方式確定：

2停止具有代表性的三個月倫敦銀行同業拆息後，於2023年6月30日後，根據倫敦銀行同業拆息法案和倫敦銀行同業拆借利率規則，該三個月期倫敦銀行同業拆息利率過渡到三個月芝加哥商品交易所期限SOFR加上0.26161%的期限利差調整。

·三個月期LIBOR將是三個月期美元存款的年利率，從該期間的第一天開始，該利率顯示在倫敦時間上午11點的Moneyline Telerate Page第3750頁上，即緊接該紅利期第一天之前的第二個倫敦銀行日。

·如果上述利率沒有出現在Moneyline Telerate頁面第3750頁上，則三個月期LIBOR將在緊接該股息期第一天之前的第二個倫敦銀行日上午約11：00倫敦時間的利率基礎上確定，USB在該市場中選擇的四家主要銀行按該利率向倫敦銀行間市場的主要銀行提供下列類型的存款：從該股息期的第一天開始的三個月美元存款，本金金額不低於1,000,000美元。計算代理人將要求每一家銀行的主要倫敦辦事處提供其利率報價。如果至少提供了兩個報價，則報價的算術平均值為緊接該股息期第一天之前的第二個倫敦銀行日的三個月倫敦銀行同業拆借利率。

·如果如上所述提供的報價少於兩個，則緊接該股息期第一天之前的第二個倫敦銀行日的三個月LIBOR將是緊接該股息期第一天之前的第二個倫敦銀行日紐約時間上午11點左右，由USB選擇的紐約市三家主要銀行向歐洲主要銀行提供的下列類型貸款的利率的算術平均值：從該股息期的第一天開始，本金不少於1,000,000美元的三個月期美元貸款。

·如果USB選擇的報價少於三家銀行如上所述，新股息期的三個月LIBOR將是前一股息期的三個月LIBOR。

計算代理建立的三個月LIBOR和計算每個股息期的股息金額將在USB的主要辦事處存檔，並將根據要求向B系列優先股的任何持有人提供，在沒有明顯錯誤的情況下將是最終的和具有約束力的。

此外，術語“Moneyline Telerate Page”是指在Moneyline Telerate，Inc.或任何後續服務上，在上述一個或多個頁面上或該服務上的任何替換頁面上的顯示。

B系列優先股持有者獲得股息的權利是非累積的。如果USB董事會沒有宣佈B系列優先股的股息或就任何股息期宣佈的股息少於全額股息，則B系列優先股的持有人將無權獲得該股息期的任何股息或全額股息(視情況而定)，且USB將沒有義務支付該股息期的股息或全額股息，無論是否就任何股息宣佈和支付

有關B系列優先股、平價股、初級股或任何其他類別或系列的USB授權優先股的未來股息期。

當B系列優先股和任何其他平價股票沒有全額支付股息時，該股票的股息將按比例宣佈，因此每股宣佈的股息數額彼此之間的比率將與B系列優先股在當前股息期內每股應計股息的比率相同，而B系列優先股和該等平價股票上的應計股息，包括任何累積，彼此之間的比率相同。對於可能拖欠的B系列優先股的任何股息支付，將不支付利息。

贖回-B系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。

B系列優先股可根據USB的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25,000美元，外加任何已宣佈和未支付的股息，不會積累任何未宣佈的股息。

如擬贖回B系列優先股股份，贖回通知將以第一類郵遞方式發給將予贖回的B系列優先股的記錄持有人，並於贖回B系列優先股的指定贖回日期前不少於30天或不超過60天郵寄(惟如代表B系列優先股的存托股份透過DTC以簿記形式持有，USB可按DTC許可的任何方式發出有關通知)。每份贖回通知將包括一份聲明，列明：(I)在贖回日期，(Ii)贖回B系列優先股的股份數目，以及(如少於該持有人所持有的全部股份，則須從該持有人贖回該等股份的數目)；(Iii)贖回價格；(Iv)證明B系列優先股股份的股票將於贖回日交出以支付贖回價格的一個或多個地點；及(V)將於贖回日期停止累算的股份股息。如果贖回B系列優先股的任何股份的通知已正式發出，且USB已為任何被稱為贖回的B系列優先股的持有人的利益撥備贖回所需的資金，則在贖回日期當日及之後，該等B系列優先股的股息將停止應計，該等B系列優先股的股份將不再被視為已發行，而該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價的權利除外。

如果在已發行時只贖回部分B系列優先股，將按比例或按USB認為公平的其他方式選擇要贖回的股份。

根據美國聯邦儲備委員會適用於銀行控股公司的基於風險的資本指導方針，B系列優先股的任何贖回都必須事先獲得聯邦儲備委員會的批准。

此外，B系列優先股受“替代資本公約”的約束，這將限制USB贖回B系列優先股的權利。在替代資本公約中，USB契諾只有在下列情況下才贖回或回購B系列優先股的股份：(A)贖回或回購的總價格等於或小於截至贖回或回購之日的金額，(I)USB或其子公司在該日期前180日內從普通股發行和銷售中收到的現金淨收益總額的133.33，加上(Ii)USB或其子公司在該日期前180日內從發行某些其他指定證券中收到的現金淨收益總額的100%，且(A)具有滿足替換資本公約要求的類似股權的特徵，這通常意味着該等其他證券具有與當時B系列優先股的適用特徵相同或更類似股權的特徵，以及(B)根據聯邦儲備委員會基於風險的資本指導方針，有資格成為USB的一級資本；以及(B)USB已事先獲得聯邦儲備委員會的批准，如果聯邦儲備委員會當時要求這種批准的話。

清算、解散或清盤時的權利-在USB發生清算、解散或清盤的情況下，B系列優先股的持有者將有權從USB的合法可供分配給USB股東的資產中獲得清算分配，金額為每股25,000美元，外加當時至清算日期的當前股息期的任何授權、已宣佈和未支付的股息。在向USB普通股或任何初級股的持有人作出任何分派之前，須受任何類別或系列證券持有人在清算時優先於B系列優先股或與B系列優先股平價的權利，以及USB的存款人及其他債權人的權利所規限。

如果USB清算、解散或清盤時可供分配的金額不足以滿足所有未償還B系列優先股的全部清算權以及與B系列優先股相等的所有股票等級，則每一系列優先股的持有人將按各自有權獲得的全部優先金額比例按比例分享任何資產分配。在全額支付清算優先權後，B系列優先股的持有者將無權進一步參與USB的任何資產分配。

投票權-除以下規定外，B系列優先股的持有者將沒有投票權。

每當B系列優先股或任何其他類別或系列的平價股票的任何股份的股息尚未宣佈和支付的金額等於六個或六個以上的季度股息期時，無論是否連續，B系列的持有人優先

股票(連同具有同等投票權的USB授權優先股的任何和所有其他類別的持有者，無論該優先股的持有者是否有權在不存在此類股息違約的情況下投票選舉董事)將有權作為一個類別投票選舉USB董事會的總共兩名額外成員。只要選舉任何該等董事不會導致USB違反紐約證券交易所(或USB證券可能在其上市的任何其他交易所)的公司管治要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事，並進一步規定USB的董事會在任何時候不得包括超過兩名優先董事。在這種情況下，USB董事會的董事人數將自動增加兩名，並應B系列優先股任何持有人的要求，召開B系列優先股和在支付股息方面與B系列優先股平價且尚未支付股息的任何其他類別或系列優先股的持有人特別會議，以選舉兩名董事(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前不到90天收到此類請求，在這種情況下，此類選舉將在下次股東年度會議或特別會議上舉行)。然後在隨後的每一次年度會議上進行這樣的選舉。這些投票權將持續到B系列優先股的股票定期支付全額股息，以及在不支付股息後至少連續四個股息期內與B系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股的股息支付。

如果在B系列優先股和任何其他類別或系列的平價股票未支付股息後，至少連續四個股息期內定期全額支付股息，則B系列優先股的持有人將被剝奪上述投票權(在每次後續未支付的情況下受重新分配的制約)，如此當選的每個優先股的任期將終止，董事董事會的董事人數將自動減少兩人。任何優先股董事在擁有上述投票權時，可由B系列優先股過半數已發行股份的登記持有人(連同USB任何及所有其他類別具有同等投票權的優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權投票選舉董事)在沒有理由的情況下隨時刪除。只要不支付款項的情況持續，優先股董事的任何空缺(優先股董事初次選舉之前除外)可由留任的優先股董事的書面同意填補，或如果沒有留任的優先股，則由B系列優先股已發行股份的持有人(連同USB任何及所有其他類別具有同等投票權的優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權投票選舉董事)投票填補，直至下一屆股東周年大會為止。優先董事每人將有權就任何事項對董事投一票。

如果B系列優先股的持有者有權投票選舉董事，根據聯邦儲備委員會通過的解釋，B系列優先股可以被視為一類有投票權的證券。因此，B系列優先股的某些持有者可能會受到《銀行控股公司法》和/或

對B系列優先股的某些收購可能需要事先獲得聯邦儲備委員會的批准。

只要B系列優先股的任何股票仍未發行：

·B系列優先股和所有其他平價股當時至少三分之二的股份的持有者投贊成票或同意，作為單一類別投票，而不考慮系列，將需要發行、授權或增加任何類別或系列股票的授權金額，或發行或授權任何可轉換為或證明有權購買B系列優先股和所有其他平價股的任何類別或系列股票，以支付股息或在USB清算、解散或清盤時分配資產；

·B系列優先股或任何其他系列優先股在發行時至少三分之二的股份持有者投贊成票或同意，才能修改USB公司註冊證書或B系列優先股或任何其他優先股系列的指定證書的規定，從而對整個B系列優先股的權力、優先股、特權或權利產生實質性不利影響；然而，任何增加或發行B系列優先股或授權優先股的金額，或設立及發行其他系列優先股及/或初級股，或增加其他系列優先股及/或初級股的授權或發行額，均不會被視為對B系列優先股的權力、優先權、特權或權利產生不利影響。

上述表決條文將不適用於以下情況：在本須進行表決的行為生效時或之前，所有B系列優先股的已發行股份已在適當通知下被贖回或被贖回，且USB已為B系列優先股持有人的利益預留足夠資金以實現該等贖回。

J系列優先股

一般--託管人是J系列優先股的唯一持有人，如下文題為“--存托股份説明”一節所述，這裏所指的J系列優先股持有人指的是託管人。然而，存托股份的持有者將有權通過存託機構行使J系列優先股持有者的權利和優先權，如下文“--存托股份説明”所述。J系列優先股的持有人對USB股本的任何股份或其可轉換為或附帶購買任何該等股本的權利或期權的任何其他證券並無優先購買權。

J系列優先股的持有者將有權在申報從合法可用於支付股息的資產中獲得非累積現金股息。如果USB未宣佈分紅或未全額支付J系列優先分紅

如果在股息到期的任何日期持有股票，那麼這些未支付的股息將不會累積，也不會再累積和支付。

J系列優先股是永久性的，不得轉換為USB普通股或任何其他類別或系列的USB股本，也不會因其回購或退休而承擔任何償債基金或其他義務。

優先股-就清盤時的股息支付及金額而言，J系列優先股與A系列優先股、B系列優先股、K系列優先股、L系列優先股、M系列優先股、N系列優先股及O系列優先股並列，以及在支付股息及在USB清算、解散或清盤時與J系列優先股同等的任何未來類別或系列USB的股本股票。關於清盤時的股息和金額的支付，J系列優先股優先於USB普通股，以及在USB清算、解散或清盤時J系列優先股在支付股息或分配資產方面優先於USB的任何其他未來類別或系列的股本。在USB清盤、解散或清盤時，USB不得發行在支付股息或在資產分配方面優先於J系列優先股的任何系列股本，除非獲得持有J系列優先股全部股份至少66-2/3%股份的持有人的贊成票或同意，以及當時已發行的所有其他平價股票作為一個單一類別投票，而不考慮系列。

特別是，在股息期內，除某些例外情況外，將不會支付或宣佈任何初級股票，也不會對任何初級股票進行分配，但僅以初級股票支付的股息除外，不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供USB考慮(除非將初級股票重新分類為初級股票或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，以及使用基本上同時出售其他初級股票的收益除外)。USB亦不會向贖回任何該等證券的償債基金支付任何款項或提供任何款項供USB贖回任何該等證券，除非是根據按比例收購J系列優先股及該等平價股的按比例要約，否則不得購買、贖回或以其他方式收購以供USB考慮，除非已就J系列優先股的所有已發行股份支付或宣佈有關股息期的全部股息或宣佈股息，並已預留足夠支付該股息的款項。

分紅-J系列優先股的股票分紅將不是強制性的。J系列優先股的持有者將有權在USB董事會或正式授權的董事會委員會宣佈時，從根據特拉華州法律可用於支付股息的合法資產中獲得非累積現金股息。J系列優先股的每股股息將根據清算優先股金額每股25,000美元應計，年利率等於(1)自J系列優先股發行之日起至2027年4月15日(但不包括在內)，年利率等於5.300

每半年於每年4月15日和10月15日拖欠一次，至2027年4月15日止(包括該日)，自2027年4月15日起及包括該日在內，年利率等於3個月倫敦銀行間同業拆借利率3(計算如下)加每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度支付的2.914%的欠款，自2027年7月15日開始。如果在2027年4月15日或之前的2027年4月15日在J系列優先股支付股息的任何日期不是營業日，則在該日支付的股息將在下一個營業日支付，而不會就該延遲支付任何利息或其他款項，如果在2027年4月15日之後本應支付股息的任何日期不是營業日，則任何在該日期應支付的股息將在下一個營業日支付，除非該日落在下一個日曆月，在這種情況下，在該日期支付的任何股息將是緊隨其後的前一個營業日，股息將應計至實際支付日期。J系列優先股的股息支付記錄日期將是股息支付日期所在的前一個日曆月的最後一天。2027年4月15日之前的任何期間應支付的股息金額將以360天一年為基礎計算，其中包括12個30天月，此後各期間的股息將以360天一年和實際經過的天數為基礎計算。就J系列優先股而言，術語“營業日”指，對於2027年4月15日之前的股息期間，每週一、週二、週三、週四或週五，法律、法規或行政命令沒有授權或義務關閉紐約的銀行機構，以及2027年4月15日及之後的股息期間，指2027年4月15日之前的股息期間的任何日期，也是倫敦銀行日。如果J系列優先股的股息會導致USB未能遵守任何適用的法律和法規，包括適用的資本充足率準則，則不會宣佈、支付或留出股息用於支付。

對於2027年4月15日或之後開始的任何股息期，三個月LIBOR將由計算代理在緊接該股息期第一天之前的第二個倫敦銀行日以以下方式確定：

·三個月期LIBOR將是三個月期美元存款的年利率，從該期間的第一天開始，該利率顯示在指定的LIBOR頁面上，截至倫敦時間上午11：00，即緊接該股息期第一天之前的第二個倫敦銀行日。

·如果上述利率沒有出現在指定的LIBOR頁面上，三個月期LIBOR將根據USB在倫敦銀行間市場選定的四家主要銀行在上午11：00左右向倫敦銀行間市場主要銀行提供不低於1,000,000美元的美元存款的利率來確定，該利率從股息期的第一天開始，為期三個月，本金不低於100萬美元。(倫敦時間)，在該股息期第一天之前的第二個倫敦銀行日。計算代理將請求委託人

3根據倫敦銀行同業拆息法案及倫敦銀行同業拆息規則，停止有代表性的三個月倫敦銀行同業拆息後，該三個月倫敦銀行同業拆息利率於2023年6月30日後過渡至三個月芝加哥商業交易所期限SOFR加上0.26161%的基期利差調整。

每一家此類銀行的倫敦辦事處提供其利率報價。如果至少提供了兩個此類報價，則該股息期的三個月LIBOR將是此類報價的算術平均值。

·如果如上所述提供的報價少於兩個，則三個月期LIBOR將是由計算代理選擇的紐約三家主要銀行在上午11：00左右報價的算術平均值。(紐約市時間)，在該股息期的第一天，向歐洲主要銀行提供本金不少於1,000,000美元的三個月期美元貸款，從該股息期的第一天開始計算。

·如果不到三家銀行沒有如上所述報價，新股息期的三個月LIBOR將是前一股息期的三個月LIBOR，或者，對於2027年4月15日或之後開始的第一個股息期，如果股息率是2027年4月15日之前的浮動利率，本可以確定的最新利率。

計算機構建立的三個月LIBOR和計算每個股息期的股息金額將在USB的主要辦事處存檔，並將根據要求向J系列優先股的任何持有人提供，在沒有明顯錯誤的情況下將是最終的和具有約束力的。

術語“指定LIBOR頁面”是指在Bloomberg Page BBAM(或此類服務的任何後續頁面或替代頁面，或USB選擇的此類服務的任何後續頁面)上顯示美元的倫敦銀行間同業拆借利率。

J系列優先股持有者獲得股息的權利是非累積的。倘若USB董事會沒有宣佈派發J系列優先股的股息或就任何股息期宣佈的股息少於全數，則J系列優先股的持有人將無權收取該股息期的任何股息或繳足股息(視情況而定)，且USB將沒有義務就該股息期派發股息或支付全部股息，不論是否就J系列優先股、平價股、初級股或任何其他類別或系列的USB授權優先股在未來的股息期宣佈及支付股息。

當J系列優先股和任何其他平價股票沒有全額支付股息時，該股票的股息將按比例宣佈，因此宣佈的每股股息數額彼此之間的比率將與J系列優先股當前股息期每股應計股息的比率相同，而該等平價股票上的應計股息，包括任何累積，將彼此產生相同的比率。將不會就可能拖欠的J系列優先股的任何股息支付利息。

贖回-J系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。

J系列優先股將在2027年4月15日或之後的任何時間根據USB的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25,000美元，外加任何已申報和未支付的股息，不會積累任何未申報的股息。

此外，在監管資本處理事件發生後90天內，經適當的聯邦銀行機構批准，USB可隨時贖回J系列優先股的全部(但不少於全部)已發行股票，贖回價格相當於每股25,000美元，外加任何已申報和未支付的股息，不積累任何未申報的股息。就J系列優先股而言，“監管資本處理事件”是指USB真誠地決定，由於(I)在J系列優先股的任何股票初始發行後頒佈或生效的美國或美國的任何政治分區的任何法律或法規的任何修訂或變更，(Ii)在J系列優先股的任何股票初始發行後宣佈的對這些法律或法規的任何擬議的變更，或(Iii)任何解釋或適用J系列優先股股票初始發行後宣佈的法律或法規的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，存在USB無權根據當時有效和適用的聯邦儲備委員會資本充足率準則(或任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率準則或規定)的目的，有權將當時已發行的J系列優先股的全部清算價值視為“額外一級資本”(或其等價物)的風險。只要J系列優先股的任何股份都是流通股。

如要贖回J系列優先股的股份，贖回通知將以第一類郵件發出予將贖回的J系列優先股的記錄持有人，並於贖回J系列優先股的指定贖回日期前不少於30天或不超過60天郵寄(但如代表J系列優先股的存托股份是通過DTC以簿記形式持有，USB可按DTC許可的任何方式發出有關通知)。每份贖回通知將包括一份聲明，列明：(I)在贖回日期，(Ii)贖回J系列優先股的股份數目，以及(如有關持有人持有的股份少於全部股份，則須從該持有人贖回該等股份)；(Iii)贖回價格；(Iv)證明J系列優先股股份的股票將於贖回日交出以支付贖回價格的一個或多個地點；及(V)將於贖回日期停止累算的股份股息。若已正式發出贖回J系列優先股任何股份的通知，且USB已為任何被要求贖回的J系列優先股的持有人的利益撥備贖回所需的資金，則在贖回日期當日及之後，J系列優先股的該等股份將不再累積股息，J系列優先股的該等股份將不再被視為已發行，而該等股份持有人的所有權利將會終止，但收取贖回價的權利除外。

若在已發行時只贖回J系列優先股的部分股份，將按比例或按USB認為公平的其他方式選擇贖回的股份。

根據美國聯邦儲備委員會適用於銀行控股公司的基於風險的資本指導方針，J系列優先股的任何贖回都必須事先獲得聯邦儲備委員會的批准。

清算、解散或清盤時的權利-在USB發生清算、解散或清盤的情況下，J系列優先股的持有者將有權從USB合法可供分配給USB股東的資產中獲得清算分配，金額為每股25,000美元，外加當時至清算日期的當前股息期的任何授權、已宣佈和未支付的股息。在向USB的普通股或任何初級股的持有人作出任何分派之前，須受任何類別或系列證券的持有人在清算時優先於J系列優先股或與J系列優先股平價的權利以及USB的存款人及其他債權人的權利所規限。

如果USB清算、解散或清盤時可供分配的金額不足以滿足所有未償還J系列優先股以及與J系列優先股相等的所有股票的全部清算權，則每一系列優先股的持有人將按其有權獲得的全部優先金額按比例分享任何資產分配。在全額支付清算優先權後，J系列優先股的持有者將無權進一步參與USB的任何資產分配。

投票權--除以下規定外，J系列優先股的持有者將沒有投票權。

只要J系列優先股或任何其他類別或系列平價股票的任何股份的股息尚未宣佈和支付，金額等於六個或更多季度股息期(無論是否連續)或其等價物，J系列優先股的持有人(連同具有同等投票權的USB的任何和所有其他類別的授權優先股的持有人，無論該優先股的持有人是否有權投票選舉董事，如果不存在此類股息違約，將有權作為一個單一類別投票選舉USB董事會的兩名額外成員)。只要選舉任何這樣的董事不會導致USB違反紐約證券交易所(或USB的證券可能在其上上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事，並且USB的董事會不會

時間包括兩名以上的優先董事。在這種情況下，USB董事會的董事人數將自動增加兩名，並應J系列優先股的任何持有人的要求，召開J系列優先股和在支付股息方面與J系列優先股平價且尚未支付股息的任何其他類別或系列優先股的持有人特別會議，以選舉兩名董事(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前不到90天收到此類請求，在這種情況下，此類選舉將在下次股東年度會議或特別會議上舉行)。然後在隨後的每一次年度會議上進行這樣的選舉。這些投票權將持續到J系列優先股和任何其他類別或系列的優先股的股票定期支付全額股息為止，這些優先股在支付股息方面與J系列優先股平價，至少連續四個季度股息期或其在不支付之後的等價物。

如果在J系列優先股和任何其他類別或系列的平價股票未支付股息後，至少連續四個季度股息期間或相當於連續四個季度定期全額派發股息，則J系列優先股的持有人將被剝奪上述投票權(在每次後續未支付的情況下受制於重新行使投票權)，如此當選的每個優先股的任期將終止，董事董事會的董事人數將自動減少兩人。任何優先股董事在擁有上述投票權時，可由J系列優先股過半數已發行股份的登記持有人(連同USB任何及所有其他類別具有同等投票權的優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權投票選舉董事)在沒有理由的情況下隨時刪除。只要不支付款項的情況持續，優先股董事的任何空缺(優先股董事初次選舉之前除外)可經留任的優先股董事的書面同意填補，或如無人留任，則由J系列優先股已發行股份的持有人(連同USB任何及所有其他類別具有同等投票權的優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權投票選舉董事)投票填補，直至下一屆股東周年大會為止。優先董事每人將有權就任何事項對董事投一票。

如果J系列優先股的持有者有權投票選舉優先董事，根據聯邦儲備委員會通過的解釋，J系列優先股可被視為一類有投票權的證券。因此，J系列優先股的某些持有者可能受到《銀行控股公司法》的監管，和/或J系列優先股的某些收購可能需要事先獲得聯邦儲備委員會的批准。

只要J系列優先股的任何股票仍未發行：

·J系列優先股和當時所有其他平價股中至少三分之二股份的持有者投贊成票或同意，作為單一類別投票，而不考慮系列，將需要發行、授權或增加

在USB清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面的授權金額，或發行或授權可轉換為或證明有權購買J系列優先股和所有其他平價股的任何類別或系列股票的任何義務或證券；

·J系列優先股或任何其他系列優先股在發行時至少三分之二的股份持有者投贊成票或同意，作為一個類別單獨投票，才能修改USB的公司註冊證書或J系列優先股或任何其他優先股系列的指定證書的規定，從而對J系列優先股的整體權力、優先股、特權或權利產生實質性和不利影響；然而，如果授權或發行J系列優先股或授權優先股的金額的任何增加，或其他系列優先股和/或初級股的創建和發行，或授權或發行金額的增加，將不被視為對J系列優先股的權力、優先股、特權或權利產生不利影響。

上述表決條文將不適用於以下情況：在本應進行表決的行為生效時或之前，J系列優先股的所有已發行股份已在適當通知下被贖回或被贖回，且USB已為J系列優先股持有人的利益預留足夠資金以實現該等贖回。

K系列優先股

一般--託管人是K系列優先股的唯一持有人，如下文題為“--存托股份説明”一節所述，這裏所指的K系列優先股持有人指的是託管人。然而，存托股份的持有者將有權通過存託公司行使K系列優先股持有者的權利和優先權，如下文“--存托股份説明”所述。K系列優先股的持有人對USB股本的任何股份或其可轉換為或附帶購買任何該等股本的權利或期權的任何其他證券並無優先購買權。

K系列優先股的持有者將有權在申報從合法可用於支付股息的資產中獲得非累積現金股息。如果USB在任何股息到期日期沒有宣佈股息或沒有在K系列優先股上全額支付股息，則該等未支付的股息將不會累積，也不再累積和支付。

K系列優先股是永久性的，不得轉換為USB普通股或任何其他類別或系列的USB股本，也不會因其回購或退休而受到任何償債基金或其他義務的約束。

排名-就清算時的股息和金額而言，K系列優先股與A系列優先股、B系列優先股並列

於本公司清盤、解散或清盤時，本公司已發行任何股份、J系列優先股、L系列優先股、M系列優先股、N系列優先股及O系列優先股，以及在支付股息及分配資產方面與K系列優先股看齊的任何未來類別或系列的USB股本。關於清盤時的股息和金額的支付，K系列優先股優先於USB普通股以及在USB清算、解散或清盤時K系列優先股在支付股息或分配資產方面優先於USB的任何其他未來類別或系列的股本。在USB清算、解散或清盤時，USB不得發行在支付股息或在資產分配方面優先於K系列優先股的任何系列股本，除非獲得持有K系列優先股全部股份至少66-2/3%股份的持有人的贊成票或同意，以及當時已發行的所有其他平價股票作為一個單一類別投票，而不考慮系列。

特別是，在股息期內，除某些例外情況外，將不會支付或宣佈任何初級股票，也不會對任何初級股票進行分配，但僅以初級股票支付的股息除外，不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供USB考慮(除非將初級股票重新分類為初級股票或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，以及使用基本上同時出售其他初級股票的收益除外)。USB亦不會向贖回任何該等證券的償債基金支付任何款項或提供任何款項供USB贖回任何該等證券，除非是根據按比例收購K系列優先股及該等平價股的按比例要約，否則不得購買、贖回或以其他方式收購USB以供考慮，除非已就K系列優先股的所有已發行股份支付或宣佈有關股息期的全部股息或宣佈股息，並已預留足夠支付該股息的款項。他説：

分紅-K系列優先股的股票分紅將不是強制性的。K系列優先股的持有者將有權在USB董事會或正式授權的董事會委員會宣佈時，從根據特拉華州法律可用於支付股息的合法資產中獲得非累積現金股息。K系列優先股的每股股息將根據清算優先股金額每股25,000美元應計，按年利率計算，相當於每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度支付的5.50%。如果K系列優先股應支付股息的任何日期不是營業日，則將在隨後的下一個營業日支付該日的應付股息，而不會就該延遲支付任何利息或其他款項。K系列優先股的股息支付記錄日期將是股息支付日期所在的前一個日曆月的最後一天。任何期間的應付股息數額將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。就K系列優先股而言，術語“營業日”是指每個週一、週二、週三、週四或週五，法律、法規或行政命令沒有授權或義務關閉紐約的銀行機構。K系列的紅利

優先股不會被申報、支付或留作支付，如果這樣的行為會導致USB未能遵守任何適用的法律和法規，包括適用的資本充足率準則。

他説，K系列優先股持有人獲得股息的權利是非累積的。倘若USB董事會沒有宣佈派發K系列優先股的股息或就任何股息期宣佈的股息少於全額股息，則K系列優先股的持有人將無權收取該股息期的任何股息或繳足股息(視情況而定)，且USB將沒有義務就該股息期派發股息或支付全部股息，不論是否就K系列優先股、平價股、初級股或任何其他類別或系列的USB授權優先股在未來的股息期宣佈及支付股息。

當K系列優先股和任何其他平價股票沒有全額支付股息時，該股票的股息將按比例宣佈，因此每股宣佈的股息數額彼此之間的比率將與K系列優先股當前股息期每股應計股息的比率相同，而這種平價股票上的應計股息，包括任何累積，將彼此產生相同的比率。對於可能拖欠的K系列優先股的任何股息支付，將不支付利息。

贖回-K系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。

K系列優先股將在2023年10月15日或之後的任何時間根據USB的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25,000美元，外加任何已申報和未支付的股息，不會積累任何未申報的股息。

此外，在監管資本處理事件發生後90天內，經適當的聯邦銀行機構批准，USB可隨時贖回已發行時K系列優先股的全部(但不少於全部)股份，贖回價格相當於每股25,000美元，外加任何已申報和未支付的股息，不積累任何未申報的股息。就K系列優先股而言，“監管資本處理事件”是指USB真誠地決定，由於(I)K系列優先股的任何股票初始發行後頒佈或生效的美國或美國任何政治分區的任何法律或法規的任何修訂或變更，(Ii)在K系列優先股的任何股票初始發行後宣佈的該等法律或法規的任何擬議變更，或(Iii)解釋或適用於任何K系列優先股股票初始發行後宣佈的法律或法規的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，存在以下風險：USB無權根據聯邦儲備委員會的資本充足率準則(或在適用的情況下，任何後續適當的聯邦政府的資本充足率準則或法規)的目的，將當時已發行的K系列優先股的全部清算價值視為“額外的一級資本”(或其等價物)

銀行機構)，只要K系列優先股的任何股份仍未發行即可。

如要贖回K系列優先股的股份，贖回通知將以第一類郵遞方式發給將贖回的K系列優先股的記錄持有人，並於贖回K系列優先股的指定贖回日期前不少於30天或不超過60天郵寄(但如代表K系列優先股的存托股份是通過DTC以簿記形式持有，USB可按DTC允許的任何方式發出該通知)。每份贖回通知將包括一份聲明，列明：(I)在贖回日期，(Ii)贖回K系列優先股的股份數目，以及(如有關持有人持有的股份少於全部股份，則須從該持有人贖回該等股份)；(Iii)贖回價格；(Iv)證明K系列優先股股份的股票將於贖回日交出以支付贖回價格的一個或多個地點；及(V)將於贖回日期停止累積的有關股份的股息。倘若任何K系列優先股股份的贖回通知已妥為發出，而USB已為任何被要求贖回的K系列優先股股份持有人的利益撥備贖回所需資金，則於贖回日期當日及之後，該等K系列優先股股份將停止派發股息，K系列優先股股份將不再被視為已發行，而該等股份持有人的所有權利將會終止，但收取贖回價的權利除外。

如果在已發行時只贖回部分K系列優先股，將按比例或USB認為公平的其他方式選擇要贖回的股份。

根據美國聯邦儲備委員會適用於銀行控股公司的基於風險的資本指導方針，贖回K系列優先股必須事先獲得聯邦儲備委員會的批准。

清算、解散或清盤時的權利-在USB發生清算、解散或清盤的情況下，當時持有K系列優先股的股東將有權從USB可合法分配給USB股東的資產中獲得清算分配，金額為每股25,000美元，外加當時至清算日期的當前股息期的任何授權、已宣佈和未支付的股息。在向USB普通股或任何初級股的持有人作出任何分派之前，須受任何類別或系列證券持有人在清算時優先於K系列優先股或與K系列優先股平價的權利，以及USB的存款人及其他債權人的權利所規限。

如果USB清算、解散或清盤時可供分配的金額不足以滿足所有未償還K系列優先股以及與K系列優先股相等的所有股票的全部清算權，則每一系列優先股的持有人將按其有權獲得的全部優先金額按比例分享任何資產分配。在全額清償後

優先股支付後，K系列優先股的持有者將無權進一步參與USB的任何資產分配。

投票權--除以下規定外，K系列優先股的持有者將沒有投票權。

每當K系列優先股或任何其他類別或系列平價股票的任何股票的股息尚未宣佈和支付的金額等於六個或更多季度股息期(無論是否連續)或其等價物時，K系列優先股的持有人(連同具有同等投票權的USB任何和所有其他類別的授權優先股的持有人，無論該優先股的持有人是否有權投票選舉董事，如果不存在此類股息違約，將有權作為一個單一類別投票選舉USB董事會的兩名額外成員)。只要選舉任何該等董事不會導致USB違反紐約證券交易所(或USB證券可能在其上市的任何其他交易所)的公司管治要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事，並進一步規定USB的董事會在任何時候不得包括超過兩名優先董事。在這種情況下，USB董事會的董事人數將自動增加兩名，並應K系列優先股的任何持有人的要求，召開K系列優先股和在支付股息方面與K系列優先股平價且尚未支付股息的任何其他類別或系列優先股的持有人特別會議，以選舉兩名董事(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前不到90天收到此類請求，在這種情況下，此類選舉將在下次股東年度會議或特別會議上舉行)。然後在隨後的每一次年度會議上進行這樣的選舉。這些投票權將持續到K系列優先股和任何其他類別或系列優先股的股票定期支付全額股息為止，這些優先股與K系列優先股在支付股息方面與K系列優先股平價，至少連續四個季度股息期或不支付股息後的同等股息。

如果在K系列優先股和任何其他類別或系列的平價股票未支付股息後，至少連續四個季度股息期間或相當於連續四個季度定期全額派發股息，則K系列優先股的持有人將被剝奪上述投票權(在每次後續未支付的情況下受重新分配的制約)，如此當選的每個優先股的任期將終止，董事董事會的董事人數將自動減少兩人。任何優先股董事均可由K系列優先股過半數已發行股份的登記持有人(連同具有同等投票權的USB任何及所有其他類別優先股的持有人，不論該優先股持有人是否有權投票贊成選舉)在無理由的情況下隨時刪除

如果不存在這種拖欠股息的董事)，當他們擁有上述投票權時。只要不支付款項的情況持續，優先股董事的任何空缺(優先股董事初次選舉之前除外)可由留任的優先股董事的書面同意填補，或如果沒有留任的優先股，則由K系列優先股已發行股份的持有人(連同USB任何及所有其他類別具有同等投票權的優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權投票選舉董事)投票填補，直至下一屆股東周年大會為止。優先董事每人將有權就任何事項對董事投一票。

如果K系列優先股的持有者有權投票選舉優先董事，根據聯邦儲備委員會通過的解釋，K系列優先股可被視為一類有投票權的證券。因此，K系列優先股的某些持有者可能受到《銀行控股公司法》的監管，和/或K系列優先股的某些收購可能需要事先獲得聯邦儲備委員會的批准。

只要K系列優先股的任何股票仍未發行：

·K系列優先股和所有其他平價股當時至少三分之二的股份的持有者投贊成票或同意，作為單一類別投票，而不考慮系列，將需要發行、授權或增加任何類別或系列股票的授權金額，或發行或授權任何可轉換為或證明有權購買K系列優先股和所有其他平價股的任何類別或系列股票，以支付股息或在USB清算、解散或清盤時分配資產；

·需要至少三分之二的K系列優先股的持有者投贊成票或同意，才能修改USB公司註冊證書或K系列優先股或任何其他系列優先股的指定證書的規定，從而對K系列優先股的權力、優先股、特權或權利產生實質性和不利的影響；然而，如果授權或發行的K系列優先股或授權優先股的金額的任何增加，或其他系列優先股和/或初級股的創建和發行，或授權或發行金額的增加，將不被視為對K系列優先股的權力、優先股、特權或權利產生不利影響。

上述表決條文將不適用於以下情況：如在本須予表決的行為生效時或之前，K系列優先股的所有已發行股份已在適當通知下被贖回或被贖回，且USB已為K系列優先股持有人的利益預留足夠資金以進行該等贖回。

系列L優先股

一般-託管人是L系列優先股的唯一持有人，如下文題為“-存托股份説明”一節所述，而本文中提及的L系列優先股持有人均指託管人。然而，存托股份持有人將有權通過存托股份行使L系列優先股持有人的權利和優惠，如下文“-存托股份説明”所述。L系列優先股的持有人對USB的任何股本股份或其可轉換為或附有購買任何該等股本的權利或期權的任何其他證券並無優先購買權。

L系列優先股的持有人將有權在申報從合法可用於支付股息的資產中分紅時獲得非累積現金股息。倘若USB在任何股息到期日期並無宣佈派息或未於L系列優先股上悉數派發股息，則該等未付股息將不會累積，亦不會再累積及支付。

L系列優先股是永久性的，不能轉換為USB普通股或任何其他類別或系列的USB股本，也不會因其回購或退休而承擔任何償債基金或其他義務。

級別-就清盤時的股息支付及金額而言，L系列優先股與A系列優先股、B系列優先股、J系列優先股、K系列優先股、M系列優先股、N系列優先股及O系列優先股並列，以及在支付股息及在USB清盤、解散或清盤時與L系列優先股同等的任何未來類別或系列USB股本股票。關於清盤時的股息及金額的支付，L系列優先股優先於USB普通股以及L系列優先股在支付股息或在USB清算、解散或清盤時分配資產方面優先於USB的任何其他未來類別或系列股本。在USB清盤、解散或清盤時，USB不得發行在支付股息或資產分配方面具有優先權或優先權的任何系列股本，除非獲得持有全部L系列優先股及當時已發行的所有其他平價股至少66-2/3%股份的持有人的贊成票或同意，而不考慮系列。

除非已就所有L系列已發行股份支付股息或宣派股息，並已就該股息期間就所有L系列優先股支付或宣派股息，並已預留足夠支付該股息的款項，否則USB以非按比例要約收購全部或按比例購入L系列優先股全部或按比例收購L系列優先股及該等平價股份，除非透過轉換或交換初級股除外。他説：

派息--L系列優先股的股票分紅不是強制性的。L系列優先股的持有人將有權在USB董事會或正式授權的董事會委員會宣佈時，從根據特拉華州法律可用於支付股息的資產中獲得非累積現金股息。L系列優先股每股股份的股息將於每年1月15日、4月15日、7月15日及10月15日按清盤優先股每股25,000港元應計，息率相當於按季派息3.75釐。若L優先股派發股息的任何日期並非營業日，則將於隨後的下一個營業日支付該日的應付股息，而不會就該延遲支付任何利息或其他款項。L系列優先股的股息支付記錄日期為股息支付日期所在的上一個日曆月的最後一天。任何期間的應付股息數額將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。就L優先股系列而言，術語“營業日”是指法律、法規或行政命令沒有授權或義務在紐約關閉銀行機構的每個星期一、星期二、星期三、星期四或星期五。如果L系列優先股的股息會導致USB未能遵守任何適用的法律和法規，包括適用的資本充足率準則，則不會宣佈、支付或留出股息用於支付。

據報道，L系列優先股持有人獲得股息的權利是非累積的。倘董事會並無宣佈派發L系列優先股的股息或宣佈就任何股息期派發少於全數股息，則L系列優先股的持有人將無權收取該股息期的任何股息或繳足股息(視情況而定)，且USB亦無義務就該股息期派息或支付全部股息，不論是否就L系列優先股、平價股、初級股或任何其他類別或系列的USB法定優先股就未來股息期宣派及支付股息。

當L系列優先股及任何其他平價股未悉數派發股息時，該等股票的股息將按比例申報，以使每股宣佈的股息數額與L系列優先股於本股息期每股應計股息的比率相同，而應計股息(包括該等平價股的任何累積)彼此之間的比率相同。將不會就拖欠的L系列優先股的任何股息支付利息。

贖回-L系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。

L系列優先股將於2026年1月15日或之後的任何時間按USB的選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25,000美元，外加任何已宣佈和未支付的股息，不會積累任何未宣佈的股息。

此外，在監管資本處理事件發生後90天內，經適當的聯邦銀行機構批准，USB可隨時贖回當時已發行的L系列優先股的全部(但不少於全部)股份，贖回價格相當於每股25,000美元，外加任何已申報和未支付的股息，不累積任何未申報股息。就L系列優先股而言，“監管資本處理事件”是指USB真誠地決定，由於(I)L系列優先股的任何股票首次發行後頒佈或生效的美國或美國任何政治分區的法律或法規的任何修訂或變更，(Ii)在L系列優先股的任何股票首次發行後宣佈的該等法律或法規的任何擬議變更，或(Iii)解釋或應用任何L系列優先股首次發行後宣佈的法律或法規的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，存在一種微不足道的風險，即USB將無權根據當時有效和適用的聯邦儲備委員會資本充足率指導方針(或任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率指導方針或規定)，將當時已發行的L系列優先股的全部清算價值視為“額外一級資本”(或其等價物)，只要L系列優先股中的任何一股是流通股。

如擬贖回L系列優先股股份，贖回通知將以第一類郵遞方式發出予擬贖回L系列優先股的記錄持有人，並於贖回通知的指定贖回日期前不少於30天但不遲於60天郵寄(惟若代表L系列優先股的存托股份是以簿記形式透過存託憑證持有，則L優先股可按香港存託憑證許可的任何方式發出有關通知)。每份贖回通知將包括一份聲明，列明：(I)於贖回日期，(Ii)贖回L系列優先股的股份數目，以及(如少於該持有人持有的全部股份，則須從該持有人贖回該等股份的數目)；(Iii)贖回價格；(Iv)證明L優先股股份的股票將於贖回日交出以支付贖回價格的一個或多個地點；及(V)將予贖回的股份的股息將於贖回日停止累積。倘贖回L系列優先股任何股份之通知已妥為發出，而倘若USB已為有關贖回L系列優先股任何股份持有人之利益撥備贖回所需資金，則於贖回日期當日及之後，L系列優先股將不再派發股息，L系列優先股將不再被視為已發行，而L系列優先股持有人之一切權利將終止，但收取贖回價格之權利除外。

如於已發行時只贖回部分L系列優先股，將按比例或按USB認為公平的其他方式選擇將予贖回的股份。

根據美國聯邦儲備委員會適用於銀行控股公司的基於風險的資本準則，任何贖回L系列優先股都必須事先獲得聯邦儲備委員會的批准。

清算、解散或清盤時的權利-如果USB發生清算、解散或清盤，當時持有L系列優先股的股東將有權從USB合法可供分配給USB股東的資產中獲得清算分配，金額為每股25,000美元，外加當時截至清算日期的當前股息期的任何授權、已宣佈和未支付的股息。在向USB普通股或任何初級股的持有人作出任何分派前，須受USB的存款人及其他債權人於清算時優先於或與L系列優先股平價的任何類別或系列證券持有人的權利所規限。

如果USB清盤、解散或清盤時可供分派的金額不足以滿足所有已發行L系列優先股的全部清算權，以及所有等同於L系列優先股的股票等級，則每個系列優先股的持有人將按各自有權獲得的全部優先金額的比例按比例分享任何資產分配。在清盤優先股全額支付後，L系列優先股持有人將無權進一步參與USB的任何資產分配。

投票權--除以下規定外，L系列優先股的持有人將沒有投票權。

只要L系列優先股或任何其他類別或系列平價股票的任何股份的股息尚未宣佈和支付，金額等於六個或更多季度股息期(無論是否連續)或其等價物，L系列優先股的持有人(連同具有同等投票權的USB任何和所有其他類別的授權優先股的持有人，無論該優先股的持有人是否有權在不存在股息違約的情況下投票選舉董事)將有權作為一個單一類別投票選舉USB董事會的兩名額外成員。只要選舉任何這樣的董事不會導致USB違反紐約證券交易所(或USB的證券可能在其上上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事，並且USB的董事會不會

時間包括兩名以上的優先董事。在此情況下，USB董事會的董事人數將自動增加兩名，並應L系列優先股任何持有人的要求，召開L系列優先股和任何其他類別或系列優先股的持有人特別會議，以選舉兩名董事(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天內收到該請求，否則此類選舉將在該股東下一屆年度會議或特別會議上舉行)。然後在隨後的每一次年度會議上進行這樣的選舉。該等投票權將持續至定期向L系列優先股及任何其他類別或系列優先股派發股息為止，該等優先股與L系列優先股在支付股息方面與L系列優先股在至少連續四個季度股息期或不派發股息後具有同等地位的任何其他類別或系列優先股享有同等地位。

如果在L系列優先股和任何其他類別或系列的平價股票未派發股息後，連續至少四個季度股息期間或相當於定期派發股息的情況下，L系列優先股的持有人將被剝奪前述投票權(在每次未支付股息的情況下受制於重新行使投票權)，因此選出的每個優先股的任期將終止，L系列董事會的董事人數將自動減少兩人。任何優先股董事均可在擁有上述投票權時，由L系列優先股過半數已發行股份的登記持有人(連同USB任何及所有其他類別具有同等投票權的持有人，不論該等優先股持有人是否有權投票選舉董事)在沒有理由的情況下隨時刪除。只要不付款情況持續，優先股董事職位的任何空缺(優先股董事初步選舉前除外)可由留任的優先股董事的書面同意填補，或如無留任的優先股，則由董事系列已發行股份的持有人(連同USB任何及所有其他類別具有同等投票權的法定優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權投票選舉董事)投票填補，直至下一屆股東周年大會為止。優先董事每人將有權就任何事項對董事投一票。

如果L系列優先股的持有人有權投票選舉優先董事，根據美聯儲通過的解釋，L系列優先股可被視為一類有投票權的證券。因此，L系列優先股的某些持有人可能會受到銀行控股公司法的監管，和/或對L系列優先股的某些收購可能需要事先獲得聯邦儲備委員會的批准。

只要L系列優先股的任何股票仍未發行：

·L系列優先股和當時所有其他平價股票至少三分之二的持有者投贊成票或同意，作為一個單一類別投票，而不考慮系列，將需要發行、授權或增加

關於支付股息或在USB清算、解散或清盤時分配資產方面的授權金額，或發行或授權任何可轉換為或證明有權購買L系列優先股的任何類別或系列股票及所有其他平價股票；

·需要得到當時已發行的L系列優先股全部股份中至少三分之二的持有者的贊成票或同意，作為一個類別單獨投票，以修改USB的註冊證書或L系列優先股或任何其他系列優先股的指定證書的規定，從而對L系列優先股的整體權力、優先權、特權或權利產生重大不利影響；然而，倘授權或發行L系列優先股或授權優先股的金額增加，或設立及發行其他系列優先股及/或初級股，或增加授權或發行金額，則不會被視為對L系列優先股的權力、優先權、特權或權利造成不利影響。

上述表決條文將不適用於以下情況：於本須予表決的行為生效時或之前，L系列優先股的所有已發行股份已在適當通知下被贖回或被贖回，而USB已為L系列優先股持有人的利益預留足夠資金以進行該等贖回。

M系列優先股

一般--託管人是M系列優先股的唯一持有人，如下文題為“--存托股份説明”一節所述，本文中提及的M系列優先股持有人均指託管人。然而，存托股份的持有者將有權通過存託公司行使M系列優先股持有者的權利和優先權，如下文“--存托股份説明”所述。M系列優先股的持有人對USB股本的任何股份或其可轉換為或附帶購買任何該等股本的權利或期權的任何其他證券並無優先購買權。

M系列優先股的持有者將有權在申報從合法可用於支付股息的資產中獲得非累積現金股息。如果USB在任何股息到期日期沒有宣佈股息或沒有在M系列優先股上全額支付股息，則該等未支付的股息將不會累積，也不再累積和支付。

M系列優先股是永久性的，不得轉換為USB普通股或任何其他類別或系列的USB股本，也不會因其回購或退休而承擔任何償債基金或其他義務。

排名-就清算時的股息和金額而言，M系列優先股與A系列優先股、B系列優先股並列

於本公司清盤、解散或清盤時，本公司已發行J系列優先股、K系列優先股、L系列優先股、N系列優先股及O系列優先股，以及在支付股息及分配資產方面與M系列優先股看齊的任何未來類別或系列的USB股本。關於清盤時的股息和金額的支付，M系列優先股優先於USB普通股以及在USB清算、解散或清盤時M系列優先股在支付股息或分配資產方面優先於USB的任何其他未來類別或系列的股本。在USB清算、解散或清盤時，USB不得發行在支付股息或在資產分配方面優先於M系列優先股的任何系列股本，除非獲得持有M系列優先股全部股份至少66-2/3%股份的持有人的贊成票或同意，以及當時已發行的所有其他平價股票作為一個單一類別投票，而不考慮系列。

特別是，在股息期內，除某些例外情況外，將不會支付或宣佈任何初級股票，也不會對任何初級股票進行分配，但僅以初級股票支付的股息除外，不得直接或間接地回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供USB考慮(除(I)由於將初級股票重新分類為或變為初級股票，或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，(Ii)通過使用基本上同時出售其他初級股票的收益，(Iii)根據有合約約束力的規定購買在當時的股息期開始前已存在的初級股票，包括根據有合約約束力的股票回購計劃；(Iv)根據USB或USB任何附屬公司的任何僱員、顧問或董事獎勵或福利計劃或安排(包括在發行M系列優先股之前或之後採取的任何僱用、遣散費或諮詢安排)購買、贖回或以其他方式收購初級股票；及(V)與任何承銷、穩定、USB的投資銀行子公司在該子公司的正常業務過程中對USB的股本進行的做市或類似交易)，也不會向USB贖回任何該等證券的償債基金支付任何款項或提供任何資金，除非USB按照比例要約購買M系列優先股的全部或按比例購買M系列優先股和該等平價股，否則USB不得購買、贖回或以其他方式收購平價股以供考慮，除非轉換為或交換初級股。除非已支付或宣佈M系列優先股所有已發行股份在最近完成股息期的全部股息，並預留足夠支付股息的款項。

分紅-M系列優先股的股票分紅將不是強制性的。M系列優先股的持有者將有權在USB董事會或正式授權的董事會委員會宣佈時，從根據特拉華州法律可用於支付股息的合法資產中獲得非累積現金股息。M系列優先股的每股股息將根據清算優先股金額每股25,000美元應計，按年利率計算，相當於每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度支付的4.00%。如果M系列優先股支付股息的任何日期不是營業日，則支付該日的應付股息

日期將在下一個工作日，即下一個營業日進行，不會就該延遲支付任何利息或其他款項。M系列優先股的股息支付記錄日期將是股息支付日期所在的前一個日曆月的最後一天。任何期間的應付股息數額將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。根據這一計算得出的美元金額將舍入到小數點後三位，0.0005美元將向上舍入。就M系列優先股而言，術語“營業日”是指每個週一、週二、週三、週四或週五，法律、法規或行政命令沒有授權或義務關閉紐約的銀行機構。如果M系列優先股的股息會導致USB未能遵守任何適用的法律和法規，包括適用的資本充足率準則，則不會宣佈、支付或留出股息用於支付。

他説，M系列優先股持有人獲得股息的權利是非累積的。倘若USB董事會沒有宣佈派發M系列優先股的股息或就任何股息期宣佈的股息少於全數，則M系列優先股的持有人將無權收取該股息期的任何股息或繳足股息(視情況而定)，且USB將沒有義務就該股息期派發股息或支付全部股息，不論是否就M系列優先股、平價股、初級股或任何其他類別或系列的USB授權優先股在未來的股息期宣佈及支付股息。

當M系列優先股和任何其他平價股票沒有全額支付股息時，將按比例宣佈該股票的股息，以便宣佈的每股股息數額彼此具有與M系列優先股當前股息期每股應計股息的比率，以及該等平價股票的應計股息(包括任何累積)彼此之間的比率。對於可能拖欠的M系列優先股的任何股息支付，將不支付利息。

贖回-M系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。

M系列優先股將在2026年4月15日或之後的任何時間根據USB的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25,000美元，外加任何已宣佈和未支付的股息，不會積累任何未宣佈的股息。

此外，在監管資本處理事件發生後90天內，經適當的聯邦銀行機構批准，USB可隨時贖回在發行時M系列優先股的全部(但不少於全部)股份，贖回價格相當於每股25,000美元，外加任何已申報和未支付的股息，不積累任何未申報的股息。就M系列優先股而言，“監管資本處理事件”是指USB真誠地決定，由於(I)對美國法律或法規的任何修訂或變更，或對美國或在美國的任何政治分區頒佈或生效的任何修訂或變更

在任何M系列優先股首次發行後，(Ii)在任何M系列優先股首次發行後宣佈的任何法律或法規的任何擬議變化，或(Iii)在任何M系列優先股首次發行後宣佈的解釋或適用這些法律或法規的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方公告，對於當時有效和適用的M系列優先股，只要M系列優先股的任何股份尚未發行，USB就不會有權將當時已發行的M系列優先股的全部清算價值視為“額外的一級資本”(或其等價物)，以達到聯邦儲備委員會的資本充足率指導方針(或適用的話，任何適當的聯邦銀行機構的資本充足率指導方針或規定)的目的。

如要贖回M系列優先股的股份，贖回通知將以第一類郵件發出予將贖回的M系列優先股的記錄持有人，並於贖回M系列優先股的指定贖回日期前不少於30天或不超過60天郵寄(但如代表M系列優先股的存托股份是通過DTC以簿記形式持有，USB可按DTC許可的任何方式發出有關通知)。每份贖回通知將包括一份聲明，列明：(I)在贖回日期，(Ii)贖回M系列優先股的股份數目，以及(如有關持有人持有的股份少於全部股份，則須從該持有人贖回該等股份)；(Iii)贖回價格；(Iv)證明M系列優先股股份的股票將於贖回日交出以支付贖回價格的一個或多個地點；及(V)將於贖回日期停止累積的股份股息。倘若任何M系列優先股股份的贖回通知已妥為發出，而USB已為任何被要求贖回的M系列優先股股份持有人的利益撥備贖回所需資金，則於贖回日期當日及之後，M系列優先股股份將不再累計股息，M系列優先股股份將不再被視為已發行，而該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外。

若於發行時只贖回M系列優先股的部分股份，將按比例或按USB認為公平的其他方式選擇贖回的股份。

根據美國聯邦儲備委員會適用於銀行控股公司的基於風險的資本指導方針，M系列優先股的任何贖回都必須事先獲得聯邦儲備委員會的批准。

清算、解散或清盤時的權利-如果USB發生清算、解散或清盤，在向USB普通股股東進行任何分配之前，在USB向USB普通股股東進行任何分配之前，USB的M系列優先股持有人將有權從USB的合法可供分配給USB股東的資產中獲得清算分配，金額為每股25,000美元，外加當時至清算日期的當前股息期間的任何授權、已宣佈和未支付的股息

任何股票或任何初級股票，並受清盤時優先於M系列優先股或與M系列優先股平價的任何類別或系列證券持有人的權利以及USB的存款人和其他債權人的權利的限制。

如果USB清算、解散或清盤時可供分配的金額不足以滿足所有未償還M系列優先股以及與M系列優先股相等的所有股票的全部清算權，則每一系列優先股的持有人將按其有權獲得的全部優先金額按比例分享任何資產分配。在全額支付清算優先權後，M系列優先股的持有者將無權進一步參與USB的任何資產分配。

投票權--除以下規定外，M系列優先股的持有者沒有投票權。

每當M系列優先股或任何其他類別或系列平價股票的任何股份的股息尚未宣佈和支付，金額等於六個或更多季度股息期(無論是否連續)或其等價物時，M系列優先股的持有人(連同具有同等投票權的USB的任何和所有其他類別的授權優先股的持有人，無論該優先股的持有人是否有權投票選舉董事，如果不存在此類股息違約，將有權作為一個單一類別投票選舉USB董事會的兩名額外成員。只要選舉任何該等董事不會導致USB違反紐約證券交易所(或USB證券可能在其上市的任何其他交易所)的公司管治要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事，並進一步規定USB的董事會在任何時候不得包括超過兩名優先董事。在這種情況下，USB董事會的董事人數將自動增加兩名，並應M系列優先股的任何持有人的要求，召開M系列優先股和在支付股息方面與M系列優先股平價且尚未支付股息的任何其他類別或系列優先股的持有人特別會議，以選舉兩名董事(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前不到90天收到此類請求，在這種情況下，此類選舉將在下次股東年度會議或特別會議上舉行)。然後在隨後的每一次年度會議上進行這樣的選舉。這些投票權將持續到M系列優先股和任何其他類別或系列的優先股的股票定期支付全額股息為止，這些優先股在支付股息方面與M系列優先股平價，至少連續四個季度股息期或不支付股息後的同等股息。

如果在M系列優先股和任何其他類別或系列的平價股票未支付股息後，M系列優先股至少連續四個季度或相當於其定期派發股息時，M系列優先股的持有人將被剝奪上述投票權(在每次後續未支付的情況下受制於重新行使投票權)，如此選出的每個優先股的任期將終止，董事董事會的董事人數將自動減少兩人。任何優先股董事在擁有上述投票權時，均可由M系列優先股過半數已發行股份的登記持有人(連同USB任何及所有其他類別具有同等投票權的優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權投票選舉董事)在沒有理由的情況下隨時刪除。只要不支付款項的情況持續，優先股董事的任何空缺(優先股董事初次選舉之前除外)可經留任的優先股董事的書面同意填補，或如無人留任，則由M系列優先股已發行股份的持有人(連同USB任何及所有其他類別具有同等投票權的優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權投票選舉董事)投票填補，直至下一屆股東周年大會為止。優先董事每人將有權就任何事項對董事投一票。

如果M系列優先股的持有者有權投票選舉優先董事，根據聯邦儲備委員會通過的解釋，M系列優先股可被視為一類有投票權的證券。因此，M系列優先股的某些持有者可能受到《銀行控股公司法》的監管，和/或M系列優先股的某些收購可能需要事先獲得聯邦儲備委員會的批准。

只要M系列優先股的任何股票仍未發行：

·M系列優先股和所有其他平價股當時至少三分之二的股份的持有者投贊成票或同意，作為單一類別投票，而不考慮系列，將需要發行、授權或增加任何類別或系列股票的授權金額，或發行或授權任何可轉換為或證明有權購買M系列優先股和所有其他平價股的任何類別或系列股票，以支付股息或在USB清算、解散或清盤時分配資產；

·需要獲得當時M系列優先股全部股份中至少三分之二的持有者的贊成票或同意，作為一個類別單獨投票，才能修改USB公司註冊證書或M系列優先股或任何其他系列優先股的指定證書的規定，從而對M系列優先股的整體權力、優先股、特權或權利產生實質性和不利影響；然而，只要授權或發行的M系列優先股或授權優先股的任何金額的增加，或設立和發行，或授權或發行金額的增加，

其他系列優先股和/或初級股不會被視為對M系列優先股的權力、優先股、特權或權利產生不利影響。

上述表決條文將不適用於以下情況：如在須進行表決的行為生效時或之前，M系列優先股的所有已發行股份已在適當通知下被贖回或被贖回，且USB已為M系列優先股持有人的利益預留足夠資金以進行該等贖回。

N系列優先股

一般--託管人是N系列優先股的唯一持有人，如下文題為“--存托股份説明”一節所述，本文中提及的N系列優先股持有人均指託管人。然而，存托股份的持有者將有權通過存託公司行使N系列優先股持有者的權利和優先權，如下文“--存托股份説明”所述。N系列優先股的持有人對USB股本的任何股份或其可轉換為或附帶購買任何該等股本的權利或期權的任何其他證券並無優先購買權。

N系列優先股的持有者將有權在申報從合法可用於支付股息的資產中獲得非累積現金股息。如果USB在股息到期的任何日期沒有宣佈股息或沒有在N系列優先股上全額支付股息，則該等未支付的股息將不會累積，也不再累積和支付。

N系列優先股是永久性的，不得轉換為USB普通股或任何其他類別或系列的USB股本，也不會因其回購或退休而承擔任何償債基金或其他義務。

優先股-就清盤時的股息支付和金額而言，N系列優先股與A系列優先股、B系列優先股、J系列優先股、K系列優先股、L系列優先股、M系列優先股和O系列優先股並列，以及在支付股息和在USB清算、解散或清盤時與N系列優先股同等的任何未來類別或系列USB的股本股票。關於在清算時支付股息和金額，N系列優先股優先於USB普通股以及在USB清算、解散或清盤時N系列優先股在支付股息或資產分配方面優先於USB的任何其他未來類別或系列的股本。在USB清算、解散或清盤時，USB不得發行在支付股息或在資產分配方面優先於N系列優先股的任何系列股本，除非獲得持有N系列優先股全部股份至少66-2/3%股份的持有人的贊成票或同意，以及當時已發行的所有其他平價股票作為一個單一類別投票，而不考慮系列。

特別是，在股息期內，除某些例外情況外，將不會支付或宣佈任何初級股票，也不會對任何初級股票進行分配，但僅以初級股票支付的股息除外，不得直接或間接地回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供USB考慮(除(I)由於將初級股票重新分類為或變為初級股票，或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，(Ii)通過使用基本上同時出售其他初級股票的收益，(Iii)根據有合約約束力的規定購買在當時的股息期開始前已存在的次級股，包括根據有合約約束力的股票回購計劃；(Iv)根據USB或USB任何附屬公司的任何僱員、顧問或董事獎勵或福利計劃或安排(包括在發行N系列優先股之前或之後採取的任何僱用、遣散費或諮詢安排)購買、贖回或以其他方式收購初級股；及(V)與任何承銷、穩定、USB的投資銀行子公司在該子公司的正常業務過程中對USB的股本進行做市或類似交易)，也不會向USB贖回任何該等證券的償債基金支付或提供任何資金，除非USB按照比例要約購買N系列優先股的全部或按比例購買全部或按比例購買該等平價股，否則不得購買、贖回或以其他方式收購平價股以供考慮，除非轉換為或交換初級股。除非N系列優先股的所有已發行股票在最近完成的股息期內的股息已經全部支付或宣佈，並留出足夠支付股息的金額。

分紅-N系列優先股的股票分紅將不是強制性的。當USB董事會或董事會正式授權的委員會宣佈時，N系列優先股的持有者將有權從根據特拉華州法律可用於支付股息的合法資產中獲得非累積現金股息。N系列優先股的每股股息將在清算優先股金額每股25,000美元時應計，每季度在每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(每個日期，一個“股息支付日期”)支付欠款。已宣佈的股息將(I)自原發行日期起至(但不包括)2027年1月15日(“首次重置日期”)，年利率為3.70%；及(Ii)自首個重置日期起計(包括首個重置日期在內)，於每個重置期間(定義見下文)，年利率相等於於最近重置股息決定日期(定義見下文)的五年期國庫利率(定義見下文)，另加2.541%的息差。如果USB在原始發行日期之後增發N系列優先股，則該等股票的股息可能從原始發行之日起或USB指定的任何其他發行該等額外股票的日期起計。

如本文所用：

“股息期”是指從一個股息支付日期起至下一個股息支付日期(但不包括)的期間，但初始股息期將從N系列優先股的原始發行日期開始幷包括在內。

“五年期國庫率”將由計算代理於適用的重置股息決定日釐定，即在適用的重置股息決定日之前五個營業日內，交易活躍的美國國庫券按固定到期日調整至恆定到期日的收益率的平均值(或，如少於五個營業日，則為出現在最近出版的H.15“財政部恆定到期日”標題下的該等營業日)。

儘管如上所述，如果USB或USB的指定人(可能是USB的聯屬公司)在諮詢USB後，在相關的重置股息確定日期確定當時的參考利率(於N系列優先股的原始發行日期為五年期國庫利率)不能以適用於該參考利率的方式確定(“利率替代事件”)，則USB或該指定人可在諮詢USB後確定當時適用的參考利率是否存在行業接受的後續利率(該等後續利率，即“替代利率”)。如果USB或該指定人在與USB協商後確定存在該替代率，則該替代率將在該重置股息確定日期及之後就與N系列優先股相關的所有目的取代當時的參考利率(包括股息率)。此外，如果選擇了替換率，則USB或USB的被指定人(其可以是USB的附屬機構)在與USB協商之後，然後可以採用並改變(I)重置日期、重置週期、重置紅利確定日期、天數約定、工作日約定、營業日的定義和要使用的舍入約定，以及(Ii)用於確定或以其他方式計算這種替換率的任何其他相關方法或定義，包括使這種替代率與當時的參考利率(截至N系列優先股最初發行日期為5年期國庫利率)相當所需的任何利差或調整係數，在每種情況下，其方式都與業界接受的使用此類替代率的做法(“調整”)基本一致。如果USB或USB的指定人(可能是USB的附屬公司)在與USB協商後確定沒有這樣的替代率，則適用的重置股息確定日期的參考利率將被視為與先前重置股息確定日期確定的利率相同，或者，如果是第一個重置股息確定日期，則被視為3.70%。

“H.15”是指由聯邦儲備委員會或任何後續機構指定的每日統計數據發佈或任何後續發佈。

“參考利率”最初是指五年期國庫率；但如果發生了關於五年期國庫率或當時的參考利率的匯率替代事件，則“參考利率”是指適用的替代利率。

“重置日期”是指第一個重置日期和每次重置日期在前一個重置日期的五週年時，可按上述規定進行調整。重置日期，包括第一個重置日期，將不會針對工作日進行調整。

“重置股利決定日期”，就任何重置期間而言，是指該重置期間開始前三個營業日的前一天。

“重置期間”指自第一個重置日期起至下一個重置日期(但不包括在內)的期間，以及其後每個重置日期起至下一個重置日期(但不包括在內)的期間，可按上述規定進行調整。

自第一個重置日期起計(包括首個重置日期)的每個重置期間的適用股息率，將由計算代理自適用的重置股息決定日期起釐定。一旦確定，計算代理將立即通知USB重置期間的股息率。計算代理對股息率的任何計算或決定將由計算代理自行決定，並且在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的和具有約束力的。

USB或USB指定人根據N系列優先股條款作出的任何決定、決定或選擇(包括與利率替代事件有關的條款，例如關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或做出或不做出任何選擇的任何決定)將由USB或該指定人全權酌情作出，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並且將在沒有N系列優先股持有人同意的情況下生效。

如於N系列優先股支付股息的任何日期並非營業日，則於該日應支付的股息將於隨後的下一個營業日支付，而不會就該延遲支付任何利息或其他款項。N系列優先股的股息支付記錄日期將是股息支付日期所在的前一個日曆月的最後一天。任何期間的應付股息數額將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。根據這一計算得出的美元金額將舍入到小數點後三位，0.0005美元將向上舍入。就N系列優先股而言，術語“營業日”是指每個週一、週二、週三、週四或週五，法律、法規或行政命令沒有授權或義務關閉紐約的銀行機構。如果N系列優先股的股息會導致USB未能遵守任何適用的法律和法規，包括適用的資本充足率準則，則不會宣佈、支付或留出股息用於支付。

他説，N系列優先股持有人獲得股息的權利是非累積的。倘若USB董事會沒有宣佈派發N系列優先股的股息或就任何股息期宣佈的股息少於全額股息，則N系列優先股的持有人將無權收取該股息期的任何股息或繳足股息(視情況而定)，且USB將沒有義務就該股息期派發股息或支付全部股息，不論是否就N系列優先股、平價股、初級股或任何其他類別或系列的USB授權優先股在未來的股息期宣佈及支付股息。

當N系列優先股和任何其他平價股票沒有全額支付股息時，該股票的股息將按比例宣佈，因此每股宣佈的股息數額彼此之間的比率將與N系列優先股當前股息期每股應計股息的比率相同，而該等平價股票上的應計股息，包括任何累積，將彼此產生相同的比率。對於可能拖欠的N系列優先股的任何股息支付，將不支付利息。

贖回-N系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。

N系列優先股將在2027年1月15日或之後的任何時間根據USB的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25,000美元，外加任何已申報和未支付的股息，不會積累任何未申報的股息。

此外，在監管資本處理事件發生後90天內，經適當的聯邦銀行機構批准，USB可隨時贖回N系列優先股的全部(但不少於全部)已發行股票，贖回價格相當於每股25,000美元，外加任何已申報和未支付的股息，不積累任何未申報的股息。就N系列優先股而言，“監管資本處理事件”是指USB真誠地決定，由於(I)在N系列優先股的任何股票初始發行後頒佈或生效的美國或美國的任何政治分區的任何法律或法規的任何修訂或變更，(Ii)在N系列優先股的任何股票初始發行後宣佈的該等法律或法規的任何擬議變更，或(Iii)解釋或適用在任何N系列優先股股票初始發行後宣佈的這些法律或法規的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，存在USB將無權根據當時有效和適用的聯邦儲備委員會資本充足率準則(或任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率準則或規定)的目的，將當時已發行的N系列優先股的全部清算價值視為“額外一級資本”(或其等價物)的微不足道的風險。只要N系列優先股的任何股份都是流通股。

如要贖回N系列優先股的股份，贖回通知將以第一類郵件發出予將贖回的N系列優先股的記錄持有人，並於贖回N系列優先股的指定贖回日期前不少於10個月或不多於60個月郵寄(但如代表N系列優先股的存托股份是透過DTC以簿記形式持有，USB可按DTC許可的任何方式發出有關通知)。每份贖回通知將包括一項聲明，列明：(I)在贖回日期，(Ii)贖回N系列優先股的股份數目，如果贖回的股份少於該持有人所持有的全部股份，則須從該持有人贖回N系列優先股的股份數目，(Iii)贖回價格，(Iv)交出證明N系列優先股股份的股票的地點

贖回價格及(V)須贖回股份的股息將於贖回日停止應計。倘若任何N系列優先股股份的贖回通知已妥為發出，而USB已為任何N系列優先股股份持有人的利益撥備贖回所需資金，則於贖回日期當日及之後，N系列優先股股份將不再累計股息，N系列優先股股份將不再被視為已發行，而該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外。

如果在已發行時只贖回N系列優先股的部分股份，將按比例或USB認為公平的其他方式選擇要贖回的股份。

根據美國聯邦儲備委員會適用於銀行控股公司的基於風險的資本指導方針，N系列優先股的任何贖回都必須事先獲得聯邦儲備委員會的批准。

清算、解散或清盤時的權利-在USB發生清算、解散或清盤的情況下，在未清償時持有N系列優先股的股東將有權從USB可合法分配給USB股東的資產中獲得清算分配，金額為每股25,000美元，外加當時至清算日期的當前股息期間的任何授權、已宣佈和未支付的股息。在向USB的普通股或任何初級股的持有人作出任何分派之前，須受任何類別或系列證券的持有人在清算時優先於或與N系列優先股平價的權利，以及USB的存款人及其他債權人的權利所規限。

如果USB清算、解散或清盤時可供分配的金額不足以滿足所有未償還N系列優先股以及與N系列優先股相等的所有股票的全部清算權，則每一系列優先股的持有人將按各自有權獲得的全部優先金額比例按比例分享任何資產分配。在全額支付清算優先權後，N系列優先股的持有者將無權進一步參與USB的任何資產分配。

投票權--除以下規定外，N系列優先股的持有者沒有投票權。

只要N系列優先股或任何其他類別或系列的平價股票的任何股份的股息沒有宣佈和支付等同於6或更多的金額

在季度股息期(無論是否連續)或其等值期間，N系列優先股的持有人(連同USB的任何和所有其他類別的具有同等投票權的授權優先股的持有人，無論該優先股的持有人是否有權投票選舉董事，如果該等股息不存在違約)將有權作為一個單一類別投票選舉USB董事會的兩名額外成員。只要選舉任何該等董事不會導致USB違反紐約證券交易所(或USB證券可能在其上市的任何其他交易所)的公司管治要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事，並進一步規定USB的董事會在任何時候不得包括超過兩名優先董事。在這種情況下，USB董事會的董事人數將自動增加兩名，並應N系列優先股的任何持有人的要求，召開N系列優先股和在支付股息方面與N系列優先股平價且尚未支付股息的任何其他類別或系列優先股的持有人特別會議，以選舉兩名董事(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前不到90天收到此類請求，在這種情況下，此類選舉將在下次股東年度會議或特別會議上舉行)。然後在隨後的每一次年度會議上進行這樣的選舉。這些投票權將持續到N系列優先股和任何其他類別或系列的優先股的股票定期支付全額股息為止，這些優先股在支付股息方面與N系列優先股平價，至少連續四個季度股息期或其在不支付之後的等價物。

如果在N系列優先股和任何其他類別或系列的平價股票未支付股息後，至少連續四個季度股息期間或相當於連續四個季度定期全額派發股息，則N系列優先股的持有人將被剝奪上述投票權(在每次後續未支付的情況下受重新分配的制約)，如此當選的每個優先股的任期將終止，董事董事會的董事人數將自動減少兩人。任何優先股董事在擁有上述投票權時，均可由N系列優先股過半數已發行股份的登記持有人(連同USB任何及所有其他類別具有同等投票權的優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權投票選舉董事)在沒有理由的情況下隨時刪除。只要不支付款項的情況持續，優先股董事的任何空缺(優先股董事初次選舉之前除外)可經留任的優先股董事的書面同意填補，或如果沒有留任的優先股，則由N系列優先股已發行股份的持有人(連同USB任何及所有其他類別具有同等投票權的法定優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權投票選舉董事)投票填補，直至下一屆股東周年大會為止。優先董事每人將有權就任何事項對董事投一票。

如果N系列優先股的持有者有權投票選舉優先董事，則N系列優先股可以被視為聯邦儲備委員會通過的解釋中的一類有投票權的證券。因此，某些持有者

N系列優先股可能受到《銀行控股公司法》的監管，和/或N系列優先股的某些收購可能需要事先獲得聯邦儲備委員會的批准。

只要N系列優先股的任何股票仍未發行：

·N系列優先股和所有其他平價股當時至少三分之二的股份的持有者投贊成票或同意，作為單一類別投票，而不考慮系列，將需要發行、授權或增加任何類別或系列股票的授權金額，或發行或授權任何可轉換為或證明有權購買N系列優先股和所有其他平價股的任何類別或系列股票，以支付股息或在USB清算、解散或清盤時分配資產；

·需要在發行時獲得N系列優先股全部股份中至少三分之二的持有者的贊成票或同意，將其作為一個類別單獨投票，以修改USB的公司註冊證書或N系列優先股或任何其他系列優先股的指定證書的規定，從而對N系列優先股的權力、優先權、特權或權利產生實質性和不利的影響；然而，只要授權或發行N系列優先股或授權優先股的金額的任何增加，或其他系列優先股和/或初級股的創建和發行，或授權或發行金額的增加，將不被視為對N系列優先股的權力、優先股、特權或權利產生不利影響。

上述表決條文將不適用於以下情況：在本應進行表決的行為生效時或之前，N系列優先股的所有已發行股份已在適當通知下被贖回或被贖回，且USB已為N系列優先股持有人的利益預留足夠資金以實現該等贖回。

O系列優先股

一般--託管人是O系列優先股的唯一持有人，如下文題為“--存托股份説明”一節所述，這裏所指的O系列優先股持有人指的是託管人。然而，存托股份的持有者將有權通過存託公司行使O系列優先股持有者的權利和優先權，如下文“--存托股份説明”所述。O系列優先股的持有人對USB股本的任何股份或其可轉換為或附帶購買任何該等股本的權利或期權的任何其他證券並無優先購買權。

O系列優先股的持有者將有權在申報從合法可用於支付股息的資產中獲得非累積現金股息。在USB未宣佈分紅或未全額支付分紅的情況下，優先選擇系列O

如果在股息到期的任何日期持有股票，那麼這些未支付的股息將不會累積，也不會再累積和支付。

O系列優先股是永久性的，不得轉換為USB普通股或任何其他類別或系列的USB股本，也不會因其回購或退休而受到任何償債基金或其他義務的約束。

級別-就清盤時的股息支付和金額而言，O系列優先股與A系列優先股、B系列優先股、J系列優先股、K系列優先股、L系列優先股、M系列優先股和N系列優先股並列，以及在支付股息和在USB清算、解散或清盤時與O系列優先股同等的任何未來類別或系列USB的股本股票。就清盤時的股息支付和金額而言，O系列優先股優先於USB普通股，以及在USB清算、解散或清盤時O系列優先股在支付股息或資產分配方面優先於USB的任何其他未來類別或系列的股本。在USB清算、解散或清盤時，USB不得發行在支付股息或在資產分配方面優先於O系列優先股的任何系列股本，除非獲得持有O系列優先股全部股份至少66-2/3%股份的持有人的贊成票或同意，以及當時已發行的所有其他平價股票作為一個單一類別投票，而不考慮系列。

特別是，在股息期內，除某些例外情況外，將不會支付或宣佈任何初級股票，也不會對任何初級股票進行分配，但僅以初級股票支付的股息除外，不得直接或間接地回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供USB考慮(除(I)由於將初級股票重新分類為或變為初級股票，或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，(Ii)通過使用基本上同時出售其他初級股票的收益，(Iii)根據有合約約束力的規定購買在當時的股息期開始前已存在的初級股票，包括根據有合約約束力的股票回購計劃；(Iv)根據USB或USB任何附屬公司的任何僱員、顧問或董事獎勵或福利計劃或安排(包括在發行O系列優先股之前或之後採取的任何僱用、遣散費或諮詢安排)購買、贖回或以其他方式收購初級股票；及(V)與任何承銷、穩定、USB的投資銀行子公司在該子公司的正常業務過程中對USB的股本進行做市或類似交易)，也不會向USB贖回任何該等證券的償債基金支付任何款項或提供任何資金，除非USB按比例提出購買全部或按比例購買O系列優先股和該等平價股的要約，否則不得購買、贖回或以其他方式收購平價股以供考慮，除非轉換為或交換初級股。除非O系列優先股所有已發行股份在最近完成股息期的股息已悉數支付或宣佈，並已預留足夠支付股息的款項。

派息-O系列優先股的股票派息將不是強制性的。O系列優先股的持有者將有權在USB董事會或正式授權的董事會委員會宣佈時，從根據特拉華州法律可用於支付股息的合法資產中獲得非累積現金股息。O系列優先股的每股股息將於每年1月15日、4月15日、7月15日及10月15日按清盤優先股金額每股25,000港元應計，利率相當於每季度支付4.50%的欠款。如果O系列優先股應支付股息的任何日期不是營業日，則將於隨後的下一個營業日支付該日的應付股息，而不會就該延遲支付任何利息或其他款項。O系列優先股的股息支付記錄日期將是股息支付日期所在的前一個日曆月的最後一天。任何期間的應付股息數額將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。根據這一計算得出的美元金額將舍入到小數點後三位，0.0005美元將向上舍入。就O系列優先股而言，術語“營業日”是指每個週一、週二、週三、週四或週五，法律、法規或行政命令沒有授權或義務在紐約關閉的銀行機構。O系列優先股的股息將不會被宣佈、支付或撥備支付，如果這樣的行為會導致USB未能遵守任何適用的法律和法規，包括適用的資本充足率準則。

他説，O系列優先股持有人獲得股息的權利是非累積的。倘若USB董事會沒有宣佈派發O系列優先股的股息或宣佈就任何股息期派發少於全數股息，則O系列優先股的持有人將無權收取該股息期的任何股息或繳足股息(視情況而定)，且USB將沒有義務就該股息期派發股息或支付全部股息，不論是否就O系列優先股、平價股、初級股或任何其他類別或系列的USB法定優先股在未來的股息期宣佈及支付股息。

當O系列優先股和任何其他平價股沒有全額支付股息時，該股票的股息將按比例宣佈，因此每股宣佈的股息數額彼此之間的比率將與O系列優先股當前股息期每股應計股息的比率相同，而該等平價股上的應計股息(包括任何累積)將彼此產生相同的比率。對於可能拖欠的O系列優先股的任何股息支付，將不支付利息。

贖回-O系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。

O系列優先股將在2027年4月15日或之後的任何時間根據USB的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25,000美元，外加任何已宣佈和未支付的股息，不會積累任何未宣佈的股息。

此外，在監管資本處理事件發生後90天內，經適當的聯邦銀行機構批准，USB可隨時贖回O系列優先股的全部(但不少於全部)已發行股票，贖回價格相當於每股25,000美元，外加任何已申報和未支付的股息，不積累任何未申報的股息。就O系列優先股而言，“監管資本處理事件”是指USB真誠地決定，由於(I)在O系列優先股的任何股票初始發行後頒佈或生效的美國或美國的任何政治分區的任何法律或法規的任何修訂或變更，(Ii)在O系列優先股的任何股票初始發行後宣佈的該等法律或法規的任何擬議變更，或(Iii)解釋或適用在任何O系列優先股股票初始發行後宣佈的法律或法規的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，存在USB無權根據當時有效和適用的聯邦儲備委員會資本充足率準則(或任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率準則或規定)的目的，有權將當時已發行的O系列優先股的全部清算價值視為“額外一級資本”(或其等價物)的微不足道的風險。只要O系列優先股的任何股份仍未發行。

若要贖回O系列優先股的股份，贖回通知將以第一類郵遞方式發給將贖回的O系列優先股的記錄持有人，並於贖回O系列優先股的指定贖回日期前不少於10個月或不多於60個月郵寄(但如代表O系列優先股的存托股份是通過DTC以簿記形式持有，USB可按DTC許可的任何方式發出有關通知)。每份贖回通知將包括一份聲明，列明：(I)於贖回日期，(Ii)贖回O系列優先股的股份數目，以及(如有關持有人所持股份少於該持有人持有的全部股份)須從該持有人贖回的股份數目，(Iii)贖回價格，(Iv)證明O系列優先股股份的股票將於贖回日交出以支付贖回價格的一個或多個地點，及(V)將於贖回日期停止累算的股份股息。倘若任何O系列優先股股份的贖回通知已妥為發出，而USB已為任何O系列優先股股份持有人的利益預留贖回所需資金，則在贖回日期當日及之後，O系列優先股股份將不再累積股息，O系列優先股股份將不再被視為已發行，而該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價的權利除外。

若在已發行時只贖回O系列優先股的部分股份，將按比例或按USB認為公平的其他方式選擇贖回股份。

根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)適用於銀行控股公司的基於風險的資本指導方針，贖回O系列優先股必須事先獲得美聯儲的批准。

清算、解散或清盤時的權利--在USB發生清算、解散或清盤時，O系列優先股的持有者將有權從USB可合法分配給USB股東的資產中獲得清算分配，金額為每股25,000美元，外加當時至清算日期的當前股息期的任何授權、已宣佈和未支付的股息。在向USB的普通股或任何初級股的持有人作出任何分派之前，須受任何類別或系列證券的持有人在清算時優先於O系列優先股或與O系列優先股平價的權利以及USB的存款人及其他債權人的權利所規限。

如果USB清算、解散或清盤時可供分配的金額不足以滿足所有未償還O系列優先股和與O系列優先股相等的所有股票的全部清算權，則每一系列優先股的持有人將按其有權獲得的全部優先金額按比例分享任何資產分配。在全額支付清算優先權後，O系列優先股的持有者將無權進一步參與USB的任何資產分配。

投票權--除以下規定外，O系列優先股的持有人沒有投票權。

只要O系列優先股或任何其他類別或系列平價股票的任何股份的股息尚未宣佈和支付，金額等於六個或更多季度股息期(無論是否連續)或其等價物，O系列優先股的持有人(連同具有同等投票權的USB的任何和所有其他類別的授權優先股的持有人，無論該優先股的持有人是否有權投票選舉董事，如果不存在此類股息違約，將有權作為一個單一類別投票選舉USB董事會的兩名額外成員)。只要選舉任何該等董事不會導致USB違反紐約證券交易所(或USB證券可能在其上市的任何其他交易所)的公司管治要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事，並進一步規定USB的董事會在任何時候不得包括超過兩名優先董事。在這種情況下，USB董事會的董事人數將自動增加兩人，並應O系列優先股的任何持有人的要求，召開O系列優先股和在支付方面與O系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股的持有人特別會議

任何尚未派發股息的股東，將被要求選舉兩名董事(除非在確定的下一屆股東周年大會或特別會議日期前少於90天收到該要求，在此情況下，選舉將在該下一屆年度股東大會或特別股東大會上舉行)，然後在隨後的每一屆年度股東大會上進行選舉。這些投票權將持續到O系列優先股和任何其他類別或系列的優先股的股票定期支付全額股息為止，這些優先股在支付股息方面與O系列優先股平價，至少連續四個季度股息期或其在不支付之後的等價物。

此後，如果在O系列優先股和任何其他類別或系列的平價股票未支付股息後，至少連續四個季度股息期或其等價物已定期支付全額股息，O系列優先股的持有人將被剝奪前述投票權(在每次後續未支付的情況下以重新行使投票權為準)，如此選出的每個優先股的任期將終止，USB董事會的董事人數將自動減少兩人。任何優先股董事在擁有上述投票權時，可由O系列優先股過半數已發行股份的登記持有人(連同USB任何及所有其他類別具有同等投票權的優先股持有人，不論該等優先股持有人是否有權投票選舉董事)在沒有理由的情況下隨時刪除。只要不支付款項的情況持續，優先股董事的任何空缺(優先股董事初次選舉之前除外)可經留任的優先股董事的書面同意填補，或如無人留任，則由O系列優先股的流通股持有人(連同USB任何及所有其他類別具有同等投票權的優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權投票選舉董事)投票填補，直至下一屆股東周年大會為止。優先董事每人將有權就任何事項對董事投一票。

如果O系列優先股的持有者有權投票選舉優先董事，則O系列優先股可以被視為聯邦儲備委員會通過的解釋中的一類有投票權的證券。因此，O系列優先股的某些持有者可能受到《銀行控股公司法》的監管，和/或O系列優先股的某些收購可能需要事先獲得聯邦儲備委員會的批准。

只要O系列優先股的任何股票仍未發行：

·O系列優先股和所有其他平價股當時至少三分之二的股份的持有者投贊成票或同意，作為單一類別投票而不考慮系列，將需要發行、授權或增加任何類別或系列股票的授權金額，或發行或授權可轉換為或證明有權購買O系列優先股和所有其他平價股的任何類別或系列股票的任何義務或證券，以支付股息或在USB清算、解散或清盤時分配資產；

·需要獲得當時O系列優先股全部股份中至少三分之二的持有者的贊成票或同意，作為一個類別單獨投票，才能修改USB公司註冊證書或O系列優先股或任何其他優先股系列的指定證書的規定，從而對O系列優先股的權力、優先股、特權或權利產生實質性和不利的影響；然而，任何增加或發行O系列優先股或授權優先股的金額，或設立及發行其他系列優先股及/或初級股，或增加授權或發行金額，將不會被視為對O系列優先股的權力、優先權、特權或權利產生不利影響。

上述表決條文將不適用於以下情況：如在須進行表決的行為生效時或之前，O系列優先股的所有已發行股份已在適當通知下被贖回或被贖回，且USB已為O系列優先股持有人的利益預留足夠資金以進行該等贖回。

存托股份説明書。

在本“股本説明”中，所指的“存托股份持有人”是指在USB或存託公司為此目的而保存的賬簿上以其自己的名義登記的存托股份的持有人，而不是擁有以街道名義登記的存托股份或通過DTC以簿記形式發行的實益權益的間接持有人。

本“股本説明”概述有關USB已發行系列優先股的存托股份的具體條款及規定。如上所述，USB的所有已發行優先股系列均以存托股份的形式作為該等優先股股份的零碎權益發售。每一股存托股份代表一股優先股的零碎所有權權益，並將由存託憑證證明。以存托股份為代表的每一系列優先股的股票都是根據作為存託人的USB和不時持有證明存托股份的存託憑證的持有者之間的存託協議進行存管的。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每一持有人將有權通過存托股份，按該存托股份所代表的優先股的適用部分的比例，享有該存托股份所代表的適用系列優先股的所有權利及優惠權(包括股息、投票權、贖回及清算權)。

託管人將按照持有人持有的存托股份數量的比例，向與相關優先股有關的存托股份的記錄持有人分配與已交存優先股有關的任何現金股利或其他現金分配。託管人將把它收到的現金以外的任何財產分配給有權獲得這些分配的存托股份的記錄持有人，除非它確定不能在這些持有人之間按比例進行分配或不可能進行分配。在……裏面

在這種情況下，存託機構可在獲得USB批准的情況下出售財產，並按存托股份持有人所持存托股份數量的比例將出售所得淨額分配給存托股份持有人。與存托股份有關的股息支付和其他事項的記錄日期將與適用的優先股系列的相應記錄日期相同。分配給存托股份持有人的金額將減去存託人或USB因税收或其他政府收費而需要預扣的任何金額。

如果USB贖回以存托股份為代表的任何優先股，則相應的存托股份將從託管人因贖回其持有的優先股而收到的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於存托股份所代表的優先股份額的一部分，加上任何已宣佈和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息。每當USB贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股股份的存托股數。如果贖回的存托股份少於全部已發行的存托股份，將由存託人按比例或以存託人認為公平的其他方式選擇要贖回的存托股份。在任何此類情況下，USB將僅以等於一股存托股份代表的優先股份額的分母的增量贖回存托股份。

當保管人收到適用的優先股系列持有人有權參加的任何會議的通知時，保管人將把通知中所載的信息郵寄給與該優先股有關的存托股份的記錄持有人。登記日期將與適用的優先股系列的記錄日期相同的存托股份的每個記錄持有人，可指示保存人表決其存托股份所代表的優先股的金額。在可能的範圍內，存託機構將根據其收到的指示，對存托股份所代表的優先股金額進行表決。USB將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果存託機構沒有收到任何存托股份持有人的具體指示，它將根據收到的指示按比例投票表決其持有的該系列的所有存托股份。

反收購條款

聯邦銀行法、特拉華州公司法和USB的公司註冊證書以及下文所述的章程的規定可能被視為具有反收購效力，再加上USB董事會發行優先股股票和設定優先股的投票權、優先股和其他條款的能力，可能會阻止、推遲或阻止未經USB董事會首先批准的收購嘗試。這些規定還可能阻礙、推遲或阻止罷免現任董事或由股東接管控制權。USB認為，這些規定對保護其利益和USB的股東是適當的。

對所有權的限制。銀行控股公司法要求“銀行控股公司”(定義見“銀行控股公司法”)在收購USB已發行普通股超過5%(5%)之前，必須獲得聯邦儲備委員會的批准。根據《銀行控制變更法案》，任何人，除銀行控股公司外，必須事先獲得聯邦儲備委員會的批准，才能收購USB已發行普通股10%(10%)或更多。根據《銀行控股公司法》，任何持有USB已發行普通股25%(25%)或以上的持有者，除個人外，都應作為銀行控股公司受到監管。

股東書面同意的訴訟。USB的公司註冊證書只授權USB的股東根據會議採取行動，而不是書面同意。

股東特別會議。USB的章程規定，股東特別會議只能由USB董事會召開，USB首席執行官或USB祕書應USB已發行股票中至少25%投票權的持有人的書面要求(“特別會議請求”)(“必要百分比”)(“必要百分比”)(該百分比將基於USB在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件(“美國證券交易委員會”)中提出特別會議要求之日之前最近披露的USB已發行有表決權股份數量)。特別會議要求必須由要求召開特別會議的每一位股東(每一位提出特別會議的股東)簽署，並必須附有一份通知，其中列出了USB的章程中規定的信息。於向USB祕書提交特別會議要求之日，提出要求的股東必須：(I)在股東特別大會舉行日期前，繼續就每位提出要求的股東至少持有特別會議要求所載的股份數目；及(Ii)於緊接特別會議的前一個營業日提交書面證明(“所有權證明”)，確認繼續持有該等股份，而所有權證明必須包括USB的附例所指定的資料。

在以下情況下，股東要求召開的特別會議將不會舉行：(1)特別會議要求不符合公司註冊證書的實質性和程序性要求；(2)特別會議要求涉及的事項根據適用法律不是股東行動的適當主題；(3)USB在上一次股東年度會議日期一週年之前90天至下一次年度會議日期結束前90天內收到特別會議請求；(Iv)在USB祕書收到特別會議請求之前不超過120天召開的股東年會或特別會議，其中包括實質上相似的業務項目(“類似業務”)(由USB董事會真誠決定)；但條件是，如果與該業務項目有關的重大公司事件自上次年度會議或特別會議日期以來發生，則本條第(Iv)款不適用；(V)在祕書收到特別會議要求之前的12個月內，是否根據股東的要求召開了兩次或兩次以上的股東特別會議；。(Vi)USB董事會召開或要求召開年度或

(I)USB祕書在收到股東特別會議要求後90天內召開的股東特別會議，且USB董事會真誠地確定在該會議上進行的業務包括類似業務；或(Vii)提出該特別會議請求的方式涉及違反美國證券交易委員會的委託書規則或其他適用法律。

提前通知提名董事。在為選舉董事而召開的股東大會上，可提名以下人士當選為董事：(I)由USB董事會或在其指示下發出的會議通知(或其任何副刊)中指定的提名，包括下文“-USB代理材料中包括的股東提名”項下所述的提名或根據特別會議要求作出的提名；或(Ii)任何股東以下列方式作出的提名。

除以下“-USB代理材料中包括的股東提名”項下描述的提名或根據特別會議要求作出的提名外，股東必須：(I)在發出下列條款所指通知時和為選舉董事而召開的股東會議上都是登記在冊的股東，並有權在該會議上投票；和(Ii)向USB的祕書發出書面通知，以使USB的主要執行辦公室不少於(A)在USB上一年的年度股東大會日期之前120天收到關於年度股東大會的通知，但如果上一年沒有舉行年度會議或年度會議的日期從上一年的委託書時考慮的日期起更改了30天以上，則不在此限。該通知必須在下列較晚的日期之前收到：(1)在會議日期前90天的會議結束之日；或(2)於首次公開宣佈或披露該會議日期後第十天收市；及(B)就選舉董事的股東特別會議而言，指首次向股東發出會議通知之日後第七天收市。

他説，所需的通知必須包含USB章程中指定的信息。要有資格被提名為董事的選舉或連任候選人，個人必須(根據USB章程規定的遞交通知的期限)向USB主要執行辦公室的USB祕書提交一份關於USB章程中指定的事項的完整書面問卷，以及關於USB章程中指定的事項的書面陳述和協議。

股東提名包括在USB的代理材料中。如提名通知(定義見下文)明確要求，USB將在其任何股東周年大會的委託書中提供提名股東(定義見下文)提名的候選人(S)(“被提名人(S)”)的具體資料，包括任何支持提名股東選舉被提名人(S)進入董事會的聲明以納入委託書，以及USB或其董事會酌情決定在與提名有關的委託書中包括的其他信息。

被提名人(S)，包括反對提名的聲明。任何被提名者(S)也將包括在USB的委託書和投票表格中。

提名通知書只可由一名合資格持有人(定義見下文)或最多20名合資格持有人提交，而該等合資格持有人或團體已(就團體而言，個別或集體地)符合USB董事會決定的所有適用條件，並符合USB附例所載的所有適用程序(該等合資格持有人或一組合資格持有人為“提名股東”)，包括下文所述者。

於股東周年大會的委託書中，USB董事的提名人數不需多於(A)兩名及(B)USB董事總人數的20%以上(A)及(B)以上的提名人數。

“合資格持有人”是指：(A)在遞交提名通知前三年內(包括提交提名通知之日)，連續持有最低數目(定義見下文)普通股股份，並直至股東周年大會日期為止，繼續持有至少該等普通股股份；或(B)在USB附例指定的期間內，向祕書提供一間或多間證券中介人在該三年期間內持續持有該等股份的適當證據。

合資格持有人或最多由20名合資格持有人組成的團體可提交提名通知書，但前提是該人士或團體(合計)在提交上述三年期間提名通知書前，已連續擁有至少3%的已發行普通股數目，而該數目已在USB於提交上述三年期間之前提交予美國證券交易委員會的任何文件中提供。

要提名一名(或多名)被提名人，提名股東必須在USB郵寄上一年度股東年會委託書的週年日前不早於150個歷日，不遲於120個歷日，向USB主要執行辦公室的祕書提交一份通知(“提名通知”)，其中包含所有信息，並附有USB章程規定的文件；但條件是，如果年會沒有安排在該週年紀念日之前30天開始至該週年紀念日之後30天結束的期間內(該期間以外的年會日期稱為“其他會議日期”)，提名通知將在該其他會議日期之前180天或之前180天的會議結束日期之前以本文規定的方式發出。

該另一會議日期首次公開宣佈或披露之日後第十天：

有關其他建議的預先通知。對於非董事提名的業務，股東必須向祕書發出書面通知，以便在USB於#年向股東發佈委託書的日期不少於120天前收到USB的主要執行辦公室的通知

與上一年度股東周年大會有關的通知，但如上一年度並無舉行股東周年大會或年度會議日期較上一年度委託書所訂日期更改超過30天者，則必須在發出邀請書前的合理時間內收到有關通知。每份這樣的通知必須就股東提議在年度會議上提出的每一項事項列出USB章程中規定的信息。

附註説明

以下是USB將於2024年6月7日到期的X系列(高級)0.850%中期債券(以下簡稱“債券”)的描述，載於日期為2017年5月31日並於2017年6月1日提交證券交易委員會(“委員會”)的定價補充文件，以及USB於2019年11月22日提交給委員會的定價補充文件(“定價補充文件”)。以下描述通過參考該等定價補充以及(I)USB日期為2017年4月21日並於2017年4月21日提交給委員會的招股説明書和(Ii)USB日期為2017年4月21日並於2017年4月21日提交給委員會的招股説明書附錄中所述的一般條款和條款的描述而受到限制。以下是由USB和作為受託人的北卡羅來納州花旗銀行之間的、日期為1991年10月3日的、經日期為2017年4月21日的第一個補充契約修訂的、並經不時進一步修訂或補充的高級契約的特定條款的以下描述，且附註通過參考契約的實際條款而有所保留，包括下文使用的一些術語的定義，以及通過引用將其副本併入USB的10-K表格年度報告的附註。

這些債券是USB的中期債券的一部分，X系列(高級)。截至2020年12月31日，債券的未償還本金總額為11.75億歐元。

債券的最低面額為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍。

USB可不時以相同條款(發行日期、發行價及(如適用)首次付息日期除外)發行額外債務證券，而無須通知債券持有人或徵得債券持有人同意，且與債券同等及按比例排列。任何該等條款相若的額外債務證券，連同債券，將構成本契約項下所有用途的單一系列債務證券，包括但不限於豁免、修訂及贖回。

該等債券為USB的一般無抵押及無附屬債券，與USB所有現有及未來不時未償還的無抵押及無附屬債務並列，並與USB先前發行或未來發行的任何其他中期票據系列X(高級)被視為同一系列票據的一部分。債券將不受任何償債基金撥備的規限，且不得轉換為USB的任何股權或交換USB的任何股權。

該批債券於紐約證券交易所掛牌上市，編號為“USB24B”。

利息和本金支付

債券的全部本金將於二零二四年六月七日(“指明到期日”)到期並須支付，連同其應累算的未付利息(如有)，除非按下文“-基於税務理由贖回”一節所述較早前贖回。每張到期或提前贖回的票據的本金，連同未付利息(如有)，將在出示時以歐元支付，並在為此目的而設立的辦事處或代理機構退還。

該批債券的息率為年息0.850釐。該批債券的利息將於每年六月七日(每個“付息日”)派息。在付息日應付的利息將支付給在正常記錄日期收盤時以其名義登記票據的人；但在規定的到期日或更早的贖回日期應付的利息將支付給本金應支付給的人。票據的定期記錄日期將是緊接相關利息支付日期之前的5月23日，無論是否為營業日；然而，只要有關全球票據由歐洲結算銀行SA/NV(“EuroClear”)、Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)或任何其他結算系統的共同託管機構持有或代表其持有，則“記錄日期”應為EuroClear、Clearstream或該等其他結算系統(視屬何情況而定)開放營業的日期。付息日的應付利息將根據實際/實際(ICMA)(如國際資本市場協會規則手冊所界定)日計算慣例計算。

如任何利息支付日期、所述到期日或較早贖回日期適逢非營業日，有關本金、保費(如有)或利息的支付將於下一個營業日支付，一如在適用付款到期之日支付，則自該利息支付日期、述明到期日或該贖回日期(視屬何情況而定)起至下一個營業日付款日期止期間內的應付款項將不會累算利息。就本附註而言，“營業日”指除星期六或星期日外的任何日子，(I)並非法律、法規或行政命令授權或規定紐約或倫敦的銀行機構停業的日子，及(Ii)跨歐自動即時支付結算快速轉賬系統(目標2系統)或其任何後繼系統開放的日子。

只要有關全球票據是代表歐洲結算系統、Clearstream或任何其他結算系統持有，則向該全球票據所代表的票據持有人發出的通知，可藉向歐洲結算、Clearstream或該等其他結算系統(視屬何情況而定)交付有關通知的方式發出。

支付貨幣

債券的本金、溢價(如有)及利息，包括贖回債券時所支付的任何款項，將以歐元支付。

如果在USB的善意判斷中無法使用歐元來支付與票據有關的本金、溢價(如果有)或利息，包括因實施外匯管制或USB無法控制的其他情況而贖回票據時支付的任何款項，則已採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或國際銀行界或國際銀行界內的公共機構不再使用歐元進行交易結算(且不被其他貨幣取代)，USB有權履行其對票據持有人的義務，根據匯率代理在付款到期前第二個營業日計算的市場匯率以美元支付，或如果該市場匯率當時不可用，則基於到期付款日或之前的最新可用市場匯率，或如果上述做法不可行，則基於USB善意決定的其他方式。就該等票據以美元支付的任何款項，並不構成本契約項下的違約。受託人和付款代理人均不負責獲取匯率、進行兑換或以其他方式處理重新計價。

“市場匯率”是指紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證(或，如果沒有認證，則另行確定)電匯歐元在紐約市的中午買入價。

如果採用歐元作為其貨幣或歐元正式重新面值的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，則在所有情況下，USB在票據上的付款義務應被視為在重新面額後立即支付相當於緊接重新面額之前的歐元金額的歐元。由於歐元相對於任何其他貨幣的價值僅因匯率波動而發生變化，票據不會對票據項下的任何應付金額進行任何調整。

上述由匯率代理作出的所有決定將由其全權酌情決定，在沒有明顯錯誤的情況下，就所有目的而言均為最終決定，並對票據持有人具有約束力。

額外款額的支付

在符合以下規定的例外和限制的情況下，USB將支付必要的額外金額(“額外金額”)作為額外利息，以便在扣除(A)美國(定義如下)或其中的美國或其中的政治分區或當局或(B)USB指定的任何付款代理人所在的任何其他司法管轄區或付款地點後，向美國外國人(定義如下)的持票人支付票據本金和利息的淨額，或(A)及(B)的任何政治分界或權限(A)及(B)項均為“有關司法管轄權”)，由扣留付款而施加的款額，將不少於該紙幣所規定的當時到期應付的款額。但是，上述補繳義務不適用於：

·任何税項、評税或政府收費，如非因該持有人(或該持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東或對該持有人有權力的持有人，如該持有人是遺產、信託、合夥或公司)與有關司法管轄區之間現時或以前的任何聯繫而不會如此徵收，包括但不限於該持有人(或該受託人、財產授予人、受益人、成員、股東或權力持有人)被視為：

在或曾經在有關司法管轄區內從事或從事貿易或業務，或在當地設有常設機構；

或與有關司法管轄區有當前或以前的關係，包括作為公民或居民或被視為該司法管轄區居民的關係；或

O就美國聯邦所得税而言，正在或曾經是“受控外國公司”、“被動外國投資公司”(包括合格的選舉基金)、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、私人基金會或其他免税組織；

·因以下原因而徵收的任何税款、評税或其他政府費用：(I)直接或間接擁有或以實際或推定方式擁有所有類別有權投票的USB股票總投票權的10%或以上，(Ii)獲得經修訂的1986年《國税法》(“法典”)第881(C)(3)(A)條所述的權益，或(Iii)就美國而言是一家受控制的外國公司，而與USB有關的是實際或推定股權；

·任何身為受託人或合夥或並非該票據的唯一實益擁有人的持有人，但僅限於該受託人或該合夥的成員的受益人或委託人或該票據的實益擁有人假若該受益人、財產授予人、成員或實益擁有人是該票據的持有人則無權獲得支付該等額外款項；

·任何税收、評税或政府收費，如非因持票人未能遵守有關司法管轄區所得税法下的證明、身份或信息報告要求，而不考慮任何税務條約，涉及票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與有關司法管轄區的聯繫，則不會被徵收或扣繳，前提是有關司法管轄區的所得税法要求遵守這種規定，而不考慮任何税收條約，作為免除或免除此類税收、評税或政府收費的先決條件；

·如果不是持票人在某一日期提示付款，就不會如此徵收或扣繳的任何税款、評税或政府收費

在上述付款到期應付之日或妥為規定付款之日後30天以上，兩者以較遲發生者為準；

·任何遺產税、遺產税、贈與税、銷售税、轉讓税、消費税、財產税或個人財產税或任何類似的税、評税或政府收費；

·除USB或付款代理人扣繳本金或利息外，應支付的任何税款、評税或政府收費；

·任何付款代理人在支付任何票據的本金或利息時須扣繳的任何税款、評税或政府收費，但任何其他付款代理人無須扣留該等款項即可支付該等款項；

·對根據《守則》第1471至1474節及其頒佈的條例、行政指導和官方解釋(“FATCA”)、USB與美國或其任何當局為FATCA的目的訂立的任何協定、或根據與FATCA的實施有關的任何政府間協定而通過的任何財政或監管立法、規則或做法，對任何票據或與之有關的任何扣減或扣減；或

·由於上述因素的任何組合而徵收的任何税收。

“美利堅合眾國”一詞係指美利堅合眾國及其各州(包括哥倫比亞特區)及其影響税收的任何其他政治分區或徵税機關，而“美國外國人”一詞是指票據的任何實益所有人，但票據的實益所有人除外：(A)美國公民或居民；(B)為美國聯邦所得税目的而在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司、合夥企業或其他實體；(C)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或(D)受美國境內法院監督並受《法典》第7701(A)(30)節所述的一名或多名美國人控制的信託，或根據適用的美國財政部法規有效選擇被視為美國人的信託。

因税務原因而贖回

如果USB已經或將要由於影響税收的相關司法管轄區的法律或法規的任何變更或修正案，或關於此類法律、法規或裁決的適用或解釋的任何官方立場的任何變更，而這些變更或修正案於2017年6月7日或之後生效，並且USB確定不能通過使用其當時可用的合理措施來逃避該義務，則USB可隨時選擇在向票據持有人發出不少於10天或60天的事先書面通知後，全部但不是部分地贖回，債券的贖回價格相等於其本金的100%，連同債券於贖回日(但不包括贖回日)應累算的未付利息(如有的話)，但並無該等通知

如有關票據的付款於最早日期到期，USB須於最早日期前90天贖回債券，以支付該等額外款項。在根據本段傳送或刊登任何贖回通知前，USB將向受託人遞交一份高級人員證書，説明其有權進行贖回，並陳述事實，幷包括由USB選定的獨立律師的書面意見，表明其贖回票據的權利的先決條件已經發生。

限制性契約

除“--資產的合併、合併和出售”一節所述的規定外，本契約禁止：

*發行、出售或以其他方式處置可轉換為主要附屬銀行的股份或證券，或認購或購買主要附屬銀行有表決權股份的期權、認股權證或權利；

·一家主要附屬銀行與任何其他公司合併或合併為任何其他公司；或

·出售或以其他方式處置主要附屬銀行的全部或幾乎所有資產，

如交易生效及發行於可轉換證券、期權、認股權證或權利轉換或行使後可發行的最高數目的有表決權股份後，USB將直接或間接擁有主要附屬銀行或繼承銀行或取得資產的銀行的有表決權股份的80%或以下。

在契約中，USB還同意，它不會創建、假設、招致或導致存在任何質押、產權負擔或留置權，作為以下借款的債務擔保：

·USB直接或間接擁有的主要附屬銀行的任何股份或可轉換為有表決權的股票的證券；或

·認購或購買USB直接或間接擁有的主要附屬銀行的有表決權股票的期權、認股權證或權利，

在不規定所有系列的優先債務證券(包括債券)將獲得同等擔保的情況下，如在將質押、產權負擔或留置權視為轉讓給抵押方後，以及在實施可轉換證券、期權、認股權證或權利的轉換或行使後可發行的最高數量的有表決權股份後，USB將直接或間接擁有主要附屬銀行80%或更少的有表決權股份。

“契約”將術語“主要附屬銀行”定義為美國銀行全國協會。

該契約不包含專門為保護持有者免受USB參與的高槓杆交易的影響而設計的契約。

違約事件

就債券而言，構成契約項下違約事件的唯一事件為：

·USB未能在到期時支付任何票據的任何利息，這種失敗持續了30天；

·USB未能在到期時支付任何票據的本金或溢價；

·USB未能在到期時為任何票據支付任何償債基金(如果適用)；

·USB未能履行契約中的任何其他契約(僅為票據以外的一系列優先債務證券的利益而包括在契約中的契約除外)，在書面通知後60天內仍未履行；

·拖欠根據USB或主要附屬銀行的任何契約或文書借入的款項，而該契約或票據的未償債務超過5,000,000美元，而該債務已到期而尚未清償，或其到期日已加快，而違約仍未在書面通知後60個月內治癒或取消；及

·一些涉及USB或主要附屬銀行的破產、資不抵債或重組事件。

如在該契約下任何未償還票據發生違約事件並仍在繼續，則受託人或持有該等未償還票據本金總額至少25%的持有人可根據該契約的規定，以通知方式宣佈所有該等票據的本金(或如該等票據為原始發行的貼現票據，則在該等票據到期時應支付予該等持有人的款額)立即到期及應付。在宣佈提速後的任何時間，但在受託人取得付款判決之前，持有未償還債券本金總額的過半數持有人，在某些情況下，可撤銷和取消這項提速。

除契約內有關失責期間受託人責任的條文另有規定外，除非持有人向受託人提出合理彌償，否則受託人並無義務應當時在契約下未清償票據的任何持有人的要求或指示而行使其在契約下的任何權利或權力。持有未償還債券本金總額過半數的持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人就該系列債券可採取的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。

USB必須每年向受託人提交一份關於其履行本契約下的一些義務和任何違約行為的聲明。

修改及豁免

除本契約另有特別規定外，對本契約的修改及修訂一般須在持有受修改或修訂影響的未償還票據本金總額至少過半數的持有人同意下方可進行。然而，未經受修改或修訂影響的每張未償還票據的持有人同意，下列任何修改均不對任何持有人生效：

·改變任何債務擔保本金或本金或利息分期付款的規定到期日；

·降低任何債務擔保的本金、溢價或利息；

·改變USB支付額外款項的任何義務；

·減少原始發行的貼現債務擔保的本金數額，該債務擔保將在宣佈其到期加速時到期並應支付；

·改變支付任何債務擔保的本金、溢價或利息的地點、硬幣或貨幣；

·損害採取法律行動強制執行任何債務擔保或與之有關的任何付款的權利；

·降低修改、修改或放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約所需的任何系列未償債務證券本金的百分比；或

·修改上述任何規定。

就該系列而言，持有未償還債券本金總額至少過半數的持有人可以豁免USB遵守契約的一些限制性條款。

持有未償還債券本金總額至少過半數的持有人，可放棄以往在本契約下的任何違約行為，但以下情況除外：

·未能支付任何優先債務擔保的本金、溢價或利息；或

·契約或契約條款中的違約，未經受影響系列中每一未償債務擔保的持有人同意，不能修改或修改。

契約規定，在決定未償還票據所需本金金額的持有人是否已提出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄，或在票據持有人的會議上是否有法定人數出席時：

·被視為未償還的原始發行貼現票據的本金金額將是該原始發行貼現債務證券在宣佈加速該原始發行貼現票據到期日確定本金之日到期和應付的本金金額；以及

·被視為未償還的以外幣或貨幣單位計價的票據的本金金額將是在該票據的原始發行日期確定的等值美元，本金金額(就原始發行的貼現票據而言，是在該債務證券的原始發行日期確定的等值美元，如上文項目符號所規定的數額)。

資產的合併、合併和出售

未經未償還票據持有人同意，USB不得與另一公司、合夥或信託合併或合併，或將其幾乎所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給根據任何國內司法管轄區法律組織或有效存在的公司、合夥或信託，除非：

·繼承者實體承擔USB在附註和契約項下的義務；

·交易完成後，USB將不會在契約下違約，並且在通知或時間流逝後將成為契約下的違約事件的任何事件都不應已經發生並繼續發生；

·滿足其他條件。

受託人、支付代理人和匯率代理人

票據的受託管理人是花旗銀行。USB已指定埃拉蒙金融服務公司DAC作為其支付代理，美國銀行信託全國協會作為其票據的匯率代理。

治國理政法

本契約受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

記賬交割和結算

這些票據以一張或多張全球票據的形式發行，以完全登記的形式發行，沒有息票，並存放在歐洲結算公司和Clearstream公司的共同保管人或其代表，以及通過該公司持有的權益。除本文所述外，不會發行證書以換取全球票據的實益權益。

全球票據與認證票據的互換

在符合某些條件的情況下，在下列情況下，全球票據代表的票據可兑換為最終形式的同類票據，本金最低面值為100,000歐元，本金超過1,000歐元的倍數：

·Clearstream、EuroClear或其任何繼承者通知USB，它不願充當票據的結算系統；

·USB根據其選擇，以書面形式通知受託人它選擇發行有證書的票據；或

·已發生並正在繼續發生關於票據的違約事件。

在所有情況下，為換取任何全球票據或其中的實益權益而交付的最終票據將以共同保管人要求或代表共同保管人(按照其慣常程序)要求的名稱登記，並以任何核準面額發行。